| 紐約 | ||
| 列剋星敦大道601 | ||
| 第31層 層 | ||
| 紐約，郵編：10022 | ||
| T + | 1 212 277 4004 | |
| F + | 1 646 521 5604 | |
| W | Www.freshfields.com | |
| 單據 id | US4224133 | |
| 我們的 推薦人 | PLM | |
| 客户事項 編號 | 174008-0001 |
2020年11月9日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 瑪格麗特·施瓦茨、塞萊斯特·墨菲、加里·紐伯裏和凱文·庫哈爾 |
生命科學辦公室
| 回覆： | 聰明的離開控股公司 Inc. | |
| 表格S-4上註冊説明書 的第1號修正案 | ||
| 於2020年9月11日提交 | ||
| 第333-241707號檔案號 |
尊敬的施瓦茨女士、墨菲女士、紐伯裏先生和庫哈爾先生：
代表我們的客户，聰明的離開控股公司(The公司或霍爾德科)，我們特此向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，選委會)公司註冊説明書第2號預生效修正案 表格S-4(經修訂的註冊説明書)涉及最多(I)29,692,768股普通股，無 面值(普通股)，(Ii)2,102,065股無票面價值的無投票權普通股(無投票權普通股)， (Iii)2,102,065股可通過轉換無投票權普通股發行的普通股，(Iv)1,000,000股可在行使期權時發行的普通股 ，(V)18,150,000股收購普通股的認股權證，以及(Vi)18,150,000股可於 行使Holdco認股權證時發行的普通股企業合併) 截至2020年11月9日的修訂和重新簽署的企業合併協議(業務合併 協議)，隨之而來的是聰明葉國際公司(聰明的葉子)，Schultze Special Purpose Acquisition Corp.(薩馬)，Holdco和Novel Merge Sub Inc.
經 修訂的註冊説明書標記為顯示對公司S-4表格中的註冊説明書(表格S-4)的生效前修訂1號所做的更改註冊聲明)，於2020年9月11日提交給歐盟委員會。
修改後的註冊聲明中反映的更改包括針對工作人員的意見所做的更改 (員工)載於2020年9月24日工作人員的信中(評論 信函).
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP合夥人包括紐約州和哥倫比亞特區律師事務所成員、英格蘭和威爾士最高法院律師以及德國Rechtsanwälte律師
下面的 編號回覆與評議信中提出的問題有關，下面以粗體字轉載。 每個轉載的評論後面都有回覆。所有對頁碼和標題的引用(員工 備註中的頁碼和標題除外)都與修改後的註冊聲明中的頁碼和標題相對應。此處定義的大寫術語 具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。
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估計 未償還份額計算，第1頁
| 1. | 我們 注意到您對我們之前的第2號評論的迴應。在第1頁的“估計未償還的 股份計算”部分中，請澄清有關 要用現金對價交換的聰明剩餘股份數量的假設。此外， 我們注意到您登記了38,415,132股普通股，其中包括16,215,132股可用於交換SAMA普通股流通股的Holdco普通股。 並且SAMA現有股東以一對一的方式獲得Holdco普通股 。此外，在第12頁上寫道：“目前有16,215,132股SAMA 普通股已發行和流通，其中包括12,965,132股公開發行的股票和3,250,000股 創始人的股票。”請與估計 未償還股份計算部分和其他位置中的SAMA股份數字進行核對，並確保使用最新的 股份計數來計算估計已發行股份。例如，請參閲 第1頁：“就本委託書/聲明招股説明書而言，我們假設截至成交時，Holdco已發行和已發行的普通股數量為32,008,947股 股(”未發行股票“)。這假設SAMA股東沒有贖回， 包括：(I)12,965, 132Holdco普通股可根據合併向SAMA的現有公眾股東發行 ；(Ii)162.5萬股Holdco普通股可向保薦人發行和 SAMA的獨立董事根據合併…“共計一萬四千五百九十萬零一百三十二股。還請考慮第11頁上的以下措辭是否正確：“聰明的葉子股東將獲得總計高達32,008,947股的Holdco普通股 。請參閲‘估計未償還份額計算’。“ |
為迴應員工的意見，本公司修訂了經 修訂的註冊説明書第1、2、8、11-14、47、226及236頁的披露。
風險 因素
與Holdco證券所有權相關的風險 ，第43頁
| 2. | 我們 注意您對我們之前的第27條評論的回覆。在第47頁和其他地方，請修改 披露內容，以便在您的文章中清楚地描述獨家論壇條款。對於 實例，請澄清引用“獨家美國聯邦 論壇條款”的來源，因為在沒有其他上下文的情況下，不清楚此 是指您的文章還是聯邦法規。此外，請澄清您提到的投資者 影響(例如阻止訴訟)適用於整個排他性論壇條款 ，包括加拿大和美國聯邦司法管轄部分。 |
作為對員工意見的 迴應，本公司修改了修訂後的註冊説明書第50、231、232、252和257頁的披露內容，以澄清美國聯邦法院的獨家條款是以本公司的 條款的形式包含的。此外，公司修改了第50頁的披露，以澄清投資者的影響，如阻止 訴訟，適用於公司文章整體形式的獨家論壇條款，包括獨家 不列顛哥倫比亞省論壇條款和獨家美國聯邦論壇條款。
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簡明 現金流量表合併報表，F-37頁
| 3. | 我們 注意到，在截至2020年6月30日的三個月中，收到了來自其他借款的99.2萬美元。 請修改腳註以描述這些義務的任何重要條款 ，包括利率、到期日和附屬功能。 |
公司敬告員工，在2020年第二季度，它以公平條款從無關的第三方獲得了總計992,000美元的貸款 。截至2020年6月30日，貸款本金約佔本公司第三方總負債的2.9%，約佔本公司總資產的1.1%。 鑑於這些貸款與本公司第三方總負債和資產相比的規模，本公司 不認為這些貸款或這些貸款項下的任何應付利息對本公司的財務 報表具有“實質性”意義。因此，本公司認為沒有必要在本公司財務報表附註中包括描述這些 貸款條款的披露。
獨立註冊會計師事務所報告 ，F-63頁
| 4. | 我們 注意到針對之前的 意見29對獨立審計師報告所做的修訂。按照先前的要求，請修改意見 ，將其作為審計委員會3101.08(E)的要求列入其報告的第一部分，而不是將 作為第六段。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書F-68頁的披露內容。
附件 和財務報表明細表，第II頁，共2頁
| 5. | 請 告訴我們為什麼您的租約都不會作為展品存檔。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Ii)(D) 項。 |
公司敬告員工，它已審查其租約，並確定沒有任何租約對 公司有實質性影響。因此，根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)(D)項，本公司的租約均不需要作為證物提交到修訂的註冊 聲明中。在得出此結論時，本公司已考慮 其所有租約均於正常業務過程中按公平條款訂立，而任何租約的終止或不續訂 預期對本公司或其業務及營運不會構成重大影響。按平方英尺計算， 公司的大部分温室和其他栽培設施目前位於公司擁有(而不是租賃)的物業上。雖然本公司的部分生產設施位於租賃物業上，但 即使本公司的任何租約終止或未續簽，本公司相信將能夠繼續 並利用其自有物業擴大業務，由此產生的任何費用不會對本公司的業務或經營業績產生實質性影響 。此外，本公司相信，如果本公司需要搬遷或更換其任何租賃辦公室或設施，本公司可隨時在本公司 業務的各個地理區域內按商業合理條款以可比價格租賃合適且價格相當的物業(包括租賃辦公空間及其租賃種植和生產場地)。因此，本公司相信 就S-K條例第601(B)(10)項而言，其租約並非“實質租約”，因此不需要 在其經修訂的註冊説明書中作為證物存檔。
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| 6. | 我們 注意到Dentons Canada LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP和Greenberg Traurig LLP的意見表已作為附件5.1、5.2和8.1提交。 請務必將此類意見的已執行版本提交為生效前的修正案。 此外，請讓Dentons Canada LLP修改他們的意見，以對根據本註冊聲明註冊的18,150,000份 認股權證發表意見，不只是作為認股權證基礎的普通股 。還請告知我們是否就此交易諮詢了加拿大税務法律顧問 。 |
公司敬告員工，公司將在隨後的生效前修正案中提交Dentons Canada LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP和Greenberg Traurig LLP的意見的執行版本。針對員工 的意見，Dentons Canada LLP的意見已被修訂，以涵蓋根據修訂後的 註冊聲明登記的18,150,000份認股權證。本公司作為加拿大税務顧問與德頓加拿大有限責任公司(Dentons Canada LLP)就業務合併進行了諮詢 。
| 7. | 我們 注意到，您將於2017年8月17日向Detwiler先生提交僱傭協議，作為附件10.36。請根據第 S-K條例第601(B)(10)(Iii)(A)項，向貴公司指定的高管Wilches 和Fajardo先生提交僱傭協議。還請確認，所有管理合同或補償計劃、合同 或安排都將在 材料範圍內提交給其他高管。 |
作為對員工意見的 迴應，公司已將僱傭協議提交給Detwiler、Wilches和Fajardo先生 ，作為修訂註冊聲明的附件10.41至10.45。本公司謹此通知員工，截至本公告日期的所有管理合同、重大補償計劃、合同或安排均已作為修訂後的註冊説明書的附件 存檔。本公司特此確認，將向委員會提交與其他高管有關的額外管理 合同或補償計劃、合同或安排，只要 有材料可用。
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如果您對註冊聲明有任何疑問或需要任何與備案相關的其他信息，請不要猶豫，請通過(917)846-4233或Pamela.Marcogliese@resresfields.com聯繫以下簽字人，或通過 (646)468-3204或Sebastian.Fain@resresfields.com聯繫以下簽字人。
| 真誠地 | |
| /s/ 帕梅拉·L·馬可格里塞 | |
| 帕梅拉(Pamela L.Marcogliese) |
| 抄送： | 首席執行官凱爾·德特威勒(Kyle Detwiler) |
(聰明的 離開國際公司。)
加里·M·朱利安
(舒爾茨 特殊目的收購公司)
艾倫 I.附件，Esq.
傑森·T·西蒙(Jason T.Simon，Esq.)
(Greenberg Traurig，LLP)
塞巴斯蒂安·L·費恩(Sebastian L.Fain，Esq.)
(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)
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