| 紐約 | ||
| 列剋星敦大道601 | ||
| 第31層 層 | ||
| 紐約，郵編：10022 | ||
| T + | 1 212 277 4004 | |
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| W | Www.freshfields.com | |
| 單據 id | US4397667 | |
| 我們的 推薦人 | PLM | |
| 客户事項 編號 | 174008-0001 |
2020年11月23日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 瑪格麗特·施瓦茨、塞萊斯特·墨菲、加里·紐伯裏和凱文·庫哈爾，生命科學辦公室 |
| 回覆： | 聰明的 離開控股公司。 | |
表格S-4註冊説明書第2號修正案 提交時間 2020年11月10日 | ||
| 文件 第333-241707號 |
尊敬的施瓦茨女士、墨菲女士、紐伯裏先生和庫哈爾先生：
代表我們的客户，聰明的離開控股公司(The公司或霍爾德科)，我們特此向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，選委會)公司註冊表S-4説明書第3號預生效修正案 (經修訂的註冊説明書)涉及最多(I)29,692,768股普通股，無 面值(普通股)，(Ii)2,200,000股無票面價值的無投票權普通股(無投票權普通股)， (Iii)2,200,000股轉換無投票權普通股時可發行的普通股，(Iv)行使期權時可發行的1,000,000股普通股 ，(V)18,150,000股收購普通股的認股權證，以及(Vi)18,150,000股可於 行使Holdco的認股權證時發行的普通股(企業合併) 截至2020年11月9日的修訂和重新簽署的企業合併協議(業務合併 協議)，隨之而來的是聰明葉國際公司(聰明的葉子)，Schultze Special Purpose Acquisition Corp.(薩馬)，Holdco和Novel Merge Sub Inc.
經 修訂的註冊説明書已標註，以顯示對公司S-4表格註冊説明書(表格S-4)中生效前的第2號修訂所做的更改。 修改後的註冊説明書將顯示對公司在表格S-4(註冊聲明)，於2020年11月10日提交給歐盟委員會。
修改後的註冊聲明中反映的更改包括針對工作人員的意見所做的更改 (員工)載於2020年11月20日工作人員的信中(評論 信函).
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP合夥人包括紐約州和哥倫比亞特區律師協會成員、英格蘭和威爾士最高法院律師以及德國Rechtsanwälte律師
下面的 編號回覆與評議信中提出的問題有關，下面以粗體字轉載。 每個轉載的評論後面都有回覆。所有對頁碼和標題的引用(員工 備註中的頁碼和標題除外)都與修改後的註冊聲明中的頁碼和標題相對應。此處定義的大寫術語 具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。
* * * * *
表格S-4註冊説明書第2號修正案，於2020年11月10日提交
估計 未償還份額計算，第1頁
| 1. | 我們 注意到您對我們之前的評論編號1的迴應。請修改此處的披露內容，以 明確説明現金安排對價如何計入您估計的未償還股份金額 如果有的話，包括您是否假設作為現金安排 對價的一部分，一定數量的聰明葉子股票將被兑換成現金。 |
作為對員工意見的 迴應，本公司修改了修訂後的註冊説明書第1、2和14頁的披露情況 。
未經審計的 形式簡明合併財務信息，第102頁
| 2. | 我們 注意到您在第106頁的聲明：“根據業務合併協議的條款， 考慮轉換後的Holdco股票和…發行的任何管道股票後，如果 股東在Holdco的持股比例超過9.99%，將向該股東發行無投票權的Holdco普通股。 如果股東在Holdco的持股比例超過9.99%，將向該股東發行無投票權的Holdco普通股.雖然這些股票沒有投票權，但它們 擁有與其餘Holdco普通股相同的經濟權利。“在有關提案和/或委託書/招股説明書摘要的問題 中， 請添加類似的聲明，並簡要描述如何或何時能夠轉換 無投票權股票。還請澄清，如果超過一位聰明的 離開的股東將獲得無投票權的股票。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書第3、13、106、113和115頁的披露情況。 本公司敬告員工，無投票權的Holdco普通股將發行給一位聰明的Leaves股東 。
《聰明葉子管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》，第173頁
| 3. | 在 第179頁上，您聲明下面定義了債券流動性事件，但似乎 沒有這樣定義。請修改以定義或建議。我們注意到，從上一次修訂中刪除的債務 流動性事件的定義與第180頁上“流動性事件”的定義 不同。 |
為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第179頁、第180頁和第181頁的披露情況 。
2
企業合併後Holdco的管理 ，第198頁
| 4. | 我們 注意到您於2020年9月11日對我們最初的備註信函中的24號備註的回覆：“為迴應員工的意見，本公司已修改了修訂後的註冊説明書第186頁上的披露 。公司補充 通知員工，公司董事會和 董事會委員會的組成尚未敲定。在要求生效之前，公司將更新修訂後的註冊 聲明，以提供S-K法規第407(A)項關於 獨立董事的信息。“如果您的董事會 現已敲定，請修改您的披露以提供此信息，包括 説明哪些董事是獨立的。 |
為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書第198、201和202頁的披露情況 。
持股證券説明 ，第226頁
| 5. | 在第226頁上，您聲明：“根據Holdco章程，無投票權的Holdco普通股 有權接收通知並出席所有股東大會，但無投票權的Holdco普通股沒有任何投票權。除了對特殊決議和特殊決議的任何 投票。“請修改以澄清 無投票權股票有權投票的特殊和例外決議 ，如果合適，請在註冊聲明中限定對這些無投票權股票的引用，以證明它們是有限投票權股票，而不是無投票權股票。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書第225頁的披露內容。
附件 和財務報表明細表，第II頁，共2頁
| 6. | 我們 注意到您對我們之前的意見編號6的迴應。Dentons Canada LLP的意見涵蓋了 “在行使某些認股權證時可發行的18,150,000股普通股”，但 不包括認股權證本身的註冊。請修改意見以 涵蓋認股權證和在行使認股權證時可發行的普通股。 |
在 迴應員工意見時，Dentons Canada LLP的意見已修訂，涵蓋認股權證及行使根據經修訂註冊聲明登記的認股權證可發行的 普通股。本公司已將Dentons Canada LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP和Greenberg Traurig LLP的意見簽署版本 作為修訂註冊聲明的 證物。
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如果您對註冊聲明有任何疑問或需要任何與備案相關的其他信息，請不要猶豫，請通過(917)846-4233或Pamela.Marcogliese@resresfields.com聯繫以下簽字人，或通過 (646)468-3204或Sebastian.Fain@resresfields.com聯繫以下簽字人。
| 真誠地 | |
| /s/ 帕梅拉·L·馬可格里塞 | |
| 帕梅拉(Pamela L.Marcogliese) |
| 抄送： | 首席執行官凱爾·德特威勒(Kyle Detwiler) |
(聰明的 離開國際公司。)
加里·M·朱利安 (舒爾茨 特殊目的收購公司)
艾倫 I.附件，Esq. 傑森·T·西蒙(Jason T.Simon，Esq.) (Greenberg Traurig，LLP)
塞巴斯蒂安·L·費恩(Sebastian L.Fain，Esq.) (Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP) |
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