附件 10.33

本證券或本證券可轉換為的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受證券註冊要求約束的交易中註冊，否則不得發行或出售。 證券法案修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)規定的註冊豁免，或在不受證券註冊要求約束的交易中，本證券或本證券可轉換為的證券均未在證券交易委員會或證券委員會註冊。因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或在不受證券註冊要求約束的情況下，否則不得提供或出售本證券或本證券可轉換為本證券的證券該證券和 該證券轉換後可發行的證券可以與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他 貸款一起質押。

美元 34.5萬美元

Verus 國際公司

6% 可轉換可贖回票據
截止日期為2020年4月15日

對於收到的 價值，Verus International，Inc.(“本公司”)承諾向……訂單付款。[___]本公司及其 授權繼承人和許可受讓人(“持有人”)於2020年4月15日(“到期日”)支付本金345 千美元(345,000美元)，並從2019年10月2日(“發行 日”)起按年利率6%支付未償還本金 的利息。此紙幣應包含$45,000的舊ID，因此購買價格應為$300,000。利息將 支付給本公司有關本票據登記和轉讓的記錄中以其名義登記本票據的持有人。本票據的本金和利息在[___]，如果更改，則最後出現在本協議持有人不時以書面指定的公司記錄 上。本公司將於到期日前或到期日向本票據持有人支付每筆 利息及到期未償還本金，減去法律規定 須扣除或扣留的任何款項，以支票或電匯方式向本票據持有人支付，收件人為本公司記錄上最後的 地址。轉發該支票或電匯將構成支付本票據項下未償還本金的 ，並應在該支票或電匯所代表的 金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。根據本協議第4款(B)項，利息應以現金或普通股(定義見下文) 支付。

本 説明受以下附加規定的約束：

1. 本票據可按持有人交出債券的 要求，兑換相等總額的不同授權面額的票據本金。註冊、轉讓或 交換不收取任何服務費，但持有者應支付與此相關的任何税款或其他政府費用。如果持有人隨後轉讓、轉讓、出售或交換任何一種面額較小的票據，持有人 確認其將按照本公司與持有人於2019年10月2日簽署的證券 購買協議第2(F)節的規定向本公司提供律師意見。

____

縮寫

2. 根據適用法律，公司有權扣留所有款項。

3. 本票據只能在符合修訂後的1933年證券法(下稱《證券法》)、適用的州證券法和《證券購買協議》第2(F)條的情況下轉讓或交換。公司應將任何向不符合條件的 方的轉讓嘗試視為無效。在正式提示轉讓本票據之前，本公司及 本公司的任何代理人可將本票據在本公司記錄上正式登記的人視為本票據的所有人 ，不論本票據是否逾期，本公司或任何該等代理人均不受相反通知的影響或約束 。除第4(A)節規定的要求外，本票據的任何持有人如選擇行使本票據第4(A)節規定的轉換權 ，以及本票據的任何預審預期受讓人，也必須 以本票據附件A的形式向公司書面確認本票據正在進行轉換(“轉換通知”) 收到該轉換通知的日期(包括傳真接收) 所有轉換通知將附帶律師的意見 ，費用由買方承擔。

4. (A)本票據的持有人有權在發行日至到期日期間的任何時間， 將當時已發行的本票據的本金面值的全部或任何金額轉換為公司 普通股(“普通股”)的股份，每股票面價值0.001美元，價格相當於每股0.1美元 (“轉換價格”)。 (A)本票據的持有人有權在發行日至到期日期間的任何時間，將當時已發行的本票據的全部或任何金額轉換為本公司的普通股，每股票面價值0.001美元。 (“轉換價格”)

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(B) 本票據任何未付本金餘額的利息應按年利率6%支付。利息由 公司以普通股(“利息股”)支付。持股人可隨時根據上文第4(A)節規定的公式向本公司 發出轉換利息股份的通知。轉換為利息份額的美元金額 應為根據本票據截至通知日期的未付本金餘額計算的全部或部分應計利息。

(C) 票據可以是預付的，也可以分配以下罰金/保險費：

此 票據不能在180天后預付。此類贖回必須在發出贖回通知後3天內關閉並提供資金。 贖回權無效。任何部分預付款都將按照上圖中關於本金、保費和利息的公式 進行支付。

(D) 在(I)在單一交易或一系列關聯交易中將本公司全部或實質所有資產轉讓給任何人時，(Ii)重新分類、資本重組(不包括增加法定資本)或其他變更或交換普通股(正向或反向股票拆分或股票股息除外)。或(Iii) 本公司與另一個人或實體的任何合併或合併，而本公司不是其中的倖存實體 (不包括僅為改變本公司註冊司法管轄權並導致重新分類、將已發行普通股僅轉換或交換為普通股)(第(I)、(Ii)和 (Iii)項均稱為“出售事件”)的任何合併或合併，則在每種情況下， 本票據以現金形式贖回本金的150%，加上截至贖回日為止的已計但未付利息，或在 選擇持有人時，該持有人可將本票據的未付本金金額(連同應計 但未付利息的金額)在緊接出售活動前按換算價轉換為普通股股份。

(E) 如果發生與 有關的任何出售事件(不包括出售本公司的全部或幾乎所有資產)，而本票據未被贖回或轉換，公司應作出有效撥備，使本 票據的持有人此後有權通過轉換本票據，購買本票據或將其轉換為在重新分類時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和數量 持有者合併或合併本可於行使票據 時購買的普通股股份數目，並於緊接該出售事件前按本附註所界定的相同換股價格購入。前述條款 同樣適用於後續銷售活動。普通股持有人收到的對價不是現金的， 其價值由公司董事會或善意行事的繼承人或實體確定。

5. 本票據的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。

6. 本公司特此明確放棄要求和出示付款通知、拒付通知、抗議通知、拒付通知 、退票通知 、加速通知或意向加速通知，以及在採取任何行動收取本協議項下所要求的金額時所做的努力，並應直接和主要負責支付本協議所欠和欠下的所有款項。

7. 公司同意支付持有人在收取本票據項下到期款項時可能發生的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支。

8. 如果發生以下一項或多項所述的“違約事件”：

(A) 公司應拖欠本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息； 或

(B) 本公司在此作出的任何陳述或擔保，或在本公司或其代表迄今或以後就本票據的籤立及交付而提供的任何證明書、財務報表或其他書面陳述中，或 根據本票據發出的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或(B) 本公司或其代表就本票據的籤立及交付而提供的任何證明書、財務報表或其他書面陳述，或根據本票據發出的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或

(C) 公司不得在任何方面履行或遵守本票據或發行給持有人的任何其他票據項下公司的任何契諾、條款、條款、條件、協議或義務 ；或

(D) 公司應(1)資不抵債(不包括“持續經營意見”)；(2)書面承認無力償還到期債務；(3)為債權人的利益進行轉讓或啟動解散程序；(4)為公司或其大部分財產或業務申請或同意任命受託人、清盤人或接管人 ；(5)根據適用的聯邦或州法律，提出破產救濟請願書、同意提交該請願書或已向 它提出非自願的破產救濟請願書；或

(E) 未經公司同意，須為公司或其大部分財產或業務委任受託人、清盤人或接管人，並不得在獲委任後六十(60)天內解除其職務；或

(F) 任何政府機構或在任何政府機構的管轄範圍內的任何法院應接管或控制公司的全部或任何主要部分財產或資產；或

(G) 一份或多份總額超過50,000美元(50,000美元)的金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，應針對公司或其任何財產或其他資產登記或存檔，並應保持未付、未騰出、未擔保或未被扣留十五(15)天，或在任何情況下晚於根據其提出的任何出售日期 前五(5)天；或

(H) 沒有履行或違反本公司已訂立的任何其他類似債務票據的任何條款，而 未能在適當的寬限期內糾正該等失責；或

(I) 公司應將其普通股從交易所(包括場外交易市場交易所)摘牌，如果普通股在交易所交易，則普通股的交易將暫停十(10)個以上(如本文定義的 )，或者公司不再根據1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交報告；或(I) 公司應將其普通股從交易所(包括場外市場交易所)退市，如果普通股在交易所交易，則普通股的交易應暫停十(10)個以上(如本文定義的 )，或者公司不再根據1934年《證券交易法》向SEC提交報告；或

(J) 本公司董事會多數成員於本協議生效之日不再擔任 董事會成員；或

(K) 本公司在收到轉換通知後三(3)個營業日內(“股票交付日期”)，不得向持有人交付根據本附票第4款轉換後可發行的普通股(“轉換股份”) 。 公司應在收到轉換通知後三(3)個工作日內(“股票交付日期”)向持有人交付根據本附票第4款轉換後可發行的普通股(“轉換股份”) 。

(L) 本公司不得在持有人提出要求後3個工作日內補充第12條規定的準備金。

然後， 或在此後的任何時間，除非在3個工作日內治癒，並且在每個此類情況下，除非該違約事件 已由持有人在 持有人的選擇下以書面方式放棄(放棄不應被視為放棄任何後續違約)，並且在持有人的全權酌情決定權下，持有人可認為本票據立即到期和應付， 無需出示、要求付款、拒付或(進一步)任何形式的通知(不包括通知)。 在不出示、要求付款、拒付或(進一步)通知(通知除外)的情況下，持有人可將本票據視為立即到期和應付。 無需出示、要求付款、拒付或(進一步)任何形式的通知(通知除外)。儘管本協議或任何附註或其他指示中有任何相反規定，持有人 仍可立即執行本協議規定的任何及所有權利和補救 或法律規定的任何其他權利或補救措施，而無需任何寬限期屆滿。發生違約事件時，利息應按違約年利率24%計息 ，如果該利率是高利貸或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計息 。如果違反第8(K)條，每天罰款250美元，從轉換通知送達本公司後第4天起 開始不發行股票。從轉換通知送達本公司後的第10天起，此罰款將增加至每天500美元。 自轉換通知送達本公司後的第10天起，此罰款將增加至每天500美元。

如果 持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，包括但不限於聘請 律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，公司應向持有人償還其律師在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的 費用和其他費用和開支。

就本第8節而言，“交易日”是指主要交易市場開放交易的日子。 “交易市場”是指以下任何市場或交易所，普通股在有關日期上市或報價 ：場外交易市場、紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或以下任何市場或交易所的任何繼承者)。 納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或以下任何市場的任何後繼者)：場外交易市場(OTC Markets)、紐約證券交易所(NYSE American)、納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Select Market)、紐約證券交易所(New Stock Exchange)

9. 轉換時未能及時交付證書的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果公司因任何原因未能在股票交割日期 前向持有人交付該等證書，並且如果在該股票交割日期之後，股東的經紀公司要求其購買(在公開市場交易中或以其他方式)普通股，或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足 持有人出售股東有權獲得的轉換股票的要求則本公司應(A)向持有人(如有)支付 (X)持有人購買普通股的總價格(包括任何經紀佣金)超過(Y) 乘以(1)持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單的實際銷售價格 (包括任何經紀)的金額。 (包括任何經紀佣金) (包括任何經紀)的乘積(1)持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單的實際銷售價格 (包括任何經紀重新發行(如果交回)本票據，本金為 金額，相當於嘗試轉換的本金(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，或者 向持有人交付如果本公司及時遵守本協議項下的交付要求將會發行的普通股數量 。例如，如果持有者購買了總髮行價為11美元的普通股, 000 為支付就本票據試圖轉換而產生購買責任的買入 股份(包括任何經紀佣金)根據前一句(A) 項下的實際售價合共10,000美元，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向 公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的 證據。

10. 如果本附註的任何規定被有管轄權的法院裁定為範圍過大或無效 或無法執行，應儘可能對該規定進行調整，而不是將其作廢，以使其能夠最大限度地 強制執行，本附註其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響 或受到損害。

11. 除本公司與持有人簽署的書面文件外，本附註或其任何條款均不得修訂、放棄、解除或終止。

12. 本公司聲明，它不是“殼”發行人，如果它以前一直是“殼”發行人，則在本票據日期180天時，自本公司報告表明其不再是“殼”發行人的表格10類型信息以來，至少已經過去了12個月。 本公司聲明，如果它以前一直是“殼”發行人，則在本票據發佈之日180天起，至少已過了12個月，因為公司報告了表明其不再是“殼”發行人的 表格10類型信息。

13. 本公司應發出不可撤銷的轉讓代理指示，根據本附註保留62,229,450股普通股以供轉換 (“股份儲備”)。本票據全部兑換後，股份儲備中剩餘的任何股份將被註銷 。公司應支付與發行和交付股票相關的所有轉讓代理費和法律諮詢費 給持有人。如果持有者需要支付此類金額，則可以從轉換價格中扣除此類金額 。如果票據將完全 轉換，公司應始終保留所需股份金額的最低250%。持有者可以合理地不時要求增加，以保留該等金額。本公司將指示其 轉讓代理向股東提供與其轉換相關的未償還股票信息。

13. 有意刪除。

14. 如果發現根據本協議到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律， 適用條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額 。本公司承諾(在合法範圍內)不尋求索賠 或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據全部或部分本金或利息的法律 。

15. 本附註應受適用於在紐約州境內簽訂並全部在紐約州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，並對本附註各方的繼承人和受讓人具有約束力。持有者 和本公司特此放棄陪審團審判，並同意在紐約州法院或在紐約縣或市的聯邦法院享有專屬管轄權和地點。本協議可以簽署副本， 本協議副本的傳真傳輸與原件一樣有效。

公司已安排一名經其正式授權的高級職員正式籤立本附註，特此為證。

日期： 2019年10月2日

附件 A

轉換通知

( 由登記持有人籤立以轉換票據)

在此簽署的 不可撤銷地選擇將上述股票票據中的$_轉換為Verus International，Inc.普通股的_。(“股份”)根據該附註所載條件，截至下述日期 。

如果 股票是以以下簽名者以外的其他人的名義發行的，則下簽名者將支付與此相關的所有轉讓税和其他税 以及應支付的費用。

折算日期 ：___

適用的 換算價格：_

Signature： ___

[打印 持有人姓名和簽字人頭銜]

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