附件 10.32

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2019年10月2日，由Verus International、 Inc.(特拉華州一家公司，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878號華盛頓大道9841號，郵編：390)簽署，並由VERUS International， Inc.(“公司”)簽署。[___](“買方”)。

鑑於:

答： 公司和買方依據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的《1933年證券法》第4(A)(2)節(經修訂的《1933年證券法》)簽署和交付本協議； 以及

B. 買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件 發行和出售本公司6%的可轉換票據，本金總額 $345,000.00美元(連同為取代該票據或作為其股息或根據其條款發行的任何票據 )，該票據可轉換為普通股。 可轉換為普通股的票據，其本金總額為$345,000.00(連同根據其條款發行的任何票據或作為其股息或其他方式發行的票據)。 該票據可轉換為普通股。根據該 附註中規定的條款並受限制和條件的約束。票據應包含45,000美元的舊ID，使票據的購買價為300,000美元。

現在 因此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1. 票據買賣。

A. 購買票據。於截止日期(定義見此)，本公司將發行及出售予買方，買方 同意向本公司購買本金為345,000.00美元的票據。

B.付款方式 。在截止日期(I)，買方應支付300,000.00美元(“收購價”)，以根據公司的書面電匯指示，根據公司的書面電匯指示，以電匯方式將立即可用的資金電匯至公司，在收盤時(如本文定義)向其發行和出售票據，本金為 相當於收購價的票據；(Ii)公司應在票據交付時代表公司將正式籤立的票據交付給買方。 在票據交付時，公司應代表公司向買方交付正式籤立的票據。 根據公司的書面電匯指示，在票據交付時，公司應代表公司將該正式籤立的票據交付給買方。 根據公司的書面電匯指示，票據的本金等於收購價。

C. 截止日期。根據本協議首次發行和出售票據的日期和時間(“截止日期 日期”)應為2019年10月2日或前後，或雙方商定的其他時間。本協議規定的 交易的結束(下稱“結束”)應在結束之日在雙方同意的地點進行。

2. 買方陳述和保修。買方向公司聲明並保證：

A. 投資目的。截至本協議日期，買方購買票據和可根據票據 轉換或以其他方式發行的普通股股份(該等普通股股份在此統稱為“轉換 股票”，並與票據一起統稱為“證券”)用於自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分銷，除非是根據1933年法案登記或豁免登記的銷售； 但買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券 ，並保留根據 根據1933年法案的登記聲明或豁免在任何時候處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，該術語在 規則D的規則501(A)中定義(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的特定豁免 ，公司依賴 本聲明、擔保、協議、確認 和買方的理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

D. 信息。買方及其顧問(如果有)已收到有關本公司業務、財務 和運營的所有材料，以及 買方或其顧問所要求的與證券要約和出售有關的材料。買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提問。 儘管如上所述，公司並未向買方披露任何重要的非公開信息，除非此類信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則公司不會披露此類信息。 買方或其任何顧問或代表進行的此類詢問或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴公司陳述的權利 買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。

E. 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也不會根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應向 公司提交一份格式為律師的意見，費用由買方承擔。在可比交易中律師的慣常意見 的實質和範圍，大意是，將出售或轉讓的證券可以根據 在豁免登記的情況下出售或轉讓，該意見應被本公司接受；(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)頒佈的第144條(或後續規則)(“第144條”) ) 買方只同意按照本條第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券的買方同意出售或以其他方式轉讓證券的買方同意出售或以其他方式轉讓證券的買方的意見的內容和範圍(見第144條)(“第144條”) 買方只同意按照本條第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券(D)該等證券是根據第144條出售，或(E)該等證券是根據 1933年法令(或後續規則)(“S規例”)依據S規則出售，而買方須已向本公司提交一份大律師意見，費用由買方承擔，而該意見的形式、實質及範圍應為公司交易中大律師意見慣用的形式、實質及範圍， 本公司應接納該等意見；(E)該等證券是根據 1933年法令(或其後繼規則)(“S規例”)根據S規則出售的，而買方應已向本公司提交一份大律師意見，費用由買方承擔。(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能 按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或進行出售的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法案中定義)的情況下進行的任何轉售，可能要求遵守1933年法案或證券交易委員會規則和條例下的某些其他豁免； 及(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何 州證券法註冊此類證券或遵守條款和條件。 和(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何 州證券法註冊此類證券或遵守條款和條件。 和(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何 州證券法登記此類證券或遵守條款和條件儘管有 上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。

G. 傳説。買方理解，在根據 1933年法案登記轉換股票可以根據第144條或S規則出售之前，轉換股票可以不受特定 日期證券數量的任何限制立即出售，轉換股票可能帶有基本上如下形式的限制性圖例 (並且可以下達停止轉讓指令，禁止轉讓此類證券的證書)：

“ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 的有效證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，以一般可接受的形式，即根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或規則 144A出售證券，否則不要求註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或規則 144A出售，否則不得進行證券的出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，則不需要根據上述法案進行註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户(br})或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，如果(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者(B)該證券可以根據第144條或 S條例出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則上述 圖例應被刪除，公司應向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發證書 ，或(B)此類 證券已根據1933年法案提交的有效登記聲明登記以供銷售，或(B)該證券可根據規則144或條例 S出售，而不受特定日期可立即出售的證券數量的任何限制；或(B)此類 在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，大意是該證券的公開出售或轉讓無需根據1933年法案註冊即可進行， 公司應接受該意見，以便出售或轉讓生效。買方同意按照適用的招股説明書 交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如本公司在三個 (3)個營業日內不接受買方就根據豁免註冊(例如第144條或S規例)轉讓證券而提供的大律師意見，將被視為本附註項下的失責事件。

H. 授權；執行。本協議已得到正式和有效的授權。本協議已正式簽署 並代表買方交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款 強制執行。

I. 經濟風險。買方有經濟能力承擔買方投資的經濟風險，有足夠的 資金來應對當前的需要和意外情況，在 公司的投資不需要流動資金。

3. 公司的陳述和擔保。本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各子公司是一家正式成立、有效存在的公司 ，除RealBiz Media Group，Inc.外，是一家佛羅裏達州的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和授權(公司和其他)，以及在目前擁有、租賃、使用、運營和經營其業務的情況下進行業務的完全權力和授權(公司和其他)。 是一家佛羅裏達公司，除RealBiz Media Group，Inc.外，根據其註冊所在司法管轄區的法律享有良好聲譽，擁有、租賃、使用、運營和經營其財產。

授權； 強制執行。(I)本公司擁有所有必要的法人權力和授權，以訂立和履行本協議、 票據，並根據本協議及其條款 完成擬進行的交易和發行證券，(Ii)簽署和交付本協議、本票據及其完成擬進行的 交易(包括但不限於，票據的發行以及發行和保留(br}發行轉換或行使時可發行的轉換股份)已得到公司 董事會的正式授權，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權， (Iii)本協議已由本公司的授權代表正式簽署和交付，該授權的 代表是真實和官方的代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件。 (Iii)本協議已由本公司的授權代表正式簽署並交付。 該授權的代表有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件。 (Iii)本協議已由本公司的授權代表正式簽署和交付於本公司籤立及交付該票據 後，每一份該等文書將構成本公司根據其條款可對本公司執行的法律、有效及具約束力的義務 ，但受破產、重組、無力償債、暫緩執行 及與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利執行的類似一般適用法律的限制，以及除非本票據項下義務的可執行性 受一般公平原則的約束(不論該等可執行性是否被視為可執行性 )，否則該等文書均構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，但受破產、重組、無力償債、暫緩執行 及與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利執行的類似一般適用法律所限制者除外

B. 股票發行。兑換股份已獲正式授權及預留供發行，於根據其各自條款兑換票據 後，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且無任何税項、留置權、 索償及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利 約束，亦不會向持有人施加個人責任。

C. 稀釋確認。本公司理解並確認票據轉換後發行換股股份對普通股的潛在攤薄影響 。本公司進一步確認其於根據本協議轉換票據時 發行兑換股份的責任，該票據是絕對及無條件的 ，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

D. 沒有衝突。本協議、本公司附註的簽署、交付和履行以及 本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)不會(I)與本公司經修訂、修訂和重新制定的公司註冊證書(經修訂、修訂和重新制定的章程)的任何條款相沖突或導致違反，或(Ii)與 或違反任何條款相沖突或導致違反任何條款(br}、 或構成公司或其任何子公司所屬的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利；或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司 或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規 和任何自律組織的條例)( 不適用於不會單獨 或合計產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規)。所有同意、授權、命令, 公司根據前一句話必須獲得的備案和註冊已經在本協議日期或之前獲得或完成。 公司沒有違反場外交易市場(“場外市場”)的上市要求， 也沒有合理預期普通股將在可預見的將來被場外市場退市，公司的 證券也不會被FINRA“降温”。 公司沒有違反場外交易市場(“場外交易市場”)的上市要求，也沒有合理預期普通股將在可預見的將來被場外交易市場退市，公司的 證券也不會被FINRA“降温”。 公司沒有違反場外交易市場(“場外交易市場”)的上市要求。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能 導致上述任何事項的事實或情況。“重大不利影響”是指對(I) 公司或任何子公司的業務、 財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，(br}單獨或作為一個整體，)(Ii)本協議或任何其他 交易文件中擬進行的交易，或(Iii)公司根據任何交易 文件履行其義務的權限或能力 。

E. 缺席訴訟。除本公司的公開文件中披露外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、 查詢或調查都不會 待決 ，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司、 或其高級管理人員或董事以其身份進行的任何可能產生重大不利影響的行動、訴訟、索賠、訴訟、索賠、法律程序、 查詢或調查 。本公司及其附屬公司 不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

F. 買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，買方就本協議和本協議擬進行的交易僅以獨立採購人的身份行事。 本公司進一步承認，就本協議和本協議擬進行的交易而言，買方不是本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，買方或其任何 各自代表或代理人就本協議和本協議擬進行的任何交易所作的任何陳述都不是建議 。 本公司確認並同意買方僅以與本協議和本協議擬進行的交易保持距離的買方身份行事。 本公司還承認買方不是本協議和本協議擬進行的交易的財務顧問或受託人(或任何類似的 身份)本公司進一步向 買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於 本公司及其代表的獨立評估。

G. 沒有集成產品。本公司、其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士均未 在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約 。

H. 財產所有權。本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司業務有重大影響的所有非土地財產的良好及可出售業權(費用簡單至所有不動產)及 所有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的個人財產的良好及可出售業權， 在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵或不會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均根據有效、存續和可執行的 租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

I. 壞演員。根據1933年法案第506(D)條的規定，本公司的高級管理人員或董事不會因成為1933年法案第506(D)條所述的“不良行為者”而被取消資格。

J. 公司違反陳述和保證。如果公司違反本第3節中規定的任何陳述或保證，並且除了買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外， 將被視為本附註項下的違約事件。

4. 公約。

A.上市。 本公司應迅速確保轉換股份在每個國家證券交易所或自動報價系統(如果有)上市，然後普通股在該系統上市(以正式發行通知為準)，因此，只要買方擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，公司應維持 在轉換票據時可不時發行的所有轉換股票的上市。 公司應立即確保轉換股票在每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市(以正式發行通知為準)，並且只要買方擁有任何其他普通股，應保持 在轉換票據時可不時發行的所有轉換股票的上市。只要買方擁有任何證券，公司將獲得並維持其普通股在場外交易市場或任何同等的替代交易所(包括紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管章程或規則的 報告、備案和其他義務公司應立即向買方提供其從場外市場和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的 通知的副本 。

B. 公司存在。只要票據的任何本金金額仍未償還，本公司將維持其公司 的存在，不得出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併 或出售本公司的全部或幾乎所有資產的情況，且此類交易中尚存的或繼承的實體 (I)承擔了本公司在本協議項下以及根據與本票據相關的協議和文書項下的義務 和(Ii)是一家上市公司，其普通股在上市公司上市交易 和(Ii) 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場。

C. 故意省略。

D. 違反契約。如果本公司違反本第4款中規定的任何契約，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他 補救措施外，該事件將被視為本附註項下的違約事件。

5. 適用法律；其他。

A. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議 擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州法院或紐約州和紐約縣 的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。 公司和買家放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件的副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件和 通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利 。

B. 副本；傳真簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應 視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本 並交付給另一方後生效。本協議一旦由一方簽署，即可通過傳真將本協議的副本發送給 另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。 本協議的交付方簽名。 本協議由一方簽署後，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方。

C. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的 解釋。

D. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規定無效或不可執行 ，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何 法律，本協議的任何條款可能被證明是無效或不可執行的，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議和此處引用的文書包含 雙方對本協議和本協議所涵蓋事項的完整理解。除由公司與買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款 。

F. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，郵資預付，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用， (Iv)通過電子郵件或(V)以專人遞送、電報或傳真的方式發送，地址如下或寄往本協議規定的或 允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)由發送傳真機生成準確確認的專人遞送或傳真遞送(如果在 接收通知的正常營業時間內的工作日遞送)或通過電子郵件遞送，或通過電子郵件遞送，或 遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或全額預付，寄往該地址， 或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果 致公司，致：VERUS

國際， Inc.

9841 華盛頓大道，390號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

收信人：首席執行官安舒·巴特納格(Anshu Bhatnagar)

帶 複印件至(不構成通知)

謝潑德·裏希特律師事務所(Mullin Richter&Hampton，LLP)

30 洛克菲勒廣場，38地板

紐約，郵編：10112

發信人：安德里亞·卡塔尼奧，Esq.

如果 致買方：

[___]

收件人： [___]

每一方應將地址的任何更改通知另一方。

G. 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管如上所述，買方可以將其在本協議項下的權利轉讓給 以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語根據1934年的“證券交易法”(Securities Exchange Act)定義 ，無需公司同意。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I. 生存。公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效 。本公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、 員工和代理人因本協議或本 協議項下任何 陳述、保證和契諾的任何 規定的任何陳述、保證和契諾或本 協議項下的任何契諾和義務的違反或涉嫌違反而造成的損失或損害，包括預支費用。

J. 進一步保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理 要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和交易文件的意圖和目的，並據此完成擬進行的交易 。

K. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以 表達其相互意向，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

L. 補救措施。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而給 買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將不充分，並同意在公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方除有權獲得所有其他 法律上或衡平法上的補救措施以及本協議中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、 防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定。在此基礎上，本公司同意，如果本公司違反或威脅違反本協議的規定，買方有權獲得禁止令或禁止令， 防止或糾正任何違反本協議的行為，並明確執行本協議的條款和規定，除適用於本協議的所有其他法律或衡平法補救措施外，買方還有權獲得禁制令。

[接下來的簽名 頁]

在此 簽署的買方和公司已促使本協議自上述首次書面日期起正式簽署，特此奉告 。

Verus 國際公司

[___]

附件 A

注 1-345,000美元