美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

或

佣金 文檔號001-34106

Verus 國際公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(301)329-2700

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，面值0.000001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合備案要求。

[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。

[] 是[X]不是

截至2019年4月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為1400萬美元。 截至2019年4月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為1400萬美元。

截至2020年4月8日，共發行和發行普通股2,320,876,565股。

參照合併的單據 ：無。

Verus 國際公司

表格 10-K

目錄表

前瞻性 陳述

本 表格10-K年度報告包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。 包含以下詞語的陳述：“可能”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“ ”“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”、“打算”、“希望”、“ ”目標、“可以”、“應該”、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“ ”“大約”、“估計，”“形式上的”、“繼續”或“追求”或 這些詞語或意義相似的其他詞語或表達的否定可能識別前瞻性陳述。例如， 前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述； 任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述 ；信念陳述和任何前述假設的陳述。

這些 前瞻性陳述在本年度報告(Form 10-K)以及涉及各種事項的其他文件中隨處可見，包括但不限於並非純粹的歷史 事實陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層當前的信念、預期和假設做出的， 不是對業績的保證，受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述不應 作為對未來事件的預測，Verus International，Inc.(“本公司”)無法向您 保證這些陳述中討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果此類 前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為公司或任何 其他人員對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或擔保，或者根本不應將其視為保證。

因此，這些 前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括 “第1A項”中規定的因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。除法律另有要求外，公司不承擔 在本Form 10-K年度報告發布之日之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務 或反映意外事件的發生。

第 部分I

在本10-K表格中的整個 年度報告中，“公司”、“VERUS”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是VERUS國際公司及其子公司。

項目 1.業務

概述

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家國際消費品供應商 ，一直專注於國際消費品包裝產品、食品分銷和批發貿易 。我們的優質食品來自美國，出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費品 ，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍 食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品的國際來源， 以及其他消費包裝食品，目標是創建垂直農場到市場的運營。我們還開始 為未來的產品 探索新的消費包裝商品(“CPG”)非食品類別，如化粧品和香水。

我們 目前在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括外國資產管制限制國家辦公室)有重要的地區存在，在海灣合作委員會(“GCC”) 國家有着深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。 我們的長期目標是在北美和南美採購貨物並實現CPG的國際批發和零售銷售。 我們的長期目標是在北美和南美採購貨物，併產生CPG的國際批發和零售銷售。 我們的長期目標是在北美和南美採購貨物，併產生CPG的國際批發和零售銷售。

除上述外，自 我們於2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)，據此我們與美國職業棒球大聯盟地產公司(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和甜點的許可證 以來，我們一直在銷售雜貨店式包裝的品脱大小冰淇淋，並正在探索新穎的 錐形、棒狀“即搶即用”大小冰淇淋。 我們一直在銷售雜貨店式包裝的品脱大小冰淇淋，並正在探索新穎的 錐形、酒吧大小冰淇淋此外，在我們的糖果產品線下，我們還銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證 涵蓋所有30支MLB球隊，以及我們當前的所有產品，這些產品都符合與每個地區的球迷羣相匹配的許可證功能“主隊” 包裝。

此外，在2019年8月，我們購買了 一家炸薯條企業的所有資產，包括客户合同，這些合同使我們有權根據 此類合同在整個中東地區賺取收入。

政府 法規

我們 受我們所在國家/地區的法律法規約束。

我們的 食品在標籤、健康和營養聲明、包裝、定價、營銷和廣告、隱私和相關領域受地方、國家和跨國法規的約束。此外，不同的司法管轄區通過許可和檢查我們供應商的製造工廠和設施、執行精選食品的標準、對食品進行分級 以及規範與我們食品的銷售和定價相關的貿易實踐來規範我們的運營。我們在經營中使用的許多食品 都受到政府農業政策和幹預的影響。這些政策對價格和供應有重大影響 ，並定期接受政府審查。

影響我們業務的法律法規的例子 包括選擇性食品税、標籤要求(如包裝正面標籤和營養成分描述)、營銷限制、作為爭端解決報復可能撤銷貿易特許權以及 對原材料銷售或採購的制裁。

此外，我們還受包括《反海外腐敗法》(“FCPA”)在內的美國和外國反腐敗法律的約束，該法律禁止我們為了獲取或保留業務或獲取任何不正當的業務優勢而向外國官員提供任何有價值的 東西。 我們還受美國農業部出口銷售報告計劃(USDA) 的約束，該計劃每天和每週監測美國農產品的出口銷售。該計劃要求美國出口商每週向美國農業部外國農業部報告某些商品的銷售額。該計劃目前涵蓋的商品包括飼料穀物、小麥、小麥產品、黑麥、亞麻籽、亞麻籽油、棉花、棉籽、油籽產品、大米、牛皮和牛皮以及牛肉。除每週要求外，當單個出口商在一天內向單個目的地銷售100,000噸或更多一種商品，或者在每週報告期內累計向單個目的地銷售200,000噸或更多一種商品時，還需要每日報告(豆油除外) 。除上述規定外，我們還必須遵守外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)的貿易制裁規定。美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)根據美國的外交政策和國家安全目標 對外國和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事與大規模殺傷性武器擴散有關的活動以及其他對美國國家安全、外交政策或經濟構成威脅的人實施和執行經濟和貿易制裁。 聲明。 美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據美國的外交政策和國家安全目標，對外國和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事與大規模殺傷性武器擴散有關的活動以及對美國國家安全、外交政策或經濟的其他威脅實施經濟和貿易制裁。 聲明。

我們 如果不遵守任何前述法規或我們可能受到的任何法規，可能會受到民事處罰， 包括罰款、拒絕出口特權、禁令和資產扣押以及刑事罰款和監禁。

市場 與競爭

我們的大部分收入來自 進口到巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國等GCC國家的食品。GCC擁有高度發達的批發、雜貨和零售基礎設施，吸引了來自世界各地的數以千計的品牌。據科爾尼介紹，GCC地區大約有六百家食品分銷商。根據阿爾本資本發佈的報告，到2020年，GCC的清真食品進口額預計將超過500億美元，而食品進口約佔GCC食品消費量的85%。

我們還通過在美國國內銷售MLB品牌的冰激凌、口香糖和巧克力糖果獲得收入。根據國際乳製品協會的數據，冰淇淋是一個價值110億美元的行業，2017年美國生產了14億加侖的冰淇淋和相關的冷凍甜點，根據全美糖果協會的數據，糖果行業每年產生350億美元的收入。

在品牌產品領域，管理層 認為，我們在GCC國家開展業務的主要競爭對手包括總部設在沙特阿拉伯的薩沃拉集團和阿爾馬拉；總部設在科威特的americana Quality；以及總部設在阿聯酋、擁有80多個冷凍和特產 系列的Al Islamic Foods，目前是世界上最大的清真食品供應商。此外，我們還與雀巢(Nestle)和億滋國際(Mondelez International)等多線公司的知名國際品牌展開競爭。在美國，管理層認為，我們的主要競爭對手包括Ben&Jerry‘s、Breyers和Haagen-Dazs等高端冰淇淋品牌，以及口香糖和巧克力 糖果領域的國產糖果品牌，如瑪氏(Mars)、億滋國際(Mondelez International)和雀巢(Nestle)。

儘管我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、分銷和營銷資源，但管理層相信，我們可以在這個高度分散的市場中成功競爭的食品類別和利基市場 很多。此外，我們還關注我們出口產品的市場的 地區敏感性和飲食要求。我們既提供Verus Foods品牌的產品 ，也提供其他品牌的產品，特別是那些希望進入GCC市場，但缺乏基礎設施或資源的品牌的產品 或資源。此外，管理層認為，我們是僅有的在GCC經營 的美國上市公司之一，它可以提供自己的品牌產品，也可以在所有主要食品 銷售類別中充當其他品牌的分銷商。管理層認為，該領域的大多數供應商要麼不是總部設在美國的私人公司 ，要麼是專注於自己品牌的公共實體。

最新發展動態

營養品牌

2019年10月30日，我們簽訂了一份 貢獻和銷售協議，根據該協議，我們的子公司Nutribrand Holdings，LLC分別收購了South Enterprise，LLC和Nutribrand，LTDA的全部 有限責任權益和股權，以換取Nutribrand Holdings，LLC的 49%的會員權益。

自2020年3月31日起，吾等與Nutribrand LTDA訂立 終止協議，據此，除其他事項外，雙方之間的所有協議(包括經修訂及重新簽署的Nutribrand International，LLC於2019年10月30日的經營協議、貢獻及銷售 協議及所有相關附屬協議(統稱為“已解除交易”))終止，並解除雙方 因已解除交易而產生的所有義務。

融資

我們於2020年1月9日發行了本金為605,000美元(包括90,000美元原始發行折扣)的可轉換票據 ，該票據按年利率4%(違約事件發生時增加至年利率24%)計息， 將於2021年1月9日到期，並可轉換為普通股，轉換價格為每股0.015美元，但需進行調整。

我們於2020年2月10日發行了本金為420,000美元(包括70,000美元原始發行折扣)的可轉換票據 ，該票據以年利率4%的利率計息，於2020年11月10日到期，並可轉換為普通股 股票，轉換價格為每股0.0125美元，可進行調整。

我們於2020年3月31日發行了本金為312,500美元(包括62,500美元的原始發行折扣)的本票 ，該票據的利息年利率為4%，可進行調整，於2020年7月1日到期。票據以我們全資子公司BLF所有股權的權益作為擔保 。

員工

截至2020年4月8日，我們有17名全職員工和6名兼職員工。

企業 歷史記錄

我們 於1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。在1995年10月10日， 我們更名為Select Video，Inc.於2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿 提交了所有權證書，我們的全資子公司Webdigs，Inc.與我們合併並併入，我們將我們的名稱更改為Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我們與內華達州的Monaker Group，Inc.(前身為Next 1 Interactive，Inc.)完成了換股交易(“交換交易”)，據此，我們獲得了AttéTravel International，Inc.所有已發行的 股權。Monaker(“Attaché”)的一家佛羅裏達公司和全資子公司 ，代價是向Monaker發行9300萬股我們新指定的A系列可轉換優先股。 Attaché擁有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)約80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作為完成交易所交易的條件，2012年10月3日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書 ，據此，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與 合併為我們，並將我們的名稱更名為RealBiz Media Group，Inc.。

我們 與NestBuilder.com Corp(“NestBuilder”)簽訂了貢獻和衍生協議。2017年10月27日(經2018年1月28日修訂)，自2018年8月1日起，我們將我們的房地產部門剝離為NestBuilder。 截至2018年7月2日(除息日期為2018年7月20日的記錄日期)，我們的所有股東每持有900股NestBuilder普通股，即可獲得1股NestBuilder普通股。

於2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)與買方 (“買方”)訂立股份買賣協議，據此Verus MENA向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，相當於海灣農業普通股的25%予買方。考慮到海灣農業股份 ，買方被分配了在特定時間段內執行的某些合同。

自2018年10月16日起，我們將名稱從RealBiz Media Group，Inc.更名為Verus International，Inc.，股票代碼更改為“VRUS”。

2019年4月25日，我們與BLF和BLF的唯一股東James Wheeler簽訂了股票 購買協議，根據該協議，我們購買了BLF的全部已發行股本。收購完成後，BLF成為我們的全資子公司 ，我們獲得了MLB的許可證，可以銷售MLB品牌的冷凍甜點產品 和覆蓋所有30支MLB球隊的糖果。

2019年8月30日，我們與賣方(“賣方”)簽訂了 資產購買協議，向其購買了賣方在中東的法國油炸業務的所有資產。

第 1A項。危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 以下每個風險因素以及本10-K表格年度報告中列出的所有其他信息。我們的 業務和運營結果可能會受到以下任何風險的嚴重損害。下面列出的風險不只是我們面臨的 風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和 交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 沒有盈利歷史。

我們從1994年開始運營，到目前為止 沒有產生任何利潤。我們沒有重要的運營歷史，無法為您提供有關我們過去或未來在國際消費品包裝、食品分銷和批發貿易方面的有意義的信息 。我們尚未在任何財年(包括截至2019年10月31日的本財年 )實現每月正現金流。

我們 截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度分別淨虧損2,389,850美元和2,824,292美元。此外， 截至2019年10月31日，我們的營運資金赤字為1,787,284美元。如果我們無法實現盈利， 我們可能無法繼續運營。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑， 這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2019年10月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續經營的基礎上編制的。 我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年10月31日的年度意見中包含了一段説明 ，其中提到了我們的經常性運營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下作為持續經營的企業繼續經營的能力表示極大的懷疑 。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力獲得額外的股權或債務融資、削減開支和創造可觀的收入。我們截至2019年10月31日的財務報表 不包括此不確定性可能導致的任何調整。投資者對我們獨立註冊會計師事務所 加入持續經營聲明的反應，以及我們在未來幾年可能無法繼續 作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或 達成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。

我們 未來將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋 或限制我們的運營。

我們 未來需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們將依賴債務或股權形式的額外 資本來繼續我們的運營。目前，我們沒有安排籌集所有需要的額外資本，我們需要確定潛在投資者並與他們協商適當的安排 。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的 經營業績和投資者情緒。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內， 我們股東的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利和其他可能對我們股東的權利產生不利影響的條款，包括在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權 。此外，債務融資(如果可用) 可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行 資本支出或宣佈股息，並可能要求我們授予資產擔保權益。如果 我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們 可能需要縮減或停止運營。

我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們的 現有債務可能會對我們的運營產生不利影響並限制我們的增長，而且我們在 到期時可能難以償還債務。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守債務工具中包含的契約的能力可能會受到損害 。如果我們違反了我們的債務工具中規定的任何限制或契約，我們的全部或很大一部分債務 可能會立即到期並支付。我們無力償還到期債務可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 依賴於少數客户，失去一個或多個主要客户可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2019年10月31日的年度，約42%的應收賬款集中於3個客户，約66%的收入集中於6個客户，所有客户均位於美國境外。 截至2018年10月31日的年度，約84%的應收賬款集中於6個客户，約 64%的收入集中於5個客户，所有客户均位於美國境外。失去一個或多個我們的頂級客户，或者這些客户中的任何一個對我們產品的需求大幅減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

我們對分銷商和零售商的依賴 可能會影響我們高效、有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維持現有客户和擴大業務的能力 。

我們能否保持 並擴大我們的客户基礎，保持我們在現有市場的存在，並在新市場建立存在 取決於我們能否與可靠的分銷商和零售商建立和保持成功的關係。我們的大多數 分銷商和零售商銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔其 業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於分銷商和零售商的表現。 我們接洽的零售商和分銷商可能無法在客户可能不接受的地方分銷我們的產品或將我們的產品定位 。我們激勵、激勵和留住分銷商管理和銷售我們產品的能力受到其他食品公司競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的總代理商和零售商分心銷售我們的產品，或者沒有部署足夠的資源來管理和銷售我們的產品，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的分銷商和零售商的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對與我們的產品相關的分銷、營銷 和銷售活動產生不利影響，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 是否有能力維持和擴大我們的分銷網絡並吸引更多的分銷商和零售商取決於 許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們可能無法在任何當前或未來市場成功管理 所有或任何這些因素，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

如果 我們沒有充分管理庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們需要保持 充足的庫存水平，以便能夠及時交付產品。我們的庫存供應取決於我們準確地 估計產品需求的能力。我們估計產品需求的能力是不準確的，特別是新產品、季節性促銷和新市場的需求 。如果我們嚴重低估了對產品的需求或無法保持充足的 庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。或者，如果我們高估了產品需求， 我們手頭可能有太多庫存，這可能會導致更高的存儲成本和庫存損壞風險。如果我們未能 管理庫存以滿足需求，我們可能會損害我們的品牌和我們與客户的關係，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不 不斷提高品牌認知度、增加產品分銷、吸引新客户並推出新產品 我們的業務可能會受到影響。

食品行業 受到消費者需求快速頻繁變化的影響。由於該行業的消費者不斷尋求新產品， 我們的成功在很大程度上取決於我們繼續營銷新產品的能力。我們可能無法及時推出 或營銷新產品(如果有的話)。我們無法將新產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 不利影響。

對我們品牌或聲譽的任何 損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 必須保護和提升我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。任何削弱消費者對我們品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的價值並損害我們的業務。例如，有關 我們產品的第三方負面報告，無論是否準確，都可能對消費者的認知產生負面影響。此外，如果我們召回某些產品，而不考慮 召回是強制性的還是自願的，可能會降低公眾對我們產品質量的看法。 我們還可能受到新聞報道或其他負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，涉及我們業務的其他方面，如公共衞生問題、疾病和安全。 這種負面宣傳可能會對我們的品牌 和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 沒有與客户簽訂要求客户購買最低數量產品的長期合同。缺少長期合同 可能導致我們必須在沒有收入的情況下繼續支付成本和償還債務。

我們 與我們的客户沒有長期的聯繫，這要求我們的客户購買最低數量的我們的產品。因此， 我們可能會遇到產品沒有訂單或訂單有限的時期，這將使我們難以運營 ，因為我們將不得不繼續支付費用和償還債務。我們不能保證能夠及時 找到新客户(如果有的話)。我們沒有或有限的產品採購訂單可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的 不利影響。

惡劣的 天氣條件和自然災害可能會影響生產設施和分銷活動，這可能會 對我們業務的經營業績產生負面影響。

惡劣的天氣條件和自然災害(如火災、洪水、乾旱、霜凍、颶風、地震和龍捲風)可能會減少 或阻止我們產品的生產或分銷，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

全球或地區性衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務運營、財務業績 和運營結果產生負面影響。

我們的 業務和財務業績可能會受到最近爆發的新冠肺炎或其他流行病或流行病的負面影響。 當前新冠肺炎疫情的嚴重性、規模和持續時間都不確定，變化迅速，難以預測。在 2020年間，新冠肺炎對世界各地的經濟活動和市場產生了重大影響，並可能在多種方面對我們的業務產生負面影響 ，包括但不限於以下方面：

這些 以及新冠肺炎或其他全球或地區性衞生流行病或流行病的其他影響可能會增加 本節中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、品牌、 產品銷售、經營業績或財務狀況有關的風險。我們可能無法及時 預測或應對所有影響，以防止短期或長期的不利影響影響我們的業績。這些中斷的最終影響還取決於我們不知道或無法控制的事件 ，包括任何爆發的持續時間和嚴重程度，以及我們以外的各方採取的應對措施 。這些中斷中的任何一個都可能對我們的業務運營、財務業績和 運營結果產生負面影響，影響可能是巨大的。

我們的國際業務使我們面臨所在國家的監管、經濟、政治和社會風險。

我們業務的國際性涉及許多風險，包括法規、關税、 税收和外匯管制的變化、經濟衰退、通貨膨脹以及政治和社會不穩定，包括報復、戰爭和我們所在國家的 內亂。此外，不同國家的消費者可能有不同的口味、偏好和營養觀點。我們不能確定我們是否能夠進入併成功進入更多的外國市場 ，或者我們是否能夠繼續在我們目前運營的外國市場中競爭。

在美國境外開展業務要求我們遵守各個外國 司法管轄區的法律法規，這些法律法規對我們的運營、貿易實踐、合作伙伴和投資決策施加了限制。具體地説， 我們的業務受反腐敗和貿易管制法律法規的約束，包括但不限於《反腐敗法》和《出口銷售報告計劃》。《反海外腐敗法》禁止我們為獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西 。我們在美國以外的持續擴張以及在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險 。我們在已知存在腐敗的國家開展業務並與政府客户打交道， 包括中東的某些新興國家。我們在這些國家/地區的活動存在未經授權付款的風險 我們僱傭的員工或第三方可能會違反各種法律，包括 《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，即使這些當事人並不總是受我們的控制。由於在國外和與外國合作伙伴開展業務，我們面臨着違反反腐敗法的高風險。 此外，我們還受到出口銷售報告計劃的約束，該計劃每天和 周監控美國農產品的出口銷售，我們必須遵守OFAC的貿易制裁。違反我們 可能受到的反腐敗、出口和其他法規的行為可能會受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令和資產扣押 以及刑事罰款和監禁。

全球經濟中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的 和不確定的經濟狀況可能會影響經銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們與供應商、分銷商、零售商和消費者管理正常商業關係的能力 可能會受到影響。在經濟低迷期間，消費者可能會 轉向購買低價產品，從而使我們更難銷售優質產品。 在經濟低迷期間，如果沒有價格促銷活動，可能更難説服現有消費者繼續使用我們的品牌或説服新的 消費者選擇我們的品牌。此外，在經濟低迷期間，經銷商和零售商可能會 減少我們產品的庫存。我們的運營結果取決於我們與現有分銷商和零售商保持和 增加銷售量的能力，吸引新消費者的能力，以及以他們願意和有能力支付的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 幾乎所有的食品都是從有限的地區和供應商那裏購買的。 食品價格上漲和短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 幾乎所有的食品都是從世界上有限的幾個地區或有限的 供應商那裏購買的。如果我們 無法通過漲價抵消這些增加的成本的影響，我們購買的食品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們也不能保證我們 將能夠將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們無法獲得足夠的食品或 我們無法獲得供應商，我們可能會遇到食品短缺或無法履行對客户的承諾 。替代來源的食品，如果有的話，可能會更貴。一個紐約 由於我們的供應而導致的這種無法供貨或延遲供應的情況可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

價格 漲幅可能不足以彌補增加的成本，或者可能會由於 市場中的價格彈性而導致銷售量下降。

我們 或許能夠通過提高產品售價或減小產品尺寸 將部分或全部投入成本轉嫁給客户；但是，提高產品價格或減小產品尺寸也可能導致銷售量 和/或消費減少。如果我們不能充分或及時地提高銷售價格或縮小產品尺寸， 以抵消增加的投入成本，包括包裝、運費、直接人工、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量 大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 在競爭激烈的行業中運營.

食品行業競爭激烈，該行業的整合仍在繼續。我們在品牌認知度、品味、質量、價格、廣告/促銷、便利性和服務方面面臨競爭。我們的許多競爭對手都比我們大，擁有大量的財務、營銷和其他資源，以及大量的國際業務。此外， 降低的進入門檻帶來了新的競爭。此外，為了保護我們現有的 市場份額，或在這個競爭激烈的環境中奪取更大的市場份額，我們可能需要增加促銷和廣告支出 ，並繼續推出和建立新產品。由於市場中與廣告和新產品推介相關的固有風險 ，包括貿易和消費者接受程度的不確定性，增加的 支出可能無法成功維持或提高我們的市場份額，並可能影響我們的經營業績。此外，由於我們在競爭激烈的環境中運營，我們可能會招致更高的信用和其他業務風險。

如果我們的信息技術系統運行不充分，我們的 業務運營可能會中斷。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依賴我們的信息技術系統 來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。 如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會中斷我們的業務，並可能導致交易 錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。 尤其是，隨着我們的發展，我們需要確保在整個過程中升級和集成我們的信息技術系統 此外，我們的信息技術 系統可能容易受到我們無法控制的環境的損壞、中斷或安全破壞，包括火災、 自然災害、系統故障、網絡攻擊、企業間諜活動和病毒。任何此類損壞、中斷或安全漏洞 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們 生產或銷售的任何食品的消費導致傷害、疾病或死亡，我們 可能會承擔重大責任，並可能不得不召回我們的產品。無論針對我們的此類索賠是否有效，它們的辯護成本可能很高 ，並可能產生負面宣傳，這兩者都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

銷售供人食用的食品涉及傷害消費者的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改 或產品污染或變質造成的，包括生產過程中引入的細菌污染、異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物。我們的食品也可能 受到產品篡改、污染或變質，或貼錯標籤或以其他方式損壞，從而可能導致產品召回。

我們 依賴第三方製造商遵守與我們的許多產品 生產相關的規章制度。雖然我們相信我們和我們的製造商在實質上遵守所有適用的法律和法規，但 如果我們產品的消費導致或被指控在未來導致疾病，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟 。即使產品責任索賠不成功或未得到全面追索，圍繞疾病、傷害或死亡的負面宣傳 也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

食品行業受到越來越多的索賠 ，包括基於食品營養含量以及披露和廣告實踐的集體訴訟。在未來，我們可能會受到此類索賠和訴訟的影響，即使我們成功地為此類索賠辯護 ，有關這些事項的宣傳也可能損害我們的聲譽並對我們的結果產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否要承擔責任，索賠的辯護成本可能都很高，並且可能 轉移我們運營上的時間和金錢，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。此外， 重大判斷可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在畜禽羣中爆發疾病 可能會損害我們的收入和營業利潤率。

作為肉製品供應商，我們面臨着與肉雞羣疾病爆發相關的風險， 包括但不限於禽流感和牛海綿狀腦病。疾病的爆發可能會對我們的原材料供應造成不利影響，增加生產成本並降低營業利潤率。此外，疾病的爆發 可能會阻礙我們營銷和銷售產品的能力，這可能會對我們的運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴關鍵人員，他們的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層和其他關鍵人員的專業知識、經驗和持續服務，包括但不限於我們現任首席執行官安舒·巴特納格(Anshu Bhatnagar)。如果我們失去Anshu Bhatnagar或任何 其他管理層成員的服務，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他員工。 在獲取、留住和培訓合格員工方面遇到的任何困難都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。確定具有執行我們的業務計劃所需的技能和屬性 的這類人員的過程通常很漫長。獲取和留住合格經理和員工方面的任何困難 都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會在將收購的業務整合到我們的運營中時遇到重大困難。 如果我們的收購沒有實現預期的收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們相信，我們收購的業務 將帶來一定的收益，包括一定的成本協同效應和運營效率；但是，要實現這些 預期收益，我們收購的業務必須與我們的業務成功結合。合併獨立的 業務是一個複雜、昂貴且耗時的過程，需要管理層投入大量精力和資源。 集成過程可能會中斷業務，如果實施不力，將限制這些 收購給我們帶來的預期收益。如果未能應對整合收購業務和實現預期 收益所涉及的挑戰，可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

收購業務的全面整合 可能會導致重大意外問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係 以及分散管理層的注意力。合併公司業務的困難包括 等：

這些因素中的許多 都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致 成本增加和預期收入減少，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使我們能夠成功整合收購的業務， 所有收益(包括協同效應、成本節約、收入增長或預期的其他收益)可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果 ，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

與我們的證券相關的風險

特拉華州公司法(“DGCL”)、我們修訂後的公司註冊證書 (“公司註冊證書”)以及我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)中的某些 條款可能具有 反收購效果，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，從而可能導致我們的股價下跌。

我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類交易 對我們的股東有利。我們的公司註冊證書授權我們發行最多 股1.25億股優先股。此優先股可分成一個或多個 系列發行，其條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需股東採取進一步行動。 任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項的系列投票權)、有關股息、清算、轉換和贖回權以及償債基金撥備的優先事項。 任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括在特定事項上的投票權)、 優先股、股息、清算、轉換和贖回權以及償債基金撥備。發行任何優先股 都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們 普通股的價值。特別是，授予優先股持有者的特定權利可能會被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制權。截至2020年4月8日 我們已指定(I)120,000,000股優先股為A系列可轉換優先股，其中41,444,601股為已發行優先股；(Ii)1,000,000股優先股為B系列可轉換優先股，均未發行； (Iii)1,000,000股優先股為C系列可轉換優先股，其中43,801股為已發行優先股。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更 。這樣的規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律(如適用)：

如果 我們未能遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有關未來內部控制和程序的規則 ，或者如果我們發現財務報告的內部控制 存在重大缺陷和其他不足，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。 如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序相關的規則，或者如果我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者 如果我們以其他方式無法實現並保持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告實施有效的內部控制的結論。 此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助 防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營業績可能會受到損害 ，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌 。

由於我們的管理層控制着相當大比例的投票權資本，因此他們可能控制需要股東 批准的操作。

截至2020年4月8日 ，我們的管理團隊成員實益擁有我們約61%的未償還表決權資本。因此，我們的管理團隊可能有能力控制提交給股東審批的幾乎所有事項 ，包括：

此外，管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或試圖 獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於 我們股價的溢價。

我們的 普通股受SEC的“細價股”規則約束，證券交易市場有限， 這會使股票交易變得繁瑣，並可能降低股票投資的價值。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何 股權證券，但 受某些例外情況的限制。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商 批准某人的賬户進行細價股交易；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面 協議，其中列明要購買的細價股的身份和數量。

要 批准某人的帳户進行細價股交易，經紀人或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息 和投資經驗目標，(B)合理確定該人適合進行細價股交易 ，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估 細價股交易的風險。

經紀或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交證券交易委員會(SEC)規定的與細價股市場相關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式：(A)闡明經紀或交易商作出適當性 決定的依據；以及(B)確認經紀或交易商在 交易之前收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施。最後，需要發送 月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及 細價股的有限市場信息。

我們 從未發放過現金股利，未來也沒有發放現金股利的計劃

我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們 沒有為我們的股本支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算 保留未來的收益(如果有)，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們資本 股票中的任何回報都將以其普通股市值增值(如果有的話)的形式出現。

如果 我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從OTCQB中移除，這將限制經紀自營商 出售我們的證券的能力，以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為 一家在場外交易市場(OTCQB)上市的公司，並遵守交易所法案的報告要求，我們必須根據交易所法案第13或15(D)節及時提交我們的文件，以保持對場外交易市場的報價特權。如果我們未能 保持最新的報告要求，我們可能會被從OTCQB中刪除。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，我們證券的市場流動性 可能會受到嚴重不利影響。

我們的 普通股可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本年度報告和我們不時提交給證券交易委員會的 其他報告中闡述的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或 因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力相關的不確定性外，中期財務業績的變化或各種不可預測的因素(其中許多是我們無法控制的) 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。近年來，廣大的股票市場指數，特別是小盤股，經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們可能會 經歷普通股市場價格的大幅波動。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

作為美國上市公司， 的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要投入大量 時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務需要大量支出 ，並對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括上市公司根據《交易所法案》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》)報告義務 所產生的費用。這些規則要求 建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理實踐中的變更 ，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監控和維護 合規性。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並有可能 受到訴訟或被OTCQB除名，以及其他潛在問題。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目 2.屬性

2017年4月11日，我們與Buchanan Partners，LLC簽訂了轉租合同 ，據此，我們租用了華盛頓大道9841號，郵編：390，馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878。我們目前 以每月7,643.63美元的價格出租我們佔地2,798平方英尺的辦公室。從2020年4月1日起，我們的租金 將增加到每月7872.93美元。我們的租約將於2021年12月31日到期。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，可能會不時出現可能損害我們 業務的不利結果。截至本10-K表格年度報告的日期，除本文所述外，管理層認為沒有 對我們提出的索賠，並認為這將對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

2018年12月1日，中大西洋首席財務官諮詢服務公司(中大西洋)在費爾法克斯巡迴法院對Verus Foods，Inc.和Anshu Bhatnagar提起訴訟，案件編號2018-16824。此案源於該公司使用Mid-Atlantic的服務進行某些商業交易 ，並且該公司未能為此類服務付費。2018年12月28日，批准了對仲裁裁決和最終判決命令的確認，判給中大西洋公司一筆金額，包括索賠服務費、律師費、 仲裁成本和費用，以及從2018年11月22日起每年4%的利息。2019年10月，我們支付了205,300美元 ，並收到了最終判決命令，解除了Verus Foods，Inc.和Anshu Bhatnagar的所有索賠。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC (“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日，公司提出駁回此訴訟的動議。2019年9月30日，Auctus迴應了 第一次修改後的投訴。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。本案源於 2017年5月發佈的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發佈的證券購買協議和可轉換票據、將公司房地產部門剝離為NestBuilder(包括在剝離時向公司股東發行NestBuilder股票)以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、解除和償還 協議，根據該協議，公司解決了欠Auctus的未償還金額餘額 Auctus已請求法院授予其禁制令和 關於公司義務的公平救濟和具體履行；確定公司對所有損害、損失和成本負有責任，並判給Auctus遭受的實際損失；判給Auctus費用，包括但不限於起訴訴訟所需的費用(包括律師費)；以及懲罰性賠償。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.普通股市場和相關股東事項

市場信息

我們的 普通股目前在場外市場的OTCQB層報價，代碼為“VRUS”。我們的普通股於2008年10月14日開始在場外市場交易，交易代碼為“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我們的普通股在場外交易市場的交易代碼為“WBDG”；(Iii)2011年9月21日，我們的普通股開始在場外交易市場交易，交易代碼如下：(I)我們的普通股於2008年10月14日開始在場外市場交易，交易代碼如下：(br}我們的普通股於2008年10月14日開始在場外市場交易，交易代碼為“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我們的普通股在場外交易市場的交易代碼為“WBDG”；(Iii)2011年9月21日，我們的普通股開始在場外交易市場交易，交易代碼為“WBDG”)。(Iv)2012年6月6日，我們的普通股在OTCQB開始交易，代碼為“WBDG”；(V)2012年11月2日，我們將代碼更改為“RBIZ”；(Vi)2018年4月10日，我們的普通股開始在場外交易市場的場外粉色交易，交易代碼為“RBIZ”；(Vii)2018年10月16日，我們的普通股開始在場外交易市場的粉紅色交易，交易代碼為“VRUS”； (Viii)2019年7月17日，我們的普通股開始在場外交易市場交易，交易代碼為“VRUS”。任何 場外市場報價都反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定 代表實際交易。

股東

截至2020年4月8日，我們有437名普通股持有者。

分紅 政策

我們 沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在不久的將來也不會支付任何此類股息。相反，我們 打算將任何收益用於未來的收購和擴展我們的業務。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

第 項6.選定的財務數據

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀本討論以及本Form 10-K年度報告中其他地方 包含的財務報表、相關附註和其他財務信息。以下討論包含涉及許多風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述 ，包括在“風險因素”一節和本10-K年度報告其他部分討論的那些。鑑於本Form 10-K年度報告包含有關本公司財務狀況、經營結果、業務前景或任何其他方面的前瞻性陳述，請注意，本公司的實際財務狀況、經營結果和經營業績可能與我們在前瞻性陳述中預測或估計的 大不相同，因此您不應過度依賴這些陳述。

概述

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，一家國際消費品供應商，一直專注於國際消費品、食品分銷和批發貿易。 我們的優質食品採購於美國，並出口到國際上 。我們以自己的品牌銷售消費品，主要面向超市、酒店和批發貿易的其他成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條， 飲料作為第二個垂直領域，在2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源，目標是創建垂直 農場到市場運營。我們還開始探索新的CPG非食品類別，如化粧品和香水， 以提供未來的產品。

我們 目前的業務主要集中在中東和北非和撒哈拉以南非洲地區(不包括外國資產管制辦公室 管制國家)，特別是在阿拉伯聯合酋長國和GCC國家，其中包括阿聯酋、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。

除此之外，我們在2019年4月收購了BLF，據此我們獲得了MLB的許可證，可以 銷售MLB品牌的冷凍甜點產品和甜點，我們一直在雜貨店式包裝 中銷售品脱大小的冰淇淋，並在我們的冷凍甜點 產品線下探索新穎的錐形、條形和三明治大小的冰淇淋 。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。

此外，在2019年8月，我們收購了一家炸薯條企業的所有資產。

最新發展動態

營養品牌

2019年10月30日，我們簽訂了一份 貢獻和銷售協議，根據該協議，我們的全資子公司Nutribrand Holdings，LLC分別收購了South Enterprise，LLC和Nutribrand，LTDA的全部 有限責任權益和股權，以換取Nutribrand Holdings，LLC的 49%的會員權益。

自2020年3月31日起，吾等與Nutribrand LTDA訂立 終止協議，據此，除其他事項外，雙方之間的所有協議(包括經修訂及重新簽署的Nutribrand International，LLC經營協議 、貢獻及銷售協議 及所有相關附屬協議(統稱為“已解除交易”))均已終止，並(雙方相互免除 因已解除交易而產生的所有責任)。

融資

2020年1月9日，我們發行了本金為605,000美元(包括90,000美元的原始發行折扣)的可轉換 票據，該票據按年利率 4%(發生違約事件時增加到年利率24%)計息，於2021年1月9日到期，並可按每股0.015美元的轉換價格轉換為我們普通股，可隨時調整。

於2020年2月10日，我們發行了本金為420,000美元(包括70,000美元原始發行折扣)的可轉換 票據，該票據按年利率 4%計息，於2020年11月10日到期，並可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股0.0125美元 ，可進行調整。

2020年3月31日，我們發行了本金為312,500美元(包括62,500美元的原始發行折扣)的本票 票據，該票據按4%的年利率計息(可調整)，於2020年7月1日到期。票據以我們全資子公司BLF所有股權的權益作為擔保。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度運營業績

繼續 操作

收入

我們的收入在截至2019年10月31日的財年增至13,611,101美元 ，而截至2018年10月31日的財年為5,802,037美元，增長了7,809,064美元 或135%。這一增長是因為增加了營運資金 資金，使我們能夠採購更多待售產品，以及MLB品牌產品的銷售額達到51,439美元，從而減少了與客户的積壓訂單。

收入成本

截至2019年10月31日的年度，收入成本 總計11,546,413美元，而截至2018年10月31日的年度收入成本為5,053,453美元 ，增加6,492,960美元，增幅為128%。這一增長是收入和相關產品成本上升的結果 。

運營費用

我們的運營費用(包括工資 和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業費用以及一般 和行政費用)在截至2019年10月31日的年度增至6,181,569美元，而截至2018年10月31日的 年度為1,659,082美元，增幅為4,522,487美元，增幅為273%。增長主要是由於2019年確認的與我們的首席執行官 和首席財務官相關的基於股票的薪酬支出增加了 3,380,469美元，以及所有其他類別的支出增加，以支持收入的增加和我們MLB品牌產品的推出 。

其他收入(費用)

在截至2019年10月31日的一年中，我們的其他收入(支出)淨增 3,900,011美元。這一增長主要是由於某些債務的清償 和某些應付票據的結算實現了收益，加上應付賬款 和可轉換債務的法定結算損失減少，加上截至2018年10月31日的年度內發生的與某些可轉換票據違約撥備相關的費用，這些費用在截至2019年10月31日的年度內沒有重現，但部分被 利息支出的增加所抵消。

持續經營淨虧損

截至2019年10月31日的年度，我們的持續運營淨虧損 為2,389,850美元，而截至2018年10月31日的年度淨虧損為3,083,478美元 ，減少了693,628美元。淨虧損的減少主要是由毛利和其他收入的增長推動的， 如上所述運營費用的增加部分抵消了這一影響。

停產運營

由於我們的停產業務是從2018年8月1日起 剝離出來的(見附註16)，因此在截至2019年10月31日的年度內，沒有收入、收入成本、運營費用、 其他收入(費用)或停產業務的淨(虧損)收入。在截至2018年10月31日的一年中，我們產生了216,316美元的收入，56,800美元的收入成本，237,863美元的運營費用，337,533美元的其他收入，以及259,186美元的停產淨收入 。

流動性 與資本資源；預期的融資需求

截至2019年10月31日，我們手頭有371,898美元的 現金，比2018年10月31日的28,554美元增加了343,344美元。

截至2019年10月31日的年度，持續運營運營活動中使用的現金淨額為2,238,364美元，比截至2018年10月31日的年度使用的715,566美元增加了1,572,798美元。這一增長主要是由於2019年財政年度收入和相關業務的 增加導致應收賬款和庫存增加，加上非現金費用的淨增加，部分 被截至2019年10月31日的年度淨虧損減少所抵消。

截至2019年10月31日的年度，持續運營投資活動中使用的淨現金為111,120美元，而截至2018年10月31日的年度為15,622美元。 這一增長歸功於對BLF的收購。

截至2019年10月31日的年度，持續運營的融資活動增加了1,902,578美元，達到2,692,828美元，而截至2018年10月31日的年度為790,250美元。這一增長主要是因為發行可轉換本票和應付票據的收益增加，再加上出售普通股的收益，但對可轉換本票的付款增加部分抵消了這一增長。

關鍵會計政策

我們 已確定以下策略對於我們理解業務運營結果至關重要。我們在管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析(這些政策會影響我們報告和預期的財務結果)中討論 這些政策對我們業務運營的影響和任何相關風險。

在正常業務過程中，我們 根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表時做出了許多估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同 。以下關鍵會計政策對我們的合併財務報表的描述最為重要 。有關我們的重要會計政策(包括下面討論的關鍵會計政策)的摘要，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的截至2019年10月31日的合併財務報表附註 中的註釋2-“重要會計政策摘要”。

我們 認為以下會計政策對於描述我們的運營結果和財務狀況最重要 ：

收入 確認

收入來自食品和飲料產品的銷售 。當與客户的合同條款規定的義務得到履行時，我們確認收入。產品 交付給客户後，控制權一旦轉移，即可進行銷售。收入是指我們期望 從轉讓產品中獲得的對價金額。我們收到的對價金額和確認的收入會隨着我們向客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化 。如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵或 類似安排，這些金額將在銷售時估計並從收入中扣除。銷售 税收和其他類似税收不包括在收入中(請參見附註8)。

所得税 税

我們使用 資產負債法對所得税進行財務會計和報告。因此，遞延税項資產和負債 產生於資產或負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的差額 。遞延税額是根據當前頒佈的税法規定，使用實際繳納税款或收到退税時預期有效的税率來確定的。 根據現行税法的規定，遞延税額是根據實際繳納税款或收到退款時預期生效的税率確定的。當需要將 遞延税項資產減少到預期變現金額時，將設立估值免税額。所得税費用或收益分別為當期應繳或應退税 加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。截至2019年10月31日和2018年10月31日，我們已經為我們的淨遞延税資產記錄了完整的 估值津貼，因為這些資產的實現沒有合理的保證 。

我們 只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益 。對於 符合較大可能性閾值的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。

我們相信，經審查，我們的所得税申報 立場和扣除額將保持不變，因此，在2019年10月31日和2018年10月31日，沒有記錄任何準備金或相關的利息和 罰款應計項目。

基於股份的薪酬

我們根據估計的公允價值，扣除估計的 罰金，通過計量和確認所有基於股票的獎勵的薪酬費用來計入股票激勵計劃 。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度確認的基於股票的薪酬支出包括限制性股票獎勵和認股權證的薪酬成本 。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定截至授予日期授予的期權和認股權證的公允價值 。

應收賬款

我們 定期審核未付應收賬款，並通過壞賬撥備計提估計的 損失。在評估已建立的損失準備金水平時，我們會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素進行判斷 。隨着這些各方的財務狀況 發生變化、情況發展或獲得更多信息，可能需要調整 可疑帳户撥備。我們為潛在的信貸損失保留準備金，而此類損失一直在我們的預期之內 。在2019年10月31日和2018年10月31日，我們確定不需要為可疑帳户撥備 。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

見 從F-1頁開始的財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2019年10月31日的 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)進行了評估，以確定 我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，即根據交易法，我們的報告中要求披露的信息及其規則和條例已被記錄、處理和彙總並將此類信息累積並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證 控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露 控制和程序自2019年10月31日起生效。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證 控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則 為外部目的編制財務報表提供合理 保證的過程。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2019年10月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制 - 綜合框架中提出的標準。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2019年10月31日，基於這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統 也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，較小的公司還面臨額外的限制。 較小的公司僱傭的員工較少，難以正確劃分職責。較小的公司傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

證明 財務報告內部控制報告

由於SEC針對較小報告公司的規則，本 表格10-K年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告的內部 控制的證明報告。

財務報告內部控制變更

在截至2019年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事、 高管和其他關鍵員工

下表列出了截至2020年4月8日，我們董事會成員和高級管理人員的姓名和年齡，以及他們各自擔任的職位 。

以下是我們董事會成員和管理團隊成員的簡歷 。

安舒 Bhatnagar-首席執行官兼董事長

安舒 Bhatnagar自2017年1月2日起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。此外， 自2019年1月以來，Bhatnagar先生一直擔任mPhase Technologies， Inc.的首席執行官和董事會主席。Bhatnagar先生是一名食品分銷老手，之前是美國農業集團(American Agro Group)的首席執行官，該集團是一家國際貿易和分銷公司，在2012年5月至2016年1月期間專門出口農產品和食品。 Bhatnagar先生也是Blue Capital Group的管理成員，Blue Capital Group是一家以房地產為導向的多家族辦公室，從2008年1月到2016年12月專注於收購、開發和管理商業房地產，並投資運營業務。 他還擁有NS，經營着技術、建築和廢物管理方面的其他成功業務。我們相信Bhatnagar先生 有資格擔任我們董事會的成員，因為他有豐富的商業經驗，包括他在食品行業的經驗 。

克里斯托弗·卡欽斯(Christopher Cutchens)-首席財務官

Christopher Cutches自2019年6月以來一直擔任我們的首席財務官 。此外，自2019年6月以來，卡欽斯先生一直擔任mPhase Technologies，Inc.的首席財務官，自2018年6月以來，他一直擔任卡欽斯集團有限責任公司(Cutchens Group，LLC)的管理合夥人，這是一家專門為上市公司和私營公司提供運營和財務服務的諮詢公司。從2016年1月到2018年6月，卡欽斯先生擔任中美行政和退休解決方案有限責任公司的執行副總裁、首席運營官和財務官，這是一家為計劃發起人和員工提供員工福利計劃的私人公司。從2013年1月到2016年1月，Cutchens先生擔任Aspire Financial Services，LLC(“Aspire”)執行副總裁兼首席財務官，從2012年4月到2013年1月，他擔任Aspire會計和財務副總裁 。Aspire是一家退休解決方案服務提供商。此外，卡欽斯先生還擔任過各種其他職務 ，包括Watsco，Inc.(紐約證券交易所代碼：WSO)的公司總監、Carrier Enterprise，LLC的公司總監、MarineMax公司(紐約證券交易所代碼：HZO)的公司會計和財務報告總監兼助理公司總監以及畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的高級審計師。卡欽斯先生從南佛羅裏達大學獲得會計學學士學位和會計信息系統碩士學位。卡欽斯先生是佛羅裏達州的註冊會計師。

邁克爾·奧戈爾曼(Michael O‘Gorman)-導演

邁克爾·奧戈爾曼(Michael O‘Gorman)自2017年8月11日以來一直擔任我們的董事會成員。O‘Gorman先生在國際舞臺上擁有超過35年成功的食品經紀、食品製造、項目管理、金融和法律經驗。自1982年以來，O‘Gorman先生一直擔任Crassus集團公司的董事長兼首席執行官，包括其子公司專門採購和營銷所有天然、健康食品和消費品的實體。此外，從1976年到1979年， 他分別擔任眾議院和參議院的幕僚長。奧戈爾曼擁有並經營着一個佔地252英畝的農場，他在那裏飼養莊稼和黑安格斯牛，因此擁有農業方面的第一手經驗。O‘Gorman 先生在大型國際律師事務所工作多年，1979年至1986年擔任皮博迪國際公司公司法部門成員、訴訟支持小組主任。O‘Gorman先生擁有康涅狄格大學國際法專業的法學博士學位、費爾利·迪金森大學的國際金融MBA學位和聖彼得斯學院的有機化學學士學位。我們相信O‘Gorman先生有資格擔任我們董事會的成員 ，因為他在農業和食品行業擁有豐富的經驗。

託馬斯 巴特勒首席執行官

託馬斯·巴特勒·福爾自2017年8月11日以來一直擔任我們的董事會成員。福爾先生是一位多面手的企業家和高管 ，擁有眾多業務類別的經驗，包括房地產、媒體、個人護理產品和時尚。自2007年以來， Fore先生一直擔任Sora Development的首席執行官，該公司是一家屢獲殊榮的房地產開發公司，專注於 大型綜合用途項目，擅長公私合作。此外，自2012年以來，他一直擔任電影製作公司Tiderock Media的首席執行官，並於2014年創立了Digital2go Media Networks，並 擔任董事會成員。福爾先生還作為顧問和合夥人參與了眾多媒體、房地產和消費品領域的其他企業。福爾先生獲得了道森大學的學士學位。我們相信福爾先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他有消費品行業的背景和經驗。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有 家族關係。

參與某些法律訴訟

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與任何 破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的法律程序，或受到S-K條例第401(F)項規定的任何 項的約束，也不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了任何與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的法律訴訟。

公司治理

董事會 委員會

本公司目前並無 審計委員會、薪酬委員會或提名及公司管治委員會或執行類似 職能的委員會，因為管理層相信本公司正處於成立此等委員會的早期發展階段。董事會 代替這些委員會行事。由於 沒有董事會委員會的原因，公司目前沒有審計委員會財務專家。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求 我們的董事、高管和持有我們已發行證券超過10%的股東向證券交易委員會提交初始所有權報告和證券實益所有權變更報告 。據我們所知，僅根據對截至2019年10月31日的財年提交給證券交易委員會的表格3、4和5的審查，我們認為，除以下陳述的 外，我們的董事、高管和超過10%的實益所有者在截至2019年10月31日的財年遵守了所有適用的備案要求 。

商業行為和道德準則

公司通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括 我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員 。商業行為和道德準則的副本作為我們於2019年3月19日提交給證券交易委員會的截至2018年10月31日的財政年度表格 10-K的年度報告的證物。有關對適用於我們董事、主要高管和財務人員的行為準則和道德規範條款的任何修訂或豁免的披露 將包括在當前的8-K表格報告中，我們將在 修訂或豁免之日起四個工作日內提交該報告。

提名程序中的更改

沒有。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財年中支付給我們的首席執行官(“指定高管”)的薪酬 。

財政年度末未償還的 股權獎勵

沒有。

董事 薪酬

我們的 非員工董事已選擇放棄參加董事會和委員會會議的任何現金薪酬 ，直到我們在整個財年期間實現盈利，屆時董事會可能會重新考慮其董事薪酬結構 。一般而言，董事薪酬將由我們的董事會酌情不時進行審查和調整 。因此，在截至2019年10月31日的 財年，我們的非僱員董事沒有獲得任何薪酬。

僱傭 協議

安舒 Bhatnagar僱傭協議

於2017年1月31日，本公司與安舒Bhatnagar簽訂僱傭協議(“Bhatnagar僱傭協議”)，自2017年1月2日起生效。 本公司與Anshu Bhatnagar簽訂僱傭協議(“Bhatnagar僱傭協議”)，自2017年1月2日起生效。根據Bhatnagar僱傭協議的條款，Bhatnagar先生將擔任本公司a首席執行官 ，任期將於2021年12月31日(“初始任期”)屆滿，除非 該任期根據Bhatnagar僱傭協議的條款提前終止。經本公司及Bhatnagar先生書面通知，Bhatnagar僱傭協議 可在初始期限後續籤。根據Bhatnagar僱傭協議 ，本公司須向Bhatnagar先生支付(I)175,000美元的年度基本工資及(Ii)董事會 釐定的年度酌情花紅。此外，Bhatnagar先生有資格獲得認股權證(“認股權證”) ，以每股240美元的行使價購買750萬股本公司普通股。Bhatnagar 先生可行使認股權證，直至他持有本公司當時已發行及已發行普通股的20%為止。

除上述 外，自2018年1月1日起，Bhatnagar先生將於每個歷年年初獲得認股權證，以收購本公司 已發行及已發行普通股最多3%的股份。

如果公司因 死亡或因(定義見《Bhatnagar僱傭協議》)終止Bhatnagar僱傭協議，或者Bhatnagar先生因 非正當理由(定義見Bhatnagar僱傭協議)終止僱傭協議，Bhatnagar先生將獲得(I)任何已賺取但未支付的 基本工資，(Ii)任何應計但未支付的年度獎金，(Iii)任何已賺取但未支付的激勵性補償，(Iv)未支付的業務 (Vi)累積但未使用的病假和(Vii)任何既得利益Bhatnagar先生 可能有資格根據公司的員工福利計劃(統稱為“應計福利”)領取。 如果公司因殘疾或無故終止Bhatnagar僱傭協議(定義見Bhatnagar僱傭 協議)，或Bhatnagar先生有充分理由終止僱傭協議，則Bhatnagar 先生可能有資格領取。 如果本公司因殘疾或無故終止Bhatnagar僱傭協議(定義見Bhatnagar僱傭 協議)，或Bhatnagar先生有充分理由終止僱傭協議，公司應繼續支付Bhatnagar先生 (I)其當時的基本工資和僱傭期餘額 (定義見Bhatnagar僱傭協議)的計劃，(Ii)應計福利，以及(Ii)Bhatnagar先生在終止日期(定義見Bhatnagar僱傭協議)之前本應或可能賺取的任何按比例分配的年度獎金份額如果Bhatnagar先生在終止合同之日起21天內執行了以 公司為受益人的全面債權釋放(“釋放”)，Bhatnagar先生將額外獲得當時基本工資的24個月。 如果控制權變更後一年內(根據Bhatnagar僱傭協議的定義)，Bhatnagar先生將獲得額外的24個月基本工資。 如果在控制權變更後一年內(根據Bhatnagar僱傭協議的定義), Bhatnagar先生的僱傭 因殘疾或無故被本公司終止，或者Bhatnagar先生有充分理由終止其僱傭關係， 如果Bhatnagar先生在終止之日起21天內簽署解聘書，Bhatnagar先生將獲得一筆現金 ，金額相當於Bhatnagar先生當時的基本工資(或緊接控制權變更前有效的基本工資，如果更高)。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2020年4月8日的信息 關於我們已知的持有我們5%以上未償還投票權證券的每個個人或團體的信息，以及我們每位高管和董事以及我們所有高管和董事作為一個整體的安全性和所有權百分比。截至2020年4月8日，我們有2,320,876,565股普通股已發行和流通，41,444,601股A系列優先股已發行，430,801股C系列優先股已發行。

受益 所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除 適用共同財產法或本表腳註所示的情況外，我們相信表中所列 名股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

目前可在2020年4月8日起60天內可行使或可轉換的普通股 在計算該人的實益所有權百分比時被視為實益 持有者，但在計算任何其他人的所有權百分比時， 不被視為已發行。

* 不到1%。

(1) 除非另有説明，否則股東地址為c/o Verus International，Inc.，9841 Washington Blvd#390，Gaithersburg， MD 20878。

(2)我們普通股的持有人有權 每股一票，我們A系列可轉換優先股的持有人有權每股0.05票，我們C系列優先股的持有人有權每股10,000票。因此，截至2020年4月8日，我們普通股的持有者有2,320,876,565票，A系列優先股的持有者有20,722,301 票，C系列優先股的持有者有4,308,010,000票。

(3) 包括在行使認股權證時可發行的142,500,000股普通股。

(4)不包括在2021年6月1日和2022年6月1日分兩次等額歸屬的15,000,000股普通股 。

(5) William Kerby是Monaker Group， Inc.的首席執行官，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

(6) 根據ARJ Consulting，LLC(“ARJ”)於2019年6月4日提交的附表13D/A(“ARJ時間表13D/A”)， Andrew Garnock是ARJ的唯一成員和唯一管理人，並以該身份對該 實體持有的證券擁有投票權和處分權。

(7) 包括553,999,999股普通股。不包括 500,000,000股在行使權證時可發行的普通股，該認股權證包含所有權 限制，即持有人不得轉換任何此類證券，條件是此類轉換將導致 持有人的實益所有權超過本公司已發行和已發行普通股的9.99% 連同持有人及其關聯公司擁有的所有股份。

(8) Frederick Berdon是Berdon Ventures，LLC(“Berdon Ventures”)的唯一管理成員，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

(9) 包括81,920,000股普通股和(Ii)80,000,000股可通過行使認股權證發行的普通股。

(10)根據ARJ附表13D/A， 包括(I)ARJ持有的553,999,999股普通股和(Ii)Andrew Garnock持有的23,000,000股普通股。不包括(I)500,000,000股可在行使向ARJ發行的認股權證時發行的普通股， 包含所有權限制，因此持有人不得轉換任何此類證券 ，條件是此類轉換將導致持有人的實益所有權超過公司已發行和已發行普通股的9.99%，以及持有人 及其關聯公司擁有的所有股份，以及(Ii)Andrew Garnock的配偶持有的146,068股根據ARJ附表13D/A，Andrew Garnock是ARJ的唯一成員和唯一經理，並以此身份對 該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

(11) 包括(I)Berdon Ventures持有的81,920,000股普通股，(Ii)通過行使向Berdon Ventures發行的認股權證而發行的80,000,000股普通股，(Iii) 1,000,000股通過行使F.Berdon&Co，LLC持有的認股權證而發行的普通股，以及(Iii)F.Berdon&Co，LLC持有的1,700,000股 普通股。Frederick Berdon是Berdon Ventures的唯一管理成員和F.Berdon&Co，LLC的管理成員，並以此身份對此類實體持有的證券擁有投票權和處置權。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

以下 提供了截至2019年10月31日我們的股權證券授權發行的補償計劃的相關信息：

2015 股票激勵計劃

目的

2015年7月24日，我們董事會通過了2015年計劃。我們2015年計劃的目的是進一步使 員工、董事和非員工顧問的利益與我們股東的利益保持一致。2015年計劃還旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司及其股東的 利益，而關鍵人員的判斷、主動性和努力在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力，公司業務的成功開展在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。

授權 個共享

2015年計劃授權發行33,520,000股普通股，可進行調整。截至2019年10月31日，我們已根據2015年計劃發行了36萬股普通股。

行政管理

我們的 董事會管理2015年計劃，並完全有權根據該計劃授予包括股票期權和股票獎勵在內的獎勵 。此外，除其他事項外，董事會有權(I)確定有資格參與2015年計劃的人員，以及(Ii)獎勵條款，包括但不限於(A)可授予獎勵的一個或多個時間，(B)每個獎勵的股份、單位或其他權利的數量，(C) 獎勵的行使或購買價格(如果有)，(D)獎勵將被授予的一個或多個時間(E)獎勵的績效目標和其他 條件，以及(F)獎勵的期限。董事會還擁有解釋2015年計劃的自由裁量權，並有權做出2015年計劃管理所需或建議的所有其他決定。

股票 期權

董事會可以授予符合條件的參與者2015年計劃下的激勵性股票期權和非限定股票期權。 根據2015計劃授予的期權的行權價不得低於授予日我公司普通股公允市值的85% ，但持有我公司各類流通股投票權 以上的參與者的行權價不得低於我公司普通股於 日的公允市值的110%。 股票期權的期限不得超過十年。董事會將決定期權行權價格 的支付方式，可能包括現金、股票或董事會接受的其他支付形式。

股票 獎勵

董事會可以授予符合條件的參與者限制性股票獎勵。每項股票獎勵的普通股股票的假設發行價 不得低於我們普通股在授予日的公允市值的85%；但對於擁有所有 類流通股投票權的參與者，每項股票獎勵的普通股股票的假設發行價不得低於我們普通股在授予日的公允市值的100%。 如果參與者擁有我們所有 類流通股投票權的10%以上，則該參與者的普通股股票的公允發行價不得低於授權日我們普通股的公允市值的85%。 但是，對於擁有所有 類流通股投票權的參與者，每項股票獎勵的普通股股票的公允市值不得低於100%。

計劃 修訂或終止

2015計劃自董事會通過之日起十年期滿。此外，董事會可隨時 並不時以任何方式修訂或修改2015年計劃。

2018 股權激勵計劃

摘要

我們的 2018年計劃於2018年12月26日由我們的董事會通過。擁有足夠數量的股票以供未來 股權補償獎勵，對於通過以下方式促進我們的長期成功和股東價值的創造是必要的：

2018計劃允許對選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、其他股權獎勵 和/或現金獎勵。2018年計劃將一直有效，直至(I)2028年12月26日和 (Ii)根據其條款終止2018年計劃之日兩者中較早者，在任何情況下均受2018年計劃的最高股份限制 的約束。

2018年計劃規定保留149,900,000股普通股以根據該計劃發行(“股份限額”)， 並規定根據ISO的行使可發行的最大股份數量為149,900,000股(“ISO 限額”)。根據2018年計劃可供發行的股票數量約佔我們截至董事會批准之日已發行普通股和 已發行普通股的10%。

2018年計劃的主要特點

《2018計劃》的某些 主要特點總結如下：

獲獎資格 。本公司的員工、顧問和董事會成員以及我們的某些關聯公司 有資格根據2018年計劃獲得獎勵。委員會自行決定將根據2018年計劃 獲獎的選定參與者。

受2018年計劃約束的股票 。根據2018年計劃，可以發行的普通股最大數量為149,900,000股 股。

根據2018年計劃，被沒收或終止獎勵(不支付對價)或未行使獎勵的 股票將重新可供發行 。根據2018年計劃，不得發行零碎股份。除非參與者已履行適用的預扣税義務，否則不會就參與者的獎勵 發行任何股票。

2018年計劃的管理 。2018計劃將由我們的董事會或薪酬委員會管理，該委員會由 名獨立董事會成員組成，充當委員會的角色。對於根據2018年計劃頒發的某些獎勵，委員會成員 還必須是《交易所法案》第16b-3條規定的“非僱員董事”。在符合2018年計劃的條款 的情況下，除其他事項外，委員會擁有獨家裁量權：

委員會可以暫停獎勵的授予、和解或行使，直到確定是否應因此終止選定參與者的 服務(在這種情況下，未完成的獎勵將被沒收)。獎勵可能受制於董事會可能實施的任何補償補償政策 (稱為“追回”政策)。公司應在適用的 法律允許的最大範圍內，對董事會成員、委員會成員及其代表就2018年計劃採取或未採取的行動給予賠償。此外，委員會還可以根據 其他必要或適當的計劃或子計劃發行股票，例如允許非美國員工 以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。

獎項類型 。

股票 期權。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外，委員會 將確定每個股票期權涵蓋的股票數量和受每個股票期權約束的股票的行使價 ，但該等每股行權價不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市值 。根據2018年計劃 授予的每個股票期權的行權價必須在行權時全額支付，要麼以現金支付，要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和 銷售計劃或淨行權，或者通過委員會批准的其他方法支付。根據2018年計劃 授予的股票期權可以是ISO或NQSO。為了遵守《國庫監管條例》1.422-2(B)節，2018年計劃規定，根據ISO的行使，發行的股票不得超過149,900,000股。

非典。 特區是指在行使權力時，有權收取相等於 特區行使日期股份的公平市值與特區行使部分所涵蓋股份的總行使價格之間的差額的金額。 委員會決定SARS的條款，包括行使價格(前提是該每股行使價格不能 低於授予日普通股的公平市值)、歸屬以及特區的期限。(br}香港特別行政區有權在行使時收取相當於香港特別行政區行使部分所涵蓋股份的公允市值與行使總價之間的差額。 委員會決定特別行政區的條款，包括行使價格(前提是每股行使價格不能低於授予日普通股的公平市值)、歸屬和期限。特區的結算 可以是普通股、現金或兩者的任意組合，由委員會決定。未經股東批准，不得 重新定價或更換SARS。

受限 庫存。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能 面臨被沒收的重大風險。限售股可以發行 ，由委員會決定是否由選定參與者支付現金對價。委員會還將 決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。

RSU。 RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市值的金額。 委員會將決定授予RSU的所有條款和條件。對既得RSU的支付可以是 普通股或現金，也可以是兩者的任意組合，具體取決於委員會的決定。RSU代表我們的無資金和 無擔保債務，除普通債權人的權利外，股票單位的持有者沒有其他權利。

其他 獎項。2018年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們股票的價值或 來自我們股票價值的增加。此外，還可能發放現金獎勵。替代獎勵可以 根據2018年計劃頒發，以假定、替代或交換我們(或附屬公司)之前授予的獎勵。 我們(或附屬公司)收購的實體之前授予的獎勵可由替代獎勵 頒發。

獎項可轉讓性有限 。根據2018年計劃授予的獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或 世襲和分配法。但是，委員會可酌情允許轉讓ISO以外的裁決。

更改控件中的 。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方，未完成的2018年計劃獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可規定：(I)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續 未決獎勵；(Ii)由尚存的實體或其母公司承擔或替代未決獎勵；(Iii)完全可行使和/或完全授予未決獎勵；或(Iv)在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，取消未決獎勵。 委員會將決定公司控制權變更對未決獎勵的影響。 委員會將決定公司控制權的變更對未決獎勵的影響。 委員會將決定公司控制權變更對未決獎勵的影響。 在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，該協議均可取消未決獎勵。 委員會將決定公司控制權變更對未完成獎勵的影響

修改 並終止2018年計劃。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止2018年計劃 ，但必須在適用法律、法規或規則要求的範圍內就重大修訂獲得股東批准 。

第 項13.某些關係和相關交易；董事獨立性

關聯方 交易記錄

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財政年度內，我們或我們的任何董事、高管，或據我們所知，持有我們股本5%以上的實益所有者或任何前述人士的直系親屬都沒有或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外)。在交易金額超過 $120,000或過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%的任何交易中， 在本年度報告(Form 10-K)的其他地方描述。

關聯方 交易策略

我們對批准與關聯方的交易 採取了正式政策。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何相關 個人正在、曾經或將成為參與者的交易、 安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額超過我們上一個完整會計年度結束時總資產的12萬美元或1%(以較小者為準) 。涉及作為員工或 董事向我們提供的服務進行補償的交易不在本政策的覆蓋範圍內。相關人士是指持有我們任何類別有表決權證券超過 5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬和 此類人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果交易已 被確定為關聯人交易，包括在最初 完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層 必須向我們的審計委員會提交有關該關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准 不合適，則必須向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。 演示文稿必須包括以下説明 相關人員的信息、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與不相關的第三方或一般員工可獲得或來自員工的 條款相媲美。根據該政策， 我們將從每位董事、高管和(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的相關人士交易，並執行政策條款 。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任 披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。 在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將 考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構必須根據已知情況 考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構真誠地行使其自由裁量權 。

導演 獨立性

雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但出於獨立性的目的，我們使用納斯達克股票市場適用的獨立性定義 。我們的董事會已經決定，根據這樣的定義，邁克爾·奧戈爾曼和託馬斯·巴特勒都是“獨立的”。

第 項14.主要會計費用和服務

我們的主要獨立註冊會計師事務所在 過去兩個會計年度中每年為指定服務收取的費用合計如下：

審計費。 本標題下確定的費用是我們的獨立註冊會計師事務所在2019和2018財年提供的與年度財務報表審計相關的專業服務費用。 本標題下確定的費用是針對我們的獨立註冊會計師事務所在2019和2018財年提供的與年度財務報表審計相關的專業服務。該金額還包括 通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務費用 以及確定年份的合約費用。自2020年2月24日起，本公司董事會任命Assurance Dimensions，Inc.(“AD”) 為本公司的獨立註冊會計師事務所，取代自2020年1月14日起成為本公司先前獨立註冊會計師事務所的Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)。在任命MHM之前，AD自2017年5月26日起一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。 AD和MHM為2019財年提供的專業服務收取的審計費用分別為85,600美元和43,750美元。 2018財年提供的專業服務的所有審計費用均由AD單獨收取。

與審計相關的費用 。本標題下確定的費用是用於審核我們在Form 10-Q中的季度報告 中的財務報表，並未在“審計費用”標題下報告。這一類別可能包括與法律或法規不要求的審計和認證服務的績效 有關的費用，以及關於將公認會計原則應用於擬議交易的會計諮詢 。2019財年和 2018財年的所有審計相關費用均由AD單獨計費。

税費 手續費。此標題下確定的費用包括税務合規、税務規劃、税務諮詢和公司税務服務。 公司税務服務包括各種允許的服務，包括與税務事項相關的技術税務建議；協助 處理預扣税事宜；協助州和地方税；編制報告以符合當地税務機關的轉讓定價文檔要求；以及協助税務審計。

審批 政策。我們的董事會事先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 我們獨立註冊會計師事務所在2019和2018財年的所有業務都經過了董事會的預先批准 。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

財務 報表

+ 每個展品均構成管理合同、補償計劃或安排。

* 隨函存檔。

# SEC已對本展品的某些部分授予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給證券交易委員會 。

## 根據法規S-K第601(B)(10)項，本展品的某些機密部分被省略，方法是將 此類部分打上星號，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將在競爭中 有害。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K年度報告由下列簽名者代表其簽署，並於本年12月13日正式授權2020年4月的第 天。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員 代表註冊人並以指定身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

Verus 國際公司

關於財務報表的意見

我們 審計了Verus International，Inc.(“本公司”)截至2019年10月31日和2018年10月31日的合併資產負債表，以及截至2019年10月31日和2018年10月31日這兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東 赤字和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的財務狀況，以及截至2019年10月的兩年期間各年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性 段落-持續關注

所附財務報表 是在假設公司將作為持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註3所述，截至2019年10月31日止年度，本公司 淨虧損約240萬美元，營運資金赤字約180萬美元。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 管理層在這些問題上的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 對公司保持獨立。 我們是一家在美國公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此，我們不發表此類 意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 保障維度

註冊會計師

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州椰子溪

2020年4月13日

Verus 國際公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Verus 國際公司

合併 營業報表和全面虧損

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

合併 股東赤字變動表

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 1：組織機構和業務性質

組織 和業務性質

Verus International，Inc.，包括其 全資子公司，在此統稱為“Verus”、“VRUS”、“Company”、 “Us”或“We”。

我們 於1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。在1995年10月10日， 我們更名為Select Video，Inc.於2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿 提交了所有權證書，我們的全資子公司Webdigs，Inc.與我們合併並併入，我們將我們的名稱更改為Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我們與內華達州的Monaker Group，Inc.(前身為Next 1 Interactive，Inc.)完成了換股交易(“交換交易”)，據此，我們獲得了AttéTravel International，Inc.所有已發行的 股權。Monaker(“Attaché”)的一家佛羅裏達公司和全資子公司 ，代價是向Monaker發行9300萬股我們新指定的A系列可轉換優先股。 Attaché擁有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)約80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作為完成交易所交易的條件，2012年10月3日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書 ，據此，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與 合併為我們，並將我們的名稱更名為RealBiz Media Group，Inc.。

於2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)與買方 (“買方”)訂立股份買賣協議，據此，Verus MENA向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，佔海灣農業普通股的25%。考慮到海灣農業股份 ，買方被分配了在特定時間段內執行的某些合同。在完成股份買賣協議所設想的交易後，買方獲得了更廣泛的產品分銷許可證。 海灣農業的所有債務仍由海灣農業承擔。

在2018年7月31日之前，我們運營的房地產部門的收入來自服務費(視頻創作和製作 和網站託管(Reachfactor))和產品銷售(Nestbuilder Agent 2.0和微視頻APP)。房地產部門 由三個部門合併而成：(I)我們的完全許可房地產部門(以前稱為Webdigs)；(Ii)我們的電視 媒體合同部門(Home Preview Channel/非凡度假屋)；以及(Iii)我們的房地產虛擬旅遊和媒體 集團部門(RealBiz 360)。這些部門的資產用於創建一套新的房地產產品和服務 ，通過利用視頻、社交媒體和忠誠度計劃創造粘性。我們程序的核心是我們的 專有視頻創建技術，該技術允許將數據(房屋列表的文本和圖片)自動轉換為 帶有語音和音樂的視頻。我們為網絡、移動和電視提供多平臺Dynamic上的視頻搜索、存儲和營銷功能。 使用我們的專有技術創建家庭、個人或社區視頻後，可以將其 發佈到社交媒體，通過電子郵件或分發到多個房地產網站、寬帶或電視供消費者觀看。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

我們 於2017年10月27日與NestBuilder.com Corp.(“NestBuilder”)簽訂了一份出資和剝離協議，該協議於2018年1月28日修訂，據此，自2018年8月1日起，我們將我們的房地產部門剝離到NestBuilder。 截至2018年7月2日(即除息日期)，我們所有股東都持有NestBuilder的股份， 收到了一股NestBuilder的股票由於房地產部門的剝離，所有相關資產和負債在綜合資產負債表內淨披露為流動資產和流動負債，所有相關收入和費用在 綜合經營報表和全面收益(虧損)表內淨披露為非持續經營的收入(虧損)。在合併資產負債表中，所有相關資產和負債均在綜合資產負債表中作為流動資產和流動負債淨額披露，所有相關收入和支出在 綜合經營報表和全面收益(虧損)中淨披露為停產業務的收益(虧損)。

自2018年8月1日以來，我們通過我們的 全資子公司Verus Foods，Inc.，一家國際消費品供應商， 一直專注於國際消費品包裝產品、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品源自美國，並出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費食品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，在2018年，我們增加了冷藏設施， 開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品的國際來源，以及其他消費包裝食品 ，目標是創建垂直農場到市場的運營。Verus還開始探索新的消費包裝商品(“CPG”) 非食品類別，如化粧品和香水，用於未來的產品供應。

我們 目前在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲 (不包括外國資產管制限制國家辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”) 國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。公司的長期目標是在北美、南美、歐洲、非洲、亞洲和澳大利亞採購商品並實現國際批發和零售銷售。

除此之外，自我們在2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，根據 我們與美國職業棒球大聯盟地產公司(“MLB”)獲得的銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證，我們一直在銷售雜貨店式包裝的品脱大小冰淇淋，並正在探索新的“外賣” 大小冰激凌。 冰激凌採用錐形和棒狀包裝。 我們一直在銷售雜貨店式包裝的品脱大小冰激凌，並探索新的“外賣”大小冰激凌。 我們從美國職業棒球大聯盟屬性公司(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點和甜點的許可證。此外，在我們的糖果產品 系列下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋所有30支MLB球隊，以及符合 與每個地區球迷基礎相匹配的此類許可證功能的“主隊”包裝的所有我們當前的產品。

此外，在2019年8月，我們 收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要

合併列報依據

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度合併財務報表包括BLF於2019年4月25日生效，Verus MENA於2018年5月1日生效，Verus Foods，Inc.自2017年1月生效，以及Bay Agro Trading，LLC至2018年4月30日(見附註17)。RealBiz 360 Enterprise(Canada)，Inc.，RealBiz 360，Inc.及其全資子公司Webdigs，LLC(其中包括Home Equity Advisors，LLC和Credit Garage，LLC自2012年10月9日資本重組之日起的休眠全資子公司)的歷史運營報告為截至2018年7月31日的所有期間的停產運營 (見注16)。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中 消除。

重新分類

對上一年的金額進行了某些 重新分類，以提高與本年度合併財務報表的可比性 ，包括但不限於，將房地產部門的剝離列報為所有列報期間的非持續業務 ，並在合併現金流量表中列報某些項目。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 合併財務報表和報告的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重要估計包括 應收賬款的可收回性、存貨估值、有限壽命無形資產、衍生負債、基於股票的薪酬、 和所得税估值準備金。

信用風險集中度

截至2019年10月31日止年度，公司的食品應收賬款、淨額和收入在地理上 集中在GCC國家的客户。此外，有限數量的客户存在顯著的集中度 。截至2019年10月31日，約42%的應收賬款(淨額)集中在3個客户手中，截至2019年10月31日的一年中，約66%的收入集中在6個客户手中。雖然失去一個或多個我們的頂級客户，或其中任何一個客户對我們產品的需求大幅減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 ，但我們可以通過獲得信用保險計劃來減輕此類風險 。

該公司幾乎所有的食品 都是從世界上有限的幾個地區或從有限的幾家供應商購買的。如果我們不能通過漲價抵消這些成本增加的 影響，那麼我們購買的食品的 價格上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們也不能保證我們能夠將這種 增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們不能獲得足夠的食品或我們的供應商不再可供我們使用 ，我們可能會遇到食品短缺或無法履行對客户的承諾。食品的替代來源 (如果有)可能會更貴。在價格下跌期間，本公司可能被要求 減記其存貨賬面成本，這取決於市場價格與賬面成本之間的差異程度，可能會對本公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

現金 和現金等價物

就資產負債表列報和報告現金流而言，本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。 於2019年10月31日或2018年10月31日沒有現金等價物。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

有價證券

2018年1月，作為與Monaker達成的法律 和解協議的一部分，NestBuilder收到了價值32,270美元的Monaker普通股，在2018年8月1日剝離之前，這些普通股被歸類為可供出售的 證券(見注16)。這些有價證券是根據財務會計準則聲明(“SFAS”)第115號確定的 交易證券。債務和股權證券的某些投資的會計處理 ，以及在剝離之前的持有期內的任何價值變化都反映在我們的運營説明書中 。截至2019年10月31日或2018年10月31日，沒有可交易的證券。

應收賬款

公司定期審核未付應收賬款，並通過壞賬準備計提預計損失。 在評估已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付 所需款項的能力、經濟事件和其他因素進行判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發展 或獲得更多信息，可能需要調整壞賬撥備。該公司為潛在的信貸損失保留了 準備金，此類損失傳統上在其預期之內。在2019年10月31日 和2018年10月31日，公司確定不需要為壞賬撥備。

庫存

存貨 以可變現淨值中的較低者表示，根據先進先出或成本確定。可變現淨值是 基於正常業務過程中的估計銷售價格減去合理預測的完工和運輸成本。 庫存包括原材料(薄膜和包裝)和成品。截至2019年10月31日，原材料和成品庫存總額分別為54,392美元和544,123美元。2018年10月31日，所有庫存均為產成品庫存。

無形資產

該公司以直線方式攤銷其兩項無形 資產(MLB許可證和某些已收購客户合同)，攤銷期限為資產的預計可用壽命 。

財產 和設備

購買物業和設備的所有 支出均按成本入賬，並按發生的金額資本化，前提是資產 為公司帶來超過一年的收益。物業設備的日常維修和維護費用 直接計入運營費用。財產和設備在 投入使用後根據其預計使用壽命折舊。根據資產類別的不同，估計的使用壽命從3年到7年不等。當資產報廢、 出售或減值時，由此產生的收益或損失將反映在收益中。本公司在截至2019年10月31日的年度發生了3,835美元的折舊費用 。截至2018年10月31日止年度，本公司並無產生折舊費用。

長期資產減值

根據 會計準則編纂(“ASC”)360-10“物業、廠房和設備”，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時， 公司會定期審查其長期資產的減值情況。當預期 未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度，本公司 沒有損害任何長期資產。

金融工具的公允價值

公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露” (ASC 820)計量其金融工具，前身為SFAS第157號“公允價值計量”。ASC 820將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的 市場上為轉移負債而收到的 價格或支付的 價格(退出價格)。

ASC 820還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1：反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。

第 2級：第1級中包含的可直接或 間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

級別 3：一般無法觀察到的輸入。這些投入可與內部開發的方法結合使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計 。

財務 工具主要包括現金、應收賬款、關聯公司應付的預付費用、應付賬款、應計負債和其他流動負債。由於該等金融工具的相對短期性質，該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值與其公允價值大致相同 。短期和長期債務的公允價值基於 公司可以借入類似剩餘期限的資金的當前利率。賬面金額接近公允 值。管理層認為，本公司不存在因 這些金融工具而產生的任何重大貨幣或信用風險。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

收入 確認

收入 來自食品和飲料產品的銷售。當履行與客户的合同條款規定的義務時，公司確認收入 。一旦控制權轉移到客户手中，就會發生產品銷售。收入以 作為公司轉讓產品的交換條件而預期獲得的對價金額來衡量。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 公司收到的對價金額和公司確認的收入隨公司向客户及其客户提供的激勵措施的變化而變化。如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排，此類 金額將在銷售時估計並從收入中扣除。營收中不包括銷售税和其他類似税 (見附註8)。

收入成本

收入成本 表示在列示期間銷售的食品成本。

運費和手續費

運輸 和裝運貨物運費的手續費包括在銷售成本中。截至2019年10月31日和2018年10月31日的 年發貨運費分別為562,959美元和162,190美元。

基於股份的薪酬

公司根據ASC 718-10“薪酬”(“ASC 718-10”)計算基於股份的付款。ASC 718-10為實體以公允價值交換其權益工具以換取貨物和服務的交易建立了會計準則，主要側重於實體在 基於股份的支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理。它還涉及實體產生負債以換取基於實體權益工具的公允價值或可能通過發行該等 權益工具來結算的商品和 服務的交易。2005年3月，美國證券交易委員會(SEC)發佈了員工會計公告(SAB)第107號，基於股份的支付(SAB 107)，該公告就ASC 718-10與某些SEC規則和法規的相互作用提供了指導。本公司在採用ASC 718-10時已適用SAB 107的規定。本公司根據ASC主題505-50，基於股權支付給非員工 ，對基於股票的非員工獎勵進行會計處理。本公司採用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權和認股權證的公允價值。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

派生 儀器

根據ASC主題815“衍生工具會計和套期保值 活動”以及本標準的相關解釋， 公司對由獨立衍生工具組成的融資安排或 包含嵌入衍生工具功能的混合工具進行會計處理。根據本準則，衍生工具 在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，損益在收益中確認 。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認 ，公允價值的變化確認為收益收益或損失。本公司考慮 每種工具的所有權利和義務，根據現有的市場數據，使用適當的估值模型，確定衍生工具和混合工具的公允價值 。

公司使用被認為與客觀計量公允價值一致的各種方法(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。在選擇合適的技術時，本公司會考慮該工具的性質、所體現的市場風險及預期的結算方式等因素 。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且 可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具期限內發生變化。此外， 基於期權的技術(如Black-Scholes模型)波動性很大，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬， 我們未來的收入(開支)將反映這些估計及假設變動的波動性。在特定財務季度內，公司普通股交易價格的增加和公允價值的增加導致非現金衍生品費用的應用 。相反，在特定財務季度內，公司普通股交易價格的下降和交易公允價值的下降將導致非現金衍生產品收入的使用。

可轉換債務工具

公司以相對公允價值為基礎，記錄受益轉換功能和認股權證的債務折價後的債務淨額。有益的 轉換功能是根據財務會計準則委員會(FASB)ASC的有益轉換和債務主題記錄的。分配給認股權證和受益轉換權的金額記為債務貼現 和額外實收資本。債務貼現在債務有效期內攤銷為費用。

外幣

功能貨幣不是美元的非美國子公司的資產 和負債已按年終匯率折算 ，損益表已按平均匯率折算。外幣折算收益和損失 作為全面虧損的組成部分計入綜合經營表和全面虧損報表。 實體的資產和負債以非實體本位幣計價的資產和負債使用期末匯率或歷史匯率(如果適用於某些餘額)重新計量為本位幣。與這些重新計量相關的收益 和虧損作為其他收入(費用)的組成部分記錄在合併經營報表和全面虧損 中。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明確的《所得税會計》核算所得税。所得税不確定性的會計處理 (“ASC 740”)。根據此方法，遞延所得税乃根據已制定税法的規定，根據財務報表及資產負債的計税基準與淨營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而估計的未來税項影響而釐定。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定 、對未來應税收入的估計以及可用的税務籌劃策略。 如果税務規定、經營業績或實施税務籌劃策略的能力不同，則可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據ASC 740的“可能性較大”標準 記錄的與遞延税項資產相關的減值額度。

ASC 740要求公司只有在確定相關 税務機關在審計後更有可能維持該職位之後，才能確認該職位的財務報表收益。對於達到“極有可能” 起徵點的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。由於訴訟時效仍然有效，本公司在2019年10月31日、2018年、2017年和2016納税年度的納税申報單可能會被税務機關選中進行審查。

公司在收到有效的評估通知後確認國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息費用 。截至2019年10月31日及 2018年10月31日止年度，本公司並無收到該等通知。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

每股收益

根據FASB ASC主題260的規定，每股收益，基本每股收益(“EPS”) 的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數 。在按攤薄基礎計算 每股收益時，會考慮其他潛在攤薄普通股及其對收益的相關影響。

在計算稀釋每股收益時，僅包括稀釋的潛在 普通股，即降低每股收益或增加每股虧損的普通股。如果結果是反稀釋的(例如報告淨虧損時)，則不包括或有發行的 股票的影響。因此，基本每股收益和稀釋後每股收益使用截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度的加權平均股數計算，與我們在這兩個時期發生的淨虧損 相同。於2019年10月31日，已發行認股權證可購買約7.26億股本公司普通股 、約8800萬股本公司經轉換A系列及C系列可轉換優先股後可發行的普通股，以及約1600萬股經轉換可能稀釋未來每股收益的可轉換票據而發行的本公司普通股 。於2018年10月31日，有 份已發行認股權證，可購買約1.24億股本公司普通股，約 2.76億股本公司普通股將予發行，以及約6100萬股本公司因轉換A系列及C系列可轉換優先股而可發行的普通股 ，這可能會稀釋未來每股收益。

最近 採用的會計準則

自2018年11月1日起，公司採用了來自與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)。新指南 提出了一個新的五步收入確認模式，它全面取代了以前的收入確認指南， 旨在消除GAAP中歷史上存在的眾多特定於行業的收入確認指南。 新標準的基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映了企業或其他組織期望從商品或服務中獲得的回報。該標準還要求更詳細的披露，併為先前會計指導中未完全解決的交易提供額外指導。本公司採用修訂後的追溯法採用ASC 606， 對其合併財務報表沒有影響。本公司確定採用ASC 606對其合併財務報表沒有 重大影響。該等比較資料並未重述，並繼續 根據該等期間實施的會計準則呈報。有關 公司採用ASC 606的其他信息，請參閲註釋8。

自2018年11月1日起，公司採用最新會計準則(“ASU”)2016-15，現金流量表(主題： 230)：某些現金收入和現金支付的分類(“ASU 2016-15”)，其中澄清了現金流量表內各種活動的分類 。本公司確定採用ASU 2016-15 不會對其合併財務報表產生實質性影響。

自2018年11月1日起，公司採用ASU 2016-18現金流量表(主題230)：受限現金(“ASU 2016-18”)， 在調整現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通過將受限 現金和受限現金等價物與現金和現金等價物計入，改變了現金流量表上限制性現金和現金等價物的列報方式。本公司確定採用ASU 2016-18年度不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

自2018年11月1日起，公司通過了ASU No.2017-01，業務合併(主題805)：澄清企業的定義 (“ASU 2017-01”)，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助 實體評估交易是否應計入企業的收購(或處置)。本公司 確定採用ASU 2017-01不會對其合併財務報表產生實質性影響。

自2018年11月1日起，公司通過ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：修改範圍 核算(“ASU 2017-09”)，它澄清並降低了(1)實踐中的多樣性和(2)將主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導應用於基於股票的薪酬獎勵的條款或條件的變更時的成本和複雜性 。本公司確定採用ASU 2017-09不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

自2018年11月1日起，該公司採用了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主題815)：針對套期保值活動對會計進行有針對性的改進 (“ASU 2017-12”)，它提供了關於損益表分類的新指導， 取消了單獨衡量和報告對衝無效的要求。公司確定採用ASU 2017-12年度不會對其合併財務報表產生實質性影響。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

最近 發佈了尚未採用的會計準則

在2016年2月期間，財務會計準則委員會設立了主題842，租契，發佈ASU No.2016-02，要求承租人確認資產負債表上的租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU編號 2018-01，土地地役權實用便利過渡到主題842；ASU編號2018-10，主題842的編纂改進， 租約；以及ASU編號2018-11，定向改進。新標準建立了使用權(ROU)模式 ，要求承租人在資產負債表上確認期限超過 12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類影響損益表中 費用確認的模式和分類。新標準將於2019年11月1日對本公司生效，允許提前採用 。本公司期望在生效之日採用新標準。 需要修改追溯過渡方法，將新標準應用於初始申請之日存在的所有租約。實體可以選擇使用 (1)其生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期初作為其首次申請的日期 。如果實體選擇第二個選項，現有租約的過渡要求也適用於在首次申請日期和生效日期之間簽訂的 個租約。該實體還必須重新編制其比較 期財務報表，並提供新準則要求的比較期間的披露。新標準於2019年11月1日採用 後，公司預計將使用生效日期作為其首次應用日期。因此, 在2019年11月1日之前，不會更新財務信息，也不會提供新標準要求的披露日期和 期。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司 預計將選出“一攬子實際權宜之計”，允許其在新準則下不重新評估其 先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司預計不會選擇 事後諸葛亮或與土地地役權有關的實際權宜之計；後者不適用。公司預計 採用本準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。雖然公司繼續 評估採用的所有影響，但公司目前認為最重大的影響與確認資產負債表上的新ROU資產和租賃負債 用於公司的寫字樓運營租賃，以及提供關於其租賃活動的重大 新披露有關。該公司預計，從現在到採用期間，其租賃活動不會發生重大變化 。採用後，本公司目前預計將確認約191,000美元的額外經營負債，以及基於本公司現有經營租賃的現行租賃標準下剩餘最低租金付款的現值計算的相應ROU資產相同金額。 本公司現有經營租賃的現行租賃標準下的剩餘最低租金付款的現值為基礎上，本公司目前預計將確認約191,000美元的額外經營負債和相應的ROU資產。

在2018年8月期間，FASB發佈了ASU 2018-13，根據概念聲明中的概念，包括成本和收益的考慮，修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求。該標準 自2020年11月1日起對本公司生效，並允許提前採用。本公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，會對隨附的合併財務報表產生重大 影響。

注 3：持續經營

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

公司在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度中淨虧損2,389,850美元和2,824,292美元，運營活動中使用的現金分別為2,238,364美元 和1,070,299美元。截至2019年10月31日，公司營運資本赤字為1,787,284美元，累計赤字為28,494,590美元。管理層認為，這些事實令人對本公司是否有能力在沒有額外債務或股權融資的情況下，在本報告日期 起的12個月內繼續經營下去產生重大懷疑。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括與公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整 。

為了滿足未來12個月的營運資金需求，併為食品業務的增長提供資金，公司 可能會考慮通過發行股票或債券籌集額外資金的計劃。儘管本公司打算獲得額外的 融資以滿足其現金需求，但本公司可能無法按其認為有利或 接受的條款獲得任何額外融資(如果有的話)。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 4：業務收購

於2019年10月30日(“截止 日”)，本公司與Nutribrand Holdings、本公司全資附屬公司(“Nutribrand Holdings”) LLC、South Enterprise，LLC(“South Enterprise”)、 南方企業成員(“SE成員”)、Nutribrand、LTDA(“NutriBrands”)及連同 South Enterprise(“公司”)訂立出資及出售協議(“協議”)。A“公司”)和Nutribrand的股權持有人 (“NB股權持有人”，以及SE成員，“賣方”)和Rodrigo Nogueira(僅以賣方代表的身份 )。根據協議條款，於截止日期，賣方 將其於South Enterprise及Nutribrand的全部有限責任權益及股權(統稱為“權益”)出讓予Nutribrand Holdings，以換取Nutribrand Holdings 49%的會員權益(“Nutribrand Holdings會員制權益”)。根據協議條款，在截止日期五週年之前，公司可以要求Nutribrand Holdings提供營運資金 (如協議所定義)，用於符合條件的交易(如協議所定義)。在這些營運資金中，賣方可能會 使用100萬美元作為某些交易費。此外，本公司已同意為符合條件的交易提供若干營運資金融資 (定義見協議)，若本公司不提供該等營運資金 融資且未能為符合條件的交易提供資金，賣方有權終止協議及控股 有限責任公司協議(定義見協議)。更有甚者, 在測量期(按照協議的定義)結束時， 如果兩家公司未能達到或超過關於測量期結束的預測(按照協議的定義) ，NutriBrands Holdings有權贖回或公司有權收購，並且賣方 有義務根據控股有限責任公司協議進行轉讓，NutriBrands Holdings會員權益的合計價值(基於截止日期分配給該等權益的價值)等於截至截止日期五週年的往績12個月期間的實際收入差額 與該往績12個月期間的預計收入(包括在預測中)的差額。此外，根據該協議，自成交日期後一年起至成交五週年為止，賣方將有機會根據公司的累計綜合財務業績，每年獲得最高450萬美元的年度股息；但條件是，此類股息總額不得超過1800萬美元。

截止日期後，由於 本公司和賣方無法就推進Nutribrand的業務運營達成一致， 自2020年3月31日起，本公司和賣方簽訂了一份終止和發佈協議(“終止協議”) ，據此，(I)雙方之間的所有協議(包括2019年10月30日修訂的 和Nutribrand International的重新簽署的經營協議，除若干例外情況外，(I)(I)雙方解除對方因已解除交易而產生的任何及所有 責任(“已解除交易”)；及(Ii)除若干例外情況外，(I)雙方已解除對方因已解除交易而產生的任何及所有 責任。因此，本公司 得出結論認為，2019年10月30日沒有發生業務合併，因為本公司從未獲得對NutriBrands的控制權 ，因為本公司既沒有對管理的控制權，也無法與NutriBrands管理層 達成協議以推進業務並根據協議條款運營。因此，根據ASC主題 855“後續事件”，本終止協議被視為第一類後續事件，因此，截至2019年10月31日及截至本年度的綜合財務報表中並未包括與本次交易相關的 財務信息。

注 5：資產收購

大型 聯盟食品公司

2019年4月25日，本公司與BLF和BLF的唯一股東James Wheeler簽訂了 股票購買協議。根據購股協議條款，賣方於截止日期向本公司出售BLF全部已發行股本，或1,500股普通股 。於結算日，本公司向賣方支付50,000美元，扣除BLF任何 成交前負債或義務(不包括承擔的公司義務(定義見購股協議)) 及其適用收款人的總金額，即承擔的公司義務的總額。自公司向 客户交付產品的第一張發票(定義見股票購買協議)之日起十個工作日內，公司將向賣方額外支付50,000美元，扣除總負債(定義見股票購買 協議)及其適用的收款人，即承擔的公司義務的總金額。在2019年8月， 額外的50,000美元已支付給賣家。

此外，公司將向 賣方支付不超過500萬美元的溢價，從成交之日起至包括2022年12月31日在內的季度(“溢價期間”)為止。在溢價期間，賣方將有權根據營業收入(在股票 購買協議中定義)減去溢價佣金(在股票購買協議中定義)的差額(“差額”) 在每個財季獲得付款。 如果適用財季的差額為正數，則該財季的溢價支付應 等於溢價佣金的金額。如果適用會計 季度的差額等於零或負數，則該會計季度的派息支付應等於營業收入。在溢價期間，賣方 將有權獲得溢價佣金中被排除在任何先前溢價付款之外的任何部分，其依據是適用會計季度的差額為負數(“補充款”)；但是，如果 在溢價期間的最後一個會計季度支付最後溢價付款的日期之後不再支付補充款 ，則賣方將有權獲得溢價佣金的任何部分。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 5：資產收購(續)

收購完成後，BLF成為本公司的全資子公司，本公司與MLB取得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證。許可證覆蓋了所有30支MLB球隊。

交易作為資產收購入賬，幾乎所有購買對價都分配給許可證 (見附註6)。

法式 油炸生意

於2019年8月30日，本公司與某賣方(“賣方”)訂立資產購買協議，據此，本公司於2019年9月6日以現金544,477美元(2,000,000阿聯酋迪拉姆)收購賣方炸薯條業務的全部資產(“收購的 資產”)，並承擔若干 負債。購買價格是通過免除賣方的某些應收賬款發票來支付的，這些應收賬款發票總計 購買價格，並且是未償還的和應付給本公司的。

交易作為資產收購入賬，所有購買對價 均分配給客户合同，該客户合同賦予本公司根據相關條款賺取收入的權利(見附註6)。

附註 6：無形資產，淨額

無形 淨資產由兩項無形資產、MLB的許可證( “許可證”)和某些已獲得的客户合同組成。

MLB 許可證

MLB許可證允許我們銷售MLB品牌的 冷凍甜點產品和甜點。該許可證是作為2019年4月25日股票購買協議 (見附註5)的一部分獲得的，根據該協議，本公司購買了BLF的所有已發行股本。交易 被視為資產收購，幾乎所有購買對價都分配給許可證。

收購許可證的 購買對價總計5,357,377美元，其中包括交易完成後支付的50,000美元現金、公司在收購許可證時承擔的累計MLB許可使用費(扣除獲得的現金淨額 $350)，以及根據MLB品牌 產品的未來銷售額(請參閲附註14)在一段時間內或有支付的5,050,000美元現金。或有對價確認為許可證 無形資產賬面金額的增加，當付款變得可能和可估計時，扣除任何攤銷費用的追趕。

獲得 份客户合同

收購的客户合同於2019年9月6日以544,477美元(2,000,000阿聯酋迪拉姆)的價格從第三方冷凍食品供應商處購買，使公司有權根據收購的客户合同條款賺取收入。

無形資產的賬面淨值如下：

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

附註 6：無形資產淨額(續)

攤銷 截至2019年10月31日的年度收入成本中計入的攤銷費用為63,950美元。截至2018年10月31日的年度內沒有攤銷費用 。

未來五年與無形資產現有賬面淨值相關的年度 攤銷費用預計 如下：

注 7：財產和設備

在2019年10月31日和2018年10月31日，公司的財產和設備如下：

公司在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度分別記錄了3835美元和0美元的折舊費用。 截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度沒有記錄財產和設備減值。

注 8：收入

公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入。一旦將控制權移交給客户，產品銷售就會發生 。收入是指公司期望 從轉讓產品中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和確認的收入 隨公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。營收中不包括銷售税和其他類似的 税。

採用ASC 606對本公司截至2019年10月31日止年度的綜合 營業報表的個別財務報表項目並無影響。

有關該公司按國家/地區劃分的收入的信息 如下：

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 9：債務

可轉換 應付票據

公司以相對公允價值為基礎，記錄受益轉換功能和認股權證的債務折價後的債務淨額。有益的 轉換功能根據FASB ASC的有益轉換和債務主題進行記錄。分配給認股權證和受益轉換權的金額 記為債務貼現和額外實收資本。債務貼現 攤銷至債務有效期內的費用。

於2019年2月8日，本公司與 認可投資者(“第一投資者”)訂立經2019年5月30日修訂的證券購買協議，根據該協議，本公司出售一張面值為8%的可換股本票，本金為1,250,000美元(“第一認股權證”)及一份為期三年的認股權證，以購買最多925,925,925 股本公司普通股(“第一認股權證”)。本公司根據相對公允價值方法向第一認股權證分配價值 $573,389。第一批票據按轉換前30個交易日內 最低售價的90%進行轉換。由於第一個 附註中包含的某些棘輪條款，本公司將此轉換功能作為衍生負債入賬。因此，本公司記錄了842,676美元的衍生負債和676,611美元的債務折價，並開始在第一期票據的相關期限 內攤銷債務折價。2019年3月6日，本公司收到第一投資者發出的轉換通知，根據該通知，第一期票據的本金連同應計利息將轉換為轉換為本公司普通股的 股。截至2019年3月6日，即本公司收到轉換通知之日， 本公司沒有足夠的普通股可供發行，因此將該等股票的價值計入綜合資產負債表內將發行的股份 。於2019年5月30日，本公司與第一投資者訂立一項函件協議，據此將第一份票據的換股價修訂為每股0.0025美元的固定換股價，並修訂第一認股權證，使其可對 500,000,000股本公司普通股行使，行使價為每股0.0025美元。2019年6月4日， 公司向第一投資者發行了512,333,333股普通股。關於證券購買 協議，本公司與第一投資者訂立經修訂的登記權協議(經修訂) ，根據該協議，本公司須提交一份涵蓋 轉售第一份票據及第一認股權證相關普通股股份的登記聲明(“登記聲明”)。

於2019年2月11日，本公司 與一名認可投資者(“第二投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司 出售一張原始本金為200,000美元的8%可換股本票(“第二份票據”，連同 第一份票據，“票據”)及一份三年期認股權證，以購買最多148,148,148股股份(“第二份認股權證” 及連同第一份認股權證，即“認股權證”)。公司根據相對公允價值方法將價值124,222美元分配給第二份認股權證。第二期票據按轉換前30個交易日內最低售價的90% 進行轉換。由於第二個 附註中包含的某些棘輪條款，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債入賬。因此，公司記錄了134,828美元的衍生負債和75,778美元的債務折價，並開始在第二期 票據的相關期限內攤銷債務折價。2019年3月6日，本公司收到第二投資者的轉換通知，根據該轉換通知，第二期票據的本金 金額連同應計利息將轉換為本公司普通股。 截至2019年3月6日，即本公司收到轉換通知之日，本公司沒有足夠的普通股可供發行 ，因此在綜合資產負債表內將該等股票的價值記錄為將於 綜合資產負債表內發行的股份。於2019年5月30日，本公司與第二投資者 訂立一項函件協議，據此(其中包括)第二張票據的換股價修訂為 每股0.0025美元的固定換股價，並修訂第二認股權證，使其可行使8萬元, 1,000股 本公司普通股，行使價為每股0.0025美元。2019年6月4日，公司向第二投資者發行了8192萬股普通股。關於證券購買協議，本公司 與第二投資者訂立經修訂的登記權協議，根據該協議，本公司 須提交涵蓋轉售第二票據 及第二認股權證相關普通股股份的登記聲明。

本公司最初於2019年6月7日向證券交易委員會提交了註冊聲明，該註冊聲明於2019年8月7日被證券交易委員會宣佈生效。

於 轉換票據及其應計利息及修訂認股權證後，相關衍生負債 及債務折扣均予抵銷，本公司錄得清償債務淨收益2,700,737美元，記入綜合經營報表 。

2019年2月8日，本公司將從第一投資者處收到的部分收益用於償還所有可轉換票據持有人 ，其總額低於到期總額，包括票據本金、應計利息、 以及由違約本金和利息組成的罰款。總計1,118,049美元的付款全額支付了所有可轉換票據持有人 ，併產生了681,945美元的債務清償收益。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 9：債務(續)

於2019年4月25日，本公司與一名認可投資者(“第三投資者”)訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為600,000美元 (包括90,000美元原始發行折扣)的可換股票據。票據將於2019年11月12日到期，年利率為5%(在發生違約事件時增加到年利率24%)，並可轉換為公司普通股 ，轉換價格為每股0.10美元，可進行調整。本票據可隨時由公司預付 ，無需罰款。2019年9月17日，本公司簽署了票據修正案1，將轉換價格修訂為每股0.011844美元，並根據轉換期權的內在價值 確認了143,942美元的有益轉換特徵，作為可轉換票據的折讓，該可轉換票據將在到期日之前攤銷為利息支出 。2019年9月18日，150,000美元的未償還本金和2,897美元的應計利息 轉換為總計12,909,528股公司普通股。2019年9月25日， 公司償還了459,123美元的未償還餘額，其中包括450,000美元的本金和9,123美元的應計 利息。

於2019年7月1日，本公司與一名認可投資者(“第四投資者”)訂立證券購買協議，根據該協議，本公司 發行及出售本金為605,000美元(包括90,000美元原始發行折扣)的可換股票據。票據 將於2020年7月1日到期，年利率為4%(一旦發生違約事件，年利率將增加至24%)，並可按每股0.10美元的轉換價格轉換為公司普通股，但 需進行調整。該票據可由本公司在180日之前的任何時間預付。發行日期後一天， 受一定的提前還款處罰。

於2019年9月17日，本公司與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，據此本公司發行 並出售本金總額為660,000美元(包括原 發行折扣總額為110,000美元)的可轉換本票。這些票據將於2020年9月17日到期，年利率為4%(違約事件發生時，年利率將增加至24% )，並可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.10美元，可進行調整。該等票據可由本公司在180日之前的任何時間預付。 發行日期後一天，需繳納一定的提前還款罰金。

於2019年10月2日，本公司 與認可投資者(“第七投資者”)訂立證券購買協議，根據該協議，本公司 發行及出售本金為345,000美元(包括45,000美元原始發行折扣)的可換股票據。票據 將於2020年4月15日到期，年利率為6%(一旦發生違約事件，年利率將增加至24%)，並可按每股0.10美元的轉換價格轉換為公司普通股，但須經 調整。該票據可由本公司在180日之前的任何時間預付。發行日期後一天， 受一定的提前還款處罰。

截至2019年10月31日和2018年10月31日，扣除折扣 分別為231,146美元和4,765美元后，未償還的可轉換票據分別為1,378,855美元和1,497,126美元。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內，債務貼現攤銷金額分別為839,876美元和17,735美元。

在截至2019年10月31日的年度內，1,638,531美元的可轉換票據(包括應計利息)轉換為 公司的普通股，可轉換票據的未償還餘額共計1,577,172美元。

於2019年10月31日，本公司遵守未償還可轉換票據的條款。

應付票據

關於與第一投資者訂立的證券購買協議擬進行的交易的完成，本公司於2019年1月26日對2018年1月26日以Donald P. 摩納哥保險信託為受益人發行的本金為530,000美元的本金為530,000美元的本金為530,000美元的摩納哥本票(“摩納哥票據”)簽訂了 第1號修正案，年利率為 12%，據此(I)摩納哥票據的到期日延長至1月26日，於2020年及(Ii)本公司同意盡其最大努力於2019年3月31日或之前預付摩納哥票據的未付本金金額及所有應計但未付的利息。 本公司同意於2019年3月31日或之前盡其最大努力預付摩納哥票據的未付本金及所有應計但未付的利息。

隨後，本公司對摩納哥票據簽訂了日期為2019年2月8日的 第2號修正案，據此摩納哥票據的到期日延長至2019年11月8日。

在2019年10月31日，本公司遵守摩納哥説明的條款。自2019年10月31日到期後， 由於本公司無法支付到期餘額，利率立即升至年利率18%，票據持有人 同意只收取違約利率，不進行目前可用的任何其他違約補救措施。公司 希望根據其可用資金儘快全額償還摩納哥票據。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 9：債務(續)

循環信貸協議

2019年7月31日，本公司簽訂了一份500,000美元的有擔保循環信貸協議(“信貸安排”)。信貸安排下的借款可 用於滿足營運資金需求，並按一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加300個基點(2019年10月31日為4.80%)計息。公司在信貸安排下的履約和付款義務基本上由其所有資產 擔保。本信貸安排的結構是一種具有循環信貸額度特徵的應付票據，具有相互終止的條款 ，而不是規定的到期日。信用貸款項下的未償還餘額可隨時預付 ，無需支付保險費或罰金。此外，信貸安排包含常規違約事件和違約事件 的補救措施，包括加快償還信貸安排項下的未償還金額。

截至2019年10月31日，信貸安排下的未償還金額為500,000美元。信貸安排包含慣常的肯定和消極 契約，包括每次從信貸安排申請墊款時的借款基礎要求。本公司於2019年10月31日遵守所有公約。

注 10：股東虧損

公司有權發行的各類股票總數為76.25億股，其中包括75億股普通股 ，每股面值0.000001美元，其中截至2019年10月31日已發行2,305,778,511股優先股 ，面值1.25億股 股，其中(A)1.2億股被指定為A系列可轉換 股，其中44股為優先股2019年和(C)1,000,000股已被指定為C系列可轉換優先股 ，其中430,801股在2019年10月31日已發行。

於2019年1月11日，持有本公司已發行及已發行有表決權股份的多數投票權的股東簽署書面同意，批准1)修訂經修訂後的 公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以(I)將本公司 普通股的法定股數由15億股增加至75億股，以及(Ii)降低普通股的面值。(2)將本公司經修訂及重訂的 公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)修訂為：(1)將本公司已發行及已發行普通股的法定股數由15億股增加至7500,000,000股；(Ii)降低普通股的面值和2)授予公司董事會修改公司註冊證書的酌處權，以實現公司普通股已發行和已發行股票的一次或多次合併 ，據此，普通股將按2股1股到400股1股的比例合併並重新分類為一股普通股 ，但條件是， (X)公司不得實施反向股票以及(Y)任何反向股票拆分 不得晚於2020年1月11日完成。2019年4月16日，公司提交了公司註冊證書修訂證書，將其法定普通股從15億股增加到75億股，並將普通股和優先股的面值從每股0.001美元降低到每股0.000001美元。截至2019年10月31日，公司 尚未進行任何反向股票拆分。

普通股 股

在截至2019年10月31日的年度內，本公司：

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股東赤字(續)

在截至2018年10月31日的年度內，本公司：

普通 認股權證

於2019年2月期間，本公司與第一及第二投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 分別出售第一及第二票據及第一及第二認股權證。本公司根據相對公允價值方法(見附註9)，向 第一及第二認股權證分配價值697,611美元。

此外， 根據與其首席執行官簽訂的僱傭協議的規定，該公司承諾按如下方式發行認股權證以購買其普通股：

根據首席執行官的 僱傭協議的規定授予的購買本公司普通股股份的所有 認股權證在賺取後立即歸屬。

於2019年10月31日，本公司承諾根據其首席執行官 聘用協議的規定，發行認股權證以購買142,500,000股普通股 。這些認股權證的公允價值為2,515,794美元，在合併 營業報表中確認為運營費用。

於2019年10月31日，有認股權證購買最多725,705,000股本公司已發行普通股， 可能稀釋未來每股收益。

於2019年10月31日，根據行政總裁僱傭協議的規定，尚有認股權證可購買約394,000,000股本公司普通股， 如賺取收益，將會發行，這將使 本公司普通股的持股比例增至20%上限。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股東赤字(續)

公司使用Black-Scholes期權估值模型估計每個獎勵在授予日的公允價值，該模型使用對截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度內賺取的權證的假設 。由於Black-Scholes期權估值模型 包含了對投入的假設範圍，因此披露了這些範圍。預期波動性基於公司股票的歷史波動性 。公司使用歷史數據來估計 估值模型中的獎勵行使和員工離職情況，根據該模型，具有相似歷史行使行為的不同員工羣體將被單獨考慮 以進行估值。授予的預期期限由期權估值模型的輸出得出，表示 預期授予未完成的時間段。授予合同期限內的無風險利率 以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度中採用了以下假設 ：

下表列出了截至2019年10月31日尚未發行的普通股認購權證：

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股東赤字(續)

下表列出了截至2018年10月31日尚未發行的普通股認購權證：

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股東赤字(續)

系列 A可轉換優先股

根據2014年7月31日 董事會批准將A系列可轉換優先股從100,000,000股增加到120,000,000股，公司於2014年10月14日向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換優先股的指定、編號、投票權、優先股和權利修訂證書。 A系列可轉換優先股以面值0.001美元發行，並在董事會宣佈時按季度支付股息，年利率為10%。無論是否已由董事會宣佈，優先股息均應計入。 經本公司選擇，優先股息可轉換為A系列可轉換優先股，轉換後的每股股票價值等於每股市場價格，但須經股票拆分調整。為行使該選擇權，本公司向持有人發出書面通知。 每20股A系列可轉換優先股可根據其持有人的 選擇權隨時轉換為一股普通股。A系列可轉換優先股的每位持有人應 在確定是否有資格參與正在採取的行動的記錄日期 上，對轉換後可發行的每一整股普通股享有一票投票權。

在 發生以下情況：(A)出售、轉讓、交換、獨家許可、租賃或以其他方式處置本公司的全部或幾乎全部知識產權或資產；(B)通過合併、證券交換、 股票出售、本公司與任何其他實體(在合併或合併前本公司的 股東擁有少於存續實體的多數有表決權證券)的其他形式的公司重組而對本公司進行的任何收購；或 (不論是自願或非自願(第(A)、(B)或(C)條所述的每項事件均為“清盤事件”)，董事會應在考慮本公司債權人之間的資產分配或向債權人支付資產(“可供分配的資產淨額”)後，真誠地確定合法可供分配給股東的金額 。在向A系列可轉換優先股或普通股以下的任何類別優先股的持有人支付 之前，A系列可轉換優先股的持有者有權 從可供分配的淨資產(或在此類交易中收到的對價)中獲得支付 ，A系列可轉換優先股每股的金額相當於所有應計和未支付的優先股息加上調整後的規定價值(“A系列清算金額”

2019年2月8日，公司 向特拉華州 國務卿提交了於2019年4月9日修訂的第二份修訂後的A系列可轉換優先股指定、優惠和權利證書(“第二次修訂和重新調整後的系列ACOD”)。 根據第二次修訂和重訂的A系列優先股，公司將1.2億股指定為 A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的每股股票可根據持有者的選擇權在任何時候轉換為公司普通股的數量，通過將A系列轉換價格除以A系列聲明的價值確定 。“A系列轉換價格” 為每股1.00美元，可調整，“A系列聲明價值為每股1.00美元。A系列優先股的每股股票有權投票表決A系列優先股可轉換成的股份數量。 此外，自本公司發行第一份票據之日起至沒有A系列優先股的股票流出為止，A系列優先股的每位持有人均有權參與 公司隨後的任何融資，金額最高可達此類融資的50%。如果(A)出售、轉讓、交換、獨家 許可、租賃或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有知識產權或資產，(B) 通過合併、證券交換、股票出售、其他形式的公司重組對本公司進行的任何收購 本公司與任何其他實體(在合併或 合併前，本公司的股東擁有的有表決權的證券少於存續實體的多數有表決權證券)的重組，或(C)公司的股東在合併或 合併前擁有低於存續實體多數有表決權證券的任何其他實體的收購, 無論是自願或非自願((A)、(B)或(C)項中的每一事件均為“清盤事件”)， 董事會應在考慮到資產在本公司債權人之間的分配或向債權人支付資產(“可供 分配的資產淨值”)後，真誠地確定合法可供分配給股東的金額。當時已發行的A系列優先股的持有人有權在向A系列優先股或普通股級別較低的任何類別優先股的持有人支付任何付款或分配之前，從可供分配的淨資產(或在該交易中收到的對價)中獲得支付 ，A系列優先股每股股票的金額等於A系列聲明的價值。 在支付或分配之前，A系列優先股的持有者有權從可供分配的淨資產(或在該交易中收到的對價)中獲得支付 。

截至2018年10月31日，已發行優先股沒有應計或申報的優先股股息 。

於2019年3月25日，本公司 訂立誘因協議(“誘因協議”)，自2019年2月8日起生效，根據該協議，本公司向Monaker發行152,029,899股普通股作為誘因，以撤銷A系列優先股指定證書所載有關向第一票據及第一認股權證第一投資者發售的若干反攤薄條款 。截至2018年10月31日，152,029,899股 普通股的價值為456,090美元，並作為股票記錄在我們的 股東赤字綜合變動表中。

截至2019年10月31日和2018年10月31日，A系列可轉換優先股流通股為44,570,101股。

B系列可轉換優先股

2014年7月31日，公司董事會批准設立新的B系列可轉換優先股，並於2014年10月14日向特拉華州國務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書 ，指定1,000,000股每股票面價值0.001美元作為B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)。B系列可轉換優先股的聲明價值為每股5.00美元(“B系列聲明價值”)。 B系列可轉換優先股按B系列可轉換優先股的B系列規定價值每年10%的利率應計股息。 B系列可轉換優先股的股息為B系列可轉換優先股的B系列規定價值的10%。無論股息是否已由董事會宣佈，股息都應計入。在 本公司當選時，本公司可按比例向B系列可轉換優先股持有人發行 股普通股，以履行其支付B系列可轉換優先股股息的義務。(br}本公司可按比例向B系列可轉換優先股持有人發行 股普通股，以履行其向B系列可轉換優先股支付股息的義務。B系列可轉換優先股的每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為一定數量的普通股 ，即B系列規定的價值除以當時有效的轉換價格。 B系列可轉換優先股的轉換價格等於每股0.05美元，可能會進行調整。持有B系列可轉換優先股 的每位持有人持有的B系列可轉換優先股 的每股股票有權獲得相當於200票的投票權。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

注 10：股東赤字(續)

一旦發生清算事件 ，董事會應在考慮可供分配的淨資產 後，真誠地確定合法可分配給股東的金額。B系列可轉換優先股 當時未償還的持有人有權在向B系列可轉換優先股或普通股級別低於B系列可轉換優先股或普通股的任何類別的優先股 的持有人支付任何付款或分配之前，從可供分配的淨資產(或在該交易中收到的代價 )中獲得支付，B系列可轉換 優先股每股的金額相當於所有應計和未支付的優先股息加上B系列規定的價值。

截至2019年10月31日和2018年10月31日，沒有B系列可轉換優先股流通股。

C系列可轉換優先股

2015年5月5日，公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股(“C系列COD”)指定證書 。 根據C系列COD，公司將1,000,000股指定為C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。根據持有者的選擇權，C系列優先股的每股股票可隨時轉換為公司普通股的 數量，即C系列聲明價值除以C系列轉換價格 。“C系列聲明價值”是指每股5.00美元，“C系列轉換價格”是指每股0.05美元 ，可以調整。

C系列優先股 的每股股票有權就C系列優先股 可轉換成的每股普通股投100票。C系列優先股的股票應按C系列規定價值每年10%的比率應計股息，該股息應在董事會宣佈時支付。發生清算事件時， 董事會應在考慮可供分配的淨資產後，真誠地確定合法可分配給股東的金額。 在向C系列可轉換優先股或普通股以下的任何類別優先股的持有人支付 之前，C系列可轉換優先股的持有者有權 從可供分配的淨資產(或在該交易中收到的對價)中獲得支付 ，C系列可轉換優先股每股的金額等於所有應計和未支付的 優先股息加上C系列規定的價值。

2018年12月28日，董事會授予公司首席執行官295,801股C系列優先股 ，以換取其117,556,716股認股權證以收購普通股，以及公司董事會批准的與公司2018財年業績相關的501,130股普通股紅利。

2019年4月26日，一位股東將25,000股C系列優先股轉換為總計2,500,000股 公司普通股。

截至2019年10月31日和2018年10月31日，C系列可轉換優先股流通股分別為430,801股和160,000股。

注 11：關聯方交易

在截至2019年10月31日的財年中，沒有要報告的關聯方交易。

於2018年10月31日，Anshu Bhatnagar， 我們的首席執行官根據其僱傭協議的規定，應獲得117,055,586股普通股的認股權證 。由於沒有可供發行的授權普通股，董事會 於2018年12月28日授予我們的首席執行官294,545股C系列優先股，以代替收購他應得的117,055,586股普通股的認股權證，其中包括 董事會批准的與獎勵紅利相關的501,130股普通股。截至2018年10月31日，用於收購普通股的117,055,586份認股權證的價值為299,635美元，計入我們的股東赤字綜合變動表中。

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合併財務報表附註

截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度

附註 12：所得税

公司的所得税會計考慮了遞延税項資產和負債，這些遞延税項資產和負債代表了資產和負債的財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差額產生的未來税收後果。 根據這種方法，遞延税項資產被確認為可扣除的暫時性差異，以及營業虧損和税收抵免 結轉。遞延負債確認為應税暫時性差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈的當年確認。 由於經常性虧損，本公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度的税金撥備分別為0美元和 0美元。

所得税撥備 包括以下內容：

下表顯示了有效税率與美國聯邦法定所得税税率之間的差異：

遞延 所得税反映資產和負債賬面金額暫時差異的淨税收影響。遞延所得税資產(負債)的重要 組成部分如下：