美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(修訂 第1號)

(標記 一)

或

佣金 文檔號001-34106

Verus 國際公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(301)329-2700

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，面值0.000001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合備案要求。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。

[] 是[X]不是

截至2019年4月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為1400萬美元。

截至2020年5月1日，已發行和已發行普通股2,430,476,516股。

參照合併的單據 ：無。

説明性 註釋

VERUS International，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“VERUS”) 正在以Form 10-K/A格式提交本修正案(本“修正案”)，以修訂其最初於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告，該年度報告最初於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。這項修訂的目的是修訂和重述第11及15項的全部內容。此外，隨附了我們的首席執行官和首席財務官的新證書 ，截至本修正案的提交日期，每一份證書都是如此。 本修正案不會修改或以其他方式更新原始10-K中的任何其他信息。因此，本修正案應 與原10-K一起閲讀。

第 第三部分

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官(被任命的高管)的薪酬。 我們的財年截至2019年10月31日和2018年10月31日。

(1) 本欄中的金額代表根據FASB ASC主題計算的獎勵的總授予日期公允價值 718。2019年和2018年股票獎勵的年度支出與購買本公司普通股的認股權證有關，這些認股權證是根據首席執行官的僱傭協議的規定授予的，並在賺取收入後立即歸屬 。有關這些股票獎勵的估值假設和計算方法的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10，這些附註包含在我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K 年度報告中。

財政年度末未償還的 股權獎勵

沒有。

董事 薪酬

我們的 非員工董事已選擇放棄參加董事會和委員會會議的任何現金薪酬 ，直到我們在整個財年期間實現盈利，屆時董事會可能會重新考慮其董事薪酬結構 。一般而言，董事薪酬將由我們的董事會酌情不時進行審查和調整 。因此，在截至2019年10月31日的 財年，我們的非僱員董事沒有獲得任何薪酬。

僱傭 協議

安舒 Bhatnagar僱傭協議

於2020年4月29日，本公司與Anshu Bhatnagar訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Bhatnagar僱傭協議”) ，據此Bhatnagar先生將擔任本公司行政總裁。Bhatnagar 僱傭協議的期限將持續到2020年12月31日，除非根據Bhatnagar僱傭協議的條款延長或提前終止。根據Bhatnagar僱傭協議的條款，Bhatnagar先生將有權 獲得五種形式的補償，包括現金基薪、股票基薪、年度現金紅利、年度限制性普通股和參與本公司股權計劃的機會。根據Bhatnagar 僱傭協議的條款，Bhatnagar先生應(I)領取350,000美元的年度基本工資，可由公司董事會全權酌情增加 ，(Ii)年度現金獎金，(Iii)獎金，金額最高可達Bhatnagar先生當時基本工資的100%，由董事會全權酌情決定，以及(Iv)以股票為基礎的獎金此外，Bhatnagar先生還獲得了一份認股權證，將以每股0.006美元的行使價購買最多471,883,795股公司普通股 。

如果Bhatnagar先生因公司原因(定義見Bhatnagar僱傭協議)或Bhatnagar先生並非出於正當理由(定義見Bhatnagar僱傭協議)而終止僱用 ，公司應向Bhatnagar先生支付應計福利(定義見Bhatnagar僱傭協議)，以及Bhatnagar先生持有的任何未償還股票期權或其他股票獎勵 如果公司因死亡、殘疾或無故終止Bhatnagar先生的僱傭，或者Bhatnagar先生有充分理由終止僱傭，公司應向Bhatnagar先生支付(I)他當時的基本工資，(Ii)在終止日期之前將或可能獲得的任何按比例分配的年度現金獎金，以及(Iii)其他應計福利。 此外，Bhatnagar先生還有權參加計劃(定義為截至終止日期 ，Bhatnagar先生持有的任何未償還股票期權或其他股票獎勵應遵守適用獎勵協議中規定的條款和條件。如果本公司 與Bhatnagar先生根據僱傭協議的條款相互終止Bhatnagar僱傭協議，Bhatnagar先生將獲得 (I)24個月基本工資和(Ii)截至終止日應支付給他的任何獎金補償。此外，如果Bhatnagar 先生簽署了免責聲明(根據Bhatnagar僱傭協議的定義)，Bhatnagar先生將獲得自終止之日起12個月的額外24個月基本工資和COBRA福利。如果在控制權變更後一年內(如Bhatnagar僱傭協議中定義的 ), Bhatnagar先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱用，或Bhatnagar先生有正當理由終止僱用，則公司應向Bhatnagar先生支付相當於其五年基本工資的金額。此外，所有股票期權 和其他基於股票的獎勵應立即加速，並自終止之日起完全可行使，Bhatnagar先生將有權享受自終止之日起24個月的COBRA福利。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

財務 報表

+ 每個展品均構成管理合同、補償計劃或安排。

** 之前提交。

* 隨函存檔。

# SEC已對本展品的某些部分授予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給證券交易委員會 。

## 根據法規S-K第601(B)(10)項，本展品的某些機密部分被省略，方法是將 此類部分打上星號，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將在競爭中 有害。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K/A表格年度報告 由以下簽名者代表其簽署，並於2020年5月6日正式授權。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K/A表格年度報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽名 。