美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K/A
(修訂 第1號)
(標記 一)
[X] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2019年10月31日的財政年度 |
或
[] | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ,過渡期從_ |
佣金 文檔號001-34106
Verus 國際公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
特拉華州 | 11-3820796 | |
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
9841 華盛頓大道#390 | ||
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | 20878 | |
(主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(301)329-2700
根據該法第12(B)條登記的證券 :無
根據該法第12(G)條登記的證券 :普通股,面值0.000001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
[] 是[X]不是
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示 。
[] 是[X]不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合備案要求。
[X] 是[]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
[X] 是[]不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件服務器[] |
非加速 文件服務器[X] | 較小的報告公司 [X] |
新興 成長型公司[] |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。
[] 是[X]不是
截至2019年4月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為1400萬美元。
截至2020年5月1日,已發行和已發行普通股2,430,476,516股。
參照合併的單據 :無。
説明性 註釋
VERUS International,Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“VERUS”) 正在以Form 10-K/A格式提交本修正案(本“修正案”),以修訂其最初於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告,該年度報告最初於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。這項修訂的目的是修訂和重述第11及15項的全部內容。此外,隨附了我們的首席執行官和首席財務官的新證書 ,截至本修正案的提交日期,每一份證書都是如此。 本修正案不會修改或以其他方式更新原始10-K中的任何其他信息。因此,本修正案應 與原10-K一起閲讀。
第 第三部分
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了在截至2019年10月31日和2018年10月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官(被任命的高管)的薪酬。 我們的財年截至2019年10月31日和2018年10月31日。
薪酬彙總表 | ||||||||||||||||
姓名和職位 | 年 | 薪金(元) | 股票獎勵(元)(1) | 總計 ($) | ||||||||||||
安舒·巴特納格(Anshu Bhatnagar) | 2019 | $ | 175,000 | $ | 2,515,794 | $ | 2,690,794 | |||||||||
首席執行官兼董事 | 2018 | $ | 175,000 | $ | 779,803 | $ | 954,803 |
(1) 本欄中的金額代表根據FASB ASC主題計算的獎勵的總授予日期公允價值 718。2019年和2018年股票獎勵的年度支出與購買本公司普通股的認股權證有關,這些認股權證是根據首席執行官的僱傭協議的規定授予的,並在賺取收入後立即歸屬 。有關這些股票獎勵的估值假設和計算方法的更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註10,這些附註包含在我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K 年度報告中。
財政年度末未償還的 股權獎勵
沒有。
董事 薪酬
我們的 非員工董事已選擇放棄參加董事會和委員會會議的任何現金薪酬 ,直到我們在整個財年期間實現盈利,屆時董事會可能會重新考慮其董事薪酬結構 。一般而言,董事薪酬將由我們的董事會酌情不時進行審查和調整 。因此,在截至2019年10月31日的 財年,我們的非僱員董事沒有獲得任何薪酬。
僱傭 協議
安舒 Bhatnagar僱傭協議
於2020年4月29日,本公司與Anshu Bhatnagar訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Bhatnagar僱傭協議”) ,據此Bhatnagar先生將擔任本公司行政總裁。Bhatnagar 僱傭協議的期限將持續到2020年12月31日,除非根據Bhatnagar僱傭協議的條款延長或提前終止。根據Bhatnagar僱傭協議的條款,Bhatnagar先生將有權 獲得五種形式的補償,包括現金基薪、股票基薪、年度現金紅利、年度限制性普通股和參與本公司股權計劃的機會。根據Bhatnagar 僱傭協議的條款,Bhatnagar先生應(I)領取350,000美元的年度基本工資,可由公司董事會全權酌情增加 ,(Ii)年度現金獎金,(Iii)獎金,金額最高可達Bhatnagar先生當時基本工資的100%,由董事會全權酌情決定,以及(Iv)以股票為基礎的獎金此外,Bhatnagar先生還獲得了一份認股權證,將以每股0.006美元的行使價購買最多471,883,795股公司普通股 。
如果Bhatnagar先生因公司原因(定義見Bhatnagar僱傭協議)或Bhatnagar先生並非出於正當理由(定義見Bhatnagar僱傭協議)而終止僱用 ,公司應向Bhatnagar先生支付應計福利(定義見Bhatnagar僱傭協議),以及Bhatnagar先生持有的任何未償還股票期權或其他股票獎勵 如果公司因死亡、殘疾或無故終止Bhatnagar先生的僱傭,或者Bhatnagar先生有充分理由終止僱傭,公司應向Bhatnagar先生支付(I)他當時的基本工資,(Ii)在終止日期之前將或可能獲得的任何按比例分配的年度現金獎金,以及(Iii)其他應計福利。 此外,Bhatnagar先生還有權參加計劃(定義為截至終止日期 ,Bhatnagar先生持有的任何未償還股票期權或其他股票獎勵應遵守適用獎勵協議中規定的條款和條件。如果本公司 與Bhatnagar先生根據僱傭協議的條款相互終止Bhatnagar僱傭協議,Bhatnagar先生將獲得 (I)24個月基本工資和(Ii)截至終止日應支付給他的任何獎金補償。此外,如果Bhatnagar 先生簽署了免責聲明(根據Bhatnagar僱傭協議的定義),Bhatnagar先生將獲得自終止之日起12個月的額外24個月基本工資和COBRA福利。如果在控制權變更後一年內(如Bhatnagar僱傭協議中定義的 ), Bhatnagar先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱用,或Bhatnagar先生有正當理由終止僱用,則公司應向Bhatnagar先生支付相當於其五年基本工資的金額。此外,所有股票期權 和其他基於股票的獎勵應立即加速,並自終止之日起完全可行使,Bhatnagar先生將有權享受自終止之日起24個月的COBRA福利。
第 第四部分
第 項15.展品和財務報表明細表
財務 報表
描述 | 書頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | |
合併資產負債表 | F-2 | |
合併 營業報表和全面虧損 | F-3 | |
合併 股東赤字變動表 | F-4 | |
合併 現金流量表 | F-5 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
展品編號: | 描述 | |
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參照2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.1註冊成立) | |
3.2 | 修訂及重訂公司註冊證書(參照2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.2成立為法團) | |
3.3 | 所有權證書將Webdigs,Inc.與Select Video,Inc.合併(合併內容參考2019年6月17日提交的Form 10-Q的附件3.3) | |
3.4 | 公司註冊證書修訂證書(參考2018年3月26日提交的表格10-K附件3.12註冊成立) | |
3.5 | 擁有權證書(參考2012年10月15日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
3.6 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考2015年2月13日提交的表格10-K附件3.6成立為法團) | |
3.7 | B系列可轉換優先股指定證書(參照2015年2月13日提交的10-K表格附件3.8合併) |
3.8 | C系列可轉換優先股指定證書(參照2015年5月8日提交的8-K表格附件3.1合併) | |
3.9 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考2017年4月10日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
3.10 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參照於2018年2月27日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
3.11 | 公司註冊證書修訂證書(參照2018年10月16日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
3.12 | Verus International,Inc.A系列可轉換優先股的第二次修訂和重新修訂的指定、優先和權利證書(通過引用2019年2月12日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
3.13 | 修訂及重訂附例(參照2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.3成立為法團) | |
3.14 | Verus International,Inc.A系列可轉換優先股的第二次修訂和重新修訂的指定、優先和權利證書的第1號修正案(通過引用2019年4月11日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
3.15 | Verus International,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考2019年4月18日提交的表格8-K的附件3.1合併而成) | |
4.1+ | 2015年股票激勵計劃(參照2015年8月7日提交的S-8表格附件4.1合併) | |
4.2+ | 2018年股權激勵計劃(參照2019年3月19日備案的Form 10-K表4.2合併) | |
4.3 | 註冊人證券説明書(參照2020年4月13日提交的10-K表格附件4.3註冊成立) | |
10.1+ | Verus International,Inc.和Anshu Bhatnagar之間修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2020年4月29日提交的Form 8-K表10.1合併而成) | |
10.2 | 出資和分拆協議(參照2017年11月3日提交的Form 8-K附件10.1合併) | |
10.3 | 2018年1月29日的出資和分拆協議第一修正案(通過參考2018年3月26日提交的Form 10-K附件10.27合併) | |
10.4 | 2018年1月26日發給Donald P.摩納哥保險信託的票據表格(參考2018年2月12日提交的Form 8-K附件10.1合併) | |
10.5 | 對發給Donald P.摩納哥保險信託基金的説明的第1號修正案(根據2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.1成立為法團) | |
10.6 | 對發給Donald P.摩納哥保險信託基金的説明的第2號修正案(根據2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.2成立為法團) | |
10.7 | 二月八日的表格證券購買協議(參照2019年2月11日提交的8-K表格附件10.1成立為法團) | |
10.8 | 二月八日的表格註冊權協議(參照2019年2月11日提交的表格8-K附件10.2成立為法團) | |
10.9 | 二月八日的表格認股權證(參照2019年2月11日提交的表格8-K附件10.3成立為法團) | |
10.10 | 二月八日的表格8%可轉換本票(參照2019年2月11日提交的Form 8-K附件10.4合併) | |
10.11 | 二月十一日的表格證券購買協議(參照2019年2月11日提交的8-K表格附件10.5成立為法團) | |
10.12 | 二月十一日的表格註冊權協議(參照2019年2月11日提交的表格8-K附件10.6成立為法團) | |
10.13 | 二月十一日的表格認股權證(參照2019年2月11日提交的表格8-K附件10.7成立為法團) | |
10.14 | 二月十一日的表格8%可轉換本票(參照2019年2月11日提交的Form 8-K附件10.8合併) | |
10.15 | 本公司與Buchanan Partners之間的轉租,日期為2017年4月11日(通過參考2018年3月26日提交的Form 10-K表10.18註冊成立) | |
10.16# | Verus Foods,Inc.和Bay Argo Trading之間的銷售合同,日期為2016年12月26日(通過參考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.16合併) |
10.17# | Verus Foods Inc.和Padrone General Trading LLC於2017年8月18日簽訂的獨家經銷協議(通過參考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.17合併) | |
10.18 | Verus International,Inc.、Big League Foods和James Wheeler之間的股票購買協議(通過參考2019年4月26日提交的Form 8-K中的附件10.1合併) | |
10.19 | 證券購買協議(參照2019年5月31日提交的8-K表格成立為法團) | |
10.20+ | 公司與Christopher Cutchens之間的僱傭協議(參照2019年6月6日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.21 | 證券購買協議(參照2019年7月8日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.22 | 4%可轉換票據(參照2019年7月8日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.23 | 信貸協議,日期為2019年7月31日,借款人為Verus International,Inc.和Verus Foods Inc.,貸款人為哥倫比亞銀行(通過參考2019年8月1日提交的Form 8-K合併) | |
10.24## | 資產購買協議,日期為2019年8月30日,由Verus International,Inc.及其賣方之間簽署(通過參考2019年9月3日提交的8-K表格合併) | |
10.25 | 證券購買協議表格(參照2019年9月20日提交的8-K表格成立為法團) | |
10.26 | 4%可轉換票據(參照2019年9月20日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.27 | 2019年10月30日的供稿和銷售協議(參考2019年11月4日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.28 | 證券購買協議表格(參考2020年1月17日提交的8-K表格成立為法團) | |
10.29 | 4%可轉換票據(參照2020年1月17日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.30 | 4%可轉換票據(參照2020年2月14日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.31 | 票據表格(參照2020年4月7日提交的Form 8-K成立為法團) | |
10.32 | 2019年10月2日證券購買協議表格 (參考2020年4月13日提交的10-K表格10.32合併 ) | |
10.33 | 日期為2019年10月2日的6%可轉換可贖回票據的表格 (合併時參考2020年4月13日提交的10-K表格的附件10.33 ) | |
10.34 | 本公司與Nutribrand之間的終止協議,LTDA,日期為2020年3月31日(通過參考2020年4月14日提交的Form 8-K中的附件10.1合併) | |
14.1 | 商業行為及道德守則(參考2019年3月19日提交的表格10-K附件14.1成立) | |
16.1 | AsInsurance Dimensions,Inc.的信函(參考2020年1月15日提交的Form 8-K中的附件16.1併入本文) | |
16.2 | 邁耶·霍夫曼·麥肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.)的信(通過引用併入2020年2月24日提交的Form 8-K中的附件16.1) | |
21.1 | 子公司名單(參照2020年4月13日提交的10-K表格附件4.3註冊成立) | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官證書 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席財務官證書 | |
101.INS** | XBRL 實例文檔 | |
101.CAL** | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF** | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB** | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE** | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.SCH** | XBRL 分類擴展架構文檔 |
+ 每個展品均構成管理合同、補償計劃或安排。
** 之前提交。
* 隨函存檔。
# SEC已對本展品的某些部分授予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給證券交易委員會 。
## 根據法規S-K第601(B)(10)項,本展品的某些機密部分被省略,方法是將 此類部分打上星號,因為所標識的機密部分(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將在競爭中 有害。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K/A表格年度報告 由以下簽名者代表其簽署,並於2020年5月6日正式授權。
Verus 國際公司 | ||
由以下人員提供: | /s/ 安舒·巴特納格 | |
安徽 Bhatnagar | ||
首席執行官 (首席執行官) |
由以下人員提供: | /s/ 克里斯托弗·卡欽斯 | |
克里斯托弗·卡欽斯 | ||
首席財務官 (首席財務和會計官) |
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本10-K/A表格年度報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽名 。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 安舒·巴特納格 | 首席執行官兼董事會主席 | 2020年5月6日 | ||
安徽 Bhatnagar | (首席執行官 ) | |||
/s/ 克里斯托弗·卡欽斯 | 首席財務官 (首席財務和會計官) | 2020年5月6日 | ||
克里斯托弗·卡欽斯 | ||||
/s/ 邁克爾·奧戈爾曼 | 導演 | 2020年5月6日 | ||
邁克爾·奧戈爾曼 | ||||
/s/ 託馬斯·巴特勒·弗爾 | 導演 | 2020年5月6日 | ||
託馬斯·巴特勒·弗爾 |