美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

時間表 14C信息

(規則 14C-101)

信息 根據1934年證券交易法第14(C)節的聲明

選中 相應的框：

Verus 國際公司

(章程規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

Verus 國際公司

9841 華盛頓大道，390套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

信息 語句

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(C)節

我們 不要求您提供代理

並且 不要求您向我們發送代理

本 不是股東大會通知，不會召開股東大會審議本文所述事項 。

馬裏蘭州蓋瑟斯堡

2020年10月23日

根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 14節及其第14C條和附表14C，本通知及附帶的信息聲明提供給Verus International，Inc.的普通股持有者，每股面值$0.000001(以下簡稱普通股)，VERUS International，Inc.是特拉華州的一家公司(以下統稱為公司)。 與批准以下(統稱)描述的行動有關。 ，(以下簡稱“普通股”)是VERUS International，Inc.(以下簡稱“公司”)根據1934年證券交易法第14節(以下簡稱“交易法”)第14節及其第14C條和附表14C批准的(統稱為“公司”)的普通股。公司行動)由公司董事會一致 書面同意，並經公司已發行和已發行股本的多數投票權持有人書面同意 ：

本信息聲明的目的是通知我們的股東，在2020年10月6日，持有我們已發行和已發行有表決權股票的多數投票權的股東簽署了批准公司行動的書面協議。 根據根據交易法頒佈的規則14c-2，公司行動將在我們向股東郵寄最終信息聲明後20 天內生效。

我們收到的 書面同意是根據特拉華州法律 和公司的公司註冊證書 以及修訂和重新修訂的章程採取公司行動所需的唯一股東批准。因此，不需要任何其他 股東採取進一步行動來批准公司行動，我們沒有也不會徵求您對公司行動的批准 。儘管如此，我們普通股和優先股的持有者在2020年10月6日交易結束時， 有權通過書面同意獲得股東行動的通知。

此 通知和隨附的信息聲明將於2020年10月6日(大約2020年10月30日)郵寄給我們備案證券的持有者。本通知和隨附的信息聲明應構成根據交易法頒佈的規則14c-2以書面同意方式向您發出的通知。

不需要公司股東就本信息聲明進行 投票或採取其他行動。我們不是 請求代理，也不要求您向我們發送代理。

本 不是股東特別大會的通知，不會召開股東大會審議本文將 描述的任何事項。

Verus 國際公司

9841 華盛頓大道，390號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

信息 語句

常規 信息

VERUS國際公司(以下簡稱“公司”)是一家特拉華州公司，其主要執行辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡390室華盛頓大道9841號，郵編：20878。公司的電話號碼是(301)329-2700。本信息 本聲明由董事會(“董事會”)發送給本公司股東(“股東”)，以通知他們本公司大多數未償還表決權 股本的持有者已書面同意採取的某些行動，而不是召開股東特別會議。此行動於2020年10月6日採取，並將在本信息聲明郵寄後至少20天生效。

2020年10月6日，董事會和持有本公司已發行表決權資本的股東 以書面同意代替會議批准了以下行動。因此，既不需要您的投票，也不需要您的 同意，也不會在批准操作時徵求您的同意。

2020年10月6日是確定哪些股東有權收到此 信息聲明的記錄日期(“記錄日期”)。

本 信息聲明已提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，現根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第14節(“交易法”)向公司股東 提供將於2020年10月6日或前後採取的以下行動(“公司 行動”)：

根據交易法規則14c-2的 ，本信息聲明郵寄給股東後至少20天內，該提案才會被採納。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，本信息聲明將作為向股東發出的書面通知 。

公司已要求經紀人和其他託管人、被指定人和受託人將本信息聲明轉發給由這些人持有的我們證券的受益 所有人，並將報銷這些人因轉發此類材料而產生的自付費用。

關於 信息聲明

信息聲明的目的是什麼 ？

本 信息聲明是根據《交易所法案》第14條向您提供的，目的是通知本公司股東在記錄日期營業結束時大多數本公司股東採取的公司行動的情況。 本信息聲明是根據交易所法案第14條向您提供的，目的是通知本公司股東在記錄日期的交易結束時本公司大多數股東採取的公司行動。

持有本公司大部分未償還有表決權股本的股東 已投票支持本信息聲明中概述的公司行動 ，該行動將在本信息聲明郵寄後至少20天內生效 。

誰 有權獲得通知？

在記錄日期收盤時，公司有投票權證券的每股 流通股有權獲得股東投票表決的每一事項的通知 。截至記錄日期收盤時，持有 投票權的股東已投票支持公司的 行動，投票權超過公司尚未行使投票權的50%(50%)。根據DGCL，股東批准可以通過獲得超過50%的有表決權股票持有人的書面同意和批准來代替股東大會。

什麼 構成公司的有表決權股份？

有權對公司行動進行投票的 投票權由截至記錄日期的公司 未償還有表決權證券的多數持有人的投票組成。截至記錄日期，公司的有表決權證券包括4,926,087,663股普通股、28,944,601股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和680,801股C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。每股已發行普通股 有權就提交給股東的事項投1票。A系列優先股 每股有權就提交給股東的事項投1票。C系列優先股每股有權就提交給股東的事項投10,000 票。

股東投票支持哪些公司事務，他們是如何投票的？

持有我們大多數已發行有表決權證券的股東 已投票贊成以下提案：

需要 投票才能批准企業行動？

無需 進一步投票即可批准公司行動。

此信息聲明的費用由誰 支付？

我們 將為本信息聲明的準備、打印和郵寄付費。我們的成本估計約為10,000美元。

已發行的 有表決權的證券

截至記錄日期 ，本公司的法定資本包括7,625,000,000股股本、7,500,000,000股授權普通股和125,000,000股授權優先股，其中(I)120,000,000股被授權為A系列優先股，(Ii)1,000,000,000股被授權為C系列優先股。截至記錄日期，已發行普通股4,926,087,663股，A系列優先股28,944,601股，C系列優先股680,801股。 已發行並已發行流通的普通股 股，A系列優先股28,944,601股，C系列優先股680,801股。

每股 已發行普通股有權就提交給股東的事項投1票。A系列優先股 每股有權就提交給股東的事項投1票。C系列優先股每股有權就提交給股東的事項投 10,000票。

以下股東投票支持公司行動：

首輪優先股投票

C系列優先股投票

根據交易法規則14c-2的 ，建議書將在 表格14C DEF的最終信息聲明郵寄給股東之日後至少20天內才會被採納。本公司預計，本協議中考慮的行動 將在2020年11月6日營業結束時或前後生效。

公司已要求經紀人和其他託管人、被指定人和受託人將本信息聲明轉發給該等人士持有的本公司證券的受益 所有人，並將報銷該等人士因轉發此類材料而產生的自付費用 。

根據特拉華州法律，此 信息聲明將作為對股東的書面通知。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表 列出了截至記錄日期我們普通股的受益所有權的某些信息：

除非 下表腳註另有説明，否則表中點名的每個人都擁有獨家投票權和投資權。

* 不到1%。

(1) 除非另有説明，否則股東地址為c/o Verus International，Inc.，9841 Washington ingtonian Blvd，Suite390， 馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編20878。

(2) 我們普通股的持有者每股有1票的投票權，我們A系列可轉換優先股的持有者有 每股1票的投票權，我們C系列優先股的持有者每股有10,000票的投票權。因此，截至 記錄日期，我們普通股的持有者有權獲得4,926,087,663票，我們A系列優先股的持有者有權 獲得28,944,601票，我們C系列優先股的持有者有權獲得6,808,010,000票。

(3) 包括在行使認股權證時可發行的728,557,150股普通股。

(4) 不包括在2021年6月1日和2022年6月1日分兩次等額歸屬的15,000,000股普通股。

(5) William Kerby是Monaker Group，Inc.的首席執行官，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權 。

(6) 股份金額根據Monaker Group，Inc.在截至2020年5月31日的季度的Form 10-Q季度報告中確定。

(7) Donald P.摩納哥是摩納哥投資夥伴公司(摩納哥Investment Partners，LP)的管理合夥人，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權 。

(8)股票金額包括摩納哥投資夥伴公司持有的9,587,302股普通股和12,500,000股A系列優先股，以及摩納哥投資夥伴II公司持有的20,000股C系列優先股。Donald P.摩納哥是摩納哥投資夥伴公司(摩納哥Investment Partners，LP)和摩納哥投資夥伴II(摩納哥投資夥伴II，LP)的管理合夥人，並以這樣的身份對每個實體持有的證券擁有投票權和處置權 。

(9) Andrew Garnock是ARJ Consulting，LLC(“ARJ”)的唯一成員和唯一經理，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

(10) 包括認股權證行權後可發行的4.8億股普通股 。不排除在行使包含所有權限制的認股權證時可發行的任何普通股股份 ，即持有人不得轉換任何此類證券，條件是此類轉換將導致持有人的實益所有權超過本公司已發行和已發行普通股的9.99%，以及持有人及其關聯公司擁有的所有股份 。

(11) 包括可在行使以ARJ為受益人的認股權證 時發行的4.8億股普通股。不包括安德魯·加諾克的配偶擁有的146,068股，他的配偶擁有唯一投票權和處分權。Andrew Garnock是ARJ的唯一成員和唯一經理，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

建議 1：

授予 反向拆分的權限

公司的普通股

2020年10月6日，公司董事會通過決議，對公司 已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，具體內容如下。股東在2020年10月6日的會議上以書面同意的方式批准了反向股票拆分 。

提交給特拉華州州務卿的 修正案證書表格載於 本信息聲明的附錄A。

該提議的批准 允許公司對我們的已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，比例為1：500。 在確定反向股票拆分比例時，我們的董事會除其他因素外，還考慮了以下因素：

公司應向股東支付在確定有權獲得該等零碎股份的股東時每股零碎股份的公允價值 。對公司註冊證書的修訂以實施反向股票拆分(如果有)將僅包括我們的董事會確定的符合股東最佳利益的 反向拆分比率，所有其他 以不同比率提出的修訂將被放棄。

反向股票拆分的原因 ；反向股票拆分的潛在後果

公司批准反向股票拆分的主要原因是使普通股對更廣泛的機構投資者和其他投資者更具吸引力；允許公司在全國證券交易所上市；以及降低 公司的特拉華州年度特許經營税，該税可能根據已發行股票的數量計算。 公司批准反向股票拆分的主要原因是使普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力；允許公司在全國證券交易所上市；以及降低 公司的特拉華州年度特許經營税。

在沒有其他因素的情況下，減少普通股已發行股票的數量應該會提高普通股的每股市場價格。 本公司認為，反向拆分普通股將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它 認為普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者 和其他投資大眾購買股票。 本公司相信，反向拆分普通股將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它 認為普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者 和其他投資大眾購買股票。許多券商和機構投資者都有內部 政策和做法，禁止他們投資低價股票，或者傾向於阻止個別經紀人 向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會導致 低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金 通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此普通股目前的每股平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的百分比比股價較高時高出 個百分點。本公司相信，反向拆分普通股將使普通股成為對許多投資者更具吸引力和成本效益的投資，進而提高普通股持有人的流動性。董事會還認為，反向股票拆分可能有助於 我們的普通股未來提升至全國性證券交易所；但不能保證我們的普通股將提升至全國性證券交易所。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證 反向股票拆分會帶來上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會 上漲，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。此外， 我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格會隨着反向股票拆分前已發行普通股數量的減少而按比例增加 。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值 。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們需要每年繳納特拉華州特許經營税，該税是根據幾個 變量計算的，包括公司的流通股總數與公司授權的 股本股數之比。我們相信，反向股票拆分導致的流通股數量減少可能會 減少我們每年的特拉華州特許經營税負；但是，不能保證流通股的減少 會減少我們每年的特拉華州特許經營税負。

實施反向拆股流程

反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案證書時生效，或在提交文件中指定的較晚時間(“生效時間 時間”)生效。本公司註冊證書修訂證書表格 作為附錄A附於本文件。

反向拆分對流通股持有人的影響

根據反向股票拆分的比率，500股現有普通股將合併為1股新普通股。 根據截至記錄日期已發行的4,926,087,663股普通股，緊隨反向股票拆分之後， 公司將有9,852,175股已發行和已發行普通股。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在本公司的百分比 所有權權益，但如下文“零碎股份”中所述，因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的 普通股記錄持有人將在確定有權獲得此類零碎股份的人確定時收到股份零碎 的公允價值。此外，反向股票拆分不會 影響任何股東的比例投票權(取決於零碎股份的待遇)。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票可能更難出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常 略高於100股的偶數倍的“輪盤”交易成本。

在 生效時間之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)編號， 這是一個用於標識我們的股權證券的編號，並且我們需要按照這裏介紹的程序將具有較舊CUSIP編號的股票換成具有新CUSIP編號的股票 。反向股票拆分後， 我們將繼續遵守交易所法案的定期報告和其他要求。除非我們同時 將我們的普通股在交易所上市，否則我們普通股的買入和要價將繼續在場外交易市場 的OTCQB層報價，代碼為“VRUS”。反向股票拆分的目的不是也不會產生交易法規則13E-3所描述的“私有化交易”的影響 。

在 反向股票拆分生效時間之後，我們普通股拆分後的市場價格可能會低於拆分前的價格乘以反向股票拆分比率。此外，股票發行數量的減少可能會削弱我們普通股的流動性 ，這可能會降低我們普通股的價值。

授權 股普通股

反向股票拆分不會改變公司註冊證書 項下的公司普通股法定股數。由於普通股的已發行和流通股數量將減少，因此剩餘可供發行的普通股數量 將會增加。目前，根據我們的公司註冊證書，我們的 法定股本包括75億股普通股。本公司擬使用其授權但未發行的普通股 以符合根據其已發行可換股票據和優先股以及行使其已發行認股權證進行的轉換。此外，公司可能會將其授權但未發行的普通股 用於未來的融資、投資機會、收購或其他分配和股票拆分(包括通過宣佈股票股息 進行的拆分)。

通過增加普通股授權但未發行的股票數量，反向股票拆分在某些情況下可能具有反收購效果，儘管這不是董事會的意圖。例如， 董事會可能會通過向可能與董事會站在一起反對收購要約的股東發行此類額外授權但 未發行的股票來延遲或阻礙對公司的收購或控制權轉讓，而 董事會認為收購要約不符合公司或其股東的最佳利益。因此，反向股票拆分可能具有阻止主動收購企圖的效果 。通過潛在地阻止發起任何此類主動收購嘗試 反向股票拆分可能會限制公司股東以收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的較高價格出售其股票的機會。反向股票 拆分的效果可能是允許公司當前管理層(包括現任董事會)保留 其職位，並使其處於更有利的地位，以抵制公司股東在 不滿意公司業務運作時可能希望做出的改變。然而，董事會不知道有任何企圖 控制本公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，目的是將其 用作一種反收購手段。

受益的 普通股持有人(即以街道名義持有的股東)

在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有的股份以與以其名義登記股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人 或其他指定人將被指示對其實益持有人以 街道名稱持有我們的普通股實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同 。鼓勵持有銀行、經紀人、託管人或其他 被指定人的普通股股票的股東如對此有任何疑問，請與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

普通股登記 “賬簿登記”持有人(即在轉讓代理的帳簿和 記錄上登記，但沒有持有股票證書的股東)

我們的普通股登記持有人中的某些 可以通過轉讓代理以電子記賬的形式持有部分或全部股票 。這些股東沒有證明他們擁有普通股的股票。但是， 向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

通過轉讓代理以賬簿形式以電子方式持有股票的股東 無需採取行動(自動交換) 即可獲得反向股票拆分後普通股的全部股票，但須根據零碎股票的處理方式進行調整。

普通股憑證持有者

持有我們認證形式普通股的股東 將在生效 時間後由我們的轉讓代理髮送一封傳送信。傳遞函將包含關於股東應如何向轉讓代理交出其代表我們普通股股份的證書 以換取代表股票反向拆分後的適當數量的整股普通股的證書 的説明。 在股東交出所有舊股票以及正確填寫和籤立的轉讓書之前，不會向該股東發放新股票。 在股東交出所有舊股票以及正確填寫和籤立的轉讓書之前，不會向該股東發放新股票。 股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股股份的證書 ，以換取代表股票反向拆分後整股股票的適當數量的證書 股東不需要支付轉讓 或其他費用來更換他/她或其舊證書。股東隨後將收到一張新的證書，該證書代表他們因反向股票拆分而有權持有的普通股整體股數 ，受以下零碎股票的處理 的影響。在交出之前，我們將認為股東持有的已發行舊股票被註銷 ，僅代表該等股東 有權獲得的反向股票拆分後普通股的整體股數，但須受零碎股份的處理。任何提交用於交換的舊證書，無論是由於 出售、轉讓或其他股票處置，都將自動換成新證書。如果舊證書背面有 限制性圖例，則頒發新證書的限制性圖例將與舊證書背面的限制性圖例 相同。

公司希望我公司的轉讓代理作為股票交換的代理。 普通股持有者不需要支付與股票交換相關的手續費。 公司希望我們的轉讓代理將作為股票交換的代理。 普通股持有者不需要支付與股票交換相關的手續費。所有 此類費用將由公司承擔。

股東 不應銷燬任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

零碎 股

公司目前不打算髮行與反向股票拆分相關的零碎股票。因此，公司 預計不會發行代表零碎股份的證書。董事會將安排有權獲得零碎權益的股東以現金支付每股零碎股份的公允價值，以處置 有權獲得該零碎權益的股東。 確定有權獲得該等零碎股份的股東時，董事會將以現金支付該等零碎股份的公允價值。

如果 董事會決定以現金支付一股零碎股份的公允價值，當有權獲得此類零碎股份的人確定時，因在反向股票拆分前持有的 普通股股數不能被 董事會最終選擇的比例整除而持有零碎股份的股東將有權從以下任一項獲得現金(不包括利息或扣減)，以代替此類零碎股份：(I){轉讓代理收到填妥並正式簽署的傳送函後，如果股票 是以證書形式持有，則在適當交出之前代表零碎股份的任何證書時，金額 相當於該持有者的零碎股份(基於截至反向股票拆分之日在場外交易市場(OTCQB)或普通股的其他主要市場(視情況而定)所報告的成交量加權平均價)；或 (Ii)轉讓代理在收到填妥並妥為籤立的傳送函後， 如股份以證書形式持有，則交回所有舊股票，金額相當於轉讓代理集合及出售所有原本可發行的零碎股份後，出售該等零碎股份所得款項 。/或 (Ii)轉讓代理收到一份填妥及妥為籤立的傳送函，及 如股份以證書形式持有，則交回所有舊股票，金額相等於轉讓代理集合及出售所有原本可發行的零碎股份後出售該等零碎股份所得款項。如董事會決定根據上文第(Ii)款處置零碎權益，本公司預期 轉讓代理將以合理步伐有序進行出售，而 可能需要數天時間才能出售全部合計的普通股零碎股份。在這種情況下, 這些持有者將有權獲得與其按比例分享的此類出售收益相等的金額 。本公司將負責與轉讓代理的公開市場股票銷售有關的任何經紀費用或佣金，否則這些股票將是零股。

反向股票拆分後對零碎股份權益的 所有權不會給予持有人任何投票權、股息或其他 權利，但如上所述接受現金支付的權利除外。

股東 應意識到，根據各個司法管轄區的欺詐法律，在股票反向拆分生效時間後未及時認領的零碎權益到期款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理， 除非本公司或轉讓代理在該司法管轄區允許的時間 內收到有關此類資金所有權的信件。此後，如果適用，其他有權獲得此類資金的股東，但由於未能及時遵守轉讓代理的指示而沒有 收到這些資金的股東，將不得不尋求 直接從他們被支付的州獲得此類資金。

反向股票拆分對員工計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票分拆比例，通常需要對行使或轉換所有已發行期權、權證、可轉換證券或可轉換為普通股的每股行權價和可發行股票數量進行比例調整 。 持股人有權購買、交換或轉換為普通股 股票。這將導致在行使該等期權、認股權證、可轉換 或可交換證券時所需支付的總價大致相同，在緊接反向股票拆分之前的 行使、交換或轉換後交付的普通股股票價值也大致相同。在結算或授予限制性股票獎勵時可交付的股票數量將進行類似的調整， 取決於我們對零碎股票的處理。根據這些證券為發行保留的股票數量將根據董事會確定的反向股票拆分比例 按比例計算，這取決於我們對零碎 股票的處理。

會計 事項

公司註冊證書的擬議修訂不會影響我們每股普通股的面值，每股面值仍為0.000001美元。因此，截至生效時間，歸屬於普通股的聲明資本和我們資產負債表上額外的 實收資本賬户總體上不會因為反向股票拆分而發生變化。公佈的每股淨收入或虧損將更高，因為已發行普通股將會減少。結算或授予限制性股票獎勵時可交付的股票數量 將進行類似的調整，取決於我們對零碎股票的處理。 根據這些證券為發行保留的股票數量將根據董事會確定的反向股票分割比例 ，取決於我們對零碎股票的處理。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

下面的 摘要介紹了反向股票拆分對我們 普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。

除非 本摘要另有特別説明，否則本摘要僅針對我們普通股 的受益所有人，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司，或以其他方式就我們的普通股(“美國持有人”)繳納按淨收益計算的美國聯邦所得税的 的税收後果。 本摘要僅針對我們普通股的受益所有人，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司，或以其他方式就我們的普通股(“美國持有人”)繳納美國聯邦所得税 。如果(1)美國法院能夠 對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有 重大決定，或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託也可以是美國持有人。收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，也可以是美國持有人。本摘要不涉及可能與任何特定投資者相關的所有 税收後果，包括因 一般適用於所有納税人或某些類別的納税人的規則而產生的税收考慮因素，或投資者通常認為知道的税收後果。 本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦 所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資 信託基金。 本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦 所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資 信託基金、美國僑民、繳納替代性最低税額的人、 選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商、(Ii)持有我們普通股的人 作為“跨境”頭寸的一部分或作為“對衝”、“轉換”或其他綜合投資交易的一部分 以繳納聯邦所得税, 或(Iii)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的人(通常是為投資而持有的財產)。

如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們 普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的狀態和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應 就任何反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

此 摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的更改或不同的解釋(可追溯適用)，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性的 影響。

請 諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和外國收入以及股票反向拆分在您的特定情況下根據國內税法和任何其他税收管轄區的法律產生的其他税收後果 。

美國 持有者

反向股票拆分應視為美國聯邦所得税的資本重組。因此，股東通常 不會確認反向股票拆分的損益，除非收到現金(如果有的話)，以代替反向股票拆分後的零碎 股份權益。收到的拆分後股份的合計税基將等於因此而交換的拆分前股份的合計税基(不包括分配給零碎股份的持有人基數的任何部分)，收到的拆分後股份的持有期將包括拆分前交換的 股的持有期。收到現金的拆分前股份持有人一般會確認等於分配給零碎股份利息的拆分前股份的計税基準部分與收到的現金之間的差額 。 此類損益將是資本損益，如果拆分前股份持有一年或以下 ，則為短期損益；如果持有一年以上，則為長期損益。我們將不會因反向股票拆分而確認任何損益。

無 評估權

根據 特拉華州法律和我們的章程文件，我們普通股的持有者無權享有關於反向股票拆分的持不同政見者權利或評估權 。

提案 2：

批准 公司2020年股權激勵計劃，並保留7.5億股(拆分後1,500,000股)普通股 根據該計劃發行

摘要

董事會於2020年10月6日和股東分別於2020年10月6日和2020年10月6日通過了公司2020年股權激勵計劃。 2020年計劃將允許我們向選定的關鍵服務提供商發放股權獎勵，以激勵和留住這些人員 並進一步使他們的利益與我們的股東保持一致。

擁有足夠數量的可用於未來股權補償授予的股票對於促進我們的長期成功和 通過以下方式創造股東價值是必要的：

2020計劃將允許對選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、其他股權獎勵 和/或現金獎勵。2020計劃將一直有效，直至(I)2030年10月31日和 (Ii)2020計劃根據其條款終止的日期(以較早者為準)，且在任何情況下均受2020計劃的最高股份限制 的約束。

2020年10月6日，本公司董事會通過了2020計劃，並保留了750,000,000股(拆分後1,500,000股)普通股 根據該計劃發行。根據2020計劃可供發行的股票數量約佔我們 截至記錄日期的已發行普通股和已發行普通股的15%。

董事會在批准保留根據2020年計劃可發行的7.5億股(拆分後1,500,000股)普通股時，考慮了一系列因素，包括下列因素：

下面列出的是2020年計劃的摘要，通過參考2020年計劃全文進行驗證， 該計劃的副本包含在本信息聲明的附錄B中。如果 以下《2020年計劃摘要》與附錄B有任何不一致之處，以《2020計劃》為準。

2020計劃的主要特點

2020計劃的某些 主要特點總結如下：

2020計劃的背景 和目的。2020計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和股東價值的創造：

2020計劃允許授予以下類型的股權獎勵：(1)股票期權(可以是ISO 或NQSO)、(2)SARS、(3)限制性股票、(4)RSU、(5)其他股權獎勵和(6)現金獎勵。獎勵的授予可以 基於連續服務和/或績效目標。獎勵由選定的 參與者與公司之間的書面協議證明。

獲獎資格 。本公司的員工、顧問和董事會成員以及我們的某些關聯公司 有資格根據2020計劃獲得獎勵。委員會自行決定將根據2020年計劃 獲得獎勵的選定參與者。

受2020年計劃約束的股票 。根據2020計劃，可以發行的普通股最大數量為750,000,000股 (拆分後為1,500,000股)。根據2020計劃，被沒收或終止的獎勵(不支付對價)或未行使的 獎勵的股票將重新可供發行。2020計劃還規定了某些股份授予限制，例如 上述對非僱員董事的授予限制，以及旨在符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第422節的法律要求 的其他限制，並在 本提案的其他地方進行了討論。根據2020年計劃，不得發行零碎股份。除非參與者已履行適用的預扣税義務，否則不會就參與者的 獎勵發行任何股票。

2020計劃的管理 。2020年計劃將由委員會管理。根據2020年計劃的條款，除其他事項外，委員會 擁有獨家裁量權：

委員會可以暫停獎勵的授予、和解或行使，直到確定是否應因此終止選定參與者的 服務(在這種情況下，未完成的獎勵將被沒收)。賠償可能受制於董事會可能實施的任何補償補償政策 (稱為“追回”政策)。？公司應在適用的 法律允許的最大範圍內，對董事會成員、委員會成員及其代表就2020計劃採取或未採取的行動給予賠償。此外，委員會可以使用2020計劃根據 其他必要或適當的計劃或子計劃發行股票，例如允許非美國員工 以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。

獎項類型 。

股票 期權。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外，委員會 將確定每個股票期權涵蓋的股票數量和受每個股票期權約束的股票的行使價 ，但該等每股行權價不能低於股票期權授予日我們普通股的公允市值 。就為我們的獎勵定價而言，我們普通股的公允市值應等於OTCQB或我們證券在確定日期交易的其他主要交易市場所報告的我們普通股的收盤價。 為我們的獎勵定價時，我們普通股的公允市值應等於OTCQB或我們證券在確定日在其上交易的其他主要交易市場報告的我們普通股的收盤價。未經股東批准，股票期權不得重新定價或交換 ，根據2020計劃，不得授予重裝期權。

根據2020計劃授予的股票 期權可以是ISO或NQSO。根據本規範和適用法規的要求，ISO 受到未對NQSO施加的各種限制。例如，授予持有我們普通股超過10%的任何員工的任何ISO的行使價不得低於授予日普通股公平市值的110%， 且該ISO必須在授予日期後五年內到期。普通股的總公平市值(在授予日期 確定)不能超過100,000美元，但受參與者在任何一個日曆年度內首次可行使的所有ISO的限制。只有在死亡後，或在參與者以信託方式持有股票期權時，參與者被視為 唯一受益人的情況下，才能將ISO轉讓給可撤銷信託。為遵守《國庫管理條例》1.422-2(B)條的規定， 2020年計劃限於在任何日曆年度內首次發行任何個人可行使的總公平市值不超過100,000美元的股票。

根據2020計劃授予的股票期權通常在被授予之前不能行使。委員會在授予時確定每個股票期權的授予時間表。根據2020年計劃授予的股票期權的最長期限自授予之日起 不得超過十年，但委員會可以自行決定較短的期限。根據2020計劃授予的每個股票期權的行權價格必須在行權時全額支付，可以是現金，也可以是 經紀人協助的“無現金”行權和銷售計劃，或者是淨行權，或者是通過 委員會批准的其他方法。受權人還必須安排繳納在行使時需要預扣的任何税款。

非典型肺炎。 特別行政區是指在行使時獲得相當於 香港特別行政區行使部分所涵蓋股份的公允市值和總行使價格之間的差額的權利。 委員會決定特別行政區的條款，包括行使價格(前提是該每股行使價格不能 低於授予日普通股的公允市值)、歸屬和香港特別行政區的期限。(br}香港特別行政區行使公允市場價值的權利。 香港特別行政區行使的股份的公允市值與香港特別行政區行使部分涵蓋的股份的總行權價格之間的差額。 委員會決定特別行政區的條款，包括行權價格(前提是該每股行權價格不能 低於授予日普通股的公允市值)、歸屬和期限。根據2020年計劃授予的SARS最長期限自發放之日起不得超過十年，但取決於 委員會可酌情確定較短的期限。特區的結算方式可以是普通股，也可以是現金，也可以是兩者的任意組合，由委員會決定。未經股東同意，SARS不得重新定價或調換。

受限 庫存。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能會 面臨極大的沒收風險。限售股可由委員會決定以 或由選定參與者支付的現金代價發行。委員會還將決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。在確定是否應 授予限制性股票和/或任何此類授予的歸屬時間表時，委員會可對歸屬施加其認為 合適的任何條件。在歸屬期間，參與者將不被允許轉讓受限股份，但 一般將對該等股份擁有投票權和股息權(以歸屬為準)。

RSU。 RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市值的金額。 委員會將決定授予RSU的所有條款和條件，包括授予期限。在RSU的每個歸屬日期 ，選定參與者將有權獲得等同於授予通知中顯示的股份數量 的金額，或如果以美元表示，則為股份在結算日的公平市值。 已授予RSU的付款方式可以是普通股，也可以是現金，也可以是兩者的任意組合，具體取決於委員會的決定。歸屬股票單位的結算通常在歸屬時間或前後進行，但委員會可能允許參與者推遲 此類補償，直到稍後的某個時間點。股票單位對我們來説是一種無資金和無擔保的債務，股票單位的持有者 除了普通債權人的權利外沒有其他權利。

其他 獎項。2020計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們股票的價值或我們股票價值的 增長。此外，還可能發放現金獎勵。替代獎勵可根據2020計劃頒發 假設、替代或交換我們(或其附屬公司)之前授予的實體授予的獎勵。

獎項可轉讓性有限 。根據2020計劃授予的獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或 世襲和分配法。但是，委員會可酌情允許轉讓ISO以外的獎項。 一般來説，如果允許轉讓，則只能通過贈送給選定參與者的 直系親屬成員或信託或其他實體，以使選定參與者和/或其直系 家庭成員受益。

終止僱傭、死亡或殘疾 。2020計劃通常確定終止僱傭對獎勵的影響， 根據終止的性質(例如因原因、辭職、死亡或殘疾而終止)以及獎勵的歸屬或非歸屬狀態，該確定可能會有所不同，除非獎勵協議或選定參與者的 僱傭協議或其他協議另有規定。

股息 和股息等價物。根據2020計劃以股份形式分配的任何股息等價物將計入2020計劃的最高股份限額。 2020計劃還規定，未行使的股票期權或未行使的SARS將不支付或累計股息等價物 。可能就未歸屬支付或應計的股息和股息等價物。 獎勵應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件，並且僅在滿足 此類歸屬條件的範圍內進行分配。

根據大小寫變化進行調整 。

在 發生以下操作的事件：

然後 委員會應公平和按比例調整以下各項：

在控件中更改 。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方，未完成的2020 計劃獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可規定：(I)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續 未完成的獎勵；(Ii)由尚存的實體或其母公司承擔或替代未完成的獎勵；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的獎勵；或(Iv)在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，取消未完成的獎勵。 董事會或委員會不必對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則。 在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，董事會或委員會都不需要對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則。 董事會或委員會不必對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則

委員會將決定公司控制權變更對未完成獎勵的影響。除其他事項外，委員會可以 規定在控制權變更時完全授予和/或取消獎勵，或在控制權變更後非自願終止僱傭時完全授予獎勵 。委員會還可以在授標協議中包括旨在最大限度地減少 根據代碼第280G節的黃金降落傘税則 可能對參與者或公司徵收的潛在負面所得税後果的條款。

2020計劃的第 條。2020年計劃的有效期到2030年10月31日或更早被董事會終止。未完成的 獎勵在2020計劃終止後將繼續受其條款管轄。

治理 法律。2020計劃應受特拉華州(我們所在的州)的法律管轄，但法律衝突條款除外。

修改 並終止2020計劃。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止2020計劃 ，但必須在適用法律、法規或規則要求的範圍內取得股東對重大修訂的批准 。

某些 聯邦所得税信息

以下是截至2018年4月1日根據2020計劃授予的 獎勵給我們和美國參與者帶來的聯邦所得税後果的總體摘要。聯邦税法可能會更改，聯邦、州和地方税對任何 參與者的税收後果將取決於其個人情況。本摘要並非詳盡無遺，不討論 參與者死亡的税收後果或任何市、州或其他國家/地區的所得税法律條款。 我們建議參與者諮詢税務顧問，瞭解他們在2020計劃下獲得獎勵的税收影響。

獎勵 股票期權。出於聯邦所得税的目的，ISO的持有者在授予或行使ISO時沒有應税收入 。如果此人在股票 期權授予後和股票期權行使後一年內保留根據ISO獲得的普通股至少兩年，則隨後出售普通股的任何收益將 作為長期資本利得徵税。參與者在股票期權授予後兩年期滿或行使股票期權後一年前處置通過ISO行使獲得的股份，將實現普通收益 ，等於(I)公允市值超過行使日股票行權價格的超額， 或(Ii)處置變現的金額超過股票行權價格的超額，兩者中以較小者為準。以後出售股票時確認的任何額外收益或虧損 將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者是否持有股票超過一年。損失的利用有特殊的規則和限制。

非法定 股票期權。獲得非法定股票期權的參與者一般不會在授予該期權時實現應税收入，但在股票期權行使時實現的普通收入等於期權行權價格與股票在行權日的公允市值之間的差額。

受限 庫存。參與者在授予未歸屬的限制性股票時一般不會有應納税收入，除非他或她根據守則第83(B)條的規定選擇在當時 納税。相反，他或她將在 歸屬時間確認普通收入，等於收到的股份或現金的公平市值(在每個歸屬日期)減去為股份支付的任何金額(如果有) 。

庫存 個單位。當未歸屬的股票單位被授予參與者時，通常不需要申報應税收入。在結算 既得股票單位後，參與者將確認普通收入，其金額等於與既得股票單位相關的已發行股票或收到的付款的公平市值 。

股票 增值權。當參與者被授予股票增值權時，一般不需要申報應税收入。 參與者在行使時將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額加上收到的任何股票的公允市值 。

收入 對公司的税收影響。我們通常將有權享受2020計劃下的獎勵相關的税收減免 ，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，在行使不受限制的股票期權或授予限制性股票時， )。

內部 收入代碼第162(M)節扣除限制。守則第162(M)節規定，我們在任何一個財政年度可扣除的賠償金額不得超過100萬美元，涉及我們的高管和其他受守則第162(M)節約束的人員。因此，從2020計劃獎勵中獲得的補償可能不能完全由公司扣除。

內部 收入代碼部分280G。對於某些個人，如果公司控制權的變更導致獎勵授予或成為新的 應付，或者如果獎勵是在控制權變更後一年內授予的，且該獎勵或歸屬或付款的價值， 與取決於控制權變更的所有其他補償性質的付款相結合，等於或超過守則第280G節規定的 美元限額(通常，這一限額等於個人五年曆史平均值的三倍 )， 與該控制權變動相關的所有其他補償性質的付款相結合，等於或超過守則第280G節規定的 美元限額(一般情況下，該限額等於個人五年曆史平均值的三倍那麼超過個人 年平均補償的全部金額將被視為超額降落傘支付。收到超額降落傘款項的人必須 為這筆超額金額支付20%的消費税，公司不能從其應納税所得額中扣除超額金額。

內部 收入代碼部分409a。法典第409a條規定了某些類型的非合格遞延補償安排的聯邦所得税。違反守則第409a條通常會導致加速確認擬遞延金額的 收入，並在所欠 所得税的基礎上向員工徵收20%的聯邦消費税，外加可能的罰款和利息。守則第409a節涵蓋的安排類型非常廣泛 ，可能適用於2020計劃下的某些獎勵(例如股票單位)。2020計劃的目的是在適用範圍內符合本規範第409a節的要求，包括 根據該計劃可獲得的任何獎勵。根據守則第409a節的要求 ，向指定員工支付的某些不合格遞延補償可能會推遲到該員工離職後的第七個月 。

新增 計劃福利。所有2020計劃獎勵由委員會自行決定，但受2020計劃中包含的限制 的限制。因此，根據2020計劃將收到或分配的未來福利和金額目前無法確定 。截至記錄日期，我們普通股的公允市值(由場外交易委員會當天報價的收盤價 確定)為0.0017美元。

現有 計劃福利。截至記錄日期，尚未根據2020計劃頒發任何獎項。

提案 3：

公司註冊證書修正案

摘要

公司董事會和 大多數有資格投票的股東於2020年10月6日通過了對其現有公司註冊證書 的修訂和重述，以：(A)通過特拉華州公司法第115條，要求任何或所有公司內部索賠， 包括公司權利提出的索賠，必須完全和完全地在特拉華州的任何或所有法院提起；以及，(B)重新聲明公司註冊證書。(B)通過特拉華州一般公司法第115條，要求任何或所有公司內部索賠，包括公司權利索賠，必須完全提交給特拉華州的任何或所有法院；以及，(B)重申公司註冊證書。

採用 特拉華州一般公司法第115條

公司董事會和實益擁有有資格投票的大部分普通股的股東 通過了採用特拉華州總公司法律第115條的公司註冊證書和章程修正案 。

第 115節規定：“根據適用的司法管轄權要求，公司註冊證書或章程可以要求任何或所有內部公司索賠必須單獨和專門地在該州的任何或所有法院提起， 公司註冊證書或章程的任何條款都不得禁止在該州法院提起此類索賠。 ”內部公司索賠“是指下列索賠，包括公司權利的索賠，(I)基於 違反義務的索賠。 ”內部公司索賠“指的是：(I)違反義務的索賠，包括對公司權利的索賠；(I)基於違反義務的索賠。 公司註冊證書或章程不得禁止在該州法院提起此類索賠。 ”內部公司索賠“是指：(I)基於違反義務的索賠，包括對公司權利的索賠。或(Ii)此名稱 賦予衡平法院司法管轄權。“

第115條的採用不適用於為執行《交易法》第27條或其下的規則或條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。 根據《交易法》第22條的規定，根據第27條提出的訴訟受州法院和聯邦法院的同時管轄。

由於通過了對公司註冊證書的這項修訂以及對公司章程的相應修訂，針對公司的內部索賠(包括但不限於衍生品訴訟)只能在特拉華州法院提起，這些索賠不是根據交易法第27條提出的。在 修正案之前存在的任何論壇選擇條款不受本公司採用第115條的約束。

採用第115條要求潛在原告僅在特拉華州對內部索賠提起訴訟，否則不受交易法第27和22條的約束。僅在特拉華州進行內部索賠可能存在風險和負擔 。與其他司法管轄區相比，預期的州外原告可能會發現在特拉華州提起訴訟 索賠成本高昂且不方便。額外費用可能會 抑制和/或阻礙對預期索賠的斷言和追求。此外，與其他州的法律、規則和法規相比，特拉華州法律適用於 任何預期索賠可能是不利的，這可能會有效地 阻止預期索賠。

重述 公司註冊證書

公司董事會和 實益擁有有資格投票的大部分普通股的股東通過了公司註冊證書的重述 。該公司目前的公司註冊證書包含遺留披露內容，包括 對其普通股的説明以及特拉華州公司法第155條的採納情況，以便在未來向特拉華州國務卿提交一份 文件。

提交給特拉華州州務卿的 重新註冊證書的格式如本信息聲明的附錄C所示。

信息報表成本

公司負責郵寄，並將承擔相關費用。不會有任何徵集活動。本公司將 報銷銀行、經紀公司、其他託管人、代名人和受託人向本公司有表決權證券的實益所有人發送信息聲明所產生的合理費用。

股東 提案

公司董事會尚未確定下一屆股東年會的召開日期。 股東擬在公司下一屆年度股東大會上提交的任何提案，必須在該 會議的信息或委託書郵寄給股東之日的合理時間之前 送達公司辦公室，才能包括在公司與該 會議有關的信息或委託書中。

將信息發送到共享地址

如果您和一個或多個股東共享同一地址，則可能只向您的 地址發送了一份信息聲明。希望現在或將來在同一地址 收到單獨的信息聲明副本的任何註冊股東都可以將接收單獨副本的請求郵寄到公司，地址是：MD 20878，地址：9841 Washington ingtonian Boulevard，Suite390，Attn：CEO，或者致電公司(301)329-2700，我們將根據您的請求迅速將信息聲明發送給您。在一個共享地址收到多份本信息聲明並希望收到 一份的股東可以將他們的請求發送到同一地址。

前瞻性 陳述和信息

本信息聲明包括“證券法”第27A節和“交易法”第 21E節所指的前瞻性聲明。您可以通過“預期”、“項目”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”以及類似的表述來識別我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的期望、估計和預測 。本公司提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定性 和假設。此外，該公司的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設 ，這些假設可能被證明是不準確的。因此，實際結果和結果可能與公司在前瞻性陳述中表達或預測的 大不相同。您應僅依賴公司在本信息聲明中提供的 信息。除此處提供的信息外，本公司未授權任何人提供其他信息 。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本信息聲明中的信息 截至文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

在此處 您可以找到有關該公司的更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以 在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北部F街100F號。 您可以撥打證券交易委員會的電話1-800SEC-0330獲取證券交易委員會公共資料室的運作信息。 證券交易委員會還設有一個網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過 互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.這些材料的副本也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址是華盛頓特區20549，N街100F號，郵政編碼為：100F Street，N.E.，郵編：20549。

附錄 A

修訂證書

的

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

的

Verus 國際公司

根據特拉華州公司法第242條

VERUS 國際公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”) 茲證明如下：

第一： 現對修改後的《公司註冊證書》進行修改，在第四條末尾 增加以下內容：

第四條

“自 起生效 []當地時間上午/下午[]於2020年(“修訂生效時間”)，每500(500)股當時已發行及已發行的本公司普通股(“舊普通股”)將自動及無須 各持有人採取任何行動而合併、轉換及變更為一(1)股本公司普通股 (“反向股票分拆”)。反向拆分時不得發行零碎股份。 如果反向股票拆分將導致發行一小部分普通股，公司應支付相當於該零碎權益公允價值的現金，以代替發行任何此類零碎股份。“

第二： 上述修訂已根據特拉華州公司法第242條的規定以公司有權投票表決的各類流通股的多數票正式通過。

茲證明本人於2020年_

附錄 B

Verus 國際公司

2020 股權激勵計劃

自2020年10月6日起生效

第 節1.引言。

公司董事會通過了Verus International，Inc.2020股權激勵計劃，自採用之日起生效 但須獲得以下第15節規定的公司股東批准。

本計劃旨在通過向關鍵員工 提供在公司成功中獲得所有權權益或增加此類權益的機會，促進公司的長期成功和股東價值的創造，並鼓勵 該等關鍵員工繼續為公司提供服務，並吸引具有優秀資歷的新員工。

計劃旨在通過提供期權(可以構成激勵性股票期權 或非法定股票期權)、股票增值權、限制性股票授予、股票單位、其他股權獎勵和/或現金 獎勵的形式來實現這一目的。

除非本計劃或任何相關授予協議另有規定，否則大寫的 術語應具有第2節中提供的含義。

第 2節定義。 如果參與者的僱傭協議或獎勵協議(或參與者 與公司之間簽署的其他書面協議)明確包含明確與本計劃中包含的定義條款不同或/或與之衝突的定義條款，則僱傭協議或獎勵協議(或參與者與公司之間簽署的其他書面協議)中包含的定義條款將適用並取代本計劃中提供的定義。

(A) “領養日期”指2020年10月6日。

(B) 如果本公司和/或一家或多家子公司擁有不少於 50%的股份，則“附屬公司”是指子公司以外的任何實體。

(C) “獎勵”是指本計劃下期權、特別行政區、限制性股票授予、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵的任何獎勵 。

(D) “獎勵協議”指本公司與參與者之間簽署的證明授予期權、 SAR、限制性股票授予、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵(視情況適用)的協議。

(E) “董事會”指不時組成的本公司董事會。

(F) “現金獎勵”是指根據本計劃授予的現金獎勵機會，(I)僅以現金支付 ，(Ii)不是期權、特別行政區、限制性股票授予、股票單位或其他股權獎勵。

(G) “無現金行使”是指，在購股權協議如此規定的範圍內，在適用的 法律允許的範圍內，根據委員會制定的任何程序，部分或全部行權價格可通過向證券經紀發出不可撤銷的指示出售股份並將全部或部分出售所得款項交付給本公司的方式來支付。(G) “無現金行使”是指在適用的 法律允許的範圍內，並根據委員會制定的任何程序，通過向證券經紀發出不可撤銷的指示以出售股份並向本公司交付全部或部分出售所得款項的方式，支付部分或全部行權價格的安排。也可以利用無現金行使來履行第14(B)節規定的期權税款 預扣義務。

(H) “原因”對於參與者而言，是指發生下列情況之一：(I)參與者因重罪被定罪或參與者未能就重罪的起訴提出抗辯，或(Ii)參與者的不當行為、欺詐、不忠或不誠實(這些術語可由委員會自行決定)，或(Iii)參與者未經授權使用或披露機密信息或商業祕密，或(Iv)參與者的不當行為、欺詐、不忠或不誠實(按委員會自行決定的定義)，或(Iv)參與者未經授權使用或披露機密信息或商業祕密的任何行為，或(Iv)參與者的不當行為、欺詐、不忠或不誠實(按委員會自行決定的定義)，或(Iii)參與者未經授權使用或披露機密信息或商業祕密，或(Iv)參與者的不當行為、欺詐、不忠或不誠實(V)書面公司或附屬公司或聯屬公司政策的參與者的任何重大違反，或參與者與本公司或附屬公司或聯屬公司 或聯屬公司的書面協議的任何重大違約，或(Vi)委員會認為可合理預期 對公司或子公司或聯屬公司的業務、財務狀況、前景和/或聲譽產生不利影響的任何其他作為或不作為，或(V)參與者的任何其他行為或不作為可能對本公司或子公司或聯屬公司的業務、財務狀況、前景 和/或聲譽造成不利影響。在前述第(I)至(Vi)款中，是否發生“因由”事件 將由委員會全權酌情決定，或如參與者為董事或高級管理人員或第(br})節16名人士，則由董事會決定，每項決定均為最終、決定性及具約束力。參與者的服務終止後，如果發現有理由終止服務的事實和情況 ，包括但不限於違反材料公司政策或違反適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性條款 ，則應將參與者的服務 視為因故終止。

(I) “控制變更”是指發生下列情況之一：

(I) 本公司與另一實體的收購、合併或合併或任何其他公司重組的完成 ，如果緊接該收購、合併、合併或其他重組後持續或尚存實體的未償還證券的合併投票權的50%以上由緊接該收購、合併、合併或其他重組之前擁有本公司已發行證券所代表的公司合併投票權的合計不到20%的人擁有 ； 在緊接該收購、合併、合併或其他重組之前，該公司的已發行證券所代表的本公司合併投票權的合計投票權 不到20%；

(Ii) 向與本公司有關聯的個人、實體或集團以外的個人、實體或集團出售超過50%(50%)的本公司每類股本的流通股； 向與本公司有關聯的個人、實體或集團以外的個人、實體或集團出售超過50%(50%)的本公司每類股本的流通股；或

(Iii) 將本公司全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給與本公司有關聯的個人、實體或集團以外的個人、實體或集團 。

在以下情況下， 交易不構成控制權變更：(I)其主要目的是改變本公司 註冊成立的狀態，或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接該等交易之前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有；或(Ii)該交易主要是以籌集資金為目的的股權融資 。此外，IPO不應構成控制權變更。如果根據獎勵協議 提供的付款時間基於控制權變更或由控制權變更觸發，則為避免違反規範第409a節所必需的程度，控制權變更 也必須構成控制權變更事件。

(J) “控制事件的變更”具有規範第409a節及其下頒佈的適用法規和指南為該術語提供的含義。

(K) “章程”是指公司經修訂並重新簽署的公司註冊證書，經修訂後可不時修訂 。

(L) “守則”是指1986年修訂的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的條例和解釋 。

(M) “委員會”是指由董事會成員組成的委員會，該委員會由董事會任命(如第3節所述 )來管理本計劃。如未委任委員會，則由董事會全體成員組成委員會。

(N) “普通股”指本公司的普通股(定義見章程，並具有章程規定的權利和義務 )以及該等股份被變更為的任何其他證券，該等股份被交換或可能就該等股份發行的 。

(O) “公司”是指特拉華州的Verus International，Inc.

(P) “顧問”是指作為僱員或非僱員董事以外的個人(或實體)向本公司、母公司、 子公司或附屬公司提供真誠服務的個人(或實體)。

(Q) “殘疾”是指參與者的以下方面：

I. 對於所有ISO，為本規範第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾；

Ii. 對於根據《守則》第409a節被視為不合格遞延補償且可因參與者的殘疾、 守則第409a節所指的殘疾而付款的所有獎勵 ；或

Ii. 對於所有其他獎項，指參賽者在醫學上可確定的身體或精神喪失能力，使參賽者連續 個月不能從事任何實質性的有利可圖的活動或可能 導致死亡。

關於參與者是否存在身體或精神上無行為能力的問題，參與者或參與者的 代表與公司無法達成一致的任何 問題應由 公司選擇的合格獨立醫生以書面方式確定。醫生對殘疾的判定應以書面形式向公司作出，對於參與者獎勵的所有目的而言，該判定應 為最終和決定性的。

(R) “僱員”是指本公司、母公司、子公司或附屬公司的普通法僱員 或附屬公司的任何個人。

(S) “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

(T) “行權價”就期權而言，指適用的股票期權協議中規定的在行使該期權 時可購買股份的金額。就特別行政區而言，“行使價格”是指 適用的特別行政區協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應支付給參與者的金額 時，從公平市價中減去該金額。

(U) “公平市值”是指股票的市場價格，由委員會確定如下：

(I) 如果股票在確定時在證券交易所(如紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)交易，則公平市值應等於該交易所(或股票交易量最大的交易所或市場)在確定日期 報告的該股票的例會收盤價，或者如果在該日期沒有出售，則在

(Ii) 如果股票在確定時是在場外市場交易的，則公平市值應等於場外市場在該日期報告的最後銷售價格 ，或者如果在該日期沒有銷售，則等於該銷售報告日期之前的最後一個日期 ；和

(Iii) 如果上述兩項規定均不適用，則公平市價應由委員會本着善意 使用委員會認為適當的合理估值方法確定。

只要 可能，委員會應根據適用的交易所或場外交易市場(如果適用)或國家認可的股票價格或報價發佈者(包括電子 在線出版物)報告的價格確定公平市價。 如果可能，委員會應根據適用的交易所或場外交易市場(如適用)或國家認可的股票價格或報價發佈者(包括電子 在線出版物)報告的價格確定公平市場價值。這一裁決應是終局性的，對所有人都具有約束力。

(V) “激勵性股票期權”或“ISO”是指規範第 422節中描述的激勵性股票期權。

(W) “首次公開募股”是指本公司根據提交給證券交易委員會的有效註冊 聲明進行的首次公開募股。

(X) “關鍵員工”是指由委員會 挑選出來接受本計劃獎勵的員工、非員工董事或顧問。

(Y) “行權淨額”指在購股權協議如此規定及適用 法律許可的範圍內，根據該安排，本公司保留部分該等股份，以減少就購股權受讓人行使購股權而發行予購股權人的股份數目。 (Y) “行權淨額”指在購股權協議如此規定及適用 法律許可的情況下，本公司保留部分該等股份而向購股權持有人發行的股份數目將會減少的安排。於購股權獲如此淨行使後， 購股權持有人將收到相當於(I)行使購股權的股份數目 減去(Ii)行使股份的總行使價格的商數(四捨五入至最接近的整數)除以購股權行使日股份的公平市價 的股份淨數目。第(Ii)條所涵蓋的股份數目將由本公司保留 ，而不會交付予購股權持有人。行權淨額將不會產生零碎股份，而購股權持有人 必須同時支付本公司 根據第(Ii)條保留的股份所不涵蓋的總行權價格的任何部分。如果根據第 14(B)節的規定利用淨行權來履行適用的預扣税義務，則交付給期權持有人的股票數量可能會進一步減少。

(Z) “非僱員董事”指非僱員的董事會成員。

(Aa) “非法定股票期權”或“非法定股票期權”是指非ISO的股票期權。

(Bb) “高級職員”是指交易所 法案第16a-1(F)條所指的公司高級職員。

(Cc) “選擇權”是指根據本計劃授予的ISO或NSO，該ISO或NSO有權根據第6節規定的計劃 購買股票。

(Dd) “期權受讓人”是指持有期權的個人、遺產或其他實體。

(Ee) “其他股權獎勵”是指從股票價值和/或股票增值中獲得價值的獎勵(期權、特別行政區、股票單位、限制性股票授予或現金獎勵除外)。其他股權的結算 獎勵可以採用委員會確定的股票和/或現金形式。

(Ff) “母公司”是指以 公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多的股份。 “母公司”是指以 公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司，如果除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%或更多。在收養日期之後的某個日期獲得 母公司身份的公司應被視為從該日期開始的母公司。

(Gg) “參與者”是指持有獎項的個人、遺產或其他實體。

(Hh) “計劃”是指本Verus International，Inc.2020股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

(Ii) “重新加載期權”是指由於參與者 行使期權或SAR而自動授予參與者的新期權或SAR。

(Jj) “重新定價”是指公司已按照SEC法規S-K第402(D)(2)(Viii) 項(或任何後續條款或定義中所述)的方式，降低或降低任何參與者的未償還期權和/或未償還 SARS和/或未償還其他股權獎勵的行使價。為免生疑問，重新定價還包括以期權或SARS換取其他獎勵或現金的任何交易 。

(Kk) “限制性股票授予”是指第9節規定的根據本計劃授予的股份。

(Ll) “限制性股票授予協議”是指第9節中描述的證明限制性股票授予的每項獎勵的協議。

(Mm) “規則16b-3”是指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，不時生效 。

(Nn) “特別行政區協議”是指第8節所述的證明每次授予股票增值權的協議。

(Oo) “證券交易委員會”指證券交易委員會。

(PP) “第16條人員”是指受交易法第16條 約束的高級職員或董事或非僱員董事或其他人員。

(Qq) “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

(Rr) “離職”是指參與者在守則第409a節中 的含義內離職。

(Ss) “服務”是指作為僱員、非僱員董事或顧問的服務。一旦接受服務的實體不再是(I)公司、(Ii)母公司、(Iii)子公司 或(Iv)關聯公司，服務將被視為終止 。委員會決定服務何時開始和何時終止。委員會可以決定 公司的任何交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為 就任何受影響的獎勵而言導致服務終止，委員會的決定是最終的、決定性的 並具有約束力。

(Tt) “股份”指一股普通股。

(Uu) “股票增值權”是指第 8節規定的根據本計劃授予的股票增值權。

(Vv) “股票期權協議”是指第6節所述的證明每項期權授予的協議。

(Ww) “股票單位”是指相當於第10節規定的本計劃授予的一股股票的簿記分錄 。

(Xx) “股票單位協議”是指第10節中描述的證明每個股票單位獎勵的協議。

(Yy) “股東批准日期”是指公司股東批准本計劃的日期。

(Zz) “股東協議”是指公司股東和/或投資者之間規定股東某些權利和義務的任何適用協議 。

(Aaa) “子公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除不中斷鏈中的最後一家公司以外的每一家公司都擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票。 在採用日期之後的日期獲得子公司地位的公司應被視為從 開始 開始的子公司。 “附屬公司”是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果每個公司都擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，則該公司將被視為從 開始的子公司。

(Bbb) “終止日期”是指委員會確定的參與者服務終止日期。

(Ccc) “10%股東”是指擁有本公司、其母公司或其任何子公司各類流通股總投票權合計超過10%(10%)的個人。在確定股權時， 應適用本準則第424(D)節的歸屬規則。

第 節3.管理。

(A) 委員會組成。董事會任命的委員會負責管理本計劃。董事會應指定委員會的 名成員中的一名擔任主席。委員會成員的任期由董事會決定 ，並可隨時由董事會免職。董事會還可以隨時終止委員會的職能 並重新承擔以前授予委員會的所有權力和授權。

有效 由於股票公開交易或本公司須遵守交易所法案的申報規定，有關獎勵第16條人士的 ，委員會應由(I)兩名或以上符合交易所法案下規則16b-3(或其繼任者)的 要求的個人或(Ii)全體董事會成員組成。董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會 委員會，每個委員會均由根據規則第16b-3條不需符合資格的本公司董事組成，可管理有關不屬第16條人士的關鍵員工的 計劃，並可根據該計劃向該等關鍵員工頒發獎勵，並可 決定該等獎勵的所有條款。在適用法律許可的範圍內，董事會亦可委任一個由本公司一名或多名高級管理人員 組成的委員會，該委員會可在董事會指定的參數 內及符合適用法律施加的任何限制下，授權獎勵僱員(不屬第16條人士)。

(B) 委員會的權力。在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分的權力和自由裁量權 採取其認為對本計劃的管理必要或適宜的任何行動。此類行動應包括但不限於：

(I) 選擇將根據本計劃獲得獎勵的關鍵員工；

(Ii) 確定此類獎勵的類型、數量、歸屬要求、履行條件(如有)及其滿足程度，以及其他 特徵和條件，並修改此類獎勵；

(Iii) 糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調或澄清任何不一致之處；

(Iv) 在其認為適當的條款和條件下，隨時加速獎勵的授予，或延長終止後行使期限，或免除限制。

(V) 解釋本計劃和任何授標協議；

(Vi) 作出與本計劃的運作有關的所有其他決定；及

(Vii) 按照與 計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件向外籍關鍵員工頒發獎勵，這些條款和條件對於促進和促進實現計劃的目的可能是必要的或適宜的，並採取必要或適當的修改、 程序和/或子計劃(以及作為計劃附錄的任何子計劃)等 以遵守其他國家或司法管轄區的法律或法規的規定，以確保福利的可行性 或滿足允許計劃 以合格或節税的方式運營的要求，和/或遵守適用的外國法律或法規。

委員會可採用其認為適合實施本計劃的規則或指導方針。委員會根據本計劃作出的決定 是最終的、決定性的，對所有人都具有約束力。委員會的決定和決定不需要 統一，可以在委員會全權酌情決定的參與者中有選擇地作出。委員會的決定和決定將得到適用法律規定的最大限度的尊重。

(C) 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，董事會或委員會授權執行與本計劃相關的行政職能的每名委員會成員或董事會成員或任何 個人(包括但不限於員工和高級管理人員)應因(I)因任何索賠、 訴訟、訴訟或任何索賠、 訴訟、訴訟或任何索賠、 訴訟或訴訟可能強加給他或她的任何損失、費用、 責任或費用而受到賠償，並使其不受以下方面的傷害：(I)任何索賠、 訴訟、訴訟或任何索賠、 訴訟或訴訟可能強加於他或她的任何損失、費用、 責任或費用或他或她可能是其中一方或由於根據計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或未能採取行動而可能參與的訴訟，以及(Ii)他或她為了結該等訴訟而支付的任何和所有款項， 經公司批准，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的判決 ，但他或她應自費給予公司機會。在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，處理和捍衞相同的 。上述賠償權利不應 排斥該等人士根據本公司章程或 憲章、根據合同、法律或其他方式或本公司可能有權賠償或使其不受損害的任何權力而有權享有的任何其他賠償權利。 該等人士根據本公司章程、合約、法律或其他方式享有的任何其他賠償權利，或根據本公司可能有權對其作出賠償或使其不受損害的任何權力而享有的任何其他賠償權利，並不排除該等人士享有的任何其他賠償權利。

第 節4.總則。

(A) 資格。只有員工、非員工董事和顧問才有資格被委員會指定為關鍵員工 。

(B) 激勵性股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法員工的關鍵員工才有資格 獲得ISO。此外，除非滿足本規範第422(C)(5)節規定的要求，否則作為10%股東的關鍵員工沒有資格獲得ISO的獎勵 。如果任何股票 是根據超過守則第422節100,000美元限制的任何期權部分發行的，則該等股票不得 視為根據ISO發行，即使另有指定。委員會的某些決定、修訂、解釋和 行動以及參與者的某些行動可能會導致選項根據 規範不再具有ISO資格，並通過接受參與者事先同意參與者、委員會或公司採取的此類取消資格的行動而終止。 參與者的某些決定、修訂、解釋和 參與者的某些行動可能會導致選項根據 規範不再符合ISO資格，並且參與者事先同意參與者、委員會或公司採取此類取消資格的行動。

(C) 股份限制。根據授權書發行的任何股份須受委員會決定的公司政策、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。此類限制除適用於一般股份持有人的任何限制外，還應在必要的範圍內遵守適用的 法律。在任何情況下，公司都不需要根據本計劃發行零碎股份。

(D) 受益人。參與者可通過及時向公司提交規定的 表格來指定一名或多名獲獎者。受益人指定可在參與者去世前的任何時間通過向公司提交規定的表格進行更改。 如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則 參與者去世後，所有既得獎勵將轉移或分配到參與者的遺產中。

(E) 性能條件。委員會可酌情在任何獎項中列入表現條件。

(F) 股東權利。參與者或參與者的受讓人對於獎勵所涵蓋的任何普通股沒有股東權利(包括但不限於投票權、股息或分配權)，直到該人 有權獲得該普通股，已履行與獎勵有關的任何適用預扣或納税義務 ，並且普通股已發行給參與者。除第11條明確規定外，不得對記錄日期早於普通股發行日期的現金或股票股息或其他權利 進行調整。 獎勵的發佈可能取決於參與者同意成為股東協議的一方，並受其條款約束。

(G) 買斷獎項。委員會可隨時提出以現金或現金等價物(包括但不限於按公平市價發行的股票，可能根據本計劃發行，也可能不根據本計劃發行)的方式，買斷之前根據委員會確定的條款和條件授予的獎勵 。

(H) 服務終止。除非適用的獎勵協議或僱傭協議另有規定(在這種情況下， 獎勵協議或僱傭協議適用於此類獎勵終止的後果)， 以下規則適用於參與者在服務終止的情況下持有的未完成獎勵的歸屬、可行使性和期限 (在所有情況下均以期權或特別行政區或其他股權獎勵的條款為準) ：

(I) 如果參與者的服務因某種原因終止，則自終止日期起，所有期權、現金獎勵、其他股權獎勵、SARS、股票單位的未歸屬部分 和限制性股票授予的未歸屬部分將立即終止並被沒收 (除償還參與者為獲得被沒收的未歸屬股票而向公司支付的任何金額外) ；

(Ii) 如果參與者的服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則該參與者或其遺產代理人可在終止日期後的六個月內行使其當時未完成的期權/SARS/其他股權獎勵的既得部分，截至終止日期，任何未完成的獎勵的所有未歸屬部分將被沒收，無需對價 (除償還參與者支付給公司以獲得未歸屬的任何金額外)。 如果參與者的服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則該參與者或其遺產代理人可在終止日期後的六個月內行使其當時未完成的期權/SARS/其他股權獎勵的既得部分，且所有未歸屬部分將在終止日期時被沒收，無需支付對價 (除償還參與者支付給公司以獲得未歸屬的任何款項外

(Iii) 如果參與者的服務因除原因或死亡或殘疾以外的任何原因終止，則 參與者可在終止日期後的三個月內行使其當時未償還的期權/SARS/其他股權獎勵的既得部分，截至終止日期，所有未授予的部分將被沒收而無需對價 (除償還參與者為收購Unvvate而向公司支付的任何款項外)

(I) 故意省略。

(J) 暫停或終止裁決。在獎勵協議規定的範圍內，如果委員會(或董事會)在任何時候(包括在發出行使通知 之後)合理地相信參與者實施了原因行為 (包括未採取行動)，則委員會(或董事會)可暫停參與者行使任何期權或 SAR(或授予受限股票授予或股票單位)的權利，直到確定是否確實存在原因行為為止。 根據獎勵協議的規定，委員會(或董事會)可以暫停參與者行使任何期權或 SAR(或授予受限股票授予或股票單位)的權利，直到確定是否確實存在原因行為。 根據獎勵協議的規定，委員會(或董事會)可以暫停參與者行使任何期權或 SAR(或授予受限股票授予或股票單位)的權利，直到確定是否確實存在原因行為如果委員會(或董事會)認定參與者實施了 原因的行為，則該參與者及其遺產均無權行使未完成的期權或SAR， 參與者的未完成獎勵將終止而無需考慮。委員會(或 董事會)就上述事項作出的任何決定均為最終、決定性的決定，並對所有利害關係方具有約束力。

(K) 規範第409a節。儘管本計劃中有任何相反規定，根據本協議授予的計劃和獎勵旨在 遵守規範第409a節的要求，並應以與該意圖一致的方式進行解釋。 如果委員會認定本計劃或授標協議的任何條款不符合規範第409a條或財政部條例或根據其發佈的其他指南的適用要求 ，則委員會有權 採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行其認為必要的更改(包括但不限於，在授標日期之後，將行權價格提高至等於公平市價)。 委員會有權 採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行修改(包括但不限於，在授標日期之後，將行權價格提高至等於公平市場價值根據本計劃向參與者支付的每筆款項應視為 一筆單獨付款，而不是代碼第409a節規定的一系列付款中的一筆。儘管有上述規定或本計劃或獎勵協議中其他任何相反的規定，如果參與者在離職時是“指定員工”(如規範第409a節所定義)，則僅在遵守規範 第409a節並避免根據規範第409a節徵税所必需的範圍內，公司應延期支付“不合格 遞延補償”，但應遵守規範第409a節的規定，並在六個(^ST)第七(7)個營業日) 參與者離職後的 個月，或(Ii)公司收到參與者死亡的書面確認後十(10)天 。任何此類延期付款都應無息支付。雖然根據本計劃提供的所有付款 和福利都將免除或符合規範第409a條的規定，但本公司不作任何陳述 或約定以確保本計劃項下的獎勵和支付不受規範第409a條的約束或符合規範第409a條的規定。如果本計劃或任何獎勵項下的付款或福利受到任何税務機關的質疑 或最終確定不是免税或合規的，公司 將不對任何參與者或任何其他方承擔任何責任。每位參與者進一步理解並同意 每位參與者將完全負責因本計劃或任何獎勵而應支付給參與者的任何福利的任何和所有税款 。在任何情況下，本公司均不對守則第409a條可能對參與者施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的任何損害負責。

(L) 電子通信。在遵守適用法律和/或法規的情況下，獎勵協議或其他文件或與計劃和/或獎勵相關的通知 可通過電子媒體傳達給參與者。

(M) 無資金計劃。在規定獎勵的範圍內，該計劃不應提供資金。儘管可以為根據本計劃獲獎的參與者建立記賬賬户 ，但任何此類賬户都將僅用於記賬便利。 本公司不應要求本公司在任何時候將獲獎代表的任何資產分開，也不得將本計劃 解釋為提供這種分離，本公司或本委員會也不應被視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人 。

(N) 公司計劃的責任。本公司(或董事會或委員會成員)不對參與者或其他 個人承擔以下責任：(I)本公司未能從擁有司法管轄權的任何監管機構 獲得本公司律師認為合法發行和出售本協議項下的任何 股票所必需的任何未發行或出售股票；及(Ii)任何 參與者或其他人士預期但未實現的任何意想不到的或不利的税收後果或任何由於授予而預期但未實現的税收後果。(I)本公司未能從任何具有管轄權的監管機構 獲得本公司律師認為合法發行和出售任何 股票所必需的任何意想不到的或不利的税收後果或任何預期但未實現的税收後果。

(O) 改革。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，董事會將在可能的情況下對該等條款進行改革，並在使其合法有效所需的範圍內進行改革。如果不可能改革 非法或無效條款，則非法或無效條款不應影響本計劃的其餘部分，本 計劃應按照未包括非法或無效條款的方式進行解釋和執行。

(P) 後續條款。對法規、規則或法規或法規、規則或法規的某一節的任何引用， 指的是在採用 日期之前和之後不時修改的該法規、規則、法規或節，包括任何後續條款。

(Q) 適用法律。除授標協議另有規定外，本計劃和所有授獎均應根據特拉華州法律 進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。委員會可 規定有關任何裁決的任何爭議應在委員會指定的論壇上提出和裁決，包括 通過具有約束力的仲裁。除非獎勵協議中另有規定，否則本計劃下的獲獎者被視為 提交給特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決 可能因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。

(R) 不得對期權或SARS或其他股權獎勵或重新加載期權進行重新定價。

儘管 有任何相反規定，(I)未償還期權或SARS或其他股權獎勵不得重新定價，以及(Ii)重新加載期權 均不得在未經公司股東批准的情況下授予。此外，對本計劃或任何獎勵 協議的任何修改，如導致根據本計劃頒發的期權或特別行政區或其他股權獎勵重新定價，未經本公司股東事先批准，不得生效 。為此，重新定價包括降低期權或SAR的行使價 ，或取消期權或SAR以換取現金、期權或SARS或其他股權獎勵，但行使價低於被取消的期權或SAR的行使價、本計劃下的其他獎勵或本公司提供的任何其他對價 。

(S) 其他獎項。委員會可酌情向關鍵員工頒發其他股權獎勵和/或現金獎勵。任何此類獎項的條款和條件應由參與者與公司之間的獎勵協議證明。

(T) 故意省略。

(U) 推遲選舉。委員會可允許參與者選擇推遲接收現金 或股票交付，否則將根據本計劃的行使、賺取或授予 獎勵而應支付給該參與者。如果允許進行任何此類選擇，委員會應制定此類延期支付的規則和程序 ，包括可能的(A)支付或貸記以現金計入該等遞延金額的合理利息，以及 (B)就以普通股為單位貸記的延期支付或貸記股息等價物。公司和 委員會不對任何人負責，如果延期付款不會導致收入因税收原因延期 ，則本公司和 委員會不對任何人負責。 如果延期付款不會導致收入延期 ，委員會不對任何人負責。

(V) 通過股權獎勵支付非僱員董事現金費用。如董事會批准此程序， 每名非僱員董事可選擇收取根據該計劃發出的限制性股票授予(或股份單位或其他股權獎勵)，以代替支付其全部或部分年度現金聘用金及/或任何其他現金費用，包括但不限於會議費、委員會服務費及參與費。非僱員董事作出的任何此類選擇應 不遲於適用法律允許的時間並根據本公司的內幕交易政策 和/或其他政策進行。根據第4(V)條頒發的任何限制性股票授予或股票單位或其他股權獎勵的合計授予日公平市場價值應等同於放棄的現金手續費的價值。 根據本條款第4(V)條頒發的任何限制性股票授予或股票單位或其他股權獎勵的公平市值合計應等同於放棄的現金費用的價值。未選擇作為限制性股票授予或股票單位或其他股權獎勵接受的任何現金費用 應根據公司的標準支付程序以現金支付。董事會應酌情決定實施本第4(V)條的條款、條件和程序 ，並可隨時修改或終止其實施。

第 節5.受計劃和股份限制的股份。

基本 限制。根據本計劃可發行的普通股應為授權但未發行的普通股或庫存股。根據第11節的規定進行調整， 可發行的最大股票總數：

(A)計劃項下的 分拆後股份不得超過200萬股(“股份限額”)；及

(B) 根據本計劃授予的ISO行使的股份不得超過200,000股(“ISO限制”)。

共享 會計。本第5(B)節介紹根據本計劃頒發的獎勵的股份會計流程，涉及 股份限額和ISO限額。

(I) 應計入第5(A)節(A)中規定的數量限制，即應在 行使時發行或用於確定獎勵支付或結算的股票總數。本節 5(B)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條旨在澄清前述句子的意圖。根據獎勵發行(或結算)的股票將計入行使或結算獎勵時的 股票限制(如果獎勵為ISO，則為ISO限制)。為避免 懷疑，作為獎勵行使價或適用預扣税的付款而扣繳的股份應 計入股份限額(如果獎勵為ISO，則計入ISO限額)。

(Ii) 為免生疑問，根據任何獎勵發行(或結算或行使)的每股股份應計入股份限額內 一股。

(Iii) 為免生疑問，不論特區是否與任何股份達成和解，須受行使的股份總數及用以釐定根據該特區應支付的利益的股份總數及 應計入股份限額內，而不論行使該行使時實際用於結算特區的股份數目為 。

(Iv) 為免生疑問，如果期權是通過無現金行使或淨行使行使的，或者沒有以其他方式與股票完全結算，則接受行使並用於確定根據該期權應支付的利益的股份總數 應計入股份限額(如果行使的期權是ISO，也應計入ISO限額)，而不管行使時實際向參與者發行的股份數量是多少。

(V) 如果獎勵的任何部分在未經對價的情況下被沒收、終止或在未行使的情況下到期(統稱為“被沒收的 股”)，則該等被沒收的股票總數將再次可用於本計劃下的獎勵，且不得 計入股份限額或ISO限額。

(V) 為免生疑問，如果任何獎勵以現金代替股票結算或支付和/或兑換其他獎勵(統稱為“已結算股份”)，則該等已結算股份的總數應計入股份限額(如果獎勵是ISO，則計入ISO限額 )。

替換 獎項。任何替代獎勵，包括但不限於由於本公司承擔或取代之前由另一實體授予的未完成獎勵 而由本公司 授予或成為本公司義務的任何已交付股票和任何獎勵，均不計入股份限額或ISO限額。替代 獎勵不計入股份限額，接受替代獎勵的股票也不能再次用於上述第5(B)節規定的 本計劃下的獎勵。此外，如果本公司或任何母公司或 任何子公司或附屬公司收購的公司，或本公司或任何母公司、任何子公司或任何附屬公司與之合併的公司，根據股東批准的預先存在的計劃可獲得的股份 未在考慮該收購或合併時採用， 根據該預先存在的計劃的條款可供授予的股份 (在適當的範圍內進行了調整，使用 此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定 支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃的 獎勵，不得計入股份限額；但若無收購或合併，則使用該等可用股份的獎勵不得 在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事會成員的個人作出。

股息 等價物。根據本計劃以股份形式分配的任何股息等價物應計入股份 限額(分配的每股股份計為股份限額的一股)。未行使的期權或未行使的SARS不會支付 (或應計)股息等價物。

第 節6.期權條款和條件。

(A) 股票期權協議。根據本計劃授予的每一項期權均應由 期權接受者與公司之間的股票期權協議證明。此類期權應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受 與本計劃不相牴觸的任何其他條款和條件(包括但不限於任何履約條件)的約束。 根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不必相同。股票期權協議 還應指定該期權是否為ISO，如果未指定，則該期權應為NSO。

(B) 股份數量。每份股票期權協議應規定受該期權約束的股份數量，並應 根據第11條規定調整該數量。

(C) 行使價。期權的行權價格由委員會制定，並在股票期權 協議中規定。除非(I)假定未償還股票期權或(Ii)根據第6(E)節的規定授予期權以換取取消 另一發行人授予的期權 ，或(Iii)授予每股行權價的NSO 低於授予日的每股公平市值，且委員會在其授予決議中明確承認 其意識到此類期權可能受《準則》第409a節的要求約束，期權的行使價格 不得低於授予日股票公平市值的100%(如果是ISO，則為10%的股東為110%) 。

(D) 可練習性和期限。每份股票期權協議應指定期權的全部或任何分期付款成為歸屬和/或可行使的日期 。股票期權協議還應規定期權的期限；但是， 期權的期限自授予之日起在任何情況下不得超過十(10)年。授予10%股東的ISO最長期限為五(5)年 。在適用的 股票期權協議中指定的到期日之後，不能行使任何期權。股票期權協議可規定在期權持有人死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速行使。股票期權協議可允許購股權持有人在 期權歸屬(“提前行使”)之前行使該期權，但須受本公司按根據期權的未歸屬部分收購的任何股份的原始行使價 回購的權利所規限，回購權利將以與期權 未提前行使時歸屬的相同比率失效。在任何情況下，本公司均不需要在 行使期權時發行零碎股份，委員會可規定在任何一項期權行使中必須購買的最低股份數量。

(E) 期權的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假定 未償還期權，或者可以接受取消未償還股票期權(無論是由本公司還是由其他 發行人授予)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權，並以相同或不同的行使價格 。未經期權受讓人同意，對期權的任何修改不得損害其在該期權項下的權利或增加其 義務。

(F) 期權的轉讓或轉讓。除非適用的股票期權協議另有規定，且僅在適用法律允許的範圍內 ，否則除遺囑或 世襲和分配法規定外，購股權持有人不得轉讓任何期權。除適用的股票期權協議另有規定外，期權只能在期權持有人的有效期內由期權持有人或其監護人或法定代表人行使。除適用的股票期權協議另有規定 外，任何期權或其中的任何權益不得持有淡倉，任何 期權或其中的任何 期權或其中的權益不得在其有生之年由 通過法律實施或其他方式贈與、轉讓、質押、抵押、附加、出售或抵押，也不得進行籤立、扣押或 類似程序的轉讓、質押、質押、附加、出售或抵押，也不得通過執行、扣押或 類似的程序予以轉讓、質押、抵押、附加、出售或擔保。

第 節7.期權股票的支付。

(A) 一般規則。行使期權時發行的全部股票行權價應在期權受讓人購買該等股票的時間 以現金(或支票)支付，但下列情況以及適用的股票期權 協議另有規定者除外：

(I) 如果是根據本計劃授予的ISO，則只能根據適用的股票期權協議的明確規定付款。 股票期權協議可以規定支付方式可以是本節所述的任何形式 7。

(Ii) 在根據本計劃批准的NSO的情況下，委員會可隨時酌情接受本節7所述的任何形式的付款 。

(B) 交出股票。在委員會使第7(B)條適用於股票期權 協議中的期權的範圍內，在委員會規定的期限內，可用期權持有人已擁有的股份支付全部或任何部分行權價格 。該等股份應在 根據本計劃購買新股之日按其公平市價估值。

(C) 無現金鍛鍊。在委員會使本第7(C)條適用於股票期權協議中的期權的範圍內， 可通過無現金行使方式支付全部或部分行使價。

(D) 淨演習。在委員會使本第7(D)條適用於股票期權協議中的期權的範圍內， 可通過淨行權支付全部或部分行使價。

(E) 其他付款方式。在委員會使本第7(E)條適用於股票期權協議中的期權的範圍內，付款可以符合適用法律、法規和規則並經委員會批准的任何其他形式進行。

第 節8.股票增值權條款和條件 權利。

(A) 《特別行政區協定》。本計劃下的每一特別行政區獎勵應由參與者與 公司之間的特別行政區協議作為證明。此類SAR應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束(包括但不限於任何履行條件)。即使在特區行使之日以公平市價計算，特區協議仍可規定任何派息的最高限額 。根據該計劃簽訂的各種特區 協議的條款不必相同。考慮到參與者的 其他補償減少，可能會授予SARS。

(B) 股份數量。每份特別行政區協議應具體説明與特別行政區有關的股份數量，並根據第11條對該數量進行調整 。

(C) 行使價。每份特別行政區協議應明確執行價格。特區協議可以規定在特區未清償期間， 按照預定公式變動的行使價。除第8(F)條規定的以取消另一發行人授予的股票增值權 換取已發行股票增值權 或授予特別行政區股票增值權 以外，特區的行使價不得低於 授予日公平市價的100%。

(D) 可練習性和期限。每份特區協議應具體説明特區的全部或部分分期付款開始可行使的日期 。特區協議還應規定特區的期限，自授標之日起不得超過十(10)年。 在適用的特區協議規定的到期日之後，不能行使任何特區。在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時，搜救協議可規定加速 可行使性。SARS可與期權或其他獎勵組合 授予，此類獎勵可能規定，除非相關期權或 其他獎勵被沒收，否則SARS將不可行使。特區只能在授標時納入ISO，但可在授標時或隨後的任何時間納入NSO，但不得遲於NSO期滿前六(6)個月。根據 計劃授予的特別行政區可能規定，只有在控制權發生變化的情況下才能行使該特別行政區。

(E) 鍛鍊SARS。如果在特別行政區期滿之日，該特別行政區項下的行使價格低於該日期的公平市價 ，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則在適用的特別行政區協議規定的範圍內，該特別行政區可自動被視為自該日期起就該部分行使 。參賽者(或參賽者去世後有權行使特區的任何人士)在行使特別行政區時，將從本公司 獲得(I)股份、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的任何組合，由委員會決定。在SARS行使時收到的 現金和/或股票的公平市值合計應等於受SARS影響的股票的公平市值(在交出之日)超過股票行使價的金額 。

(F) 修改或假定SARS。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔已發行的SARS ，或可接受註銷已發行的SARS(包括由另一發行人授予的股票增值權)，以換取以相同或不同數量的股票、相同或不同的行使價授予新的SARS 。未經參與方同意，對特區的任何修改，不得減損其在該特區項下的權利或增加其在該特區項下的義務。

(G) 非典型肺炎的轉讓或移交。除適用的特區協議另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，除通過遺囑或繼承法和 分配法外，參與者不得轉讓任何特區。除適用的SAR協議另有規定外，在 參與者在世期間，SAR只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。參與者在有生之年不得通過法律實施或其他方式轉讓、質押、質押、扣押、出售或抵押任何特區或其中的權益 ，也不得使其受到執行、扣押或類似程序的約束。

第 節9.限制性股票授予的條款和條件 。

(A) 限制性股票授予協議。根據本計劃授予的每項限制性股票授予應由參與者與公司之間的限制性 股票授予協議證明。每項限制性股票授予均須遵守本計劃所有適用的 條款和條件，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款和條件的約束 (包括但不限於任何業績條件)。根據本計劃簽訂的 限制性股票授予協議的條款不必相同。

(B)股份數量和支付金額 。每份限制性股票授予協議應指定限制性股票授予所涉及的股票數量，並可根據第11條進行調整。限制性股票授予可 根據本計劃以現金對價或不以現金對價發行。

(C) 歸屬條件。每一次限制性股票授予可能會或可能不會被歸屬。歸屬應在滿足限制性股票授予協議中規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票授予 協議可規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速授予。

(D) 投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票授予的持有人(無論受限股票授予是否歸屬)享有與普通股其他持有人 相同的投票權、股息和其他權利。然而，從未歸屬的股票收到的任何股息(無論該等股息是以現金還是 股票的形式)可能受到與支付 股息的限制性股票授予相同的歸屬條件和限制。受限制性股票授予限制的作為股息發行的此類額外股份不應減少 根據第5條可供發行的股票數量。

(E) 修改或假定限制性股票授予。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改或 承擔已發行的限制性股票授予，或可接受取消未完成的限制性股票授予(包括由另一發行人授予的股票 )，以換取授予相同或不同數量的股票的新的限制性股票授予。 未經參與者同意，對限制性股票授予的任何修改不得損害其在該限制性股票授予項下的權利或增加 其在該限制性股票授予項下的義務。

(F) 限制性股票授權書的轉讓或轉讓。除第14節或限制性股票授予協議另有規定外， 或適用法律要求，根據本計劃授予的限制性股票授予不得預期、轉讓、附加、 裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願、非自願還是法律操作 。任何違反本第9條(F)項的行為均無效。然而，第9(F)條並不排除參與者 根據第4(D)條指定受益人，也不排除根據第4(D)條通過遺囑或 轉讓限制性股票授予。

第 節10.庫存單位的條款和條件。

(A) 庫存單位協議。根據本計劃授予的每項股票單位應由 參與者與公司之間的股票單位協議證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能遵守與本計劃不相牴觸的任何其他 條款(包括但不限於任何履約條件)。根據本計劃簽訂的各種股票單位協議的條款不必完全相同。可根據參與者其他薪酬的減少 授予股票單位。

(B) 股份數量和支付金額。每份股票單位協議應規定股票單位獎勵 所涉及的股票數量，並可根據第11條對該數量進行調整。如果獎勵是以股票單位的形式授予的，獲獎者不需要現金對價。

(C) 歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。轉歸應在滿足《股份單位協議》規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。股票單位協議可規定 在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速授予。

(D) 投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前， 根據本計劃授予的任何股票單位可根據委員會的酌情決定權獲得股息等價物的權利。 該權利使持有者有權在股票單位尚未發行時獲得相當於一股股票支付的所有現金或普通股股息的金額。 股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股息等價物的結算 可以現金、股票或兩者兼而有之。在股票單位歸屬之前，該等未歸屬股票單位應計的任何 股息等價物可能受到與其附加的 股票單位相同的歸屬條件和限制。

(E) 修改或假定股票單位。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改或假定已發行的股票單位 ，或者可以接受註銷已發行的股票單位(包括由另一發行人授予的股票單位)，以換取相同或不同數量的股票授予新的股票單位 。未經參與者同意，對股票單位的任何修改不得損害其在該股票單位下的權利或增加其在該股票單位下的義務。

(F) 股票單位的轉讓或轉讓。除第14節或《股票單位協議》或適用法律規定外，股票單位不得預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於 任何債權人的程序，無論是自願、非自願還是法律實施。任何違反本條款 10(F)的行為均無效。然而，第10(F)條並不排除參與者根據第(br}4(D)條指定受益人，也不排除根據第4(D)條轉讓股票單位。

(G) 股票單位結算的形式和時間。委員會決定，既得股票單位的結算方式可以是(A)現金、(B)股票 或(C)兩者的任意組合。符合結算條件的實際股票單位數量可能 大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日內的平均公平市值的方法。除股票單位協議或及時完成的延期選擇另有規定 外，已授予的股票單位應在歸屬後三十(30)天內結算 。分派可在適用於股票單位的所有歸屬條件均已滿足 或已失效時發生或開始，或可根據適用法律推遲至較後的指定日期。延期 分配的金額可能會因利息因素或股息等價物而增加。在股票單位獎確定之前，此類股票單位的 數量應根據第11條的規定進行調整。

(H) 債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得擁有其他權利。 股份單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用的 股份單位協議的條款和條件約束。

第 節11.調整。

(A) 調整。如果拆分流通股、宣佈應付股息、 宣佈以對股票價格有重大影響的股票以外的形式支付股息、 將流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的股份、 股票拆分、反向股票拆分、重新分類或以其他方式分配股份而未收到公司對普通股的對價 ，委員會 應對以下各項進行公平和相稱的調整：

(I) 第5(A)節規定的股份限額和ISO限額；

(Ii) 根據第5條可用於獎勵(並可作為ISO發行)的證券的數量和種類；

(Iii) 每個懸而未決的裁決所涵蓋的證券的數量和種類；

(Iv) 每項未償還期權及特別行政區及其他股權獎勵下的行使價；及

(V) 根據該計劃發行的未償還證券的數量和種類。

(B) 參與者權利。除本第11條規定外，參與者不得因 公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、任何類別股票的任何拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。 任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的任何股票、任何類別股票的任何拆分或合併、任何股票股息的支付或 任何類別股票數量的任何其他增加或減少，參與者不得因此而享有任何權利。如果由於根據第11條進行調整，參與者的獎勵涵蓋額外或不同的 股票或證券股票，則該等額外或不同的股票和與此相關的獎勵應遵守在此 調整之前適用於該獎勵和受獎勵的股票的所有 條款、條件和限制。

(C) 零碎股份。根據本第11條對股份進行的任何調整應向下舍入至最接近的股份整數 。在任何情況下，本公司均不需要授權或發行零碎股份。在適用法律允許的範圍內，不得因未發行或未授權發行任何零碎股份而提供對價。

第 節12.控制權變更的影響。

(A) 合併或重組。如果控制權發生變更和/或公司是合併或收購 或重組或控制權變更事件或類似交易的一方，則未完成的裁決應以合併協議或其他適用的交易協議為準。該協議可規定，但不限於，在完成 適用交易、由尚存公司或其母公司承擔(或替代)未償還獎勵、 由本公司(如本公司為尚存公司)繼續發放、加速歸屬或取消獎勵(不論是否支付對價)、或強制行使獎勵或將獎勵轉換為股票和/或現金(無論是否通過淨行使 或其他方式)，在所有情況下，無需參與者同意。

(B) 加速歸屬。如果控制權發生變更，且沒有根據第12(A)條對獎勵進行假設、替代或延續 ，委員會可酌情規定部分或全部獎勵應授予並可因控制權變更而 行使。為免生疑問，“替代”包括但不限於 由提供同等內在價值的現金獎勵取代的獎勵(其中內在價值等於股票市值與任何行使價格之間的差額 )。委員會還可酌情在授獎協議中 包括一項要求，即在某些情況下，應減少(或取消)對此類獎勵的加速歸屬(或支付補償) ，條件是在考慮到參賽者有權根據控制權變更從公司和任何其他人那裏獲得的任何其他 補償性質的付款後，防止發生如以下情況的“降落傘付款” (根據控制權變更的發生而定)。 在考慮到參賽者有權從公司和任何其他人那裏獲得的任何其他 補償後， 應減少(或取消)此類獎勵的加速歸屬(或補償)。 在考慮到參賽者有權從公司和任何其他人那裏獲得的任何其他 報酬後，

第 節13.對權利的限制。

(A) 保留權。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得視為授予任何個人 繼續擔任公司、母公司、子公司或附屬公司的員工、顧問或非僱員董事的權利 或接受本計劃下的任何未來獎勵的權利 。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留權利 在符合適用法律、公司章程和章程以及書面僱傭協議(如果有)的前提下，以任何理由隨時終止任何人的服務。

(B) 監管要求。儘管本計劃有任何其他規定，本公司根據本計劃發行股票或其他證券的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管 機構可能要求的批准。本公司保留在滿足與發行該等股份或其他證券有關的所有法律要求之前，根據任何裁決全部或部分限制該等股份或其他證券的交付的權利， 限制其註冊、資格或上市或豁免其註冊、資格或上市的權利。 在滿足與發行該等股票或其他證券有關的所有法律要求之前，本公司保留限制該等股票或其他證券的全部或部分交付的權利。

(C) 解散。所有購股權、特別提款權、股票單位、現金獎勵、其他股權 獎勵及未歸屬限制性股票授予將在緊接本公司解散或清盤前終止 ，並將被沒收並歸本公司所有，不加對價(除償還參與者為收購被沒收獎勵相關的未歸屬股份而向 公司支付的任何款項外)，但以之前未行使或結算的方式支付或結算的所有期權、特別提款權、股票單位、現金獎勵、其他股權 獎勵及未歸屬限制性股票授出將於緊接本公司解散或清盤前終止 。

(D) 退款政策。公司可(I)導致取消任何獎勵，(Ii)要求 參與者退還任何獎勵，以及(Iii)根據本計劃或根據公司政策和/或適用法律 實施任何其他退還股權或其他補償的權利(每項權利均為“退還政策”)。此外，根據退還政策，參與者 可能需要向公司償還之前支付的某些補償，無論該補償是根據本計劃或獎勵協議 或其他方式提供的。通過接受獎勵，參與者也同意受 公司的回收政策的約束，該政策可由公司酌情修訂(包括但不限於 以遵守適用的法律或證券交易所要求)，並進一步同意公司可在遵守回收政策所需的範圍內單方面修訂參與者的所有獎勵 。

第 節14.預扣税款。

(A) 一般。參賽者應作出令公司滿意的安排，以履行與其獎勵相關的任何預扣税 義務。在履行該等義務之前，本公司不得被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何 現金，並且在法律允許的範圍內，本公司有權從以其他方式支付給參與者的任何款項中扣除任何該等税款。

(B) 股份扣繳。委員會可酌情允許或要求參與者履行其全部或部分預扣税款義務，方法是讓本公司扣留全部或部分本應向其發行的股份，或交出其之前獲得(或通過股票認證)的全部或部分股份。此類 股票的估值應基於實際交易的價值，如果沒有，則基於截至前一天的公平市值。 任何通過向公司轉讓股票而繳納的税款都可能受到限制，包括但不限於證券交易委員會規則所要求的任何限制 。委員會還可酌情允許或要求參與者通過出售獎勵相關股票或(如果是期權)通過淨行使 或無現金行使來履行與獎勵相關的預扣税款義務。根據本節扣留獎勵的股票數量也可由 委員會在必要的範圍內加以限制，以避免根據 適用的財務會計規則對獎勵進行負債分類(或其他不利會計處理)，包括但不限於要求扣繳的金額不得超過適用的法定最高扣繳費率 。委員會可酌情允許以其他形式支付適用的預扣税款 。

第 節15.期限和修正案

(A) 計劃期限。本計劃自採用之日起生效，如本計劃所述。本計劃於十(10)日前一天 終止)週年紀念日，並可根據此 第15條在任何較早的日期終止。本計劃不會以任何方式影響根據任何其他公司股權補償計劃頒發的未支付獎勵 。

(B) 修改或終止本計劃的權利。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。在本計劃終止後，本計劃下不會授予任何獎勵 。只有在適用法律、法規或規則要求的範圍內，本計劃的修訂才須經公司股東批准 。此外，未經任何參與者書面同意，不得進行任何此類 修改或終止(或對已簽署的獎勵協議的修改)，以實質性損害該參與者在當時尚未授予的任何獎勵下的權利 。如果本計劃與任何授標協議之間的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

第 節16.執行。

為記錄董事會採納本計劃的情況，本公司已安排其正式授權人員代表本公司執行本計劃。

附錄 C

Verus 國際公司

重述 公司註冊證書

文章 i：名稱

該公司的 名稱為Verus International，Inc.

第二條：送達法律程序文件的代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是中央大街1013號。403-B在威爾明頓市， 縣的新城堡19805。該公司在該地址的註冊代理的名稱是VCORP Services，LLC。

第三條：目的

公司的目的是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)可組織公司的任何合法行為或活動。 公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)成立公司的任何合法行為或活動。DGCL”).

第四條：股份數量

4.1. 授權份額和類別。公司有權發行的各類股票的總股數為76.25億股，其中75億股被授權為普通股(“普通股 股“)每股面值0.001美元，其中1.25億股被授權為優先股，其中(I)120,000,000 被授權為A系列優先股，面值為每股0.001美元，以及(Ii)1,000,000被授權為C系列優先股 ，面值為每股0.001美元(”優先股”).

優先股可分為一個或多個系列，並可不時發行。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲授權不時設立及指定任何該等優先股 股，以確定及決定 該等股與本公司任何其他類別股本及其任何系列之間的相對權利、優惠、特權及限制的差異，以及確定或更改由任何該等股及其名稱組成的 股的數目。董事會對每個該等系列的不時授權應包括但不限於以下決定：(I)該系列的名稱；(Ii)該系列的 股份數量以及(除非該系列的創建另有規定)該系列隨後的任何增加或 減少；(Iii)該系列股票的股息(如有)及其利率、條件、時間和相對優惠 ；(Iii)該系列股票的股息(如有)及其利率、條件、時間和相對優惠 ；(Iii)該系列股票的股息(如果有的話)及其利率、條件、時間和相對優惠 ；(Iii)該系列股票的股息(如有)及其利率、條件、時間和相對優惠 ；(Iv)該系列股份的贖回權(如有的話)及價格；。(V)為購買或贖回該系列股份而設立的任何償債基金的條款及款額；。(Vi)該系列股份在公司事務發生任何 自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下的相對權利；。(Iv)該系列股份的贖回權(如有的話)，以及該系列股份的價格；。(V)為購買或贖回該系列股份而設立的任何償債基金的條款及數額；。(Vi)該系列股份的相對權利；。(Vii)該系列的股份是否可轉換為本公司任何其他類別或系列的股份，如可轉換，該其他類別或系列的規格 、轉換價格或比率、其任何調整、該等股份可兑換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款及條件；(Viii)該系列持有人的投票權 (如有)；及(Ix)該等其他設計, 優先和相對、參與、 可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。

4.2 反向股票拆分；於本公司註冊證書修訂證書根據 特拉華州一般公司法提交及生效(“生效時間”)後， 在緊接生效時間前已發行及已發行之每股500(500)股普通股將自動 合併並轉換為一(1)股普通股 (“反向拆股”)，而有關持有人無須採取任何行動。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例 投票權(取決於零碎股份的待遇)。原本有權獲得零星普通股 股票的股東，有權在持有股票的股東以簿記形式提交轉讓信後， 有權從公司的轉讓 代理處獲得現金(不包括利息或扣除)，以代替這些零星股票權益；如果股票是以憑證形式持有的，則在股東交出舊股票時， 將有權獲得等同於以下乘以(A)每股股票收盤價所得乘積的現金(不計利息或扣除額)。 如果股票是以記賬形式持有的，則在交出股東的舊股票後， 將有權從公司的轉讓代理獲得現金(不計利息或扣除)，以代替這些零碎股份權益。 (B)股東擁有的一股股份的一小部分。緊接生效時間之前代表普通股(“舊證書”)的每張證書 此後應 代表舊證書 所代表的普通股應合併成的普通股數量，但須遵守如上所述的取消零碎股份權益的規定。“-”

第五條：選舉董事

除非 且除本公司章程(“細則”)另有規定外，本公司董事的選舉 不必以書面投票方式進行。

第六條：責任限制

在特拉華州公司法(經不時修訂)允許的最大範圍內，公司任何董事 均不因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。 對前述條款的任何修訂、廢除或修改不應對公司董事 在此修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

6.1 論壇選擇；除強制執行交易法第27條所產生的義務或責任的訴訟(根據交易法第22條可向州法院或聯邦法院提起)外，任何或所有其他 公司內部索賠應單獨或專門在特拉華州的任何或所有法院提起，本公司註冊證書或章程的任何規定均不得禁止在特拉華州法院提起此類索賠。“內部 公司索賠”是指索賠，包括公司權利中的索賠，但根據交易法第 27節提出的索賠除外：(I)基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反職責的索賠，或(Ii)該所有權賦予特拉華州衡平法院管轄權的索賠。

第七條：賠償

7.1 獲得賠償的權利.公司應在適用法律允許的最大範圍內(br}現行法律或以後可能修訂的法律允許的範圍內)對任何人(“被保險人”)作出或威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、 行政或調查(“訴訟”))，使其不受損害，原因是他或她或他或她是其法定代表人的人的法律代表人是該人的法定代表人，因此本公司應對該人(“被保險人”)給予最大限度的賠償並使其不受損害，因為他或她是該人或他或她的法定代表人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、 行政或調查(“訴訟”)。 目前或過去是應本公司的要求，擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體(“其他實體”)的董事、高級管理人員、員工或代理人，包括與員工 福利計劃有關的服務，以承擔該 承保人員遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除第7.3節另有規定外，如果被保險人啟動該訴訟(或部分訴訟)是董事會授權的，公司應 只需就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償 。

7.2 預付費用.公司應支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但前提是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付金額(如果最終確定被保險人 無權根據本條第7條或其他規定獲得賠償)的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用。

7.3 索賠.如果根據本條第七條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到被保險人的書面索賠後 30天內沒有全額支付，被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得支付起訴該索賠的費用 。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權 獲得所要求的賠償或預支費用。

7.4 權利的非排他性.本條第7條賦予任何受保人的權利不得 排除該受保人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.5 其他來源.本公司有義務(如有)賠償或墊付任何 應本公司要求擔任或正在擔任其他實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的承保人員的費用， 該承保人員可從該其他實體收取的任何賠償或墊付費用的金額應扣減 。

7.6 修訂或廢除.對本第7條前述條款的任何廢除或修改不得 對任何被保險人在該廢除或修改時間 之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

7.7 其他賠償和預付費用.本第7條不限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人員賠償和墊付費用的權利。

第八條

修正案

為進一步而不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會獲明確授權 制定、修改及廢除本附例，但須受本公司股東修改或廢除任何附例 的權力所限，不論該等附例是否由本公司股東採納。

第九條

修改證書

公司保留隨時並隨時以適用法律規定的方式修改、更改、更改或廢除 本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款，以及 生效時特拉華州法律授權的其他條款；而由及依據 本修訂及重訂公司註冊證書(現形式或以下修訂)授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠 及任何性質的特權，均以本條保留的 權利為準。(br}本修訂及重訂公司註冊證書以現有形式或其後修訂授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均受本條保留的 權利規限。