附表 14A

代理 語句

根據1934年《證券交易法》第14(A)節

註冊人提交了

由註冊人以外的第三方提交

選中 相應的框：

Flaherty&Crumine優先和收入機會基金公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(提交委託書的人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中☐ 複選框，並標識之前已支付抵消費用的 申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表 和提交日期來識別以前的申請。

加利福尼亞州帕薩迪納市科羅拉多大道301E號720套房，郵編：91101

有關股東周年大會的通知
將於2020年4月22日舉行

致股東：

謹此通知，Flaherty&Crumine優先股和收入基金有限公司、Flaherty&Crumine優先股和收入機會基金有限公司、Flaherty&Crumine優先股和收入證券基金有限公司、Flaherty&Crumine總回報基金公司和Flaherty&Crumine Dynamic Preference and Income Fund Inc.(每個基金和統稱為“基金”)的年度股東大會將在辦事處舉行，每一家馬裏蘭州公司均為“基金”(Flaherty&Crumrin Dynamic First and Income Fund Inc.)，每一家公司均為“基金”(Flaherty&Crumine First and Income Opportunity Fund Inc.)。PDT，2020年4月22日，用於以下目的：

各基金：

你們的投票很重要！

每隻基金的董事會已將2020年1月24日的收盤定為每隻基金的股東有權在年會及其任何延期或延期上發出通知並投票的創紀錄日期。

代理卡簽名説明

以下籤署委託卡的一般規則可能會對您有所幫助，如果您未能正確簽署委託卡，則可能會最大限度地減少基金在驗證您的投票時所花費的時間和費用。

股東周年大會
2020年4月22日
聯合委託書

本文件是Flaherty&Crumine優先及收益基金有限公司(“優先及收益基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine優先及收入機會基金公司(“優先及收入機會基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine優先及收入證券基金公司(“優先及收益證券基金”或“FFC”)、Flaherty&Crumine優先及收入機會基金有限公司(“優先及收益機會基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine優先及收益基金有限公司(“優先及收益證券基金”或“FFC”)的聯合委託書(“聯合委託書”)。“基金”和統稱為“基金”)。本聯合委託書是就各基金董事會(各“董事會”及合稱“各董事會”)徵集委託書，於上午8時正舉行的各基金股東周年大會上表決而提供的。加州帕薩迪納，91101，科羅拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite720，Flaherty&Crumine Inc.辦公室，郵編：91101，在其任何休會或延期期間(每次為“年會”，統稱為“年會”)。

本聯合委託書以及隨附的年度會議通知和您持有股份的各基金的代理卡已於2020年3月5日左右郵寄給截至2020年1月24日收盤時登記在冊的股東。委託書徵集將從2020年3月5日左右開始，主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、傳真、電子郵件或由每個基金的管理人員、每個基金的投資顧問BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)的官員進行的個人面談來進行委託書徵集。Flaherty&Crumrin Inc.(以下簡稱Flaherty&Crumrin Inc.)是每個基金的投資顧問，BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.，簡稱BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.關於FFC、FLC和DFP，也可以由為FFC、FLC和DFP提供服務的Destra Capital Advisors LLC進行委託書徵集。本聯合委託書聲明中不會使用委託書徵集公司。這筆資金將平均分攤與準備本聯合委託書相關的費用。各基金將支付各自因印刷和郵寄本聯合委託書及其附件給股東而產生的費用。每個基金還將報銷經紀公司和其他人向其股票的受益者轉發募集材料的費用。

每隻基金的年度報告，包括截至2019年11月30日的財政年度經審計的財務報表，可免費向紐約梅隆銀行C/O Computershare，郵政信箱30170，德州大學站77842-3170索取，或致電1-866-351-7446。每隻基金的年度報告也可以在基金網站(WWW.PREFERREDINCOME.COM)、美國證券交易委員會(SEC)網站(www.sec.gov)上查閲，或者僅對於FFC、FLC和DFP，請致電Destra Capital Advisors LLC，電話：1-877-855-3434。

對上述或此處網站的引用不會將其內容併入本聯合委託書。

倘隨附之委託書已妥為籤立及及時交回，以便於有關股東周年大會上表決，則其所代表之股份(定義見下文)將按其上標示之指示投票。除非在其上註明相反指示，否則委託書將在相關的年度會議上投票支持提案1。任何已委派委託書的股東均有權在其行使委託書前任何時間撤銷委託書，方法是出席有關股東周年大會並親自投票，或向股東周年大會日期前於上述地址遞交的有關基金遞交一份撤銷函件或較後日期的委託書。

根據各基金的附例，有權投票的基金過半數流通股持有人親身或委派代表出席，為構成該基金週年大會處理業務的法定人數(“法定人數”)是必要的，且足以構成法定人數。倘有關股東周年大會未有法定人數出席，或出席人數達法定人數但未獲足夠票數批准任何建議，則股東周年大會主席可在不指定具體日期的情況下休會，或不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，惟在股東周年大會上公佈的通知除外。在有法定人數出席的延會上，本應按最初通知在相關股東周年大會上處理的任何事務均可處理。股東可於任何該等休會前就聯合代表委任聲明中與適用股東周年大會有關之建議進行表決，惟該等建議已獲足夠票數支持批准該建議，則股東可於任何該等休會前就該等建議進行股東投票。於相關股東周年大會上確定法定人數後，即使股東退出及失去法定人數，股東仍可繼續辦理業務。

每個基金都有一類流通股：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或“股份”)。每股股份有權在有關股東周年大會上就待表決事項投一票，任何零碎股份均有按比例投票權。在創紀錄的日期，即2020年1月24日，每隻基金髮行和發行了以下數量的股票：

據各基金及其董事會所知，下列股東或“集團”一詞在修訂後的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第13(D)節中定義，是截至2020年1月24日相關基金流通股超過5%的實益所有者或登記所有者*：

使用本聯合委託書是為了減少為每個基金使用單獨的委託書所產生的準備、印刷、處理和郵資費用。在每個基金的年會上，基金的股東將作為一個類別投票。各基金的股東將分別就該基金的股東有權在相關股東周年大會上表決的建議，分別投票予PFD、PFO、FFC、FLC及DFP。對於股東擁有股份的每個基金，都附上一張單獨的代理卡。因此，如果有關週年大會上的建議獲一隻或多隻基金的股東批准，而未獲一隻或多隻其他基金的股東批准，則該建議將適用於批准該建議的一個或多個基金，而不會實施於任何未批准該建議的基金。因此，股東填寫、註明日期並在每張隨附的委託書上簽字是至關重要的。每隻基金的股東均有權就與該基金有關的建議投票。

建議1：選舉董事

在年會上，股東們被要求考慮選舉每個基金的一名董事。每個基金的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年。每年一個階級的任期屆滿，被選入這個階級的接班人任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉出來並符合資格為止。

董事會提名人選

以下提名的每名被提名人目前都是每個基金的董事，如果在相關的年會上當選，他/她已經同意擔任被提名的基金的董事。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。每名被提名人的任期為三年，在每個基金的2023年年度股東大會上屆滿，直到他/她的繼任者正式當選並獲得資格為止。每隻基金普通股的股東有權選舉被提名人進入相關基金的董事會。

有關每位董事或被提名人當選為董事的經驗、資格、屬性或技能的信息

以下是過去五年基金董事或被提名人當選為基金董事的情況，以及他們在基金中的職位、主要職業和其他董事會成員的信息。

查德威克先生於2016年1月被任命為基金董事，並於2016年4月被各基金股東推選擔任該職位。除查德威克先生外，每位董事都已擔任基金主任至少14年(就DFP而言，自基金成立以來)。有關每名董事的額外資料如下(補充上表所提供的資料)，説明每名董事所具備的一些特定經驗、資歷、屬性或技能，而董事會相信這些經驗、資歷、屬性或技能已為他們成為有效董事作好準備。董事會認為，董事應有能力對提供給他們的信息進行批判性審查、評估、質疑和討論，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動。董事會相信他們的成員符合這一標準。與具備這種能力相關的經驗可以通過董事的教育背景、商業、專業培訓或實踐(例如：這些職位包括：公共服務或學術職位；擔任董事會成員(包括基金董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管的經歷；和/或其他生活經歷。董事會提名和治理委員會(每個委員會都是“提名委員會”，統稱為“提名委員會”)章程包含提名委員會在確定和評估潛在董事提名人時考慮的某些其他因素。為協助他們評估聯邦及州法律下的事宜，獨立董事(定義見下文)由其本身的獨立法律顧問提供意見，該獨立法律顧問參與董事會會議並與Flaherty&Crumine律師事務所互動，亦可能受益於基金及Flaherty&Crumrin律師事務所提供的資料。獨立董事的律師、基金和Flaherty&Crumrin的律師都有為基金和基金董事提供諮詢的豐富經驗。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他專家。董事會每年都會評估他們的表現。

R.埃裏克·查德威克-查德威克先生於2016年1月被任命為每個基金的董事和董事會主席。查德威克先生自2015年4月以來一直擔任每個基金的總裁，此前自2004年以來一直擔任首席財務官(對DFP而言，從基金成立之日起擔任首席財務官)。查德威克先生也是Flaherty&Crumrin的總裁，自1999年以來一直擔任PFD和PFO的投資組合經理，自FFC、FLC和DFP成立以來一直擔任FFC、FLC和DFP的投資組合經理。

大衞·蓋爾(David Gale)--除了擔任基金董事外，蓋爾先生自1992年以來一直擔任總部位於舊金山的投資管理公司達美紅利集團(Delta Divide Group，Inc.)的總裁兼首席執行官。在加入達美紅利集團之前，蓋爾先生於1983年至1990年擔任摩根士丹利的負責人，並於1990年至1992年擔任雷曼兄弟控股公司的董事總經理。蓋爾之前曾擔任埃米斯通信公司(Emmis Communications)的董事。

摩根·古斯特-除了擔任基金董事外，古斯特先生還是從事商業農業、農業和房地產的各種實體的多數股權所有者和執行經理。從1990年到2007年，古斯特先生擔任過各種職務，包括從事石油精煉和營銷的紐約證券交易所上市上市公司巨人工業公司(Giant Industries，Inc.)的總裁、執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。古斯特此前曾擔任上市銀行控股公司CoBiz Financial，Inc.的首席董事。他也是亞利桑那州律師協會的成員。2016年10月，古斯特先生被任命為各基金的首席獨立董事。他還擔任每個基金董事會提名委員會的主席。

凱倫·H·霍根(Karen H.Hogan)-除了擔任基金主任外，霍根女士還在非營利性組織IKAR的董事會任職，並擔任多個慈善和非營利組織的委員會成員和積極志願者。1985年至1997年，霍根女士在雷曼兄弟控股公司擔任優先股發行高級副總裁和新產品開發前副總裁。霍根女士還擔任新世界咖啡公司的董事和審計委員會成員。霍根女士目前擔任每個基金董事會的審計委員會主席。

董事會組成和領導結構

1940年法案要求至少40%的基金董事不是基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)，因此與Flaherty&Crumrin(“獨立董事”)沒有關聯。要依賴1940年法案下的某些豁免規則，基金的大多數董事必須是獨立董事，對於某些重要事項，如批准投資諮詢協議或與聯屬公司的交易，1940年法案或其下的規則需要獲得大多數獨立董事的批准。目前，基金的四名董事中有三名是獨立董事。董事會主席是每個基金的相關人士。三名獨立董事在預定的會議上以及在適當的會議之間直接與Flaherty&Crumine的董事長和其他高級管理人員互動。獨立董事已被指定擔任審計委員會和提名委員會的主席。各基金董事會已任命Morgan Gust先生為首席獨立董事。董事會已決定，鑑於Flaherty&Crumrin向基金提供的服務，其領導結構和組成(董事會主席是基金的“利害關係人”，基金有一名首席獨立董事，75%的董事是獨立董事)是合適的。

董事會在管理中的監督作用

董事會在基金管理中的角色是監督。與幾乎所有投資公司(與運營公司不同)的情況一樣，基金的服務提供商(主要是Flaherty&Crumine)負責基金的日常管理，其中包括風險管理責任(包括管理投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險)。作為監督的一部分，董事會在他們預定的會議上行事，或主席在董事會會議之間行事，定期與服務提供商的高級人員互動，並收到他們的報告，其中包括基金和Flaherty&Crumine的首席合規官和投資組合管理人員。董事會審計委員會(由所有獨立董事組成)在預定的會議期間開會，在會議之間，審計委員會主席與基金的獨立註冊會計師事務所和基金的首席財務官保持聯繫。董事會還定期聽取Flaherty&Crumrin高級人員關於總體風險管理的介紹，以及關於特定運營、合規或投資領域(如業務連續性、個人交易、估值和信貸)的定期介紹。董事會已經通過了旨在解決基金面臨的某些風險的政策和程序。此外，Flaherty&Crumine和其他基金服務提供商已經採取了各種政策、程序和控制措施，旨在解決基金面臨的特殊風險。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。然而，, 要消除所有適用於這些基金的風險是不可能的。董事會還收到基金和Flaherty&Crumine的法律顧問以及獨立董事自己的獨立法律顧問關於監管、合規和治理問題的報告。董事會的監督作用並不能使董事會成為基金投資或活動的擔保人。

每名董事及選舉為董事的被提名人的基金及基金綜合體股份的實益擁有權

下表列出的是每個基金的股本證券的美元範圍，以及由每位董事和被提名人實益擁有的Flaherty&Crumine基金綜合體的股本證券的總美元範圍。

基金管理人員

下表提供了有關基金每名幹事的資料。

審計委員會

各基金審計委員會的職責是協助董事會監督：(I)基金財務報表的完整性及其獨立審計；(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，及其對財務報告的內部控制；(Iii)基金遵守法律和監管要求的情況；以及(Iv)獨立審計師的資格、獨立性和業績。每個基金的審計委員會還必須根據適用的法律和法規編寫一份審計委員會報告，以納入基金的年度委託書。每個審計委員會都按照一個章程(“審計委員會章程”或“憲章”)運作，該章程最近一次由各基金董事會於2020年1月21日審議和批准，可在www.Popredincome.com上查閲。根據“憲章”規定，基金管理部門負責(1)編制、列報和保持每個基金的財務報表的完整性，(2)維護適當的會計和財務報告原則和政策，(3)維護旨在確保遵守會計準則和適用法律和條例的內部控制程序。基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(“獨立會計師”或“畢馬威”)負責規劃和對每個基金的財務報表進行適當的審計和審查，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會報告

在履行監督職能時，每個基金的審計委員會在2020年1月21日的會議上，與基金管理層和獨立會計師審查和討論了基金截至2019年11月30日的財政年度和截至2019年11月30日的財政年度的經審計財務報表，並與獨立會計師討論了此類財務報表的審計工作。

此外，各基金的審計委員會與獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項。每個審計委員會還從獨立會計師那裏收到了PCAOB規則3526所要求的書面披露和報表。與審計委員會就獨立性進行溝通，並討論了任何此類關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響。

如上所述，以及在每個基金的審計委員會章程中更全面地闡述，審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立審計程序方面擁有重要的職責和權力。

各審計委員會成員並非、亦非自稱專業從事審計或會計工作，亦非受僱於基金從事會計、財務管理或內部控制工作。此外，審計委員會依賴並不獨立核實提交給它的事實或基金管理層或獨立會計師所作的陳述。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定基金管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則和政策，或內部控制程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，審計委員會上文提到的考慮和討論不能保證對每個基金的財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的。

根據對經審計財務報表的審議以及與基金管理層和獨立會計師的上述討論，並在“憲章”規定的審計委員會的職責和作用以及上文討論的限制的前提下，各基金的審計委員會建議基金董事會將經審計的財務報表列入基金截至2019年11月30日的年度報告。

本報告由各基金董事會審計委員會提交

摩根·古斯特·大衞·蓋爾
凱倫·H·霍根(主席)
2020年1月21日

每個審計委員會都是根據1934年法案第3(A)(58)(A)條成立的。在截至2019年11月30日的財年，每個審計委員會都舉行了四次董事會定期會議。每個審核委員會完全由每個基金的獨立董事組成，他們也是“獨立”的(該詞由紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)根據適用於封閉式基金的上市標準(“紐約證券交易所上市標準”)定義，該標準可能會進行修訂或補充)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。

提名委員會

每個董事會都有一個提名委員會，完全由每個基金的獨立董事組成，他們也是“獨立的”(根據紐約證券交易所上市標準的定義)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。每個基金的提名委員會在截至2019年11月30日的財年中召開了兩次會議。

每隻基金的提名委員會負責物色被認為有資格成為董事會成員的人士；向董事會推薦該等被提名人蔘加各基金年度股東大會的董事選舉，並填補董事會的任何空缺；以及監督董事會的管治做法。每個基金的提名委員會都有一份章程，可在其網站上查閲，網址是：www.preparredincome.com。

每個基金的提名委員會認為，獲得高素質的候選人擔任董事會成員符合每個基金及其股東的最佳利益。提名委員會尚未建立正式程序，以確定董事會出現空缺的候選人。在提名候選人時，每個提名委員會應考慮其認為適當的因素，包括教育背景；商業、專業培訓或執業(如會計或法律)；公職或學術職位；擔任董事會成員(包括基金董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管的經驗；以及其他生活經歷。各基金提名委員會可考慮潛在被提名人的專業經驗、教育程度、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統，是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性。各基金提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並按照本聯合委託書所述的適用法律和程序提交。(見下文“提交股東提案--2021年年會”)。

其他與董事會有關的事項

希望向董事會發送通信的股東應將其發送到其基金的地址，並提請董事會注意。所有此類函件都將提請董事會注意。

這些基金沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。然而，每隻基金的所有董事都出席了2019年4月23日的股東年會。

董事會薪酬

每個基金的董事如果不是Flaherty&Crumrin或其任何關聯公司的董事、高級職員或僱員，則每年從每個基金獲得9000美元的費用，另加每次親自出席董事會或審計委員會會議的費用750美元，每次親自出席提名委員會會議的費用500美元，以及每次出席電話會議的費用250美元。此外，審計委員會主席從每個基金收取3000美元的年費。每個基金的每位董事都會報銷與出席董事會和委員會會議相關的差旅費和自付費用。在截至2019年11月30日的財年中，PFD、PFO、FFC、FLC和DFP各自的董事會召開了六次會議(其中兩次是電話會議)。每個基金的每一位董事都100%出席了董事會議和他或她所擔任成員的任何委員會的會議。截至2019年11月30日的財年，支付給各基金董事的薪酬總額如下：

*包括 “感興趣”和獨立董事的差旅費和自付費用報銷。

下表列出了截至2019年11月30日的財年各基金董事薪酬的其他信息。在截至2019年11月30日的財年中，與基金有關聯的高管或個人從基金獲得的薪酬均未超過6萬美元。這些基金的董事和高管不從基金獲得養老金或退休福利。

補償表

所需票數

蓋爾先生當選為PFD、FFC和FLC董事，古斯特先生當選為PFO董事，而Hogan女士當選為DFP董事，將需要各該等基金的股份持有人親身或委派代表於有關股東周年大會上投贊成票。

獨立註冊會計師事務所

位於馬薩諸塞州波士頓南街60號的畢馬威會計師事務所(郵編：02111)已被選為每個基金截至2020年11月30日的會計年度的獨立會計師。畢馬威在截至2019年11月30日的財年擔任每隻基金的獨立會計師。這些基金不知道畢馬威在這些基金中沒有直接的財務或重大的間接財務利益。畢馬威的一名代表將不會出席年會，但將通過電話回答適當的問題，並將有機會發表聲明。

下表列出了畢馬威在截至2018年11月30日和2019年11月30日的財年分別向每個基金收取的審計費用 和非審計相關費用 和非審計相關費用。

* “税費”是指畢馬威向每個基金收取的與税務諮詢服務相關的費用，主要包括 審核每個基金的所得税申報單。

每個基金的審計委員會章程要求審計委員會預先批准由獨立會計師向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立會計師向基金的投資顧問以及與基金的投資顧問(“聯屬公司”)共同控制、控制或共同控制的任何實體提供的所有非審計服務，如果這些服務直接涉及每個基金的運營和財務報告，則審計委員會須根據適用法律為此類服務制定詳細的審批前政策和程序。畢馬威在截至2018年11月30日和2019年11月30日的財年分別向每個基金收取費用的上述所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。

對於每個基金分別截至2018年11月30日和2019年11月30日的財年，畢馬威沒有向基金的投資顧問或任何關聯公司提供任何非審計服務(或為此類服務收取任何費用)。

年會前的其他事項

各基金並不打算在有關的股東周年大會上提出任何其他業務，亦無任何基金知悉有任何股東有意這樣做。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，隨附的委託書中被點名的人士將根據他們的判斷就此投票。

附加信息

投資顧問、管理人員和服務代理

Flaherty&Crumine是每個基金的投資顧問，其營業地址是科羅拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite720，Pasadena，California 91101。紐約證券交易所作為每個基金的管理人，位於馬薩諸塞州01581韋斯特伯勒電腦大道4400號。德斯特拉資本顧問有限責任公司作為金融服務中心、金融服務中心和金融服務提供商的服務代理，位於西湖街444號，1700Suite1700號，芝加哥，伊利諾伊州60606。

遵守1934年“證券交易法”

1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節要求每個基金的董事和執行人員、某些與Flaherty&Crumrin有關聯的人以及實益擁有基金某一註冊類別證券超過10%的人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對提交給SEC的此類報告副本的審查以及某些此類人士的書面陳述，每個基金相信，在截至2019年11月30日的財年中，適用於此類人士的所有此類備案要求都得到了及時滿足。

提交股東建議書-2021年年會

每個基金的股東打算在2021年舉行的每個基金的下一屆年度股東大會上提交的所有提案，必須不遲於2020年11月5日由相關基金收到，以供考慮納入與該會議有關的委託書，並且必須滿足聯邦證券法的要求。

每個基金的章程要求希望提名董事或提出建議的股東在基金年會上投票表決，以便及時以書面形式提前通知建議。為及時考慮，任何此類預先通知必須以書面形式送達或郵寄至基金的主要執行辦公室，地址在本聯合委託書首頁規定的地址不早於150東部時間120號不晚於下午5點上一年度年會委託書發佈之日的前一天；但是，年度大會日期自上一年度年會之日起提前或者推遲三十天以上的，股東應當在不早於第一百五十號的時間內發出通知，通知股東應當及時到達。(三)年度股東大會委託書應當在上一年度股東大會委託書發佈之日的前一天送達；但是，年度股東大會日期自上年度年會之日起提前或者推遲三十天的，股東應當在不早於第一百五十日送達通知。在該年會日期的前一天，但不遲於美國東部時間下午5點，120號中較晚的一天在最初召開的年會日期的前一天，或在首次公佈該會議日期的第十天之後。

股東發出的任何該等通知須列明基金章程所規定的資料，內容涉及該股東擬在週年大會上提出的每項事宜。

“家居”

請注意，基金只有一份年度或半年度報告或聯合委託書可送交同一地址的兩名或以上基金股東，除非基金已接獲相反指示。如需索取年度報告或半年度報告或本聯合委託書的單獨副本，或關於如何請求這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多個副本時請求單份副本的説明，股東應聯繫紐約梅隆銀行c/o Computershare，郵政信箱30170，College Station，Texas 77842-3170，或通過電話1-866-351-7446聯繫紐約梅隆銀行計算機股份有限公司(BNY Mellon c/o Computershare，P.O.Box 30170，College Station，Texas 77842-7446)。

投票結果

各基金將在其向股東提交的下一份半年度報告中，將年度大會表決事項的投票結果告知股東。

經紀人無投票權和棄權票

經妥善籤立並連同放棄投票權指示一併交回的委託書，代表經紀“無投票權”(即經紀或被提名人持有的股份，有關以下事項：(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示；及(Ii)經紀或被提名人對某一事項並無酌情投票權)。拒絕授權或經紀人無投票權(統稱為“棄權”)的委託書將被視為出席並有權在相關股東周年大會上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。

關於年度會議提案1，棄權並不構成對董事提名人的“投票”。

致銀行、經紀/交易商、有表決權受託人及其代名人的通知

請告知基金其他人士是否為向閣下徵集委託書的股份的實益擁有人，如果是，請告知為向股份的實益擁有人提供副本，您希望收到的聯合委託書和其他募集材料的副本數量。

重要的是，委託書必須迅速退回。因此，本公司促請預期不會出席有關股東周年大會的股東儘快將所有委託卡或投票指示表格填妥、簽署、註明日期及於隨附的郵資已付信封內寄回。

每一位 股東的投票都很重要

輕鬆投票選項：
	郵寄投票 投票， 在此委託書上簽名並註明日期 卡 ，並在 已付郵資的信封

親自投票 出席 股東大會 東科羅拉多大道301號，720套房 加利福尼亞州帕薩迪納 2020年4月22日

請順着穿孔摺疊， 拆開並將底部放回隨附的信封中。

股東周年大會

將於2020年4月22日舉行

董事會正在徵集此 委託書。以下簽名的Flaherty&Crumrin普通股的持有者 馬裏蘭公司(以下簡稱“基金”)的普通股優先股和收入機會基金有限公司(以下簡稱“基金”)指定R.Eric Chadwick、Bradford S.Stone和Chad C.Conwell作為下簽名人的代理人，分別擁有完全的替代權和撤銷權，以代表下簽名的人投票， 代表下簽名的人有權在年會上投票的所有普通股 加州91101，上午8：00PDT於2020年4月22日召開的會議及其任何休會或延期(下稱“會議”)。

茲簽署的 確認已收到股東周年大會通知和聯合委託書，並特此指示上述委託書 投票表決上述股份。代理有權自行決定是否有權對 在會議上適當提出的其他事務進行表決。大多數親自出席會議或由他人代為出席會議的委託書(或者， 如果只有一人出席，則由該人代為出席)將擁有並可以行使本協議項下該等委託書的所有權力和授權。 以下簽字人特此撤銷以前授予的任何委託書。

PFO_31093_021820

請使用隨附的信封在 委託書上簽名、註明日期並及時寄回。

每一位 股東的投票都很重要

重要的 有關代理材料的可用性的通知

年度 股東大會將於2020年4月22日召開。

本次會議的聯合委託書和代理卡可在以下網址獲得：

Www.preferredincome.com

請順着穿孔摺疊， 拆開並將底部放回隨附的信封中。

要 用藍色或黑色墨水對下面的塊進行投票，如下例所示：