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約翰·B·米德
戴維斯·波爾克與沃德威爾律師事務所列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017		212 450 4077電話 212 701 5077傳真 郵箱：john.meade@davispolk.com

2020年11月5日

回覆：

SLM公司

日程表至-i

於2020年10月27日提交

第005-51535號檔案號

途經埃德加

瓦利安·A·阿夫沙爾先生

特別顧問

併購辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區20549-3628

尊敬的阿夫沙爾先生，

本信函代表特拉華州的SLM Corporation(公司)，闡述了公司對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)的意見的迴應，這些意見與公司在2020年11月2日的 員工信函(文件編號005-51535，芝麻表)中所載的時間表to-I(檔案號005-51535，芝麻表)有關。為迴應意見信中提出的意見，本公司已將附表修訂為 的附表(修正案編號2)，並將其與本回覆函一起提交至 (修正案編號2)。

以下是公司對 員工意見的迴應。為方便起見，下面以斜體重複員工的意見，然後是公司對意見的迴應以及採取的迴應行動的摘要。我們已包含項目編號，以引用 第2號修正案中針對特定備註的修訂語言出現的位置。

時間表 至-i

附件(A)(1)(A)要約購買

一般信息

1.	我們注意到，要約收購最多2,000,000股該證券，如果全部投標，將 佔目前已發行證券的50%。我們還注意到您在第11頁和第12頁上的披露，表明您可能會收購未來仍未償還的證券。儘管貴公司針對附表第6(C)和13項作出了披露，但請確認您的理解，即如果本公司隨後進行的證券收購具有合理的可能性或目的，產生規則13E-3(A)(3)(Ii)所列舉的效果之一，則該要約可能被視為構成規則13E-3交易的一系列交易的第一步。參見版本號34-17719的規則 13e-3(A)(3)和問答#4。

瓦利安·A·阿夫沙爾先生 特別顧問 併購辦公室 公司財務部 美國證券交易委員會		2		2020年11月5日

針對員工的意見，本公司謹提出，收購要約( )不是規則13e-3的交易，因為要約不具有直接或間接產生規則13e-3(A)(3)(Ii)所述任何效果的合理可能性或目的，也不具有直接或間接產生規則13e-3(A)(3)(Ii)中所述任何效果的目的，因此，公司謹此提出，收購要約(收購要約)不是規則13e-3(A)(3)(Ii)所述的交易。通過提出購買B系列優先股已發行的400萬股中不超過200萬股，B系列優先股在納斯達克全球精選市場的上市，以及向委員會報告與B系列優先股相關的義務，都沒有資格被終止或暫停。此外，本公司目前並無就要約或其他方面 進行交易或隨後收購B系列優先股的計劃，而該等交易或後續收購可能會產生規則13E-3(A)(3)(Ii)所述的任何效果或產生規則13E-3(A)(3)(Ii)所述的任何效果。為了消除關於其在這方面的意圖的任何含糊之處，本公司刪除了小標題段公司未來可以通過要約收購以外的方式收購該證券？在標題為？某些重要考慮因素？的第 節中，以及標題為？的小節第三段的第一句話按比例分配-第1節，證券數量；到期日。在此基礎上，公司謹提出，要約不是、也不應被視為合理地可能構成規則13e-3交易的一系列交易的第一步。未來，如果本公司就已發行的B系列優先股股票進行交易，而該交易有合理的可能性產生規則13E-3(A)(3)(Ii)所列舉的影響之一，或 的目的是產生規則13E-3(A)(3)(Ii)所列舉的影響之一，則本公司將遵守規則13e-3交易適用的規則。

報價的目的，第13頁

2.	我們注意到以下聲明：？收購要約的主要目的是減少我們未來的股息支付 並改善我們的資本結構。請修改此聲明，以提供更多詳細信息，澄清收購要約將如何改善您的資本結構。見規則M-A第1006(A)和1011(C)項。還請對購買要約中其他地方所作的類似聲明進行任何符合要求的更改。

為了迴應員工的意見，公司修改了收購要約，刪除了收購要約中出現的短語，並加強了我們的資本結構 或類似的短語。

證券招標程序，第13頁

3.	我們注意到您在第16頁的聲明中指出，您的某些決定和解釋將是最終的，對所有各方都具有約束力。請修改這些聲明，以刪除股東不能在有管轄權的法院對您的決定和解釋提出異議的暗示。

作為對員工意見的迴應，該公司在收購要約中增加了額外的披露。具體地説，本公司在標題為 確定有效性；拒絕證券；放棄缺陷；在第3節證券投標程序中沒有義務就缺陷發出通知的段落中，在具有管轄權的法院對我們的決定提出異議的情況下，在第一句和第三句話的末尾增加了短語 ；在第四節，退出權利中，在第三節 段落的第二句話的末尾增加了短語 。

瓦利安·A·阿夫沙爾先生 特別顧問 併購辦公室 公司財務部門 美國證券交易委員會		3		2020年11月5日

其他，第28頁

4.	我們注意到以下聲明：i如果經過這樣的誠信努力，公司不能遵守 適用法律，公司將不會向該司法管轄區的證券持有人發出要約(也不會接受來自或代表其的投標)。雖然要約材料不需要傳播到不允許此類 分銷的司法管轄區，但請消除投標證券不會被所有股東接受的暗示。請參閲規則13e-4(F)(8)(I)和交易法 第 版本號第II節G.1中的指導。58597(2008年9月19)。

作為對員工意見的迴應，公司已 修改了購買要約，從收購要約中出現的地方刪除了短語(也不接受來自或代表其的投標)或類似的短語。

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打(212)450-4077或發送電子郵件至john.meade@davispolk.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/約翰·B·米德(John B.Meade)

約翰·B·米德

抄送：	史蒂文·J·麥克格里

邁克爾·希恩

SLM公司

瑪麗莎·D·斯塔維納斯

辛普森·薩切爾&Bartlett LLP