| 附件3.1 | ||||
| 特拉華州 國務卿 法人團體的分立 發佈時間：2018年11月16日上午10：57 提交時間：2018年11月16日上午10：58 SR 20187682058-文件號7032132 | ||||
修訂和重述
公司註冊證書
Point Newco Inc.
以下籤署人Nader Z.Pourhassan，Ph.D.特此證明：
(1)他是本文所指的 公司的總裁兼首席執行官。
(2)該等法團的現名為Point NewCo Inc.(The 公司)。
(3)公司註冊證書原件已於2018年8月27日提交給特拉華州州務卿(註冊證書)。
(4)本公司是一項交易協議的締約方，該交易協議除其他事項外，規定根據特拉華州一般公司法(DGCL)進行控股公司 重組(重組)，根據該協議，本公司將成為Cytodyn Inc.的上市母公司，該公司於2015年1月12日註冊成立。
(5)本公司董事會及唯一股東已正式通過決議，宣佈可取修訂公司註冊證書，使其與緊接該項合併交易前有效的Old Cytodyn公司註冊證書相同。(br})本公司董事會及唯一股東已正式通過決議，宣佈可取修訂公司註冊證書，使其與緊接該項合併交易前有效的Old Cytodyn公司註冊證書相同。
(6)本修訂和重新發布的“公司註冊證書”是按照“公司註冊證書”、“公司章程”和該法第242條規定的方式和表決，以及該法第245條 規定的其他方式正式通過的，並已被採納，並正在與重組有關的事宜中存檔。
(7)現修訂及重述 註冊證書，以全文閲讀附件A所列內容。
(8)本經修訂及重訂的公司註冊證書一經提交即生效。
茲證明，以下籤署人為公司正式授權人員，已於2018年11月16日簽署本修訂並重新簽署的公司註冊證書。
| 由以下人員提供： | /s/Nader Z.Pourhassan | |
| 姓名： | 納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士。 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 |
EXHIBlT A
修訂和重述
公司註冊證書
的
Cytodyn Inc.
第一條
公司名稱為 Cytodyn Inc.
第二條
特拉華州註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三條
本公司的宗旨是 從事根據DGCL可組織的任何合法行為或活動。
第四條
股本
本公司有權發行的股本總數為6.05億股(605,000,000股)，其中(I)6億股(600,000,000股)為指定為普通股的類別，面值為每股0.001美元(普通股)，及(Ii)500萬股(5,000,000股)為指定為優先股的類別，面值為每股0.001美元(優先股)。
普通股或優先股的授權股數可不時增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，由有權對其進行表決的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，而不受DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定影響，因此不需要任何普通股或優先股作為一個類別單獨投票的任何普通股或優先股的持有者的投票。(##**$ =除非根據本證書(包括根據任何系列優先股指定證書 )需要任何該等持有人投票。
每一類別或系列股票的權力、優惠和權利，以及對其的資格、限制和 限制，應按照本第四條規定或如下所述確定。
答： 普通股
I.投票。因此，每名普通股登記持有人就股東一般有權表決的所有事項，就其名下在本公司賬簿上已發行的每股普通股股份享有一票投票權。除法律另有規定外，普通股持有人無權
就僅與一個或多個未償還優先股系列 條款有關的對本證書的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)進行表決，前提是受影響系列的持有人有權根據本證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起就該修訂投票。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本證書明確授予的投票權(如有) (包括與該系列優先股相關的任何指定證書)。
2.分紅。在適用法律及在支付股息方面優先於普通股或有權參與普通股的任何已發行優先股系列或任何類別或系列股票持有人的權利(如 )的規限下，股息可從本公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中宣佈和支付 或留作普通股支付，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈時才可。
3.清盤。公司解散、清盤或清盤後，在支付或撥備支付公司債務和其他 負債後，在任何未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人(如有)享有權利(如有)的情況下，在公司解散、清算或清盤時，普通股持有人在公司解散、清算或清盤時，有權獲得公司可供分配給股東的剩餘資產 ，該等優先股或任何類別或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盤時有權參與公司資產的分配 。
B.優先股
董事會特此藉一項或多項決議案明確授權董事會從未發行的優先股股份中，提供一個或 個以上的優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定，以及該系列優先股的股份的權力(包括投票權(如有))、優先及相對參與、 可選擇權利及其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股(如有)的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及 其資格、限制或限制，在任何尚未發行的任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的權利、優先權及其他特別權利。
以下是截至本協議日期授予或施加於公司每類優先股的指定、優先、資格、限制、特權和限制以及授予或施加於該公司每類優先股的特殊或相對權利的聲明：
B系列 可轉換優先股
該系列優先股的發行數量為40萬股。本系列優先股股票的權力、名稱、優先權和 相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，以及該等優先權和權利的資格、限制和限制如下：
1.派息條文。
(A)B系列可轉換優先股的 流通股的登記持有人有權在因此和董事會宣佈的時間從任何合法可用的資產中獲得從B系列可轉換優先股發行之日起每年每股0.25美元的股息 。B系列可轉換優先股的股息應是累積的，不論是否宣佈，也不論是否有任何利潤、盈餘或其他資金或公司可合法獲得的資產 ，而且，在B系列可轉換優先股的股票轉換為公司普通股時，公司可以選擇(I)以現金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付。(B)B系列可轉換優先股的股息應是累計的，無論是否宣佈，也無論是否有任何利潤、盈餘或其他資金 或公司的任何合法可用資產，在B系列可轉換優先股的股票轉換為公司普通股時，應(I)以現金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付。如果公司應宣佈以其他人的證券形式支付的分派(上述任何分派除外)， 由以下公司出具的債務證明
公司或其他人士、資產(不包括現金股利)或購買任何此類證券的期權或權利或債務證據，則在每一種情況下，B系列可轉換優先股的持有人應有權獲得任何此類分配的比例份額，就像B系列可轉換優先股的持有人是公司普通股數量的持有人一樣 他們各自的B系列可轉換優先股的股票在確定的記錄日期可轉換為該公司的普通股。 B系列可轉換優先股的持有人有權獲得任何此類分配的比例份額，就像B系列可轉換優先股的持有人是公司普通股數量的持有人一樣。 B系列可轉換優先股的股票在確定的記錄日期可轉換成該公司的普通股。
(B)如本公司選擇以本公司普通股支付任何股息，則按利息發行的股份將按每股0.5美元估值 。
2.清算優先權。
(A)如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，B系列可轉換優先股的每股持有人有權在普通股支付或分配之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股5.00美元的金額，外加任何應計和未支付的股息。(A)B系列可轉換優先股的持有者有權在普通股支付或分配之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股5.00美元的金額，外加任何應計和未支付的股息。如果在B系列可轉換優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向B系列可轉換優先股持有人支付全部上述優先金額， 則公司合法可用於分配的全部資產和資金應按B系列可轉換優先股持有人持有的所有B系列可轉換優先股的總優先金額按比例分配給B系列可轉換優先股持有人。
3.轉換。B系列可轉換優先股可按以下條款和條件轉換為 公司普通股(轉換權)：
(A)選擇轉換。自 公司有足夠的授權普通股和未發行普通股可供B系列可轉換優先股的所有已發行股票轉換時起，B系列可轉換優先股的持有者有權 隨時或不時根據本協議規定的條款和條件通知公司將其全部或部分股票轉換為普通股。
(B)改裝機械。一旦選擇B系列可轉換優先股的持有人轉換該優先股的股份，B系列可轉換優先股的持有人 應向公司或該股票的任何授權轉讓代理交出正式背書的一張或多張證書，並附上他選擇將其優先股轉換為普通股的 書面聲明。(br}表示選擇將B系列可轉換優先股轉換為普通股的持有人 應向公司或該股票的任何授權轉讓代理交出正式背書的證書或證書，並附上他選擇將其優先股轉換為普通股的 書面聲明。公司或轉讓代理應迅速向B系列可轉換優先股持有人發放並在該辦事處交付該持有人有權持有的普通股股票數量的證書或 證書。此類轉換的生效日期應不遲於持有人向公司或轉讓代理提交其選擇轉換的書面通知之日起30天內的日期 。
(C)換算比率。B系列可轉換優先股每股可轉換為十股 (10)全額繳足普通股限制性股票(根據下文第3(D)段調整的除外)。如果B系列可轉換優先股的股份轉換時，持有人有權獲得普通股的一小部分，則不得發行零碎股份，公司應向持有人支付相當於該部分股份公允價值的現金作為替代。
(D)調整換算率。如果公司在本協議生效日期後的任何時間或不時對已發行的普通股進行反向股票拆分，或者如果公司在本協議生效日期後的任何時間或不時做出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得額外普通股應付股息或其他 分派的普通股持有人，則在每種情況下，B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量應成比例如果該記錄日期已確定，則應在該記錄日期的營業時間結束時確定。
(五)兼併重組的調整。如果在發行日期之後的任何時間發生任何涉及公司的重組、資本重組、合併、合併或其他重組事件，則在任何此類重組之後，B系列可轉換優先股的每股股票此後應可轉換為持有公司普通股數量的持有者在轉換B系列可轉換為1股B系列可轉換成的普通股時可發行的證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替在該事件發生前可轉換成的普通股。
(F)不得減損。本公司將不會通過修改其公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免本公司遵守或履行本協議項下的任何條款，但將始終本着善意 協助執行本第3節的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護本條款持有人的轉換權。 本公司不會通過修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本條款須遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意 協助執行本條款3的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護本條款持有人的轉換權。
(G)保留轉換時可發行的股票。公司應始終盡其最大努力，僅為轉換B系列可轉換優先股的目的，從其認可但未發行的普通股中保留並保持 可供使用的普通股，其普通股的數量應不時足以完成B系列可轉換優先股的所有已發行股票的轉換；如果在任何時候，普通股的授權未發行股票數量不足以實現B系列可轉換優先股的全部 已發行股票的轉換，公司將採取必要的公司行動，將其已授權的未發行普通股股票數量增加到足以滿足該 目的的股份數量。
4.轉換或重新收購股票的狀態。如果B系列可轉換優先股的任何股份根據本協議第三節進行轉換，那麼轉換後的股票將不再是公司法定股本的一部分。
5.投票權。B系列可轉換優先股沒有任何投票權。
6.告示。要求向B系列可轉換優先股的持有者發出的任何通知，應視為已寄往美國郵寄(郵資已付)，並寄往公司賬簿上記錄的該持有者的地址，或親自遞送上述 地址。
第五條
股東訴訟
1.在沒有 會議的情況下采取行動。除本協議另有規定外，本公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，必須在正式召開的年度或特別股東大會上進行，且出席會議的法定人數在整個過程中均達到法定人數，且不得通過股東書面同意代替該會議而採取或實施。然而，前提是，優先股 持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用 指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議、無需事先通知和投票而採取。
2.特別會議。除非法規另有規定，並受 任何系列優先股持有人的權利(如有)的約束，否則本公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員以贊成票通過的決議召開。就本證書而言，術語？整個董事會指的是授權董事的總數，無論以前授權的董事職位是否存在空缺。只有 特別大會通知所列事項才可在本公司股東特別大會上審議或採取行動。
第六條
董事
1.一般情況。除本條例另有規定或者法律規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下管理。
2.董事選舉。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程(章程)有此規定 。
3.董事人數；任期除非第四條(包括任何系列優先股的指定證書)和本第六條關於任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或確定，本公司的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定。在每屆股東年會上，當選的接替任期屆滿的董事的任期應在他們當選後的下一次 年度股東大會上選出，任期至下一屆 年度股東大會時屆滿。
儘管如上所述，當根據本證書第IV條的規定，任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點應受本證書及適用於該等董事的任何指定證書的條款所規限。
在任何一系列優先股持有人有權選舉額外董事的任何期間內，自該權利開始之日起，在該權利持續期間 ：(I)當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，且該優先股持有人應有權 選舉如此規定或根據上述規定確定的新增董事；及(Ii)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任者被正式選出並符合資格為止，或直至該等董事的繼任者獲正式選出並符合資格，或直至該等董事的繼任者獲得正式選舉及資格，或直至該董事的繼任者獲正式選出並符合資格，或直至該董事的繼任者獲正式選出並符合資格，或直至該等董事 以較早發生者為準，以其較早死亡、辭職、退休、取消資格或免職為準。除 董事會在設立該系列的一項或多項決議案中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該權利時，由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期 ，或因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期 將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。
4.職位空缺。根據 任何系列優先股持有人選舉董事和填補董事會相關空缺的權利(如有)，董事會中發生的任何和所有空缺，包括但不限於因 董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的空缺，應完全由在任董事的多數贊成票填補，即使低於 董事的法定人數也是如此。 任何系列優先股的持有者有權選舉董事並填補與此相關的空缺，但董事會中發生的任何空缺，包括但不限於因 董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的任何空缺，應完全由在任董事的過半數贊成票填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應為整個任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者被正式選舉並符合資格為止，或直至其較早辭職、去世或被免職為止。
5.移走。在任何系列優先股 選舉董事及罷免任何該等股份持有人有權選出的任何董事的權利(如有)的規限下，任何董事(包括由董事推選填補董事會空缺的人士)只能在(I)有 因由及(Ii)當時有權在董事選舉中投票的股份的至少過半數投票權的持有人投贊成票的情況下才可被免職。
第七條
法律責任的限制
公司董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但責任除外：(A)違反董事對公司或其 股東的忠誠義務，(B)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(C)根據《公司條例》第174條，或(D)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。 公司的董事不應為違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(B)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果在本證書生效日期後對DGCL進行修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應 在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。
本章程第VII條的任何廢除或修改，不應對廢除或修改時擔任董事的人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利 影響。
第八條
附例的修訂
1.由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本公司章程可 由董事會以過半數贊成票修改或廢止。
2.股東的修訂本公司章程可由股東於任何股東周年大會或為章程規定的目的召開的股東特別大會上修訂或廢除，由有權就該等修訂或廢除投票的已發行股份的 投票權中至少過半數的股東投贊成票，作為一個類別一起投票。
第九條
公司註冊證書的修訂
本公司保留以法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢止本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。除法律或本證書規定的任何其他表決外，修訂或廢除本證書第V條、第VI條、第VII條、第VIII條或第IX條的任何規定，均須獲得有權就該修訂或廢除投票的流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票。
第十條
專屬 管轄權
除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、 高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的唯一和排他性法庭； 在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)主張違反本公司任何董事、高管或其他僱員對本公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的任何訴訟；(Iii)依據 而針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出的任何申索的任何訴訟，或針對本公司或任何董事或高級管理人員就解釋或應用本證書、本證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或高級管理人員提出的申索；或(Iv)在每宗該等案件中提出受內部事務原則管限的申索 的任何訴訟，但該等訴訟須受上述法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權所規限；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州的另一家州法院開庭審理。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何 權益應被視為已知悉並同意本章程第X條的規定。
| 特拉華州 | ||||
| 國務卿 | ||||
| 法人團體的分立 | ||||
| 發佈時間：2019年03月20日上午11：35 | ||||
| 提交時間：2019年03月20日上午11：35 | ||||
| Cytodyn Inc. | SR 20192127945-文件號7032132 |
優惠待遇指定證書，
權利和限制
的
C系列可轉換優先股
依據該條例第151條
特拉華州一般公司法
以下籤署人Nader Z.Pourhassan博士特此證明：
1.他是特拉華州一家公司Cytodyn Inc.的總裁兼首席執行官。
2.本公司獲授權發行500萬股優先股，其中400,000股已被指定為B系列 可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(B系列優先股)；
3.本公司董事會(董事會)正式通過了以下決議 ：
鑑於，公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.00美元，可不時以一個或多個系列發行；
鑑於400,000股此類優先股已被指定為B系列優先股；
鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先權的權利和條款，以及其中任何一個系列的組成股票的數量和名稱；以及
鑑於董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和 其他事項，該系列優先股由本公司有權發行的5000股優先股組成，具體如下：
因此，現議決董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或 交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項如下：
C系列可轉換優先股條款
第一節名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其C系列可轉換 優先股(C系列優先股)，如此指定的股票數量最多應為5,000股(未經當時已發行的C系列 優先股的多數股東書面同意，不得增持)。C系列優先股的每股面值為每股0.001美元，聲明價值等於1,000.00美元( 聲明價值)。
第2節定義就本協議而言，下列術語應具有 以下含義：
關聯公司？是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的人，這些術語在證券法規則405中使用和解釋。
？替代對價？應具有 第7(D)節中給出的含義。
？營業日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日 以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
·衡平法院應具有第9(D)節中給出的含義。
？指定證書是指本C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書，截止日期為本證書日期。 本指定證書是指C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。
？佣金是指美國證券交易委員會 。
？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他 類證券的股票。
普通股等價物 指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
？轉換日期？應具有第6(A)節中給出的含義。
？轉換價格？應具有第6(B)節中給出的含義。
？轉換股份？統稱為根據本協議條款轉換C系列優先股後可發行的普通股。
？分銷？應具有 第7(C)節中規定的含義。
？股息支付日期應具有第3節中給出的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？基本交易？應具有第7(D)節中給出的含義
？持有者？應具有第1節中給出的該術語的含義。
清算應具有第5節中給出的含義。
？轉換通知應具有第6(A)節中給出的含義。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
？購買權應具有第7(B)節中給出的含義。
？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
？C系列優先股息應具有第3節中規定的含義。
？C系列優先股應具有第1節中給出的含義。
2
？共享交付日期？應具有 第6(C)節中規定的含義。
*標準結算期應具有第6(C)節中給出的含義。
？聲明價值？應具有第1節中給出的含義。
？子公司是指公司最近提交給委員會的 Form 10-K年度報告附件21所述的公司的任何子公司。
後繼實體應 具有第7(D)節中規定的含義。
？交易日？指主要交易市場對 業務開放的日子。
？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的以下任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場的場外交易市場(OTCQB)、場外交易市場(OTCQX)或場外交易市場(OTC 公告牌)(或前述市場的任何繼承者)。
？轉接代理？指計算機共享，公司當前的轉接代理 ，郵寄地址為TX 77845，學院站，Suite210,211 Quality Circle，電話號碼為 1-800-962-4284,以及公司的任何繼任轉讓代理。
第3節股息C系列優先股流通股的登記持有人有權 在任何合法可用的資產中，在董事會宣佈的時間和時間，從C系列優先股(C系列優先股)發行之日起每年按規定價值的10%(10%)的比率獲得股息(即C系列優先股股息)。C系列優先股的股息應是累積性的，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何利潤、盈餘或其他資金或 可合法使用的資產，均應累加，並應按360天一年計算，每年複利。根據持有人的選擇權，C系列優先股息應 (I)以現金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，以股息支付日(定義見下文)生效的換股價格計算。從2019年12月31日開始，C系列優先股 應在每年12月的最後一天(股息支付日)每年支付拖欠股息。公司應在每個股息支付日期前不少於十五(Br)(15)個工作日向每位持有人郵寄書面通知，説明C系列優先股每股C系列優先股息的金額，並要求持有人就支付方式進行書面選擇。對於在股息支付日期前五(5)個工作日收盤時仍未作出書面選擇的任何 持有人，公司(而非持有人)有權選擇以現金或普通股限制性股票支付C系列優先股 股息。除非對任何持有人另有書面協議，否則, 公司對本協議項下C系列優先股息的任何支付義務應 通過郵寄支票或股票證書(視屬何情況而定)至C系列優先股的股票登記冊中記錄的持有人的姓名和地址來履行。
第四節投票權除非適用法律或本指定證書另有要求，否則持有人 對其持有的C系列優先股沒有投票權。根據本指定證書或其他規定，只要C系列優先股持有人被要求採取任何行動，該等持有人可採取 行動，無需開會、事先通知和表決，如果書面同意，列明所採取的行動，應由持有超過多數C系列優先股 股票的當時已發行股票的持有人簽署，或適用法律或本指定證書可能要求的較高百分比。 如果同意或書面同意，則C系列優先股持有人可採取任何行動，無需事先通知，也不經表決，應由持有C系列優先股當時已發行股票的大多數或適用法律或本指定證書所要求的較高百分比的持有人簽署。
第5節。 清算。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(a清算)，在向B系列優先股或普通股持有人進行任何 分配之前，持有人有權獲得相當於所述價值加上任何應計和未支付股息的每股金額。如果公司在清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在持有人之間分配的資產應不足以
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允許支付給各自清算金額的持有人後，公司的全部資產將按比例分配給持有人。如果本公司發生任何 此類清算、解散或清盤，在支付所有需要支付給股東的優先金額後，本公司可供分配給其股東的剩餘資產應 根據當時有效的本公司註冊證書分配給B系列優先股和普通股以及本公司任何其他類別或系列股本的持有人。公司應在不遲於合同規定的付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每個持有人。
第6節轉換
A)在持有者的選擇權上進行轉換。C系列優先股的每股可在 起的任何時間和不時根據其持有人的選擇權在初始轉換日期之後轉換為該數量的普通股，該數量的普通股由該C系列優先股的規定價值除以轉換價格確定。持有者應 向公司提供附件A所附的轉換通知格式(轉換通知)，以實現轉換。每份轉換通知應指明要轉換的C系列優先股的股份數量、在已發行轉換前擁有的C系列優先股的股票數量以及實施轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真向本公司提交該轉換通知的日期(該日期即轉換日期)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知 視為送達的日期。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換表格的擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現C系列優先股股票的轉換，持有者不需要向公司交出代表C系列優先股股票的證書，除非該證書所代表的所有C系列優先股股票均已轉換, 在這種情況下，該持有者應在發行的轉換日期之後立即交付代表該等C系列優先股股票的證書 。依照本協議規定轉換為普通股的C系列優先股股票，予以註銷，不得補發。
B)換算價格。C系列優先股的轉換價格應等於0.50美元，可根據本協議的規定進行調整 (轉換價格)。
C)轉換力學。
I)轉換時交付轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日和 (Ii)在每個轉換日期(股份交割日期)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日內，本公司應向轉換持有人交付或安排交付(A)在轉換C系列優先股時獲得的轉換股份數量和(B)根據本協議第3節計算的銀行支票或普通股。本文中使用的標準結算期是指在轉換日期通知交付之日有效的普通股在公司一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。 在此，標準結算期是指公司一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示，與普通股的 在轉換日期通知交付之日有效。
Ii)零碎股份。 C系列優先股轉換時不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份， 公司應在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。
(三)轉移税費。本C系列優先股轉換時發行轉換股應 向任何持有人免費支付發行或交付此類轉換股份所需繳納的任何文件印花或類似税款，但公司不需要為轉換時發行和交付任何此類轉換股份所涉及的轉讓 支付任何税款 ，並且不需要公司發行或 發行或
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除非或直至要求發行該等換股股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司 信納該等税款已繳交，否則須交付該等換股股份。
第7條某些調整
(A)股票分紅和股票拆分。如果本公司在本C系列優先股發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括本C系列優先股轉換或支付股息時由本公司發行的任何普通股)支付 普通股股息或以其他方式進行普通股應付的一項或多項分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票。(Iii)將(包括以反向股票拆分的方式) 已發行普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)在普通股重新分類的情況下，發行公司的任何股本，則轉換價格應乘以 乘以分數，分子應為緊接該事件之前已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的股份數，分母應為普通股的股數根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
B)後續配股。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有者 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售該等購買權的記錄日期之前持有可完全轉換為 該等持有人的C系列優先股後可獲得的普通股股份數目，則該持有人可獲得的總購買權，或如沒有記錄，則為確定普通股 股份的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。
C)按比例分配。在 本C系列優先股期間，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式向普通股持有者派發任何股息或以其他方式分配其資產(或獲得其資產的權利) (包括但不限於通過股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a n分派)持有人有權參與該項分配，其參與程度與如果持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有本C系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數 ，或如果沒有記錄在案，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期 的情況下的參與程度一樣 的情況下，該持有人有權參與該項分配 如果持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有本C系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，則有權參與該項分配。 如果持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有可獲得的普通股股份數量，則有權參與該項分配。
D) 基本面交易。如果在本C系列優先股發行期間的任何時候，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或 合併或合併為另一人，則需要獲得本公司股東的批准；(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或 幾乎所有資產；(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項 或多項相關交易中，直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券， 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券， 在一項或多項關聯交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)
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如果與另一人達成協議，使該另一人獲得超過50%的普通股流通股(不包括由訂立或參與該股票或購股協議或其他企業合併的其他人、或與訂立或參與該股票或購股協議或其他企業合併的其他人相關聯或相關聯的其他人持有的普通股)(每一項基本交易)，那麼，在本C系列優先股隨後進行任何 轉換時，持有人有權就本應在轉換後發行的每一股轉換股票獲得繼任者或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有者因此類基本 交易而應收的任何額外對價(備選對價)，C系列優先股在緊接此類基本交易之前可轉換的普通股數量的持有者應收到的任何額外對價(替代對價)。就任何該等換股而言，換股價的釐定 應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的換股代價金額，本公司應以合理方式在換股代價中分攤 換股價格，以反映換股代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或 財產的任何選擇，則在此類基本交易後轉換本C系列優先股時，持股人應獲得與其收到的替代對價相同的選擇；前提是, 然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則自基本交易完成之日起，持有人僅有權從公司或任何繼承人或 收購實體獲得與基本交易相關的向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或任何組合的形式進行的或者普通股持有者是否可以選擇從與 基本面交易相關的其他對價形式中收取。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或該基礎交易中尚存實體的任何繼承人應提交一份新的指定證書，其條款和條件相同，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(繼任實體)按照本第7(D)條的規定 ，按照書面協議以書面方式承擔公司在本指定證書項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據本C系列優先股持有人 的選擇，以書面形式承擔公司在該基本交易中的所有義務(其中公司不是倖存者的繼任者實體)，並應根據本C系列優先股持有人 的選擇，以書面方式承擔公司在本指定證書下的所有義務。, 向持有者交付繼任實體的證券，以換取本C系列優先股，該證券由一份在形式和實質上與本C系列優先股基本相似的書面文書證明 ，在此類基本交易 之前，在轉換本C系列優先股時，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於本C系列優先股可獲得和應收普通股的股份。換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該等換股價格是為了保護緊接該等基本交易 完成前本C系列優先股的經濟價值而定)的換股價格(但考慮到根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前的本C系列優先股的經濟價值)。一旦發生任何此類基礎交易，繼承實體將繼承並被取代(因此，從該基礎交易之日起及之後，本 指定證書中提及公司的條款應改為指繼承實體)，並可行使公司的所有權利和權力，並承擔本 指定證書項下公司的所有義務，其效力與該繼任實體在此被命名為公司具有同等效力。
E)計算。根據本第7條進行的所有 計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本第7節而言，截至 特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。
F)向持有人發出通知。每當根據本第7條的任何規定調整換股價時，本公司 應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送一份通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要調整的事實。
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第8條註冊及轉讓
A)公司應在其主要辦事處(或其轉讓代理辦公室或其 通過通知持有人指定的其他辦事處或機構)保存一份C系列優先股的股票登記冊，公司應在其中記錄持有人的姓名和地址。
B)在任何C系列優先股的任何許可受讓人正式提交登記之前，公司可將任何C系列優先股以其名義登記的人視為並將其視為該C系列優先股的絕對所有者，公司不受相反通知的影響。
C)儘管本協議有任何相反規定，本公司不得將任何建議的C系列優先股的任何受讓人登記為C系列優先股的持有人，並且該建議的受讓人不應被視為本協議項下的任何目的的持有人，除非：(I)該建議的受讓人(A)以書面形式向本公司表明該建議的 受讓人是認可投資者，該術語在根據證券法頒佈的法規D規則501中定義，並且(B)向本公司提供書面證明，證明該等建議的 受讓人是經認可的投資者。該等認證須令地鐵公司憑其全權酌情決定權，本着誠意行使其認為滿意的證書；(C)書面同意遵守本公司與該初始持有人之間的任何 書面協議的條款，並承擔該初始持有人的義務；及(D)獲得本指定證書的副本(該證書可能會不時修訂)；及(Ii)建議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法 項下的有效註冊聲明進行的，或可獲得此類註冊豁免。
D)每張代表C系列優先股股票的證書應在證書正面或背面的顯著位置包含以下圖例：
這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法註冊，如果沒有關於上述法案和任何適用的州證券法下的證券的有效註冊聲明，或者沒有獲得根據上述法案註冊的豁免，則不能出售或出售這些證券。
Cytodyn Inc.將免費向要求購買C系列優先股的每位持有者提供一份 指定證書副本，該證書列明該股票及其任何其他類別或系列的權力、指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先選項和/或權利的資格、限制或限制 。
E)不向任何持有人收取任何登記、轉讓或交換的手續費。
第9條雜項
A)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為上述地址。注意： 公司祕書，傳真號碼(360)980-8549，電子郵件地址：mmulholland@cell dyn.com，或其他傳真號碼，請注意： 公司祕書，傳真號碼：(360)980-8549，電子郵件地址：mmulholland@cell dyn.com，或其他傳真號碼，請注意： 公司祕書，傳真號碼(360)980-8549，電子郵件地址：mmulholland@cell dyn.com或其他傳真號碼 公司可為此目的指定的電子郵件地址或地址由公司根據第9條向持有人發出通知而指定。公司根據本條款提供的任何和所有通知或其他通信或遞送 應以書面形式，並通過傳真或電子郵件親自遞送，或由國家認可的夜間快遞服務寄往每個持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址 ，地址為公司賬簿上的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址 ， 應以書面形式提供，並以傳真或電子郵件的方式發送給每個持有人，或通過全國公認的夜間快遞服務寄往公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址 。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並在下列日期中最早時生效
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(I)發送日期(如果該通知或通信在下午5：30之前通過傳真發送至傳真號碼或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址)。在任何日期(紐約市時間)，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到 傳真號碼或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 發送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。
B)絕對義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付C系列優先股股票應計股息的絕對和無條件義務。
C)丟失或損壞的C系列優先股證書。如果持有者的C系列優先股股票被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的證書 ，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的C系列優先股股票，但只有在收到該證書的丟失、被盜或銷燬的證據以及公司合理滿意的本證書的所有權後，該證書才能交換和替換已損壞、丟失、被盜或銷燬的C系列優先股股票。 公司應在取消損壞的證書後，或在取消證書後，或為替代或代替丟失、被盜或銷燬的C系列優先股股票，簽署並交付一份新的證書 ，但只有在收到該證書丟失、被盜或銷燬的證據後，公司才應簽署和交付令公司合理滿意的本證書。
四、依法治國。有關本 指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)均應在特拉華州衡平法院 啟動。本公司及各持有人在此不可撤銷地接受衡平法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與 本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該等衡平法院的司法管轄權管轄，或該等衡平法院是不適當或不方便進行此類訴訟的地點的任何主張。 本公司及每位持有人在此不可撤銷地接受衡平法院的專屬司法管轄權裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該等衡平法院管轄，或該等衡平法院是不適當或不方便進行此類訴訟的地點。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)將文件副本郵寄到根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的 有效送達。 在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件。 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方當事人。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本公司和每位持有人在此不可撤銷地放棄 , 在適用法律允許的最大範圍內，在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動 強制執行本指定證書任何條款的訴訟或程序，則該訴訟或程序的勝訴方應由另一方補償其律師費和 調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。
E)棄權。公司或持有人 對違反本指定證書任何規定的任何棄權，不應視為或解釋為對任何其他違反該規定的豁免，或對違反本指定證書任何其他規定的豁免，或任何 其他持有人的棄權。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。
F)可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則仍適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他 金額被視為違反適用的高利貸適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。
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G)下一個工作日。當本協議項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天 到期時，此類付款應在下一個營業日支付。
H)標題。此處包含的標題 僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不得視為限制或影響本證書的任何規定。
I)轉換或贖回C系列優先股的狀況。如果公司轉換、贖回或 回購任何C系列優先股，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為C系列可轉換優先股。
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進一步決議本公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書，特此授權並指示他們根據前述決議和特拉華州法律的條款 編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。
以下簽字人已於2019年3月20日簽署本證書，特此為證。
| /s/Nader Z.Pourhassan，Ph.D. | ||
| 姓名：納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
附件A
改裝通知書
(由登記持有人 籤立，以轉換優先股股份)
以下籤署人選擇根據以下條件 將以下所示的C系列可轉換優先股的股票數量轉換為特拉華州公司Cytodyn Inc.(該公司)的普通股，每股票面價值0.001美元(該普通股)，截至以下寫下的日期 。(注：本公司是美國特拉華州的一家公司)，簽字人在此選擇將以下所示的C系列可轉換優先股的股票數量轉換為特拉華州Cytodyn公司的普通股，每股票面價值為0.001美元(該公司)。如果普通股的發行是以下文人以外的人的名義發行的，則下文人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。持有者將不會因 任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。
以下簽名者是經修訂的1933年證券法(br})下的法規D中定義的經認可的投資者。
轉換計算：
轉換生效日期：
轉換前持有的優先股股數：
擬轉換的優先股股數：
擬轉換優先股的聲明價值：
擬發行普通股股數：
適用的轉換價格：
轉換後的優先股股數：
送貨地址：
或
DWAC説明(如果有)：
經紀人編號：
帳號：
[托架]
由以下人員提供：
姓名：
標題：
修訂證明書
的
註冊證書
的
Cytodyn Inc.
根據特拉華州公司法第242條 ，Cytodyn Inc.是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：
| 1. | 該公司現在的名稱是Cytodyn Inc.。該公司最初以Point NewCo Inc.的名稱註冊，並於2018年8月27日向特拉華州州務卿提交了原始註冊證書(修訂後的註冊證書)。 |
| 2. | 現對公司註冊證書進行修改，刪除第四條第一款，代之以下一款： |
* 公司有權發行的股本總數為7.05億股(705,000,000股)，其中(I)7億股(700,000,000股)為指定為普通股的類別，面值為每股0.001美元(普通股)，以及(Ii)500萬股(5,000,000股)為指定為優先股的類別，面值為每股0.001美元(優先股)。
| 3. | 公司董事會已根據特拉華州公司法第242條正式通過一項決議，提出對公司公司註冊證書的擬議修訂，並宣佈上述修訂是可取的。根據特拉華州公司法第242條的規定，公司必要的股東已正式批准 上述擬議修訂。 |
| 4. | 根據特拉華州公司法第242條的規定，本修訂證書和對公司註冊證書的修訂已於 正式通過。 |
| 5. | 本《修訂證書》及其生效的修訂自備案之日起生效。 |
[簽名頁如下]
| 特拉華州 國務卿 法人團體的分立 交付時間：2019年05月22日下午03：18 提交時間：2019年05月22日下午03：18 SR 20194359045-文件號7032132 |
茲證明，本修訂證書已於2019年5月22日由公司總裁兼首席執行官簽署。
| Cytodyn Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Nader Z.Pourhassan，Ph.D. | |
| 姓名： | 納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan) | |
| 特拉華州 國務卿 法人團體的分立 交付時間：2019年10月18日上午11：46 提交時間：2019年10月18日上午11：46 SR 20197617216-文件號7032132 |
修訂證明書
的
指定證書
的
C系列可轉換優先股
的
Cytodyn Inc.
根據特拉華州一般公司法第242條的規定，Cytodyn Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司)，特此證明如下：
| 1. | 公司C系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書已於2019年3月20日提交給特拉華州國務卿(指定證書)。 |
| 2. | 本指定證書修正案證書修訂如下 規定的指定證書，由董事會根據特拉華州公司法第141條和第242條的規定正式通過，並經多數股東書面同意通過，以獲得C系列已發行可轉換優先股(每股面值0.001美元，已發行股票)的多數股東的書面同意。 |
| 3. | 特此修改指定證書，刪除第1節，並用以下 替換該節： |
第一節名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其 系列可轉換優先股(C系列優先股)，如此指定的股票數量最多應為20,000股(未經當時已發行的C系列優先股的 權益的多數持有人書面同意，不得增持)。C系列優先股的每股面值為每股0.001美元，聲明價值 等於1,000.00美元(聲明價值)。
| 4. | 本《修訂證書》及其生效的修訂自備案之日起生效。 |
[簽名頁如下]
茲證明，本修訂證書已於2019年10月18日由公司總裁兼首席執行官簽署。
| Cytodyn Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Nader Z.Pourhassan | |
| 姓名： | 納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan) | |
| 特拉華州 國務卿 法人團體的分立 發佈時間：2020年01月28日下午04：47 提交時間：2020年01月28日下午04：47 SR 20200619312-文件號7032132 |
修訂證明書
的
指定證書
的
C系列可轉換優先股
的
Cytodyn Inc.
根據特拉華州一般公司法第242條的規定，Cytodyn Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司)，特此證明如下：
| 1. | 公司的C系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書 已於2019年3月20日提交給特拉華州國務卿，並於2019年10月18日修訂(修訂後的指定證書)。 |
| 2. | 本指定證書修訂證書對指定證書進行了進一步修訂， 如下所述，由董事會根據特拉華州公司法第141條和第242條的規定正式通過，並經已發行的C系列可轉換優先股(每股面值0.001美元)權益的 多數股東書面同意通過。 |
| 3. | 特此修改指定證書，刪除第1節，並用以下 替換該節： |
第一節名稱、金額和麪值。優先股系列 將被指定為其C系列可轉換優先股(C系列優先股)，如此指定的股票數量最多應為8,203股(未經當時已發行的C系列優先股的多數權益持有人 的書面同意，不得增持股份)。C系列優先股的每股面值為每股0.001美元，聲明價值等於1,000.00美元(聲明價值)。
| 4. | 本《修訂證書》及其生效的修訂自備案之日起生效。 |
[簽名頁如下]
茲證明，本修訂證書已於2020年1月28日由公司總裁兼首席執行官簽署。
| Cytodyn Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Nader Z.Pourhassan | |
| 姓名： | 納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan) | |
| 特拉華州 國務卿 法人團體的分立 發佈時間：2020年01月28日下午04：52 提交時間：2020年01月28日下午04：52 SR 20200619588-文件號7032132 |
Cytodyn Inc.
優惠待遇指定證書，
權利和限制
的
D系列可轉換優先股
依據該條例第151條
特拉華州一般公司法
以下籤署人Nader Z.Pourhassan博士特此證明：
1.他是特拉華州一家公司Cytodyn Inc.的總裁兼首席執行官。
2.本公司獲授權發行5,000,000股優先股，其中400,000股已被指定為B系列 可轉換優先股，面值為每股0.001美元(B系列優先股)，8,203股已被指定為C系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元(C系列優先股)；
3.本公司董事會( 董事會)正式通過了以下決議：
鑑於公司的公司註冊證書規定了一類被稱為 優先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.001美元，可不時以一個或多個系列發行；
鑑於， 40萬股此類優先股已被指定為B系列優先股，8203股此類優先股已被指定為C系列優先股；
鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先權的權利和條款，以及其中任何一個系列的組成股票的數量和名稱；以及
鑑於董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和 其他事項，這些優先股應由公司有權發行的11,737股優先股組成，具體如下：
因此，現議決董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或 交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項如下：
D系列可轉換優先股條款
第一節名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為其D系列可轉換 優先股(即D系列優先股)，指定的股票數量最多為11,737股(未經當時已發行的D系列 優先股的多數股東書面同意，不得增持)。D系列優先股的每股面值為每股0.001美元，聲明價值等於1,000.00美元( 聲明價值)。
第2節定義就本協議而言，下列術語應具有 以下含義：
關聯公司？是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的人，這些術語在證券法規則405中使用和解釋。
？替代對價？應具有 第7(D)節中給出的含義。
？營業日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日 以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
·衡平法院應具有第9(D)節中給出的含義。
？指定證書是指本D系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書，截止日期為本證書日期。
？佣金是指美國證券交易委員會 。
？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他 類證券的股票。
普通股等價物 指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
？轉換日期？應具有第6(A)節中給出的含義
？轉換價格？應具有第6(B)節中給出的含義。
？轉換股份？統稱為根據本協議條款轉換D系列 優先股後可發行的普通股。
？分銷？應具有 第7(C)節中規定的含義。
？股息支付日期應具有第3節中給出的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？基本交易？應具有第7(D)節中給出的含義
？持有者？應具有第1節中給出的該術語的含義。
清算應具有第5節中給出的含義。
？轉換通知應具有第6(A)節中給出的含義。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
？購買權應具有第7(B)節中給出的含義。
？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
？D系列優先股息應具有第3節中規定的含義。
？D系列優先股應具有第1節中給出的含義。
2
？共享交付日期？應具有 第6(C)節中規定的含義。
*標準結算期應具有第6(C)節中給出的含義。
？聲明價值？應具有第1節中給出的含義。
？子公司是指公司最近提交給委員會的 Form 10-K年度報告附件21所述的公司的任何子公司。
後繼實體應 具有第7(D)節中規定的含義。
？交易日？指主要交易市場對 業務開放的日子。
？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的以下任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場的場外交易市場(OTCQB)、場外交易市場(OTCQX)或場外交易市場(OTC 公告牌)(或前述市場的任何繼承者)。
？轉接代理？指計算機共享，公司當前的轉接代理 ，郵寄地址為TX 77845，學院站，Suite210,211 Quality Circle，電話號碼為 1-800-962-4284,以及公司的任何繼任轉讓代理。
第3節股息D系列優先股流通股的登記持有人有權 在合法可用的任何資產中，在董事會宣佈的時間和時間，按D系列優先股發行之日起每股年息的百分之十(10%)收取股息(即D系列優先股股息)。(br})D系列優先股的持有者有權按照董事會宣佈的時間從D系列優先股(即D系列優先股)發行之日起，每年按規定價值的10%(10%)從任何資產中獲得股息(即D系列優先股股息)。D系列優先股的股息應是累積性的，無論是否申報，也不論公司是否因此合法獲得任何利潤、盈餘或其他資金或資產，均應累計派息，並應按360天一年計算，每年複利一次。(注：D系列優先股的股息應為累計股息，不論是否申報，也不論公司是否有任何合法可動用的利潤、盈餘或其他資金或資產)。根據持有人的選擇權，D系列優先股息要麼(I)以現金支付，要麼(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，每股價值0.50美元。從2019年12月31日開始，D系列優先股息應在每年12月的最後一天(股息支付日期)每年拖欠支付。公司應在每個股息支付日期前不少於十五(15)個工作日向每位持有人郵寄書面通知，説明D系列優先股每股D系列優先股息的金額，並要求持有人就支付方式進行書面選擇。對於在股息支付日期前五(5)個營業時間 天營業結束前仍未作出書面選擇的任何持有人，公司(而非持有人)有權選擇是以現金還是以限制性普通股支付D系列優先股息。除非與 就任何持有人另有書面協議, 本公司對本協議項下D系列優先股股息的任何支付義務應通過郵寄支票或股票證書(視具體情況而定)至D系列優先股股票登記冊中記錄的持有人的姓名和地址來履行。
第四節投票權除非適用法律或本指定證書另有要求 ，否則持有人對其持有的D系列優先股沒有投票權。當根據本指定證書或其他規定，D系列優先股持有人被要求採取任何行動時，該等持有人可無需會議、事先通知和投票而採取行動，如果一份或多份書面同意(列出所採取的行動)應由 D系列優先股持有人簽署超過當時D系列優先股已發行股票的多數，或適用法律或本指定證書可能要求的較高百分比。
第5節清盤在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(a 清算)，持有人應有權在與C系列優先股持有人(C系列持有人)平等的基礎上，但在向B系列優先股或普通股持有人進行任何分配之前，獲得相當於所述價值加上任何應計和未支付股息的每股股息。 B系列優先股或普通股的持有人將有權在與C系列優先股持有人(C系列持有人)平等的基礎上，但在向B系列優先股或普通股持有人進行任何分派之前，獲得相當於所述價值加上任何應計和未支付股息的每股股息。如果在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在持有人和C系列持有人之間分配的資產應不足以允許
3
向持有人和C系列持有人支付各自清算金額後，公司全部資產按比例分配給持有人 和C系列持有人。如果公司發生任何此類清算、解散或清盤，在支付所有需要支付給持有人和C系列持有人的優先金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產應根據當時有效的公司註冊證書分配給B系列優先股和普通股以及公司的任何其他類別或系列股本的持有人。公司須在付款日期前不少於45天，將任何該等清盤的書面通知郵寄給每名持有人。
第6節轉換
A)在持有者的選擇權上進行轉換。D系列優先股的每股股票在初始轉換日期後 可隨時根據其持有人的選擇隨時轉換為該數量的普通股，該數量的普通股由D系列優先股的規定價值除以轉換價格確定。 持有人應向公司提供附件A所附轉換通知的形式(轉換通知)，以實現轉換。 持有者應向公司提供附件A所附轉換通知的形式(轉換通知)，以實現轉換。 持有者可在初始轉換日期之後隨時轉換為該數量的普通股，方法是將該D系列優先股的規定價值除以轉換價格。每份轉換通知應註明擬轉換的D系列 優先股的股份數量、已發行轉換前擁有的D系列優先股的數量以及實施轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期即轉換日期)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向 公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換表格的擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和 條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現D系列優先股的股票轉換，持有者不需要向公司交出代表D系列優先股股票的證書 ，除非其所代表的D系列優先股的所有股票均已如此轉換, 在這種情況下，該持有者應在發行的轉換日期之後立即交付代表該等D系列優先股股票的證書。依照本協議規定轉換為普通股的D系列優先股股票，一律註銷，不得補發。
B)換算價格。D系列優先股的轉換價格應等於0.80美元，可根據本文提供的 進行調整(轉換價格)。
C)轉換力學。
I)轉換時交付轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日和 (Ii)在每個轉換日期(股份交割日期)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日內，本公司應向轉換持有人交付或安排交付(A)D系列優先股轉換時獲得的轉換股份數量和(B)根據本協議第3節計算的銀行支票或普通股。本文中使用的標準結算期是指在轉換日期通知交付之日有效的普通股在公司一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。 在此，標準結算期是指公司一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示，與普通股的 在轉換日期通知交付之日有效。
Ii)零碎股份。 D系列優先股轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份， 公司應在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。
(三)轉移税費。本D系列優先股轉換時發行轉換股份應 不向任何持有人收取發行或交付該等轉換股份所需繳納的任何單據印花或類似税款，但本公司無須就轉換時發行及交付任何該等轉換股份所涉及的任何轉讓 支付任何税款 ，但本公司不得以該公司的名稱以外的名稱，就該等轉換股份的發行及交付向任何持有人收取任何單據印花税或類似税項，但本公司無須就該等轉換股份的發行及交付所涉及的任何轉讓 支付任何税款。
4
D系列優先股的該等股份持有人及本公司無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等股份的一名或多名人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳交。
第7條某些調整
(A)股票分紅和股票拆分。如果本公司在本D系列優先股發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括本D系列優先股轉換或支付股息時由本公司發行的任何普通股)支付 普通股股息或以其他方式進行普通股應付的一項或多項分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票。(Iii)將(包括以反向股票拆分的方式) 已發行普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)在普通股重新分類的情況下，發行公司的任何股本，則轉換價格應乘以 乘以分數，分子應為緊接該事件之前已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的股份數，分母應為普通股的股數根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
B)後續配股。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有者 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售該等購買權的記錄日期之前持有可完全轉換為 該持有人的D系列優先股後可獲得的普通股股份數量，則該持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股 股份的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。
C)按比例分配。在 本系列優先股期間，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式向普通股持有者派發任何股息或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利) (包括但不限於通過股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易進行的任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配)(a n分派)，則D系列優先股在 期間內未發行持有人有權參與該等分派，其參與程度與持股人若在緊接該等分派的記錄日期之前，持有本D系列優先股完全轉換後可購入的普通股股數，或如無該等記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該等分派的日期 ，則該等分派的參與程度與持有人會參與的程度相同 ，即持有人在緊接該等分派的記錄日期之前，持有本D系列優先股可購入的普通股股數的情況下參與該等分派的權利 的情況下，持有人有權參與該分派的程度與持有人蔘與該分派的程度相同。
D) 基本面交易。如果在本D系列優先股發行期間的任何時候，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或 合併或合併為另一人，則需要獲得本公司股東的批准；(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或 幾乎所有資產；(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項 或多項相關交易中，直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券， 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券， 在一項或多項關聯交易中，完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，使該另一人獲得超過50%的普通股流通股(不包括
5
由訂立或參與該股票或購股協議或其他業務合併的其他人或其他人持有的任何普通股，或與訂立或參與該等股票或購股協議或其他企業合併的其他人有關聯或 關聯的任何普通股(每一項基本交易)，則在本D系列優先股隨後進行任何轉換時， 持有人有權就緊接該基本交易發生之前轉換後可發行的每股轉換股票，獲得繼承人或 的普通股數量如果是倖存的公司，以及持有該D系列優先股在緊接該基本交易之前可轉換的 股普通股的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價(替代對價)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定應作出適當調整，以根據在該基本交易中就一股普通股可發行的換股代價金額，將 適用於該等換股對價，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股對價中分攤換股價格 。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則在該基本交易之後本D系列優先股進行任何轉換時，持股人應獲得與其收到的替代對價相同的選擇；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內, 包括未經本公司董事會批准，截至該基本交易完成之日，股東僅有權從本公司或任何繼承人或收購實體獲得與基本交易向普通股持有人提供和支付的總對價相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價 是以現金、股票或其任何組合的形式進行的，也無論普通股持有人是否可以選擇從其他形式的對價中收取，也不得以現金、股票或其任何組合的形式向普通股持有者提供任何形式的對價，無論該對價是以現金、股票還是其任何組合的形式進行的，也無論普通股持有人是否可以選擇從其他形式中獲得對價， 持有者僅有權從該等基本交易完成之日起收取相同類型或形式的對價。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交一份新的指定證書，其條款和條件相同，並向持有人發行符合上述規定的新的 優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(繼承實體)按照本第7(D)條的規定，按照 書面協議以書面方式承擔公司在本指定證書項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據本D系列優先股持有人的選擇，以書面形式承擔公司在本指定證書項下的所有義務(不得有不合理的拖延)，並應根據本D系列優先股持有人的選擇，以書面形式履行本指定證書項下公司的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基礎交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。, 向持有者交付後續實體的證券，以換取此D系列優先股，該證券由一份在形式和實質上與此D系列優先股基本相似的書面文書證明，可轉換為 相應數量的此類後續實體(或其母實體)的股本股份，等同於在此類基本交易之前轉換此D系列優先股時可獲得和應收的普通股股份。 換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值及 該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易 交易完成前本D系列優先股的經濟價值)。在發生任何此類基礎交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，從該基礎交易之日起及之後，本指定證書中提及公司的條款應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔本指定證書項下公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被命名為公司具有相同效力。
E)計算。根據此 第7條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行計算。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和 。
F)向 持有人發出通知。每當根據本第7條的任何規定調整換股價格時，公司應通過傳真或電子郵件及時向每位持有人發送一份通知，列出調整後的換股價格 並簡要説明需要調整的事實。
6
第8條註冊及轉讓
A)公司應在其主要辦事處(或其轉讓代理辦公室或其 通過通知持有人指定的其他辦事處或機構)保存一份D系列優先股的股票登記冊，公司應在其中記錄持有人的姓名和地址。
B)在任何D系列優先股的任何許可受讓人正式提交登記之前，公司可將以其名義登記任何D系列優先股的人視為並將其視為該D系列優先股的絕對所有者，公司不受相反通知的影響。
C)儘管本協議有任何相反規定，本公司不得將任何建議的D系列優先股的任何受讓人登記為D系列優先股的持有人，並且該建議的受讓人不應被視為本協議項下的任何目的的持有人，除非：(I)該建議的受讓人(A)以書面形式向本公司表明該建議的 受讓人是認可投資者，該術語在根據證券法頒佈的D規則501中定義，並且(B)向本公司提供書面證明，證明該等建議的 受讓人是認可投資者該等認證須令地鐵公司憑其全權酌情決定權，本着誠意行使其認為滿意的證書；(C)書面同意遵守本公司與該初始持有人之間的任何 書面協議的條款，並承擔該初始持有人的義務；及(D)獲得本指定證書的副本(該證書可能會不時修訂)；及(Ii)建議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法 項下的有效註冊聲明進行的，或可獲得此類註冊豁免。
D)每張代表D系列優先股股票的證書應在證書正面或背面的顯著位置包含以下圖例：
這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法註冊，如果沒有關於上述法案和任何適用的州證券法下的證券的有效註冊聲明，或者沒有獲得根據上述法案註冊的豁免，則不能出售或出售這些證券。
Cytodyn Inc.將免費向要求購買D系列優先股的每位持有者提供一份 指定證書副本，該證書列明該股票及其任何其他類別或系列的權力、指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先選項和/或權利的資格、限制或限制 。
E)不向任何持有人收取任何登記、轉讓或交換的手續費。
第9條雜項
A)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為以上規定的地址。注意： 公司祕書，傳真號碼(360)980-8549，電子郵件地址：maura.fleming@cell dyn.com，或其他傳真號碼，請注意： 公司祕書，傳真號碼：(360)980-8549，電子郵件地址：maura.fleming@cell dyn.com，或其他傳真號碼，請注意： 公司祕書，傳真號碼：(360)980-8549 公司可為此目的指定的電子郵件地址或地址由公司根據第9條向持有人發出通知而指定。公司根據本條款提供的任何和所有通知或其他通信或遞送 應以書面形式，並通過傳真或電子郵件親自遞送，或由國家認可的夜間快遞服務寄往每個持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址 ，地址為公司賬簿上的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址 ， 應以書面形式提供，並以傳真或電子郵件的方式發送給每個持有人，或通過全國公認的夜間快遞服務寄往公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址 。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效，其中最早的日期為(I)發送日期(如果該通知或通信是通過 傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)。(紐約市時間)在任何日期，(Ii)下一次交易
7
如果該通知或通信在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送至 傳真號碼，或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址，則該通知或通信將在發送之日後第二天生效。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 發送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。
B)絕對義務。除非本指定證書另有明文規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付D系列優先股股票應計股息的絕對和無條件義務。(br}本指定證書的任何條款不得改變或損害本公司的絕對和無條件義務，即按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付D系列優先股的應計股息。
C)D系列優先股證書遺失或損壞。如果持有者的D系列優先股股票將被 損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的D系列優先股股票證書，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的D系列優先股股票，但只有在收到該證書丟失、被盜或銷燬的證據後，公司才應簽署並交付令 人合理滿意的D系列優先股股票的交換和替代證書。
四、依法治國。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)均應在特拉華州 衡平法院(The Chancery Court)啟動。本公司及各持有人在此不可撤銷地接受衡平法院的專屬司法管轄權裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬議或本協議討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該等 衡平法院的管轄，或該等衡平法院是不適當或不方便進行該等訴訟的地點的任何主張，並同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人受該等 衡平法院的管轄，或該等衡平法院是不適當或不方便進行該等訴訟的地點。本公司及各持有人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或 法律程序中送達的法律程序文件，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式郵寄給有關一方，送達地址為根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意該送達應 構成良好而充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本公司和每位持有者在此 不可撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方 開始訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的 費用。
E)棄權。 公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方 (或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。
F)可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則仍適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他 金額被視為違反適用的高利貸適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。
8
G)下一個工作日。當本協議項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天 到期時，此類付款應在下一個營業日支付。
H)標題。此處包含的標題 僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不得視為限制或影響本證書的任何規定。
I)轉換或贖回D系列優先股的狀況。如果D系列優先股的任何股份被公司轉換、贖回或收購，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為D系列可轉換優先股。
*********************
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附件A
改裝通知書
(由登記持有人 籤立，以轉換優先股股份)
以下籤署人選擇根據以下條件 將以下所示的D系列可轉換優先股的股票數量轉換為特拉華州公司Cytodyn Inc.(該公司)的普通股，每股票面價值0.001美元(該公司的普通股)，截至以下寫下的日期 。(注：本公司是美國特拉華州的一家公司)，簽字人在此選擇將以下所示的D系列可轉換優先股的股票數量轉換為特拉華州的Cytodyn公司的普通股，每股票面價值0.001美元。如果普通股的發行是以下文人以外的人的名義發行的，則下文人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。持有者將不會因 任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。
以下簽名者是經修訂的1933年證券法(br})下的法規D中定義的經認可的投資者。
轉換計算：
轉換生效日期：
轉換前持有的優先股股數：
擬轉換的優先股股數：
擬轉換優先股的聲明價值：
擬發行普通股股數：
適用的轉換價格：
轉換後的優先股股數：
送貨地址：
或
DWAC説明(如果有)：
經紀人編號：
帳號：
[托架]
由以下人員提供：
姓名：
標題：
進一步決議本公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書，特此授權並指示他們根據前述決議和特拉華州法律的條款 編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。
本證書籤字人已於2020年1月28日簽署本證書，特此為證。
| /s/Nader Z.Pourhassan，Ph.D. |
| 姓名：納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan)，博士 |
| 職務：總裁兼首席執行官 |
| 特拉華州 國務卿 法人團體的分立 發佈時間：2020年07月23日下午04：15 提交時間：2020年07月23日下午04：15 | ||||
| SR 20206382285-文件號7032132 |
修訂證明書
的
註冊證書
的
Cytodyn Inc.
根據特拉華州公司法第242條 ，Cytodyn Inc.是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：
| 1. | 該公司現在的名稱是Cytodyn Inc.。該公司最初以Point NewCo Inc.的名稱註冊，並於2018年8月27日向特拉華州州務卿提交了原始註冊證書(修訂後的註冊證書)。 |
| 2. | 現對公司註冊證書進行修改，刪除第四條第一款，代之以下一款： |
*本公司有權發行的股本股份總數 為8.05億股(805,000,000股)，其中(I)8億股(800,000,000股)為指定為普通股的類別，每股面值0.001美元( 股)，及(Ii)500萬股(5,000,000股)為指定為優先股的類別，每股面值0.001美元(優先股)。
| 3. | 公司董事會已根據特拉華州公司法第242條正式通過一項決議，提出對公司公司註冊證書的擬議修訂，並宣佈上述修訂是可取的。根據特拉華州公司法第242條的規定，公司必要的股東已正式批准 上述擬議修訂。 |
| 4. | 根據特拉華州公司法第242條的規定，本修訂證書和對公司註冊證書的修訂已於 正式通過。 |
| 5. | 本《修訂證書》及其生效的修訂自備案之日起生效。 |
茲證明，本修訂證書已由公司總裁兼首席執行官 於本月23日簽署研發2020年7月1日。
| Cytodyn Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Nader Z.Pourhassan，Ph.D. | |
| 姓名： | 納德·Z·布爾哈桑(Nader Z.Pourhassan) | |
| 標題： | 首席執行官 | |