附件3.1

公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

組織章程大綱及章程細則

的

NetFin Holdco

公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

組織章程大綱

的

NetFin Holdco

1該公司的名稱是Netfin Holdco

2本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House， 郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點 。

3本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨 。

4每名會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

5本公司股本為50,000美元，分為469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股及 30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股。

6本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司 ，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7本組織章程大綱中未定義的資本化術語與本公司 組織章程賦予它們的含義相同。

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我們作為本組織章程大綱的認購人，希望 根據本組織章程大綱組建一家公司，我們同意接受在我們名稱對面顯示的股份數量。

日期為2020年2月19日。

訂户的簽名及地址 取得的股份數量
美普斯企業服務有限公司 一股普通股
地址：烏格蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島
執行人：

/s/瑪西婭·博登(Marcia Borden)
瑪西婭·博登

/s/蒂芬妮·邁爾斯(Tiffany Myles)
蒂凡尼·邁爾斯(Tiffany Myles)
上述簽名的見證人

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公司法(2020年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

公司章程

的

NetFin Holdco

1釋義

1.1在本規約附表1的條款中，表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的內容：

“文章” 指本公司的公司章程。
“審計師” 指當時執行本公司 審計師職責的人員(如有)。
“公司” 指上述指定的公司。
“董事” 指本公司當時的董事。
“分紅” 指根據章程細則議決向股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
“電子記錄” 與“電子交易法”中的含義相同。
“電子交易法” 指開曼羣島的“電子交易法”(2003年修訂本)。
“會員” 與規約中的含義相同。
“備忘錄” 指公司的組織章程大綱。
“普通決議案” 指由簡單多數成員在股東大會上親自表決，或在允許委託書的情況下由代表投票通過的決議，包括一致通過的書面決議，並指有權親自投票或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮每一成員根據章程細則有權獲得的票數。

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“普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“優先股” 指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
“會員登記冊” 指按照“章程”保存的會員名冊，包括(除另有説明外)任何分會會員名冊或複本會員名冊。
“註冊辦事處” 指本公司當其時的註冊辦事處。
“封印” 指公司的法團印章，包括每個複印件。
“分享” 指普通股或優先股，包括公司一小部分股份。
“特別決議” 與“規約”中的含義相同，幷包括一致的書面決議。
“規約” 指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)。
“訂閲者” 指備忘錄的認購人。
“國庫股” 指根據章程以公司名義作為庫存股持有的股份。

1.2在 文章中：

(a)輸入單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示男性的詞語包括女性；

(c)指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)“書面”和“書面”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括電子記錄形式的 ；

(e)“應”應解釋為強制性，“可”應解釋為允許；

(f)對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用；

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(g)術語“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，並且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。“ 在某些上下文中使用”和/或“在任何方面都不會限制或修改術語”和“或”在其他上下文中的使用。 在其他上下文中使用“和/或”不會限制或修改術語“and”和“or ”或“在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)關於根據本條款交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)條款項下的任何簽約或簽字要求，包括條款本身的簽約，均可通過電子交易法規定的電子簽名形式滿足；

(l)電子交易法第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)與通知期限相關的術語“整天”是指不包括 收到或視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日的期間； 和

(n)就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人 的人士。

2開業

2.1本公司的業務可於本公司註冊成立後按董事認為合適儘快開始 。

2.2董事可從本公司的股本 或任何其他款項中支付本公司成立及成立所產生或有關的所有開支，包括註冊費用 。

3發行 股票和其他證券

3.1請 遵守本條款(如果有)，在本備忘錄(以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示)和 (如適用)中，指定證券交易所的規章制度，證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構或根據適用法律，在不損害 任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可以分配、發行授予或以其他方式處置股份(包括股份的零碎 )的選擇權或以其他方式處置具有或不具有優先權的股份，延期或其他權利或限制， 無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面的權利或限制，以及按其認為適當的時間和其他條款向其認為適當的人提供的權利，也可(在法規和章程的規限下)改變該等權利。

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3.2本公司可發行權利、期權、 認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利認購、 購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券，條款由董事不時釐定 。

3.3本公司可於本公司發行證券單位 ，其可能由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券組成，或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他 證券的類似性質證券 ，其條款由董事不時釐定。

3.4 公司不得向無記名發行股票。

4註冊 個成員

4.1本公司應根據本章程的規定保存或安排保存 成員名冊。

4.2董事可決定本公司 須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊 應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改該 決定。

5關閉 會員註冊或確定記錄日期

5.1為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東 ，或有權收取任何股息或其他分派款項的股東 ，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可 規定股東名冊須暫停登記以供轉讓，但在任何情況下不得超過40 天。

5.2除關閉股東名冊 外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或為決定有權收取任何股息或其他分派的 股東，或為任何 其他目的而釐定股東。

5.3如股東名冊並未如此截止 ，且並無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出通知或表決的股東確定記錄日期 ，則大會通知寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應 為該等股東決定的記錄日期。當有權在任何股東大會上表決的股東已按本條規定作出決定 時，該決定應適用於其任何休會。

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6股票證書

6.1只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票 。代表股份的股票(如有)應 採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署 。董事可授權以機械 程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票 。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發出新股票 。

6.2本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行 以上股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有持有人交付股票即已足夠 。

6.3如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用 (由董事指定)及(如屬毀損或 損毀)在交付舊股票後續發。(如屬毀損或 損毀)，則可按本公司就調查證據而合理招致的費用(如有)及(如屬毀損或 損毀)在交付舊股票後續發。

6.4根據本章程 發送的每張股票將由會員或其他有權獲得股票的人承擔風險。對於任何股票在交付過程中遺失或延誤，本公司概不負責 。

7轉讓股份

7.1在第3.1條的規限下，股份可轉讓 ，但須經董事以決議案批准，彼等可行使絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓 而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後兩個 個月內通知受讓人。

7.2任何股份的轉讓文書 須以書面形式簽署，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事有此要求，亦須由受讓人或其代表 簽署)。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊 。

8贖回、回購和交出股票

8.1在本章程條文的規限下，本公司可根據股東或本公司的選擇，發行須贖回或須贖回的股份。 本公司可根據股東或本公司的選擇，發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回 須按本公司在發行股份前通過特別決議案釐定的方式及其他 條款進行。

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8.2在章程條文的規限下， 本公司可按董事 與有關股東同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

8.3本公司可就贖回或購買其本身股份的 以章程許可的任何方式支付款項，包括從資本中支付。

8.4 董事可接受退還，不收取任何已繳足股款的股份。

9國庫 股票

9.1在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該等股份作為庫藏股持有。

9.2董事可決定按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)註銷庫存股或轉讓庫存股。

10股權變更

10.1如果在任何時候，本公司的股本被分成不同類別的股份，任何類別的所有 或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改，而董事認為該 更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何該等變更 必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或 經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等 變動可能不會有重大不利影響。章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類 會議作必要的變通，但所需的 法定人數應為持有或委派代表至少三分之一該類別已發行股份的一名人士，而任何親身或委派代表出席的該類別股份的任何持有人 均可要求投票表決。

10.2就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或全部 類別股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該等股份類別視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人以優先或其他 權利發行的權利，不得被視為因增設或發行 與該類別股份享有同等權利的額外股份而有所改變。

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11出售股份委員會

在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論絕對 或有條件)或促使或同意認購(不論絕對或有條件)任何股份的代價。此類 佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股票來支付。本公司亦可於 發行任何股份時向合法的經紀公司支付佣金。

12不承認信託

本公司不應 受任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益、 或(除章程或章程另有規定外)任何股份的任何其他權利約束或被迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

13股份留置權

13.1本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權 該成員或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司的所有債務、負債或約定(不論目前是否應付)，不論 是否為成員，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免本 條的規定登記任何該等股份的轉讓，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權也應延伸至就該股份應付的任何金額。

13.2本公司可按董事認為合適的方式出售本公司 對其有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，且未在股份持有人收到或被視為已收到 通知後14整天內支付，或在持有人死亡或破產後 向有權獲得通知的人出售，要求付款，並説明如果通知未得到遵守，股份可 出售。

13.3為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書 。買方或其代名人須 登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督 購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。

13.4在支付 費用後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分， 任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)將支付給在出售日期有權獲得股份的人士。

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14對共享調用

14.1在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向 股東作出催繳，而每位股東須 (惟須收到指明付款時間或時間的最少十四整天通知)於指定時間 向本公司支付催繳股份金額。召回可以全部或部分撤銷或推遲，由董事 決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對向其作出催繳的股份負責 ，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2催繳應視為於董事授權 催繳的決議案通過時作出。

14.3股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

14.4倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止 (以及本公司因該等未支付而招致的所有開支)，惟董事可豁免 支付全部或部分利息或開支。

14.5於發行或配發或於任何固定日期就股份應付的款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳，如未繳付，則細則的所有條文 均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6董事可發行有關催繳股款的金額及支付時間、 或須支付利息的不同條款的股份。

14.7如董事會認為合適，董事會可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部 或未催繳及未支付款項的任何部分的股東處收取一筆款項，並可(直至該款項以其他方式應付) 按董事與預先支付該款項的股東可能協定的利率支付利息。

14.8於催繳股款前支付的任何該等款項，均不會令支付該款項的股東有權在該款項如非因該 付款而須支付的日期之前的任何期間支付股息或其他分派的任何部分 。

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15沒收股份

15.1倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事 可向到期人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付款項 連同可能產生的任何利息及本公司因該等未支付而招致的任何開支。通知應 指明付款地點，並應説明如果通知不符合要求， 催繳所涉及的股份將可能被沒收。

15.2如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的 付款前，由董事決議予以沒收。該等沒收應包括所有 股息、其他分派或與沒收股份有關而在沒收前未支付的其他款項。

15.3沒收股份可按董事認為合適的條款及方式 出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款 取消。如為出售沒收股份而轉讓予任何人士，董事 可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4任何股份被沒收的人將不再是其股東 ，並應向公司交出被沒收的股票的證書以供註銷，並仍有責任向公司支付他在沒收之日就這些股票應向公司支付的所有款項以及 按董事決定的利率計算的利息，但如果公司已收到 全數支付的所有到期款項，則該人的責任即告終止。 如果公司已收到全部到期款項，則該人的責任即告終止。 如果公司已收到所有到期的全部款項，則該人的責任即告終止。 該人仍有責任向公司支付在沒收之日應向公司支付的所有款項以及 按董事決定的利率計算的利息，但該人的責任即告終止。

15.5一份由本公司一名董事或高級管理人員簽署的證明股份 已於指定日期被沒收的書面證明，對於所有聲稱 有權獲得股份的人士而言，應為其所述事實的確鑿證據。該股票(在籤立轉讓文書的情況下)應構成股份的良好所有權 ，而獲出售或以其他方式處置股份的人士不一定要監督 購買款項(如有)的申請，其股份所有權也不會因 關於沒收、出售或處置股份的程序中的任何不合規或無效而受到影響。

15.6細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項 ，不論該款項是因股份面值或以溢價方式支付，猶如該款項是憑藉正式作出及通知的催繳而支付的一樣。(br}本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款須於指定時間支付的任何款項(不論是因股份面值或以溢價方式支付)，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

16共享傳輸

16.1如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產 並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

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16.2任何因股東身故或破產或清盤 或解散(或以轉讓以外的任何方式)而有權享有股份的人士，可在 董事可能要求出示的證據後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某位 人士登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為 該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有 拒絕或暫停註冊的權利，與在有關股東去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的權利相同 。

16.3因股東身故或破產或清盤或解散 而有權享有股份的人士(或在任何其他情況下以轉讓以外的方式)應有權獲得如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，在成為 股份的股東之前，他無權就該股份行使成員資格授予的與本公司股東大會有關的任何權利 ，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記或由他提名的某位 人登記為股份持有人(但在這兩種情況下，董事均應：在有關股東去世或破產或清盤或解散或以轉讓方式以外的任何其他情況(視屬何情況而定)轉讓股份的情況下，他們有 拒絕或暫停登記的權利(br}在有關股東去世或破產、清盤或解散或任何其他情況下(視屬何情況而定)轉讓股份的情況下，他們有同樣的權利拒絕或暫停登記)。如通知在收到或視為收到(根據細則釐定)後九十天內未獲遵守，則董事 其後可暫緩支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項 ，直至通知的要求已獲遵守為止。

17備忘錄和章程修正案 和資本變更

17.1本公司可藉普通決議案：

(a)按普通決議案規定的金額增加股本，並附有本公司在股東大會上可能決定的 權利、優先權和特權；

(b)將其全部或者部分股本合併分割為比其現有股份數額更大的股份；

(c)將其全部或者部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實繳股份；

(d)通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或部分股本 分成比備忘錄規定的數額小的股份，或分成無面值的股份；以及

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(e)註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.2按照前一條規定設立的所有新股應 遵守章程關於催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定 與原始股本中的股份相同。

17.3在不違反章程和章程有關普通決議處理事項的規定的情況下，公司可以通過特別決議：

(a)更名；

(b)塗改、增訂物品的；

(c)就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d)減少其股本或任何資本贖回公積金。

18辦公室和營業地點

在符合本章程規定的情況下，本公司可通過董事會決議變更其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外，本公司可維持董事決定的其他辦事處或營業地點。

19大會

19.1除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

19.2除章程另有規定外，本公司可(但無義務)每年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會，但本公司並無義務(除非章程另有規定)每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會。任何股東周年大會 須於董事指定的時間及地點舉行，如彼等並無指定其他時間及地點， 將於每年十二月第二個星期三上午十時在註冊辦事處舉行。在這些 會議上，應提交董事報告(如有)。

19.3董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會 。

19.4會員申請單是指會員在申請單存放之日持有不低於10%的申請單 。按該日有權在本公司股東大會上投票的已發行股份的面值計算 。

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19.5會員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人 簽名並存放在註冊辦事處，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

19.6如果在成員申請書交存之日 沒有任何董事，或者董事在成員申請書交存之日起21天內沒有正式召開股東大會，則請求人( 或代表所有請求人總表決權一半以上的任何人)可自行召開股東大會。但如此召開的會議，不得遲於上述21日期滿 後三個月的那一天召開。

19.7請求人如上所述召開股東大會的方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近 。

20大會通知

20.1任何股東大會均須給予至少五整天的通知。每份通知均應指明大會的地點、日期和時間以及股東大會處理的事務的一般性質， 應按下文所述方式或本公司可能規定的其他方式發出，但如果 公司股東大會已發出本條規定的通知，以及章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守，則視為已正式召開。 如果 ，則本公司的股東大會應視為已正式召開，無論是否已發出本條規定的通知，以及是否已遵守章程細則中有關股東大會的規定 ，則 應按下文所述方式或本公司可能規定的其他方式發出，但如 ，則不論是否已發出本條規定的通知，以及章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守，均視為已正式召開。

(a)(如屬週年大會)所有有權出席週年大會並在會上表決的成員；及

(b)如為特別股東大會，有 有權出席會議並於會上表決的股東的過半數，合共持有不少於百分之九十五的股份。按給予 該權利的股份的面值計算。

20.2意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

21大會議事錄

21.1在任何股東大會上，除非出席會議法定人數，否則不得處理任何事務。如公司或其他非自然人由其正式授權代表 或受委代表出席，則兩名成員 應構成法定人數，除非本公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數為親自或受委代表或(如屬公司或其他非自然人)由其正式 授權代表或受委代表出席的該一名成員。

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21.2一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會 所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加 股東大會的人被視為親自出席該會議。

21.3由 或當時有權收取股東大會通知及出席股東大會並於大會上投票的全體股東代表(或公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署)簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)應具有效力及作用 ，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

21.4如果在指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數 ，或者在該會議期間不再有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散 ，而在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點，或由董事決定的其他 日期、時間和/或地點，如果在休會期間達到法定人數，則會議應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點舉行，或者在董事會決定的其他 日期、時間和/或地點舉行，如果是在休會上召開的會議，則應解散 ；在其他情況下，會議將延期至下週的同一天、同一時間和/或地點舉行，如果在休會期間達到法定人數出席的委員構成法定人數。

21.5董事可在指定的大會開始時間前的任何時間委任 任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席( 如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如 在指定會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事 應推選其中一人擔任會議主席。

21.6如果沒有董事願意擔任主席，或如果在指定的會議開始時間後15分鐘 內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任 會議的主席。

21.7經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點延會(如會議有此指示，主席亦須延期)，但在任何延會的 會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。(br}如有任何會議有法定人數出席，則主席可將會議延期，但在任何延會的 會議上，除未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

21.8當股東大會延期三十天或以上時，應 向原大會發出延會通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。

21.9提交大會表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決結果時，主席要求 以投票方式表決，或要求任何其他一名或多名成員親自或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)以投票方式出席，並持有至少10%的股份。按賦予 出席會議和投票權利的股份面值計算，要求進行投票。

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21.10除非正式要求以投票方式表決，且該要求未被撤回，否則主席宣佈 一項決議已獲得一致通過或以特定多數通過，或以特定多數通過或失敗或未獲通過， 會議記錄中的有關內容應為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例 。

21.11投票的要求可能會被撤回。

21.12除因選舉主席或休會問題而要求以投票方式表決外，應按主席指示以投票方式 進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議 。

21.13應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。 就任何其他問題要求進行的投票表決應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行， 除要求進行投票表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決之前進行。 投票表決前，應立即進行投票表決。 任何其他問題均應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行投票表決。 除已要求投票表決或視情況而定的事務外，其他任何事務均可在投票表決前進行。

21.14在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席都有權投第二票或決定票。

22成員投票數

22.1在任何股份附帶的任何權利或限制 的規限下，以舉手方式表決，每名親身或由受委代表出席(或如公司 或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席)的股東均有一票投票權，而以任何方式出席的每名 股東均有權就其持有的每股股份投一票。

22.2就聯名持有人而言，投票的優先持有人(不論是親自 或委派代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票)應 獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的排列次序而定。(br})(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，而其他聯名持有人的投票權將獲接受，而資歷則按持有人姓名在股東名冊中的排名而定。

22.3精神不健全的成員，或任何具有精神病管轄權 的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、監管人Bonis或該法院指定的其他人代表該成員投票(無論是舉手錶決或投票表決)，任何此類委員會、接管人、監管人或其他人均可代表該法院代表該成員投票。

22.4任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於會議記錄日期登記為會員 ，亦除非其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

22.5不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對票的股東大會 或其續會上除外，而大會上未遭否決的每一票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何異議 應提交董事長，其決定為最終和決定性的。

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22.6以投票方式或舉手錶決時，可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表 )投票。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上 名代表或同一名代表出席會議並投票。如股東委任超過一名代表 ，代表文書應註明哪名代表有權舉手錶決，並須註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目 。

22.7在投票表決中，持有一股以上股份的股東無需以同樣方式就其股份 在任何決議上投票，因此可以投票贊成或反對決議的一股或部分或全部股份 和/或放棄投票一股或部分或全部股份，並且在符合任命他的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的代表 可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案及/或放棄投票表決其獲委任的股份或部分或全部股份。

23代理服務器

23.1委任代表的文書應為書面文件，並須由 委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須由其正式授權的代表 簽署。代理不必是成員。

23.2董事可在召開 任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委託書的存放方式，以及委託書的存放地點和時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。 如果召開任何會議或續會的通知中沒有董事的任何此類指示，則委託書的存放地點和時間不得晚於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間。 如果董事在召開任何會議或續會的通知中沒有任何此類指示，則委託書應存放在指定的地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間)。 如果董事在召開任何會議或續會的通知中沒有做出任何此類指示委派代表的文件須於 文件所指名的人士擬投票的會議或續會開始前不少於48小時交存註冊辦事處。

23.3在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或董事長未宣佈已正式交存的委託書無效。

23.4委派代表的文書可以是任何慣常或普通形式(或 董事批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。 委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票表決的權力。

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23.5根據代表委任文書的條款作出的表決，即使委託人過往死亡或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷、 或委託書所涉及的股份轉讓仍屬有效，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已在註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷 或轉讓的書面通知 ，否則投票仍屬有效。 本公司已於股東大會或其續會開始前於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知。 本公司尋求使用該委託書的大會或其續會 已在註冊辦事處收到有關該等死亡、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知。

24企業會員

身為成員的任何法團或其他非自然人 可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構的 決議並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何會議，而如此獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力。

25可能無法投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，也不得在任何給定時間確定 已發行股份總數時計算在內。

26董事

董事會 由不少於一名人士(不包括候補董事)組成，惟本公司可藉普通決議案 增加或減少董事人數上限。本公司首屆董事應由認購人以書面方式確定或由認購人決議任命。

27董事的權力

27.1除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示 另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使 公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使 如未作出修改或未發出指示的情況下 本應有效的任何董事過往行為失效。出席法定人數的正式召開的董事會議 可行使董事可行使的一切權力。

27.2所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據 及支付予本公司款項的所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

27.3董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金或退休金或津貼，並可 向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

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27.4董事可行使本公司所有權力借入款項及將 其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押，併發行債權證、債權證 股額、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。

28任命 和罷免董事

28.1本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可通過普通決議案 罷免任何董事。

28.2董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的 董事，惟委任的董事人數不得超過 章程細則所規定或根據 規定的最高董事人數。

29董事職位的休假

在下列情況下，董事職位應空出：

(a)署長向公司發出書面通知，表示他辭去董事職位；或

(b)董事未經董事會特別請假而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問，未委託代表或由其指定的候補董事)，董事會通過決議，宣佈其因缺席而離任；或

(c)署長去世、破產或一般地與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或

(d)署長被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e)所有其他董事(不少於兩名)根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案或經所有其他董事簽署的書面決議案，決定其應被罷免 董事職務 。

30董事的議事程序

30.1處理董事事務的法定人數可由董事釐定 ，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩人，如只有一名董事，則法定人數為一人。擔任候補董事職務的 應計入法定人數，如果其委任人不在場。同時擔任候補董事 的董事，如其委任人不在場，則計入法定人數兩次。

30.2在細則條文的規限下， 董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。任何會議上出現的問題均應以多數票 決定。在票數相等的情況下，主席 有權投第二票或決定票。兼任候補董事的董事在其委任人 缺席的情況下，除其本人的表決權外，有權代表其委任人單獨投一票。

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30.3一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流 。以這種方式參加會議的人士視為親自出席該會議。 除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地 舉行。

30.4由全體董事或董事會委員會全體成員 簽署的書面決議(一個或多個副本)，或如果是關於罷免任何董事或任何董事停職 的書面決議，則指除作為該決議標的的董事外的所有董事(候補董事 有權代表其委任人簽署該決議，並且如果該候補董事也是一名董事，則該候補董事 有權代表其委任人簽署該決議，如果該候補董事也是一名董事，則該候補董事 有權代表其委任人簽署該決議，如果該候補董事也是一名董事，(br}有權代表其委任人及以董事身份簽署該等決議案)的效力及作用，猶如 該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事委員會(視情況而定)上通過一樣。

30.5董事或候補董事或本公司其他高級職員在董事或候補董事的指示下，可於 向每位董事及候補董事發出至少兩天的書面通知後召開董事會會議，該通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非所有董事(或其候補董事)在 會議舉行前或之後放棄通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於任何該等董事會會議通知。作必要的修改。

30.6即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的 董事(視情況而定))仍可行事，但如果且只要他們的人數減至低於章程細則規定或依據的必要的董事法定人數 ，則繼續留任的董事或董事 可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會 而行事，但不得出於其他目的。

30.7董事可推選董事會主席並決定其任期 ；但如未選出該等主席，或主席在任何會議上於指定會議開始時間 後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

30.8任何董事會議或董事委員會(包括擔任候補董事的任何人)的所有行為，儘管事後 發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或他們中的任何人 被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或未被取消擔任董事或候補董事的資格及/或並未離任 及/或已有權投票(視乎情況而定)。

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30.9董事(但不是候補董事)可由其書面指定的代表出席任何董事會會議 。委託書應計入法定人數，委託書的投票權在所有情況下均應被視為委任董事的投票權 。

31對批准的推定

出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或候補董事 應被推定為已 同意所採取的行動，除非該董事或候補董事的異議須記入會議記錄，或除非該董事或候補董事在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人士提交書面 反對意見，或應在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該等異議送交該人士，否則該董事或候補董事 應被推定為已同意所採取的行動，除非該董事或候補董事的反對意見須記入會議紀錄，或除非該董事或候補董事在大會續會前向擔任該會議主席或祕書的人士提交其書面 反對意見。該異議權利 不適用於投票贊成該行動的董事或候補董事。

32董事利益

32.1董事或候補董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪職位 (核數師職位除外)，任期及條款由董事釐定 及其他。

32.2董事或候補董事可自行或由其公司、透過其公司或代表其公司 以本公司專業身分行事，他或其公司有權獲得專業服務酬金，猶如他 並非董事或候補董事一樣。

32.3董事或候補董事可以是或成為本公司發起的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式擁有權益 ，或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的公司 ，而該等董事或候補董事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級管理人員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益 向本公司負責。

32.4任何人不得喪失董事或候補董事職位的資格，或因該職位而阻止 以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得迴避任何此類合同或由公司或代表公司簽訂的任何 任何董事或候補董事以任何 方式涉及利益的合同或交易。因此訂立合約或擁有如此權益的任何董事或候補董事亦毋須就 因該董事或候補董事任職或由此建立的受信關係而因任何該等合約或交易而變現或產生的任何利潤向本公司交代 。董事(或在其缺席時為其替任董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票 ，惟任何董事或替任董事於任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露 。

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32.5董事或替任董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員 ，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，即屬足夠的 披露，且 在該一般通知發出後，毋須就任何特定交易發出特別通知。

33分鐘數

董事應安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序 以及董事委員會會議(包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名)的目的而保存的簿冊中記錄 會議記錄。

34董事權力的轉授

34.1董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力 轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。彼等亦可將彼等認為適宜由其行使的權力、權力及酌情決定權轉授任何董事總經理或擔任任何其他執行職位的任何 董事，惟候補董事不得擔任董事總經理，而董事總經理的委任 如不再擔任董事，將立即撤銷。任何該等授權可受董事 可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等授權可由董事撤銷或更改 。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序須受規管董事議事程序的細則 管轄，只要該等細則能夠適用。

34.2董事可成立任何委員會、地方董事會或代理，或委任任何人士 為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方 董事會或代理的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶 連同或排除其本身權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何 該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受有關董事議事程序的 章程管轄，只要他們有能力申請。

34.3董事會可透過授權書或其他方式，按董事決定的條件委任任何人士為本公司的代理人 ，惟該項授權不得妨礙其本身的權力，且 可隨時被董事撤銷。

34.4

董事會可透過授權書 或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名) 為本公司的受權人或授權簽署人，其權力、權限及酌情決定權(不超過 根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件 所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及 方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權 任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等受權人或獲授權簽署人。

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34.5董事可按其認為需要的條款、酬金及履行有關職責，委任其認為需要的本公司高級人員(包括(為免生疑問)及 但不限於任何祕書)，並受董事認為合適的有關取消資格及免職的條文規限。除非 委任條款另有規定，否則本公司高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。 公司的高級管理人員向公司發出辭職書面通知後，可以隨時離職。

35備用 個控制器

35.1任何董事(但非候補董事)可書面委任任何其他董事或任何 其他願意擔任候補董事的人士為候補董事，並可書面罷免其如此委任的候補董事 。

35.2候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和所有 董事委員會會議的通知，出席委任他的董事 沒有親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議案，以及在他缺席的情況下一般履行其委任人作為董事的所有職能 。

35.3如果候補董事的委任人不再擔任董事，則其候補董事將停止擔任候補董事。

35.4任何候補董事的委任或免任 須由作出或撤銷委任的董事簽署通知本公司，或以董事批准的任何其他方式 。

35.5在細則條文的規限下，替任董事在任何情況下均被視為董事 ，並須單獨為其本身的行為及過失負責，而不應被視為委任他的董事的代理人 。

36沒有最低持股比例

本公司於股東大會 可釐定董事須持有的最低持股量，但除非及直至該持股資格確定，否則董事無須持有股份 。

37董事的酬金

37.1支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金。董事還有權獲得因出席 董事會議、 董事委員會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行董事職責有關的其他方面而正當發生的所有差旅費、 酒店和其他費用，或獲得由董事、 或其組合決定的有關費用的 固定津貼。

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37.2董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其董事日常日常工作的任何服務的額外酬金 。支付給兼任本公司大律師、律師或律師或以其他專業身份為本公司服務的董事的任何費用，均為其作為董事的酬金 以外的額外費用。

38封印

38.1如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會 授權使用。加蓋印章 的每份文書均須由至少一名董事或本公司某位高級職員或董事為此目的而委任的其他人士 簽署。

38.2本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件 ，每個印章都應是本公司的法團印章的複印件，如果董事如此決定，則在其將使用的每個地點的名稱的表面加上 。

38.3本公司的董事或高級職員、代表或受權人可無須其他授權 而只在其簽署的本公司任何文件上加蓋印章 ，該等文件須由其加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。

39股息、分配和儲備

39.1在章程及本細則的規限下，除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為 中期股息，除非董事據此決議支付該股息的決議案條款明確説明該股息應為末期股息 。除本公司已變現 或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出，或在法律允許的情況下支付。

39.2除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派 應按會員所持股份的面值支付。如果任何股份的發行條款規定其自特定日期起 應享有股息，則該股份應相應享有股息。

39.3董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有 款項(如有)。

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39.4董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券 或以任何一種或多種方式支付，且在此類分配方面出現任何困難時，董事 可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值 ，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式 將任何該等特定資產歸屬予受託人。

39.5除非任何股票附帶的權利另有規定，否則股息和其他分派可以任何貨幣支付 。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準 以及如何支付所涉及的任何成本。

39.6董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的款項 作為一項或多於一項儲備，該等儲備由董事酌情決定適用於本公司的任何目的 ，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務。

39.7就股份 以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往 持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址 或該持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張此類支票或付款單應 按照收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項開出有效收據 。

39.8任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息 。

39.9任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領 ，董事可酌情決定將該股息或其他分派 存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得就該賬户 構成受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自支付股息或其他分派之日起六年後仍無人認領的任何股息或其他分派 將被沒收並歸還本公司。

40 資本化
董事可隨時將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化；將該等款項撥給股東，其比例與該等款項若以股息或其他分派方式分配利潤時可在該等股東之間分配的比例相同；並代表股東悉數支付入賬列為繳足股款的未發行股份的配發及分派。在此情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。

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41賬簿 賬簿

41.1董事應安排保存有關本公司所有收支款、本公司所有貨物銷售和購買以及 本公司資產和負債的適當賬簿(如適用，包括包括合同和發票在內的相關文件所涉及的重大材料)。 本公司的所有收支款和相關事項。 本公司的所有銷售和購買貨物，以及 本公司的資產和負債，董事會應安排保存有關本公司所有收支款、本公司所有貨物銷售和購買以及 本公司資產和負債的適當賬簿(如適用)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映本公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿 。

41.2董事應決定 是否以及在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下，本公司的帳簿或其任何部分應公開供非董事成員查閲，任何成員(非董事)均無權 查閲本公司的任何帳目或簿冊或文件，但章程授予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。 或本公司在股東大會上授權 或本公司查閲任何帳目或簿冊或文件的 應由董事會或本公司股東大會 或本公司在股東大會上授權，否則任何成員(非董事)均無權 查閲本公司的任何帳簿或文件。

41.3董事可安排編制及於股東大會上向本公司呈交損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目。

42審計

42.1董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期由 董事決定。

42.2本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及賬目 及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及 解釋。

42.3如果 董事提出要求，核數師應在其任期內的下一次年度股東大會(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)和下一次特別大會(如屬在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)下一次特別大會上，或在其任期內的任何其他時間，應董事或本公司的任何股東大會的要求，在其任期內就本公司的賬目作出報告。(br}如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司，則核數師須在獲委任為普通公司的公司的下一屆週年大會上報告本公司的賬目；如屬在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司，核數師則須在獲委任為普通公司的公司的下一屆股東周年大會上報告本公司的賬目。)

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43通告

43.1通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或 通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的其地址(或如果通知是通過電子郵件發送到該成員提供的電子郵件地址，則 發送到該成員提供的電子郵件地址)，並可由本公司親自或 通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給該成員或發送到該成員提供的電子郵件地址發送給該成員。任何通知，如果從一個國家 郵寄到另一個國家 ，將通過航空郵寄。

43.2如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應視為已通過將通知送達快遞公司 的方式完成，並應視為在通知送達快遞後的第三天(不包括星期六或星期日 或公眾假期)收到。如通知以郵遞方式寄送，通知的送達 應被視為通過正確填寫地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件而完成，並且 應被視為已在通知張貼之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期) 收到。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，通知的送達應 視為通過正確填寫地址和發送通知而完成，並應視為在發送通知的同一天 收到。通過電子郵件服務發出通知的，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為已在發送當天收到， 收件人無需確認收到電子郵件。

43.3本公司可向因股東死亡或破產而被告知 有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，其方式與章程細則規定 鬚髮出的其他通知相同，並應以姓名或死者代表、 或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，在聲稱有權 有權獲得該等股份或股份的人士為此目的而提供的地址發出。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與死亡或破產未發生時可能發出的通知相同 。

43.4每一次股東大會的通知應 以章程細則授權的任何方式發給每一名股份持有人，該股份持有人有權在該大會的 記錄日期收到通知，但如果是聯名持有人，則該通知如果發給成員名冊上排名第一的聯名持有人 ，以及因其為成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每一人(如該成員若非因其死亡或破產本會成為該成員的破產受託人)，則該通知即已足夠。 如果不是該成員的死亡或破產，該成員即會成為該成員的法定遺產管理人或破產受託人的情況下，每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一位有權在該大會記錄日期收到通知的股份持有人。而任何其他人均無權接收大會通知。

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44收尾

44.1如果公司清盤，清盤人應以清盤人認為合適的方式和順序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在 清盤中：

(a)如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份面值的比例 承擔；或

(b)如股東可供分派的資產足以償還 清盤開始時本公司的全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除 所有應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。

44.2如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利 的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否包括同類財產)以實物分派予 股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或 不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在類似批准下，將全部或任何部分該等資產以清盤人認為合適的信託形式授予受託人 ，以使股東受益，但股東 不得被迫接受任何有負債的資產。(B)清盤人可在類似批准下，將該等資產的全部或任何部分轉授予受託人 ，並以清盤人認為合適的信託形式為股東受惠，但股東 不得被迫接受任何有負債的資產。

45賠償和保險

45.1公司的每名董事和高級管理人員(為免生疑問，不包括公司的審計師)以及公司的每名前董事和前高級管理人員(每個人都是受補償人) 應從公司的資產中賠償任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償 或費用，包括法律費用。他們或他們中的任何人在履行其職能時因任何行為或不作為而可能招致的任何後果 ，但由於其自身的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如有)除外。本公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，本公司不承擔任何責任，除非該責任是由於該受賠人的實際欺詐或故意違約 而引起的。 本公司因履行其職能而蒙受的損失或損害(無論是直接或間接的)，除非該責任是由於該受賠人的實際欺詐或故意違約 而引起的。除非 或有管轄權的法院作出相關裁決，否則不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為。

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45.2本公司應向每位受賠人墊付合理的律師費和其他費用 以及與涉及該受賠人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的辯護費用(br}將會或可以為其尋求賠償的訴訟、訴訟、法律程序或調查的費用)。就本章程項下任何費用之墊付而言，如最終判決或 其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則受彌償 人士須履行向本公司償還墊付款項之承諾。如果 最終判決或其他終裁裁定該受賠人無權就該判決、費用或費用獲得賠償 ，則該當事人不得就該判決、費用 或費用獲得賠償，任何墊付款項應由該受賠人退還給本公司(無息)。

45.3董事可代表本公司為 本公司任何董事或其他高級管理人員購買及維持保險，以保障該等人士因任何法律規則而須承擔 該等人士可能因 與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的任何法律責任。

46財政年度

除非董事另有規定 ，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，而在註冊成立當年之後， 應於每年的1月1日開始。

47以延續方式轉讓

如本公司獲豁免為章程所界定的 ，則在章程條文的規限下及經特別決議案批准，本公司有權 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

48合併與整合

本公司有權 與一間或多間其他組成公司(定義見章程)按董事 釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司合併或合併。

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日期為2020年2月19日。

訂户的簽名及地址

美普斯企業服務有限公司

地址：烏格蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

執行人：

/s/瑪西婭·博登(Marcia Borden)
瑪西婭·博登

/s/蒂芬妮·邁爾斯(Tiffany Myles)
蒂凡尼·邁爾斯(Tiffany Myles)

上述簽名的見證人

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