附件14.1

NetFin Holdco商業行為準則和道德規範

1.引言

本《商業行為和道德規範》 可作為遇到法律或道德問題時的指南，但並非包羅萬象，因為預計本《規範》 不會回答在開展業務過程中可能出現的所有問題。您應始終使用自己合理的 判斷來遵循Netfin Holdco承諾的高尚道德標準。如果您擔心道德 情況或不確定特定行為是否符合Netfin Holdco的行為標準，您有責任就您認為理解Netfin Holdco對您的期望所必需的任何問題尋求 指導，並一直詢問 直到獲得指導。

本守則適用於Netfin Holdco及其子公司的所有董事、高級管理人員、 員工和其他同事。對於非僱員董事，遵守本守則應受Netfin Holdco組織文件的規定約束，並優先於本守則。 對高管或董事的任何豁免必須經董事會(“董事會”) 或董事會委員會批准，並將在適用的證券法和/或證券交易所規則要求的情況下及時披露。 如果適用的證券法和/或證券交易所規則要求，則應立即披露本守則的任何條款。 如果適用的證券法和/或證券交易所規則要求，則應立即披露本守則的任何條款。 如果適用的證券法和/或證券交易所規則要求，則應立即披露。

您不應被任何可能導致您違反任何適用法律或Netifn Holdco 政策的對Netfin Holdco的虛假忠誠或對盈利的渴望所誤導。如果您未能(以書面或精神形式)遵守本守則，可能會受到紀律處分，包括解僱 。以下是可能導致紀律處分的行為示例：

違反任何Netfin Holdco 政策的行為；

要求他人違反任何 Netfin Holdco政策；

未及時披露已知或涉嫌違反任何Netifn Holdco政策的 ；

未能配合Netfin Holdco對可能違反任何Netfin Holdco政策的調查 ；

報復Netfin Holdco團隊的其他成員，因為他們報告了誠信問題；以及

未能展現確保遵守Netfin Holdco政策和適用法律所需的領導力和勤勉 。

請務必瞭解，違反本守則和某些Netfin Holdco政策可能會使Netfin Holdco和您面臨民事責任和損害賠償、監管制裁 和/或刑事起訴。

本守則涵蓋以下主題：

遵守Netfin Holdco政策(內幕交易、反賄賂和腐敗、反洗錢和制裁以及競爭法)；

利益衝突；

謀取不正當私利的；

機密信息；

公平交易；

保護和正確使用Netfin Holdco資產；

遵守法律、 規章制度；

記錄的準確性；以及

告發-舉報任何違法或不道德的行為 。

2.遵守Netfin Holdco政策 (內幕交易、反賄賂和腐敗、反洗錢和制裁以及競爭法)

確保我們始終合法、合乎道德的行為 的一個關鍵要素是遵守所有Netfin Holdco政策，特別是以下政策：

內幕交易政策

在知道重大非公開信息(稱為內幕信息)的情況下交易證券(即股票、股票 期權或債務證券)是非法的。同樣重要的是，在交易Netfin Holdco證券時，所有股東都可以訪問相同的信息。否則，擁有內幕信息的股東 可能會獲得比普通股東更高的利潤，這對那些無法獲取此類信息的 股東是不公平的，而且是違法的。

特別是，這意味着當您有權訪問內部信息時，您不能 買賣Netfin Holdco證券。此外，我們中的一些人不允許在接近我們發佈財務業績的特定時段(稱為封閉期) 買入或賣出Netfin Holdco證券。您必須遵守這些規則，這一點至關重要；否則，您和/或 Netfin Holdco將受到處罰。

有關詳細信息，請參閲我們網站上的 Netfin Holdco內幕交易政策。

反賄賂和腐敗政策

賄賂和腐敗意味着給予或接受你 無權獲得的東西。它可以是許多不同的東西。可以是錢，可以是禮物，可以是津貼，也可以是恩惠。它可以進行祕密交易， 它可以濫用權力。簡單地説，它是為了錯誤的原因而做某事。捲入賄賂和腐敗 不是我們做生意的方式，是非法的。

Netfin Holdco遵守其開展業務的國家/地區的反腐敗法律，包括美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。在適用法律禁止的範圍內，董事、官員和員工不得直接或間接向包括國有企業員工和外國政治候選人在內的政府官員提供任何有價值的東西。 這些要求適用於Netfin Holdco 員工和代理商(如第三方銷售代表)，無論他們在哪裏開展業務。如果您被授權 聘用代理商，您有責任確保他們信譽良好，並獲得書面協議以維護公司在此領域的 標準。

有關詳細信息，請參閲我們網站上的Netfin Holdco反賄賂和腐敗政策 。

反洗錢和制裁政策

我們需要注意與誰做生意 。這有兩個原因。首先，有些人可能試圖讓我們幫助他們犯罪，或者隱藏犯罪活動的收益。其次，在某些情況下，由於國際制裁，我們不能與某些人和公司打交道，也不能在某些國家開展業務。

有關詳細信息，請參閲我們網站上的 Netfin Holdco反洗錢和制裁政策。

競爭法政策

競爭法禁止競爭者之間串通--操縱價格、操縱投標、交換信息、分享市場。此外，世界各地的競爭制度 對佔據市場主導地位的公司施加了額外的限制-掠奪性定價、忠誠度 折扣、排他性交易。我們的相對市場規模增加了競爭主管部門感興趣的風險，因此 Netfin Holdco繼續將競爭合規作為我們的首要任務之一非常重要。

有關詳細信息，請參閲我們網站上的 Netfin Holdco競爭法政策。

3.利益衝突

Netfin Holdco的政策是： 您的個人利益與Netfin Holdco的個人利益之間避免任何衝突。本政策的目的是確保 Netfin Holdco的誠實和正直，從而確保其聲譽不受損害。指導 本政策的基本原則是，您不應擁有或似乎擁有與Netfin Holdco的最佳利益實際或潛在衝突的個人利益或關係 。當個人的私人利益 以任何方式幹擾、甚至似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生“利益衝突”。當員工、高級管理人員或董事採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行Netfin Holdco 工作時，可能會出現利益衝突 。當員工、高級管理人員或董事或其家庭成員因其在Netfin Holdco的職位而獲得不正當的個人福利時，也會出現利益衝突。

只有在(I)至少兩名高級管理層成員(在員工的情況下)或(Ii)董事會或其委員會(在執行人員或董事的情況下)對具體或一般類別進行審查和批准後，才可 作出本政策的例外規定。利益衝突 可能並不總是清晰的，因此如果您有問題，應諮詢您的主管、經理或其他適當的 人員，並在適當的情況下諮詢公司祕書。

無法詳盡列出可能涉及違反本政策的情況 。但是，在大多數 案例中會構成衝突的情況包括但不限於：

持有 權益或接受任何與Netfin Holdco有業務往來或正在尋求與Netfin Holdco做生意的組織提供的免費或折扣商品，如果您 能夠直接或間接影響Netfin Holdco做生意的決定，或 可以與該組織做生意的條款；

個人獲利， 例如，通過佣金、貸款、費用報銷或其他付款，從尋求與Netfin Holdco做生意的任何組織中獲利；

從事任何與Netfin Holdco競爭的業務 ；

在Netfin Holdco的競爭對手中持有任何實質性權益 ；

受僱於Netfin Holdco的競爭對手(包括作為顧問)或尋求與Netfin Holdco的競爭對手開展個人業務；或

參與Netfin Holdco涉及Netfin Holdco(此人或此人的家庭成員與其有個人關係)的商業決策或涉及僱用或監督家庭成員的Netfin Holdco決策。

當員工的直系親屬涉及上述情況時，也會存在利益衝突 .

如果您意識到涉及員工的衝突或潛在的 衝突，應立即將其提請主管或經理注意。收到衝突或潛在衝突報告的任何主管或經理 必須立即向Netfin Holdco公司祕書報告。 涉及高級管理層成員的實際或潛在利益衝突應直接向Netfin Holdco公司祕書披露，後者將向董事會披露此類利益衝突，涉及 高管或董事的實際或潛在利益衝突應直接向董事會披露。或者，您也可以使用告密政策中描述的通知程序 。

5.機密資料

在您在Netfin Holdco的工作過程中， 您可能會獲取或有權訪問可能對競爭對手有用、或對Netfin Holdco或此類信息的 其他來源有害的非公開信息。此類信息可能已經或可能以書面或電子形式提供 或口頭提供。所有此類信息，無論從何種來源獲得，無論Netfin Holdco與該信息的關聯如何， 均稱為“機密信息”。

Netfin Holdco堅定地致力於 保護機密信息，無論這些信息是在Netfin Holdco內生成的，還是從其他來源獲得的。Netfin Holdco 還強烈承諾避免此類信息被濫用或被誤用，無論是與證券交易或其他方面相關的信息。

您必須對 機密信息保密，除非Netfin Holdco明確授權或法律要求披露。

儘管有上述規定，且儘管 有任何其他適用於您的保密或保密協議(包括作為僱傭協議的一部分)，本守則 並不限制您就可能違反任何法律或法規的行為與任何政府或執法部門、機構 或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴，或 以其他方式向任何政府實體披露受 任何此類法律的舉報人條款保護的信息前提是(I)在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律 ，以及(Ii)您不是通過具有律師-委託人 特權的通信獲得此類披露的，除非根據適用的律師行為 規則或其他規定，此類信息的披露將獲得律師的許可。Netfin Holdco在此將任何與本款相沖突的協議視為與本款一致。

6.公平交易

我們尋求公平而誠實地超越我們的競爭對手。我們通過卓越的業績尋求競爭優勢，而不是通過不道德或非法的商業行為。 禁止竊取專有信息、持有未經所有者同意獲得的商業祕密信息或誘導 其他公司的過去或現在的員工披露此類信息。我們不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他故意的不公平交易行為 來不公平地利用任何人 。

商業場合中的商務娛樂和 禮物的目的是建立良好的商譽和良好的工作關係，而不是為了在客户中獲得不公平的優勢。 任何Netfin Holdco員工、高級管理人員、董事、 家庭成員或代理人都不應提供、贈送、提供或接受任何禮物或娛樂，除非：(1)不是現金禮物；(2)符合商業慣例；(3)不是過高的 價值；(4)不能被解釋為賄賂：(1)不是現金禮物，(2)符合商業慣例，(3)不是過高的 價值，(4)不能被解釋為賄賂請與您的 主管或公司祕書討論您不確定是否合適的任何禮物或建議禮物。

7.保護和合理使用Netfin Holdco資產

盜竊、粗心和浪費直接 影響Netfin Holdco的盈利能力。您有責任保護Netfin Holdco資產並確保其高效使用。 Netfin Holdco資產應僅用於合法的商業目的，您應採取措施確保其不被 盜竊、損壞或誤用。

Netfin Holdco資產包括有形財產、 專利、商標、版權、商業祕密、商業、營銷、服務計劃等知識產權，以及研發信息、新產品、工資信息和任何未公佈的財務數據等專有 信息， 數據庫、記錄和報告，以及與合併和收購、合資企業、股票拆分和資產剝離相關的信息以及其他潛在交易。未經授權使用或分發此信息是違反本守則的行為。

如果您有權訪問專有和機密的 信息，則您有義務根據上文所述的Netfin Holdco關於保密 信息的政策保護其免受未經授權的訪問。

8.遵守法律法規

遵守法律是Netfin Holdco道德標準的基礎之一 。在開展Netfin Holdco業務時，您必須尊重並遵守我們所在司法管轄區的法律。 違反國內或國外法律法規的個人 以及Netfin Holdco可能受到民事和/或刑事處罰。雖然您不需要了解這些法律的詳細信息，但 您必須充分了解適用的法律，以確定何時向Netfin Holdco的法律團隊或其他適當人員尋求建議 。如果法律與任何Netfin Holdco政策或本守則相沖突，您必須遵守法律。

強烈鼓勵員工，並且 確實有義務在他們不確定採取適當的法律行動或懷疑某些行為可能違法時及時提出關切。越早發現並糾正潛在問題，Netfin Holdco就能更好地 保護其業務和聲譽不受損害。

9.紀錄的準確性

Netfin Holdco的政策是在Netfin Holdco向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告和文件以及Netfin Holdco進行的所有其他公開通信中， 按照適用的法律法規進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露。 Netfin Holdco向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件，以及Netfin Holdco進行的所有其他公開通信 。

Netfin Holdco賬簿、記錄和財務報表在所有重要方面的完整性、可靠性和準確性 是Netfin Holdco持續和未來業務成功的基礎。此外，由於Netfin Holdco的股票是公開交易的，Netfin Holdco必須 遵守管理我們業務記錄的多項法律法規，包括美國證券法。Netfin Holdco必須 按照所有適用的法律和會計慣例記錄其財務活動，並向任何和所有政府機構提供最新、完整和準確的 信息。您不得讓Netfin Holdco以欺騙性或非法的方式進行交易，意圖 記錄或記錄該交易。此外，您不得為Netfin Holdco進行的任何交易創建任何虛假或人為的文檔 或賬簿分錄。同樣，財務和會計團隊有責任 在Netfin Holdco的賬簿和記錄上準確記錄所有資金、資產和交易。Netfin Holdco的會計 記錄用於為公司管理層、評級機構、投資者、債權人、政府機構和其他機構編制報告。我們的財務報表及其所依據的賬簿和記錄必須準確反映所有公司 交易，並符合所有法律和會計要求以及我們的內部控制制度。除非獲得適用法律或法規的許可，否則不應保留未記錄或“未登記”的資金或資產。我們不允許在帳户、部門或會計期間對交易進行故意的 錯誤分類，尤其是：

所有Netfin Holdco會計記錄以及由這些記錄生成的報告必須按照每個適用的 司法管轄區的法律保存和提交；

所有記錄必須公平、準確地反映與其相關的交易或事件；

所有Netfin Holdco記錄 必須在適用的情況下合理、準確地反映Netfin Holdco的資產、負債、收入和 費用；

Netfin Holdco的 會計記錄不得包含任何故意虛假或誤導性的分錄；

交易不得 錯誤分類為會計科目、部門或會計期間；

所有交易必須 有合理詳細的準確文件支持，並記錄在適當的賬户和適當的會計期間；

所有Netfin Holdco會計記錄必須符合公認的會計原則；以及

必須始終遵循Netfin Holdco 內部會計控制系統，包括薪酬控制。

此外，許多員工經常使用 業務費用賬户，必須準確記錄和記錄。如果您不確定某筆費用是否合法，請 諮詢您的主管或管理員。

業務記錄和通信通常 會公開，我們應該避免對人員和 公司進行誇大、貶損、猜測或不恰當的描述，以免引起誤解。這同樣適用於電子郵件和內部備忘錄以及正式報告。記錄應 始終根據當時有效的任何適用的Netifn Holdco記錄保留政策進行保留或銷燬。根據這些政策，如果發生實際或預期的訴訟或政府調查，請諮詢公司 祕書。

10.健康與安全

Netfin Holdco致力於為每位員工 提供安全健康的工作環境。每位員工都有責任遵守安全和健康規則和做法，並報告事故、傷害和不安全設備、做法 或條件，以維護所有 員工的安全和健康工作場所。

不允許暴力和威脅行為 。員工報到時應在履行職責的條件下工作，不受非法藥物或酒精的影響。 工作場所非法使用藥物是不能容忍的。

11.歧視和騷擾

Netfin Holdco 員工的多樣性是一項巨大的資產。我們堅定不移地致力於在就業的各個方面提供平等的機會，不會容忍任何形式的非法歧視或騷擾。我們遵守有關歧視和平等機會的法律 ，明確禁止基於某些差異的歧視。特別是，我們不得將種族、膚色、宗教、 性別、民族血統或任何其他受法律保護的特徵作為僱用、解僱或晉升決定的因素，或 確定僱傭條款或條件時的因素，或因員工真誠地投訴 歧視，或正在或曾經參與相關調查而對其進行報復的因素。Netfin Holdco的員工應在工作場所尊重他人，不得進行任何騷擾，包括髮表基於種族或民族特徵的貶損言論或不受歡迎的性侵犯。

12.告密-舉報任何違法或不道德的行為

如果您認為 已採取、可能正在採取或即將採取的行動違反或將違反本準則、本準則中引用的政策或任何適用的法律或法規要求，或涉及任何會計、內部會計控制或審計 事項，請將此事提請Netfin Holdco注意。

如Netfin Holdco告密政策所述，您可以將任何違規行為、疑似違規行為以書面形式傳達給[___________]；或發送電子郵件至[__________]； 或致電以下第13節中列出的三位Netfin Holdco聯繫人中的任何一位。如果您希望與 某人討論此事，您可以聯繫您的主管或Netfin Holdco法律團隊的任何成員或其他適當人員。

員工可以公開、祕密或匿名舉報任何違反或 涉嫌違反會計或審計事項、適用法律和監管要求或Netfin Holdco的不報復政策(如下所述)的行為。除非有必要進行充分調查或通過司法或其他法律程序強制 ，否則Netfin Holdco將保護任何舉報潛在不當行為的人員和 要求對其身份保密的人員的身份。Netfin Holdco還將盡合理努力保護被指控的 人的身份，除非且直到確定發生了違規行為。任何人 不得以任何身份參與任何可能存在不當行為的調查，除非法律要求或尋求自己的法律諮詢，否則不得向調查範圍 以外的任何人討論或披露任何信息，並應全力配合 任何調查。

任何其他相關方也可以通過上述報告渠道報告 本第12條涵蓋的任何問題。違反或懷疑違反 本守則、本文提及的政策或任何其他適用的法律或法規要求，或涉及任何會計、 內部會計控制或審計事項。任何此類報告都必須附有提交報告的人的姓名 。

如Netfin Holdco告密政策所述，Netfin Holdco或Netfin Holdco的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、分包商或代理都不會直接或間接 解僱、降級、暫停、威脅、騷擾或以任何方式歧視或報復善意舉報人舉報或以其他方式協助調查善意舉報人報告的任何人。如果您 認為您因決定調用告密程序而受到Netfin Holdco內部任何人的非法損害，您必須立即通知公司祕書，我們將採取適當措施保護您免受任何報復。如果發現此告密程序並非出於善意使用，例如 出於惡意原因或對Netfin Holdco的另一名員工懷有個人恩怨，這將構成不當行為 並可能導致嚴重後果(包括解僱)。

13.我應該聯繫誰？

如果您認為違反了本《商業行為和道德規範》 ，您必須在得知後立即聯繫Netfin Holdco公司祕書或下面列出的任何個人 。如有任何關於本守則的問題，您也可以與他們聯繫。根據您的工作地點，您可以聯繫三個Netfin Holdco 聯繫人。

14.對違例行為的制裁

公司祕書將對 員工、高級管理人員或董事違反本守則的任何指控進行審查，並決定採取的適當行動。違反本守則 可能導致暫停工作職責、降低責任或降級以及終止僱傭 等行為。如果董事違反了本準則，董事會或其指定人應決定採取的適當行動 。

15.檢討；修訂

董事會應至少每三年審查一次本守則的實施情況和充分性。對本規範的任何修改都必須提交審計委員會 一致批准。

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