聚變燃料綠色有限公司

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愛爾蘭

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2020年9月18日

公司財務部

能源和交通部 辦公室

證券 和交易委員會

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

Fusion Fuel Green Limited(“母公司”)特此對證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)於2020年9月8日發出的關於上述F-4表格中的註冊 聲明(“註冊聲明”)的意見信作出如下回應。為方便員工，我們已用粗體和斜體背誦了以下員工信函中的每條評論 ，並在回覆後立即用常規字體 列出回覆。

大寫的 此處使用但未定義的術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格F-4上的註冊 聲明

委託書/招股説明書摘要
交易的預期税收後果，第21頁

我們 敬告員工，根據S-K法規第601(B)(8)項，我們不認為需要税務意見，因此，我們認為不需要 在登記聲明中提交有關該交易的重大美國聯邦所得税後果的税務意見。我們參考第III.A.1節的第19號工作人員法律公告，其中 規定：“S-K條例第601(B)(8)項要求對…的税務事項提出意見其他已登記發行的產品，其中‘税收後果對投資者來説是實質性的，並且關於税收後果的陳述在備案文件’“ 和第III.A.2節中闡述，該章節規定：”。[e]通常涉及實質性税收後果的交易示例包括…合併 或交易所交易，註冊人表示交易是免税的(例如，剝離、股票合併)。

我們向員工提交註冊 聲明中的披露並不意味着向任何一方提供關於交易的税收後果的陳述，事實上， 並不代表交易將是免税交易。註冊聲明中包含的税務部分僅 旨在提供與可能的税收待遇相關的某些一般性披露，這完全取決於各種因素， 包括但不限於所涉及的投資者類型和該投資者持有的股份。我們注意到，在註冊聲明第65、89、90、91和93頁上，建議美國持有人就轉換或交換HL Acquisition Corp.(“HL”)證券以換取母公司證券對他們的特殊後果 諮詢他們自己的税務顧問。此外，註冊説明書第89頁規定：“由於税法的複雜性，由於HL證券或母公司證券的任何特定持有人與交易相關或之後的税收後果 可能會受到本文未討論的事項的影響 ，因此敦促HL證券和母公司證券的每位持有人就交易對該等持有人的具體税收後果以及HL證券或母公司證券的所有權和處置(包括適用性)諮詢其自己的税務顧問 。以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。“

我們 還修訂了註冊聲明中的披露內容，以明確未提供任何實際陳述。 我們特別提到註冊聲明的第90頁，該頁指出“沒有關於守則第368條的規定如何適用於沒有活躍業務且僅有 投資型資產的公司合併的直接指導 。”雖然根據第368條，合併有可能符合重組的條件，但這種資格 不是交易的條件……“

此外， HL已告知我們，它認為交易對其股東的税收影響對於該等持有人的投資決策並不重要 (而不是對典型運營 公司的持有人而言)，因為如果HL股東擔心交易對其潛在的税收影響， 該股東可以行使權利尋求將其股票從HL信託賬户轉換為現金，而不是成為母公司 股東。 HL已通知我們，如果HL股東擔心交易對其潛在的税收影響，則該股東可行使權利尋求將其股票從HL信託賬户轉換為現金，而不是成為母公司 股東。

由於 未就交易的税務處理提供任何陳述，且此交易中的税務後果對HL股東的投資決策沒有 重大影響，因此我們敬請相信，根據S-K條例第601(B)(8)項，我們不需要 提供意見。

我們 敬告員工，我們不認為根據S-K條例第601(B)(8)項的規定需要税務意見，因此，我們認為不需要 在登記聲明中提交關於交易的愛爾蘭税收後果的税務意見。 我們不認為需要根據S-K法規的第601(B)(8)項提供税務意見，因此，我們認為不需要 在登記聲明中提交有關交易的愛爾蘭税收後果的税務意見。

我們向工作人員提交，註冊聲明中的披露並不意味着向任何一方提供關於交易的愛爾蘭税收後果的陳述。 註冊説明書第94頁注意到“本摘要不構成税務建議，僅供一般指導使用。摘要 不是詳盡的，證券持有人應諮詢其税務顧問有關業務合併以及母公司A類普通股和HL母公司認股權證的收購、所有權和處置的愛爾蘭税收後果(以及根據其他相關司法管轄區的法律的税收後果 )，註冊聲明第98頁警告“以上概述的愛爾蘭税務考慮因素 僅供參考。每個HL證券持有人應就可能適用於該證券持有人的特殊 後果諮詢他或她的税務顧問。“

由於 未就該交易的愛爾蘭税務處理提供任何陳述，我們謹此認為，根據S-K條例第601(B)(8)項，不需要提供意見 。

比較 每股信息，第28頁

我們 敬告員工，我們認為沒有必要進行這樣的修改。我們已遵守表格F-4第 3(F)項的要求，具體如下：

風險 因素

母公司A類普通股和HL母公司權證合併後不得在全國證券交易所上市， 第30頁

我們通知員工，HL已於2020年7月16日向納斯達克股票市場的員工提交了遵守納斯達克上市規則5550(A)(3)的證據 。因此，HL要求納斯達克 正式決定繼續HL的證券上市。2020年7月20日，HL收到納斯達克的正式通知，稱其已重新遵守上市規則5550(A)(3)，納斯達克已決定了結此事。由於HL符合納斯達克股票市場的所有持續上市要求，因此之前的違規通知 不存在重大風險。

業務合併提案

交易背景 ，第75頁

茲通知員工，就母公司 以私募方式出售約2,500萬美元母公司A類普通股(出售將與業務合併結束同時完成)以及業務合併協議的相關修訂和重述 ，取消了最低現金條件。我們修訂了招股説明書和委託書封面頁以及註冊説明書第7、14、20、21、29、73、80、101和102頁的披露，以反映這些發展。我們亦已修訂註冊説明書第78頁的披露 以澄清業務合併代價是如何釐定的，包括 於交易結束時向Fusion Fuel發行2,125,000股B類普通股及認股權證，以購買2,125,000股普通股 及1,137,000股A類普通股及完成若干盈利目標後購買1,137,000股普通股的認股權證。

我們已經修改了註冊聲明第82-85頁上的披露，並將韋伯研究的估值提交為附件D並經韋伯研究公司同意作為 註冊聲明的證物。

80%測試滿意度 ，第82頁

我們已按要求修改了註冊聲明第82-86頁中的披露內容 。

事務處理的會計 ，第103頁

我們 通知員工，由於對價涉及股權和認股權證交換，而非現金對價， 我們已根據IFRS 3.6和3.7應用指南確定了會計收購方。我們指示工作人員參照IFRS 3.B15-B16中的指導 ，在確定會計收購人時應考慮以下事實和情況：

HL 於2020年6月6日簽訂了業務合併協議。於該日期，HL有6,561,251股已發行普通股，其中 金額包括公眾股東於該日期前贖回的合共401,984股普通股。

下面的 計算總結了所有權結構，假設業務合併於2020年6月6日結束，(I)不再 贖回股份，(Ii)根據當時所有已發行普通股的最大贖回金額5,098,016進行調整。使用的贖回價格 為每股10.56美元，代表HL信託賬户在2020年6月6日持有的每股金額。使用的歐元 美元匯率為1.134。

由於對Fusion Fuel股東的對價除普通股外還包括認股權證，我們評估了將該等認股權證轉換為普通股的 可能性是否應包括在所有權計算中。我們向員工提交： 根據IFRS 3進行的評估是在收購日期進行的，為此，收購日期被確定為2020年6月6日。 截至2020年6月6日，HL普通股在納斯達克的收盤價為10.55美元。認股權證在發行後將可在五年內行使，執行價為11.50美元。因此，在2020年6月6日，認股權證被確定為資金不足 。因此，於收購日期並無與認股權證相關的投票權，因此，授予Fusion Fuel的2,125,000份認股權證並未計入釐定哪一方為會計收購人。

所有權計算

在 交易中，將引入具有一定保護權的新一類普通股(母公司B類普通股 股)。總共將向Fusion Fuel股東發行2125,000股母公司B類普通股。只要Fusion Fuel股東或其關聯公司或允許的受讓人繼續持有至少1,700,000股母公司B類普通股 ，這些股份將擁有一定的保護權，包括批准任何清算、出售實質上 所有資產或股權、合併、合併或母公司的類似交易、修改母公司的併購、設立 或發行可轉換為母公司股本的任何新類別或系列股本或股權證券、變更 以及罷免Fusion Fuel董事會的任何成員。有了這樣的保護條款，母公司B類普通股的持有者將能夠否決某些 行動，而這種方式是他們的相對所有權不允許的。

根據上述計算，現有HL股東將作為一個整體(即使所有權目前分散在 眾多股東之間)僅在假設不會進一步贖回HL普通股的替代方案中擁有多數投票權。 HL普通股不會被進一步贖回 HL普通股假定不會發生進一步贖回 HL普通股的情況下，現有HL股東將作為一個整體擁有多數投票權。此外，由於根據母公司和34名經認可的 投資者簽訂的認購協議(自2020年8月25日起生效)，在交易結束時發行了2,450,000股母公司 A類普通股，這一多數將降至60.6%(“管道”)，如果假設出現 最大贖回次數，則這一多數將降至29.8%的少數百分比。考慮到管道，沒有贖回的比例為：融合 18.3%，HL 60.6%，管道投資者21.1%。贖回最多的比例為：FUSION 32.6%，HL 29.8%，PIPE投資者37.6%。

假設 實際贖回水平將介於無贖回替代方案和最大贖回替代方案之間， 並考慮到Fusion Fuel股東將持有母公司B類普通股的保護條款， 此因素有利於尋找Fusion Fuel作為會計收購人。

Fusion Fuel股東將分別持有23.2%和52.3%的權益，無需進一步贖回和最高贖回股份 (計入管道投資者後，這兩個百分比分別為18.3%和32.6%)。 如果賺取或有對價，利息可能會大幅增加。如果獲得或有對價， 將使Fusion Fuel股東的持股比例分別增至31.7%和62.7%，而不再進行進一步贖回和最大限度贖回股份(考慮到管道 投資者後，這兩個百分比將分別為25.6%和42.6%)。這將表明，Fusion Fuel股東將擁有顯著的 影響股東投票的能力，並擁有比任何其他股東或集團更大的利益。

下一個最大股東集團HL發起人將分別擁有13.6%和30.8%的權益，不需要進一步贖回 ，最大限度贖回股份，而不會使管道生效。與Fusion Fuel股東相比，根據IFRS 3的指引， 這支持Fusion Fuel股東在合併後的實體中擁有較大少數表決權權益，而 沒有其他所有者或有組織的業主團體擁有重大表決權權益的主張。Fusion Fuel股東在不再贖回替代方案中持有的相對較高的少數股權，以及Fusion Fuel股東在最大贖回替代方案中的多數 股份將表明Fusion Fuel為會計科目由於Fusion 燃料股東將有能力阻止其他股東提出的一些提案。

HL、Fusion Fuel和其他各方之間的 業務合併協議規定董事會由最多七名董事組成。企業合併協議規定，Fusion Fuel股東將提名最多四名 名母公司初始董事會成員，HL贊助商將提名最多三名母公司初始 董事會成員，董事會名單將提交HL股東投票表決並最終由HL股東選舉產生。母公司的 董事會分為三個不同的級別，每一級董事的任期為 ，為期三年(但首屆一級董事的任期在2021年召開的母公司年會上屆滿 ，首屆二級董事的任期在2022年召開的母公司年會上屆滿)。母公司董事會的初步組成 表明Fusion Fuel是收購方。

合併後公司的管理層將由Fusion Fuel股東的關聯公司提供。Fusion Fuel的現任高級管理人員和董事 將是母公司的高級管理人員和董事：Joao Teixeira Wahnon將擔任業務發展總監，Frederico Figueira de Chaves將擔任首席財務官，Jaime Silva將擔任公司的首席技術官。管理 將設在葡萄牙，Fusion Fuel的管理層目前位於葡萄牙。這些事實表明，Fusion Fuel是會計收購方。

根據國際財務報告準則指引(IFRS 3附錄B15)，收購方通常是為另一個合併實體支付的價格高於合併前公允價值的一方 。估值公司韋伯研究諮詢有限責任公司(Webber Research And Consulting LLC)估計，Fusion Fuel的股權價值約為5550萬美元。HL的唯一資產是截至2020年6月6日其信託基金中約5380萬美元的現金 。在沒有溢價的合併中，Fusion Fuel股東應該獲得合併後公司50.7%的股份，HL股東獲得49.3%的股份。相反，假設沒有進一步的贖回，並且不考慮將在管道中發行的股份，HL股東將分別擁有合併後公司流通股的76.8%和Fusion Fuel股東23.2%的 。由於HL股東實際上將獲得溢價，這表明Fusion Fusion作為會計收購方。

HL和Fusion Fuel都沒有任何收益，因為HL是一家特殊目的收購公司，而Fusion Fuel還處於開發的早期階段 。就兩家公司各自的資產而言，可以認為HL是會計上的 收購者，因為HL的總資產為5720萬美元，而Fusion Fuel的總資產為16,000歐元，截至2019年12月31日各為16,000歐元。 然而，Fusion Fuel擁有推動公司發展的關鍵知識產權，以及接觸 相關員工和業務關係以將該技術商業化的權限，這一點沒有反映在Fusion Fuel截至2019年12月31日的 資產負債表中。因此，本項目並不完全確定，但表明HL是會計收購方 。

因素 (A)至(E)表明Fusion Fuel是會計收購人，而因素(F)表明HL是會計收購人。 我們向員工提交，總體上，支持Fusion Fuel作為會計收購人的證據最充分。 通過母公司B類普通股的保護條款、Fusion Fuel對合並後公司董事會的控制 以及合併後公司的管理層，Fusion Fuel的股東對母公司的影響最大。 通過母公司B類普通股的保護條款、Fusion Fuel對合並後公司的控制 以及合併後公司的管理層，Fusion Fuel的股東對母公司的影響最大他們將通過在最初的 董事會中的多數席位，通過其及其附屬公司作為母公司管理層的服務來控制母公司的運營和發展，從而影響戰略方向，他們將對大會可能提出的 向其他股東傾斜權力平衡的任何決議擁有否決權。

有鑑於此，我們得出結論，這筆交易將被視為反向收購。

關於已發行HL認股權證購買7,750,000股母公司A類普通股的代價 ，如上所述，同樣的 分析適用於將發行給Fusion Fuel股東的認股權證。截至2020年6月6日， HL普通股在納斯達克的收盤價為10.55美元。認股權證可在交易完成後 開始行使，有效期為五年，執行價為11.50美元。因此，在2020年6月6日， 權證被確定為資金外的權證。因此，截至收購日期 ，沒有與認股權證關聯的投票權。

由於 對於母公司B類普通股未來轉換為母公司A類普通股的評估，我們向員工提交了 ，根據IFRS 3進行的評估是在收購日期完成的，確定為2020年6月6日。雖然母公司 B類普通股可隨時由持有人自願轉換為A類普通股，而2023年12月31日剩餘的任何母公司 B類普通股將自動轉換為母公司A類普通股，因為此類股份的轉換 將取消Fusion Fuel股東協商的保護條款，我們確定Fusion Fusion Fusion股東不太可能在交易結束時轉換其母公司B類普通股。我們的分析 是，截至2020年6月6日，Fusion Fuel股東通過母公司B類普通股和母公司併購中將提出的保護條款 ，將對公司預計將處於關鍵 發展階段的業務產生重大影響。

未經審計的 形式簡明合併財務信息，第103頁

溢價對價的收購後會計影響將計入股權內重組，因此， 我們認為沒有必要在未經審核的備考簡明合併財務信息 中包括額外信息 (有關我們結論的詳情見下文)。此外，溢價對價的描述是F-4表格所附業務合併協議的一部分，並被認為為讀者提供了足夠的信息，以便做出知情的投資決策 。此外，參考第11-02(B)(5)條，就未經審核備考簡明綜合財務資料而言，吾等並無在損益表中確認任何直接由交易所導致並將於交易後12個月內計入註冊人損益表的重大非經常性影響 。因此，我們認為沒有必要在未經審計的備考簡明合併財務信息中包含額外信息 。然而，我們已在已發行的基本及攤薄加權平均股份(調整 (F)於備考損益中)加入註腳(5)，指明HL認股權證購買7,750,000股母公司A類普通股(經評估 為無錢)，以及最多1,137,000股母公司A類普通股及1,137,000股認股權證的或有代價 不包括在加權平均股份的釐定範圍內，因為納入該等證券將是反攤薄的。

吾等 認為無必要在未經審核備考簡明綜合財務資料中加入有關溢價的額外資料 ，因為溢價對價一旦達成，將以權益工具(股份 及認股權證)而非現金結算。我們將工作人員引向“國際財務報告準則”第3段第58段尋求指導。由於IFRS 2沒有關於如何對反向收購情況下的資產收購進行會計處理的全面指導 ，因此IFRS 3，特別是IFRS 3.58(A)以及IFRS 3.40提供了我們已應用於這些事實和情況的指導。IFRS 3.58(A)和IFRS 3.40規定，如果實現里程碑觸發或有對價的概率 在前幾個報告期發生變化，或有對價的估計值將不會重新計量。

最後， 關於或有對價的一個重要決定是，收益是否被視為收購後服務的補償或部分收購價格。我們評估了以下兩個關鍵標準：

企業合併協議中規定的 或有對價同樣適用於所有持有Fusion Fuel A類股的Fusion Fuel股東。交易完成後，Fusion Fuel股東的一些最終實益所有者將成為母公司執行團隊的成員 。但是，有些股東在母公司中不會有積極的 參與，在確保或有對價的實現或不實現方面沒有直接影響。此外， 或有對價是否賺取與任何Fusion Fuel股東(員工)的繼續僱用無關。 因此，我們的評估是，收益不被視為合併後期間的員工補償費用 ，應被視為收購價格的一部分。

未經審計的 形式簡明合併資產負債表

2020年06月30日第105頁

我們已按要求修改了註冊 聲明第110頁的披露內容。我們還注意到，由於PIPE投資的影響，未經審計預計表 簡明合併資產負債表腳註中的調整和相應解釋已重新編制。

我們向工作人員指出，調整(I) 是調整(F2)的重複。已刪除調整(I)。我們亦注意到未經審核備考簡明綜合資產負債表腳註中的調整及相應解釋 已因PIPE投資的影響而重寫。 我們請員工參閲註冊説明書第107-114頁經修訂的披露。

管道建議書，第129頁

我們已按要求修改了註冊説明書第14、73和133頁上的披露內容。

聚變燃料業務 ，第143頁

我們已按要求修改了註冊聲明中第147頁的披露內容。

我們建議員工，新冠肺炎疫情 尚未對Fusion Fuel的業務和運營產生實質性影響。我們已相應修訂了註冊説明書第 46-47頁上的風險因素披露。

地方當局和主要能源股東的認可 ，第144頁

我們已按要求修訂了註冊説明書第 148-149頁和153-155頁的披露內容。

公司 歷史，第145頁

我們已按要求修改了註冊説明書第149 頁的披露內容。

市場/地理 和訂單狀態，第149頁

我們已按要求在註冊聲明的第153頁提供了來源信息 。

Fusion 燃料的流動性和資本資源，第158頁

我們已按要求修改了註冊聲明第162頁上的披露內容。

持不同政見者的權利 ，第169頁

我們已按要求修改了註冊説明書第174頁 上的披露內容。

陳列品

我們 已按要求將此類協議作為證物提交到註冊聲明中。

我們 已按要求提交了Feinberg Hanson，LLP關於HL母公司認股權證合法性的意見書，作為註冊 聲明的附件5.2。

一般信息

我們 敬告員工，雖然交易後所有權將集中，但除非贖回達到最大贖回次數 且管道未關閉，否則交易後我們不會成為納斯達克股票市場定義下的“受控 公司”。即使發生這種情況，並且我們可以被描述為“受控公司”， 我們也不打算利用納斯達克規則下對“受控公司”提供的任何豁免。

我們 請員工參考納斯達克上市規則5615(C)(1)，該規則將受控公司定義為“一家董事選舉投票權超過50% 由個人、集團或另一家公司持有的公司。”

任何個人、集團或其他公司在母公司董事選舉中的投票權都不會超過50%，除非 發生最大贖回次數並且管道不會關閉，我們預計不會出現這種情況。我們已 修改了我們的披露，以消除HL贊助商和Fusion Fuel股東在交易結束前簽訂股東協議的必要性 。母公司的交易後董事會將由HL的股東選舉產生，他們中沒有人 持有該選舉超過50%的投票權，也沒有參與任何將指導其投票活動的投票協議。交易完成後，任何一方都不會也不打算簽訂協議，直接投票選舉母公司董事，因為股東協議的目的是提名將在交易完成後在母公司初始董事會任職的董事 進入母公司董事會，但並未考慮在初始名單之後提名、指定或選舉董事的問題。在此之前，任何一方都不打算在交易完成後 投票選舉母公司董事，因為股東協議的目的是提名、任命或選舉在交易完成後在母公司董事會任職的董事，但沒有考慮在最初的候選人名單之後提名、指定或選舉董事。母公司B類普通股的保護性 條款賦予股東選舉董事的一定否決權， 但不賦予股東選舉董事的肯定投票權。

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如果您有任何問題，請隨時撥打上述電話和傳真號碼與我聯繫。

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