Fusion 燃料環保PLC

10 厄爾斯福特露臺

都柏林 2，D02 T380，愛爾蘭

電話： +35319201040

2020年10月9日

公司財務部

能源和交通部 辦公室

證券 和交易委員會

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

Fusion Fuel Green PLC(“母公司”)現就證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)於2020年10月2日發出的關於上述表格F-4註冊聲明(“註冊聲明”)修訂號 1的意見信作出如下回應。為方便員工， 我們以粗體背誦了以下員工信函中的每一條評論，並在回覆後立即用常規 字體列出回覆。

大寫的 此處使用但未定義的術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格F-4註冊説明書第1號修正案

比較 每股信息，第28頁

我們 同意員工的意見，即註冊聲明第28頁上存在不一致之處。我們已修訂註冊説明書第28頁的披露 ，以反映41,929股已發行加權平均股份。

為確保每股信息在註冊説明書的其他位置正確反映，我們還 審核了截至2020年6月30日的六個月未經審核的備考簡明損益表中的相應數字，並對註冊説明書第112頁進行了必要的更新。

業務合併提案

HL的 董事會批准交易的理由

韋伯研究提交給HL董事會的估值報告 第83頁

我們 已按要求修改了註冊説明書第83頁的披露內容。

我們 已按要求修改了註冊説明書第84頁的披露內容。

我們 已按要求修改了註冊説明書第85頁的披露內容。

未經審計的 形式簡明合併財務信息

交易的會計 ，第107頁

我們 建議員工，在確定交易的適當會計處理時，我們首先確定 交易是否構成IFRS 3中定義的企業合併。我們注意到，企業合併必須涉及收購 一家“企業”。我們敬請員工參閲IFRS 3的附錄A，該附錄將企業定義為“能夠以股息、較低成本或其他經濟效益的形式直接向投資者或其他所有者、成員或參與者提供股息、較低成本或其他經濟效益的綜合 活動和資產集合”。我們 進一步指示員工參閲附錄B.B7，該附錄為確定是否已收購一項“業務” 提供了額外的指導，説明一項業務通常有三個要素：

儘管 如上所述，根據國際財務報告準則3.B8，收購的一套活動和資產不需要將產出視為 “業務”，但至少必須包括投入和實質性過程。

確定聚變燃料是否是“生意”

然後我們 考慮了聚變燃料是否構成了IFRS 3定義下的“業務”。

Fusion Fuel成立於2018年。Fusion Fuel的主要資產是：(I)知識產權，包括專有的直接 耦合光電化學制氫裝置(DC-PEHG)，以及獨家使用其姊妹公司MagP Inovação，S.A.(“MagP”)擁有的濃縮 光伏技術用於 生產氫氣的獨家權利；以及(Ii)員工。

(I) Fusion Fuel已經開發並測試了一種DC-PEHG，它能以綠色氫氣行業中效率最高的 比率和最具競爭力的成本(歐元/公斤)生產綠色氫氣(定義如下)。DC-PEHG利用太陽能通過專有的光子電化學過程將水 分子分解為氫和氧。這一過程與太陽能集中系統相結合，該系統利用太陽能發電和供熱。聚變燃料公司於2020年3月10日申請了第一項專利--“聚變太陽光直接耦合水制氫發生器”，並於2020年8月3日獲得受理，國際專利申請號為PCT/IB2020/05733。Fusion Fuel計劃在2020年底申請第二項臨時專利，名為“連續和系統電解槽壓力系統”，並在年底提交剩餘的兩項臨時專利，分別名為“PEM電解槽上無氣體擴散層的放氧反應” 和“減少電池間失配的UPP設計”。

Fusion 燃料還受益於MagP的知識產權和CPV產品的獨家使用，因為它涉及到氫氣的生產 。

首先， MagP與Fusion Fuel簽訂了一份於2018年9月13日簽訂並於2020年5月22日修訂的知識產權處置合同(“IP轉讓協議”)， 該合同從MagP轉讓了與Fusion Fuel氫氣發生器中使用的CPV跟蹤器(定義見下文)相關技術的所有知識產權 ，包括所有註冊、文件、設計、軟件、域名和任何 其他材料。MagP同意做所有與調整MagP 開發的氫氣發生器中使用的組件相關的工作，例如其CPV模塊、太陽能跟蹤器和其他雜項組件，以與氫氣發生器兼容。 Fusion Fuel將完全擁有MagP根據IP轉讓協議創建的產品。雖然MagP和Fusion Fuel是姊妹實體，但IP轉讓協議是在保持一定距離的情況下談判達成的。根據IP轉讓協議， Fusion Fuel將支付的總對價包括1,000,000歐元，用於支付將在交易完成後開始的一年內按季度 分期支付的所有技術權利，以及一筆900,000歐元的 產品和技術開發費用，將在交易完成時支付。

其次， MagP和Fusion Fuel於2020年6月1日簽訂產能預留合同(“生產協議”)， 其中規定MagP向Fusion Fuel供應最低保證量的模塊、跟蹤結構和附件、 指令板、電氣安裝以及與Fusion Fuel氫氣發生器(“跟蹤器”)使用的CPV太陽能跟蹤器 相關的所有設備的組裝服務。根據生產協議，MagP保證 在三年內向Fusion Fuel供應4,200台跟蹤器的所有材料和安裝，從2020年初開始至2022年底到期。MagP和Fusion Fuel應在每年1月就生產計劃達成一致，該計劃將確定 MagP在該年度供應的跟蹤器數量和每台跟蹤器的固定成本。如果Fusion Fuel沒有下達至少每年規定的最低數量的訂單 ，MagP將被解除供應此類數量的義務，並可以 重新協商較低的生產配額。

(Ii) Fusion Fuel高級管理團隊自2020年8月5日起與Fusion Fuel簽訂管理協議，該協議於2020年10月1日生效。自2020年10月1日起，Fusion Fuel已從組織外部聘用了兩名員工，自2020年10月1日起，四名員工將從MagP轉至Fusion Fuel 。在業務合併後的頭幾個月，Fusion Fuel 打算根據其業務計劃再招聘7名員工。如此一來，Fusion Fuel可容納輸入，並具有 能力，有助於創建輸出。

Fusion Fuel的使命是生產零碳排放的氫氣，從而為可持續且負擔得起的清潔能源的未來和逆轉氣候變化做出貢獻。Fusion Fuel使用可再生能源生產氫氣，實現零碳排放(“綠色氫氣”)，組件由公司內部製造，並與MagP合作，利用其團隊在太陽能技術研發方面持續戰略投資的技術訣竅和積累的經驗。Fusion Fuel的業務計劃包括以誘人的 成本向有意生產綠色氫氣的各方出售技術(包括向天然氣網絡、氨生產商、煉油廠和其他類似客户)。 Fusion Fuel的業務計劃包括以誘人的 成本向有意生產綠色氫氣的各方出售技術(包括向天然氣網絡、氨生產商、煉油廠和其他類似客户)。開發將由公司運營的氫氣 工廠，並積極管理此類氫氣工廠的資產組合，以及銷售 綠色氫氣作為預定義氫氣採購協議的產品。聚變燃料最初將專注於葡萄牙、南歐和摩洛哥的發展，但希望擴大到該地區以外的地區，因為它相信在太陽輻射水平較高的國家市場潛力巨大 。

正如註冊説明書第151至156頁詳細描述的那樣，Fusion Fuel設想了兩種主要的創收方式：

為進一步推進這些業務線，Fusion Fuel自2019年夏天以來一直與葡萄牙能源部和國務祕書處合作，探討葡萄牙對歐洲氫經濟承諾的貢獻。2019年9月25日，Fusion Fuel首次向葡萄牙能源部提交了在葡萄牙埃武拉地區建立葡萄牙第一個戰略性綠色氫氣生產設施的提案，供其審議。埃沃拉項目的總價值約為450萬歐元。聚變燃料還一直在與能源部討論，以批准其在葡萄牙錫內斯開發綠色氫氣的SINES 1-5項目 。SINES項目預計在2021年生產1,000噸綠色氫氣 ，在2022年預計生產3,000噸綠色氫氣。

根據 國際財務報告準則3.B12B，如果一個過程(1)對開發獲得的投入或將其轉化為產出的能力至關重要，(2)獲得的投入既包括具有執行該過程所必需的技能、知識、 或經驗的有組織的勞動力，又包括有組織的勞動力可以開發或轉化為產出的其他投入，則該過程被視為實質性的。

Fusion Fusion 在其業務計劃中有一個詳細的流程，這對其開發投入或將其投入轉化為產出的能力至關重要。 此外，Fusion Fuel的投入，即其知識產權和有組織的員工隊伍，對於將 收購的投入轉化為產出至關重要。員工擁有將技術商業化以創造未來產出的必要知識 。

Fusion Fuel是一家處於發展階段的公司。它目前沒有任何產出，但正在推行一項生產產出的計劃。如上所述 ，聚變燃料有兩個關鍵輸入和一個實質性過程。

為了 確定處於發展階段的實體是否為“企業”，IFRS 3附錄B10規定收購方應考慮 關鍵因素，包括是否：

並非 發展階段的企業需要具備以上所有條件才有資格成為企業。通常，具有能夠開發產品的員工的開發階段 企業將被視為企業。如上所述，我們已確定 Fusion Fuel擁有能夠開發產品的員工。

因此，我們得出結論，Fusion Fuel符合企業的定義。

確定 Fusion Fuel還是HL是會計收購方

我們分析的下一步是評估哪個實體是IFRS 3下的會計收購人。我們審查了IFRS 3.6和3.7中規定的因素，確定Fusion Fuel是會計收購人。我們在2020年9月18日的回覆信中詳細介紹了對IFRS 3.6和3.7的分析 。

確定 HL是否代表一項業務

由於 Fusion Fuel是會計收購方，我們隨後評估了會計被收購方HL是否構成IFRS 3下的“業務” 。作為一家上市的特殊目的收購公司，HL的目的是收購一項業務。HL沒有根據IFRS 3確定的投入、 流程和產出，因此不是IFRS 3定義的“業務”。

我們 請員工參閲國際會計師事務所普華永道(PwC Inform，第 29章業務合併，常見問題13.4.12-反向收購上市殼)提供的IFRS指導。發佈日期：2019年12月13日)，其中規定 如下：“根據IFRS 3，如果會計被收購方不是企業，則交易不在IFRS 3的範圍內。在某些情況下，例如反向收購，並不總是清楚企業是否已被收購；因此，應考慮安排的實質 。”

我們 確定，由於 HL和Fusion Fuel各自成為新成立的母公司的子公司，這些交易不在IFRS 3和 的範圍內，而是在IFRS 2的範圍內作為基於股份的支付交易入賬。HL和Fusion Fuel各自成為新成立的母公司的子公司 。HL尚未獲得對Fusion Fuel的控制權。相反，交易的實質是Fusion Fuel的股東 已將Fusion Fuel的權益轉讓給HL的股東，以換取資產HL和HL的上市 地位。我們敬請員工參考IFRS 2.5。

因此， 我們確定IFRS 2指導適用於這些交易。這些交易應被視為等同於 Fusion Fuel為HL的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

HL的 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

合同義務 ，第145頁

我們 已按要求修改了註冊説明書第146頁的披露內容。

聚變燃料業務

公司 歷史，第149頁

我們 已按要求修改了註冊説明書第150頁上的披露。

受益的證券所有權 ，第164頁

我們 已按要求修改了註冊説明書第166頁上的披露。

一般信息

在 另一種情況下，如果交易在美國的税收後果未知，請修改以在您的披露中明確這一點。 如果是真的，請同時修改您的披露，聲明您不能因為缺乏指導而將交易視為免税交易(對於美國聯邦所得税而言， )。

我們 謹向員工提出，註冊聲明中的披露並不意味着向任何一方提供 對交易的税收後果的陳述，事實上，也不代表交易將是免税的 交易。註冊聲明中包含的税務部分只是為了提供與可能的税收待遇相關的某些一般性披露 ，這完全取決於各種因素，包括但不限於所涉及的投資者類型 以及該投資者的持股情況。我們已經修改了委託書封面頁以及註冊説明書第21-22頁和91-92頁的披露，以明確沒有提供任何實際陳述。具體而言，我們參考註冊聲明的第91頁，其中規定：

[T]此處 沒有關於守則第368節的規定如何適用於沒有活躍業務且只有投資型資產的公司合併的直接指導 。雖然根據第368條，合併有可能符合重組的條件 ，但這種資格不是交易的條件，合併的完成也不是以收到律師的意見為條件的 ，母公司和HL都不打算 要求美國國税局就合併是否符合重組的資格做出裁決。因此，不能保證美國國税局不會質疑合併重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰，如果是這樣的話，用HL證券交換母公司A類普通股或HL母權證將是 應税交換[.]

正如我們在2020年9月18日的回覆信中指出的那樣，HL已告知我們，它認為交易 對其股東造成的税收後果對該等持有人的投資決策沒有實質性影響(而不是對典型運營公司的持有人而言 税收後果的重要性)，因為如果HL股東對交易給其帶來的潛在税收後果有顧慮 ，該持有人可以行使權利將其股票 轉換為HL信託賬户中的現金

由於 未就交易的税務處理給出任何陳述，且本次交易的税務後果對HL股東的投資決策沒有 重大影響，我們認為根據S-K法規的 項601(B)(8)，不需要提供意見。

母公司已審閲了S-K條例第601(B)(8)項以及第19號員工法律公告(SLB)的第三部分和其中的腳註40。S-K條例第601(B)(8)項和SLB要求將税務意見書與表格F-4中的登記聲明一起提交，“其中税務後果 對投資者是重要的，並且關於税務後果的陳述已在申報中陳述。”SLB繼續説明 涉及實質性税收後果的交易的例子是那些“提供顯著的税收優惠，或者 税收後果非常不尋常或非常複雜，以至於投資者需要從專家的意見中獲益才能瞭解 税收後果，以便做出明智的投資決策。”

在審查了目前的披露後， 母公司認為，愛爾蘭資本利得税(“CGT”)適用於非愛爾蘭持有者或與之相關的 披露沒有任何不尋常或複雜之處。此外，註冊聲明 第95頁上的披露只説明非愛爾蘭持有者在任何情況下都不應在愛爾蘭CGT收費的領土範圍內，除非 不適用於任何典型美國投資者的特殊情況(而不是關於 提供重大税收優惠的税收後果的聲明)。因此，這不是關於交易的實質性税收後果的陳述，特別是 ，而是一種普遍適用的披露，大意是非愛爾蘭持有者將不會在交易中或在其他方面就這些證券繳納愛爾蘭 消費税，除非在有限的情況下。

基於上述情況以及 根據愛爾蘭CGT法律對非愛爾蘭持有者沒有任何不尋常或複雜的後果或重大税收優惠的情況，Parent得出結論 認為不需要税務意見。然而，根據員工的意見，母公司已修改了第95頁的披露 ，以澄清上述披露。

我們 在註冊聲明中刪除了對股東協議的引用，因為雙方已確定不再需要股東協議，並同意放棄企業合併協議第9(G) 節規定的交易的先決條件。股東協議旨在向HL發起人和Fusion Fuel股東提供母公司首批董事名單的董事會指定權。HL的贊助商將被授予提名母公司初始董事會最多三名成員的權利，而Fusion Fuel股東將被授予提名母公司初始董事會最多四名成員的權利。HL贊助商和Fusion Fuel股東在業務合併 協議的附表中分別提出了各自的提名，而不是簽訂股東協議 。該附表所載董事已於 註冊説明書所載委託書中被提名為董事提名人，彼等的選舉將由HL股東投票表決。

股東協議不打算在初始任命後授予任何各方有關提名、指定或選舉董事的任何權利 。因此，雙方決定無需簽訂股東協議 並同意放棄該條件。

我們 在註冊聲明的第21頁、第30頁和第106頁包含了放棄股東協議的説明 。

我們 已將PIPE投資的私募認購協議表作為附件10.15提交到註冊 聲明中。

*************

如果您有任何問題，請隨時撥打上述電話和傳真號碼與我聯繫。

9