聚變燃料綠色PLC

厄爾斯福特街10號

都柏林2，D02 T380，愛爾蘭

電話：+35319201040

2020年10月28日

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

回覆：

聚變燃料綠色PLC
表格F-4註冊表第2號修正案
於2020年10月9日提交
第333-245052號文件

女士們、先生們：

Fusion Fuel Green PLC(“母公司”) 現就美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)於2020年10月22日就上述F-4表格註冊説明書第2號修正案(“註冊説明書”)發出的意見信作出如下回應。為方便員工，我們用粗體背誦了以下員工信函中的每一條評論，並在回覆後立即用常規字體列出了回覆。

此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

對錶格F-4上的登記説明的第2號修正案

一般信息

我們注意到您對之前評論9的迴應，並重新發布此類評論。在這方面，我們注意到您披露雙方已將交易“結構化”為交易所的形式，在滿足某些要求的情況下，可能符合“重組”的條件，並且您披露不能保證國税局或法院“將同意”該合併符合免税重組的資格。看來你們已經就交易的税收後果提供了陳述，而且這些後果似乎是實質性的。請提交一份關於交易的實質性税收後果的税務意見書。見S-K條例第601(B)(8)項。如果交易的税務處理存在不確定性，律師的意見可能會受到不確定性的限制，但必須討論不確定性的程度。或者，如果您不知道交易的税收後果，例如，如果在您看來，交易有同樣的可能性應納税，請修改以在整個申報過程中明確這一點，包括您的風險因素部分。

我們已按要求提交了税務意見書，作為註冊聲明的附件8.1 。

我們已經檢查了您對先前評論10的回覆，並重新發布了此類評論。您似乎已經就交易的税收後果提供了陳述，這些後果可能會對投資者產生重大影響。請提交一份税務意見書，作為有關該等税務後果的文件的證物，或提供額外的分析，説明您為何不認為税務後果對投資者而言是實質性的。見S-K條例第601(B)(8)項。有關指導，請參閲工作人員法律公告19第III.A.2節(包括腳註40)。

我們已將所要求的税務意見包含在附件5.1中，並已將附件5.1重新歸檔到註冊聲明中。

我們注意到，作為附件4.9.2提交的修訂和重述認股權證協議的形式規定，母公司同意，任何因該協議引起或與該協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，“該司法管轄權應是排他性的”。我們還注意到，父母放棄對這種“專屬”管轄權的任何反對意見。如果該條款要求本次發行的投資者向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起任何此類訴訟、訴訟或索賠，請在您的註冊聲明中披露該條款，並披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。如果該條款適用於根據證券法或交易法發生的訴訟，請同時添加相關風險因素披露。如果本條款不適用於根據證券法或交易法發生的訴訟，請同時確保認股權證協議中的條款明確説明這一點。

我們敬告工作人員，我們已修訂修訂和重述的認股權證協議的明示條款，以確保家長同意根據修訂和重述的認股權證協議向紐約州法院和紐約州南區美國地區法院提出索賠，但此類管轄權同意並不限制或限制州或聯邦地區法院(視情況而定)，在這些法院中，認股權證持有人可以根據證券法或交易法提出索賠。{我們還在第66頁的註冊聲明中添加了一個風險因素，涉及這些條款以及保修持有人向母公司追索其合法權利的能力。

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如果您有任何問題，請不要猶豫，請撥打上述電話和傳真號碼與我聯繫。

	真誠地

	/s/Frederico Figueira de Chaves
	弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯(Frederico Figueira De Chaves)祕書