2020年12月30日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：阿米拉·喬杜裏(Aamira Chaudhry)

道格·瓊斯

唐納德·菲爾德

傑奎琳·考夫曼

回覆：Envestnet，Inc.

截至2019年12月31日的財年Form 10-K於2020年2月28日提交

第001-34835號檔案號

尊敬的員工：

感謝您於2020年12月18日的來信，其中陳述了公司財務部門(“員工”)對Envestnet，Inc.(“本公司”)於2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K(“Form 10-K”)年度報告的意見。

我們感謝工作人員在評論中所做的努力。我們轉載了下面工作人員的評議信，並在每條評論之後提供了我們的回覆。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非GAAP財務指標，第53頁

評論：

1.從收入中扣除基於資產的收入成本，得出非GAAP衡量標準“調整後的淨收入”。請向我們解釋一下，為什麼從收入中扣除成本才能得出淨收入數額是合適的。關於這一衡量標準，您披露“在評估整體業務的增長和盈利能力以及比較部門業績時，將我們收入的這一部分從管理層執行的某些分析中剔除，提高了此類分析的有用性和可比性。”請向我們澄清，排除的收入與調整後淨收入的基於資產的收入調整成本有何關係，以及這種排除如何提高有用性和可比性。

答覆：

在公司的綜合經營報表上，公司提出：

A.基於資產的收入

B.基於訂閲的收入

C.經常性收入總額(a+b)

D.專業服務和其他收入

E.總收入(c+d)

此外，根據S-X法規第5-03條的要求，公司在截至2019年12月31日的10-K年度經審計財務報表的腳註14中披露了收入成本的組成部分(基於資產、基於訂閲和專業服務及其他)：

A.Asset-based

B.Subscription-based

C.專業服務和其他

D.收入總成本(a+b+c)

如本公司截至2019年12月31日的財政年度10-K表格第44頁所述，本公司管理或管理的資產收入的一部分包括本公司就第三方提供的次級諮詢(即投資管理)、結算、託管和經紀服務收取的費用。這些服務給公司帶來的成本記在收入成本項下，通常是根據截至每個會計季度末所管理或管理的資產市值的合同百分比計算的。這些成本中最大的組成部分是支付給第三方投資經理的費用(“經理費用”)，公司與這些費用簽訂合同，實施投資組合。

該公司認為，報告非GAAP財務措施，將公司基於資產的收入成本從收入中剔除，提高了有用性和可比性，因為它顯示的調整後收入不包括經理費用。根據公認會計原則，該公司必須將這類經理人費用計入其收入成本。基於訂閲的收入成本不需要向第三方投資經理支付費用，因為訂閲定價模式用於更多基於技術的解決方案。因此，本公司認為，在評估業務增長和經營業績時，剔除這些經理人費用可提高與其他技術公司(通常沒有經理人費用)和公司應報告部門(經理費用僅存在於公司財富解決方案部門)的可比性。雖然計算調整後淨收入的金額在公司綜合財務報表的腳註中披露，但管理層認為，為這一指標提供更多透明度有利於公司希望評估公司業績的現有和潛在投資者。一些投資者評論説，他們使用調整後的淨收入來評估公司的收入和相對盈利能力。

此外，公司的執行管理層和董事會定期審查調整後的淨收入，將其作為評估業務的業績指標之一。

最後，該公司認為，由於以下原因，非公認會計準則遵從性和披露解釋的問題100.04的指導不排除從調整後的收入中扣除基於資產的收入成本，以實現調整後的淨收入：

1.以資產為基礎的收入成本是公認會計準則金額，並在財務報表的附註中單獨披露。調整後的淨收入使用兩個GAAP報告的金額(總收入和基於資產的收入成本)加上購買會計對獲得的遞延收入公允價值的影響，得出這一非GAAP財務衡量標準。調整後的淨收入不是從根本不同的會計基礎或單獨定製的會計方法得出的。

2.將資產基礎收入成本調整為調整後收入不會導致收入增加或延遲確認成本。

3.將資產基礎收入成本調整為調整後的收入不會改變會計核算方法，從權責發生制會計方法改為現金收付實現制和/或修正會計基礎。

4.將基於資產的收入成本調整為調整後的收入，不包括在另一家公司的財務報表中也應報告的交易。當一家公司根據GAAP報告淨收入列報，並將列報從淨列報改為毛列報，以便將作為代理在交易中收到的毛收入金額計入毛收入時，就會發生這種情況。

5.將基於資產的收入成本調整為調整後的淨收入並不會使這一非公認會計原則的衡量標準與基礎經濟學不一致，也不會忽略經濟學的某些方面。

6.以資產為基礎的收入成本調整為調整後的收入確實反映了收入總成本的一部分。然而，基於資產的收入成本是總收入成本的最大組成部分，佔截至2019年12月31日的財年總收入成本的87%。

在上面列出的六個因素中，只有一個因素可以被認為是一個指標，表明排除基於資產的收入成本可能導致定製會計，如非公認會計準則遵從性和披露解釋問題100.04中所討論的那樣。然而，基於對上述因素的全面評估，本公司認為，將基於資產的收入成本的影響從調整後的收入中剔除不應被視為一種單獨定製的確認和計量方法。

由於這是一項非GAAP措施，我們還在公司截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格第53頁上指出，“調整後的收入和調整後的淨收入作為財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP準備的收入。”

一般信息

評論：

2.我們注意到貴公司第五份修訂和重新註冊證書中的法院選擇條款將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的專屬法院。請告訴我們這一條款是否適用於證券法或交易法下的訴訟，以及在多大程度上適用於證券法或交易法下的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請在未來的文件中清楚地描述您披露的條款，包括與該條款相關的對投資者的任何風險。還請説明，法院是否會執行該條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果該條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的訴訟，請告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟。

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬告員工，本公司第五次修訂和重新修訂的公司註冊證書第V條第8節不適用於根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提起的訴訟。此外，為迴應員工的意見，本公司建議在日後的表格10-K中的“第1A項-風險因素”下，實質上加入下列各項：

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間某些法律訴訟的獨家法庭，這可能會增加索賠成本、阻礙索賠或限制股東在股東認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或

任何其他僱員向我們或我們的股東提出的索賠，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。雖然我們相信這一排他性法院條款對我們有利，因為它為特定類型的訴訟和訴訟提供了更一致的特拉華州法律適用，但這種法院條款的選擇可能會增加索賠成本，阻礙索賠，或者限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。根據聯邦證券法(包括修訂後的1933年“證券法”或修訂後的1934年“證券交易法”)或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟，我們憲章中的專屬法院條款不排除或不涉及聯邦或同時管轄的範圍。

* * * * *

關於這些答覆，本公司承認：

·本公司對備案中披露的充分性和準確性負責：

·工作人員針對工作人員意見發表的評論或對披露的修改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

如果對您或您的團隊有幫助，我們很樂意與您討論我們的任何答覆。請不要猶豫，請致電(312)827-3998與下列簽字人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/Peter H.D‘Arrigo

彼得·H·達裏戈(Peter H.D‘Arrigo)

首席財務官