美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 華盛頓特區20549
表單
(標記 一)
截至的季度
期間
或
對於 ,從_的過渡期
佣金
文件號:
(其章程中規定的註冊人的確切名稱為 )
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
(註冊人電話: ,含區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券 :無
各班級標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | ☑ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用
的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2020年11月6日,發行人普通股的流通股數量為
Ondas 控股公司 | |||
索引 形成10-Q | |||
頁面 | |||
第一部分-財務信息 | 1 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 | |
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合營業報表和全面虧損 (未經審計) | 2 | ||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明合併報表 (未經審計) | 3-4 | ||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | ||
未經審計簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |
第四項。 | 管制和程序 | 36 | |
第二部分-其他資料 | |||
第1項。 | 法律程序 | 38 | |
第1A項。 | 風險因素 | 38 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 39 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 | |
第五項。 | 其他信息 | 40 | |
第6項 | 陳列品 | 40 |
i
第 1部分-財務信息
第 項 1.財務報表
Ondas Holdings Inc.
壓縮後的 合併資產負債表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | - | |||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
*流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
許可證,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
租賃押金 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
*其他資產總額*其他資產總額 | ||||||||
*總資產* | $ | $ | ||||||
資產負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
有擔保本票,扣除債務貼現後淨額$ | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
衍生負債 | - | |||||||
應付票據 | ||||||||
*流動負債總額。 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
應付票據 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
經營租賃負債,扣除流動負債 | ||||||||
*長期負債總額;* | ||||||||
*總負債;*--總負債 | ||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股-面值$ | ||||||||
優先股,A系列-面值$ | ||||||||
普通股-面值$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
*股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
**--總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
Ondas
控股公司
精簡合併操作報表和
全面損失
(未審核)
截至三個月 9月30日, | 截至9個月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
*總運營費用 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生負債公允價值變動 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
延期發行的減值和融資成本與取消的融資努力相關 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
**其他收入(費用)總額。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外幣兑換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已發行普通股加權平均數,基本 | ||||||||||||||||
每股淨虧損-完全稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已發行普通股加權平均數,完全稀釋 |
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
Ondas 控股公司 |
精簡的 合併股東虧損表 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 |
(未經審計) |
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益(虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
豁免累算人員薪金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行與私募有關的A系列債券(扣除成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生負債 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行與債務交換相關的A系列債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
與債務延期相關的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股 | 普通股 股 | 已支付 個 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益(虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
私募發行的股票 ,淨額 成本的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
為換取債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
Ondas 控股公司 |
精簡 合併現金流量表 |
(未經審計) |
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
-淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行調節的調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
衍生負債公允價值變動 | - | |||||||
牌照的處置 | - | |||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
經營租賃減值 | - | |||||||
遞延發行減值和融資成本 | - | |||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營活動中使用的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
專利費 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
分租押金收益 | - | |||||||
保證金 | ( | ) | ||||||
購買牌照 | - | ( | ) | |||||
用於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
出售優先股所得收益(扣除成本) | - | |||||||
工資保障計劃貸款的收益 | - | |||||||
擔保本票收益 | - | |||||||
出售普通股所得收益(扣除成本) | - | |||||||
延期發售費用的支付 | - | ( | ) | |||||
融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
增加現金、現金等價物和限制性現金的減少 | ( | ) | ||||||
外幣折算對現金的影響 | - | ( | ) | |||||
期初現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動補充日程表: | ||||||||
豁免累算人員薪金 | $ | $ | - | |||||
以債務換取優先股 | $ | $ | - | |||||
應計利息轉換為債務 | $ | $ | ||||||
發行股票以延長債務期限 | $ | $ | - | |||||
債務換普通股 | $ | - | $ |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-業務描述和呈報依據
公司
Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Company”、“We”或“Our”)最初於2014年12月22日在內華達州註冊,名稱為Zev Ventures Inc.。2018年9月28日,我們完成了一項收購, 如下所述,更名為Ondas Holdings Inc.,而特拉華州的Ondas Networks Inc.(以下簡稱Ondas Networks) 成為我們唯一的重點和全資子公司。Ondas Holdings的公司總部和Ondas Networks的運營總部 位於加利福尼亞州桑尼維爾。
我們有兩家全資子公司:(I)我們的運營公司Ondas Networks,最初於2006年2月16日在特拉華州註冊成立,名稱為Full Spectrum Inc.,隨後於2018年8月10日更名為Ondas Networks Inc.;以及(Ii)FS Partners(Cayman)Limited,
一家開曼羣島有限責任公司(“FS Partners”)。我們有一家擁有多數股權的子公司Full Spectrum Holding
Limited,這是一家開曼羣島有限責任公司(“FS Holding”),它擁有
業務 活動
Ondas Networks提供 無線連接解決方案,支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用 稱為關鍵任務物聯網(MC-IoT)。該公司的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用,這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。我們設計、開發、 製造、銷售和支持FullMAX,這是我們獲得專利的軟件定義無線電(“SDR”)平臺,用於安全、許可、 私有的廣域寬帶網絡。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展其傳統的廣域網絡(“WAN”)基礎設施。
我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務,包括 主要鐵路運營商、商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油 以及天然氣生產商和管道運營商,以及國土安全 、國防和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。
我們的業務包括 一系列產品和服務,所有這些產品和服務都在美國和某些國際市場銷售和提供。
西門子移動公司協議
2020年4月23日, 自2020年4月24日起,本公司與西門子移動公司(“西門子”)(“雙方”)簽訂了 聯合開發協議(“JDA”)以及品牌標籤和主採購協議(“BLA”)。 JDA要求共同開發(I)兼容MC-ILA的雙模900 MHz空中先進列車控制系統(ATCS) 支持MC-IoT的路旁 無線電。BLA要求西門子購買根據JDA開發的某些產品,以創建面向北美鐵路市場的西門子品牌無線通信系統組合 。這些協議遵循雙方於2019年11月19日簽訂的意向書 ,根據意向書,公司將開始初步工作,以確定(I)項目範圍、(Ii)項目 管理計劃、(Ii)項目時間表、(Iv)系統要求規範和(V)軟件集裝箱化要求 規範。
6
Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
收購
2018年9月28日,我們與
Zev Merge Sub,Inc.和Ondas Networks簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”),以收購Ondas Networks。合併協議擬進行的交易已於2018年9月28日(“結束”)完成,根據合併協議的條款,Ondas Networks的所有已發行普通股
為$
在
收盤時,在收盤前發行的每一股Ondas Networks股票都被轉換為
此外, 與閉幕有關,(I)本公司唯一董事委任額外人士(他們之前為Ondas Networks董事會成員及其首席執行官)加入本公司董事會,本公司董事會隨後任命 名執行人員;(Ii)Ondas Networks股份的前持有人簽署了禁售期協議(“禁售協議”), 該協議規定最初12個月的禁售期自閉幕之日起計,其中包括(Iii)吾等與 公司(“能源資本”)的現有股東Energy Capital,LLC訂立普通股回購協議,根據該協議,該實體以每股0.0001美元向吾等出售合共3,260萬股公司股份(“回購 股份”),總代價為3,260美元,回購股份已註銷,而 將退還吾等獲授權但未發行的股份;(Iv)我們的董事會批准了2018年激勵股票 計劃(“2018計劃”),根據該計劃,已預留1,000萬股公司股票供向員工(包括 高級管理人員、董事和顧問)發行;以及(V)我們與Energy Capital簽訂了貸款和擔保協議,根據該協議,Energy Capital同意在符合特定條件的情況下借給我們本金總額最高1,000萬美元。(V)我們與Energy Capital簽訂了一項貸款和擔保協議,根據該協議,Energy Capital同意在特定條件下借給我們高達1,000萬美元的本金總額。
2019年8月30日,本公司與持有以下股份的股東
簽訂了《禁售協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)
根據ASC 805-40,反向收購由於我們是尚存的法人實體,Ondas Networks在緊接關閉前
的歷史股本賬户進行了結轉和追溯調整,以反映公司已發行股票的面值,
包括關閉時發行的股票數量。此外,
Ondas Networks的留存收益已在交易結束後結轉。
流動性 和持續經營
自成立以來,我們遭受了
虧損,主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2020年9月30日,我們的股東赤字約為$
7
Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
我們未來的資本需求 將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷我們的技術的進展,準備、提交、起訴、維護和實施專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本, 我們建立協作安排、營銷活動以及競爭技術和市場發展的能力, 包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現 盈利的能力要求我們成功地從銷售渠道中已確定的客户和新客户那裏成功營銷和確保我們產品的採購訂單 。我們還將被要求根據這些 採購訂單高效地製造和交付設備。這些活動,包括我們計劃的研發工作,將需要在2020年底及以後大量使用營運資金 。根據我們目前的運營計劃,我們相信,在提交本文件時,我們現有的現金僅足以滿足我們到2021年3月31日的預期運營需求。
會計準則 要求管理層評估公司在提交本10-Q表格之日(“評估期”)後一年內持續經營的能力。因此,我們已經評估了手頭現金和通過經營活動產生的現金 是否足以維持預計的運營活動到2021年11月6日。 我們預計我們目前的資源將不足以滿足整個評估期的現金需求,包括為預期虧損和預定債務到期日提供資金 。我們預計未來將從稀釋性和/或非稀釋性融資的組合中尋求更多資金。由於此類交易尚未最終敲定,因此根據現行會計準則,不可能收到額外資金 。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流,並在需要時獲得足夠的 資金,我們預計我們將通過推遲或限制部分或全部資本 支出,和/或取消計劃中的人員增加,以及其他有待確定的成本削減來縮減運營計劃。由於此類應急計劃 尚未最終確定(具體情況取決於當時的情況),因此根據當前會計準則,此類行動也不太可能 。由於根據現行會計準則,無論是未來運營活動產生的現金 ,還是管理層在評估期內為降低風險和擴大現金資源而制定的應急計劃, 都被認為是可能的,因此人們認為公司作為一家持續經營的企業的能力存在很大的疑問。 因為我們繼續蒙受虧損。 , 我們向盈利的過渡取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。 我們可能永遠不會實現盈利,除非我們實現盈利,否則我們打算通過 額外的稀釋或非稀釋融資為未來的運營提供資金。不能保證;但是,如果有的話,我們將按我們可以接受的條款 提供額外的資金。
這些財務報表中包含的 財務信息是在假設我們將繼續 作為持續經營企業的基礎上編制的,該企業考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的履行情況 。本財務信息和這些財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。
新冠肺炎
2019年12月,中國武漢發現了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”),並已蔓延至世界其他地區,導致包括美國在內的全球範圍內加大了旅行限制、業務中斷和緊急隔離措施 。
公司的業務、財務狀況和經營業績在截至2020年9月30日的三個月 三個月和九個月期間受到新冠肺炎疫情的影響如下:
● | 銷售 和營銷工作中斷,因為我們的業務開發團隊無法出差 拜訪客户,客户無法接待訪客參加現場會議; |
● | f現場 由於我們的現場服務團隊無法為客户安裝 和測試設備,測試和部署我們的無線系統的活動被推遲; |
● | 供應 供應鏈中斷導致組件短缺,並導致生產 和為某些採購訂單交付設備的效率低下和延遲;以及 |
● | 延遲履行採購訂單 減少了我們的運營現金流。 |
8
Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在
2020年第一季度,我們將業務活動減少到僅限於關鍵運營,並暫時休假
2020年3月27日,
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。
該公司預計其 業務、財務狀況和運營結果將在2020年剩餘時間受到新冠肺炎疫情的影響,這主要是由於客户活動從上半年推遲 。此外,新冠肺炎大流行仍在持續,在可預見的未來仍是一個未知風險。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於 未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息。*因此,公司無法合理估計新冠肺炎大流行對其未來業務、財務狀況和運營業績的全面影響 。本公司也可能無法 遵守其債務協議下的財務和其他物質契約,並且可能無法通過談判豁免或 修改此類債務協議以保持持續遵守。此外,如果公司的運營受到任何 新的影響,或者由於新冠肺炎疫情而產生額外的意想不到的成本和開支,這種運營延誤和意想不到的成本和支出可能會對公司2020年和2021年的業務、財務狀況和運營業績產生進一步的不利影響。
注 2-重要會計政策摘要
演示基礎
在 管理層的意見中,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平列報公司中期財務報表所需的所有調整,包括正常經常性調整 。本10-Q表季度報告中包含的信息應與經審計的綜合財務報表以及公司截至2019年12月31日的10-K表年度報告(“2019年 10-K表”)中的 附註一併閲讀。本公司的會計政策載於“合併財務報表附註“ 在2019年表格10-K中,並在此表格10-Q中根據需要進行更新。2019年12月31日簡明合併資產負債表 數據源自經審計的財務報表,但不包括美國GAAP要求的所有披露 。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。
合併原則
合併財務報表包括本公司和我們的全資子公司Ondas Networks和FS Partners,以及我們的控股子公司FS Holding的賬户。在這些未經審計的簡明合併財務報表中,這些 實體之間的所有重要公司間賬户和交易均已取消。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表的過程要求管理層作出估計和假設, 這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及資產和負債的披露。 此類管理估計包括與收入確認、存貨減記以反映可變現淨值有關的估計, 在評估基於股票的獎勵和遞延税項資產的估值扣除時使用的假設。實際結果可能與這些估計值 不同。
9
Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
現金、現金等價物和限制性現金
本公司認為 所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。受限現金 由根據轉租協議持有的金額組成(請參見租契有關詳細信息,請參閲本説明)。本公司定期監測 其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。截至2020年9月30日,本公司定期、全年、 保持超過聯邦保險限額的餘額。
庫存
僅由設備部件組成的庫存 按成本(先進先出)或可變現淨值(報廢庫存儲備淨額 )中的較低者列報。我們不斷地分析我們緩慢移動和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量 以及預期銷售價格,我們建立了儲備。超出當前和預計使用量的庫存 將按一定比例減少到與其對未來需求的估計值接近的水平。被確定為過時的產品 將計入可實現淨值。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們確定不需要此類儲備 。
庫存 包括以下內容:
九月 三十,2020 | 十二月 三十一,2019 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | - | |||||||
成品 | ||||||||
總庫存 | $ | $ |
金融工具的公允價值
我們的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近我們的公允價值,因為此類票據的到期日很短 。 應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近我們的公允價值。
我們 已根據美國公認會計原則(GAAP)將我們按公允價值經常性計價的資產和負債歸類為三級公允價值等級 。公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上的負債(退出價格)將收到的交換價格 轉移 的交換價格。 資產或負債的本金或最有利市場中的負債(退出價格)在計量日在市場參與者之間有序交易 。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍 市場報價給予最高優先級(1級),對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級)。
資產負債表中按公允價值記錄的資產 和負債按投入層次分類如下:
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第 2級-在金融 工具的整個期限內,可直接或間接通過市場佐證觀察到的資產 或投入的類似資產或負債的報價。 2級-在活躍市場或投入中可直接或間接觀察到的類似資產或負債的報價 。
級別 3-資產或負債的不可觀察的輸入。
下表 彙總了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度與3級負債相關的公允價值變動:
使用不可觀察的重要輸入
進行公允價值計量 (3級) | ||||||||
截至9月30日的9個月, 2020 | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, 2019 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
衍生法律責任的發出 | ( | ) | ||||||
衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ |
上表3級負債從上期餘額開始,並根據本期發生的變化對餘額進行了調整。 上述3級金融工具的期末餘額代表我們的最佳估計,可能無法通過與獨立市場的比較來證實 ,在許多情況下,無法在工具的即時結算中實現。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
嵌入式轉換的衍生責任 功能
本公司評估 其金融工具,以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品進行 單獨核算。如果可轉換工具中的嵌入轉換期權需要進行 分叉,並且該可轉換工具中還存在其他分叉的嵌入衍生工具,則分叉的 衍生工具將作為單個複合衍生工具入賬。這種會計處理的結果 是嵌入衍生工具的公允價值被記錄為負債,並在每個資產負債表日期按市價計價, 公允價值變動在營業報表中記錄為其他收入或費用。
延期 提供成本
公司將
與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化
作為遞延發售成本,直至此類融資完成。股權融資完成後,這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東赤字
。如果計劃的
股權融資被放棄,遞延發售成本將立即作為費用計入
未經審計的簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)。在截至2020年9月30日的三個月內,公司記錄的遞延融資成本總計為$
與客户簽訂合同的收入
2018年1月1日, 我們採用了ASC 606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),對所有未完成的合同使用修改後的追溯方法 。在2018年1月1日之前完成的合同的收入和合同資產及負債按照ASC 605的規定列示。收入確認。ASC 606概述了一個單一的綜合模型,供 實體用於核算來自與客户的合同所產生的收入,並取代幾乎所有現有的收入確認 指導,包括特定於行業的指導。新指南基於以下原則:實體應確認收入 ,以描述向客户轉讓產品或服務的金額,該金額應反映實體期望 有權獲得這些產品或服務的對價。新的指導方針還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、 金額、時間和不確定性,包括重大判斷和從履行合同所產生的成本中確認的資產的變化 。採用ASC 606對我們的財務狀況和運營結果沒有實質性影響 。
根據 ASC 606,當客户獲得承諾的產品或服務的控制權時,公司確認收入,金額 反映這些產品或服務的預期對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認 收入:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務 ;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ;以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。公司僅在實體可能收取其有權獲得的對價以交換其轉讓給客户的產品或服務時,才將 五步模式應用於合同。
在合同開始時, 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每個合同中承諾的產品或服務,並確定哪些產品或服務是履約義務,並評估每個承諾的產品或服務是否不同。 然後,公司將在履行履約義務時分配給各個履約義務的交易價格的金額確認為收入 。在交易價格包含可變對價的範圍內,我們使用期望值方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果根據我們的判斷,未來合同項下的累計 收入很可能不會發生重大逆轉,則交易價格中將包括可變 對價。對可變對價的估計以及是否在交易價格中包含估計的 金額的決定主要基於對我們預期業績的評估以及所有合理可用的信息(歷史、 當前和預測)。代表第三方徵收的銷售税和其他税不包括在 收入中。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的3個月和9個月內,我們與客户簽訂的合同均未包含可變 對價。
根據合同規範和要求的更改對 進行修改的合同進行評估,以確定修改是創建了新的權利和義務,還是更改了現有的可強制執行的權利和義務。通常,合同修改是針對由於無法自行使用、消費或銷售產品或服務而與現有合同沒有區別的 產品或服務 ,並將其視為該現有合同的一部分進行核算。合同修改對與其相關的履約義務的交易價格和進度衡量的影響 確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的3個 和9個月內,合同規格沒有任何修改。
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公司從事用於安全、廣域任務關鍵型企業對企業網絡的無線無線電系統的開發、營銷和銷售。 我們的收入主要來自銷售我們的FullMAX系統和提供相關服務,以及與某些客户的非經常性 工程(“NRE”)開發項目。
產品 收入包括公司軟件定義的基站和遠程無線電、網絡管理和 監控系統以及附件的銷售。本公司的軟件和硬件銷售時,價格中包含 一年的有限基本保修。有限一年基本保修是擔保類型的保修,不是單獨的履約義務, 因此不分配交易價。有限一年基本保修範圍內的任務性質僅規定修復保修範圍內的 個缺陷產品。產品收入一般在客户獲得對我們 產品的控制權時確認,這發生在某個時間點,可能是根據合同的合同發貨條款在發貨或交貨時確認,也可能是在合同上下文中合併履行義務不明確的情況下在安裝時確認。
服務收入 包括單獨定價的延長保修銷售、網絡支持和維護、遠程監控以及與公司無線通信產品銷售直接相關的輔助服務,包括無線網絡設計、 系統工程、射頻規劃、軟件配置、產品培訓、安裝和現場支持。我們銷售的 延長保修提供超出銷售時存在的缺陷或 特定類型的保修範圍之外的保證級別。延長保修包括:1)基站和 遠程無線電的出廠硬件維修或更換,由我們選擇;2)無線電軟件和網絡管理系統 (“NMS”)的軟件升級、錯誤修復和新功能;3)部署和網絡架構支持;以及4)電話和電子郵件技術支持。輔助服務 收入在向客户提供這些服務且履行履約義務 時確認。對於延長保修銷售和遠程監控,公司採用直線 識別的輸入法。
開發 收入主要由為 各種客户開發軟件和硬件應用程序的非經常性工程服務合同構成。其中很大一部分收入來自與客户簽訂的一份合同,根據該合同,公司 將開發此類應用程序,以便在客户基礎設施內進行互操作。在本合同中,公司和客户 合作,客户的參與是提供產品設計的技術規範, 根據預定的里程碑在不同的標記上審查和批准項目進度。開發的產品 不能銷售給任何其他客户,部分基於現有的公司和客户技術。本開發 合同有效期至2021年3月31日,屆時公司將授予客户不可撤銷的、永久的、免版税的 獨家營銷、發售、銷售和轉售開發產品的權利,不受限制。開發收入 確認為在合同有效期內提供的服務,因為公司對迄今已完成的服務 擁有可強制執行的付款權利,且產品沒有其他用途。
如果 客户合同包含單個履約義務,則整個交易價格將分配給單個履約義務 。我們在我們的服務收入中籤訂具有多個履約義務的某些合同,其中一個或多個 可能在交付其他履約義務之後交付。我們根據每個履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。 我們根據履約義務單獨銷售的價格來確定獨立銷售價格。 我們根據承諾的產品或服務的相對獨立銷售價格來分配交易價格。 我們根據單獨銷售履約義務的價格來確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立的 銷售價格,我們將考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等可用信息來估計獨立銷售價格 。然後,使用合同中每個履約義務的相對售價將收入分配給履約義務 。
我們的付款條件各不相同 ,從產品和服務相關收入發票開具之日起15天至30天不等。我們的大部分開發相關收入的付款條款 包含跨越合同期限的里程碑式的相關付款義務。對於 基於里程碑的合同,客户審核已完成的里程碑並在獲得批准後,向 下一個里程碑預付款。
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收入分解
下表按收入類型和收入時間列出了我們的分類收入:
截至9月30日的三個月, | 截至9個月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入類別 | ||||||||||||||||
產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服務收入 | ||||||||||||||||
開發收入 | - | - | ||||||||||||||
其他收入 | - | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
截至三個月 9月30日, | 截至9個月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入的時間安排 | ||||||||||||||||
確認的收入時間點 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨時間推移確認的收入 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
合同 資產負債
我們 在接受對價之前執行服務或轉讓貨物時確認應收賬款或合同資產。如果我們的對價權利是無條件的,並且只需要經過一段時間即可支付該對價的款項 ,則會記錄 應收賬款。當我們轉讓或提供給客户的商品或服務的對價交換權利不是以時間流逝為條件時,合同資產會被記錄下來。 我們轉讓或提供給客户的商品或服務的對價權利不是以時間流逝為條件的。我們在2020年9月30日或2019年12月31日沒有記錄任何 合同資產。
我們 在收到對價時確認合同責任,或者如果我們有無條件獲得對價的權利,則在履行履行義務之前 。合同責任是指我們將商品或服務轉讓給 客户的義務,我們已收到該客户的對價,或者該客户應支付一定金額的對價。下表詳細説明瞭本公司截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度合同負債中的活動情況 本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債 。
截至9個月 9月30日, 2020 | 年終 十二月三十一日, 2019 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
轉入收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
保修 保留
對於我們的軟件和 硬件產品,我們提供為期一年的有限保修,對於我們的開發服務,我們不提供保修。 保修僅涵蓋材料和工藝方面的缺陷。如果保修的軟件或硬件組件經公司測試後被確定為有缺陷 ,公司將向客户維修、更換或退還保修硬件和/或軟件的價格 (不包括任何運輸、搬運、交付或安裝費用)。我們根據 對歷史保修索賠經驗的回顧,估算在我們的保修下可能發生的成本,並在 產品銷售時的估算金額中記錄責任。影響我們保修責任的因素包括售出數量 、保修索賠的歷史和預期費率以及每次索賠的成本。我們定期評估我們記錄的 保修責任的充分性,並將應計金額作為索賠數據和歷史經驗擔保進行調整。本公司已評估履行其現有擔保類型保修的成本 ,並已確定於2020年9月30日和2019年12月31日估計的未清償保修義務對本公司的財務報表並不重要。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
租契
在 主題842中,運營租賃費用一般在租賃期內平均確認。於截至二零二零年九月三十日止九個月內,本公司擁有營運租約,主要包括兩份位於加利福尼亞州森尼維爾的寫字樓租約(“北帕斯托裏亞租約”及“直布羅陀租約”)(統稱為“森尼維爾租約”)。於截至2019年9月30日止九個月 期間,本公司於中華人民共和國四川省成都市擁有森尼維爾租約及物業租約(“成都租約”)。2019年12月,隨着Ondas Networks Limited的關閉,成都租約終止。 截至2020年9月30日,桑尼維爾租約的剩餘期限從北帕斯托裏亞租約的9個月 和直布羅陀租約的8個月不等。
2019年3月,北帕斯托裏亞租約被放棄,簽訂轉租協議的可能性微乎其微;因此,資產價值為$的使用權。
於二零二零年一月二十四日,本公司與第三方(“轉租人”)就北帕斯托裏亞租賃訂立轉租協議(“轉租”),轉租人將佔用該物業至二零二零年十二月三十一日。轉租人將支付大約$
的租金
我們在協議開始時確定 協議是租約還是包含租約。如果我們確定該安排是租賃,或者 包含租賃,則在租賃開始時,我們會確定該租賃是經營性租賃還是融資租賃。經營性租賃和 融資租賃導致在我們的合併資產負債表中記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債。 ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利,租賃負債代表我們 支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。為了計算運營租賃ROU資產和運營 租賃負債,我們使用不可取消租賃期限加期權來延長我們合理確定要採取的期限。經營租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認。我們的租賃通常不提供 隱含費率。因此,我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。此利率與我們在信用 貸款工具下支付的借款利率大體一致,因為此利率接近我們在類似租期內的抵押借款能力。我們對所有租賃使用了 合併集團遞增借款利率,因為我們有集中的金庫操作。我們選擇不 確認任何類別的標的 資產的短期(12個月或以下)租賃產生的ROU資產和租賃負債。我們已選擇不將任何類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分分開。
租賃 成本
三個 個月結束9月30日, | 九個 個月結束9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
總租賃成本的構成: | ||||||||||||||||
運營 租賃費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租賃費 (1) | ||||||||||||||||
轉租 租金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
總租賃成本 | $ | $ | $ | $ |
(1) |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
租賃 截至2020年9月30日和2019年12月31日的職位
Rou 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄如下 :
截至 年2020年9月30日 | 截至 年2019年12月31日 | |||||||
資產: | ||||||||
運營 租賃資產 | $ | $ | ||||||
租賃資產合計 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
營業 租賃負債,流動 | $ | $ | ||||||
營業 扣除流動後的租賃負債 | ||||||||
租賃負債合計 | $ | $ |
其他 信息
九個 個月結束9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營 經營租賃現金流 | $ | $ | ||||||
加權 平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
加權 平均貼現率-經營租賃 | % | % |
未貼現的 現金流
截至2020年9月30日未經審計的簡明綜合資產負債表中計入租賃負債的未來 以下五年及以後五年的租賃付款如下:
截至12月31日的 年, | ||||
2020 (3個月) | $ | |||
2021 | ||||
合計 未來最低租賃付款 | ||||
租賃 計入利息 | ( | ) | ||
總計 | $ |
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Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
每股普通股淨虧損
每股基本收益(EPS)是根據兩級法計算的,在這種方法下,所有收益(分配和未分配)都根據各自獲得股息的權利 分配給每一類普通股和參與證券。我們的 已發行可轉換優先股被視為參與證券,因為持有人可以與普通股持有人分享未分配的 收益,沒有義務分擔我們的淨虧損。
稀釋每股收益的計算方法是 將本公司普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數 ,再乘以假設行使和轉換的影響 具有稀釋作用時應發行的額外普通股數量。僅根據服務條件授予的已發行期權、認股權證、普通股 股票的非既得股和非既得性限制性股票單位的攤薄效應採用庫存股 股票法計算。已發行優先股的稀釋效應採用IF-轉換法計算。
下面是EPS計算中分子和分母的對賬 。
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
分子: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
基本和稀釋網 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
減震器: | ||||||||||||||||
已發行普通股加權平均股數 | ||||||||||||||||
既得限制性股票單位基礎普通股加權平均股數 | ||||||||||||||||
普通股的加權平均股數,相關股票可發行認股權證的加權平均數,對價最低 | ||||||||||||||||
基本每股收益-加權平均流通股數量 | ||||||||||||||||
未償還稀釋性證券的影響 | ||||||||||||||||
稀釋每股收益加權平均流通股數量 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間,未將潛在的 未償還稀釋證券的影響計入截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益的計算 ,因為這樣做將是反稀釋的,因為我們的持續運營虧損 。期內發行的潛在攤薄證券包括我們已發行的 可轉換優先股、期權、認股權證、非既得性限制性股票單位和非既得性股票。
以下截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的潛在稀釋證券 已從稀釋每股淨虧損的計算中剔除,因為納入這些證券的影響將是反稀釋的。
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
購買普通股的認股權證 | ||||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
限制性股票單位 | ||||||||
可轉換債券 | ||||||||
潛在稀釋證券總額 |
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Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
客户集中度
因為我們最近才對我們的客户服務和支持組織進行了投資,少數客户為我們帶來了可觀的收入 。
下表列出了
本公司超過
三個
個月結束 9月30日, | 九個
個月結束 9月30日, | |||||||||||||||||
客户 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
A | % | % | % | - | % | |||||||||||||
B | % | - | % | % | - | % | ||||||||||||
C | % | - | % | % | - | % | ||||||||||||
D | % | - | % | % | % | |||||||||||||
E | % | % | % | % | ||||||||||||||
F | % | % | % | % |
客户
B佔
最近 會計聲明
2020年8月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”), 通過減少需要 單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了實體需要 執行以確定合同是否符合股權分類的和解評估,並對可轉換工具和每股收益(EPS)指引的披露 進行了有針對性的改進。此更新將在公司從2021年12月15日開始的 財年以及這些財年內的過渡期生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。實體可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來選擇採用 新指南。 公司目前正在評估即將採用的新準則對其財務報表的影響,並打算 從2022年1月1日起採用該準則。
除了ASU 2020-06, 我們在2019年10-K表格附註2中總結的重要會計政策沒有實質性變化。我們 預計最近採用的任何會計聲明不會對隨附的未經審計的精簡合併財務報表產生實質性影響。
重新分類
上一年度財務報表中報告的某些 金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
注 3-其他流動資產
其他 流動資產包括:
九月
三十, 2020 | 十二月
三十一, 2019 | |||||||
預付 保險 | $ | $ | ||||||
其他 預付費用 | ||||||||
存款 | ||||||||
原材料採購預付款 | ||||||||
預付 營銷成本 | ||||||||
其他流動資產合計 | $ | $ |
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Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 4-財產和設備
物業 和設備由以下各項組成:
九月 三十,2020 | 十二月 三十一,2019 | |||||||
車輛 | $ | $ | ||||||
計算機 設備 | ||||||||
傢俱 和固定裝置 | ||||||||
軟體 | ||||||||
租賃權 改進 | ||||||||
測試 設備 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計 | $ | $ |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊
費用為$
附註 5-無形資產
截至2020年9月30日,
我們的無形資產包括專利成本和許可成本,總額為$
預計 當前正在攤銷的專利和許可成本未來五年的攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 估計攤銷 | |||
2020(3個月) | $ | |||
2021 | $ | |||
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ |
附註 6-應計費用和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括:
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應計工資和其他福利 | $ | $ | ||||||
應付D&O保險融資 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應計租金和設施費用 | ||||||||
轉租押金 | ||||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ |
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Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 7-擔保本票
管家 Capital Holdings LP
2018年3月9日,我們
與Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”)
簽訂了一項貸款和擔保協議(“協議”)
其中Steward Capital向我們提供了一筆本金總額高達$
於2018年10月9日,本公司與Steward Capital根據該協議簽訂了第二張有擔保的定期本票
,金額為$
於2019年6月18日 本公司與Steward Capital簽訂協議書,修訂本協議(“第一修正案”) 以(I)延長並修訂本協議第1.1節所界定的到期日,全文為“指2020年9月 9”;(Ii)豁免協議第2.3節就本公司當時擬進行的公開發售(如本公司於2019年4月12日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書所述) 所述的向Steward Capital償還債務的規定,及(Iii)豁免Steward Capital根據協議第7.4條就提前償還債務所施加的限制。(Iii)免除Steward Capital根據協議第7.4條就提前償還債務所施加的限制。 本公司當時擬進行的公開發售(經修訂) 最初於2019年4月12日提交的表格S-1 中所述的本公司當時擬進行的公開發售。關於豁免、延期和修訂,公司同意在(A)協議第2.3節規定的公開發行完成和(B)公司收到Steward對此的書面要求後十(10)天 向Steward Capital支付相當於當前貸款未償還本金餘額(定義見協議)的3%(3%)的費用 ,其中較早者為(A)協議第2.3節規定的公開募股完成後和(B)公司收到Steward對此的書面要求後十(10)天 貸款未償還本金餘額的3%(3%)。 本公司的結論是,第一修正案的修改導致會計 標準編纂-債務(主題470)項下的問題債務重組,因為確定Steward Capital授予了特許權。 公司得出結論認為,第一修正案的修改導致了會計 標準編碼-債務(主題470)項下的問題債務重組,因為已確定Steward Capital授予了特許權。然而,由於修改後的未來付款大於修改時的賬面價值, 問題債務重組不需要確認損益。 修改後的未來付款大於修改時的賬面價值。 問題債務重組不需要確認損益。因為實際利率法和直線法之間的差別被認為是無關緊要的, 公司將繼續使用 直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延貸款成本。
協議還包含契約,其中包括對後續債務、留置權、貸款和 投資、資產出售和股票回購以及其他限制性付款的某些限制,但某些例外情況除外。該協議還 包含財務報告義務。本協議項下的違約事件包括但不限於違反 契約、資不抵債以及根據本公司的任何協議或義務發生任何違約。此外,協議 包含一項慣例的重大不利影響條款,該條款規定,如果發生重大不利影響,將發生 違約事件,貸款人有權加快並要求償還全部或部分貸款。本協議將重大 不利影響定義為我們的業務、運營、物業、資產或財務狀況發生重大變化 或其履行協議項下所有義務的能力受到重大損害。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日,本金餘額為$
附註 8-長期應付票據
期票 票據
2016年2月15日和
6月7日,
可兑換 本票
2017年9月14日,本公司與個人簽訂了個人單方面兑換優惠的可轉換本票 (以下簡稱可轉換本票)。2018年7月11日,公司董事會批准對可轉換本票進行某些 更改,其中個人 與公司之間的轉換功能由單方更改為相互。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,可轉換本票(“票據”)的未償還餘額總額均為$。
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Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2019年9月27日,票據持有人獲得認購權證
工資支票 保障計劃貸款
2020年5月4日,該公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和
經濟安全法(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃申請了一筆貸款。
這筆貸款的本金約為$
如果公司在承保期限的最後一天
後10個月內向貸款人提出申請,SBA可免除全部
或部分PPP貸款。貸款人將有90天的時間審查借款人的寬恕申請,小企業管理局將有額外的60天時間審查貸款人關於借款人的貸款是否可以被免除的決定。根據《CARE法案》,自PPP貸款第一次支付之日起的24周內,貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用的總和
以及某些承保抵押貸款利息支付。
自PPP貸款第一次支付之日起的24周內,貸款豁免可用於支付記錄在案的工資成本、承保租金和承保公用事業費用以及某些承保抵押貸款利息。
附註 9-股東權益
優先股 股
在2020年9月30日,
公司擁有
系列 A優先股發行
2020年8月14日
該公司對其A系列進行了評估,以確定該等工具或該等工具的嵌入組件是否有資格作為衍生品進行 單獨核算。優先股包括嵌入的或有自動轉換選擇權,該選擇權與優先股分開 並作為衍生負債單獨記錄,從而產生對優先股的折讓。嵌入衍生工具的公允 價值記為負債並在每個資產負債表日按市價計價,公允 值的變動在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中記為其他收入(費用)。識別嵌入式轉換功能產生的折扣 將不會增加或攤銷,因為A系列優先選項 已歸類為權益。
21
Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
根據證券法第4(A)(2)節的 和其頒佈的規則506的規定,A系列優先股僅向經認可的投資者發售和銷售,交易豁免根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊,作為不涉及公開發行的交易。投資者表示其 收購證券的意向僅用於投資,而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售 ,並在交易中發佈的股票證書和賬簿報表上添加了適當的圖例。 證券的要約和出售未經任何一般招標或廣告。
A系列優先股指定證書
與2020年8月14日的結業相關,本公司向內華達州提交了一份指定的指定證書
A系列優先股可由持有人選擇 自2020年收盤起九個月起的任何時間轉換為公司普通股,初始轉換價格 與收購價相等,受下述某些調整的限制,因此,最初A系列優先股的每股股票應可轉換為一(1)股公司普通股。此外,A系列優先股將按當時適用的轉換價格自動 轉換為公司普通股(“強制轉換”), 如果公司普通股股票的股權發行導致本公司上升為全國性證券交易所 (前提是如果此類發行中的每股發行價低於A系列優先股當時適用的轉換價格,則A系列優先股將根據此類發行中的發行價自動轉換)。
在
發生任何股票拆分、股票分紅或股票合併的情況下,A系列優先股的可交付股數和轉換價格
將進行適當調整。在觸發強制轉換的情況下,如果觸發強制轉換之日的發行價
低於
另外,
在一段時間內
普通股 股
在2020年9月30日,公司擁有
認股權證 購買普通股
我們 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes模型”)來確定購買本公司普通股的權證 的公允價值(“權證”)。根據公認會計原則 ,Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用一些假設,包括股票價格的波動性、 加權平均無風險利率和權證的加權平均期限。
無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率,其到期日 適用於認股權證的期限。估計波動率是衡量我們的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額 。我們的估計波動率是同行實體的歷史波動率的平均值 ,這些實體的股票價格在與獎勵的預期壽命相同的一段時間內可公開獲得。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據,我們使用了同行實體的 歷史波動率。
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Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
於2020年5月6日,本公司董事會發出(I)認股權證,購買合共
2020年5月6日,公司還發行了認股權證,購買了
以上所有
認股權證都是向某些個人發放的,以供其事先為本公司服務。認股權證已完全授予,有效期為
股票價格 | $ | |||
無風險利率 | % | |||
波動率 | % | |||
預期壽命(以年為單位) | ||||
股息率 | % |
截至2020年9月30日的三個月和九個月
美元
股權 激勵計劃
在閉幕之際,我們的董事會批准了2018年股權激勵計劃(“2018
計劃”),我們的股東也通過了該計劃,根據該計劃,我們的股東通過了2018年股權激勵計劃(以下簡稱“2018年股權激勵計劃”)。
股票 購買普通股的期權
2020年1月,根據分期付款協議條款,購買股票期權
2020年5月6日,董事會薪酬委員會授予購買
股票價格 | $ | |||
無風險利率 | % | |||
波動率 | % | |||
預期壽命(以年為單位) | ||||
股息率 | % |
截至2020年9月30日的三個月和九個月,$
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Ondas 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
受限 股票購買優惠
於2020年6月3日,本公司簽訂了一項協議,其中限制性股票購買要約(“RSU”)用於發行
於
2018年內,本公司訂立一項協議,根據該協議,發行
公司確認歸屬期間或將提供服務期間的RSU費用。與 已發行或將發行給顧問和其他非員工的普通股相關的薪酬將在測量日期開始的預期服務期 內確認,該日期通常是公司和服務提供商達成承諾的時間,根據該承諾,公司同意授予股份以換取將提供的服務。
附註 10-承付款和或有事項
我們 可能參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這類問題 存在許多不確定因素,結果無法有把握地預測。截至2020年9月30日的財務報表中不包含此類或有損失 。
注: 11-關聯方交易
在2019年4月16日至12月31日期間,我們累計
$
截至2019年12月31日,
公司首席財務官Stewart Kantor累計薪資總額為$
託馬斯·布希於2020年6月3日加入公司,擔任總裁
。在2020年6月3日至2020年9月30日期間,我們累計工資總額為$
注 12-後續事件
表格S-1註冊聲明
2020年10月26日,該公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格的註冊説明書
,公開發行其普通股。
關於
表格S-1,在2020年10月14日,
反向股票拆分
2020年11月3日, 公司董事會批准從2020年11月13日起,對公司已授權且已發行的普通股進行3取1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 不會因反向股票拆分而發行任何零碎股票。由於反向股票拆分產生的任何零碎股票將被四捨五入 為最接近的整體股票。*本公司普通股預計將於拆分後開始交易 。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
下面的 下面的討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解Ondas Holdings Inc.(“我們”、“我們的”或“本公司”)的運營結果和財務狀況有關的信息。 本討論應與我們的簡明合併財務報表和其中包含的附註一起閲讀,這些附註 包含在本季度報告的10-Q表格(“報告”)中此信息還應與我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的信息 一併閲讀,包括截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表和 附註。本討論包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同的因素的描述,請參閲本報告下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明 ”的章節。報告的結果不一定反映未來的運營結果或 財務狀況。除非本協議另有定義,否則本協議所有初始大寫術語應與我們的年度報告(Form 10-K) 中的定義一致。
概述
2018年9月28日, 我們完成了反向收購交易,收購了一傢俬人持股公司Ondas Networks Inc.,並將我們的名稱 從“Zev Ventures Inc.”更名為“Ondas Holdings Inc.”。因此,Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成為我們的全資子公司。我們把這筆交易稱為“收購”。隨着收購的完成,我們終止了Zev Ventures之前作為體育和演唱會門票經銷商的業務 ,我們的唯一業務變成了Ondas Networks。
Ondas Networks提供 無線連接解決方案,支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用 稱為關鍵任務物聯網(MC-IoT)。該公司的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用,這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用程序 需要安全、實時的連接,能夠在邊緣處理大量數據。此類應用程序需要 在所有主要關鍵基礎設施市場,包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全和 政府,這些市場需要安全、可靠和快速的運營決策,以提高效率並確保高度的安全和安保 。我們設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX,這是我們的專利軟件定義無線電 (“SDR”)平臺,用於安全、許可、專用、廣域寬帶網絡。我們的客户安裝FullMAX系統 是為了升級和擴展他們的傳統廣域網(“WAN”)基礎設施。我們的MC-IoT知識產權 已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣電子工程師協會(“IEEE”)採用,並構成IEEE 802.16s標準的核心。鑑於基於標準的通信解決方案受到我們的任務關鍵型客户和生態系統合作伙伴的青睞,ONDAS在IEEE 中處於領先地位,因為它與工業市場的無線網絡相關。因此,管理層相信這種基於標準的方法支持 在蓬勃發展的合作伙伴和終端市場生態系統中採用公司的技術。
我們的FullMAX SDR平臺 是針對私人擁有和運營的無線WAN的重要且及時的升級解決方案,它利用基於互聯網協議的通信 為我們的任務關鍵型基礎設施客户提供更高的可靠性和數據容量。關鍵基礎設施 全球市場已達到拐點,傳統的基於串行和模擬的協議和網絡傳輸 系統不再滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量外,FullMAX還是一個智能網絡平臺 ,可在廣闊的領域採用支持下一代MC-IoT應用的複雜操作系統和設備 。這些新的MC-IoT應用和相關設備需要更高的邊緣處理能力以及網絡容量和稀缺帶寬資源的高效利用 ,這可以通過我們端到端網絡平臺中集成的“霧計算”能力 來支持。霧計算利用管理軟件實現邊緣計算處理以及現場數據和應用程序 優先排序,使我們的客户能夠更可靠、實時地控制邊緣的這些新的智能MC-IoT 設備和應用程序。
我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務,包括主要的 鐵路運營商、商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和 天然氣生產商和管道運營商,以及國土安全和 國防和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。我們繼續發展我們的增值經銷商關係,目前包括與西門子移動(Siemens Mobility)建立重要的戰略合作伙伴關係 ,為北美鐵路開發新型無線連接。我們相信 我們與西門子的合作關係預示着我們的其他垂直市場有可能建立更多的一級合作伙伴關係 ,包括確保與全球政府和國土安全市場的主要供應商建立經銷商關係。這些 合作伙伴關係是由我們的FullMAX軟件的靈活性推動的,該軟件支持傳統工業協議(例如,一鍵通語音、撥號串行數據通信和高級列車控制系統-ATCS),同時運行我們最先進的MC-IoT協議 。這種雙模式和多模式軟件功能為主要工業客户提供了無縫遷移到基於互聯網協議的高級網絡的途徑。隨着時間的推移,這些傳統功能(如即按即説語音和ATCS)將轉變為我們可以支持的眾多新數據應用程序中的幾個。
我們的業務由 單個產品和服務組成,所有這些產品和服務都在美國和某些國際市場銷售和提供。
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新冠肺炎
2019年12月,中國武漢發現了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”),並已蔓延至世界其他地區,導致包括美國在內的全球範圍內加大了旅行限制、業務中斷和緊急隔離措施 。
公司的業務、財務狀況和經營業績在截至2020年9月30日的三個月 三個月和九個月期間受到新冠肺炎疫情的影響如下:
● | 銷售和營銷工作被打亂,因為我們的業務開發團隊無法出差拜訪客户,客户無法接待訪客參加現場會議; |
● | 測試和部署我們無線系統的現場活動被推遲,因為我們的現場服務團隊無法為我們的客户安裝和測試設備; |
● | 供應鏈中斷導致零部件短缺,生產和交付某些採購訂單的設備效率低下和延誤;以及 |
● | 延遲完成採購訂單減少了我們運營的現金流。 |
在 2020年第一季度,我們將業務活動減少到僅限於關鍵運營,並解僱了80%的員工。根據聖克拉拉縣衞生官 下達的命令,我們的公司總部已關閉,但與遠程員工支持 和與基本運輸部門相關的產品支持相關的職能除外。2020年5月13日,我們重新開放了公司 總部,截至2020年9月30日,我們沒有員工繼續休假。在之前被暫時解僱的18名員工中, 14名目前受僱於我們。
2020年3月27日, “冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃,以應對冠狀病毒爆發,其中包括許多所得税條款。其中一些税收條款預計在頒佈日期 之前的幾年內具有追溯力。期滿後,本公司根據Paycheck Protection Program申請並收到資金,金額約為666,000美元(br})。申請這些資金需要公司真誠地證明,當前的經濟 不確定性使貸款申請成為支持公司運營所必需的。本認證進一步要求公司 考慮其當前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力 。這些資金的接收以及與這些資金相關的貸款的寬恕 取決於公司最初是否有資格獲得貸款,以及是否有資格基於我們未來對寬恕標準的遵守而獲得此類貸款的寬恕 。
該公司預計其 業務、財務狀況和運營結果將在2020年剩餘時間受到新冠肺炎疫情的影響 主要原因是客户活動從上半年推遲。此外,新冠肺炎大流行仍在持續 ,在可預見的未來仍是一個未知風險。冠狀病毒對我們業務的影響程度 將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 。因此,本公司無法合理估計新冠肺炎大流行對其未來業務、財務狀況和運營業績的全面影響 。本公司可能 也無法遵守其債務協議下的財務和其他物質契約,也可能無法通過談判 豁免或修訂此類債務協議以保持持續遵守。此外,如果公司遭遇 新冠肺炎疫情對其運營的任何新影響,或因此而產生額外的意想不到的成本和費用, 運營延遲和意外的成本和費用可能會對公司的業務、 2020年和2021年的財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響。
儘管新冠肺炎對我們的業務運營產生了立竿見影的近期影響,但我們也相信,疫情的一個結果將是加強 對更可靠的私人商業和工業通信的需求。這具體體現在需要新的無人駕駛航空系統解決方案,包括將無人機的安全指揮和控制作為遠程交付方式。在聯邦通信委員會最近的一次會議上,無人機響應者公共安全聯盟表示,()“當前的新冠肺炎大流行只是強調了這一需求, 因為遠程商業交付方法只會變得對服務公共利益變得更加重要。鑑於目前的新冠肺炎危機,無人機有潛力運送醫療設備和用品的有效載荷。“
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我們的 戰略
我們的 目標是成為提供安全無線連接解決方案的全球領先者,支持高帶寬、任務關鍵型工業 互聯網應用和服務。我們打算利用我們的專利FullMAX技術和IEEE 802.16s標準來實現 這一目標。我們採用了“深度和廣度”的營銷戰略,旨在推動我們的任務關鍵型 連接解決方案進入全球關鍵基礎設施終端市場。我們的戰略是深入滲透第一類貨運 鐵路、政府和航空市場,同時繼續與西門子等生態系統合作伙伴一起將我們的分銷和支持能力擴展到鄰近的垂直終端市場,如石油和天然氣、電力、天然氣和水務公用事業以及軍事 部門。
我們增長戰略的關鍵要素包括:
● | 抓住銷售渠道商機。我們的營銷努力在我們的目標終端市場產生了巨大的銷售潛力。我們在北美一級鐵路部門的銷售活動已經為多家鐵路運營商帶來了幾個試點計劃。一旦我們成功完成現場測試,我們預計將與客户合作設計和開發網絡部署策略,我們預計該策略將導致設備和服務的採購訂單。我們計劃在無人機市場、安全、電力和天然氣公用事業以及石油和天然氣市場進行類似的實地測試和初步系統部署。 |
● | 確保更多的營銷合作伙伴關係和OEM關係。我們為關鍵基礎設施領域的藍籌股客户提供基於標準的關鍵任務連接解決方案。這些客户重視其他生態系統合作伙伴提供的經驗和資源,這些合作伙伴有助於支持MC-IoT終端市場的增長。就像我們對西門子移動所做的那樣,我們打算與在我們的目標終端市場擁有廣泛覆蓋範圍和領域專業知識的其他一級全球工業和通信設備供應商達成營銷和OEM合作協議。這些關係將為客户提供更多的選擇、更高水平的售後支持和服務,以及與我們的關鍵基礎設施客户越來越多地部署的智能設備和系統進行更好的產品集成的潛力。 |
● | 開發新產品和新功能,不斷提高我們的客户價值。我們在2020年第一季度推出了我們的水星遠程無線電,以滿足不斷擴大的MC-IoT高容量、低成本終端無線電市場。我們的水星無線電集成到我們現有的FullMAX專用網絡解決方案中,符合IEEE 802.16標準,可以在第一層和第二層網絡配置中使用。我們將繼續增強我們的SDR能力,聚合非連續頻道,重點放在傳統許可的LMR頻段,以提供歷史上模擬即按即説(PTT)頻段的IP數據聯網解決方案。我們還將與生態系統合作伙伴合作開發雙模產品,幫助從傳統網絡遷移到我們的下一代FullMAX平臺。 |
● | 通過合作、合資或收購擴展我們的MC-IoT能力。除了內部投資和開發,我們還將積極尋求外部機會,通過合資、合作和收購,為我們的關鍵基礎設施客户提供更多產品和解決方案。這項活動將側重於擁有互補技術或產品供應或協同分銷戰略的公司。 |
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在執行我們的入市戰略 時,我們打算通過嵌入式FullMAX軟件 銷售、軟件即服務(“SaaS”)安排、基於Ondas軟件的知識產權使用費以及向客户和生態系統合作伙伴提供的其他服務 ,實現基於軟件的知識產權貨幣化,並增加收入和現金流。客户在專用網絡中部署我們的連接和霧計算平臺 ,其設計壽命為10-15年甚至更長時間。我們的FullMAX平臺是軟件定義的,為客户提供了 擴展容量和發展網絡利用率的靈活性。同樣,我們的生態系統合作伙伴通常會將我們的FullMAX軟件 和無線功能集成到其客户購買和部署的設備和系統中,這些設備和系統的設計壽命也很長 。因此,我們相信我們的軟件解決方案提供持續的收入機會和銷售模式,兩者都與 連接價值和邊緣計算能力相關。客户和生態系統合作伙伴將需要持續增強FullMAX系統和安全性 我們需要設計其他功能,為額外的經常性收入和利潤流創造機會。 我們的盈利戰略包括:
系統銷售:我們的FullMAX 部署通常是由我們的工業和政府客户部署和私人運營的大型任務關鍵型廣域網 。這些端到端系統部署涉及由基站和EDGE無線電端點以及嵌入式FullMAX軟件和網絡管理軟件和工具組成的銷售。
軟件和硬件維護 協議:我們的客户簽訂延長軟件和硬件維護的合同,為他們已安裝的網絡提供關鍵的持續支持 。這些SaaS合同在初始安裝後的第二年為Ondas提供收入。軟件 維護許可證使客户有權進行持續的軟件和安全升級,並支持提供額外的 系統功能。同樣,硬件維護計劃為客户提供已安裝網絡的延長設備保修期 。這些SaaS維護安排使我們的客户能夠在很長一段時間內繼續維護現代化、靈活且可升級的網絡 。鑑於已安裝和不斷增長的網絡的平均壽命較長,這些協議可能會延長數年 。
許可/版税: 在某些系統部署中,我們的生態系統合作伙伴將選擇將FullMAX軟件嵌入到他們自己的硬件和軟件平臺中 為Ondas提供持續的每設備多年收入流。許可是生態系統合作伙伴啟動客户活動的有效方式 。或者,合作伙伴也可以選擇基於我們的知識產權開發軟件,以產生版税收入 。
其他服務:我們提供與我們的無線通信產品銷售直接相關的 輔助服務,包括無線網絡設計、 系統工程、射頻規劃、軟件配置、產品培訓、安裝和現場支持。此外, 我們還為有興趣將其智能 設備與我們的FullMAX SDR平臺集成並且需要我們的專業知識的生態系統合作伙伴提供工程和產品開發服務。
西門子合作伙伴關係
2020年4月,我們與西門子股份公司(Siemens AG)單獨管理的西門子移動公司(Siemens Mobility) 達成戰略合作伙伴關係,共同開發基於西門子先進列車控制(ATCS)系統(ATCS)協議和我們的MC-IoT平臺的北美鐵路行業無線通信產品,將於2020年下半年上市。這些雙模ATCS/MC-IoT無線電 系統將支持西門子ATCS無線電的廣泛安裝基礎,並使西門子客户能夠利用我們的MC-IoT無線系統支持 一系列新的高級鐵路應用。這些新應用包括高級 道口激活和監控、路旁檢查、軌道車監控以及對下一代信號和列車控制系統的支持 旨在提高鐵路生產率、降低成本和改善安全性。新的ATCS兼容產品 將分兩個階段推出,包括可現場選擇的ATCS或MC-IoT遠程無線電,將於 2020年第四季度推出。此外,西門子已經開始基於我們的技術平臺營銷和銷售西門子品牌的MC-IoT無線系統。
北美鐵路網規模龐大,包括14萬英里的軌道、2.5萬輛機車、160萬輛火車車廂和20萬個公路道口。很大一部分通信基礎設施已經運行了20多年 現在需要進行技術升級,以支持新的應用和更高的容量要求。我們的MC-IoT平臺 為這些應用提供了出色的遷移途徑。一級鐵路重視Ondas與頻率無關的 SDR架構,利用鐵路現有的無線基礎設施和聯邦通信委員會(“FCC”)許可的專用無線電頻率大幅增加容量的能力,以及適應和利用頻譜可用性未來變化的靈活性。
我們 相信與西門子的合作將加快我們的無線技術在北美一級鐵路市場的採用。 我們相信,西門子有足夠的銷售和營銷觸角以及支持來推動我們的技術被廣泛接受。 西門子還將Ondas帶入北美中轉市場,我們的技術在北美中轉市場具有廣闊的潛力。除了我們與西門子移動的戰略合作伙伴關係 之外,我們還希望在2020年與其他領先的一級工業設備供應商建立更多正式的銷售和營銷合作伙伴關係以及 OEM關係。
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我們的產品和服務
Ondas成立於2006年 ,專門開發一種新型無線電平臺,專門滿足大型工業和政府客户以及市場不斷變化的數據需求。這些市場與消費者市場的不同之處在於,客户資產分散在非常廣泛和偏遠的地理位置,在安裝、維護和升級方面面臨特殊挑戰。這些挑戰促使我們 設計了一種新型的基於軟件的無線電平臺,能夠支持網絡硬件的長使用壽命。 我們沒有使用低成本、現成的專用通信芯片組(ASIC),而是選擇了功能強大的可編程嵌入式通用處理器、DSP和FPGA,所有這些都是軟件可升級的。我們的軟件定義無線電(SDR) 架構,經過12年以上的開發和團隊的支持其關鍵部件已獲得專利,並已納入新的IEEE無線 標準。通過靈活的空中軟件升級不斷改善客户網絡和託管軟件應用的能力 以高昂的交換成本創造了客户粘性。
FullMAX軟件:我們的FullMAX SDR平臺旨在為真正的任務關鍵型應用提供高度安全可靠的工業級連接。 端到端FullMAX網絡由連接的無線基站、固定和移動邊緣無線電以及支持技術 組成,所有這些都由Ondas開發和擁有的關鍵軟件實現。我們產品的目標客户在全球經濟的關鍵基礎設施 部門運營。私有無線網絡通常是這些業務遍及大片區域的大型工業客户的首選 。專用網絡提供了針對網絡恐怖主義、自然災害和人為災難的增強保護,並使運營商能夠保持和控制其所需的服務質量。
在我們的許多工業 終端市場中,低成本邊緣計算的採用以及“智能機械”和傳感器滲透率的提高 正在推動對物聯網應用(例如由FullMAX提供支持的應用)的更高帶寬、下一代網絡的需求。這些新的 技術通常需要霧計算能力來最大限度地提高對客户的效用。在我們的客户和生態系統合作伙伴尋求利用MC-IoT應用的價值以提高安全性、效率和盈利能力時,我們的客户和生態系統合作伙伴非常重視我們的端到端FullMAX SDR平臺中集成的霧計算功能 。我們的IEEE 802.16s兼容設備旨在優化 未使用或未充分利用的低頻許可無線電頻譜和較窄信道的性能。我們通過各種 專利軟件算法來實現這一點,包括通過聚合窄帶信道以 創建更大的寬帶網絡容量的“頻譜採集”技術。我們的信道聚合算法包括聚合難以利用的 非連續窄帶信道的能力,是FullMAX寬帶系統的標誌性功能。因此,與傳統的LTE和5G網絡相比,FullMAX無線網絡 的構建成本要低得多,因為它能夠優化成本更低的低頻無線電頻譜的性能 ,並提供更大的覆蓋範圍和容量。
支持我們端到端FullMAX無線SDR平臺和相關霧計算架構的關鍵軟件算法 由Ondas開發並歸Ondas所有 。FullMAX是一款智能聯網系統,它集成了核心網絡管理系統和邊緣計算資源 ,包括計算硬件和MC-IoT軟件應用程序。在由FullMAX啟用的MC-IoT Fog中,基站使用高度可配置的服務質量算法 來協調邊緣無線電 和常駐MC-IoT應用的Fog內的數據流量。智能基站控制和管理所有網絡資源,包括ONDAS 邊緣遙控器;動態分配帶寬、區分數據包優先級和管理邊緣應用。智能軟件管理的 基站決定是在邊緣處理數據、通過霧將數據流量分發到其他邊緣遠程無線電 還是將信息傳輸到企業雲。Ondas的Edge遙控器具有嵌入式計算功能,能夠 通過碼頭/容器架構中管理的虛擬化軟件系統託管MC-IoT應用程序,包括來自第三方供應商的應用程序,還可以管理來自智能設備或傳感器網絡的數據,這些設備或傳感器網絡與 現場的Edge遙控器連接。Ondas軟件管理的邊緣遙控器通過身份驗證、多層加密和虛擬軟件防火牆 提供安全性,這些都是任務關鍵型數據網絡的要求。
我們的FullMAX軟件定義了 無線電平臺:
● | 為工業應用提供專用專用網絡,保護關鍵資產和信息,並防範網絡攻擊; | |
● | 具有頻率敏捷性,能夠在70 MHz至6 GHz之間的任何頻率下工作; | |
● | 可以部署在各種窄的和寬帶的信道大小中,並且可以聚合不連續的信道;以及 | |
● | 實施IEEE 802.16協議的標準和增強版本、新的802.16s修正案以及計劃中的802.16t增強 |
FullMAX系統:我們的客户部署了FullMAX 基站和EDGE無線電,以創建廣域無線通信網絡。FullMAX網絡 提供端到端IP連接,允許關鍵基礎設施提供商將其安全的企業網絡擴展到其服務區域的遠方 。FullMAX網絡還提供更多數據容量,使我們的客户能夠將在傳統LMR網絡中運行的關鍵即按即説語音等傳統應用程序 過渡到IP語音數據網絡,從而為語音以外的其他數據需求提供 網絡容量。我們將這些網絡稱為陸地移動數據無線電(LMDR)系統。
FullMAX無線電可以在基站和遠程站點以高發射功率(高達100瓦)運行 ,提供固定和移動數據連接 距離塔站點最遠30英里(請參見下面的圖1)。這使得單個FullMAX 塔樓覆蓋面積高達2800平方英里,相比之下,其他4G技術通常支持28平方英里,5G技術支持3平方英里 (請參見下面的圖2)。這大大降低了構建和運營專用蜂窩網絡的基礎設施成本。例如,要覆蓋10,000平方英里以上的區域,可能只需要4個FullMAX塔樓,而典型的4G塔樓超過350個 ,具體取決於該地區的地形。
我們還提供與我們的FullMAX產品銷售相關的各種 服務,包括網絡設計、射頻規劃、產品培訓和頻譜諮詢 。我們為客户提供技術支持、延長硬件保修和軟件。
29
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比
截至9月30日的三個月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
收入 | $ | 614,026 | $ | 88,132 | $ | 525,894 | ||||||
銷貨成本 | 365,863 | 15,185 | 350,678 | |||||||||
毛利 | 248,163 | 72,947 | 175,216 | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
總務處和行政部 | 1,823,336 | 1,036,013 | 787,323 | |||||||||
*銷售和市場營銷 | 253,560 | 1,174,293 | (920,733 | ) | ||||||||
負責研發工作。 | 904,378 | 1,250,736 | (346,358 | ) | ||||||||
總運營費用 | 2,981,274 | 3,461,042 | (479,768 | ) | ||||||||
營業虧損 | (2,733,111 | ) | (3,388,095 | ) | (654,984 | ) | ||||||
其他收入(費用) | (592,769 | ) | (1,815,564 | ) | (1,222,795 | ) | ||||||
淨損失 | (3,325,880 | ) | (5,203,659 | ) | (1,877,779 | ) | ||||||
外幣折算 | - | (21,655 | ) | 21,655 | ||||||||
綜合損失 | $ | (3,325,880 | ) | $ | (5,225,314 | ) | $ | (1,899,434 | ) |
收入
截至2020年9月30日的三個月,我們的收入為614,026美元 ,而截至2019年9月30日的三個月的收入為88,132美元。截至2020年9月30日的三個月中,收入包括245,075美元的產品收入、16,410美元的維護/服務合同收入、351,248美元的開發服務收入和1,293美元的其他收入。2019年同期的收入包括產品收入61,182美元和維護/服務合同收入26,950美元 。
售出商品成本
我們的 截至2020年9月30日的三個月的銷售成本為365,863美元,而截至2019年9月30日的三個月的銷售成本為15,185美元。銷售成本增加的原因是與產品相關的成本總計約72,000美元,開發 服務總計約273,000美元,維護/服務合同和其他收入總計約6,000美元。
毛利
根據上文討論的銷售收入和成本變化 ,截至2020年9月30日的三個月,我們的毛利潤比截至2019年9月30日的三個月增加了175,216美元。2020年和2019年這兩個時期的毛利率分別為40%和83%。
運營費用
我們的 主要運營成本包括以下項目佔總費用的百分比。
截至三個月 9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
人力資源成本,包括收益 | 36 | % | 32 | % | ||||
基於股票的薪酬 | 19 | % | 14 | % | ||||
旅遊和娛樂 | - | % | 3 | % | ||||
其他一般和行政費用: | ||||||||
專業費用和諮詢費 | 25 | % | 31 | % | ||||
其他費用 | 12 | % | 10 | % | ||||
折舊及攤銷 | 2 | % | 1 | % | ||||
其他研究和部署費用,不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | 6 | % | 6 | % | ||||
其他銷售和營銷成本,不包括人力資源、差旅和娛樂 | - | % | 3 | % |
30
由於以下項目,運營費用減少了約48萬美元,或14%:
(000s) | ||||
人力資源成本,包括收益 | $ | (535 | ) | |
基於股票的薪酬 | 595 | |||
旅遊和娛樂 | (93 | ) | ||
其他一般和行政費用: | ||||
*控制專業費用和諮詢費 | (342 | ) | ||
*其他費用。 | 16 | |||
**扣除折舊和攤銷。 | 24 | |||
其他研究和部署費用,不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | (40 | ) | ||
其他銷售和營銷成本,不包括人力資源、差旅和娛樂 | (105 | ) | ||
$ | (480 | ) |
在截至2020年9月30日的三個月內,由於我們在業務發展方面的持續 減少以及新冠肺炎中斷的揮之不去的影響,與上表中詳細説明的2019年同期 相比,我們已經降低了成本。與2019年同期相比,這些削減開支的努力導致我們截至2020年9月30日的三個月的運營成本的主要組成部分 有所減少。在截至2020年9月30日的三個月內,股票薪酬的增加主要是由於之前發行的限制性 股票單位被授予布希先生。
營業虧損
由於上述 ,截至2020年9月30日的三個月,我們的運營虧損減少了654,984美元,或19%,降至2,733,111美元,而截至2019年9月30日的三個月的運營虧損為3,388,095美元,這主要是由於上文討論的運營費用減少和毛利潤增加 所致。
其他 收入(費用),淨額
其他收入(費用), 截至2020年9月30日的三個月淨減少1,222,795美元,或67%,至(592,769)美元,而截至2019年9月30日的三個月, 淨減少1,815,564美元。在截至2020年9月30日的三個月內,與2019年同期相比, 我們報告利息支出減少了約454,000美元,這主要是由於在截至2019年9月30日的三個月內,將 轉換為本公司普通股的某些債務工具,以及融資 的沖銷成本減少了約910,000美元,而利息和其他收入淨增加了約6,000美元。在截至2020年9月30日的三個月內,本公司還記錄了約136,000美元衍生負債的公允價值變動虧損 。
淨虧損
由於上述 淨影響,截至2020年9月30日的三個月的淨虧損減少了1,877,779美元,降幅為36%,降至3,325,880美元,而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為5,203,659美元。截至2020年9月30日的三個月,普通股基本和稀釋後每股淨虧損 為0.06美元,而截至2019年9月30日的三個月約為0.10美元。
31
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
截至9個月 9月30日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
收入 | $ | 1,969,598 | $ | 313,583 | $ | 1,656,015 | ||||||
銷貨成本 | 1,087,540 | 71,133 | 1,016,407 | |||||||||
毛利 | 882,058 | 242,450 | 639,608 | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
總務處和行政部 | 5,222,180 | 3,874,186 | 1,347,994 | |||||||||
*銷售和市場營銷 | 934,948 | 4,728,505 | (3,793,557 | ) | ||||||||
負責研發工作。 | 2,555,223 | 4,411,266 | (1,856,043 | ) | ||||||||
總運營費用 | 8,712,351 | 13,013,957 | (4,301,606 | ) | ||||||||
營業虧損 | (7,830,293 | ) | (12,771,507 | ) | (4,941,214 | ) | ||||||
其他收入(費用) | (1,523,413 | ) | (3,356,505 | ) | (1,833,092 | ) | ||||||
淨損失 | (9,353,706 | ) | (16,128,012 | ) | (6,774,306 | ) | ||||||
外幣折算 | - | (7,755 | ) | 7,755 | ||||||||
綜合損失 | $ | (9,353,706 | ) | $ | (16,135,767 | ) | $ | (6,782,061 | ) |
收入
截至2020年9月30日的9個月,我們的收入為1,969,598美元,而截至2019年9月30日的9個月的收入為313,583美元。截至2020年9月30日的9個月中,收入包括產品收入1,043,585美元、維護/服務合同收入53,500美元、開發服務收入866,119美元和其他收入6,394美元 。2019年同期的收入包括212,905美元的產品收入和100,678美元的維護/服務 合同收入。
售出商品成本
我們的銷售成本 在截至2020年9月30的9個月為1,087,540美元,而截至2019年9月30日的9個月為71,133美元。 銷售成本增加的主要原因是與產品相關的成本總計約259,000美元,開發 服務總計約735,000美元,維護/服務合同和其他收入總計約22,000美元。
毛利
根據上文討論的銷售收入和成本變化 ,截至2020年9月30日的9個月,我們的毛利潤比截至2019年9月30日的9個月增加了 639,608美元。2020年和2019年這兩個時期的毛利率分別為45%和77%。
運營費用
我們的 主要運營成本包括以下項目佔總費用的百分比。
截至9個月 9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
人力資源成本,包括收益 | 21 | % | 42 | % | ||||
基於股票的薪酬 | 28 | % | 4 | % | ||||
旅遊和娛樂 | 1 | % | 5 | % | ||||
其他一般和行政費用: | ||||||||
**支付專業費用和諮詢費 | 33 | % | 28 | % | ||||
*其他費用。 | 11 | % | 10 | % | ||||
**扣除折舊和攤銷。 | 1 | % | 1 | % | ||||
其他研究和部署費用,不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | 5 | % | 5 | % | ||||
其他銷售和營銷成本,不包括人力資源、差旅和娛樂 | - | % | 5 | % |
32
由於以下項目,運營費用減少了約4,302,000美元,或33%:
(000s) | ||||
人力資源成本,包括收益 | $ | (3,727 | ) | |
基於股票的薪酬 | 1,964 | |||
旅遊和娛樂 | (525 | ) | ||
其他一般和行政費用: | ||||
*控制專業費用和諮詢費 | (705 | ) | ||
*其他費用。 | (393 | ) | ||
**扣除折舊和攤銷。 | 11 | |||
其他研究和部署費用,不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | (301 | ) | ||
其他銷售和營銷成本,不包括人力資源、差旅和娛樂 | (626 | ) | ||
$ | (4,302 | ) |
在截至2020年9月30日的9個月中,由於業務發展持續減少以及新冠肺炎中斷帶來的揮之不去的影響, 與2019年同期相比,我們降低了成本,詳見上表。與2019年同期相比,這些削減開支的努力 導致截至2020年9個月的9個月我們運營成本的主要組成部分減少了 。在截至2020年9月30日的9個月中,股票薪酬的增加主要是由於將之前發行的限制性股票單位歸屬給布希先生 。
營業虧損
由於上述 ,截至2020年9月30日的9個月,我們的運營虧損減少了4,941,214美元,或39%,降至7,830,293美元,而截至2019年9月30日的9個月的運營虧損為12,771,507美元,這主要是由於如上所述的運營費用減少和毛利增加 所致。
其他 收入(費用),淨額
其他收入(費用), 截至2020年9月30日的9個月淨額減少1,833,092美元,或55%,降至1,523,413美元,而截至2019年9月30日的9個月淨額為(3,356,505)美元。截至2020年9月30日的9個月,與2019年同期相比, 我們報告利息支出減少了約975,000美元,這主要是由於在截至2019年9月30日的9個月內,某些債務工具轉換為本公司的普通股,融資成本的沖銷 減少了約997,000美元,而利息和其他收入淨增加了約3,000美元。在截至2020年9月30日的三個月內,公司還因衍生負債的公允價值變動錄得約136,000美元的虧損 。
淨虧損
由於上述 淨影響,截至2020年9月30日的9個月的淨虧損減少6,774,306美元,或42%至9,353,706美元,而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為16,128,012美元。截至2020年9月30日的9個月,普通股基本和稀釋後每股淨虧損 為0.16美元,而截至2019年9月30日的9個月約為0.32美元。
現金用途和來源彙總
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,875,137 | ) | $ | (11,333,484 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | (13,606 | ) | (341,863 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 4,884,060 | 15,200,982 | ||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | (4,683 | ) | 3,525,635 | |||||
外幣交易對現金的影響 | - | (5,180 | ) | |||||
期初現金和現金等價物 | 2,153,028 | 1,129,863 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 2,148,345 | $ | 4,650,318 |
在截至2020年9月30日的9個月中,公司在經營活動中使用的現金 的主要用途是為公司目前的開支提供資金,主要是與銷售和營銷以及研發活動有關,這是我們為客户提供服務和支持所必需的。 經營活動中使用的現金流減少了約640萬美元,這主要是由於裁員、 差旅和娛樂費用減少以及產品開發支出減少所致。用於投資活動的現金流減少了約400,000美元,主要原因是資本支出減少。融資活動提供的現金減少了約10,300,000美元,原因是融資活動減少,部分被薪資保護計劃提供的666,091美元的資金和出售優先股(扣除成本4,217,969美元)部分抵消,如下所述。
於2020年8月,本公司 與若干買方訂立證券購買協議,規定以每股2.00美元的現金收購價(“收購價”)出售合共443.5萬美元的本公司A系列優先股 (“2020 發售”)。根據購買協議,本公司向投資者發行了總計2217,500股A系列優先股 。在2020年的發行中,公司首席執行官埃裏克·布羅克購買了157,500股A系列優先股。該公司從2020年交易中獲得的總收益為443.5萬美元。在支付發售費用 後,公司從2020年交易中獲得的淨收益約為422萬美元。
33
有關 我們未償還的短期和長期貸款的摘要,請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的附註7和8 。
流動資金 和資本資源
我們自成立以來一直虧損 ,主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2020年9月30日,我們 的股東赤字約為13,700,000美元。截至2020年9月30日,我們的短期和長期淨借款分別約為1,180萬美元和600,000美元。截至2020年9月30日,我們的可用現金約為2,100,000美元,營運資金赤字約為14,100,000美元。
我們未來的資本需求 將取決於許多因素,包括開發、製造和營銷我們的技術的進展,準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本 ,我們 建立合作安排的能力,營銷活動以及競爭的技術和市場發展,包括監管 變化和我們目標市場的整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求 我們成功地從我們銷售渠道中當前確定的客户以及新客户那裏成功地營銷和獲得我們產品的採購訂單 。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。 這些活動,包括我們計劃的研發工作,將需要在2020年底及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃,我們相信在提交本申請時我們的現有現金將僅足以滿足我們到2021年3月31日的預期運營需求 。
截至2020年9月30日,不包括經營租賃負債, 未償債務金額(包括本金、應計利息、認可成本、扣除債務貼現後的淨額)為12,527,453美元, 下表彙總。有關詳情,請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註7和8。 更多詳情。
截至2020年9月30日的未償還金額 | ||||
工資保障計劃 | $ | 666,091 | ||
Steward Capital Holdings,LP | 11,525,891 | |||
可轉換本票 | 335,471 | |||
$ | 12,527,453 |
會計準則 要求管理層評估公司在提交本10-Q表格之日(“評估期”)後一年內持續經營的能力。因此,我們已經評估了手頭現金和通過經營活動產生的現金 是否足以維持預計的運營活動到2021年11月6日。 我們預計我們目前的資源將不足以滿足整個評估期的現金需求,包括為預期虧損和預定債務到期日提供資金 。我們預計未來將從稀釋性和/或非稀釋性融資的組合中尋求更多資金。由於此類交易尚未最終敲定,因此根據現行會計準則,不可能收到額外資金 。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流,並在需要時獲得足夠的 資金,我們預計我們將通過推遲或限制部分或全部資本 支出,和/或取消計劃中的人員增加,以及其他有待確定的成本削減來縮減運營計劃。由於此類應急計劃 尚未最終確定(具體情況取決於當時的情況),因此根據當前會計準則,此類行動也不太可能 。由於根據現行會計準則,無論是未來運營活動產生的現金 ,還是管理層在評估期內為降低風險和擴大現金資源而制定的應急計劃, 都被認為是可能的,因此人們認為公司作為一家持續經營的企業的能力存在很大的疑問。 因為我們繼續蒙受虧損。 , 我們向盈利的過渡取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。 我們可能永遠不會實現盈利,除非我們實現盈利,否則我們打算通過 額外的稀釋或非稀釋融資為未來的運營提供資金。不能保證;但是,如果有的話,我們將按我們可以接受的條款 提供額外的資金。
這些財務報表中包含的 財務信息是在假設我們將繼續 作為持續經營企業的基礎上編制的,該企業考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的履行情況 。本財務信息和這些財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外安排
截至2020年9月30日 ,我們沒有表外安排。
合同義務
由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,我們不需要提供此信息。
34
關鍵 會計估算
管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表 ,這些報表是按照美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。 這些財務報表的編制要求我們做出影響 資產、負債和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗 以及我們認為在當時和當時的情況下合理的其他假設,我們會持續評估這些估計 和判斷。有關我們有關這些項目的關鍵會計政策的信息,請參閲我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的年度10-K報表 中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(Form 10-K)。 自提交Form 10-K報表以來,我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。 自提交Form 10-K報表以來,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。 自Form 10-K提交以來,我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。 自Form 10-K提交至SEC的年度報告 中
最近的 會計聲明
2020年8月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”), 通過減少需要 單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了實體需要 執行以確定合同是否符合股權分類的和解評估,並對可轉換工具和每股收益(EPS)指引的披露 進行了有針對性的改進。此更新將在公司從2023年12月15日開始的 財年以及這些財年內的過渡期生效。允許提前採用,但不得早於從2021年12月15日開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。實體可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來選擇採用 新指南。 公司目前正在評估即將採用的新準則對其財務報表的影響,並打算 從2022年1月1日起採用該準則。
除了ASU 2020-06, 我們在2019年10-K表格附註2中總結的重要會計政策沒有實質性變化。我們 預計最近採用的任何會計聲明不會對隨附的未經審計的精簡合併財務報表產生實質性影響。
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本報告 包括《1933年證券法》(經修訂)第 節和《1934年證券交易法》(經修訂)第 節(我們稱為《交易法》)所指的前瞻性陳述,涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現。任何前瞻性 陳述均涉及已知和未知風險, 此類前瞻性陳述中表述或暗示的業績或成就與未來的結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。前瞻性表述包括除歷史 事實之外的有關以下內容的表述:
● | 我們 計劃進一步開發我們的FullMAX無線基站系統; |
● | 我們 計劃進一步開發遠程無線電; |
● | 我們的目標行業為專用蜂窩網絡採用新的IEEE 802.16s標準 ; |
|
● | 任何傳染病的爆發或惡化,或其他不利的公共衞生事態發展,都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響; |
● | 我們的 未來的發展重點; |
● | 我們對潛在目標市場規模的 估計; |
● | 我們對新會計準則影響的預期 ; |
● | 我們的 未來運營、財務狀況、收入、成本、費用、現金用途、資本 要求、我們對額外融資的需求或我們現有的 現金資源足以滿足我們的運營要求的期限;或 |
● | 我們的 戰略、潛在客户、計劃、預期、預測或目標。 |
詞語 ,例如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“ ”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”,“ ”繼續“、”預定“和類似的表述或短語,或這些表述或短語的否定, 旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。儘管 我們認為本報告中包含的每個前瞻性表述都有合理的基礎,我們提醒您,這些 陳述是基於我們對未來的估計或預測,可能會受到已知和未知的風險和不確定性 以及其他重要因素的影響,這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績、經驗或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。但實際結果、活動水平、業績、 經驗或成就可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。包括我們的關鍵會計政策以及風險和不確定性,除其他事項外, 與以下各項相關:
● | 我們 能夠以合理的條款獲得額外融資,或者根本不能; |
● | 我們的 償還債務的能力; |
● | 我們對費用、成本、未來收入、現金用途和資本需求的估計的準確性 ; |
● | 我們的無線連接產品以及IEEE 802.16s標準和IEEE 802.16t標準的市場接受度; |
● | 我們 開發我們當前產品的下一代產品的能力; |
● | 我們 創造可觀收入和實現盈利的能力; |
● | 我們 我們當前和未來產品成功商業化的能力,包括它們的 市場接受率和程度; |
● | 我們 能夠吸引和留住關鍵的科學或管理人員,並擴大我們的 管理團隊; |
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● | 我們 以優惠條款建立許可、協作或類似安排的能力 以及我們以開發、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力 ; |
● | 我們 管理業務增長的能力; |
● | 我們與第三方戰略合作伙伴關係的成功; |
● | 支出 沒有產生商業上成功的產品; |
● | 我們向全球市場拓展的 ; |
● | 我們 商業化、營銷和製造的能力和戰略; |
● | 我們 擴大、保護和維護我們知識產權地位的能力; |
● | 競爭對手第三方產品的成功; |
● | 我們 完全補救已確定的內部控制材料缺陷的能力; |
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響: |
● | 美國和其他國家的監管動態 ;以及 |
● | 我們 遵守與我們業務相關的法規要求的能力,以及遵守這些要求(包括數據隱私和安全方面的要求)的成本 。 |
第 項 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司,其定義如下規則229.10(F)(1)並且不需要在此 項下提供信息。
第 項 4.控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年9月30日公司的披露控制和程序(根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的 有效性。基於該評估, 本公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年9月30日,由於本公司對財務報告的內部控制存在重大薄弱環節 以下所述 ,本公司的披露控制和程序無效。
信息披露控制評估 和程序
我們的高級管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在根據交易所法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序,並由我們的董事會、高級管理人員和其他人員 實施,以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的 限制,財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足, 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部控制 ,並可能不時進行更改,以提高其有效性並確保我們的系統 與我們的業務同步發展。
在 的監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制- 綜合框架(2013)》中的框架,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。 根據本次評估期間發現並在下文中列出的控制缺陷,我們的高級管理層得出結論:截至2020年9月30日,由於財務報告內部控制存在重大缺陷,我們 未對財務報告保持有效的內部控制,如下所述。
如下所述, 管理層將繼續採取措施糾正以下確定的控制缺陷。儘管存在以下控制缺陷 ,我們仍進行了額外的分析和其他程序,以使管理層能夠得出結論,本10-Q表中包含的綜合 財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和 運營結果。
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物質薄弱
重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法防止或 無法及時發現。
管理層已確定 本公司截至2020年9月30日未對財務報告進行有效的內部控制,原因是管理層發現了以下重大弱點:
缺少職責分工和會計 資源
由於我們的會計人員有限,公司首席執行官和首席財務官負責發起交易, 負責保管資產、記錄交易和編制財務報告。因此,確定公司在財務報告和其他管理監督程序方面的職責分工不足,原因是 缺乏會計資源。
因此,管理層 已確定這些控制缺陷構成重大弱點。2019年,管理層開始實施本文所述的補救計劃 ,並打算在截至2020年12月31日的一年內繼續開展工作。
管理層的補救計劃
管理層 認為,在截至2020年9月30日的三個月期間以及截至本報告之日,在糾正財務報告內部控制重大薄弱的根本原因方面取得了進展通過實施其他 系統和技術來提高組織內財務數據的及時性和可靠性。管理層 打算通過以下方式補救材料缺陷:
● | 確定並聘用全職高級會計人員加入公司會計職能,以加強公司內部的全面監控和會計監督; |
● | 繼續聘請第三方主題專家協助確定和應用與複雜金融工具有關的美國公認會計準則規則,並加強財務報告職能; |
● | 設計和實施更多的內部控制和政策,以確保我們定期審查和記錄我們對已確立的重要會計政策的應用;以及 |
● | 實施其他系統和技術,以提高組織內財務數據的及時性和可靠性。 |
財務報告內部控制的變化
除上述補救計劃 外,在截至2020年9月30日的三個月內,根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則,管理層評估 中確定的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或相當可能產生重大影響。
控制有效性的限制 和程序
在設計和評估 財務報告的披露控制和程序以及內部控制時,管理層認識到,任何控制 和程序,無論設計和操作有多好,都只能合理保證實現所需的控制 目標。此外,財務報告的披露控制程序和內部控制程序的設計必須反映以下事實: 存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
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第 第二部分-其他信息
第 項 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利結果, 可能會損害我們的業務。我們目前未參與任何法律程序或政府機構的調查,我們 認為這些訴訟或調查將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目 1A。風險因素。
除以下説明外, 2019年Form 10-K中確定的風險因素沒有實質性變化。
我們的增長在一定程度上取決於我們與西門子移動等第三方戰略合作伙伴關係的成功,以及我們與全球領先工業供應商建立廣泛的額外生態系統關係的能力。.
為了發展我們的 業務,我們依賴與市場領先的技術和工業公司(如西門子移動)的合作伙伴關係來加速 採用我們的無線技術。如果我們未能成功維持與第三方(包括西門子移動)的合作伙伴關係,或者如果我們的合作伙伴關係不能為我們提供預期的好處,我們在市場上競爭或增長的能力可能會受到損害 我們的收入可能會受到影響,我們的經營業績可能會受到影響。此外,採用我們的FullMAX無線平臺需要 我們與全球領先的工業供應商建立更多的生態系統關係。即使我們成功地執行了 這些合作伙伴關係並與其他生態系統供應商集成,我們也不能向您保證這些合作伙伴關係和關係 將導致更多人採用我們的技術或增加收入。
任何傳染性疾病爆發或惡化, 或其他不利的公共衞生事態發展,都可能對我們的業務運營、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。
任何傳染病疫情的爆發或惡化,或其他不利的公共衞生事態發展,都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。例如,2019年12月,在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”),並隨後蔓延到世界其他地區,導致包括美國在內的全球範圍內加大了旅行限制、商業中斷和緊急檢疫措施 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,公司的業務、財務狀況和運營結果受到新冠肺炎疫情的影響如下:
● | s銷售和營銷工作中斷 ,因為我們的業務開發團隊無法出差拜訪客户,客户無法接待訪客參加現場會議 ; | |
● | 測試和部署我們無線系統的現場活動被推遲,因為我們的現場服務團隊無法為我們的客户安裝和測試設備; | |
● | s供應鏈中斷 導致某些採購訂單的組件短缺、生產和交付設備的效率低下和延遲; 和 | |
● | 延遲完成採購訂單減少了我們運營的現金流。 |
在 2020年第一季度,我們將業務活動減少到僅限於關鍵運營,並解僱了80%的員工。根據聖克拉拉縣衞生官 下達的命令,我們的公司總部已關閉,但與遠程員工支持 和與基本運輸部門相關的產品支持相關的職能除外。2020年5月13日,我們重新開放了公司 總部,截至2020年9月30日,我們沒有員工繼續休假。在之前被暫時解僱的18名員工中, 14名目前受僱於我們。
此外,2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案是一項約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃,以應對新冠肺炎疫情,其中包括眾多所得税條款。其中一些税收條款預計在頒佈日期 之前的幾年內具有追溯力。本公司在期末 之後申請並收到支付寶保障計劃下的資金,金額約為666,000美元。申請這些資金需要公司真誠地證明 當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司運營所必需的。
該公司預計其 業務、財務狀況和運營結果將在2020年剩餘時間受到新冠肺炎疫情的影響 主要原因是客户活動從上半年推遲。此外,新冠肺炎大流行仍在持續 ,在可預見的未來仍是一個未知風險。冠狀病毒對我們業務的影響程度 將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 。因此,本公司無法合理估計新冠肺炎大流行對其未來業務、財務狀況和運營業績的全面影響 。本公司可能 也無法遵守其債務協議下的財務和其他物質契約,也可能無法通過談判 豁免或修訂此類債務協議以保持持續遵守。此外,如果公司遭遇 新冠肺炎疫情對其運營的任何新影響,或因此而產生額外的意想不到的成本和費用, 運營延遲和意外的成本和費用可能會對公司的業務、 2020年和2021年的財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響。
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我們的產品受較長的 銷售週期影響,在我們花費大量時間和資源進行產品設計 後,我們的客户可能會取消或更改他們的產品計劃。
我們的許多客户在決策過程中都非常保守。新客户的銷售週期可能從一年到三年不等,具體取決於客户網絡的複雜性、客户是否受州法規約束以及年度預算週期。 在這漫長的銷售週期內,我們的潛在客户可能會取消或更改其產品計劃。客户還可以隨時停止生產採用我們設備的產品 ,也可以選擇用成本較低的半導體替換我們的產品。此外,我們 正在與我們目標市場的領先客户合作,以定義我們未來的產品。如果客户取消、減少或推遲我們的產品訂單 ,或者在我們花費大量時間和資源 開發產品或協助客户進行產品設計後,選擇不發佈包含我們設備的產品,我們的收入水平可能會低於預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位 。
安全漏洞 可能源於我們部署的硬件、軟件、員工、承包商或策略,這可能導致外部方 訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統和/或訪問我們在供應商、供應商和客户的帳户 。他們可能會訪問我們的數據或我們用户或客户的數據, 或者攻擊網絡導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。該漏洞可能是由於帳户安全措施不足(例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限) 造成的。為了緩解這些安全問題 ,我們在整個組織範圍內實施了措施,包括防火牆、備份、加密、員工信息 技術策略和用户帳户策略。但是,不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。 如果發生任何此類安全漏洞,而我們無法保護敏感數據,我們與 業務合作伙伴和客户的關係可能會受到嚴重損害,我們的聲譽可能會受到嚴重損害, 我們可能面臨訴訟風險和可能的重大責任。
此外,如果我們不能 充分維護我們的基礎設施,我們可能會出現停機和數據丟失。過多的停機可能會影響我們及時、 高效地向客户交付產品或開發新產品和解決方案的能力。此類中斷和數據丟失可能會對我們履行訂單、為我們的知識產權申請專利或保護我們的源代碼以及中斷其他流程的能力造成不利影響 。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。
未經授權使用或披露 由我們或代表我們維護的任何個人信息,無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統,還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或誤用或 其他方式,都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況 ,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟, 以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外,我們在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和當地法律和 法規時,可能會產生巨大的成本。最後,任何感知或實際 未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽,嚴重削弱我們吸引和留住客户的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第 項 2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
無, 除之前在表格8-K的當前報告中披露的以外。
第 項 3.高級證券違約。
沒有。
第 項 4.礦山安全披露
不適用 。
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項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
展品 不是的。 |
文件名稱 | |
3.1 | A系列優先股的指定證書(作為公司於2020年8月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
10.1 | 證券購買協議表(作為本公司於2020年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.2 | 證券購買協議表格(作為本公司於2020年9月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
10.3 | 貸款修正表格(作為本公司於2020年9月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。 | |
10.4 | Ondas Networks Inc.和Steward Capital Holdings,LP之間的貸款和擔保協議第二修正案,日期為2020年9月4日(作為該公司於2020年9月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6)。 | |
10.5 | Ondas Networks Inc.和Steward Capital Holdings,LP之間的日期為2020年9月4日的有擔保本票的第二修正案(作為2020年9月11日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.7提交)。 | |
31.1 | 根據2020年11月6日第13a-14a條和第15d-14(A)條對定期報告首席執行官的證明* | |
31.2 | 根據規則13a-14a和規則15d-14(A)認證定期報告首席財務官 ,日期為2020年11月6日 * | |
32.1 | 依據2020年11月6日“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明** | |
32.2 | 依據2020年11月6日“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明** | |
101.INS | XBRL實例文檔* | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
* | 茲提交 。 |
** | 本 證書是根據《證券法》或《交易法》第18節的規定提供的,不應被視為向證券交易委員會提交,也不應被視為根據《證券法》或《交易法》第18節的其他責任,也不應被視為通過引用而併入任何根據《證券法》或《交易法》提交的文件 ,除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
2020年11月6日
Ondas Holdings Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Eric A.布羅克 | |
埃裏克·A·布羅克 | ||
董事長兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) |
由以下人員提供: | /s/Stewart W.Kantor | |
斯圖爾特·W·坎特 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) |
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