瓊斯日

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佐治亞州亞特蘭大，郵編：30309-3053

2020年5月14日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：Nutrien Ltd.

截至2019年12月31日的財政年度表格 40-F

提交日期為2020年2月28日

第001-38336號檔案號

Nutrien Ltd.(ZF公司)收到了美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission)工作人員(The Work)在2020年4月30日John Coleman和Craig Arakawa就上述截至2019年12月31日的財政年度40-F表格(The Form 40-F)的一封信中提出的評論(評論函件)，這封信涉及上述表格40-F(表格40-F)，該評論是從美國證券交易委員會(The SEC)於2020年4月30日發出的一封信中提出的，該信涉及上述表格40-F(表格40-F)。

以下是公司對員工在評議信中的評論的 迴應。員工的意見隨後是公司的迴應。

截至2019年12月31日的財政年度表格 40-F

附件99.1

礦產項目，第47頁

1.我們注意到貴公司 未披露貴公司磷礦的礦產儲量估計。請提供這些儲備估計數，或告訴我們為什麼不需要披露這些金額。

對評論1的迴應

根據1933年美國證券法(證券法)下的規則405和1934年證券交易法(交易法)下的規則3b-4，本公司是 外國私人發行人。此外， 公司是一家加拿大發行人，有資格根據證券法註冊證券，並根據交易法註冊證券和報告，使用的文件主要是根據 多司法管轄區披露制度(MJDS)下加拿大的要求準備的。因此，MJDS規則允許本公司提供符合National Instrument 43-101- 要求的採礦披露。礦產項目信息披露標準(NI 43-101)和其他適用的加拿大證券法。

加拿大證券管理人表格51-102F2的第5.4節規定了在公司年度信息表(併入表格40-F)中披露礦產儲量估計值的適用要求。 本節要求每個項目的礦產資源和礦產儲量估計值的披露。 這一節要求披露每個項目的礦產資源和礦產儲量估計值。 這一節要求披露每個項目的礦產資源和礦產儲量估計值。 材料送到你們公司。基於下述理由，本公司已確定其磷礦對本公司並無重大影響 。

根據適用的加拿大證券法，對於公司的項目材料，沒有明確的線測試或定義 構成什麼。NI 43-101的伴隨政策(S43-101CP)在其一般指南第(5)節規定， 重要性一般基於某些因素進行評估，例如發行人的披露記錄、其資源配置和其他指標，並且下列因素可能導致得出財產是重要的結論：

(a)

發行人的披露記錄集中在物業上；

(b)

發行人的披露表明或暗示結果是重要的或重要的；

(c)

與發行人的其他材料特性相比，累計和預計的收購成本或建議的勘探支出非常重要；或

(d)

發行人正在籌集大量資金或投入大量資源用於該物業的勘探和開發 。

43-101CP還指出，？？[i]在確定某項財產是否為 材料時，發行人應考慮該財產對發行人整體業務的重要性或重要性，以及與其其他財產相比的重要性。？本公司認為，以上列舉的因素均不適用於其磷礦，當本公司更廣泛地考慮其磷礦對其整體業務的重要性或重要性，並與其其他財產進行比較時，本公司認為：

(a)

該公司2019年來自磷酸鹽儲量的收入不到其綜合收入的7% ；

(b)

2019年，公司磷酸鹽部門的財務成本和所得税前虧損為4300萬美元，而公司的財務成本和所得税前收益為18.62億美元(考慮到該部門的虧損絕對值，虧損不到3%)；

(c)

截至2019年12月31日，本公司與其磷酸鹽部門相關的物業、廠房和設備的賬面淨值不到其所有房產、廠房和設備賬面淨值的8%；以及

(d)

磷礦是本公司(或其子公司)持有多年的成熟資產 ，生產磷礦已超過50年。它們不是勘探或開發階段的資產，公司正在為此籌集大量資金或投入大量資源用於勘探或開發。

根據上述規定，根據適用的加拿大規則，本公司無須披露其磷礦的礦產儲量估計，因為該等礦產儲量在數量及質量上對本公司並不重要。

2

2.我們注意到，您披露了Allan、Cory、Lanigan和Rocanville儲量估計的可耗盡礦產儲量的噸位 ，以便確定與您的財政年度末相對應的當前礦產儲量估計。請告訴我們為什麼Vanscoy礦產儲量估算中沒有披露類似的可消耗噸位。

對評論2的迴應

如上所述，MJDS規則允許公司提供符合NI 43-101和其他適用的加拿大證券法(包括表格51-102F2)要求的採礦披露。本公司還承認員工的意見，並通知員工， 公司在編制NI 43-101和51-102F2中的Form 40-F年度報告時，每年評估其鉀肥儲量。

作為鉀肥儲量年度審查的一部分，本公司考慮是否需要根據適用的加拿大披露要求(包括NI 43-101)提交新的 技術報告，以及披露更新是否會向投資者提供重大信息。根據NI 43-101，本公司只有在自最近一份技術報告的日期 起與本公司的重大財產有關的科學技術信息發生重大變化時，才需要提交新的技術報告。技術報告包括NI 43-101定義和要求的合格人員編制的礦產儲量和礦產資源估計數。更新的 技術報告和儲量估計不需要每年更新，包括作為年度信息表的一部分。因此，Vanscoy礦產儲量估計不需要披露可耗損噸位。

關於Allan、Cory、Lanigan和Rocanville儲量估計，不需要披露可耗竭噸位，但 公司包含了關於2019年這些作業開採的噸的參考披露，以供參考。艾倫(Allan)、科裏(Cory)、拉尼根(Lanigan)和羅坎維爾(Rocanville)的業務都在共同控制下運營了40多年，擁有符合NI 43-101標準的技術報告和儲量估計，這些報告和儲量估計都是由同一名合格的人編制的，該人是該公司的現任員工。Vanscoy業務直到2018年才與Allan、Cory、 Lanigan和Rocanville業務共同控制，有關Vanscoy業務的符合NI 43-101標準的技術報告和儲量估計是由不同的合格人員(包括作為外部顧問而不是公司員工的某些合格人員)編制的，並反映了這些合格人員的做法。請注意，Vanscoy業務的遺留所有者(Agrium Inc.於2015年、2016年、2017年和2018年)以及本公司在Vanscoy儲量估計生效日期後提交的 40-F表格中的年度信息表包括有關Vanscoy業務年度採礦活動的 信息，使讀者能夠確定給定年份的開採噸數。我們還將注意到，本公司預計在2020年期間，將能夠繼續調整其 內部做法，以期為其全部五項鉀肥業務配備相同的合格人員。

本公司注意到，由於 本公司每個鉀肥業務的鉀肥資源和儲量的性質和數量，包括各自持續運營超過50年，以及在每個 業務中持續將大型資源估計重新分類為儲量，本公司認為年度損耗不是實質性的。

3

如果您對上述答覆有任何疑問，請聯繫 簽名人，地址為404-581-8967.

抄送：		佩德羅·法拉赫先生
		諾拉莉·布拉德利女士
		羅伯特·柯克帕特里克先生
		尊敬的J.R.拉芬先生，Stikeman Elliott LLP

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