綠箱POS
裏約熱內盧聖迭戈大道8880號，套房102
加利福尼亞州聖迭戈，郵編：92108
2020年7月6日
比爾·湯普森
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：Greenbox POS
截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期為2020年5月15日
截至2020年3月31日的季度報表10-Q
提交於2020年5月28日
1-34294號檔案號
尊敬的湯普森先生：
在2020年6月16日的信中，美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”、“您”或“您的”)提供了GreenBox POS (以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)及其對本公司於2020年5月15日提交的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格的意見，以及對本公司於2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q的評論。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面列出了這些意見，後面是公司的迴應。
截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格
項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
行動結果，第13頁
1.請修訂以描述任何不尋常或不經常發生的事件或交易，或任何對持續業務的呈報損益數額有重大影響的重大經濟轉變，並在每種情況下注明損益受影響的程度。此外，請描述您認為為了瞭解您的運營結果而應描述的任何其他重要收入或費用組成部分。還請描述任何已知的趨勢或不確定因素，這些趨勢或不確定因素已經或您合理地預期將對持續經營的淨銷售額或收入或收益或虧損產生重大有利或不利影響。如果您知道將導致成本和收入之間關係發生實質性變化的事件(例如，已知未來勞動力或材料成本的增加或價格上漲)，請披露關係中的變化。最後，在財務報表披露收入的實質性增長的範圍內，提供一個敍述性的討論
比爾·湯普森
美國證券交易委員會
2020年7月6日
第2頁
這種增長在多大程度上可歸因於價格上漲，或由於銷售的商品或服務的數量或數量的增加，或由於新產品或服務的推出。您對運營結果的討論和分析應從管理層的角度進行，描述導致收入和費用發生重大變化的因素，並提供您認為對了解您的運營結果是必要的其他信息。
迴應：2019年第四季度，該公司決定投資於關鍵技術組件的研發，包括其收購平臺，以及開發和推出其他技術，包括新的加密貨幣支付和外匯平臺。在淘汰舊平臺和實施新平臺的過程中，該公司降低了處理帶寬，從而減少了本季度的運營收入。在2020年第一季度也觀察到了類似的影響，正如該公司在截至2020年3月31日的10-Q季度報告中所報告的那樣。在未來的文件中，我們將納入您的意見。
流動性和資本資源，第14頁
2.請修改以確定將導致或可能導致您的流動性以任何實質性方式增加或減少的任何已知趨勢或任何已知需求、承諾、事件或不確定性。當發現重大缺陷時，指出您已經採取或計劃採取的補救措施。此外，請確定並分別描述流動性的內部和外部來源，並簡要討論任何重要的未使用流動資產來源。此外，請描述截至最近一年年底對資本支出的重大承諾，並説明此類承諾的一般目的和履行此類承諾所需的預期資金來源。
最後，描述你的資本資源中任何已知的材料趨勢，無論是有利的還是不利的，並指出這些資源的組合和相對成本中任何預期的材料變化。
迴應：如對評論1的回答中所述，該公司決心在2019年第四季度和2020年第一季度投資於新技術。為了為這些投資提供資金，該公司與幾家為本公司所知並與本公司有過往關係的商業貸款人進行了接觸，並借入了彌補收入減少和支出增加所需的資金。這些貸款現在(2020年6月)已經全部償還和報廢，該公司預計2020年第二季度及以後的運營將恢復正現金流。展望未來，該公司確實計劃獲得一筆重大的股權投資，最近還與一家投資銀行進行了接洽。
我們還建議員工，公司的產品和服務不受季節性影響，收入持續增長，但之前在2019年第四季度和2020年第一季度討論的計劃下降除外。最後，在全球大流行的最初階段，該公司看到其某些客户的業務發生了轉變，但這是新的
比爾·湯普森
美國證券交易委員會
2020年7月6日
第3頁
在疫情影響最嚴重的時候提供的渠道，足以彌補目睹業務下滑的客户的損失。在未來的文件中，我們將納入您的意見。
合併業務報表，F-9頁
3.請分別披露有形產品銷售淨收入和服務收入。請參考S-X規則5-03.1。
迴應：與佣金和其他費用相比，該公司大約90%以上的收入來自手續費。我們認為，其他收入不足以使我們有必要在收入報告中單獨披露這些收入。如果我們認為其他收入對總淨收入很重要，我們將分別披露有形產品銷售的淨收入和服務收入。
4.請按照S-X規則5-03.2的要求分別披露有形產品的銷售成本和服務成本。此外，請在財務報表附註中披露被歸類為收入成本的具體成本項目的性質。
迴應：與佣金和其他費用相比，該公司大約90%以上的收入來自手續費。我們認為，其他收入不足以使我們有必要在收入報告中單獨披露這些收入。如果我們認為其他收入對總淨收入很重要，我們將分別披露有形產品的銷售成本和服務成本。
合併財務報表附註
1.業務説明及呈報依據
重述，F-7頁
5.我們審查了您對意見4的迴應。由於您沒有在修訂後的Form 10-K中包含的截至2018年12月31日的年度財務報表中提供ASC 250-10-50-7所要求的披露，並將2019 Form 10-K中包含的2018年資產負債表標記為“重新發布”，因此請修改以提供所需的披露。請參閲ASC 250-10-50-7。
答覆：10-K報告中包含的重述披露充分披露了重述的原因，但不包括形式上的重述。備考表格的不足不會改變10-K報表中包含的財務報表。
2.主要會計政策摘要
收入確認，F-9頁
6.我們針對意見3審查了對您的信息披露的修訂。請進行修訂，將從與客户簽訂的合同中確認的收入細分為描述以下內容的類別
比爾·湯普森
美國證券交易委員會
2020年7月6日
第4頁
收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到經濟因素的影響。請參考ASC 606-10-50-5。
迴應：與佣金和其他費用相比，該公司大約90%以上的收入來自手續費。我們認為，其他收入沒有實質性到有必要對佣金和其他費用等其他收入進行分類分析的必要。如果我們認為其他收入對總淨收入很重要，我們將充分滿足ASC 606-10-50-5的要求。
應收賬款和壞賬準備，F-10頁
7.請向我們解釋一下2019年12月31日壞賬準備大幅增加的原因。如果這筆可觀的津貼是由於您決定吸收所有退款，請披露這一事實和退款的主要原因。
答覆：錯誤披露了5665031美元的應收賬款壞賬準備。金額應為零。披露中的錯誤不會改變我們截至2019年12月31日的年度的資產負債表或運營報表和現金流。
應收商户罰款和手續費，F-10頁
8.您披露向商家收取罰款和罰金是正常的業務過程。因此，請告訴我們您將商家罰款和罰款收入歸類為其他(收入)費用的依據。
迴應：商家罰款和與其他(收入)支出中披露的金額相關的罰款對一名客户來説是一件不尋常的事情。由於這筆金額很大，而且是一次性事件，導致了這筆交易，管理層認為這不在正常業務過程中，並將金額計入其他(收入)支出。
4.結算處理，F-14頁
9.請向我們解釋無法收回的持有和費用撥備是什麼，以及為什麼撥備與綜合資產負債表中披露的金額不同。
答覆：錯誤披露了5665031美元的應收賬款壞賬準備。金額應為零。披露中的錯誤不會改變我們截至2019年12月31日的年度的資產負債表或運營報表和現金流。
比爾·湯普森
美國證券交易委員會
2020年7月6日
第5頁
5.來自Gateways的到期現金，F-15頁
10.無法收回的持有及費用的免税額，較附註4所披露的免税額為少，兩者的差額似乎代表年終的受限現金數額。請修改，以便2019年12月31日的表格演示文稿與2018年12月31日的演示文稿具有可比性。
答覆：附註4中的附表的目的是顯示(A)與結算處理資產有關的資產和(B)結算處理負債之間的對賬情況，這兩項資產應相等。提到的5,587,333美元作為無法收取的持有和費用的津貼是不正確的，應該是4,824,223美元。5,587,333美元的數額本應細分為4,824,223美元作為無法收回的持有和費用津貼，763,110美元作為持有以待結算的現金。披露中的這一錯誤對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的資產負債表或運營報表和現金流沒有任何影響。我們將在未來提交的文件中更正此演示錯誤。
10.衍生負債，F-19頁
11.請披露用於得出嵌入式轉換期權和認股權證的公允價值的投入，包括ASC 820-10-50-1CA所要求的判斷和假設。此外，請包括從期初餘額到期末餘額的對賬，分別披露可歸因於(1)在收益中確認的期間的總損益，以及在經營報表中確認這些損益的項目，以及(2)發行和結算。請參考ASC 820-10-50-1EC1。
迴應：用於得出嵌入轉換期權公允價值的估值投入如下：無風險利率2.75%，預期期限1.5年，預期波動率204.41%，預期股息收益率0%。我們將在下一次提交的文件中披露這一必要的投入披露。
注14.獨家許可協議-mTrac，F-24頁
12.我們閲讀了您對之前評論10的回覆，並注意到您在2018年獲得了36萬美元的許可收入。請將此金額與2020年2月7日提交的2018年10-K/A合併運營報表中顯示的450,000美元進行核對。此外，請説明您是如何計算需要報銷的90,000美元款項的。
迴應：2018年確認的總收入為36萬美元，而不是45萬美元。這9萬美元被確認為2018年的收入，幷包括在2018年確認的36萬美元的收入中。
15.承擔及或有事項
經營租賃，F-26頁
比爾·湯普森
美國證券交易委員會
2020年7月6日
第6頁
13.請告訴我們您對ASC 842-20-50-8和9中披露的內容的考慮。
回覆：該公司沒有任何短期租約，因此，ASC 842-20-50-8不適用。本公司並無842-20-50-9及42-10-15-37所規定的非租賃成分，因此，本公司毋須披露其會計政策選擇及所選擇的一類或多類標的資產應用實際權宜之計。
截至2020年3月31日的季度報表10-Q
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.主要會計政策摘要
最近發佈的會計更新，第12頁
14.截至2020年1月1日，您似乎應該採用ASU 2018-03和ASU 2018-15。請指點一下。
迴應：採用ASU 2018-15對截至2020年3月31日的季度的財務報表沒有影響，因為公司沒有任何無形資產，也沒有客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本進行核算。採用ASU 2018-03對截至2020年3月31日的季度的財務報表沒有影響，因為公司沒有任何股權投資、其他綜合項目和其他會影響公司財務報表的項目。在我們未來的文件中，我們將披露這種收養及其影響。
比爾·湯普森
美國證券交易委員會
2020年7月6日
第7頁
一般信息
15.請在適用的範圍內，在表格10-K上説明上述意見。
答覆：正如我們在對意見1至13的答覆中所討論的那樣，我們認為沒有必要對錶格10-K進行修正。
感謝您在審閲這些文件時提供的幫助。
完全屬於你，
/s/Fredi Nisan
弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)
首席執行官
綠箱POS
裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號，套房102
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92108