美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度報告
| o | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委託檔案編號：000-27039
美國大麻公司。
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| 猶他州 | 98-1246221 | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
西谷大道1340號
205套房
加利福尼亞州埃斯孔迪多，郵編：92029
(主要執行機構地址)(郵編 代碼)
(888) 777-4362
(註冊人電話號碼，含 區號)
勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是否 ☐
用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交併張貼每個互動數據文件(如果有)，是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上，如果有，請打勾表示 註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，每個互動數據文件都要求 在前12個月 提交併張貼此類文件。是否 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否
截至2020年3月31日和2020年6月25日，已發行的註冊人普通股分別為126,702,818股和469,288,933股。
| 1 |
説明性 備註RE COVID 19
正如之前 在2020年5月15日提交的經修訂的8-K表格中報告的那樣，由於與新冠肺炎疫情相關的情況，公司未能在原定的截止日期2020年5月15日之前提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告，具體而言： 本公司總部位於加利福尼亞州。加利福尼亞州是美國冠狀病毒爆發的中心之一，加州州長已下令除必要的旅行外，所有居民都呆在家裏。此訂單阻礙了 公司進行必要工作以最終確定其季度財務報表的能力，以及以其他方式最終確定其10-Q表格的季度報告 的能力。
| 2 |
| 第一部分： | 財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | |||
| 截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的精簡合併資產負債表 | 4 | |||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明合併經營報表(未經審計) | 5 | |||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東赤字簡明合併報表(未經審計) | 6 | |||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8-33 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34-46 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 | ||
| 第四項。 | 管制和程序 | 46 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律程序 | 47 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 48-58 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 59 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 68 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 68 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 68 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 68 | ||
| 簽名 | 69 | |||
| 3 |
| 美國大麻公司， 公司。和子公司 | ||||||||
| 壓縮合並資產負債表 表 | ||||||||
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 55,251 | $ | 211,765 | ||||
| 短期投資 | 13,458 | 27,403 | ||||||
| 應收賬款淨額 | 12,874 | 18,317 | ||||||
| 庫存 | 136,388 | 149,175 | ||||||
| 其他流動資產 | 45,363 | 11,034 | ||||||
| 流動資產總額 | 263,334 | 417,694 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 7,038 | 7,512 | ||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 長期投資 | 693,915 | 693,915 | ||||||
| 使用權資產 | 18,702 | 22,101 | ||||||
| 保證金 | 2,500 | 2,500 | ||||||
| 總資產 | 985,489 | 1,143,722 | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | 722,440 | 797,789 | ||||||
| 應計補償 | 32,375 | 4,875 | ||||||
| 應計負債 | 465,328 | 522,258 | ||||||
| 論合資企業的債務義務 | 394,848 | — | ||||||
| 應付票據，關聯方 | 40,000 | 40,000 | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務折扣後的淨額分別為785,204美元和808,980美元 | 3,040,324 | 3,193,548 | ||||||
| 使用權負債--流動部分 | 10,962 | 14,361 | ||||||
| 認股權證法律責任有待解決 | — | 192,115 | ||||||
| 或有負債 | — | 956,251 | ||||||
| 應付訂閲費 | 327,383 | 330,797 | ||||||
| 衍生負債 | 6,059,349 | 5,693,071 | ||||||
| 流動負債總額 | 11,093,009 | 11,745,065 | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 使用權負債 | 7,858 | 7,858 | ||||||
| 總負債 | 11,100,867 | 11,752,923 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元，授權股份50,000,000股 | ||||||||
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日，A類優先股，面值0.001美元，指定股份1000萬股，已發行和已發行股票1000萬股 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| B類優先股，面值0.001美元，指定500萬股，截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行 0股，已發行流通股為0股 | — | — | ||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權5,000,000,000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票分別為126,702,818股和77,958,081股 | 126,703 | 77,958 | ||||||
| 將發行的普通股，分別為100萬股和0股 | 1,000 | — | ||||||
| 額外實收資本 | 66,029,435 | 63,467,054 | ||||||
| 累計赤字 | (76,282,515 | ) | (74,164,213 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (10,115,377 | ) | (10,609,201 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 985,489 | $ | 1,143,722 | ||||
| 請參閲這些 未經審計的簡明合併財務報表的附註 | ||||||||
| 4 |
| 美國大麻公司， 公司。和子公司 | ||||||||
| 業務壓縮合並報表 | ||||||||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 截至3月31日的三個月 個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 銷售額 | $ | 78,647 | $ | 113,271 | ||||
| 關聯方銷售 | 3,172 | 1,539 | ||||||
| 總收入 | 81,819 | 114,810 | ||||||
| 銷售成本 | 34,205 | 39,878 | ||||||
| 毛利 | 47,614 | 74,932 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 折舊 | 1,746 | 1,696 | ||||||
| 銷售和營銷 | 126,455 | 429,012 | ||||||
| 工資單及相關 | 101,199 | 130,000 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 6,000 | 100,350 | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 204,371 | 327,979 | ||||||
| 總運營費用 | 439,771 | 989,037 | ||||||
| 運營淨虧損 | (392,157 | ) | (914,105 | ) | ||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (890,151 | ) | (436,282 | ) | ||||
| 合資企業的減值收益 | (268,002 | ) | — | |||||
| 股權投資虧損 | (126,845 | ) | (59,541 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動虧損 | (430,692 | ) | (2,687,449 | ) | ||||
| 證券交易未實現虧損 | (13,945 | ) | (135,000 | ) | ||||
| 清償債務收益 | 3,490 | — | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | (1,726,145 | ) | (3,318,272 | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | (2,118,302 | ) | (4,232,377 | ) | ||||
| 所得税(福利) | — | — | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (2,118,302 | ) | $ | (4,232,377 | ) | ||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.11 | ) | ||
| 普通股加權平均數 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股(股票拆分後) | 94,235,680 | 38,779,190 | ||||||
| 請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註 | ||||||||
| 5 |
| 大麻 美國公司。和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簡明 合併股東虧損表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日和2019年3月31日這三個月(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 優先股 股 | B類優先股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 普普通通 庫存 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂費 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 42,687,301 | $ | 42,687 | 316,693 | $ | 90,000 | $ | — | $ | 50,707,103 | $ | (53,983,895 | ) | $ | (3,134,105 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | — | — | 141,667 | 142 | — | — | — | 153,708 | 153,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | 913,651 | 914 | — | — | — | 635,798 | — | 636,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因發行可轉換債券而增加實收資本 | 462,714 | 462,714 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | 655,556 | 656 | (140,752 | ) | (40,000 | ) | 79,344 | — | 40,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | 398,338 | 398 | (175,941 | ) | (50,000 | ) | 178,658 | 129,056 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (4,232,377 | ) | (4,232,377 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年3月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | $ | — | $ | — | 44,796,513 | $ | 44,797 | (0 | ) | $ | — | $ | — | $ | 52,217,325 | $ | (58,216,272 | ) | $ | (5,944,151 | ) | ||||||||||||||||||||||||
A類 優先股 股 | B類 優先股 股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 普普通通 庫存 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂費 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 77,958,081 | $ | 77,958 | — | $ | — | $ | — | $ | 63,467,054 | $ | (74,164,213 | ) | $ | (10,609,201 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以結清以前應計的金額 | 8,333 | 8 | $ | 6,692 | 6,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | — | — | 8,333 | 8 | — | — | — | 306 | 314 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | 32,805,286 | 32,805 | 600,895 | — | 633,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | 12,244,897 | 12,245 | 1,000,000 | 1,000 | — | 342,755 | — | 356,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為了結法律案件而發行的普通股 | 3,677,889 | 3,678 | 952,573 | 956,251 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 衍生負債重新分類為額外實收資本 | 659,160 | 659,160 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,118,302 | ) | (2,118,302 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | 10,000,000 | $ | — | 126,702,819 | $ | 126,703 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 66,029,435 | $ | (76,282,515 | ) | $ | (10,115,377 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| 美國大麻公司。和子公司 |
| 簡明合併現金流量表 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (2,118,302 | ) | $ | (4,232,377 | ) | ||
| 調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金 ： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | 436,593 | 495,438 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 1,746 | 1,696 | ||||||
| 權益減值損失被投資人 | 268,002 | |||||||
| 股權投資虧損 | 126,845 | 59,541 | ||||||
| 衍生工具負債公允價值變動損失 | 430,692 | 2,687,449 | ||||||
| 衍生負債公允價值超過發行時應付票據賬面淨值確認的利息支出 | 206,094 | — | ||||||
| 股權激勵損失和權證責任的清償 | 138,885 | 436,282 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 6,000 | 254,200 | ||||||
| 證券交易未實現虧損 | 13,946 | 135,000 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | 5,443 | (31,118 | ) | |||||
| 盤存 | 12,787 | (44,677 | ) | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | (34,329 | ) | (62,591 | ) | ||||
| 應付帳款 | (78,764 | ) | 69,278 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | (12,881 | ) | 24,781 | |||||
| 使用權資產 | 3,399 | — | ||||||
| 使用權負債 | (3,399 | ) | — | |||||
| 經營活動提供(用於)的淨現金 | (597,243 | ) | (207,098 | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | (1,271 | ) | (2,332 | ) | ||||
| 購買投資 | — | (290,260 | ) | |||||
| 由投資活動提供(用於)的淨現金 | (1,271 | ) | (292,592 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | 442,000 | 649,575 | ||||||
| 淨現金 由融資活動提供(用於) | 442,000 | 649,575 | ||||||
| 現金淨增(減) | (156,514 | ) | 149,885 | |||||
| 期初現金 | 211,765 | 359,577 | ||||||
| 期末現金 | $ | 55,251 | $ | 509,462 | ||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | — | — | ||||||
| 繳税現金 | — | — | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 在 可轉換應付票據結算中發行的普通股 | $ | 633,700 | $ | 462,714 | ||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | $ | 659,160 | $ | — | ||||
| 在 法律案件和解中發行的普通股 | $ | 956,251 | $ | — | ||||
| 請參閲 這些未經審計的精簡合併財務報表的附註 | ||||||||
| 7 |
美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
注1--業務性質和列報依據
美國大麻公司(以下簡稱“公司”)於1985年10月根據猶他州法律成立，名稱為“摩門造幣廠”。該公司最初是一家初創公司，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章 。1999年1月5日，Bekam Investments，Ltd.收購了公司100%的普通股 ，並將公司剝離出來，更名為Converge Global，Inc.。從1999年8月13日到2002年11月20日，公司專注於互聯網網站內容和電子商務應用的開發和實施。 2009年10月，公司以30比1的交換方式與Sparrowtech，Inc.合併，目的是勘探和開發 商業上可行的採礦資產。從2009年到2014年，我們主要經營採礦勘探業務。
2015年，該公司將業務模式轉變為醫用大麻營銷和分銷公司。隨着變更，該公司更名為美國大麻公司。在2015年過渡時，該公司沒有剩餘的資產、負債或採礦業務的經營活動。 該公司更名為Marijuana Company of America，Inc.在2015年過渡時，採礦業務沒有剩餘的資產、負債或經營活動。
2015年9月21日，公司成立了特拉華州公司H Smart，Inc.，作為全資子公司，目的是運營 hempSMART™品牌。
2016年2月1日，本公司成立了MCOA CA，Inc.，這是一家位於加州的全資子公司，旨在促進合併、收購 以及向本公司提供投資或貸款。
2017年5月3日，本公司成立了HempSmart Limited，這是一家英國公司，是一家全資子公司，目的是 未來向歐洲市場擴張。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司H Smart，Inc.、HempSmart Limited和MCOA CA，Inc.的賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
截至2019年12月31日的簡明資產負債表 源自經審計的財務報表。
截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。這些簡明的 財務報表應與截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。
注 2-持續經營和管理層的流動性計劃
隨附的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。如所附的截至2020年3月31日的三個月的財務報表所示，本公司的運營淨虧損為2,118,302美元，運營中使用的現金為597,243美元。這些因素 可能表明本公司在合理的一段時間內將無法繼續經營下去。
在截至2020年3月31日的三個月中，公司運營資金的主要來源來自發行可轉換債券和其他債券的收益。自成立以來，公司在運營中出現了淨虧損，但隨着公司繼續發展其業務模式，預計 這些情況將在2020年及以後有所改善。截至2020年3月31日，公司存在股東缺陷 ，需要額外融資才能為未來運營提供資金。
本公司的生存取決於管理層開發盈利業務和獲得額外資金來源的能力。 不能保證本公司的融資努力將帶來盈利業務或解決 本公司的流動性問題。如果 公司無法繼續經營下去，隨附的聲明不包括任何可能導致的調整。
| 8 |
美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
附註3-主要會計政策摘要
中期財務報表
本公司未經審核簡明中期財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”) 及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此，它們不包括 完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)使ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”生效，以取代之前美國現行GAAP下的收入確認指導。收入現在根據FASB ASC主題606收入確認 進行確認。本指南的目標是確立實體 應適用於向財務報表用户報告有關 因與客户簽訂合同而產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息的原則。核心原則是確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。標準的實施提供了兩種選擇：完全追溯 方法或修改後的追溯方法。該指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。截至2017年12月31日的報告期間，我們採用了FASB ASC主題606 ，這使得我們在2018年第一季度實施FASB ASC主題606生效 。我們決定實施修改後的回溯過渡方法來實施FASB ASC主題 606，沒有重述比較期間。使用此過渡方法，我們將新標準應用於在生效日期/之後啟動的所有 新合同。我們還決定將此方法應用於我們確定 受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。截至2020年3月31日的季度，沒有未完成的合同。如下所示 更全面地討論, 我們認為，我們的任何服務或產品合同都不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重大融資 組件。
截至2020年3月31日的季度，我們的FASB ASC Theme606應用程序中包含的合同僅包括由我們的銷售人員和我們直接通過我們的網站銷售的hempSMART™產品的銷售。關於我們提供的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務 到目前為止還沒有簽訂任何合同，因此在截至2017、2018和2019年的財年或截至2020年3月31日的季度沒有產生可報告的收入。
根據FASB ASC主題606，收入的確認，我們認為，我們的hempSMART™產品銷售或提供的諮詢服務(如下所述)都沒有重要的融資部分 。我們的觀點基於產品銷售的交易基礎，收入 在客户訂購、付款和發貨時確認，同時發生。我們對 客户訂單、付款和發貨之間的時間長度的評估不是一個重要的融資組成部分，因為發貨與客户下單和付款的日期是同一天。我們對我們的諮詢服務的評估基於確認收入，因為 服務是以每小時可確定的價格執行的。我們只在產生並收取計時費用時確認收入。由於我們的每小時服務費用是固定和可確定的，並且僅根據實際業績賺取並確認為收入，因此 我們認為此類安排不能作為基於供應商或客户的重大融資的指標，這將 大幅改變我們根據合同確認的收入金額，或者包含FASB ASC主題606項下的重大融資部分 。
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產品銷售
產品銷售收入，包括 運費，在以下情況下確認：(1)客户下訂單；(2)下訂單時價格是固定和可確定的；(3)客户需要在訂購時同時支付產品費用；以及(4)產品已發貨 。採用FASB ASC 606後對我們收入確認的評估不包括任何影響我們收入報告的判斷或 判斷更改，因為我們的產品銷售(包括採用FASB ASC 606之前和之後)使用上述相同的標準進行評估，反映了訂單、付款和發貨時的收入確認， 當客户下訂單、付款併發貨時，所有這些都同時發生。此外， 鑑於以下事實：(1)我們的客户在確定他們下產品訂單的時間時行使自由裁量權； 以及(2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，並且 發貨沒有延遲，我們認為我們的產品銷售不會表明或涉及任何重大的 客户融資，這將大幅改變銷售交易中確認的收入金額，或者 否則將包含重大的融資部分
諮詢服務
我們還提供基於諮詢協議的財務 會計、簿記或房地產管理諮詢服務的專業服務。截至本 備案之日，我們尚未簽訂任何財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢 服務的合同，這些服務在截至2017、2018和2019年的年度或截至2020年3月31日的季度產生了可報告的收入。 我們打算並預計這些安排將按小時固定費用進行。
對於按小時計價的固定費用服務合同， 我們打算使用並依賴比例履約法，即在提供服務時確認收入。根據 此方法，為了確定要確認的收入金額，我們將計算已完成的工作量，並將其與安排或交付項下提供的總服務相比較 。我們只在產生並收費 小時時確認收入。由於我們的每小時服務費用是固定和可確定的，只有在實際 業績的基礎上才能賺取並確認為收入，因此我們認為此類安排不能作為供應商或客户的重大融資的指標， 這將大幅改變我們根據合同確認的收入金額，或者在FASB ASC主題606項下包含重大融資 組件。
本公司確定，採用 ASC 606後，從ASC 605轉換到ASC 606不會進行任何調整，因為產品銷售收入在客户 訂購、付款和發貨時確認(同時發生)，並且我們提供的諮詢服務是固定和可確定的， 僅根據實際業績賺取並確認為收入。
使用預估的
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響報告期內報告的 資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。重要估計包括 公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生負債相關的公允價值、債務折扣以及與遞延税項資產相關的估值 津貼。實際結果可能與這些估計不同。
現金
公司 認為現金包括手頭現金和原始到期日為90天或更短的臨時投資，這些投資很容易 轉換為現金。
信用風險集中度
本公司的 面臨集中信用風險的金融工具是現金和應收賬款。有時，公司計息賬户中的現金和現金等價物可能會超過FDIC的保險限額。這些機構的財務穩定性 由高級管理層定期審查。
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應收賬款
貿易 應收賬款按其預估應收金額入賬。貿易信貸一般是短期發放的，因此， 貿易應收賬款不計息。應收貿易賬款根據過去與客户的信用 歷史和他們當前的財務狀況定期評估應收賬款的可收款性。
壞賬備付金
應收賬款壞賬準備的任何費用 均計入運營，金額足以將壞賬準備維持在管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備是否充足。應收賬款 當確定收款能力永久受損時，從備抵中沖銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為0美元和0美元。
盤存
庫存以成本 或市場中的較低者表示，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，減記其存貨，其存貨等於存貨成本與估計市值之間的差額 ，估計為 陳舊或滯銷存貨。如果實際市場狀況不如管理層預計的那樣有利 ，則可能需要額外減記庫存。在本報告所述期間，沒有發生庫存減記。
銷售成本
銷售成本包括產品銷售成本 、包裝成本和運輸成本。
基於股票的薪酬
本公司根據授予股權工具的公允價值計量收到的服務成本 ，以換取該股權工具的授予。對於員工和董事，獎勵的公允價值 在授予日計量，對於非員工，獎勵的公允價值通常在歸屬 日和中期財務報告日重新計量，直至服務期結束。然後在 需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期)確認公允價值金額。基於股票的 薪酬費用由公司在運營報表中的相同費用分類中記錄，就好像此類 金額是以現金支付的一樣。
每股收益
每股基本收益的計算方法為： 淨收益(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均股數。“稀釋後的 每股收益”反映瞭如果我們的基於股票的獎勵和可轉換證券 被行使或轉換為普通股，可能會發生的稀釋。我們的股票獎勵的稀釋效應是使用庫存股 方法計算的，該方法假設所有股票獎勵均已行使，行使股票的假設收益用於按期內平均市場價格購買普通股 。增加的股份(假設發行的股票與購買的股票之間的差額)將在稀釋後每股收益計算的分母中計入稀釋程度。我們的可轉換優先股和可轉換債券的稀釋 效果是使用IF轉換方法計算的，該方法假定年初轉換 。
財產和設備
財產 和設備按成本列報。當報廢或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自賬户中扣除，淨差額減去從處置中變現的任何金額後反映在收益中。 出於財務報表的目的，財產和設備按成本計入，並在其預計使用年限為3至5年期間採用直線折舊 。
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投資
公司 遵循會計準則編制子主題321-10，投資-股權證券(“ASC 321-10”)，要求股權證券的會計按公允價值計量，未實現損益的變化計入當前 期間的業務。如股權證券沒有可隨時釐定的公允價值，本公司可選擇按成本減去減值加或減去可見價格變動所導致的變動估計其 公允價值(見附註4)。
衍生工具 金融工具
公司將以下任何合同歸類為股權：(I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)向公司 提供以其自己的股票進行淨現金結算或結算(實物結算或淨股份結算)的選擇，前提是 此類合同與公司自己的股票掛鈎。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要 淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，且該事件不在 公司控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算 或淨股票結算)。本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類 ，以確定是否需要改變股權和負債之間的分類。
公司的獨立衍生品包括嵌入其已發行可轉換債券的轉換期權和帶有反攤薄(重置)條款的權證 。本公司根據GAAP列舉的適用分類標準對這些衍生工具進行評估，以評估其在資產負債表 中的正確分類。本公司確定，某些轉換 和行使期權不包含固定結算條款。可轉換票據包含轉換功能，且認股權證 有重置條款，因此本公司無法確保其擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換 要求。
因此， 本公司須將轉換特徵及沒有固定結算撥備的重置撥備記錄為負債，並於每個報告期結束時將所有該等衍生工具按市價計價。
公司 已採用排序政策，將合同重新分類(從股權到資產或負債)，將最新的開始日期 排在第一位。因此，任何可用的股票都會首先分配給最近成立日期的合約。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計基於截至2020年3月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值 。這些金融工具包括現金和應付帳款。公允價值假設為現金、應付賬款和短期票據的 價值近似，因為它們本質上是短期的。
廣告
公司 遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別向運營收取26,277美元和141,339美元 作為廣告費用。
所得税
遞延所得税資產和負債 是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按當前制定的税率計量的財務報告金額之間的臨時差異 確定的。如果該等遞延所得税資產變現的可能性不高於 ，則本公司就其遞延所得税資產記錄估計估值免税額。
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(未經審計)
本公司只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才會從 不確定的税收狀況中確認税收優惠。 在合併財務報表中確認的此類税收優惠 是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。 截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司未記錄任何未確認的税收優惠。
段信息
會計準則編纂子主題 分部報告280-10(“ASC 280-10”)確立了年度財務報表中有關經營分部的報告信息的標準，並要求這些分部的選定信息在發佈給股東的中期財務報告 中列報。ASC 280-10還建立了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息 可供首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何分配資源 和評估績效。本文披露的信息實質上代表了與 公司唯一重要的主要經營部門相關的所有財務信息。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本ASU要求承租人在 折扣的基礎上確認租賃負債和幾乎所有租賃的使用權資產，以及有關租賃安排的其他披露。 2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)，其中提供了應用新的 租賃標準的可選過渡方法。主題842可以在提交的最早期間 開始時使用修改的追溯方法應用，也可以在採用主題842的期間開始時使用ASU 2018-11允許的方法應用。
我們 在2019年1月1日採用了修改後的追溯方法採用此標準。修改後的追溯法包括 一系列與識別和分類在採用日期之前開始的租賃有關的可選實用權宜之計；在採用日期之前開始的租賃的初始直接成本；以及在評估 承租人延長或終止租賃或購買標的資產時使用事後評估的能力。
公司選擇了ASC 842允許的一攬子實際權宜之計，允許其將採納日期之前開始的現有經營租賃 作為新指南下的經營租賃進行核算，而無需重新評估(I)合同 是否包含租賃；(Ii)租賃的分類；或(Iii)ASC 842定義的間接成本的核算。
在 考慮其ASC 842-20-50-3規定的定性披露義務時，該公司審查了其辦公空間的一份租約，該租約 為固定月租，沒有可變租賃費，也沒有延長的選項。該租約針對的是無權使用資產的辦公空間 。本租約並無規定本公司提供剩餘價值擔保的條款及條件，或本租約就派息或招致本公司額外財務責任而施加的任何限制 或契諾。公司還 為我們的設施租賃選擇了短期租賃例外政策和會計政策，不將非租賃部分與租賃部分分開 ，因為我們確定我們的使用權資產為18,702美元。
與ASC 842-20-50-4一致，對於本公司2020年3月31日的季度財務報表，本公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本 。公司沒有租賃產生的現金流、沒有融資租賃成本、 短期租賃成本或可變租賃成本。我們的寫字樓租賃不產生任何轉租收入，也不產生從出售和回租交易中確認的任何淨收益或損失 。因此，本公司不需要對租賃負債計量中包括的金額支付的現金在融資和經營租賃之間分開 ，在運營和融資現金流之間分開 ；獲得使用權資產所產生的租賃負債的補充非現金信息；剩餘租賃期限的加權平均 計算；或加權平均貼現率。
採用本指導 不會對我們的運營結果或現金流產生重大影響。
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附註 4-經營租賃
2019年7月1日，本公司就其單一經營租賃簽訂了 租賃續期協議，據此，本公司將其位於加利福尼亞州埃斯孔迪多的寫字樓租約延長了一年 。展期從2020年6月30日開始，2021年6月30日到期，基本月租為 1,309美元/月至2020年6月30日，1,348美元/月至2021年6月30日。
為評估採用ASC842租賃對不動產租賃會計處理的影響， 本公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率 很容易確定。該公司使用10%的估計增量借款利率來估算使用負債權利 的現值。
截至2020年3月31日，該公司的使用權資產為18,702美元，運營租賃負債為18,819美元。截至2019年12月31日的年度運營租賃費用為30,049美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司用於與租賃相關的經營活動的現金為29,931美元。
下表 提供了截至2020年3月31日的租賃負債到期日：
| 租賃負債於2020年3月31日的到期日 | ||||
| 2020 | $ | 12,015 | ||
| 2021 | 8,089 | |||
| 2021年及其後 | — | |||
| — | ||||
| 未來未貼現租賃付款總額 | 20,104 | |||
| 減去：利息 | (1,285 | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | 18,819 | ||
截至2020年和2021年，公司ASC 840項下的經營租賃的最低租賃支付 分別為12,015美元和8,089美元。
注5-財產 和設備
截至2020年3月31日和2019年12月31日的財產和設備摘要如下：
三月三十一號， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 計算機設備 | $ | 17,629 | $ | 16,358 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | 5,140 | 5,140 | ||||||
| 小計 | 22,769 | 21,498 | ||||||
| 減去累計折舊 | (15,731 | ) | (13,986 | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | 7,038 | $ | 7,512 | ||||
財產 和設備按成本列報，並在其預計使用年限3年內採用直線法折舊。當 註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置變現的任何金額後反映在收益中。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊 費用分別為1,746美元和1,696美元。
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附註6-投資
MoneyTrac
我們於2017年3月13日與MoneyTrac簽訂股票 購買協議，購買MoneyTrac 15%的股權。2017年7月27日，我們完成了採購價格25萬美元的 招標。2018年6月12日，Global Payout，Inc.(“Global”)與MoneyTrac Technology，Inc.(“MoneyTrac”)(加州公司 )和mTrac Tech Corporation(“合併子公司”)(Global Payout，Inc.的全資子公司，內華達州公司)進行了反向 三角合併(“合併”)，據此，MoneyTrac成功合併為合併後倖存的公司Merge Sub，此後MoneyTrac獨立存在 MoneyTrac的所有權利、特權、特許經營權、 專利、商標、許可證、註冊、銀行賬户、合同、專利、版權和其他各類資產以及 對MoneyTrac的描述均由Merge Sub承擔。此外，合併子公司承擔了MoneyTrac的所有義務和責任，但MoneyTrac的會議記錄簿和股票記錄除外，因為它們僅與MoneyTrac的組織和資本有關， 以及MoneyTrac因執行合併而產生的權利。根據合併條款，環球公司向MoneyTrac發行了11億股(10億，1億)普通股，作為購買MoneyTrac的對價。根據合併條款，MoneyTrac已發行股票的轉換已完成，即在緊接合並生效日期之前發行和發行的每股1股MoneyTrac股票被註銷和清償，並自動 轉換為十(10)股全球普通股。自合併生效之日起, 在合併生效日期前發行的所有全球優先股股票 均被註銷和終止，且未進行任何轉換。我們以最初的250,000美元收購了150,000,000股 全球普通股，相當於大約15%的所有權。Global於2020年4月更名為Global Trac Solutions，Inc.Global的普通股在場外交易市場交易，代碼為“PYSC”。 我們通過出售我們所有的Global證券實現了51,748.17美元的收益，截至2020年3月31日，我們沒有剩餘的股票。
貝尼希普
Convenant Hemp Mart，LLC(“Benihemp”)；2017年7月19日，我們同意基於一張期票向Benihemp提供5萬美元(5萬美元)貸款。通知規定，我們可以選擇行使權利，將貸款金額轉換為用於購買貝尼漢普25%權益的付款，以代替收到還款，但我們需要額外支付5萬美元。[$50,000]相當於總成交價10萬美元。本公司於2017年11月20日行使此選擇權 並於2017年11月21日向Benihemp付款。2019年5月1日，本公司和Benihemp同意取消本公司在Benihemp的 25%權益。貝尼漢普向該公司發出了一份相當於該公司10萬美元投資的貸方備忘錄。公司 確定，截至2019年12月31日，該信用額度中約有41,000美元已減值且無法使用。
環球大麻集團公司新布倫瑞克合資企業
2017年9月5日，我們宣佈 與加拿大Global Hemp Group Inc.成立合資企業，在加拿大新不倫瑞克省阿卡迪亞半島參與一個多期工業大麻項目 。我們的參與包括提供第一階段工作資金的一半，即10,775美元。 2018年1月10日，第一階段完成，在2017生長季節成功培育了工業大麻用於研究目的 。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司因利息產生的成本分別為0美元和10,775美元，並在 適當期間在本公司的營業報表中作為其他收入/支出入賬。截至2019年12月31日和2020年3月31日，在截至2019年12月31日的年度資產負債表上報告的新不倫瑞克合資公司投資餘額為0美元，原因是投資被視為完全減值，且公司 於2019年9月30日退出合資企業。
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全球大麻集團聯合 風險投資/西奧·俄勒岡州大麻項目
2018年5月8日，本公司、加拿大Global Hemp Group，Inc.和俄勒岡州TTO Enterprise，Ltd.簽訂了合資協議。合資企業的目的是開發一個項目，將在俄勒岡州肖奧的一塊109英畝的不動產上商業化種植工業大麻，這塊地產由本公司和環球大麻集團擁有，經營名稱為俄勒岡州Covered Bridges，Ltd。5月30日，
2018年， 合資公司以3萬美元收購了TTO在合資公司中15%的權益。本公司和環球大麻集團公司 現在在合資企業中各佔50%的股份。合資協議要求公司按照以下融資時間表支付600,000美元的現金：在執行合資協議時支付200,000美元；在2018年7月31日之前支付238,780美元；在2018年10月31日之前支付126,445美元；在2019年1月31日之前支付34,775美元。該公司遵守了其付款規定。在合資企業房地產上種植的2018年大麻作物包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格 種植中。2018年的收成包括大約3.7萬株高產CBD大麻植物，生產24噸 生物質，生產4.8萬磅幹生物質。合資夥伴準備了加工樣品，大小從100磅到2000磅不等。為採掘公司提供樣品。生物質正在加工成CBD原油，可以選擇 將其進一步提煉成孤立的或全光譜油，以增加其在市場上的價值。
截至2019年12月31日，廊橋投資和相關41389農場投資的合計餘額為0美元，因為 投資在截至2019年12月31日的期間被註銷為虧損。截至2019年12月31日的年度，與該合資企業相關的債務為262,414美元 ，也被註銷至0美元。截至2020年3月31日的三個月，與合資企業相關的債務為394,848美元。
布幹維爾(布幹維爾)合資企業
2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)達成合資協議。合資公司的目的是使該公司和布幹維爾(I)共同從事華盛頓州合法化大麻產業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務， 在華盛頓州聲稱擁有用於合法化大麻產業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議。提供技術和管理 服務和資源，包括但不限於：銷售和營銷、農業流程、運營、安全和監控、 加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化協作商機。 本公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，BV-MCOA Management，LLC 於2017年5月16日在華盛頓州成立。
作為我們 對合資企業的貢獻，公司承諾根據融資時間表 籌集不少於1,000,000美元的資金用於合資企業運營。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，這些產品和衍生品包括直接針對大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法 。
公司和布幹維爾的協議規定，公司提供的資金將幫助合資企業最終 購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資企業運營
如2017年12月11日在8-K表格中披露的 ，本公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾修訂了合資協議，將本公司的承諾額從100萬美元 降至80萬美元，並要求本公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股。 公司於2017年11月7日根據修訂後的協議完成付款，並於2017年11月9日向布幹維爾 發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
此後， 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反了拖欠付款合同的不動產購買協議的當事人 。布幹維爾也沒有與Tier 3I502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的 協議。儘管如此，由於公司為 安排了資金，布幹維爾和無關的第三方Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地，但沒有將 不動產轉讓給合資企業。布幹維爾沒有向奧卡諾甘縣繳納拖欠的財產税，到目前為止，財產 還沒有轉讓給合資企業。
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2020年3月31日
(未經審計)
為澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司提出與布幹維爾進行真誠談判，以修改和 重申合資協議。公司努力嘗試與布幹維爾溝通，以完成修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的細分 。然而，布幹維爾未能真誠地與本公司合作或溝通， 並且沒有支付允許分拆和將不動產轉讓給合資企業的不動產拖欠税款 。
2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有與本公司就 要求提供有關審計 公司在合資協議中出資800,000美元的布幹維爾收支的信息進行合作或溝通。根據合資協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。 公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，而且存在尊重這些資金的自我交易 。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議 中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(I)它對將轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益；(Ii)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資30天后 轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，本公司向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院起訴布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人 ，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平的 救濟：違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股 股票的庫房，以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，賠償三倍的賠償金。登記人 已提交不動產待決清單。此案目前正在訴訟中。
就該協議 而言，該公司於2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權，並使用權益會計方法進行核算。公司於2017年記錄的年度減值為792,500美元，反映了公司在投資賬面淨值中的所有權百分比。 2018年，公司在第一季度和第二季度分別記錄了37,673美元和11,043美元的股權虧損，並在截至2018年12月31日的年度記錄了285,986美元的年度減值，當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值。 由於布幹維爾違約和由此引發的訴訟，公司確定投資已全部減值。 於2018年第一季度和第二季度，公司分別記錄了37,673美元和11,043美元的股權虧損，並在截至2018年12月31日的年度記錄了285,986美元的年度減值
GateC 合資企業
2017年3月17日，公司與GateC Research，Inc.(“GateC”)簽訂了一項合資協議(“協議”) 根據該協議，公司承諾在六個月內籌集最多150萬美元(150萬美元)， 承諾在三(3)個月內最低承諾50萬美元(50萬美元)；此外，為代表大麻相關產品和衍生品建立品牌和 系統的信息由管理、營銷和各種專有 方法組成，包括但不限於其直接為大麻行業量身定做的附屬營銷計劃。
GateC 同意貢獻其與加利福尼亞州阿德蘭託縣的大麻種植業務相關的管理和控制服務和系統， 以及其在加利福尼亞州阿德蘭託市批准的區域種植大麻的許可證。GateC在加利福尼亞州阿德蘭託縣沒有實際運營場地，GateC種植大麻的許可證也不包含有條件使用許可證。
2017年11月28日左右，GateC和公司口頭同意暫停公司的資金承諾，等待加利福尼亞州有關大麻種植、種植和分銷的法規 最終敲定，這些法規預計將於2018年完成 。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
2018年3月19日，本公司和GateC撤銷了本協議，並同時免除了彼此因本協議而可能產生的任何和所有損失、 索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、作為、不作為、協議、成本和開支、損害、傷害、 訴訟、訴訟和訴訟原因，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、或有 或確定的任何損失、索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、作為、遺漏、協議、成本和開支、損害、傷害、 訴訟、訴訟和訴訟原因，無論是已知還是未知、懷疑或不確定、或有 或確定。
我們不會因簽訂衰退和相互釋放協議而招致終止 罰款。
於2017年，本公司於截至2017年12月31日止年度錄得欠合營公司1,500,000美元的債務及相應減值費用1,500,000美元。 於截至2017年12月31日的年度，本公司錄得1,500,000美元的債務及相應減值費用1,500,000美元。於2018年3月19日重大最終協議終止後，本公司在截至2018年12月31日的年度實現了1,500,000美元的債務清償收益。
天然 植物提取物
2019年4月15日，我們與加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California，Inc.)及其子公司成立了一家合資企業，在加州運營獲得許可的精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂的精神活性大麻合法化。在2020年2月3日，我們終止了合資企業，並達成了和解和解除所有索賠協議。作為完全解除所有索賠的交換 ，本公司和NPE(1)同意將我方在NPE的權益從20%降至5%；(2)我們同意 在簽署所有索賠協議的同時向NPE支付總計85,000美元：在簽署所有索賠協議的同時， 每月向NPE支付35,000美元， 不遲於簽署所有索賠協議後兩個月中每個月的第5個日曆日支付25,000美元；(2)我們同意向NPE支付總計85,000美元，與簽署所有索賠協議的同時支付35,000美元， 不遲於簽署所有索賠協議後兩個月的每個月的第5個日曆日支付25,000美元；以及，(3)從重大最終協議中註銷我們原始估值義務的餘額，即短缺56,085.15美元的可轉換本票，條款允許NPE以低於MCOA截至到期日普通股收盤價50%的價格將該票據轉換為MCOA的普通股 。
截至本申請之日，在我們應支付和應付的總金額中，我們欠75,000美元，我們違反了和解協議。2020年2月3日，我們向NPE簽發了一張金額為56,085.15美元的可轉換本票 。此外，作為我們與NPE達成和解協議的結果， 我們有責任向NPE支付我們5%的部分，相當於25,902美元的監管費用，以將大麻許可證轉讓回NPE 林伍德市和加利福尼亞州 。到目前為止，我們還沒有支付這筆款項，而且這筆款項已經到期。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
| 美國大麻公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的投資前滾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球 | 天然 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 大麻 | 布幹維爾 | C號登機口 | 種 | 短期內 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Ventues，Inc. | 研究公司 | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年進行的投資 | 3,049,275 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 1,188,500 | 1,500,000 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-17權益法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/17權益法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09/30/17權益法虧損 | (375,000 | ) | (375,000 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度12-31-17權益法會計 | 313,702 | 313,702 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年投資減值準備 | (2,292,500 | ) | 0 | (792,500 | ) | (1,500,000 | ) | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 | 695,477 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 334,702 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年進行的投資 | 986,654 | 986,654 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-18權益法虧損 | (37,673 | ) | (37,673 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/18權益法虧損 | (11,043 | ) | (11,043 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09/30/18權益法虧損 | (10,422 | ) | (10,422 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度權益法虧損 | (31,721 | ) | (31,721 | ) | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Moneytrac投資重新分類為短期投資 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-2018年 | 0 | 560,000 | 560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年投資減值準備 | (933,195 | ) | (557,631 | ) | (89,578 | ) | (285,986 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-18 | $ | 408,077 | $ | 408,077 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 810,000 | $ | 810,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至03/31/19年度的季度所作投資 | 129,040 | 129,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-19權益法虧損 | (59,541 | ) | (59,541 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | (135,000 | ) | ($ | 135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-19 | $ | 477,576 | $ | 477,576 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 675,000 | $ | 675,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至19年6月30日止季度的投資 | $ | 3,157,234 | $ | 83,646 | $ | 3,000,000 | $ | 73,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/19權益法收益(虧損) | $ | (171,284 | ) | ($ | 141,870 | ) | $ | (6,291 | ) | $ | (23,123 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年6月30日的季度 | $ | 0 | (150,000 | ) | $ | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19 | $ | 3,463,526 | $ | 419,352 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,993,709 | $ | 50,465 | $ | 525,000 | $ | 525,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19財季的投資 | $ | 186,263 | $ | 186,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度權益法收益(虧損) | $ | 122,863 | $ | 262,789 | $ | (94,987 | ) | $ | (44,939 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19年度止季度內出售交易性證券 | $ | (41,667 | ) | $ | (41,667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年9月30日的季度 | $ | 0 | (362,625 | ) | $ | (362,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-19 | $ | 3,772,652 | $ | 682,141 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,898,722 | $ | 191,789 | $ | 120,708 | $ | 120,708 | ||||||||||||||||||||
| 截至12/31/19年的季度所作投資 | $ | 392,226 | $ | 262,414 | $ | 129,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度權益法收益(虧損) | $ | (178,164 | ) | $ | (75,220 | ) | $ | (23,865 | ) | $ | (79,079 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉回2019年權益法虧損 | $ | 272,285 | $ | 125,143 | $ | 147,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值準備 | $ | (3,175,420 | ) | $ | (869,335 | ) | $ | (2,306,085 | ) | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投資處置損失 | $ | (389,664 | ) | $ | (389,664 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日至19年的季度內出售交易性證券 | $ | 0 | $ | (17,760 | ) | $ | (17,760 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年12月31日的季度 | $ | 0 | (75,545 | ) | $ | (75,545 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19 | $ | 693,915 | $ | (0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 27,403 | $ | 27,403 | |||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度的季度股本虧損 | 126,845 | 126,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度季度股權損失減值 | (521,692 | ) | (521,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | (13,945 | ) | $ | (13,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-20 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 13,458 | $ | 13,458 | ||||||||||||||||||||
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球 | 天然 | 一般信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 大麻 | 布幹維爾 | C號登機口 | 種 | 羅伯特.L | 運營中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Ventues，Inc. | 研究公司 | 摘錄 | 高聚物III | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十七季貸款借款 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17/06/30季度貸款活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/17季度貸款借款 | 725,000 | 725,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/17季度償還貸款 | (330,445 | ) | (330,445 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般運營費用 | 172,856 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額(a) | 2,067,411 | 0 | 0 | 0 | 394,555 | 1,500,000 | 0 | 0 | 0 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度03-31-18季度貸款借款(付款) | 376,472 | 447,430 | (70,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度06-30-18取消合資企業債務 | (1,500,000 | ) | (1,500,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/30/18季度償還貸款 | (101,898 | ) | (101,898 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/18季度貸款活動 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度貸款借款 | 580,425 | 580,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-18 (b) | 1,422,410 | 1,027,855 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十九季貸款借款 | 649,575 | 649,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/19債轉股 | (407,192 | ) | (407,192 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-19 © | 1,664,793 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十九季貸款借款 | 3,836,220 | $ | 161,220 | $ | 2,000,000 | $ | 0 | $ | 1,675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/19債轉股 | (1,572,971 | ) | $ | (161,220 | ) | $ | (349,650 | ) | $ | (1,062,101 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19 (d) | 3,928,042 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 612,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度貸款借款 | 582,000 | $ | 582,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季09/30/19債轉股 | (187,615 | ) | $ | (187,615 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-19 (e) | 4,322,427 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 1,007,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度貸款借款 | 2,989,378 | $ | 262,414 | $ | 596,784 | $ | 4,221 | $ | 2,125,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值準備 | (4,083,349 | ) | $ | (1,532,652 | ) | $ | (394,555 | ) | $ | (2,156,142 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年清償債務虧損 | 50,093 | $ | 50,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將金額重新分類為應計負債的調整 | (85,000 | ) | $ | (85,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19 (f) | $ | 3,193,548 | $ | 0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 4,221 | $ | 0 | $ | 3,133,243 | |||||||||||||||||||
| 第三季/三十一日/二十日季度借款 | 441,638 | $ | 441,638 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/20債轉股 | (619,000 | ) | $ | (619,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季度03/31/20債務貼現調整 | 24,138 | $ | 24,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-20 (g) | 3,435,172 | 394,848 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56,085 | 28,359 | 0 | 2,955,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 03-31-20 | 12-31-19 | 09-30-19 | 06-30-19 | 03-31-19 | 12-31-18 | 12-31-17 | ||||||||||||||||||||||
| 這包括以下餘額： | 注意事項(g) | 注意事項(f) | 注意事項(e) | 注意事項(d) | 注意事項(c) | 注意事項(b) | 注意事項(a) | |||||||||||||||||||||
| -合資企業的債務義務 | 394,848 | 0 | 1,633,872 | 1,778,872 | 128,522 | 289,742 | 1,500,000 | |||||||||||||||||||||
| -可轉換淨值，扣除折扣後的淨值 | 3,040,324 | 3,193,548 | 2,688,555 | 2,149,170 | 1,536,271 | 1,132,668 | 394,555 | |||||||||||||||||||||
| -長期債務 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 172,856 | |||||||||||||||||||||
| 總債務餘額 | 3,435,172 | 3,193,548 | 4,322,427 | 3,928,042 | 1,664,793 | 1,422,410 | 2,067,411 | |||||||||||||||||||||
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
附註 7-應付票據，關聯方
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司高管和董事代表公司提供了墊款併產生了費用 。發行的票據是無抵押的，按需到期，利息為5%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付關聯方應付票據的餘額分別為40,000美元和40,000美元。這些票據支付給查爾斯·拉森的遺產 。拉森於2020年5月15日去世。
票據 8-可轉換應付票據
在截至2020年3月31日的季度內，公司發行了總計32,805,286股普通股 ，用於結算已發行的應付可轉換票據和應計利息。
在截至2020年3月31日的季度和截至2019年3月31日的年度，該公司分別記錄了436,593美元和495,438美元的債務折扣攤銷，作為利息支出。
可轉換 應付票據包括以下內容：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 貸款人 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 可轉換應付票據-Power Up Lending Group | $ | 209,000 | $ | 294,000 | ||||
| 可轉換應付票據-Crown Bridge Partners | $ | 135,000 | $ | 110,000 | ||||
| 可轉換應付票據-奧德賽融資有限責任公司 | $ | 250,000 | $ | 250,000 | ||||
| 可轉換應付票據-Paladin Advisors LLC | $ | 100,000 | $ | 75,000 | ||||
| 可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC | $ | 173,000 | $ | 173,000 | ||||
| 可轉換應付票據-天然植物提取物 | $ | 56,085 | $ | 56,085 | ||||
| 可轉換應付票據-羅伯特·海默斯III | $ | 96,553 | $ | 96,553 | ||||
| 可轉換應付票據-LG Capital | $ | 50,000 | $ | — | ||||
| 可轉換應付票據-必和必拓資本 | $ | 37,625 | $ | — | ||||
| 可轉換應付票據-Jefferson Capital | $ | 37,625 | $ | — | ||||
| 可轉換應付票據-GW Holdings | $ | 57,750 | $ | — | ||||
| 可轉換應付票據-聖喬治 | $ | 2,622,890 | $ | 2,947,890 | ||||
| 總計 | $ | 3,825,528 | $ | 4,002,528 | ||||
| 更少的債務折扣 | $ | (785,204 | ) | $ | (808,980 | ) | ||
| 網絡 | $ | 3,040,324 | $ | 3,193,548 | ||||
| 較少電流部分 | $ | (3,040,324 | ) | $ | (3,193,548 | ) | ||
| 長期部分 | $ | — | $ | — | ||||
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簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
可轉換應付票據-助力借貸
從2019年7月1日至9月12日， 公司發行了四張本金總額為29.4萬美元的可轉換本票，以增強借貸(Power Up)。承付票的利息為年息10%，自各自發行日期起計一年到期，幷包括 總計12,000美元的原始發行折扣(“OID”)。利息應自發行之日起計息，但利息 應在票據付清之前支付。票據可隨時以相當於市價61% 的轉換率(定義為轉換日期前15個交易日內的最低交易價)進行轉換。於該等可換股票據 發行後，本公司決定與債券內嵌 內嵌轉換選擇權相關的特徵應按公允價值作為衍生負債入賬，因為本公司無法確定是否有足夠 數量的股份可用於結算所有潛在的未來轉換交易。截至每張票據的融資日期， 本公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值 已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值)， 衍生工具負債的任何超額部分均確認為利息支出。總計169,202美元的債務折扣將按票據各自的條款攤銷為利息支出 。
本公司有權根據預付期(發行日期後1至180天) 預付票據，金額從125%-140%乘以未償還餘額(所有本金和應計利息)。本公司不得對任何票據進行轉換 ，條件是該等轉換令投資者連同其聯屬公司將於緊接票據轉換後 發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司對這些可轉換本票的本金總額分別為209,000美元和294,000美元。截至2020年3月31日，公司欠應計利息2,704美元。
可轉換應付票據-Crown Bridge Partners
從2019年10月1日至12月31日， 公司向Crown Bridge Partners LLC發行了本金總額為225,000美元的可轉換本票(“Crown Bridge”)。承付票的利息為年息10%，自各自的發行日起一年到期，幷包括總計22,500美元的原始發行折扣(“OID”)。利息應自發行之日起計息，但利息 應在票據付清之前支付。票據可隨時以等於市價60% 的轉換率(定義為轉換日期前15個交易日內的最低交易價)進行轉換。於該等可換股票據 發行後，本公司決定與債券內嵌 內嵌轉換選擇權相關的特徵應按公允價值作為衍生負債入賬，因為本公司無法確定是否有足夠 數量的股份可用於結算所有潛在的未來轉換交易。截至每張票據的融資日期， 本公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值 已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值)， 衍生工具負債的任何超額部分均確認為利息支出。總計88,674美元的債務折扣將按票據各自的條款攤銷為利息支出 。
本公司有權根據預付期(發行日期後1至180天) 預付票據，金額從125%-140%乘以未償還餘額(所有本金和應計利息)。本公司不得對任何票據進行轉換 ，條件是該等轉換令投資者連同其聯屬公司將於緊接票據轉換後 發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的本金總額分別為135,000美元和110,000美元。截至2020年3月31日，本公司欠這些可轉換本票應計利息5513美元 。
可轉換應付票據-奧德賽融資有限責任公司
2019年10月30日，公司向奧德賽基金有限責任公司(“奧德賽”)發行本金總額為250,000美元的可轉換 本票。本票 年利率為12%，自各自發行日期起一年到期，包括總計12,500美元的原始發行折扣(“OID”) 。利息自發行之日起計息，但在票據付清 之前不得付息。票據可隨時轉換，轉換率等於公司股票交易的國家報價局場外交易市場或未來普通股可能交易的任何交易所(“交易所”)上報告的普通股的兩個最低交易價的平均值的55%。於前二十個交易日，包括本公司或其轉讓代理收到換股通知之日 (惟該換股通知 須於東部標準時間 下午4時或夏令時(如持有人希望包括當日收市價)之後以傳真或其他電子通訊方式送交本公司或其轉讓代理)。如果股票在 個工作日內仍未交付，可以撤銷轉股通知。該等轉換須於本公司收到轉換通知後3個營業日內，將普通股 股交付予持有人。應計但 未付利息應予以折算。轉換時不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票，但可發行的股份數量應四捨五入為最接近的整數股。本公司同意遵守此次上調前提交的所有轉換 。如果公司股票遭遇DTC“寒意”, 在“降温”生效期間，轉換價格 將降至45%，而不是55%。在任何情況下，如果轉換連同股東及其關聯公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過公司普通股已發行股票的4.99%(如果投資者提前60天書面通知，可增加至9.9% )，則股東不得 進行轉換。
截至每張票據的融資日期，公司 確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入的 衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值)，超過 衍生負債確認為利息支出的部分。總計207,650美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的本金分別為250,000美元 和250,000美元。截至2020年3月31日，該公司欠應計利息12,596美元。
可轉換應付票據-Paladin Advisors LLC
2019年10月23日，公司向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了本金總額為75,000美元的可轉換 本票。期票 按年利率8%計息，自票據發行之日起六個月到期，同時計入應計利息和 未付利息。應於發行日期 (“到期日”)起計六個月的日期(下稱“到期日”)應付的本金和利息。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，每股面值0.001美元 )均應根據本協議的條款支付，並應以美利堅合眾國的合法貨幣 支付。所有付款應在持有者此後以書面形式提供給公司的地址支付
根據本附註的規定發出的通知 。凡根據本票據條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項， 應於下一個營業日(即下一個營業日)到期，如任何利息支付日期 並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不應考慮延長到期日期 。如本説明所用，術語“營業日” 指週六、週日或法律或行政命令要求紐約市商業銀行繼續關閉的日期以外的任何日子。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
只要仍有任何到期金額 ，持有人有權將本票據未付本金的全部或任何部分加上應計利息(連同未付本金，即“轉換金額”)轉換為本公司普通股 股票。轉換價格(“轉換價格”)應與前十(10)天交易期的最低收盤價 相比折讓45%(45%)，截止日期為轉換通知送達本公司的前一個工作日 。轉換金額可轉換為普通股的股票數量(“轉換 股”)應通過(一)轉換金額除以(二)轉換價格來確定。就本 第4(A)條而言，轉換應視為在公司收到轉換通知的已簽署副本之日起進行。
總計46,721美元的債務折扣將 攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司 共欠100，00美元本金和75,000美元本金。截至2020年3月31日，該公司欠應計利息500美元。
可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC
2019年12月19日，公司向GS Capital Partners LLC(簡稱GS Capital)發行了本金總額為173,000美元的可轉換 本票。期票 的利息年利率為10%，自各自的發行日起一年到期，幷包括總計15,000美元的原始發行折扣 (“OID”)。
利息將支付給 持有人，該持有人的姓名已登記在本公司有關本票據登記及轉讓的記錄上。本票據的本金 及利息須於布羅德街30號，New York，Suite1201，New York，NY 10004支付，最初及(如更改)本票據持有人不時以書面指定的本公司記錄上的最後 。本公司將於到期日之前或於到期日向本票據持有人支付每筆 利息及到期未償還本金，減去 法律規定須扣除或扣留的任何款項，以支票或電匯方式向本票據持有人支付，收件人為本公司記錄上的最後地址 。該支票或電匯的轉發應構成對本票據項下未償還本金的支付 ，並應在該支票或電匯所代表的 金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。
本票據持有人有權在現金支付後的任何時間，根據其 選擇權，將當時已發行的本票據的全部或任何金額 轉換為公司普通股(“普通股”)，轉換價格為每股普通股 的價格(“換算價”)，相當於公司股票交易的全國報價局場外交易 市場交易所或未來可能交易普通股的任何交易所(“交易所”)報告的普通股最低交易價的62%。前二十個交易日，包括本公司或其轉讓代理收到轉換通知之日 (前提是該轉換通知以傳真或其他電子通訊方式在東部標準時間下午4點或夏令時(如果持有人希望包括當日收盤價)之後以傳真或其他電子通訊方式送達本公司或其轉讓代理)。如果股票在3個工作日內仍未交付，轉換通知可以撤銷。 轉換應當在公司收到轉換通知後3個工作日內將普通股股份交付給股東。 公司應在收到轉換通知後3個工作日內將普通股交付給股東進行轉換。 公司收到轉換通知後，應在3個工作日內將普通股交付給股東。應計但未付的利息應予以折算。轉換時不會發行任何零碎的 股票或代表零碎股份的股票，但可發行的股票數量應將 四捨五入為最接近的整數股。如果公司普通股的換股價格低於每股面值 , 本公司將採取一切必要步驟徵求股東同意，將面值降至法律規定的最低 值。本公司同意履行在本次增資之前提交的所有轉換。如果公司 的股票遭遇DTC“降温”，則在該“降温” 生效期間，換股價格將降至52%而不是62%。在任何情況下，如轉換連同持有人及其聯屬公司實益擁有的所有其他 公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(投資者可在60天前發出書面通知，最高可增加至9.9%)，則持有人不得進行轉換。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
截至每張票據的融資日期， 公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值 已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值) ，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計166,193美元的債務折扣將 攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司分別欠本金173,000美元和173,000美元。截至2020年3月31日，公司欠應計利息4,894美元 。
可轉換應付票據-聖喬治投資公司
自2017年11月1日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為601,420美元的有擔保可轉換本票 。期票 按每日複利10%計息，到期日期為2018年9月10日，包括59,220美元的原始發行折扣 (OID)。該本票於2017年11月11日融資542,200美元，扣除OID和交易成本。 截至2019年9月30日，本公司對該可轉換本票的本金為417,890美元，應計利息為38,378美元。 截至2019年9月30日，該票據違約，但貸款人未強制執行違約利率。自2017年12月20日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為1,655,000美元的有擔保可轉換本票。該期票按每日複利10%計息，到期日期為2018年10月27日 ，包括155,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外，公司同意為貸款人支付 法律、會計和其他交易費用5,000美元。期票分九批提供資金，分別為300 000美元、200 000美元、 200 000美元、400 000美元、75 000美元、150 000美元、85 000美元、120 000美元和70 000美元，淨收益總額為1500000美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司 的淨收益總額分別為1,200,000美元和300,000美元。作為投資激勵措施，該公司發行了1,100,000份5年期認股權證，可按每股2.4美元行使，並附有若干重置條款。
根據貸款人的選擇，期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是，如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元，轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須支付20%的預付溢價，並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
2018年11月5日，將25萬美元的本金 和應計利息轉讓給John Fife作為個人，並遵守向 聖喬治發出的原始票據的所有條款和條件。2019年3月21日，150,959美元的本金和4,963美元的應計利息以及截至各自轉換日期價值的160,454美元的衍生負債 被轉換為394,460股普通股。
在截至2019年9月30日的9個月內，550,000美元的本金、122,694美元的應計利息和441,394美元的衍生負債被轉換為1,710,897股普通股，產生了21,586美元的債務清償收益。截至2019年9月30日，本公司對這張可轉換本票的本金和應計利息分別為0美元和0美元。雖然這張票據在償還之前一直處於違約狀態，但貸款人並未強制執行違約利率。
自2018年8月28日起，公司向St George Investments LLC (“St George”)發行了總額為1,128,518美元的有擔保可轉換本票(包括23,518美元的超額融資)。本票按每日複利10%計息，到期日期為2019年6月30日， 包括100,000美元的原始發行折扣(OID)。此外，公司同意支付5,000美元用於支付貸款人的法律、會計 和其他交易費用。在截至2018年12月31日的年度內，公司共收到淨收益825,000美元 。在截至2019年9月30日的9個月中，本票據額外提供了218,518美元的資金， 淨收益為198,518美元。
作為投資激勵，公司 發行了75萬份5年期認股權證，可按每股2.40美元的價格行使，並附有一定的重置條款。 已發行認股權證的總公平價值為1,588,493美元。然後按相對公允價值在債務和認股權證之間分配債務面值。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中，從而增加了 額外實收資本。截至本票據每一部分的融資日期，本公司確定了與本票據可兑換相關的 嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已 計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值)，衍生工具負債的任何超額部分均確認為利息支出 。截至總債務貼現1,114,698美元，將攤銷為每批各自期限的利息 支出。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
根據貸款人的選擇，期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是，如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元，轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須支付15%的預付溢價，並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
在截至2019年9月30日的9個月內，價值分別為1,000,859美元的本金和840,299美元的衍生負債被轉換 為4,475,543股普通股，導致債務清償虧損612,034美元。截至2019年9月30日，公司 欠這張可轉換本票的本金828,518美元和應計利息28,138美元。截至2019年9月30日，該 票據違約，但貸款人未強制執行違約利率。
自2019年1月29日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為2,205,000美元的有擔保可轉換本票 。期票 按每日複利10%計息，到期日期為2019年12月5日，包括200,000美元的原始發行折扣(“OID”) 。此外，該公司同意為貸款人支付5000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月內，本票分8批獲得資金，總額為1,406,482美元，因此本票據項下的淨收益總額為1,276,482美元。作為投資激勵，本公司發行了1,500,000份5年期認股權證，可按每股2.40美元行使，並附有若干重置條款。已發行認股權證的公平值總額為999,838元。然後，按相對公允價值在債務和權證之間分配債務的面值 。分配給認股權證的部分 已添加到債務折扣中，從而增加了額外的實收資本。截至本票據各部分的融資日期 ，本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值。 嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現以債務面值 為限)，任何超出的衍生工具負債均被確認為利息支出。
根據貸款人的選擇，期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是，如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元，轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須支付15%的預付溢價，並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
自2019年3月25日起，公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了金額為580,000美元的有擔保可轉換本票。期票 按每日複利10%計息，於2020年1月24日到期，包括75,000美元的原始發行折扣(“OID”) 。此外，該公司同意為貸款人支付5000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月內，期票的資金金額為580,000美元，因此本票據項下的淨收益為 500,000美元。作為投資激勵，該公司發行了375,000份5年期認股權證，可按每股2.40美元行使， 並附有一定的重置條款。已發行認股權證的公平值總額為258,701元。債務面值隨後按相對公允價值在債務和認股權證之間進行 分配。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中 ，從而增加了額外的實收資本。截至本票據的融資日期，公司 確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入的 衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值)，超過 衍生負債確認為利息支出的部分。總計483,966美元的債務折扣將攤銷為票據期限內的利息 費用。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
根據貸款人的選擇，期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是，如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元，轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須支付15%的預付溢價，並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司欠本金2,622,890美元和本金2,947,890美元 。截至2020年3月31日，該公司欠應計利息380,117美元。
可轉換應付票據-羅伯特·L·海默斯III
2019年12月23日，本公司發行本金總額為96,552.70美元的可轉換本票 給Robert L.Hmers III(“Hmers”)，以清償 Hmers先生與本公司簽訂的諮詢合同中就過去提供和完成的服務而欠他的資金。期票 按年利率10%計息，自票據發行之日起六個月到期，同時計入應計利息和 未付利息。應於發行日期 (“到期日”)起計六個月的日期(下稱“到期日”)應付的本金和利息。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，每股面值0.001美元 )均應根據本協議的條款支付，並應以美利堅合眾國的合法貨幣 支付。所有款項須於持有人根據本附註條文發出的書面通知 其後給予本公司的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期 ，則該等款項應於隨後的下一個營業日到期，而 如任何付息日期並非全數支付本票據的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不應考慮延長到期日期 。如本説明所用， 術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市的商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。
只要仍有任何到期金額 ，持有人有權將本票據未付本金的全部或任何部分加上應計利息(連同未付本金，即“轉換金額”)轉換為本公司普通股 股票。轉換價格(“轉換價格”)應等於前十五(15)天交易期的最低收盤價 的50%(50%)折扣，截止日期為轉換通知送達本公司的前一個工作日 。轉換金額可轉換為普通股的股票數量(“轉換 股”)應通過(一)轉換金額除以(二)轉換價格來確定。轉換應被視為 在公司收到轉換通知的已簽署副本之日起進行。
總計92,332美元的債務折扣將 攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司 的本金總額分別為96,553美元和96,553美元。截至2020年3月31日，該公司欠應計利息2626美元。
可轉換應付票據-天然植物提取物
2019年4月15日，我們與加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California，Inc.)及其子公司成立了一家合資企業，在加州運營獲得許可的精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂的精神活性大麻合法化。2020年2月3日，我們終止了合資企業。
原始材料最終協議
根據原始材料最終協議 ，我們同意收購NPE授權股份的20%(相當於200,000股)，以換取我們支付的2,000,000美元和價值1,000,000美元的受限普通股 。我們同意與加州的NPE公司成立合資企業，名稱為“Viva Buds，Inc.” 。(“萬歲”)根據加州法律，經營加州許可的大麻分銷業務，將精神活性大麻合法化，用於娛樂和醫療用途。(“Viva Buds”)用於經營加州許可的大麻分銷業務 根據加州法律，將具有精神活性的大麻合法化，用於娛樂和醫療用途。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
我們的付款義務受 股票購買協議約束，該協議要求我們支付以下款項：
A.在材料最終協議 簽署後5天內交付35萬美元押金；
B.在30天內支付250,000美元的押金；
C.在60天內存入40萬美元；
D.75天內存入50萬美元；
E.90天內存入50萬美元
我們根據此 時間表進行了首次付款，但在其他方面未能遵守付款時間表，因此我們違反了合同。
和解和解除所有索賠協議
2020年2月3日，本公司與NPE簽訂了 和解並解除所有索賠協議。作為完全解除所有索賠的交換條件，本公司與NPE(1) 同意將我方在NPE中的權益從20%降至5%；(2)我們同意向NPE支付總計85,000美元，如下：與執行所有索賠協議同時支付35,000美元 ，在執行所有索賠協議後的兩個月中，每兩個月的第5個日曆日之前支付25,000美元；以及，(3)從重大最終協議中註銷我們的 原始估值義務餘額，即短缺56,085.15美元的可轉換 期票，其條款允許NPE以50%的折扣價將票據轉換為MCOA的普通股，折扣價為截至到期日的 MCOA普通股的收盤價。(3)從重大最終協議中註銷我們的 原始估值義務的餘額，即短缺56,085.15美元，條款允許NPE以50%的折扣價將該票據轉換為MCOA的普通股。
截至本申請之日，在我們應支付和應付的總金額中，我們欠75,000美元，我們違反了和解協議。2020年2月3日，我們向NPE簽發了一張金額為56,085.15美元的可轉換本票 。此外，作為我們與NPE達成和解協議的結果， 我們有責任向NPE支付我們5%的部分，相當於25,902美元的監管費用，以將大麻許可證轉讓回NPE 林伍德市和加利福尼亞州 。到目前為止，我們還沒有支付這筆款項，而且這筆款項已經到期。
可轉換應付票據-GW Holding 集團
2020年1月6日，本公司與紐約有限責任公司GW Holdings Group，LLC簽訂了金額為57,750.00美元的可轉換本票。Gw 有權從簽署之日起六(6)個月的週年日起，將當時已發行票據的本金 面值的全部或任何金額轉換為相當於前15個交易日最低交易 價格40%折扣的公司普通股股票。票據的年利率為10%，幷包括5,250.00美元的原始ID，因此 截至2020年3月31日，票據的價格為57,750.00美元，2019年12月31日，公司欠本金分別為57,750美元和 0美元。截至2020年3月31日，該公司欠1,444美元的應計利息。
可轉換應付票據-Jefferson Capital
2020年1月20日，本公司與新澤西州有限責任公司Jefferson Capital，LLC簽訂了 可轉換本票。到期日為2021年1月20日。Jefferson有權將任何或全部債務轉換為公司普通股，計算方法為：60%乘以 乘以本票據發行日期前二十(20)個交易日期間普通股的最低交易價， 或(Ii)60%乘以市場價格，即普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)交易日期間的最低交易價。在場外交易市場。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司欠本金額分別為37,625美元和0美元。截至2020年3月31日，公司欠應計利息627美元 。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
可轉換應付票據-必和必拓資本
本公司於2021年1月21日(“到期日”)簽訂了本金為37,625美元(37,625.00美元)的可轉換本票，並 於2021年1月21日(“到期日”)簽訂了 一張本金為37,625美元(37,625.00美元)但未付利息的可轉換本票。本公司同意就票據的未償還本金金額按10%(10%)的年利率支付簡單的 利息。根據 票據所欠的所有金額，根據必和必拓的選擇權，可全部或部分轉換為普通股股票，以(I)公司發行股票的最低 價格(“固定轉換價格”)或(Ii)市價(可予調整)中的較低者為準。 “市價”是指截至最後一個交易日的第二十(20) 交易日期間普通股最低交易價的60%(60%)。 “市場價”是指截至最後一個交易日的二十(20) 交易日期間普通股最低交易價的60%(60%)。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司分別欠本金37,625美元和0美元。截至2020年3月31日，該公司欠應計利息627美元。
可轉換應付票據-LG Capital Funding，LLC
2020年3月2日，公司與LG Capital Funding，LLC簽訂了金額為50,000美元的可轉換本票。票據到期日為2021年3月2日 。公司同意每年支付8%的利息。LG Capital有權在現金支付後的任何時間將本票據當時已發行的本金面值的全部或任何金額轉換為公司普通股 ，每股普通股的價格相當於公司股票在前20個交易日(包括收到轉換通知之日)在全國報價局場外交易市場(NationalQuoations Bureau OTC Markets Exchange)公佈的普通股最低交易價的55%。 在收到轉換通知的當天 ，LG Capital有權選擇將當時已發行的本票據的全部或任何金額轉換為公司普通股 ，每股普通股的價格相當於公司股票在前20個交易日(包括收到轉換通知之日)報告的普通股最低交易價的55%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司分別欠本金 50,000美元。截至2020年3月31日，該公司欠應計利息333美元。
摘要：
本公司已確認與上述票據及認股權證相關的嵌入衍生工具 。這些嵌入式衍生工具包括某些轉換和重置功能。衍生金融工具的會計處理要求本公司將衍生工具的公允價值記錄在票據的 開始日期，並記錄到隨後每個報告日期的公允價值。
於2020年3月31日，本公司確定嵌入衍生工具的公允價值合計為6,059,348美元。公允價值是使用二項式期權定價 模型基於以下假設確定的：(1)股息收益率為154.7%；(2)預期波動率為154.7%至186，8%；(3)加權平均 無風險利率
0.15%至0.17%，(4)預期壽命為0.083 至1年，(5)轉換價格為0.00605美元至0.00975美元，以及(6)公司截至2020年3月31日的普通股價格為每股0.177美元。
於截至2020年3月31日止三個月期間，本公司錄得衍生工具負債公允價值變動虧損430,692美元，額外 虧損206,094美元，因按可轉換票據原則發行時衍生工具公允價值超額計入利息開支 。在截至2020年3月31日的三個月內，由於應支付的標的票據轉換為普通股，659,160美元的衍生負債 重新分類為額外的實收資本。截至2019年3月31日止期間，本公司錄得衍生負債公允價值變動虧損2,687,449美元 ，並將債務折讓攤銷記入利息開支495,438美元。
注 9-股東赤字
優先股 股
自2020年3月31日至2019年12月31日，本公司有權發行50,000,000股 面值0.001美元的優先股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已指定發行1000萬股A類優先股和500萬股B類優先股。
A類優先股每股在提交本公司股東表決的所有事項上有權 投100票，在清算權時沒有轉換、派息或分派 。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
每股“B”類優先股 有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票，無轉換、股息或清算權分派 。
普通股 股
自2020年3月31日至2019年12月31日，公司 被授權發行5,000,000,000股面值0.001美元的普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為126,702,818股和77,958,081股
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司共發行了8,333股普通股，以清償之前應計的金額，估計 公允價值為6,700美元。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司共發行了8,333股普通股，用於提供服務，估計公允價值為314美元。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了總計32,805,286股普通股，以結算應付可轉換票據、應計利息 和內含衍生負債633,700美元。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了12,244,897股普通股，以換取以無現金方式行使認股權證。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了3,677,889股普通股，以了結一起訴訟，估計公允價值為956,251美元。
2020年1月17日，本公司對發行給Paladin Advisors，LLC的現有可轉換本票進行了修訂。 公司授權發行無現金認股權證，購買575萬股普通股。
選項
截至2020年3月31日，公司沒有股票 期權。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的股票期權 活動：
| 股票 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 | 集料 內在價值 | ||||||||||||
| 截至2019年12月31日未償還 | 0 | (1) | $ | — | — | $ | 0 | ||||||||
| 授與 | — | — | — | — | |||||||||||
| 取消 | (1,000,000,000 | )(1) | — | — | — | ||||||||||
| 沒收或期滿 | — | — | — | — | |||||||||||
| 在2020年3月31日未償還 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||
| 可於2020年3月31日行使 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||
(1) 2019年2月27日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)取消了公司之前向他們發放的所有10億份股票期權。
認股權證
下表 彙總了截至2020年3月31日的三個月的認股權證活動：
| 股票 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 | 集料 內在價值 | |||||||||||||||||
| 在2020年1月1日未償還 | 4,011,111 | $ | 2.15 | 3.60 | $ | — | ||||||||||||||
| 授與 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 練習 | (44,444 | ) | 0.90 | 1.82 | — | |||||||||||||||
| 在2020年3月31日未償還 | 3,966,667 | $ | 2.16 | 3.37 | $ | — | ||||||||||||||
| 可於2020年3月31日行使 | 3,966,667 | $ | 2.16 | 3.37 | $ | — | ||||||||||||||
上表中的合計 內在價值代表税前內在價值總額，基於截至2020年3月31日行權價低於公司股票價格0.0177美元的期權，如果期權持有人在該日行使期權，期權持有人將收到 。
附註10-公允價值計量
本公司 於2008年1月1日採用了會計準則編纂子主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)的規定。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量 時，公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設， 如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求 一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10 確定了可用於計量公允價值的三個輸入級別：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第 2級-除第1級價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的 市場的報價；或模型導出的估值，其中所有重要的 輸入均可觀察到，或主要可從資產或負債的整個 的可觀察市場數據中得出或得到證實。
第 3級-評估方法中對資產或負債公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。
所有需要定期記錄或測量的項目 均基於級別3輸入。
對於 估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言， 公允價值的確定需要更多判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的 不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平 是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
採用ASC 825-10後，未對期初留存收益進行累計效果調整，也不影響財務 報表。
本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括 應付可轉換票據)以及其他流動資產和負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何將被歸類為1級或2級披露的項目。
本公司 確認其衍生負債為3級，並使用附註6中討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司 認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但本公司認識到使用 不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同 估計。使用附註6中討論的 方法將對公允價值產生重大影響的主要假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的衍生 負債金額分別為6,059,349美元和5,693,071美元，分類為3級 。
以下 表彙總了截至2020年3月31日的三年中公司3級金融負債的公允價值變動情況：
債務 導數 | ||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | 5,693,071 | ||
| 首次發行額外的可轉換應付票據帶來的增加 | ||||
| 票據發行時債務衍生工具的初始公允價值 | 441,750 | |||
| 2020年3月31日按市值計價： | 6,134,821 | |||
| 在轉換或償還應付票據時轉出第3級 | (75,472 | ) | ||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | 6,059,349 | ||
| 計入與截至2020年3月31日期間持有的負債有關的收益的期間的淨收益 | $ | 430,692 | ||
本公司股價波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。 在截至2020年3月31日的期間，本公司股價較初始估值大幅下跌。隨着每種相關衍生工具的股價下跌，該工具持有人的價值通常會下降。 股價是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入之一 。
附註11-相關的 交易方交易
公司現任高級管理人員和股東向公司預支資金，用於差旅和營運資金用途。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未清償的關聯方預付款。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，計入應計薪酬的高管和高管應計薪酬分別為32,375美元 和4,875美元。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，應支付給官員的票據總額為0美元和0美元。
注 12-後續事件
公司 評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據 評估，本公司未發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整 或披露，但已披露的情況除外。
2020年4月14日，公司任命Gloria A.Lynch為首席營銷官。
2020年5月15日，公司前董事及關聯方查爾斯·拉森逝世。
2020年5月20日，公司前董事Robert Coale同意註銷並返還3333,333股優先股 A類普通股。
2020年6月12日，公司任命Marco Guerrero為董事會成員。
2020年6月17日，公司與內華達州的一家有限責任公司--白獅資本有限責任公司(“White Lion”) 簽訂了一項重要的最終協議。 白獅同意投資最多1,000萬美元購買註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元， 前提是公司根據修訂後的1933年證券法及其規則和法規以及適用的州證券法提供某些註冊權。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包括許多反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法的前瞻性陳述。您可以通過前瞻性詞語 來識別這些陳述，例如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計” 和“繼續”或類似的詞語。這些陳述包括有關我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性。 實際結果可能與此類前瞻性表述中預期的大不相同。
我們敦促讀者仔細審閲並 考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露。 管理層目前已知的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。 我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移，假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。我們相信，我們的假設是基於從我們的業務和運營中獲得並已知的合理數據 。不能保證實際運營結果或我們 未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。可能導致差異的因素包括但不限於 對我們產品的預期市場需求、材料價格波動和競爭。
業務概述
運營計劃-大麻 美國公司及其子公司是一家在場外市場OTCQB Tier上市的上市公司，代碼為“MCOA”。 我們的總部設在加利福尼亞州埃斯孔迪多。本公司經營兩個不同的獨立業務部門，與其三家全資子公司H Smart，Inc.、MCOA CA，Inc.和HempSmart，Ltd.(一家在英國成立並運營的公司)相關。 三家全資子公司H Smart，Inc.、MCOA CA，Inc.和HempSmart，Ltd.是在英國成立並運營的公司。我們的業務開發、製造、營銷和銷售非精神活性 工業大麻和含大麻類物質的大麻衍生消費產品(以下簡稱“CBD”)， THC含量低於0.03%。我們的業務包括(1)各種大麻品種的研發；(2)大麻及其衍生物的有益用途；(3)大麻的室內外栽培方法；(4)不同品種大麻的栽培和收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、營養物質和土壤；(5)不同種類的工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處；以及(6)新的{作為我們大麻相關業務的一部分， 我們成立了合資企業，在俄勒岡州肖奧開發、種植和收穫大麻，並且是加拿大新不倫瑞克一個大麻研發項目的合資合作伙伴。
我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃來營銷和銷售我們的hempSMART™產品，其中合格的 銷售代銷商使用安全的多層次營銷軟件程序，該軟件程序便於通過 網站在互聯網上下單，並對代銷商訂單和銷售額進行核算；計算可分攤給特定銷售人員的推薦收益 ，並計算和核算回頭客的忠誠度和獎勵收益。我們還保留了一家提供全方位服務的營銷公司 ，該公司使用多渠道交易式營銷活動，重點放在數字廣告、信息圖表、內容營銷、 客户激勵和獲取、廣泛的社交媒體存在，以及搜索引擎營銷和優化(包括 全面的研究和分析以及訂單履行)，以促進直銷。
我們目前的hempSMART™ 健康產品產品包括：
| · | HempSMART Brain™ 這是一種專利和配方的個人護理消費產品，封裝了豐富的非精神活性工業大麻 衍生的CBD。此膠囊與其他高質量、專有天然成分相結合，以補充CBD，以支持 大腦健康。 |
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| · | HempSMART Pain™ 膠囊每份含有10毫克全光譜非精神活性CBD，來自工業大麻，它與 其他天然成分的專利混合物一起，提供了一種全天然配方，可暫時緩解與體力活動相關的輕微不適 。 |
| · | HempSMART止痛膏™ 每個容器都含有300毫克全光譜非精神活性的從工業大麻中提取的CBD。新開發的產品 包含天然植物成分和具有CBD、CBG和多種 萜烯的全光譜大麻提取物的協同組合。該公司專有的阿育吠陀草藥與薄荷醇、卡宴胡椒精華、迷迭香精油、蘆薈凝膠、白柳皮、山金車、冬青精華和茶樹油混合在一起，立即帶來清涼舒緩的感覺。這款 局部健康消費產品的配方有助於減少輕微的不適，並促進所用部位的肌肉放鬆 。 |
| · | HempSMART Drops™ 全光譜大麻CBD油酊，有250毫克和500毫克兩種瓶裝，富含非精神活性工業大麻 提取的CBD，有四種不同口味：檸檬、薄荷、橙子和草莓，不含THC分離物。 |
| · | HempSMART寵物滴劑™ ，由250毫克從工業大麻中提取的全譜非精神活性CBD配製而成。這款新的特殊配方產品含有從大麻籽油中提取的天然CBD，全光譜大麻提取物，分餾椰子油和濃鬱的培根味道。 |
| · | HempSMART Face™ 一款滋養面部保濕霜，結合了來自大麻的全譜CBD，以及獨特的阿育吠陀草藥和植物成分的混合。 專為清新、補充和修復肌膚而設計，提供持久的補水和平衡。 |
我們還為那些大麻合法化用於娛樂和/或醫療用途的州的大麻行業持牌企業提供 會計和不動產管理方面的諮詢服務。 在這些州，我們還為大麻行業的持牌企業提供會計和不動產管理方面的諮詢服務。
我們的業務還包括對其他相關新業務進行精選的 投資。目前，我們已對初創企業進行了投資，包括：
MoneyTrac Technology，Inc.；MoneyTrac Technology，Inc.是集成和簡化的電子支付 處理系統的開發商，該系統包含電子錢包和移動應用程序，允許管理和處理預付費 卡、借記卡和信用卡支付。我們於2017年3月13日與MoneyTrac簽訂股票購買協議， 購買MoneyTrac 15%的股權。2017年7月27日，我們完成了250,000美元的收購價格招標。 MoneyTrac的商業和銀行軟件解決方案使公司能夠將資金直接存入由公司創建和控制的 “MoneyTrac Merchant Wallet”，公司可以從該錢包管理和提供 庫存管理、工資處理和審計跟蹤；此外，任何想要進行無現金交易的人 都可以通過將錢從銀行 賬户或MoneyTrac售貨亭(也接受借記卡和信用卡交易)加載到他們的“MoneyTrac客户錢包”中來創建“客户錢包”。MoneyTrac的自助服務亭 面向希望向其客户提供無現金交易的企業，這些客户可以選擇將資金 直接存入他們的“客户錢包”或預付借記卡。MoneyTrac的系統提供了一個 安全、可管理和可審計的無現金交易記錄，旨在向希望以替代支付和管理方式進行業務交易的公司銷售，包括那些大麻已被合法化用於娛樂和/或醫療用途的州的大麻合法化公司 。2018年6月12日，Global Payout， Inc.(“Global”，“Parent”)與 MoneyTrac Technology達成反向三角合併(“合併”), 加州公司和mTrac Tech Corporation(合併子公司)是Global Payout，Inc.的內華達州公司和全資子公司，由此MoneyTrac Technology成功合併到合併後倖存的公司mTrac Tech，此後MoneyTrac不再單獨存在，所有權利、特權、權力和財產，包括但不限於所有權利、特權、特許經營權、專利、商標以及 MoneyTrac的各種類型和描述的其他資產由合併子公司承擔。此外，合併子公司承擔了MoneyTrac的所有義務 和債務，但MoneyTrac的會議記錄簿和股票記錄除外，因為它們僅與MoneyTrac的 組織和資本化有關，以及MoneyTrac因已簽署的合併協議而產生的權利。根據合併條款，環球公司向MoneyTrac 發行了11億股(10億，1億)普通股，作為購買MoneyTrac的對價。根據合併條款，MoneyTrac已發行股票 的轉換已經完成，在緊接合並生效日期 之前發行和發行的每股MoneyTrac股票被註銷和清償，並自動轉換為十(10)股全球普通股。截至合併生效日期 ，在合併生效日期之前發行的所有全球優先股股票均被註銷和終止，且未進行任何轉換。我們以最初的250,000美元收購了150,000,000股全球普通股 ，相當於大約15%的所有權。Global於2020年4月更名為 Global Trac Solutions，Inc.Global的普通股在場外交易市場交易，代碼為“PYSC”。我們 實現了51美元, 748.17來自我們全球證券的銷售。
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Convenant Hemp Mart，LLC；Convenant Hemp Mart，LLC(“Benihemp”)是懷俄明州的一家有限責任公司，其業務計劃 包括開發、製造和銷售含有CBD的消費品，用於便利店、加油站和市場的營銷和銷售。2017年7月19日，我們同意基於一張期票向Benihemp 提供5萬美元(5萬美元)貸款。通知規定，我們可以選擇行使權利，將貸款金額轉換為付款，以購買貝尼漢普25%的權益，但需額外支付5萬美元，以代替收到還款。[$50,000]相當於總成交價10萬美元。本公司於2017年11月20日行使此選擇權 並於2017年11月21日向Benihemp付款。Benihemp開發了一系列消費產品，其中含有工業大麻衍生的CBD，沒有可追蹤的THC含量。該產品系列包括將工業大麻CBD與大麻籽油、椰子油和其他天然精油結合在一起的酊劑；將工業大麻CBD與天然油結合在一起的肌肉霜產品；將工業大麻CBD與薰衣草油結合在一起的洗手液；以及將工業大麻CBD與天然油結合在一起的寵物護理系列。2019年5月1日，本公司與Benihemp同意 取消本公司在Benihemp的25%權益。貝尼漢普向該公司開具了一份相當於該公司投資10萬美元的貸項通知單。截至2020年3月31日，該公司確定，截至2019年12月31日，該信用額度中約有41,000美元受損 。
環球大麻集團公司合資企業；2017年9月5日，我們宣佈與加拿大環球大麻集團公司(Global hemp Group Inc.)達成協議，在加拿大新不倫瑞克的阿卡迪亞半島參與一個多階段工業大麻項目的合資企業。 合資企業的目標是開發一個“大麻農業工業區”，這一概念旨在促進和吸引農民、 加工商和製造商合作生產和加工100%的大麻工廠， 將其加工成多種批發材料， 這一概念可以促進和吸引農民、 加工商和製造商合作生產和加工100%的大麻工廠， “大麻農業工業區”的目標是為其運營的社區帶來 社會和環境效益。預計這些園區將為農民創造就業機會，促進農村發展，提供開發更可持續的優質產品的機會，並幫助 支持環球大麻集團創建無碳經濟的承諾。該項目的第一階段包括實驗室測試 以支持試驗。位於新不倫瑞克省Bathurst的新布倫瑞克社區學院(CCNB) 打算協助環球大麻集團研究其在該地區正在進行的大麻工業試驗，並進行實驗室 測試以支持這些試驗。這些測試將提供驗證農學和關鍵產量數據的信息，以準備 一個大型工業發展項目，該項目將涉及計劃於2018年開始的完整植物：穀物、秸稈、花卉和樹葉的加工 。這些測試的結果還將用於與該地區的農民討論，以完善以大麻為基礎的耕作模式，併為下一個生長季節動員更多的農民。我們的參與包括提供第一階段工作資金的一半，即10,775美元。2018年1月10日, 一期工程在2017年生長季成功培育了 株工業大麻用於研究，完成了一期工程。第一階段的目標是將大麻重新引入該地區，並確保其在新不倫瑞克的生長條件下能夠生產，然後在該項目的未來階段大幅增加種植面積並在該地區建立大麻加工設施。由於我們參與了合資企業 ，我們將分享由 新布倫瑞克項目生產的大麻和CBD相關研究的研發所有權，如果加拿大法律在2018年管理含有大麻和CBD變化的產品的種植、收穫、製造和生產 (如預期的，但不保證)，我們將受益於購買大麻和CBD的可能的優惠定價和 條款，這將使我們能夠進一步開展業務和研究截至2019年12月31日，在截至2019年12月31日的年度資產負債表上報告的新不倫瑞克合資企業投資餘額 為0美元，原因是該投資被視為完全減值，且本公司於2019年9月30日從合資企業中撤出 。
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Global Hemp Group合資企業/Scio俄勒岡州大麻項目；2018年5月8日，本公司、加拿大Global Hemp Group，Inc.和俄勒岡州TTO企業 Ltd.簽訂了合資協議。合資企業的目的是開發一個項目 ，將本公司和環球大麻集團在俄勒岡州肖市擁有的109英畝土地上的工業大麻種植商業化，該項目由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd經營。合資企業正處於 開發階段。2018年5月30日，合資公司以3萬美元收購了TTO在合資公司中15%的權益。 該公司和Global Hemp Group，Inc.現在在合資公司中各佔50%的權益。合資協議 承諾公司按照以下融資時間表支付600,000美元的現金：在簽署合資協議時為200,000美元；在2018年7月31日之前為238,780美元；在2018年10月31日之前為126,445美元；在2019年1月31日之前為34,775美元。 公司已遵守其付款要求。在合資企業房地產上種植的2018年大麻作物包括 33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格種植中。 2018年的收成包括大約3.7萬個高產的CBD大麻廠，生產24噸生物質，生產4.8萬磅幹生物質。 合資夥伴準備了大小從100磅不等的加工樣品。增加到2000磅。提供給 採掘公司的樣品。生物質正在加工成CBD原油，可以選擇進一步提煉成孤立的或全光譜油，以增加其在市場上的價值。截至2019年12月31日 , 廊橋投資和相關的41389農場投資的合計餘額為0美元，因為 該投資在截至2019年12月31日的期間被註銷為虧損。
布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)合資企業；2017年3月16日，我們與加拿大公司布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)簽訂了合資協議。合資企業的目的是使該公司和布幹維爾(I)共同從事華盛頓州合法化大麻行業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的優質大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化行業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議 。提供技術和管理服務和資源，包括但不限於：銷售和營銷、 農業流程、運營、安全和監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務 管理；以及(Iv)優化協作商機。該公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，BV-MCOA Management，LLC於2017年5月16日在華盛頓州成立。
作為我們 對合資企業的貢獻，公司承諾根據融資時間表 籌集不少於1,000,000美元的資金用於合資企業運營。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，這些產品和衍生品包括直接針對大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法 。
公司和布幹維爾的協議規定，公司提供的資金將幫助合資企業最終 購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資企業運營
如2017年12月11日在8-K表格中披露的 ，本公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾修訂了合資協議，將本公司的承諾額從100萬美元 降至80萬美元，並要求本公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股。 公司於2017年11月7日根據修訂後的協議完成付款，並於2017年11月9日向布幹維爾 發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
此後， 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反了拖欠付款合同的不動產購買協議的當事人 。布幹維爾也沒有與Tier 3I502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的 協議。儘管如此，由於公司為 安排了資金，布幹維爾和無關的第三方Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地，但沒有將 不動產轉讓給合資企業。布幹維爾沒有向奧卡諾甘縣繳納拖欠的財產税，到目前為止，財產 還沒有轉讓給合資企業。
為澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司提出與布幹維爾進行真誠談判，以修改和 重申合資協議。公司努力嘗試與布幹維爾溝通，以完成修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的細分 。然而，布幹維爾未能真誠地與本公司合作或溝通， 並且沒有支付允許分拆和將不動產轉讓給合資企業的不動產拖欠税款 。
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2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有與本公司就 要求提供有關審計 公司在合資協議中出資800,000美元的布幹維爾收支的信息進行合作或溝通。根據合資協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。 公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，而且存在尊重這些資金的自我交易 。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議 中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(I)它對將轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益；(Ii)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資30天后 轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，本公司向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院起訴布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人 ，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平的 救濟：違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股 股票的庫房，以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，賠償三倍的賠償金。登記人 已提交不動產待決清單。此案目前正在訴訟中。
就該協議 而言，該公司於2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權，並使用權益會計方法進行核算。公司於2017年記錄的年度減值為792,500美元，反映了公司在投資賬面淨值中的所有權百分比。 2018年，公司在第一季度和第二季度分別記錄了37,673美元和11,043美元的股權虧損，並在截至2018年12月31日的年度記錄了285,986美元的年度減值，當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值。 由於布幹維爾違約和由此引發的訴訟，公司確定投資已全部減值。 於2018年第一季度和第二季度，公司分別記錄了37,673美元和11,043美元的股權虧損，並在截至2018年12月31日的年度記錄了285,986美元的年度減值
GateC 合資企業；2017年3月17日，公司與GateC Research，Inc.(“GateC”)簽訂了合資企業 協議(“協議”)，根據該協議，公司承諾在六個月內籌集最多150萬美元(150萬美元) ，最低承諾在三(3)個月內達到50萬美元(50萬美元)； 建立大麻相關產品和衍生品的品牌和系統的信息由管理、營銷和各種專有方法組成，包括但不限於其直接為大麻行業量身定做的附屬營銷計劃 。
GateC 同意貢獻其與加利福尼亞州阿德蘭託縣的大麻種植業務相關的管理和控制服務和系統， 以及其在加利福尼亞州阿德蘭託市批准的區域種植大麻的許可證。GateC在加利福尼亞州阿德蘭託縣沒有實際運營場地，GateC種植大麻的許可證也不包含有條件使用許可證。
2017年11月28日左右，GateC和公司口頭同意暫停公司的資金承諾，等待加利福尼亞州有關大麻種植、種植和分銷的法規 最終敲定，這些法規預計將於2018年完成 。
2018年3月19日，本公司和GateC撤銷了本協議，並同時解除了彼此因本協議可能產生的任何和所有損失、索賠、 債務、負債、要求、義務、承諾、作為、不作為、協議、成本和開支、損害、傷害、訴訟、 行動和訴訟原因，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、或有或固定的 。 雙方可能因本協議而對彼此及其關聯公司產生的任何或所有損失、索賠、債務、要求、義務、承諾、作為、遺漏、協議、成本和開支、損害、傷害、訴訟、 行動和訴訟原因。
我們不會因簽訂衰退和相互釋放協議而招致 終止處罰。
於2017年，本公司於截至2017年12月31日止年度錄得欠合營公司1,500,000美元的債務及相應減值費用1,500,000美元。 於截至2017年12月31日的年度，本公司錄得1,500,000美元的債務及相應減值費用1,500,000美元。於2018年3月19日重大最終協議終止後，本公司在截至2018年12月31日的年度實現了1,500,000美元的債務清償收益。
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天然植物提取物；2019年4月15日，我們與加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California，Inc.)和 子公司成立了一家合資企業，在加州運營獲得許可的精神活性大麻分銷服務。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂用途的精神活性大麻合法化。2020年2月3日，我們終止了合資企業，並簽訂了 和解和解除所有索賠協議。作為完全解除所有索賠的交換條件，本公司與NPE(1) 同意將我方在NPE中的權益從20%降至5%；(2)我們同意向NPE支付總計85,000美元，如下：與執行所有索賠協議同時支付35,000美元 ，在執行所有索賠協議後的兩個月中，每兩個月的第5個日曆日之前支付25,000美元；以及，(3)從重大最終協議中註銷我們的 原始估值義務餘額，即短缺56,085.15美元的可轉換 期票，其條款允許NPE以50%的折扣價將票據轉換為MCOA的普通股，折扣價為截至到期日的 MCOA普通股的收盤價。(3)從重大最終協議中註銷我們的 原始估值義務的餘額，即短缺56,085.15美元，條款允許NPE以50%的折扣價將該票據轉換為MCOA的普通股。
截至本申請之日，在我們應支付和應付的總金額中，我們欠75,000美元，我們違反了和解協議。2020年2月3日，我們向NPE簽發了一張金額為56,085.15美元的可轉換本票 。此外，作為我們與NPE達成和解協議的結果， 我們有責任向NPE支付我們5%的部分，相當於25,902美元的監管費用，以將大麻許可證轉讓回NPE 林伍德市和加利福尼亞州 。到目前為止，我們還沒有支付這筆款項，而且這筆款項已經到期。
下表顯示了公司每個季度為與其合資企業投資相關的投資活動記錄的 減值金額 ：
| 美國大麻公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的投資前滾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球 | 天然 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 大麻 | 布幹維爾 | C號登機口 | 種 | 短期內 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Ventues，Inc. | 研究公司 | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年進行的投資 | 3,049,275 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 1,188,500 | 1,500,000 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-17權益法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/17權益法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09/30/17權益法虧損 | (375,000 | ) | (375,000 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度12-31-17權益法會計 | 313,702 | 313,702 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年投資減值準備 | (2,292,500 | ) | 0 | (792,500 | ) | (1,500,000 | ) | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 | 695,477 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 334,702 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年進行的投資 | 986,654 | 986,654 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-18權益法虧損 | (37,673 | ) | (37,673 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/18權益法虧損 | (11,043 | ) | (11,043 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09/30/18權益法虧損 | (10,422 | ) | (10,422 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度權益法虧損 | (31,721 | ) | (31,721 | ) | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Moneytrac投資重新分類為短期投資 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-2018年 | 0 | 560,000 | 560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年投資減值準備 | (933,195 | ) | (557,631 | ) | (89,578 | ) | (285,986 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-18 | $ | 408,077 | $ | 408,077 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 810,000 | $ | 810,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至03/31/19年度的季度所作投資 | 129,040 | 129,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-19權益法虧損 | (59,541 | ) | (59,541 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | (135,000 | ) | ($ | 135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-19 | $ | 477,576 | $ | 477,576 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 675,000 | $ | 675,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至19年6月30日止季度的投資 | $ | 3,157,234 | $ | 83,646 | $ | 3,000,000 | $ | 73,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/19權益法收益(虧損) | $ | (171,284 | ) | ($ | 141,870 | ) | $ | (6,291 | ) | $ | (23,123 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年6月30日的季度 | $ | 0 | (150,000 | ) | $ | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19 | $ | 3,463,526 | $ | 419,352 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,993,709 | $ | 50,465 | $ | 525,000 | $ | 525,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19財季的投資 | $ | 186,263 | $ | 186,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度權益法收益(虧損) | $ | 122,863 | $ | 262,789 | $ | (94,987 | ) | $ | (44,939 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19年度止季度內出售交易性證券 | $ | (41,667 | ) | $ | (41,667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年9月30日的季度 | $ | 0 | (362,625 | ) | $ | (362,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-19 | $ | 3,772,652 | $ | 682,141 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,898,722 | $ | 191,789 | $ | 120,708 | $ | 120,708 | ||||||||||||||||||||
| 截至12/31/19年的季度所作投資 | $ | 392,226 | $ | 262,414 | $ | 129,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度權益法收益(虧損) | $ | (178,164 | ) | $ | (75,220 | ) | $ | (23,865 | ) | $ | (79,079 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉回2019年權益法虧損 | $ | 272,285 | $ | 125,143 | $ | 147,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值準備 | $ | (3,175,420 | ) | $ | (869,335 | ) | $ | (2,306,085 | ) | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投資處置損失 | $ | (389,664 | ) | $ | (389,664 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日至19年的季度內出售交易性證券 | $ | 0 | $ | (17,760 | ) | $ | (17,760 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年12月31日的季度 | $ | 0 | (75,545 | ) | $ | (75,545 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19 | $ | 693,915 | $ | (0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 27,403 | $ | 27,403 | |||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度的季度股本虧損 | 126,845 | 126,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度季度股權損失減值 | (521,692 | ) | (521,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | (13,945 | ) | $ | (13,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-20 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 13,458 | $ | 13,458 | ||||||||||||||||||||
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| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球 | 天然 | 一般信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 大麻 | 布幹維爾 | C號登機口 | 種 | 羅伯特.L | 運營中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Ventues，Inc. | 研究公司 | 摘錄 | 高聚物III | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十七季貸款借款 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17/06/30季度貸款活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/17季度貸款借款 | 725,000 | 725,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/17季度償還貸款 | (330,445 | ) | (330,445 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般運營費用 | 172,856 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額(a) | 2,067,411 | 0 | 0 | 0 | 394,555 | 1,500,000 | 0 | 0 | 0 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度03-31-18季度貸款借款(付款) | 376,472 | 447,430 | (70,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度06-30-18取消合資企業債務 | (1,500,000 | ) | (1,500,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/30/18季度償還貸款 | (101,898 | ) | (101,898 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/18季度貸款活動 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度貸款借款 | 580,425 | 580,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-18 (b) | 1,422,410 | 1,027,855 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十九季貸款借款 | 649,575 | 649,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/19債轉股 | (407,192 | ) | (407,192 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-19 © | 1,664,793 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季/三十一/十九季貸款借款 | 3,836,220 | $ | 161,220 | $ | 2,000,000 | $ | 0 | $ | 1,675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/19債轉股 | (1,572,971 | ) | $ | (161,220 | ) | $ | (349,650 | ) | $ | (1,062,101 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19 (d) | 3,928,042 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 612,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度貸款借款 | 582,000 | $ | 582,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季09/30/19債轉股 | (187,615 | ) | $ | (187,615 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-19 (e) | 4,322,427 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 1,007,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度貸款借款 | 2,989,378 | $ | 262,414 | $ | 596,784 | $ | 4,221 | $ | 2,125,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值準備 | (4,083,349 | ) | $ | (1,532,652 | ) | $ | (394,555 | ) | $ | (2,156,142 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年清償債務虧損 | 50,093 | $ | 50,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將金額重新分類為應計負債的調整 | (85,000 | ) | $ | (85,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19 (f) | $ | 3,193,548 | $ | 0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 4,221 | $ | 0 | $ | 3,133,243 | |||||||||||||||||||
| 第三季/三十一日/二十日季度借款 | 441,638 | $ | 441,638 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季03/31/20債轉股 | (619,000 | ) | $ | (619,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季度03/31/20債務貼現調整 | 24,138 | $ | 24,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-20 (g) | 3,435,172 | 394,848 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56,085 | 28,359 | 0 | 2,955,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 03-31-20 | 12-31-19 | 09-30-19 | 06-30-19 | 03-31-19 | 12-31-18 | 12-31-17 | ||||||||||||||||||||||
| 這包括以下餘額： | 注意事項(g) | 注意事項(f) | 注意事項(e) | 注意事項(d) | 注意事項(c) | 注意事項(b) | 注意事項(a) | |||||||||||||||||||||
| -合資企業的債務義務 | 394,848 | 0 | 1,633,872 | 1,778,872 | 128,522 | 289,742 | 1,500,000 | |||||||||||||||||||||
| -可轉換淨值，扣除折扣後的淨值 | 3,040,324 | 3,193,548 | 2,688,555 | 2,149,170 | 1,536,271 | 1,132,668 | 394,555 | |||||||||||||||||||||
| -長期債務 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 172,856 | |||||||||||||||||||||
| 總債務餘額 | 3,435,172 | 3,193,548 | 4,322,427 | 3,928,042 | 1,664,793 | 1,422,410 | 2,067,411 | |||||||||||||||||||||
| 40 |
運營結果
我們預計 在可預見的未來，我們的運營結果將因幾個因素而波動，例如我們的hempSMART的進度™ 產品銷售和研發工作。由於這些不確定性，很難或不可能準確預測未來的運營情況。
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
運營業績 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司分別創造了81,819美元和114,810美元的收入。 減少32,991美元是由於公司在截至2020年3月31日的三個月內重組其銷售團隊和新的銷售戰略的影響，以及 3月份新冠肺炎疫情導致一般市場需求放緩的影響。本季度實施的銷售策略變化包括對hempSMART的產品進行品牌重塑。 然而，該公司的銷售計劃繼續取得進展，因為它繼續通過其網站推廣和支持其關聯營銷 銷售計劃和直銷。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司持續經營淨虧損分別為392,157美元和914,105美元。 這一變化主要是由於公司重組銷售團隊和戰略的影響，以及導致一般市場需求放緩的新冠肺炎疫情的影響 。
收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的總收入分別為81,819美元和114,810美元，減少了32,991美元。這一 下降是由於公司在截至2020年3月31日的三個月內重組其銷售團隊和新的銷售策略的影響，以及在 三月份因新冠肺炎疫情導致一般市場需求放緩的影響。本季度實施的銷售策略變化包括對hempSMART的產品進行品牌重塑。 然而，該公司的銷售計劃繼續取得進展，因為它繼續通過其網站推廣和支持其關聯營銷 銷售計劃和直銷。
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在截至2020年3月的三個月中，該公司發佈了一款新的工業大麻hempSMART產品：hempSMART身體乳液， 這是一種由有機工業大麻配製的面霜，將優質CBD油與獨特的增效草藥和植物藥物混合在一起。
以下 表分別列出了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的產品銷售額比較：
三月三十一號， 2020 | 三月 三十一號， 2019 | |||||||||
| 沐浴露 | $ | 1,155 | $ | 0 | 2020年的新產品 | |||||
| 腦區 | $ | 10,116 | $ | 14,373 | ||||||
| 滴落 | $ | 47,224 | $ | 39,172 | ||||||
| 面部保濕霜 | $ | 873 | $ | 8,278 | ||||||
| 止痛膠囊 | $ | 1,098 | $ | 10,483 | ||||||
| 止痛膏 | $ | 14,848 | $ | 30,064 | ||||||
| 寵物滴液 | $ | 6,505 | $ | 12,440 | ||||||
| 總銷售額 | $ | 81,819 | $ | 114,810 | ||||||
關聯方銷售
相關 派對銷售額分別為我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中貢獻了3,172美元和1,539美元的收入。相關的 聚會銷售包括向我們的董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。沒有相關的 派對銷售用於服務。所有的銷售都是以列出的零售價進行的，並以現金支付。
銷售成本
銷售成本主要包括庫存 成本和間接費用、製造、包裝、倉儲、運輸和直接歸因於我們的hempSMART 產品的人工成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的總銷售成本分別為34,205美元和39,878美元。 下降的主要原因是與公司的銷售重組和新冠肺炎疫情相關的銷售額下降。
毛利
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，毛利潤分別為47,614美元和74,932美元。這一下降主要歸因於在截至2020年3月31日的三個月中，與公司新的銷售重組和戰略相關的新定價和促銷 。 然而，公司將在不久的將來繼續積極營銷其產品，同時繼續支持其關聯銷售計劃 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，毛利潤佔總收入的比例分別為58.2%和65.3% 和65.3%。
銷售和營銷費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為126,455美元和429,012美元。減少302,557美元的主要原因是 公司在截至2020年3月31日的三個月內重組了銷售團隊和新的銷售戰略的影響。本季度實施的銷售戰略變化包括對 hempSMART的產品進行品牌重塑。
工資單及相關費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，工資總額和相關費用分別為101,199美元和130,000美元。減少28,801美元歸因於在截至2020年3月31日的三個月中，整個組織內裁員 以及前任首席執行官和執行副總裁辭職。
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基於股票的薪酬
本公司根據授予股權工具的公允價值計量收到的服務成本 ，以換取該股權工具的授予。對於員工和董事，獎勵的公允價值 在授予日計量，對於非員工，獎勵的公允價值通常在歸屬 日和中期財務報告日重新計量，直至服務期結束。然後在 需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期)確認公允價值金額。基於股票的 薪酬費用由公司在運營報表中的相同費用分類中記錄，就好像此類 金額是以現金支付的一樣。截至2020年3月31日的三個月，股票薪酬分別為6,000美元和100,350美元。 減少94,350美元是由於公司首席執行官和執行副總裁於2019年辭職。
一般費用 和管理費用
截至2020年3月31日的三個月，其他 一般和行政費用降至204,371美元，而截至2019年3月31日的三個月為327,929美元。一般和行政費用包括研發、建築租金、水電費、 律師費、辦公用品、訂閲費和辦公設備。減少123,608美元的原因是，由於截至2020年3月31日的三個月發生的電匯費用減少，銀行手續費減少了32,000美元 ；截至2020年3月31日的三個月，諮詢費也減少了 ，因為截至2019年3月31日的三個月，這些成本較高， 與關閉銀行賬户的成本和相關諮詢費相關，總計92,000美元。
衍生負債公允價值變動虧損
在 2020和2019年，我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證，均要求我們在每個報告期內對衍生品進行公允估值，並按市值計價，對本期業務進行非現金調整。 這導致截至2020年和2019年3月31日的三個月衍生品負債公允價值分別虧損430,692美元和2,687,449美元。
股權投資虧損
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別按比例調整了股權投資的賬面價值為129,845美元和59,541美元。
清償債務收益
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司分別實現了3490美元和0美元的債務清償收益。 這與和解協議的支付有關。在截至2020年3月31日的三個月內，在正常業務過程中作出的。 。
利息 費用
截至2020年3月31日的三個月的利息支出為890,151美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息支出為436,282美元。 利息支出主要包括我們的可轉換債務和其他債務產生的利息。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內產生的債務折價攤銷和 非現金利息分別為436,593美元和495,438美元。此外， 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別產生了890,151美元和436,282美元的非現金利息，與可轉換票據相關。 截至2019年3月31日的三個月，我們分別產生了890,151美元和436,282美元的非現金利息。
流動資金 和資本資源-在截至2020年3月31日的三個月中，公司持續運營產生的淨虧損為2,118,302美元，運營中使用了597,243美元的現金。截至2020年3月31日，公司總資產為985,489美元，其中包括136,388美元的存貨和12,874美元的應收賬款。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司通過貸款和可轉換債務工具的組合滿足了資本要求 。該公司需要獲得額外的外部資金才能繼續其 業務。我們的主要內部流動性來源是2020年3月31日發行應付票據 的收益增加了442,000美元，而2019年3月31日為649,575美元。在截至2019年和2018年3月31日的三個月內，我們與猶他州有限責任公司聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments，LLC)達成了幾項單獨的融資安排，我們借入了總計1,536,271美元，本金可轉換為我們 普通股的股票(見附註6，應付可轉換票據)。我們依賴外部融資安排為運營提供資金的能力尚不確定，這可能會限制我們確保未來從外部來源獲得資金的能力，而不會 更改交易對手要求的條款、抵押品估值的變化以及相關風險，而這些風險 都有可能導致我們的流動性大幅下降。我們打算利用手頭的現金、貸款和其他 形式的融資(如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排)來開展我們 正在進行的業務，並進行戰略性業務開發和總體業務計劃的實施。
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經營活動 -截至2020年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的現金為597,243美元。在截至2019年3月31日的三個月中，公司在運營活動中使用的現金為207,098美元。這一減少主要是由於股票激勵和權證責任(非現金)結算的虧損 ，以及我們的業務計劃、運營、 管理、人員和專業服務的持續實施。
投資 活動-在截至2020年3月31日的三個月中，公司在與 購買投資和設備相關的投資活動中花費了1,271美元現金。在截至2019年3月31日的三個月中，我們在設備採購上花費了2,332美元 ，在購買投資上花費了290,260美元。
融資 活動-在截至2020年3月31日的三個月中，公司主要通過發行 應付票據獲得資金，融資活動達到442,000美元。截至2019年3月31日的三個月，公司從發行應付票據中獲得收益 649,575美元。
公司的 業務計劃尚未產生可觀的收入，截至本文件提交之日，不足以產生足夠的 金額的現金來滿足其對現金的需求。該公司在2020和2019年的主要運營資金來源一直是出售普通股和發行可轉換債券和其他債券所產生的收入 。自成立以來，該公司在運營中出現了 淨虧損，但隨着其 發展其附屬公司營銷計劃和其他直銷和營銷計劃，預計這些情況將在2019年下半年及以後有所改善。截至2020年3月31日，公司存在股東缺陷 ，需要額外融資才能為未來運營提供資金。截至本文件提交之日，由於運營初期 ，公司沒有足夠的銷售數據來評估現金流的數量和確定性，以及 歷史現金流是否存在重大變化。
我們目前 沒有足夠的現金和流動性來滿足我們未來12個月的預期營運資金。從歷史上看，我們 主要通過私下出售我們的普通股和。如果我們hempSMART的銷售目標™ 產品未按計劃實現，我們無法實現如果在 未來某個時候實現盈利，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或為我們的 擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證我們能夠以 可接受的條款獲得此類融資，或者根本不能保證。
資產負債表外安排
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化、運營結果 、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響。
大麻的政府規章
最近政府將大麻合法化和合法化
2018年12月20日，美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump) 簽署了2018年農業改善法案，也就是眾所周知的《農場法案》(Farm Bill)，使之成為法律。在該法案通過之前，大麻家族的成員大麻和大麻衍生的CBD被歸類為附表1受控物質，因此根據“受控物質法”第21 U.S.C.§811(以下簡稱“CSA”)，這是非法的。
隨着《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻製品。它還不限制大麻製品的銷售、運輸或擁有，只要這些 產品是以符合法律的方式生產的。
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根據農場法案10113節的規定，大麻中的THC含量不能超過0.3%，THC是大麻中發現的一種化合物，會產生與大麻有關的精神活性“興奮” 。根據CSA，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都將被視為非大麻大麻-或大麻-非法。
此外，在大麻種植和生產方面，州-聯邦政府將擁有重大的、共享的監管權力。根據農場法案10113條，州農業部門必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份計劃，並提交給美國農業部部長(以下簡稱“美國農業部”)。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。此共享監管規劃系統類似於 各州在其他政策領域中的選項，例如《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的醫療保險市場，或 《職業健康與安全法案》(Ocococational Health And Safety Act)下的工作場所安全計劃-這兩個系統都有聯邦政府運行的系統，供選擇不建立自己系統的州使用。
農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無照種植或生產THC超過0.3%的大麻等活動)。農場法案詳細説明瞭對這類違規行為的可能懲罰、違規者遵守的途徑，以及 甚至哪些活動符合法律規定的重罪，例如反覆犯罪。
之前的2014年農場法案的目標之一是產生和保護對大麻的研究。2018年農場法案延續了這一努力。第7605節重新擴大了對大麻研究的保護 ，以及可以和應該進行此類研究的條件。此外，《農場法案》(Farm Bill)的第7501條將大麻納入《關鍵農業材料法》(Critical Agriculture Material Act)，從而擴展了大麻的研究範圍。該條款承認大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但也認識到從商業和市場角度對大麻及其產品還有很多需要了解的地方。
我們目前在受監管的大麻行業內經營着兩個部門：(I)我們的hempSMART™消費產品的開發、製造、營銷和銷售， 包括非精神活性工業大麻為主的中心商務區；以及(Ii)專業的金融諮詢和物業管理 服務。
美國食品和藥物管理局(FDA)通常負責通過以下方式保護公眾健康：(1)處方藥和非處方藥；(2)生物製品，包括疫苗、血液和血液製品，以及細胞和基因療法；(3)食品，包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉；以及(4)醫療器械，包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和嬰兒配方奶粉。 (以下簡稱FDA)通常負責保護公眾健康：(1)處方藥和非處方藥；(2)生物製品，包括疫苗、血液和血液製品，以及細胞和基因療法；(3)食品，包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉；以及(4)醫療器械，包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和
關於對藥品的監管，FDA 流程要求進行審查，從提交“研究用新藥”(IND)申請開始，然後關注FDA用來確定藥物是否安全有效的臨牀研究和臨牀試驗，因此 須經FDA批准供人使用。
除了FDA監管藥品的任務外，FDA還根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》監管膳食補充劑產品和膳食成分。 根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》，FDA還監管膳食補充劑產品和膳食成分。該法禁止膳食補充劑和膳食成分的製造商和分銷商銷售摻假或品牌錯誤的產品 。這意味着這些公司有責任在上市前評估其 產品的安全性和標籤，以確保它們符合法律和FDA法規的所有要求，包括但不限於 以下標籤要求：(1)標識補充劑；(2)營養標籤；(3)成分標籤；(4)聲明； 和(5)日常使用信息。
FDA沒有批准大麻、大麻或從工業大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效的藥物。截至本文件提交之日，我們沒有， 也不打算向FDA提交關於我們的消費產品中含有從工業大麻中提取的CBD的IND。
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FDA的結論是，根據美國食品、藥物和化粧品法(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I) 和(Ii)條，含有工業大麻CBD的產品 被排除在膳食補充劑定義之外。FDA的立場是，含有 工業大麻衍生CBD的產品是《受控物質法》規定的附表1藥物，也是美國禁毒署和美國司法部 管轄範圍內的非法藥物，這兩個機構負責執行《受控物質法》。然而，在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇改變其對大麻 一般情況下的立場，特別是含有工業大麻衍生CBD的產品，並可能選擇制定適用於 藥物或補充劑等產品的法規。在這種情況下，我們以大麻為基礎的含有CBD的工業產品 可能會受到監管(見風險因素，項目IA)。
關鍵會計政策-按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 收入和費用金額。合併財務報表附註1描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算用於(但不限於 )或有事項和税費。實際結果可能與這些估計大不相同。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響 。
基於股票的薪酬 公司還向員工 和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。本公司根據授予之日的估計 公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用 。對於非僱員，本公司根據計量日期的估計公允價值(A)達成業績承諾之日，或 b)完成必要業績以賺取權益工具之日，計量與限售股有關的薪酬成本。
最近的 會計聲明-有關最近的會計聲明的討論，請參閲精簡合併財務報表的附註3。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用於規模較小的報告公司。
| 第四項。 | 控制和程序 |
披露 控制和程序
管理層 負責建立和維護充分的披露控制和程序，旨在確保公司在其交易所法案報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格中規定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便根據SEC普遍接受的會計原則進行及時可靠的財務 報告和編制財務報表
截至2020年3月31日的季度，我們的首席執行官和首席財務官完成了對我們的披露控制和程序的有效性的評估 ，以確定是否存在任何重大弱點或重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督註冊人財務報告的人員的注意。
根據這項評估，公司管理層 得出結論，截至2020年3月31日，公司對財務報告的內部控制無效。本公司的財務報告內部控制 無效的原因是發現了以下重大缺陷和重大缺陷：
| 46 |
物質薄弱
(1)我們缺乏旨在使我們能夠及時收集並向審計師提供有關我們財務記錄的文件的組織控制 。這一重大缺陷導致 我們無法提供合理保證，保證交易按需要進行記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務 報表，並及時有效結賬並向委員會報告與其規則和表格一致的 。
重大缺乏症
(A)我們沒有審計委員會- 雖然在法律上沒有義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣的委員會，包括一名財務專家成員，是對公司財務報表進行最重要的實體層面控制。目前， 董事會以審計委員會的身份行事，不包括被視為獨立於管理層的 成員，以對管理層的活動提供必要的監督。
(B)我們沒有更新 我們的披露以包括相關會計準則更新的程序。
財務報告的內部控制變更 。
為了解決上述重大缺陷和 重大缺陷，我們分別對財務報告內部控制進行了以下更改， 編號與前述一致：
(1)(A)2019年5月28日，我們成立了內部審計小組委員會，每週及時獲得關於我們的運營狀況、各自的預算、費用 和餘額差異的信息。此外，我們還聘請了會計人員來幫助我們完成這項工作。儘管我們相信我們繼續 實施此框架將提供有效的預防性控制，使我們能夠及時 向審計師提供有關我們業務的信息，以便我們能夠及時結賬並向委員會提交符合其規則和表格的報告 ，但我們對其有效性的評估並不完整，需要進一步審查、評估和披露。 因此，這一重大弱點尚未解決。
(B)作為結賬流程的一部分，我們還包括一份核對表，以審查和更新會計準則更新，並由我們的首席財務官 和審計師審查和批准，以納入我們提交給委員會的文件中。我們預計，這一補救措施將確保我們未來的披露 將包括適當的會計準則更新，並將彌補這一重大缺陷。因此，我們相信這一重大缺陷是可以彌補的。
我們的管理層將繼續監控和 評估我們的內部控制程序和程序的有效性，以及我們對財務報告的內部控制的有效性 ，並承諾在必要時採取進一步行動並實施額外的增強或改進。
第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣 華盛頓高等法院，案件編號18-2-0045324。本公司此前於2017年3月16日與 Bougainville Ventures，Inc.簽訂了合資協議，並於2017年11月6日修訂。
該公司和布幹維爾最初同意成立一家合資企業，目標是參與華盛頓州合法化的大麻業務。締約方打算在華盛頓州奧羅維爾布幹維爾擁有的土地上組織和經營大麻種植和種植業務。該公司同意為合資企業提供80萬美元的現金。該公司還發行了1500萬股布幹維爾普通股。布幹維爾表示，它將為合資企業提供不動產， 電腦控制的温室和農業設施，並作為業主監督持有I-502大麻許可證的大麻許可證持有者的運營。布幹維爾説，該財產符合I-502標準，布幹維爾與I-502許可證持有人有在該土地上作業的 租賃付款安排。布幹維爾同意在註冊人最後付款後30天內將與I502被許可人相關的房地產的明確所有權出售給合資企業。儘管公司履行了全部財務義務，但布幹維爾沒有也沒有將不動產轉讓給 合資企業。該公司認定，布幹維爾不擁有不動產；挪用支付給合資企業的資金用於自己的目的；並且沒有與有執照的I-502運營商簽訂協議。
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本公司的申訴 要求對違反合同、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議衰退、註冊人名義下的不動產的會計、安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股股票的庫房，以及根據華盛頓州消費者保護法獲得三倍損害賠償的行為尋求法律和公平的救濟 。 要求對違反合同、欺詐、違反受託責任、轉換、衰退的合資企業 尋求法律和公平救濟，以註冊人的名義獲得不動產的會計、安靜所有權，並根據華盛頓州消費者保護法 將發行給布幹維爾的1500萬股股票返還國庫。登記人在不動產上提交了一份待決清單。
公司最近 向被告送達了訴訟程序，案件目前正在訴訟中。法院將審判日期定為2021年1月22日。
第1A項。危險因素
投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險 。在購買我們的證券之前，您在評估我們的公司和業務時，除了本招股説明書中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險和不確定性 。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一種，您可能會損失全部 或部分投資。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該投資於我們的普通股。
與我們的業務相關的風險
最近通過了《農場法案》，州與聯邦共享的大麻種植和生產法規可能會影響我們的業務。
《農場法案》於2018年12月20日簽署成為法律。根據農場法案的10113條款，州農業部必須與州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。一個州許可和管制大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。目前 尚未完全瞭解每個州計劃的詳細信息和範圍，可能包含可能影響我們業務的不同法規。即使一個州與其州長和首席執法官一起制定了一項計劃，也必須得到美國農業部部長的批准。不能保證任何州 計劃都會獲得批准。審查時間可能會很長。如果得到各州和美國農業部的批准，可能會有修改和最終計劃，根據法規的範圍，可能會對我們的業務造成實質性限制。
影響我們行業的法律法規 將根據《農場法案》制定，目前正在制定中。
作為農場法案最近通過的結果，影響大麻行業的法律和法規將會演變，這可能會對我們的運營造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些變更可能需要 我們承擔與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終要求我們更改業務計劃。此外， 違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成重大不利影響。 此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規 。
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政府行動的風險。
雖然我們將盡最大努力遵守所有法律法規 ，但政府為強制執行任何涉嫌違規行為而採取的行動可能會導致 法律費用和損害賠償，從而對我們造成不利影響。
我們預計我們的運營費用 將會增加，而且我們可能永遠不會實現盈利。
我們在2016年11月發佈了我們的第一個hempSMART™產品， hempSMART Brain™。此後，我們還推出了許多其他消費產品，包括hempSMART Pain™、hempSMART™Full Spectrum Drops™和HempSMART™Full Spectrum Drops™。隨着我們繼續 生產其他hempSMART™產品，以及我們與Global Hemp Group，Inc.在俄勒岡州肖市和加拿大新不倫瑞克市的合資企業 ，我們預計我們的運營費用將會增加，但運營收入卻不會大幅增加。在未來 12個月內，這些費用的增加將歸因於(I)一般和行政費用，(Ii)新研究和 開發，(Iii)廣告和網站開發，(Iv)不同運營階段的法律和會計費用，(V)合資活動，(Vi)創建和維護分銷和供應鏈渠道。
由於部分或全部這些因素 綜合在一起，我們將在可預見的未來遭受重大財務損失。對於我們公司成功的可能性，沒有任何 假設可以基於任何歷史記錄。我們不能向投資者保證我們的 業務將吸引客户和投資者。如果我們無法應對這些風險，我們的業務很可能會失敗 。
由於我們的業務有賴於 消費者對市場的持續接受，任何負面趨勢都將對我們的業務運營產生不利影響。
我們在很大程度上依賴於大麻和大麻衍生CBD消費者的持續 市場接受度和擴散。我們相信，隨着農場法案的通過，大麻和大麻衍生的CBD變得更容易被接受，與大麻和CBD相關的恥辱將會減少，因此 消費者需求將繼續增長。雖然我們相信大麻領域的市場和機會將繼續增長，但我們 無法預測未來市場的增長率和規模。對大麻行業的任何負面展望都將對我們的業務運營產生不利影響。
FDA可能對大麻和工業大麻衍生CBD的監管，以及可能註冊種植大麻和生產大麻CBD產品的設施，如果 實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務狀況。
《農場法案》規定，含有0.03%THC的大麻不再是CSA規定的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA) 沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效的藥物。FDA認為大麻和從大麻中提取的CBD是非法的第一類藥物。此外，FDA的結論是，根據美國《食品、藥物和化粧品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條，含有大麻或大麻CBD的產品被分別排除在膳食補充劑定義之外。 然而，由於《農場法案》的通過，FDA可能會在未來某個不確定的時間選擇改變其對含大麻產品或大麻CBD的立場，並可能選擇頒佈大麻的收穫和加工；涵蓋種植和加工大麻的物理設施的法規；以及可能進行的測試，以確定大麻衍生CBD的有效性和安全性。在此 假設事件中，我們基於大麻的含有CBD的hempSMART™產品可能會受到監管。如果實施部分或全部這些法規，我們不知道總體上會對大麻行業產生什麼影響，也不知道可能會強制執行哪些成本、要求和可能的禁令。 如果實施這些法規中的部分或全部，我們不知道對大麻行業的總體影響會是什麼，也不知道可能會強制執行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我們不能遵守FDA可能規定的可能的法規和/或註冊的條件和可能的 費用，我們可能無法繼續經營我們的 業務。
管理我們獲得銀行服務的法律 仍然不確定，並且處於不斷變化的狀態。
2014年2月14日，美國政府發佈規定，允許銀行合法地向州政府許可的大麻企業提供金融服務。司法部向聯邦檢察官發佈的一份備忘錄 重申了之前給金融行業的指導意見， 銀行可以與合法的大麻企業做生意，並“可能而不是“被起訴。我們假設這 適用於大麻。財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)向銀行發佈了指導方針 ，即“有可能”向州政府許可的大麻(和大麻)企業提供金融服務，同時仍符合聯邦反洗錢法。這些規定對我們的銀行業務造成了障礙。隨着農場法案 的通過，我們預計銀行業將更加開放地與合規的大麻 企業做生意。目前，美國國會正在考慮由眾議員Ed Perlmutter(D-CO)Denny Heck(D-WA)、Steve Stivers(R-OH)和Warren Davidson(R-OH)於2019年3月提出的安全和公平執法銀行法，旨在保護服務於大麻行業的銀行免受聯邦監管機構的懲罰。該法案目前有138個共同發起人-超過眾議院四分之一。但是，這可能需要時間，而且可能不會帶來更加開放的銀行業環境 。我們預計，銀行將更加開放地提供大麻和大麻業務，但這並不能保證-- 即使農場法案通過了。
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我們業務中的銀行監管既昂貴又耗時。
在評估向大麻相關企業提供服務的潛在風險時，金融機構可以進行客户盡職調查，包括：(I)向國家有關當局核實該企業是否已獲得正式許可和註冊；(Ii)審查該企業為獲得經營大麻相關業務的國家許可證而提交的許可證申請 (和相關文件)；(Iii) 向國家許可和執法機關索取該企業和相關方的相關信息；(Iv) 瞭解企業的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型；(V) 持續監控公開來源，以獲取有關企業和相關方的不利信息；(Vi)持續監控 可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號；以及(Vii)定期更新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的信息。對於通過此類客户盡職調查而獲得的有關州許可證的信息，金融機構可能合理地依賴州許可機構提供的信息的準確性 ，因為州政府提供此類信息。這些監管審查 可能既耗時又昂貴。
由於我們涉及大麻行業， 我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任 .
其他容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們是大麻行業公司的服務提供商。不能保證我們將來能找到這樣的保險 ，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫不購買此類保險，可能會阻止我們 進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。
該公司的行業競爭非常激烈，與許多競爭對手相比，我們擁有的資金和資源較少，這可能會使他們在開發和營銷與我們類似的產品或使我們的產品過時方面具有優勢。
我們所處的行業競爭激烈 我們可能會與許多其他提供替代方法或途徑的公司競爭，這些公司可能擁有比我們多得多的資源、 更多的經驗以及可能比我們更合格的人員。這些資源可能會使我們的競爭對手在開發和營銷與我們相似的產品或使我們的產品不那麼受消費者歡迎或過時的產品方面具有優勢。 不能保證我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。
我們可能無法應對行業內快速的 技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利影響。
快速變化的技術、頻繁的 新產品和服務推出以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於 我們通過不斷改進我們的hempSMART™產品的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。 我們可能會遇到可能會延遲或阻礙成功開發的困難， 介紹或營銷我們的hempSMART™產品。此外，任何新的增強功能都必須滿足 我們當前和潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的hempSMART™產品和服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生鉅額成本 。
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我們還預計，新的競爭對手可能會推出 與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能會成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並可能在營銷 此類產品和服務方面更成功。技術變革降低了運營通信和計算機系統以及購買軟件的成本 。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過 降低競爭對手提供類似服務的成本來促進競爭加劇。此競爭可能會加劇價格競爭並降低預期 利潤率。
我們的hempSMART™產品是新產品 ，我們的行業正在快速發展。
必須適當考慮我們的前景 考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、不確定因素和困難， 尤其是快速發展的合法大麻和大麻行業的公司。要取得成功，除其他事項外，我們必須：
我們不能保證我們會成功 實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
我們的一些hempSMART™產品是新的 ，僅處於商業化的早期階段。我們不確定這些產品是否會按預期運行或是否符合其預期市場 。此外，我們的某些產品可能功能有限，這可能會限制其對消費者的吸引力 並使我們處於競爭劣勢。如果我們當前或未來的hempSMART™產品無法正常運行，或者如果我們 沒有獲得或維持市場認可，我們可能會失去客户，或者可能受到索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。
正如快速發展的新行業中的典型情況一樣，最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響 。由於我們公司的市場是新的和不斷髮展的，很難確切地預測這個 市場的規模和增長率(如果有的話)。我們不能保證我們公司的市場會發展，也不能保證對我們產品的需求會出現或可持續 。如果市場不能發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
公司未能繼續 吸引、培訓或留住高素質人才，可能會損害公司業務。
公司的成功還取決於 公司吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是那些具有管理和產品開發技能的人員。 特別是，公司必須僱用更多的技術人員來推動公司的研發工作 。對這樣的人才的競爭是激烈的。如果公司不能成功地吸引新員工或留住和 激勵公司現有人員，公司的業務可能會受到損害。
如果我們無法吸引和留住 名獨立員工，我們的業務可能會受到影響。
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我們未來的成功在很大程度上取決於我們 能否吸引和留住購買我們的hempSMART™ 產品的獨立直銷人員和會員的龐大活躍基礎。我們不能保證未來將建立或增加我們的獨立合夥人的數量。 有幾個因素影響我們吸引和留住獨立合夥人和會員的能力，包括： 我們獨立合夥人的持續動機；總體經濟狀況；支付佣金金額的重大變化；公眾對我們行業的認知和接受程度；公眾對多層次營銷的感知和接受；公眾對我們的業務和產品的認知和接受，包括任何負面宣傳；有興趣從事多層次營銷的人數有限我們有能力提供市場需求的專有質量驅動型產品；以及 招聘和留住獨立員工的競爭。
密鑰管理人員的流失 可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴我們的 高管和高級管理團隊的持續服務，因為他們與獨立的副領導密切合作，並負責我們的 日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住我們的高管，以有吸引力的水平向我們的高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊。雖然我們 已經與我們的高級管理團隊簽訂了僱傭協議，並且不相信他們中有任何人計劃在短期內離開 或退休，但我們不能保證我們的高級管理人員會留在我們這裏。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務 ，或無法吸引更多合格的管理人員 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立合作伙伴關係產生重大不利影響 。
我們行業缺乏可用且經濟高效的 董事和高級管理人員保險，這可能會導致我們無法吸引和留住合格的高管， 這可能會導致我們無法進一步發展業務。
我們的業務有賴於吸引獨立的 董事、高管和高級管理人員來推進我們的業務計劃。我們目前沒有董事和高級管理人員 保險來保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方索賠。這是因為大麻行業缺乏具有合理競爭力的價格的此類政策。因此，公司和我們的 執行董事和高級管理人員容易受到第三方責任索賠的影響，因此，我們可能無法 吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，從而導致我們業務計劃的發展 受阻。
如果政府有關多層次營銷的法規發生變化，或者解釋或執行方式對我們的業務不利，我們可能會面臨新的執法行動 以及對我們整體業務模式的實質性限制。
多層次營銷受外國、 聯邦和州法規的約束。法律法規的任何變化都可能影響我們的業務。此外，由於以下原因，我們可能會因未能遵守各種法規或法規而受到重罰 ：法規含糊不清；法規 和相關法院判決；監管機構和法院解釋和執行法律的自由裁量權；以及 影響我們業務的新法規或法規解釋。
如果我們的網絡營銷活動不符合政府 法規，我們的業務可能會受到影響。
許多政府機構監管我們的多層次 營銷活動。如果政府機構認定我們的業務或我們的獨立合夥人嚴重違反了法律或法規 ，可能會對我們的業務產生不利影響。多層次營銷的法律法規旨在 防止欺詐或欺詐計劃。我們的業務面臨持續的監管審查，原因是賦予監管機構的解釋和執行 裁量權、我們的獨立合夥人的週期性不當行為、新法律或法規的採用以及對新的或現有法律或法規的解釋變化 。
獨立合夥人可能無法 遵守我們的政策和程序，或做出違反法律 或法規的不適當的產品、補償、營銷或廣告索賠，這可能會導致針對我們的索賠，從而損害我們的財務狀況和經營業績。
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在某種程度上，我們通過獨立合作伙伴的銷售力量銷售我們的產品。獨立員工是獨立承包商，因此，我們無法 提供與員工是我們自己員工時相同的方向、激勵和監督。因此， 不能保證我們的員工會參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品， 或遵守我們的員工政策和程序。所有獨立員工將被要求籤署書面合同，並 同意遵守我們的政策和程序，禁止員工對我們的hempSMART™產品或產品分銷的潛在收入做出虛假、誤導性或其他不正當的聲明 。但是，獨立員工 可能會不時在我們不知情的情況下違反我們的政策，製作促銷材料或以其他方式提供不能準確描述我們的營銷計劃的 信息。某些司法管轄區可能尋求 要求我們對違反適用法律或法規的獨立關聯活動負責，這可能會導致 政府或第三方對我們採取行動或罰款，從而損害我們的財務狀況和經營業績。
我們可能需要對與我們的獨立合夥人的活動相關的某些 税款或評估負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績 。
我們的獨立合夥人需要納税 ，在某些情況下，立法或政府機構有義務要求我們徵收增值税等税款 並保存適當的税務記錄。此外，在某些司法管轄區，我們還面臨對總代理商負責 社會保險和類似税收的風險。如果當地法律法規要求我們 將我們的獨立總代理商視為員工，或者如果我們的總代理商被當地監管機構視為我們的員工， 而不是獨立承包商，我們可能需要對這些司法管轄區的社會保障和相關税收以及 任何可能損害我們的財務狀況和經營業績的相關評估和處罰負責。
我們可能無法從我們與Global Hemp Group，Inc.在俄勒岡州肖市的合資企業中完全獲取 預期價值。
關於我們與位於俄勒岡州肖市的Global Hemp Group，Inc.的合資企業 ，我們面臨着許多風險和不確定性，包括將我們各自的 人員、管理控制和業務關係有效地整合到一個有效而有凝聚力的運營中。此外，我們還面臨 額外的風險和不確定因素，因為我們可能依賴並承受與系統 控制和不在我們控制範圍內的人員相關的責任損失或損害。
我們與Global Hemp Group，Inc. 的合資企業在很大程度上依賴於Global Hemp Group，Inc.在俄勒岡州的活動。該合資企業遵守 俄勒岡州和加拿大法律。我們不會直接參與該操作，而將依靠Global Hemp Group的人員、 商業敏鋭、經驗和參與來確保符合研究項目的參數及其遵守適用的法律。 我們不會直接參與該操作，而是依靠Global Hemp Group的人員、 商業頭腦、經驗和參與來確保符合研究項目的參數及其遵守適用的法律。
如果我們不能成功有效地整合和監控我們的合資企業 ，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響 。此外，我們與任何合資夥伴之間的衝突或分歧 可能會對相關合資企業獲得的利益產生負面影響。不能保證我們的任何合資企業 都將成功整合或產生預期的所有積極效益。
投資我們的證券可能涉及無法識別的風險 。
上述風險因素並不是證券投資所涉及的風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此處提供的信息解釋為 投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。投資我們的證券 僅適用於能夠在無限期內承擔公司投資的財務風險且能夠承受全部投資損失的投資者 。本公司不對 本公司成功或業務的可能性、本公司證券的價值、 可能產生的任何財務回報或對本公司的投資可能帶來的任何税收優惠或後果作出任何陳述或擔保。
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與公司相關的風險
盈利能力的不確定性
我們的業務戰略可能會增加 收入和收益的波動性。由於我們一次只開發有限數量的產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的產品，這可能會導致變異性和不穩定的盈虧，具體取決於提供的產品和/或服務 及其市場接受度。
我們的收入和盈利能力可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響 。我們的業務還受到一般性經濟風險的影響 ，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們提供並嘗試開發的產品 具有預期性質，因此很難準確預測收入和經營業績，而且這些項目未來可能會因多種因素而波動。除其他因素外，這些因素可能包括：
增長管理是我們保持競爭力所必需的 。
我們業務的成功擴展將取決於我們有效吸引和管理員工、戰略業務關係和股東的能力 。具體地説，我們將 需要聘請熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係，以駕馭總體經濟環境中的轉變 。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力，但 擴張失敗將抑制我們的盈利目標。
我們在競爭激烈的 市場中運營。
大麻行業的企業市場競爭激烈且不斷髮展 。我們尤其面臨來自大公司的激烈競爭，這些公司可能正在提供與我們類似的產品和服務 。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史，比我們現有的(或可能預期擁有的)更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。
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考慮到影響全球、國家和地區經濟的快速變化，尤其是大麻和大麻產業，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上其 市場的任何變化，特別是法律和監管方面的變化。我們的成功將取決於我們應對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的能力。如果我們未能預料到此類變化或對其做出充分反應， 可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和我們的運營 業績產生重大不利影響。
目前尚不清楚 農場法案的通過是否會為我們的hempSMART™品牌和產品提供商標保護。
我們已經為我們的hempSMART™ 品牌名稱申請了商標。在農場法案通過之前，我們不確定我們的產品能否獲得專利或商標保護 ，因為根據當時的聯邦法律，大麻提取物CBD被認為是非法的附表1藥物。隨着農場法案的通過，我們或許能夠克服這些不確定性，因為含有低於0.03%THC的大麻不再是CSA規定的附表1藥物。然而，我們不能保證獲得更多優惠待遇，如果不能獲得商標保護，可能會對我們的品牌建立、銷售和商譽造成重大影響。
如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的生存能力將在一定程度上取決於我們 開發和維護我們的hempSMART™產品和品牌的專有方面的能力，以將我們的hempSMART™ 產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和 保密條款來建立和保護我們的知識產權。
對我們 知識產權的任何侵犯或挪用都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能不得不進行訴訟來保護我們知識產權的 權利，這可能會導致巨大的訴訟成本，並需要我們大量的 時間。
競爭對手設計的 產品在不侵犯我們知識產權的情況下反映了我們產品或技術的功能，也可能損害我們的銷售。如果 我們的知識產權得不到足夠的保護，或者我們不能有效地執行我們的知識產權 ，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入。
我們還可能發現有必要對第三方提起侵權 或其他訴訟，以尋求保護我們的知識產權。這種性質的訴訟，即使 勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證我們有財力或 其他資源來執行我們的權利，或者能夠執行我們的權利，或者阻止其他各方開發類似的技術 或圍繞我們的知識產權進行設計。
我們的商業祕密可能很難 保護。
我們的成功取決於我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的承包商的技能、知識和經驗。由於我們 在競爭激烈的行業中運營，我們在一定程度上依靠商業祕密來保護我們的專有hempSMART™產品和流程 。然而，商業祕密很難保護。我們與 我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議 一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方在與 我們的關係過程中開發的 或由我們告知接收方的機密信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善我們的權利。
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這些機密性、發明和 轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的商業祕密 也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密 。執行指控一方非法獲取並使用我們的行業機密的索賠可能會非常困難、昂貴且耗時，而且結果將不可預測。 如果有人非法獲取並使用我們的商業機密，那麼執行該索賠可能會非常困難、昂貴且耗時。如果不能獲得或 保持有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們的業務可能會受到異常天氣模式的影響 。
我們的一些hempSMART™ 產品的生產依賴於活大麻植物材料的供應和使用。生長期可能會受到天氣模式的影響， 這些不可預測的天氣模式可能會影響我們收穫大麻的能力。此外，包括乾旱和冰雹在內的惡劣天氣可能會破壞大麻作物，這可能導致我們沒有大麻可供收穫、加工和銷售。如果我們的供應商無法 獲得足夠的大麻來加工CBD，我們滿足客户需求、創造銷售和維護運營的能力將受到影響 。
我們在英國的hempSMART™銷售 可能會受到不可預見的事件和法規的影響，這些事件和法規可能會對我們在英國銷售我們的hempSMART™ 產品的努力產生實質性影響。
目前，英國通過其藥品和保健產品監管機構(MHRA)對含有CBD的健康產品 進行監管。根據MHRA，只有 THC含量低於0.2%的保健產品可以在英國銷售。我們最新的實驗室測試結果表明，我們的hempSMART™產品中含有工業大麻中的CBD，其THC含量接近0%。雖然我們 確信我們的hempSMART™產品符合英國和英國的法規，但這些法規可能會發生不可預見的變化， 任何此類變化都可能對我們在英國營銷和銷售我們的hempSMART™產品的能力產生實質性影響。此外， 我們依賴在英國的附屬公司來管理我們在那裏的業務。到目前為止，我們還沒有建立有效的倉儲 協議來高效地在那裏存儲和交付產品。我們在英國的分支機構未能有效處理我們產品的存儲和分銷，這可能會造成我們在那裏開展業務的重大缺陷。
新冠肺炎可能會影響我們的業務。
2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》；2020年3月10日， 宣佈此次疫情為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括 限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎以及採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括我們所在的地理區域。雖然尚不清楚這些條件將持續多長時間 ，以及對公司的完整財務影響將是什麼，但新冠肺炎已經對我們的業務產生了不利影響。雖然我們 正在積極採取措施減輕業務中斷，但我們目前無法預測這些影響的程度或性質， 目前無法預測這些影響對我們未來財務狀況和運營結果的影響。
如果這些風險限制或阻止我們在任何重要市場銷售或生產我們的hempSMART™產品，阻止我們從供應商那裏採購產品，或者 大幅增加我們的hempSMART™產品的成本，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，直到找到替代供應商或開發替代市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。
正如之前 在2020年5月15日提交的經修訂的8-K表格中報告的那樣，由於與新冠肺炎大流行相關的情況，公司未能在原定的2020年5月15日截止日期之前提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告 具體如下：(I)南加州地區，包括本公司的 公司總部所在地，是美國冠狀病毒爆發的中心之一，也是加州州長以及(Ii)從歷史上看，該公司一直依賴中國的供應商 生產其某些主要產品。新冠肺炎的爆發導致公司、供應商、客户和專業服務商的運營 出現不同程度的延遲。因此，我們產品的中國製造商無法 輕易獲取公司的賬簿和記錄，導致公司年度報告財務報表的編制、審核和完成工作出現延誤 。
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與我們普通股相關的風險
由於我們可能會增發普通股 ，因此對我們公司的投資可能會受到嚴重稀釋。
投資者在我們公司的權益將被稀釋 ，當我們增發股票時，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。攤薄是指在我們出售額外的 股票後，投資者為其股票支付的價格與每股有形賬面淨值之間的 差額。我們被授權發行5,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年6月23日，我們共有464,288,933股普通股已發行和發行。我們過去的融資活動 集中於可轉換票據融資，要求我們發行普通股以償還本金、利息和與這些可轉換票據相關的任何適用的 罰款。當可轉換票據的條款和條件要求時，我們會額外發行 普通股，這些普通股會對我們的股東產生稀釋效應。我們預計，我們未來的全部或至少部分資金(如果有)將以出售普通股的股權融資形式提供，因此對我們公司的任何投資都將被稀釋 ，從而導致我們普通股的價值下降。
我們的可變價格可轉換票據 將導致稀釋。
我們已經簽訂了各種融資工具 ，其中包含可將利息和本金以可變價格轉換為普通股的條款。正如本文件中其他地方 引用的那樣，其中一些金融家是St.George Investments，LLC，John Fife，GS Capital，Paladin Advisors，LLC，Oderson sey Capital Fund，Power Up Lending和Crown Bridge Partners。因此，我們將被要求增發普通股 ，這將導致實質性稀釋。因此，此類發行將大幅降低現有投資者股票的價值 及其在我公司的持股比例。
我們的融資工具Power Up 貸款可能會阻礙成功的企業行動。
由於我們與Power Up Lending的融資安排，FINRA可能允許也可能不允許我們完成 公司行動，包括但不限於更改我們的名稱和/或交易代碼。Power Up Lending的一名負責人蔘與了前SEC的一次執法行動。操作已完成 ，對Power Up或Power Up附屬公司不承擔任何責任，但FINRA在考慮是否授予 企業行動時，不時認定與Power Up的關聯是導致拒絕企業行動的缺陷。
我們普通股在OTCQB 交易所的交易受到很大波動的影響。
我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market Tier)公開交易 。我們的普通股之前在場外市場粉色等級交易。我們 普通股的交易價格波動很大。我們普通股的交易價格可能會因許多 因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們以可變價格向我們的 可轉換票據持有人發行額外普通股。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與有限業務運營的公司的經營業績無關或不成比例。不能保證 我們普通股之前經歷的交易價格和市盈率將保持一致或保持不變。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。 在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會提起證券集體訴訟 。如果提起此類訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並分散管理層的 注意力和資源。
猶他州法律、我們的公司註冊證書 和我們的章程規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並相應地限制了他們的責任 ，這可能會給我們帶來重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會 用於高級管理人員和/或董事的利益。
我們的公司註冊證書和 章程包括條款，根據猶他州法律或其他適用法律，最大限度地消除董事對金錢損害的個人責任 。這些規定免除了我們的 董事和我們的股東因董事違反其應有的注意義務 而產生的金錢損害的責任。然而，根據猶他州法律，此類規定並不免除董事在以下情況下的個人責任：(I)違反 董事的忠實義務；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)支付股息或回購股票，而不是從合法可用資金中；或(Iv)董事從中獲得不正當利益的任何交易 。這些條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任，也不影響第三方追討損害賠償的責任。
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我們不打算對我們公司股票的任何投資支付現金股息 ，投資我們公司的任何收益都需要通過我們股票價格的上漲 來實現，而這可能永遠不會發生。
我們從未派發過任何現金股利，目前 在可預見的未來也不打算派發任何現金股利。如果我們需要目前未規定的額外資金 ，我們的資金來源可能禁止支付股息。由於我們目前不打算宣佈分紅， 投資我們公司的任何收益都需要通過提高股票價格來實現。這可能永遠不會發生， 投資者可能會失去對我們公司的所有投資。
由於我們的證券受 細價股規則的約束，您可能難以轉售您的股票。
我們的股票作為細價股，適用於1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的第15(G)節，該節對 出售我公司證券的經紀商/交易商提出了額外的銷售慣例要求，包括交付標準化披露文件；披露和確認 報價；披露經紀商/交易商收到的補償；以及提供月度帳單。這些規則 適用於股票未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5.00美元或不符合美國證券交易委員會(SEC)規定的某些其他財務要求的公司。這些規則要求， 向現有客户和“認可投資者”以外的人出售“細價股”的經紀人必須填寫某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關此類細價股交易風險的某些信息 。這些規則可能會阻礙或限制經紀人出售我們的普通股 ，並可能影響我們普通股的二級市場。這些規則還可能妨礙我們在我們普通股的主要市場 籌集資金。
FINRA銷售慣例要求也可能 限制股東買賣我們股票的能力.
除了上述“細價股” 規則外，金融業監管局(簡稱“FINRA”)還採用了一些規則，要求 經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對 我們股票的市場產生不利影響。
根據1934年的《證券交易法》(Securities And Exchange Act)，作為一家報告公司的成本和費用可能非常繁重，並阻礙我們實現盈利。
作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的部分報告要求。我們預計 這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本， 使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
投資我們的證券可能涉及無法識別的風險 。
上述風險因素並不是證券投資所涉及風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此處提供的信息 解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券 之前，您應閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他 專業顧問。投資我們的證券只適合那些能夠無限期地承擔公司投資的財務風險，並且能夠承受全部投資損失的投資者。公司 不對 公司成功的可能性或業務、我們證券的價值、可能產生的任何財務回報或 投資公司可能帶來的任何税收優惠或後果作出任何陳述或擔保。
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| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在截至2020年3月31日的季度中， 公司出售了以下未註冊的股權證券：
2020年1月8日， 公司發行了542,005股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年1月8日， 公司發行了1,388,013股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
於2020年1月17日， 本公司發行3,666,666股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年1月17日，公司發行1,003,344股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)節以及根據該條款頒佈的規則D第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的全部 信息。未進行與發售或出售受限制證券相關的一般招標。 Power Up為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是 ，以期按照證券法的含義公開轉售或分銷。限制股不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊豁免 要求-任何此類豁免的存在須經法律審查和本公司的 批准。
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於2020年1月21日， 本公司發行857,860股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
於2020年1月21日， 公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了3034,306股普通股。向聖喬治 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，他向 公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“經認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或 證券法所指的分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。
於2020年1月24日， 公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行3032,371股普通股。向聖喬治 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，他向 公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“經認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或 證券法所指的分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。
於2020年2月7日， 公司發行了420,000股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。
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於2020年2月24日， 本公司發行896,861股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
於2020年2月25日， 公司發行了909,091股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
於2020年2月26日， 本公司發行1,436,813股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年3月10日， 公司發行了3,667,889股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
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2020年3月17日， 公司發行了1,492,537股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年3月18日， 公司發行了1,492,537股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年3月19日， 公司發行了2132,653股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為 自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年3月19日， 公司發行了3955,323股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Power Up提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Power Up為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。
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於2020年3月24日， 公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了8,211,144股普通股。向聖喬治發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券 法案第501(A)(B)條，聖喬治是 “認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為 “成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。聖喬治公司收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資 目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 證券法第5節的註冊要求-任何此類豁免的存在須經本公司法律 審查和批准，否則不能出售 限售股份。
2020年3月25日， 公司向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了4318,187股普通股。向Paladin發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D條例第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向佩拉丁提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Paladin為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了在 證券法的含義內公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年4月14日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了1,900,000股 普通股。向Crown發行股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條規定的豁免註冊 ，其中 涉及發行限制性股票。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向Crown提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。皇冠收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的 ，而不是為了在證券法的意義下公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免 -任何此類豁免的存在均須經本公司法律審查和批准 。
2020年4月20日， 公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了200萬股普通股。向Crown發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Crown提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 遵守證券法第5條的註冊要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股票。
2020年4月22日， 公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了210萬股普通股。向Crown發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Crown提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Crown為自己的賬户收購受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
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2020年4月23日， 公司向聖喬治投資有限責任公司(簡稱聖喬治)發行了8,108,507股普通股。向聖喬治發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有關於發售或出售受限制證券的一般招標。聖喬治公司為自己的賬户收購了受限制的 普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的 含義內公開轉售或分銷。除非根據 公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則限售股份不能出售。
2020年4月24日， 公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了220萬股普通股。向Crown發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Crown提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 遵守證券法第5條的註冊要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股票。
2020年4月24日， 公司向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了9,511,000股普通股。向Paladin發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D條例第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向佩拉丁提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Paladin為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了在 證券法的含義內公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年4月27日， 公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了240萬股普通股。向Crown發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Crown提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Crown為自己的賬户收購受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
| 64 |
2020年4月28日， 公司向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了9,511,000股普通股。向Paladin發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D條例第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向佩拉丁提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Paladin為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了在 證券法的含義內公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年4月29日， 公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了300萬股普通股。向Crown發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Crown提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 遵守證券法第5條的註冊要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股票。
2020年4月29日， 公司向St.George Investments，LLC(“St.George”)發行了8798,170股普通股。向聖喬治發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有關於發售或出售受限制證券的一般招標。聖喬治公司為自己的賬户收購了受限制的 普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的 含義內公開轉售或分銷。除非根據 公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則限售股份不能出售。
2020年5月6日，公司 向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了700萬股普通股。向Crown發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Crown提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 遵守證券法第5條的註冊要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股票。
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2020年5月6日，公司 向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行了5,553,850股普通股。向奧德賽公司發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽公司是“合格投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向奧德賽公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。奧德賽公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年5月7日，公司 向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了5,009,885股普通股。向Paladin發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向佩拉丁提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Paladin為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了在 證券法的含義內公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年5月8日，公司 向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行了8744,867股普通股。向奧德賽公司發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽公司是“合格投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向奧德賽公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。奧德賽公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年5月18日， 公司向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行了11,740,217股普通股。根據1933年證券法第4(2)條以及根據該條頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免，向奧德賽公司發行限制性股票是基於 豁免註冊的規定 。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽公司是“合格投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向奧德賽公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。奧德賽公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
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2020年5月21日，公司向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行了12,926,193股普通股。向奧德賽公司發行限制性股票 是依據1933年證券法第4(2)條和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定的。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向奧德賽提供並提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有就 受限證券的要約或出售進行一般招標。奧德賽收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是出於證券法意義上的公開轉售或分銷的目的。限制股不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經 公司的法律審查和批准。
2020年5月26日， 公司向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行了14,123,038股普通股。根據1933年證券法第4(2)條以及根據該條頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免，向奧德賽公司發行限制性股票是基於 豁免註冊的規定 。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽公司是“合格投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向奧德賽公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。奧德賽公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年5月28日， 公司向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行了15,309,377股普通股。根據1933年證券法第4(2)條以及根據該條頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免，向奧德賽公司發行限制性股票是基於 豁免註冊的規定 。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽公司是“合格投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向奧德賽公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。奧德賽公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年6月3日， 公司向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行了16,517,455股普通股。根據1933年證券法第4(2)條以及根據該條頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免，向奧德賽公司發行限制性股票是基於 豁免註冊的規定 。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽公司是“合格投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向奧德賽公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。奧德賽公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
2020年6月8日， 公司向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行了7877,532股普通股。根據1933年證券法第4(2)條以及根據該條頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免，向奧德賽公司發行限制性股票是基於 豁免註冊的規定 。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽公司是“合格投資者”和/或“老練投資者”，向公司提供陳述、擔保和有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向奧德賽公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。奧德賽公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的普通股。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。
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2020年6月11日， 公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了24,140,241股普通股。向聖喬治 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
本報告包含以下展品 ：
|
展品 數 |
展品説明 |
| 3.1 | 公司章程(1) |
| 3.2 | “附例”第(1)款 |
| 10.1 | 環球大麻集團(Global Hemp Group，Inc.)Tto Enterprise，Inc.公司合資協議(1) |
| 31** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。 |
| 32*** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 |
**在此提交
*隨函提供
(1)引用合併
| 68 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
日期：2020年6月25日
| 美國大麻公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 耶穌·M·昆特羅 | |
| 耶穌·M·昆特羅 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 耶穌·M·昆特羅 | |
| 耶穌·M·昆特羅 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
| 69 |