美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(修訂 第1號)

佣金 檔號：000-27039

大麻 美國公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

(888) 777-4362 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

無

(每節課標題 )

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，面值0.001美元

(每節課標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是O無正向

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是斧頭編號o

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是斧頭編號o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有) 根據S-T規則405(本章232.405節) 要求提交和發佈的每個互動數據文件。是斧頭編號o

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中。o

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。ý

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是O無正向

截至註冊人最近結束的財年的最後一個工作日，根據普通股的平均出價和要價，非關聯公司持有的普通股的總市值為5651,961美元。 截至註冊人最近完成的財年的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的總市值為5651,961美元。

截至2019年12月31日，已發行普通股77,958,081股。

截至2020年5月14日，已發行普通股241,484,980股。

説明性 備註RE COVID 19

正如之前 在2020年3月30日提交的經修訂的Form 8-K中報告的那樣，由於與新冠肺炎疫情相關的情況，本公司未能在原定的截止日期2020年3月30日之前提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告， 具體地説：(I)本公司總部位於加利福尼亞州。加州是美國冠狀病毒爆發的中心之一，加州州長已下令除必要的旅行外，所有居民都待在家裏。這一 命令妨礙了公司進行必要工作以最終完成其經審計的財務報表，否則 最終完成其年度報告的能力；(Ii)另外，公司的一些融資人和銀行位於紐約市。2020年3月30日，州長安德魯·M·科莫(Andrew M.Cuomo)將整個紐約市現有的隔離和“待在家裏”命令延長至2020年4月15日。直接結果是，公司無法確認和完成其年度審計的會計核算，無法及時完成其10-K表格；(Iii)最後，公司的獨立審計師有剛從中國返回美國的員工，他們現在對其在美國的辦公室的訪問受到限制，這可能會影響 及時完成年度審計的 。(Iii)最後，公司的獨立審計師有一些員工剛剛從中國返回美國，他們現在只能有限地進入他們在美國的辦公室，這可能會影響 及時完成年度審計。

目錄

第 第一部分。

項目1. 業務

本 Form 10-K年度報告(包括但不限於以下關於我們業務的披露)包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性 陳述。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞彙以及此類詞彙的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但不是本年度報告(Form 10-K)中識別前瞻性表述的唯一 手段。此外，有關新產品開發、增強功能或技術、銷售水平、費用水平等未來 事項的表述，以及與非歷史性事項有關的其他表述 均為前瞻性表述。

本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性 陳述反映了我們基於我們目前已知的事實和因素做出的真誠判斷。 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同 。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)日期之後可能發生的任何事件或情況。 請讀者仔細審閲和考慮本年度報告中以Form 10-K格式披露的各種信息 ，這些信息試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

公司 背景-業務概述

我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司 ，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，Bekam Investments，Ltd.收購了公司100%的普通股，並將公司剝離出來，更名為Converge Global，Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日，公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施 。從2009年到2014年，我們主要經營採礦勘探業務。 2015年，我們離開了採礦業務，開始了一項基於互聯網的營銷業務，專注於通過在線網站向酒店和餐飲服務行業提供“Majestic Menu”餐飲服務項目，個人 可以通過信用卡和商業賬户直接從食品分銷商那裏購買零售商品。

2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)從公司總裁科妮莉亞·沃利諾(Cornelia Volino)手中購買了4億股限制性普通股和1000萬股A類優先股，以105,000.00美元換取。2015年9月9日，唐納德·斯坦伯格被任命為公司董事會主席、首席執行官兼祕書。拉森先生被任命為董事會成員。公司前高級職員和董事在新任命的同時辭職。 由於Steinberg先生和Larsen先生購買股票並被任命為公司董事會成員，購買或出售了大量非正常業務過程中的資產，併發生了相應的控制權變更。 公司在提交給場外交易市場的2015年9月30日季度報告中報告了控制權變更。此後， 該公司的業務計劃和運營改變，將重點放在大麻和大麻合法化上，這份 備案文件中對此進行了更充分的討論。該公司於2015年12月1日更名為美國大麻公司，交易代碼。

美國大麻公司及其子公司是一家公開上市公司，在場外交易市場OTCQB Tier上市，代碼為“MCOA”。 我們的總部設在加利福尼亞州埃斯孔迪多。我們的業務開發、製造、營銷和銷售非精神活性工業用大麻 和含大麻類物質的大麻衍生消費產品(以下簡稱“CBD”)，其THC含量 低於0.03%。我們的業務包括(1)各種大麻品種的研發；(2)大麻及其衍生物的有益用途；(3)大麻的室內外栽培方法；(4)不同品種大麻的栽培和收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和 土壤；(5)不同種類的工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處；以及，(6)新的和新的收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(5)不同種類的工業大麻衍生CBD，及其可能的健康益處；以及，(6)新的和新的大麻收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤。作為我們大麻相關業務的一部分，我們 進入合資企業，在俄勒岡州肖市開發、種植、培育和收穫大麻。

2019年4月15日， 我們與加州天然植物提取物公司及其子公司成立了一家合資企業，在加利福尼亞州林伍德經營獲得許可的精神活性大麻零售配送業務。加州於2018年1月1日將精神活性大麻合法化，用於醫療和娛樂 。如下文更詳細披露的，2020年2月3日，我們終止了Viva Buds合資企業(見 項目7，管理層的討論與分析；法律和解費用)。截至本申請之日，我們未開展任何精神活性大麻業務 。

主要產品 及其市場

HempSMART™

我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃 營銷和銷售我們的hempSMART™產品，其中合格的 銷售代銷商使用安全的多層次營銷軟件程序，方便通過網站在互聯網上下單 ，並對代銷商訂單和銷售進行核算；計算可分攤給特定銷售人員的推薦收益 ，並計算和核算回頭客的忠誠度和獎勵收益。

我們目前的hempSMART™ 健康產品產品包括：

• HempSMART Pain™膠囊配方 每份含有10毫克全光譜非精神活性™，來自工業大麻，與其他天然成分的專利混合物 一起，提供了一種全天然配方，可暫時緩解與體力活動相關的輕微不適 。

• HempSMART止痛膏™每個 容器由300毫克全光譜非精神活性CBD配製而成，來自工業大麻。新開發的產品 包含天然植物成分和具有CBD、CBG和多種 萜烯的全光譜大麻提取物的協同組合。該公司專有的阿育吠陀草藥與薄荷醇、卡宴胡椒精華、迷迭香精油、蘆薈凝膠、白柳皮、山金車、冬青精華和茶樹油混合在一起，立即帶來清涼舒緩的感覺。這款 局部健康消費產品的配方有助於減少輕微的不適，並促進所用部位的肌肉放鬆 。

• HempSMART Drops™Full Spectrum 大麻CBD油酊劑，有250毫克和500毫克兩種瓶裝，富含非精神活性工業大麻提取物CBD， 有四種不同口味：檸檬、薄荷、橙子和不含THC分離物的草莓。

5

• HempSMART寵物滴劑™適用於貓和狗 ，配方中含有250毫克從工業大麻中提取的全譜非精神活性CBD。這款新的特別配方的產品 含有從大麻籽油中提取的天然CBD，全光譜大麻提取物，分餾椰子油，以及濃鬱的培根味道。

• HempSMART Face™是一款滋養的面部保濕霜，結合了來自大麻的全譜CBD，以及獨特的阿育吠陀草藥和植物成分的混合。旨在提神， 補充和修復皮膚，提供持久的補水和平衡。

諮詢服務

我們還為與大麻行業相關的所有發展階段的公司提供 財務會計和物業管理服務。 我們的服務包括：

• 財務會計和簿記。 我們的企業會計服務提供財務會計、簿記和報告協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州，允許持牌的大麻和/或大麻經營者報告 收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們根據 最佳會計實踐提供全面的會計策略。我們瞭解受監管的商業大麻市場中財務會計的挑戰和複雜性 我們擁有幫助客户企業報告符合GAAP的財務運營的專業知識。截至本申請日期 ，我們尚未提供任何產生 應報告收入的諮詢、簿記或財務會計諮詢服務。
  
• 物業管理諮詢。 我們的物業管理諮詢服務包括為大麻和/或大麻合法化用於醫療和/或娛樂的州的持牌大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務 ，他們正在尋找合適的不動產進行運營。 我們的物業管理諮詢服務包括向那些大麻和/或大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州的持牌大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務 。截至本文件提交之日，我們 尚未提供任何產生可報告收入的房地產管理諮詢服務。

合資企業和投資

我們的業務 還包括參與和精選其他相關業務的投資。目前，我們已對初創企業 進行了投資，包括：

• 布幹維爾風險投資公司合資企業； 2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司簽訂了合資協議。合資公司的目的是：公司和布幹維爾(I)共同從事華盛頓州合法化大麻產業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於合法化大麻產業的不動產的所有權權益； (Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議； (Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有者達成的協議； (Iii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱擁有用於合法化大麻行業的不動產的所有權權益； (Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議提供技術和管理服務和資源，包括但不限於：銷售和營銷、農業流程、運營、 安全和監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化協作 商機。該公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，並於2017年5月16日在華盛頓州組織了BV-MCOA Management，LLC。

作為我們對合資企業的貢獻，公司承諾根據融資時間表籌集不少於1,000,000美元的資金，為合資企業運營提供資金。 該公司還承諾為大麻 相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，這些產品和衍生品包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。

公司 與布幹維爾的協議規定，公司提供的資金將用於合資公司 最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資經營。

如2017年12月11日在8-K表格中披露的 ，本公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾修訂了合資協議，將本公司的承諾額從100萬美元 降至80萬美元，並要求本公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股。 公司於2017年11月7日根據修訂後的協議完成付款，並於2017年11月9日向布幹維爾 發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。

此後， 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反了拖欠付款合同的不動產購買協議的當事人 。布幹維爾也沒有與Tier 3I502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的 協議。儘管如此，由於該公司安排了 資金，布幹維爾和無關的第三方Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地，但沒有將房地產 轉讓給合資企業。布幹維爾沒有向奧卡諾甘縣繳納拖欠的財產税，到目前為止， 財產還沒有轉讓給合資企業。

為澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司提出與布幹維爾進行真誠談判，以修改和 重申合資協議。公司努力嘗試與布幹維爾溝通，以完成修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的細分 。然而，布幹維爾未能真誠地與本公司合作或溝通， 並且沒有支付允許分拆和將不動產轉讓給合資企業的不動產拖欠税款 。

2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有與本公司就 要求提供有關審計本公司在合資協議中出資800,000美元的布幹維爾收支的信息進行合作或溝通。根據合資協議，布幹維爾有重大義務這樣做。 公司認為它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易 。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資企業 協議中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述：(1)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益 ；(2)它與Tier 3#I502大麻許可證持有人 達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的明確房地產所有權 將在本公司作出最後出資後30天轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平的 救濟：違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股 股票的庫房，以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，賠償三倍的賠償金。登記人 已提交不動產待決清單。此案目前正在訴訟中。

就該協議 而言，該公司於2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權，並採用權益會計方法核算。本公司於2017年錄得792,500美元的年度減值，反映本公司佔 投資賬面淨值的所有權百分比。2018年，公司在第一季度和第二季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損 ，截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時公司確定投資 因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值，如上文所述。

• GateC合資企業； 2017年3月17日，公司與GateC Research，Inc.(“GateC”)簽訂合資協議(“協議”) 根據該協議，公司承諾在六個月內籌集最多150萬美元(150萬美元)， 承諾在三(3)個月內最低承諾50萬美元(50萬美元)；此外，為代表大麻相關產品和衍生品建立品牌和 系統的信息由管理、營銷和各種專有 方法組成，包括但不限於其直接為大麻行業量身定做的附屬營銷計劃。

GateC 同意貢獻其與加利福尼亞州阿德蘭託縣的大麻種植業務相關的管理和控制服務和系統， 以及其在加利福尼亞州阿德蘭託市批准的區域種植大麻的許可證。GateC在加利福尼亞州阿德蘭託縣沒有實際運營場地，GateC種植大麻的許可證也不包含有條件使用許可證。

2017年11月28日左右，GateC和註冊人口頭同意暫停公司的資金承諾，等待加利福尼亞州有關大麻種植、種植和分銷的法規 最終敲定，這些法規預計 將於2018年完成。

2018年3月19日，本公司和GateC撤銷了本協議，並同時免除了彼此因本協議而可能產生的任何和所有損失、 索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、作為、不作為、協議、成本和開支、損害、傷害、 訴訟、訴訟和訴訟原因，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、或有 或確定的任何損失、索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、作為、遺漏、協議、成本和開支、損害、傷害、 訴訟、訴訟和訴訟原因，無論是已知還是未知、懷疑或不確定、或有 或確定。

註冊人 沒有因簽訂衰退和相互釋放協議而招致終止處罰。

於二零一七年，本公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度錄得欠合營公司的債務為1,500,000美元，相應減值費用為1,500,000美元 。在2018年3月19日重大最終協議終止後，公司 在截至2018年6月30日的六個月內實現了1,500,000美元的債務清償收益。截至2018年12月31日， 由於我們於2018年3月19日決定撤銷與GateC的協議，我們認為我們與GateC的合資企業完全受損，沒有內在價值。我們完全削弱與GateC合資企業的決定對截至2018年12月31日的財年報告的運營產生了影響 ，但對截至2019年12月31日的財年報告的運營沒有影響。

• MoneyTrac Technology，Inc.；MoneyTrac Technology，Inc.是一家集成和簡化的電子支付處理系統的開發商，該系統包含電子錢包和 移動應用程序，允許管理和處理預付卡、借記卡和信用卡支付。我們 於2017年3月13日與MoneyTrac簽訂股票購買協議，購買MoneyTrac 15%的股權。2017年7月27日，我們完成了25萬美元的採購價格招標。MoneyTrac的商業和銀行軟件解決方案使 公司能夠將資金直接存入由公司創建和控制的“MoneyTrac商業錢包”， 公司可以從該錢包管理和提供庫存管理、工資處理和審計跟蹤；此外，任何想要進行無現金交易的人都可以創建 “客户錢包”，方法是將錢從銀行賬户或通過MoneyTrac售貨亭(也接受借記卡和信用卡交易)加載到他們的“MoneyTrac 客户錢包”中。 MoneyTrac的售貨亭面向希望向其客户提供無現金交易的企業，這些企業可以選擇 將資金直接存入他們的“客户錢包”，或者將資金直接存入他們的“客户錢包”中。 MoneyTrac的售貨亭面向希望向其客户提供無現金交易的企業，這些企業可以選擇 將資金直接存入他們的“客户錢包”或MoneyTrac的 系統提供了安全、可管理和可審計的無現金交易記錄，旨在向 需要替代支付和管理方式進行交易的公司銷售，包括那些大麻已被合法化用於娛樂和/或醫療用途的州的大麻業務公司 。2018年6月12日，Global Payout，Inc. (“Global”)與MoneyTrac Technology達成反向三角合併(“合併”), 公司(“MoneyTrac”) 加州公司和mTrac Tech Corporation(“合併子公司”)是Global Payout，Inc.的內華達州公司和全資子公司 ，由此MoneyTrac成功合併到合併後倖存的公司Merge Sub，此後MoneyTrac的單獨存在停止，所有權利、特權、權力和財產，包括但不限於， 所有權利、特權、特許經營權、專利、商標 以及MoneyTrac的各種類型和描述的其他資產均由Merge Sub承擔。此外，合併子公司承擔了MoneyTrac的所有 義務和責任，但MoneyTrac的會議記錄簿和股票記錄除外，因為它們僅與MoneyTrac的組織和資本以及MoneyTrac因執行的合併而產生的權利有關。根據合併條款 ，環球公司向MoneyTrac發行了11億股(10億，1億)普通股，作為購買MoneyTrac的對價 。根據合併條款，MoneyTrac已發行股票的轉換已完成。 在緊接合並生效日期之前發行和發行的每股MoneyTrac股票被註銷，並自動轉換為十(10)股全球普通股。截至合併生效日期， 在合併生效日期前發行的所有全球優先股股票均已註銷和終止，且未進行任何 轉換。我們以最初的25萬美元收購了1.5億股Global普通股，相當於大約15%的所有權。 Global於2020年4月更名為Global Trac Solutions，Inc.Global的普通股在場外交易市場(OTC Markets) 交易，代碼為“PYSC”。到目前為止，我們實現了51美元, 748.17來自我們全球證券的銷售。

• Convenant Hemp Mart，LLC；Convenant Hemp Mart，LLC(“Convenant”)是懷俄明州的一家有限責任公司，其業務計劃包括開發、 製造和銷售含有CBD的消費品，用於便利店、加油站和市場的營銷和銷售。2017年7月19日，我們同意基於一張期票 向Convenant提供5萬美元(5萬美元)的貸款。通知規定，我們可以選擇行使權利，將貸款金額轉換為 購買Convenant 25%權益的付款，但需額外支付5萬美元，以代替收到還款。 [$50,000]相當於總成交價10萬美元。本公司於2017年11月20日行使該選擇權，並於2017年11月21日向Convenant支付了款項 。Convenant開發了一系列消費產品，其中含有工業大麻衍生的CBD， 沒有可追蹤的THC含量。該產品系列包括將工業大麻CBD與大麻籽油、椰子油和其他天然精油結合在一起的酊劑；將工業大麻CBD與天然油結合在一起的肌霜產品；將工業大麻CBD與薰衣草油結合在一起的洗手液；以及將工業大麻CBD與天然油結合在一起的寵物護理系列。2019年5月1日，本公司和Convenant同意取消本公司在Convenant的25%權益。 Convenant向本公司發出了相當於本公司100,000美元投資的貸方通知單，公司確定截至2019年12月31日，這筆貸方中約有41,000美元減值。

• Global Hemp Group，Inc.New Brunswick 合資企業；2017年9月5日，我們宣佈與加拿大公司Global Hemp Group Inc. 在加拿大新不倫瑞克阿卡迪亞半島參與一個多階段工業大麻項目的合資企業。合資企業的目標是開發一個“大麻農業工業區”，這是一個促進和吸引農民、加工商和製造商合作生產和加工100%大麻植物的概念，並將其加工成許多批發材料，可以 製造成健康和可持續的產品。“海茲”將被大麻生產包圍，從而將昂貴的運輸成本降至最低 遠距離加工設施。“大麻農業工業區”的目標 是為他們經營的社區創造社會效益和環境效益。預計這些園區將 為農民創造就業機會，促進農村發展，提供開發更可持續的優質產品的機會 ，並幫助支持環球大麻集團創建無碳經濟的承諾。該項目的第一階段包括 支持試驗的實驗室測試。位於新不倫瑞克省Bathurst的新布倫瑞克社區學院(CCNB) 打算協助Global Hemp Group研究其在該地區正在進行的大麻工業試驗，並 進行實驗室測試以支持這些試驗。這些測試將提供驗證農學和關鍵產量 數據的信息，以準備一個大型工業發展項目，該項目將涉及到計劃於2018年開始的完整植物：穀物、秸稈、花卉和樹葉的加工。這些測試的結果還將用於與 地區的農民討論，以改進以大麻為基礎的耕作模式, 併為下一個生長季節動員更多的農民。我們的參與 包括提供第一階段工作資金的一半，即10,775美元。2018年1月10日，一期工程完成， 在2017年生長季成功培育了工業大麻用於研究。第一階段的目標是 將大麻重新引入該地區，並確保其在新不倫瑞克的生長條件下能夠生產，然後在該項目的未來階段， 大幅增加種植面積並在該地區建立大麻加工設施。作為我們參與合資企業的結果，我們將分享新布倫瑞克項目生產的大麻和CBD相關研究的研發所有權，如果加拿大法律規定2018年種植、收穫、製造和生產含有大麻和CBD變化的產品(如預期的那樣，但不保證)，我們將受益於 購買大麻和CBD的可能 優惠定價和條款，這將使我們能夠進一步開展業務和研究。我們與Global Hemp Group，Inc.在新不倫瑞克的合資企業是關聯交易 ，因為其董事Charles Larsen是本公司的前董事和現任股東。

• Global Hemp Group合資企業/Scio 俄勒岡州大麻項目；2018年5月8日，該公司與加拿大Global Hemp Group，Inc.和俄勒岡州TTO Enterprise，Ltd.簽訂了合資協議。 合資企業的目的是開發一個項目，將在公司和Global Hemp Group在俄勒岡州肖市擁有的一塊109英畝的不動產上種植工業大麻 商業化。該地產由俄勒岡州肖市的Global Hemp Group擁有，由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd經營。合資企業正處於開發階段。2018年5月30日，合資公司以3萬美元收購了TTO在合資公司中15%的權益。本公司和環球大麻集團公司 現在在合資企業中各佔50%的股份。合資協議要求公司按照以下融資時間表支付現金 600,000美元：在執行合資協議時支付200,000美元；在2018年7月31日之前支付238,780美元；在2018年10月31日之前支付126,445美元；在2019年1月31日之前支付34,775美元。該公司已履行其付款義務。在合資企業房地產上種植的2018年 大麻作物包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園 式種植中。2018年的收成包括大約3.7萬株高產的CBD大麻植株，生產24噸生物質，生產4.8萬磅幹生物質。合資夥伴準備了加工樣品，大小從100磅到2000磅不等。為採掘公司提供樣品。生物質正在被加工成CBD原油 ，可以選擇將其進一步提煉成孤立的或全光譜油，以增加其在市場上的價值。就其總裁兼首席執行官查爾斯·拉森(Charles Larsen)而言，我們與環球大麻集團(Global Hemp Group)在Scio Oregon項目上的合資企業是一項關聯方交易。 查爾斯·拉森(Charles Larsen), 是本公司的前任董事和現任股東。

下表 顯示了本公司季度間記錄的與其合資投資相關的投資活動減值金額 ：

美國大麻公司

投資前滾

截至2019年12月31日

下表顯示了公司每個季度因合資投資而記錄的債務金額：

最近 政府將大麻合法化和合法化

2018年12月20日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統簽署了2018年農業改善法案，也被稱為“農場法案”(Farm Bill)。在該法案通過之前，大麻(大麻家族的成員)和大麻衍生的CBD被歸類為附表1 受控物質，因此根據“受控物質法”(“美國法典”第21編第811節)是非法的(以下簡稱“CSA”)。

隨着《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻製品 。它還不限制大麻製品的銷售、運輸或擁有 ，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。

根據農場法案10113節的規定，大麻中的四氯乙烯含量不能超過0.3%，這是一種在大麻中發現的化合物，會產生與大麻有關的精神“興奮”。根據CSA，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都將被視為非法的非大麻大麻或大麻。

此外， 在大麻種植和生產方面，州和聯邦之間將有重大的、共享的監管權力。根據《農場法案》10113條，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。 以下簡稱“美國農業部”(以下簡稱“美國農業部”)。(注：美國農業部是美國農業部，以下簡稱“美國農業部”)，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部(以下簡稱“農業部”)的計劃。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不設計大麻監管計劃的州，美國農業部將構建 監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦運營的計劃。 這種共享監管規劃系統類似於各州在其他政策領域的選擇，例如根據平價醫療法案(Affordable Care Act)的醫療保險市場 ，或者根據職業健康與安全法案(Ococational Health And Safety Act)的工作場所安全計劃-這兩個州都有聯邦運營的 系統，供各州選擇不設立

農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無證種植或生產THC超過0.3%的大麻等活動)。農場法案詳細説明瞭對此類違規行為的可能懲罰， 違規者的合規途徑，甚至哪些活動符合法律規定的重罪，如反覆犯罪。

之前的2014年農場法案的目標之一是產生和保護對大麻的研究。2018年農場法案延續了這一努力 。第7605條重新擴大了對大麻研究的保護，以及可以和應該進行此類研究的條件 。此外，農場法案第7501條通過將大麻納入關鍵農業材料法案 ，從而擴大了大麻研究的範圍。該條款承認大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但也認識到從商業和市場角度對大麻及其產品還有很多需要了解的地方。

我們 目前在受監管的大麻行業內經營兩個部門：(I)開發、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™消費者 包含非精神活性工業大麻為原料的中心商務區的產品；以及(Ii)專業財務諮詢 和物業管理服務。

2019年4月15日， 我們與加州天然植物提取物公司及其子公司成立了一家合資企業，在加州運營獲得許可的精神活性大麻分銷服務，後者於2018年1月1日將精神活性大麻合法化，用於醫療和娛樂用途。以下更詳細地披露，2020年2月3日，我們終止了合資企業。截至本申請日期， 我們沒有在那些已將大麻合法化用於醫療或娛樂用途的州的精神活性大麻市場開展任何業務。

銷售 和市場營銷

我們 根據《農場法案》在美國各地以及加拿大和英國 營銷和銷售我們的服務和產品。我們打算將我們的產品擴展為更多采用州監管或 政府項目(如《農場法案》)的國家和司法管轄區。我們營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃，其中合格的銷售代銷商使用 一個安全的多層次營銷銷售軟件程序，該軟件程序便於通過網站在互聯網上下單，併為代銷商訂單和銷售提供賬户 ；計算可分配給特定銷售人員的推薦利益，並計算和核算 客户的忠誠度和獎勵利益。

2019年3月21日，我們在英國成立的全資子公司hempSMART，Ltd.正式啟動了公司工業大麻CBD配方的hempSMART™產品在英國的銷售 。我們在 英國的銷售工作將通過我們的聯屬營銷計劃來完成。

研究和開發

截至2019年12月31日的財年，我們的研發活動主要集中在我們各種 hempSMART的配方上™產品。我們的研發成本是 $0。隨着公司擴展其hempSMART™ 系列產品，我們可能會進行更多的研究和開發。

重要的 個客户

我們的銷售量HempSMART™ 無論是由我們直接銷售的產品，還是通過我們的關聯營銷銷售計劃銷售的產品，都沒有產生可報告的 重要客户。

知識產權

2019年2月12日，美國專利局為該公司的hempSMART頒發了專利號10,201,553™ 大腦產品。2016年10月3日，H Smart，Inc.向美國專利商標局 提交了hempSMART™商標申請，申請號為87/531,833。 該商標尚未註冊，申請正在處理中。

競爭

我們的 競爭對手包括以大麻為基礎的CBD產品的銷售商和致力於受監管的大麻行業的專業服務公司。 我們在大麻已合法化和受監管的市場競爭，其中包括美國、加拿大和英國。 我們預計，隨着行業的成熟，我們的競爭環境的數量和構成將繼續發展。此外， 由於持續 頒佈法規和立法改革(包括2018年農場法案)，將大麻產品非刑事化並對其進行監管，新的州和司法管轄區可能會進入市場。 我們相信，通過在行業中站穩腳跟，加上我們的經驗，以及我們在新的和現有地點不斷擴大的服務和 產品供應，是降低在不斷髮展的 競爭環境中運營的相關風險的因素。 我們相信，通過在不斷髮展的 競爭環境中運營，以及我們的經驗，以及我們在新的和現有地點持續擴大的服務和 產品供應，可以降低與在不斷髮展的競爭環境中運營相關的風險。此外，整個行業的同期增長將導致新客户進入市場 ，從而進一步減輕競爭對我們預期運營和業績的影響。

員工

截至2019年12月31日 ，我們有4名全職員工.

項目1A。 風險因素

對我們普通股的投資 涉及許多非常重大的風險。在購買我們的證券之前，除本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險和不確定性 。 如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一種，您都可能損失全部或部分投資。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該投資於我們的普通股 。

與我們的業務相關的風險

農場法案最近通過了，州-聯邦關於大麻種植和生產的不發達的共同法規可能會影響我們的業務。

農場法案於2018年12月20日 簽署成為法律。根據《農場法案》10113條，州農業部必須與州州長和首席執法官協商，以制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。 只有在美國農業部部長批准該州的計劃後，該州的大麻許可和監管計劃才能開始。 在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃，這些州的大麻種植者必須根據該計劃提出申請。 每個州的 計劃的詳細信息和範圍目前還不完全清楚，可能包含可能影響我們業務的不同法規。即使一個州與州長和首席執法官一起制定了一項計劃，也必須得到美國農業部部長的批准。不能 保證任何州計劃都會獲得批准。審查時間可能會很長。可能會有修改和最終的 計劃，如果得到各州和美國農業部的批准，根據法規的範圍，可能會對我們的業務造成實質性的限制。

影響我們行業的法律和法規正在制定中，這些法規將根據《農場法案》制定。

作為農場法案最近通過的結果，影響大麻行業的法律和法規將不斷演變，這可能會對我們的運營造成不利影響。 地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，可能會受到不同解釋的影響。 這些變化可能需要我們產生與法律和合規費相關的鉅額成本，並最終需要我們 更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成重大不利影響 。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

政府行動的風險 。

雖然我們將盡最大努力遵守所有法律法規，但政府為強制執行任何所謂的 違規行為而採取的行動可能會導致法律費用和損害賠償，從而對我們造成不利影響。

我們預計 我們的運營費用將會增加，而且我們可能永遠不會實現盈利。

我們於2016年11月發佈了我們的第一個hempSMART™產品--hempSMART Brain™。此後，我們還推出了許多其他消費類產品 ，包括hempSMART Pain™、hempSMART™Full Spectrum Pet Drops™和hempSMART™Full Spectrum Drops™。隨着我們繼續生產其他hempSMART™產品，以及我們與Global Hemp Group，Inc.在俄勒岡州肖市和加拿大新不倫瑞克的合資企業，我們預計我們的運營費用將會增加，但不會實現顯著的運營收入 。在未來12個月內，這些費用的增加將歸因於(I)一般和行政費用， (Ii)新的研究和開發，(Iii)廣告和網站開發，(Iv)運營不同階段的法律和會計費用 ，(V)合資活動，(Vi)創建和維護分銷和供應鏈渠道。我們與環球大麻集團的合資企業 是關聯方交易，因為其董事Charles Larsen是我們超過 10%的普通股的實益所有者，也是我們公司的前董事。

由於這些因素中的一部分或全部，我們將在可預見的未來蒙受重大財務損失。對於我們公司成功的可能性，沒有 歷史可以作為任何假設的基礎。我們不能向投資者 保證我們的業務將吸引客户和投資者。如果我們無法應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

由於我們的 業務有賴於消費者對市場的持續接受，任何負面趨勢都將對我們的業務運營產生不利影響。

我們在很大程度上 依賴於大麻和大麻衍生CBD消費者的持續市場接受度和擴散。我們相信，隨着農場法案的通過，大麻 和大麻衍生的CBD變得更容易被接受，與大麻和CBD 相關的恥辱將會減少，因此消費者需求將繼續增長。雖然我們相信大麻 領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測該市場未來的增長率和規模。對大麻行業的任何負面展望 都將對我們的業務運營產生不利影響。

FDA可能對大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能對種植大麻和生產CBD產品的設施進行註冊，如果實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務 狀況。

《農場法案》確定，含有低於0.03%THC的大麻不再是CSA規定的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA)沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效的藥物。FDA認為大麻和從大麻中提取的CBD是非法的第一類藥物。此外，FDA的結論是，根據美國食品、藥物和化粧品法(Food，Drug &Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條，含有大麻或從大麻中提取的CBD的產品被排除在膳食補充劑定義之外。然而，由於《農場法案》的通過，在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇改變其對含有大麻或大麻CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規 ，包括但不限於：大麻的生長、培育、收穫和加工；涵蓋大麻種植和加工的物理設施的法規；以及可能進行的測試，以確定大麻CBD的有效性和安全性。在此假設事件中，我們基於大麻的含有CBD的hempSMART™產品可能受到 監管。如果部分或全部這些法規被強制實施，我們不知道這會對大麻行業產生什麼影響，也不知道可能會強制執行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我們不能 遵守FDA可能規定的條件和可能的法規和/或註冊費用，我們 可能無法繼續經營我們的業務。

管理 我們獲得銀行服務的法律仍然不確定，處於不斷變化的狀態。

2014年2月14日，美國政府發佈規則，允許銀行合法地向州政府許可的大麻企業提供金融服務。 司法部向聯邦檢察官發佈的一份備忘錄重申了之前給金融 行業的指導意見，即銀行可以與合法的大麻企業做生意，並“可能而不是“被起訴。我們假設 這適用於大麻。財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)向銀行發佈了指導方針 ，即“有可能”向州政府許可的大麻(和大麻)企業提供金融服務，同時仍符合聯邦反洗錢法。這些規定對我們的銀行業務造成了障礙。隨着農場法案 的通過，我們預計銀行業將更加開放地與合規的大麻企業做生意。目前， 美國國會正在考慮由眾議員Ed Perlmutter(D-CO)Denny Heck (D-WA)、Steve Stivers(R-OH)和Warren Davidson(R-OH)於2019年3月提交的旨在保護服務於大麻 行業的銀行免受聯邦監管機構懲罰的安全和公平執法銀行法案。該法案目前有138個共同發起人-超過眾議院的四分之一。 然而，這可能需要時間，也可能不會導致更開放的銀行環境。我們預計，銀行將更加開放地為大麻和大麻業務提供服務，但這並不能保證-即使農場法案獲得通過。

我們業務中的銀行法規 既昂貴又耗時。

在評估向大麻相關企業提供服務的潛在風險時，金融機構可以進行客户盡職調查 ，包括：(I)向國家有關部門核實該企業是否獲得了正式的許可和註冊；(Ii) 審查該企業為獲得其大麻相關業務的國家許可證而提交的許可證申請(和相關文件)；(Iii)向國家許可和執法機關索取有關該企業和相關方的現有信息；(Iv)瞭解企業的正常和預期活動，包括 要銷售的產品類型；(V)持續監測有關企業和相關方的不良信息的公開來源；(Vi)持續監測可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號； 和(Vii)定期更新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的信息。 對於與此類客户盡職調查相關而獲得的有關州許可的信息，金融機構 可能合理地依賴州許可機構提供的信息的準確性，州政府提供此類信息 。這些監管審查可能既耗時又昂貴。

由於我們 參與大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任.

以其他方式容易獲得的保險，如一般責任保險以及董事和高級管理人員保險， 我們更難找到，也更昂貴，因為我們是大麻行業公司的服務提供商。 不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫在沒有此類保險的情況下 ，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使 我們承擔額外的風險和財務責任。

該公司的 行業競爭激烈，與許多競爭對手相比，我們的資本和資源較少，這可能會使他們在開發和營銷與我們類似的產品方面獲得優勢 ，或者使我們的產品過時。

我們 所處的行業競爭激烈，我們可能會與提供替代方法或途徑的眾多其他公司競爭， 這些公司可能比我們擁有更多的資源、更多的經驗以及可能比我們更合格的人員。此類資源可能使 我們的競爭對手在開發和營銷與我們類似的產品方面具有優勢，或者使我們的產品不太受消費者歡迎或過時的產品 。不能保證我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。

我們可能 無法應對行業中的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，這可能會 對我們的業務產生不利影響。

快速變化的 技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將 取決於我們通過不斷改進我們的hempSMART™產品的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力 。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻礙我們的hempSMART™產品的成功開發、推出 或營銷。此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和 潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改 我們的hempSMART™產品和服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生大量成本。

我們還預計 新的競爭對手可能會推出與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手 可能成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務 ，並且在營銷此類產品和服務方面可能更成功。技術變革降低了運營通信、計算機系統和購買軟件的成本 。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過降低競爭對手提供類似服務的成本來促進競爭加劇。此競爭可能會加劇 價格競爭，降低預期利潤率。

我們的hempSMART™ 產品是新產品，我們的行業正在快速發展。

鑑於公司，特別是快速發展的合法大麻和大麻行業的公司，在其發展的早期階段經常遇到的風險、不確定因素和困難， 必須對我們的前景給予適當的考慮。要取得成功 除其他事項外，我們必須：

• 在我們的hempSMART™品牌中開發、製造和推出新的 有吸引力和成功的消費產品。
• 吸引和維護龐大的客户羣 並發展和擴大該客户羣。
• 提高我們hempSMART™ 品牌的知名度，並制定有效的營銷策略以確保消費者的忠誠度。
• 與主要銷售、營銷、製造和分銷提供商建立和維護戰略關係 。
• 應對競爭激烈的技術發展 。
• 吸引、留住和激勵合格的 人員。

我們不能 保證我們將成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們不能保證我們會成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的一些hempSMART™ 產品是新產品，僅處於商業化的早期階段。我們不確定這些產品是否會按預期運行 或是否符合其目標市場的要求。此外，我們的某些產品可能功能有限，這可能會限制其 對消費者的吸引力，並使我們處於競爭劣勢。如果我們當前或未來的hempSMART™產品無法正常運行 ，或者如果我們沒有獲得或保持市場認可，我們可能會失去客户，或者可能受到索賠，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

正如 快速發展的新行業中的典型情況一樣，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響 。由於我們公司的市場是新的和不斷髮展的，很難用 任何確定性來預測這個市場的規模和增長率(如果有的話)。我們不能保證我們公司的市場會發展 ，也不能保證對我們產品的需求會出現或可持續。如果市場不能發展，發展速度慢於預期 ，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

公司 未能繼續吸引、培訓或留住高素質人才，可能會損害公司業務。

公司的成功還取決於公司吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是那些具有 管理和產品開發技能的人員。特別是，公司必須僱用更多的技術人員來推動公司的 研發工作。對這樣的人才的競爭是激烈的。如果公司不能成功地吸引新的 人員或留住和激勵公司現有的人員，公司的業務可能會受到損害。

如果我們 無法吸引和留住獨立員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功 在很大程度上取決於我們能否吸引和留住大量購買我們hempSMART™產品的獨立直銷員工和會員 。我們不能保證我們的獨立員工數量在未來會 建立或增加。有幾個因素影響我們吸引和留住獨立合作伙伴和會員的能力， 包括：我們獨立合作伙伴的持續動機；總體經濟狀況；支付佣金金額的重大變化；公眾對我們行業的感知和接受；公眾對多層次營銷的感知和接受； 公眾對我們的業務和我們的產品的感知和接受，包括任何負面宣傳； 有興趣將多層次營銷作為一項業務的人數有限；我們為 市場提供專有的質量驅動型產品的能力

關鍵管理人員的流失 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的高管和高級管理團隊 的持續服務，因為他們與獨立的副領導密切合作 並負責我們的日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住我們的高管， 以有吸引力的水平向我們的高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的 管理團隊。雖然我們已與我們的高級管理團隊簽訂了僱傭協議，並且不相信他們中有任何人計劃在短期內離職或退休，但我們不能保證我們的高級管理人員將繼續留任。我們的任何高管或高級管理團隊成員失去或限制服務，或無法 吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績或獨立合作關係產生重大不利影響。

我們行業缺乏 可用且經濟高效的董事和高級管理人員保險，這可能導致我們無法 吸引和留住合格的高管，這可能導致我們無法進一步發展業務。

我們的業務依賴於吸引獨立董事、高管和高級管理層來推進我們的業務計劃。我們目前沒有 董事和高級管理人員保險來保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方索賠。 這是因為大麻行業嚴重缺乏具有合理競爭力價格的此類保單。因此，本公司及其執行董事和高級管理人員容易受到第三方責任索賠的影響， 因此，我們可能無法吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，從而阻礙我們業務計劃的發展 。

如果政府 有關多層次營銷的法規發生變化，或者解釋或執行方式對我們的業務不利，我們 可能會受到新的執法行動和對我們整體業務模式的實質性限制。

多層次營銷 受外國、聯邦和州法規的約束。法律法規的任何變化都可能影響我們的業務。此外， 由於以下原因，我們可能會因未能遵守各種法規或法規而受到重罰：法規含糊 ；法規和相關法院判決；監管機構和法院解釋 和執行法律的自由裁量權；以及影響我們業務的新法規或法規解釋。

如果我們的網絡營銷活動 不符合政府法規，我們的業務可能會受到影響。

許多政府 機構監管我們的多層次營銷活動。如果政府機構認定我們的業務或我們的獨立 員工嚴重違反了法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響。多層次 營銷法律法規旨在防止欺詐或欺騙性計劃。我們的業務面臨持續的監管審查，原因包括授予監管機構的解釋性和執法裁量權、我們的獨立合夥人的週期性不當行為、採用新的法律或法規、 以及對新的或現有的法律或法規的解釋發生變化。

獨立的 員工可能不遵守我們的政策和程序，或做出違反法律或法規的不正當的產品、補償、營銷或廣告索賠 ，這可能導致針對我們的索賠，從而損害我們的財務狀況和運營 結果。

在一定程度上，我們通過獨立合作伙伴的銷售團隊 銷售我們的產品。獨立員工是獨立承包商，因此， 我們無法提供與員工是我們自己員工時相同的指導、激勵和監督。 因此，不能保證我們的員工將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或者遵守我們的員工政策和程序。所有獨立員工必須簽署書面 合同，並同意遵守我們的政策和程序，這些政策和程序禁止員工對我們的hempSMART™產品或產品分銷的潛在收入做出虛假、誤導性或其他 不當聲明。但是，獨立的 員工可能會不時在我們不知情的情況下違反我們的政策，製作促銷材料或以其他方式 提供不能準確描述我們的營銷計劃的信息。有些司法管轄區可能會 要求我們對違反適用法律或法規的獨立關聯活動負責，這可能會導致 政府或第三方對我們採取行動或罰款，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能需要 對與我們的獨立合夥人的活動相關的某些税收或評估負責，這可能會損害我們的 財務狀況和經營業績。

我們的獨立 員工需要納税，在某些情況下，立法或政府機構有義務要求我們 徵收增值税等税款，並保存適當的税務記錄。此外，在 某些司法管轄區，我們還面臨承擔與我們的總代理商相關的社會保險和類似税收的風險。如果 當地法律法規要求我們將我們的獨立總代理商視為員工，或者如果我們的總代理商被 當地監管機構視為我們的員工，而不是獨立承包商，我們可能需要對這些司法管轄區的社會保障 和相關税收以及任何相關評估和處罰負責，這可能會損害我們的財務狀況 和經營業績。

我們可能 無法完全實現我們與Global Hemp Group，Inc.在俄勒岡州肖市的合資企業的預期價值。

由於 我們與Global Hemp Group，Inc.在俄勒岡州肖市成立了合資企業，我們面臨許多風險和不確定性，包括 將我們各自的人員、管理控制和業務關係有效地整合到一個有效而有凝聚力的運營中 。此外，我們還面臨額外的風險和不確定性，因為我們可能依賴並承擔責任 與我們無法控制的系統控制和人員相關的損失或損害。

我們與Global Hemp Group，Inc.的合資企業在很大程度上依賴於Global Hemp Group，Inc.在俄勒岡州的活動。該合資企業 符合俄勒岡州和加拿大法律。我們不會直接參與運營，而將依靠 Global Hemp Group的人員、商業頭腦、經驗和參與來確保符合研究項目的參數並遵守適用法律。 我們不會直接參與運營，而是依靠環球大麻集團的人員、商業頭腦、經驗和參與來確保符合研究項目的參數和適用的法律。

如果我們不能 成功有效地整合和監控我們的合資企業，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與任何 合資夥伴之間的衝突或分歧可能會對相關合資企業獲得的利益產生負面影響。不能保證 我們的任何合資企業都將成功整合或產生預期的所有積極效益。

我們與Global Hemp Group正在進行的兩家合資企業是關聯方交易，因為其董事Charles Larsen是我們超過10%的普通股的實益 所有者，也是本公司的前董事。

投資我們的證券可能存在 無法識別的風險。

上述風險 因素並不是證券投資所涉及的風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此處提供的信息 解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的 證券之前，您應該閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。 投資我們的證券只適合那些能夠無限期地承擔公司投資的財務風險並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不對本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務 回報或對本公司的投資可能帶來的任何税收優惠或後果 作出任何陳述或擔保 。

與公司相關的風險

盈利能力的不確定性

我們的業務戰略 可能會增加收入和收益的波動性。由於我們一次只開發有限數量的產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的產品，這可能會導致變化無常和不穩定的盈虧，這取決於所提供的產品和/或服務及其市場接受度 。

我們的收入和 我們的盈利能力可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響。我們的業務 還受到一般性經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們提供和嘗試開發的產品具有 預期性質，因此很難準確預測收入和運營 結果，這些項目未來可能會因多種因素而波動。這些因素可能包括 以下內容：

• 我們有能力籌集足夠的資本 以利用機會併產生足夠的收入來支付費用。

• 我們能夠以足夠的風險調整回報尋找強大的商機 。

• 我們管理資本和流動性的能力 基於不斷變化的市場條件以及發展中的合法醫療大麻和娛樂大麻行業的變化 。

• 接受我們多級銷售協議的條款和條件 。

• 運營金額和時間以及 其他成本和支出。

• 來自可能降低市場份額並對定價和投資回報預期造成壓力的 其他公司的競爭性質和程度。

• 我們將參與的國家和地區 經濟體的不利變化，包括但不限於我們的業績、資金可獲得性和市場需求的變化 。

• 我們計劃投資的項目的不利變化是由我們無法控制的因素造成的，包括但不限於環境、產能 和經濟影響的變化。

• 大麻合法化或加大聯邦執法力度方面的不利進展。

• 法律、法規、會計、税收和其他影響我們運營和業務的要求的變化。

• 由於以上列出的因素和其他未列出的因素，我們的經營業績可能每年都會波動 。有時，這些波動可能會很大。

對增長進行管理 是我們保持競爭力所必需的。

我們業務的成功擴展 將取決於我們是否有能力有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東。 具體地説，我們需要僱傭熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係來駕馭大經濟環境中的班次 。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力 ，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。

我們在競爭激烈的市場中運營 。

大麻行業的 業務市場競爭激烈且不斷髮展。特別是，我們面臨着來自較大公司的激烈競爭， 這些公司可能正在提供與我們類似的產品和服務。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更長的 運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户羣(或可能 預期擁有)。

鑑於快速的 變化總體上影響着全球、國家和區域經濟，尤其是大麻和大麻產業， 我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力 跟上其市場的任何變化，特別是法律和監管方面的變化。我們的成功將取決於我們應對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的能力 。如果我們未能 預測或充分應對此類變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、 流動性、現金流和我們的運營業績產生重大不利影響。

目前尚不清楚 農場法案的通過是否會為我們的hempSMART™品牌和產品提供商標保護。

我們已為我們的hempSMART™品牌名稱申請了 商標。在農場法案通過之前，我們不確定我們的產品能否獲得專利 或商標保護，因為根據當時的聯邦法律，大麻提取物CBD被視為非法的附表1藥物 。隨着農場條例草案的通過，我們或許能夠克服這些不確定性，因為含有低於0.03%THC的大麻不再是CSA的附表1藥物。然而，我們不能保證獲得更多優惠待遇，如果 得不到商標保護，可能會對我們的品牌建立、銷售和商譽造成實質性影響。

如果我們未能 保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的生存能力將 部分取決於我們開發和維護我們的hempSMART™產品和品牌的專有方面的能力，以 將我們的hempSMART™產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們依靠專利、版權、 商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。

任何侵犯或挪用我們知識產權的行為都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能需要 參與訴訟以保護我們的知識產權，這可能會導致巨大的訴訟成本，並需要 大量時間。

競爭對手可能還會 在不侵犯我們知識產權的情況下設計能夠反映我們產品或技術功能的產品，從而損害我們的銷售。如果我們的知識產權得不到足夠的保護，或者我們不能 有效地執行我們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和 未來的收入。

我們還可能發現 有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護我們的知識產權。 這種性質的訴訟即使成功，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證 我們是否有財力或其他資源來執行我們的權利，或者能夠執行我們的權利，或者阻止其他方 開發類似的技術或圍繞我們的知識產權進行設計。

我們的行業機密 可能很難保護。

我們的成功取決於 我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的承包商的技能、知識和經驗。由於我們在競爭激烈的行業中運營，我們在一定程度上依靠商業祕密來保護我們專有的 hempSMART™產品和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密 協議。 這些協議通常要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的 關係期間向接收方披露的機密 信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善我們的權利。

這些保密、 發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的商業祕密 也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密 。執行指控一方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的 ，結果將是不可預測的。如果不能獲得或維護有意義的 商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的業務 可能會受到異常天氣模式的影響。

我們的一些hempSMART™產品的生產 依賴於活大麻植物材料的供應和使用。生長期可能會受到天氣模式的影響，而這些不可預測的天氣模式可能會影響我們收穫大麻的能力。此外，包括乾旱和冰雹在內的惡劣天氣可能會摧毀大麻作物，這可能會導致我們沒有大麻可以收穫、加工和 銷售。如果我們的供應商無法獲得足夠的大麻來加工CBD，我們滿足客户需求、產生 銷售額和維持運營的能力將受到影響。

我們在英國的hempSMART™ 銷售可能會受到不可預見的事件和法規的影響，這些事件和法規可能會對我們在英國銷售我們的 hempSMART™產品的努力產生實質性影響。

目前，英國通過其藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)對含有CBD的健康產品進行監管。 根據MHRA，只有THC含量低於0.2%的健康產品才能在英國銷售。我們最新的實驗室結果 測試了我們的hempSMART™產品中含有從工業大麻中提取的CBD的THC含量，結果顯示我們的產品 接近0%THC。雖然我們確信我們的hempSMART™產品符合英國和英國的法規，但這些 法規可能會發生不可預見的變化，任何此類變化都可能對我們在英國營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品的能力產生實質性影響。此外，我們依賴在英國的附屬公司來管理我們在那裏的業務。我們尚未 建立有效的倉儲協議來高效地在那裏存儲和交付產品。我們在英國的分支機構 未能有效處理我們產品的存儲和分銷，這可能會造成我們在那裏開展業務的重大缺陷 。

新冠肺炎 可能會影響我們的業務。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行疫情。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業 。新冠肺炎及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括我們所在的地理區域。雖然尚不清楚 這些條件將持續多長時間，以及對公司有什麼完整的財務影響，但新冠肺炎已經對我們的業務產生了不利的 影響。雖然我們正在採取積極措施減輕對我們業務的幹擾，但目前我們無法預測這些影響對我們未來財務狀況和運營結果的 程度或性質。

如果這些風險 限制或阻止我們在任何重要市場銷售或製造我們的hempSMART™產品，阻止我們從供應商那裏獲得 產品，或者大幅增加我們的hempSMART™產品的成本，我們的運營可能會受到嚴重的 中斷，直到找到替代供應商或開發替代市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。

正如之前在2020年3月30日提交的Form 8-K中報告的那樣，公司未能在原定的截止日期2020年3月30日之前提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，原因是與新冠肺炎大流行有關的情況，特別是：(I)南加州 地區，包括公司總部所在地，處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ，加州州長已下令：(I)南加州 地區，包括公司總部所在地，處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ，加州州長已下令：(I)南加州地區，包括公司總部所在地，處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ，加州州長已下令：(I)南加州地區，包括公司總部所在地，處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 和(Ii)在歷史上，該公司一直依賴中國的供應商生產其某些主要產品。新冠肺炎疫情 導致公司、供應商、客户和專業服務提供商的運營出現不同程度的延遲。 因此，我們的中國產品製造商無法方便地獲取公司的賬簿和記錄，導致 公司年報財務報表的編制、審核和完成工作出現延誤。

與我們普通股相關的風險

由於我們 可能會增發普通股，因此對我們公司的投資可能會受到嚴重稀釋。

當我們增發 股票時，投資者在我們公司的 權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。攤薄是指投資者在增發的股票被我們出售後立即支付的股票價格與每股有形賬面淨值之間的差額 。我們被授權發行5,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元 。截至2020年5月14日，我們發行和發行的普通股共有241,484,980股。我們過去的融資活動 專注於可轉換票據融資，要求我們發行普通股以滿足本金、利息 以及與這些可轉換票據相關的任何適用處罰。當可轉換票據的條款和條件要求時，我們會增發普通股，這些普通股會對我們的股東產生稀釋效應。我們預計，我們未來的所有或至少部分資金(如果有)將以出售我們普通股的股權融資形式提供，因此對我們公司的任何 投資都將被稀釋，從而導致我們普通股的價值下降。

我們定價可變的 可轉換票據將導致稀釋。

我們已將 加入各種融資工具，其中包含可將利息和本金以可變 價格轉換為普通股的條款。正如本文件中其他地方提到的那樣，其中一些金融家是St.George Investments，LLC，John Fife，GS Capital， Paladin Advisors，LLC，Odessey Capital Fund，Power Up Lending和Crown Bridge Partners。因此，我們將被要求額外發行 股我們的普通股，這將導致實質性稀釋。因此，此類發行將大幅降低現有投資者股票的價值和他們在我公司的持股比例。

我們在OTCQB交易所的普通股交易受到很大波動的影響。

我們的普通股 目前在場外交易市場(OTCQB Market Tier)公開交易報價。我們的普通股之前在場外市場粉色(OTC Markets Pink Tier)交易。我們普通股的交易價格波動很大。我們普通股的交易價格可能會因一系列因素而波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們以可變價格向可轉換票據持有人發行額外普通股 。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動通常與有限業務運營的公司的經營業績無關或不成比例。 不能保證我們普通股之前經歷的交易價格和市盈率將匹配或保持 。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券 經常會提起集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並 轉移管理層的注意力和資源。

猶他州法律， 我們的公司註冊證書和我們的章程規定我們的高級管理人員和董事的賠償費用由我們承擔， 並相應地限制他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益 因為公司資源可能被花費在高級管理人員和/或董事的利益上。

我們的公司註冊證書 包括根據猶他州法律或其他適用法律，最大限度地免除董事對 金錢損害的個人責任的條款。這些規定免除了我們的董事和我們的股東因董事違反其應有謹慎的受託責任而產生的金錢損害的責任 。然而，根據猶他州法律，此類條款並不免除董事在以下情況下的個人責任：(I)違反 董事的忠實義務；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)支付股息或回購股票，而不是從合法可用資金中獲得；或(Iv)董事從 獲得不當利益的任何交易。這些條款不影響董事根據聯邦證券法 承擔的責任或第三方追討損害賠償的責任。

我們 不打算對我們公司股票的任何投資支付現金股息，投資我們公司股票的任何收益將需要通過提高我們的股票價格來實現，而這可能永遠不會發生。

我們從未支付過 任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。如果我們需要 目前沒有提供的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付股息。由於我們目前 不打算宣佈分紅，因此投資我們公司的任何收益都需要通過提高股票價格 來實現。這可能永遠不會發生，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。

由於我們的 證券受細價股規則約束，您可能難以轉售您的股票。

我們的股票作為便士 股票，適用於1934年《證券交易法》第15(G)節，該條款對出售我公司證券的經紀人/交易商提出了額外的銷售慣例要求 ，包括交付標準化披露文件；披露 並確認報價；披露經紀人/交易商收到的補償；以及提供月度賬目報表。 這些規則適用於股票未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5.00美元或 的公司。 這些規則適用於股票未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5.00美元或 的公司。 這些規則適用於未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5.00美元或 的公司這些規則要求 向現有客户和“認可投資者”以外的人出售“細價股”的經紀人 必須填寫某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關此類細價股交易風險的某些信息 。這些規則可能會阻礙或限制經紀商出售我們的普通股 股票的能力，並可能影響我們普通股的二級市場。這些規則還可能阻礙我們在一級市場為我們的普通股籌集資金的能力。

FINRA銷售 實踐要求也可能限制股東買賣我們股票的能力.

除了上述 “細價股”規則外，金融業監管局(簡稱“FINRA”) 還採用了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由 相信該投資適合該客户。在向其 非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務 狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求 使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您 買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)，作為一家報告公司的成本和 費用可能非常繁重，並阻礙我們實現 盈利。

作為一家上市公司， 我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)以及薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的部分內容的報告要求 。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務 合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、 系統和資源帶來巨大壓力。

投資我們的證券可能存在 無法識別的風險。

上述風險 因素並不是證券投資所涉及的風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此處提供的信息 解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的 證券之前，您應該閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。 投資我們的證券只適合那些能夠無限期地承擔公司投資的財務風險並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不對本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務 回報或對本公司的投資可能帶來的任何税收優惠或後果 作出任何陳述或擔保 。

項目1B。 未解決的員工意見

不適用 ，因為我們不是交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，也不是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行者 。

我們為位於加利福尼亞州埃斯孔迪多市西谷公園大道1340號205號的主要辦事處保留 租約，郵編：92029。2019年7月1日，我們簽訂了 延長辦公租約至2021年6月30日的合同。根據延期條款，我們的月租是$。1308.88 至2020年6月30日。從2020年7月1日到2021年6月30日，我們的租金是每月1348.14美元。

2018年9月20日，本公司向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院起訴布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA管理有限責任公司、Andy Jagpal、Richard Cindric等人，案件編號18-2-0045324。

背景。 2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)達成合資協議。合資企業的 目的是公司和布幹維爾共同從事華盛頓州合法大麻產業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的優質大麻種植業務 ，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於合法大麻產業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議種植大麻提供 技術和管理服務和資源，包括但不限於：銷售和營銷、農業流程、運營 安全和監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化協作 商機。該公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，並於2017年5月16日在華盛頓州組織了BV-MCOA Management，LLC。

作為我們對合資企業的貢獻 ，公司承諾根據 融資時間表籌集不少於100萬美元的資金，為合資企業運營提供資金。該公司還承諾提供品牌和系統來代表大麻相關產品和衍生品，包括管理、營銷和各種直接為大麻行業量身定做的專有方法。 公司和布幹維爾的協議規定，公司提供的資金將部分用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資企業運營。

正如 在2017年12月11日的8-K表格中披露的那樣，該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾修訂了合資協議，將本公司的承諾額降至80萬美元，並要求本公司發行1500萬股本公司限制性普通股。本公司 於2017年11月7日根據修訂後的協議完成了支付，並於2017年11月9日向布幹維爾 發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。

此後， 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反了未付款的不動產購買協議 。布幹維爾也沒有與 一家第三級I502許可證持有者在該地產上種植大麻的協議。儘管如此，由於該公司安排的資金，布幹維爾和一家無關的第三方--綠色風險投資公司(Green Ventures Capital Corp.)購買了這塊土地。這塊土地目前正在等待 支付拖欠的財產税，這將允許奧卡諾甘縣評估員對財產進行細分，以便 適當的部分可以轉讓給合資企業。雖然布幹維爾表示將繳納拖欠税款，但 它沒有。到目前為止，這處房產還沒有轉讓給合資企業。

為澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司還提出與布幹維爾進行真誠談判，以修改和 重申合資協議。本公司努力嘗試與布幹維爾進行真誠的溝通， 以完成修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割 。然而，布幹維爾沒有與 公司進行真誠的合作或溝通，也沒有繳納允許分拆和將不動產轉讓給合資企業的拖欠的房地產税。

公司 決定提起訴訟。2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供有關審計本公司在合資企業協議中出資的收款和支出的信息的要求 與本公司進行合作或溝通。根據合資協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務 。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金被挪用 ，這些資金存在自我交易。此外，本公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議中的重大事實，包括但不限於布幹維爾的陳述 ，即：(I)它擁有將轉讓給合資企業的不動產的所有權權益；(Ii)它與 一家Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權 將在本公司作出最後出資 出資後30天轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)、BV-MCOA Management、 LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。本公司的 訴狀尋求法律和公平救濟，包括違約、欺詐、違反受託責任、轉換、 合資協議的衰退、以公司名義對不動產的會計、安靜所有權、指定接管人、 返還向布幹維爾發行的1500萬股股票的庫房，以及, 根據華盛頓州消費者保護法 支付三倍賠償金。登記人在不動產上提交了一份待決清單。 案件目前正在訴訟中。審判定於2021年1月26日至28日進行。

項目4. 礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分。

第5項。 登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場信息 和持有者

我們的普通股在場外交易市場 場外交易市場(OTCQB Market Tier)交易，股票代碼為“MCOA”。截至2019年12月31日，共有384名我們普通股的記錄持有人。截至2020年5月14日，我們的普通股持有者為383人。以下 表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年我們普通股的最高收盤價和最低收盤價：

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不打算宣佈或支付任何現金股息。相反，我們目前 預計我們將保留未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並用作營運資金和其他一般公司用途。未來有關聲明和股息支付(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

未登記的股權證券銷售

以下信息代表本公司截至2019年12月31日出售的證券，這些證券未根據證券法 註冊，且之前未在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K(17 CFR 249.308)報告中報告。 包括重新收購證券的銷售，以及新發行的證券、用房地產、服務或其他證券交換的證券，以及因修改未償還證券而產生的新證券。 以下信息代表了本公司截至2019年12月31日出售的證券，這些證券沒有根據證券法註冊，也沒有在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K(17 CFR 249.308)報告中報告。

2019年1月7日，該公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了66,666股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年1月9日，公司向Caren Glasser發行了83,333股普通股，以換取服務。向Glasser女士發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊的規定。Glasser女士是證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，她向公司提供了有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Glasser女士提供並向她提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有就發售或出售受限制證券進行一般招標。Glasser女士為自己的賬户購買了 受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年1月17日，公司向Arielle Tolchin發行了83,333股普通股。向託爾欽女士發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該法頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，託爾欽女士是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，她向公司提供了有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向託爾欽女士提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。託爾欽女士為自己的賬户購買了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年1月17日，公司向Denise Wingate發行了16,666股普通股。向Wingate女士發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D法規第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。Wingate女士是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，她向公司提供了有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Wingate女士提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有進行與發售或出售受限證券相關的一般徵集。 温蓋特女士為自己的賬户購買了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。 温蓋特女士購買受限普通股是出於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年1月22日，公司向喬爾·託爾欽發行了83,333股普通股。向託爾欽先生發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。託爾欽先生是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向託爾欽先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。託爾欽先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年1月22日，公司向Oran Fine發行了83,333股普通股。向Fine先生發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票規定的 豁免註冊作出的。Fine先生是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向Fine先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Fine先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年1月22日，該公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了25萬股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年1月31日，公司向Paladin Advisors，LLC(以下簡稱“Paladin”)發行了88,888股普通股。向Paladin 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Paladin提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Paladin收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年2月12日，公司向Robert Coale發行了16,666股普通股。向Coale先生發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，科爾先生是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向科爾先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Coale先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年2月12日，公司向Paula Vetter發行了8,333股普通股。向Vetter女士發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，維特女士是“認可投資者”和/或“老練投資者”，她向公司提供了陳述、擔保和有關她作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向維特女士提供並向她提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Vetter女士為自己的賬户購買了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年2月15日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了83,333股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年2月20日，公司向Chaleur微風牛肉有限公司(“Chaleur”)發行了9,004股普通股。對Chaleur的發行 是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。Chaleur是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向Chaleur提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Chaleur收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2019年2月26日，該公司向Matthew Calkins發行了73,333股 股票。對卡爾金斯先生的發行 是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於限制性股票發行的豁免註冊 。卡爾金斯先生是證券 法案第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向卡爾金斯先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。卡爾金斯先生 為自己的賬户購買了受限制的普通股，用於投資 目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股票。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免 -任何此類豁免的存在均須經本公司法律審查和批准 。

2019年2月26日，公司向小Paul Mulkey，Jr.發行了22,000股股票 。還有金·M·馬爾基(“馬爾基”)。 向Mulkey夫婦發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的規則D第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，Mulkey 是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他們向公司提供陳述、擔保 以及有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Mulkey 提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Mulkey 為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資 目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免 -任何此類豁免的存在均須經本公司法律審查和批准 。

2019年2月26日，公司向DBF Display LLC(簡稱DBF)發行了22,000股股票。向DBF發行 是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。(br}發行受限制的股票是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊作出的。DBF 是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 本公司向DBF提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。DBF 為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資 目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免 -任何此類豁免的存在均須經本公司法律審查和批准 。

2019年2月26日，公司向Leo Mulkey和Molly M.Mulkey(“Mulkey”)發行了22,000股股票 。對Mulkey的發行 是根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，Mulkey 是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他們向公司提供陳述、擔保 以及有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Mulkey 提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Mulkey 為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資 目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免 -任何此類豁免的存在均須經本公司法律審查和批准 。

2019年2月28日，公司向Ian Harvey發行了8,333股普通股，以換取服務。向Harvey先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，哈維先生是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向哈維先生提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限證券的一般徵集。 哈維先生為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或分發證券意義上的股份。 哈維先生購買受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或分發證券意義上的股份行動起來。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免 -任何此類豁免的存在均須經本公司法律審查和批准 。

2019年3月11日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了83,333股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年3月13日，公司向St.George Investments，LLC(“St.George”)發行了266,666股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年3月21日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了394,460股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年3月21日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了252,525股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向聖喬治 提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。聖喬治公司收購受限普通股的目的是為了自己的賬户，用於投資目的， 不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。受限股份不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年3月29日，公司向Casey Eberhart發行了8,333股普通股，以換取服務。向Eberhart先生發行限制性股票是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，埃伯哈特先生是“合格投資者” 和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的 陳述、擔保和信息。公司向Eberhart先生提供並向他提供了有關其業務和運營的全部信息。 沒有就發售或出售受限制證券進行一般招標。埃伯哈特先生為自己的賬户收購了 受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年4月5日，公司向凱蘭·鄧巴(以下簡稱“鄧巴”)發行了33,333股普通股。向鄧巴發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。鄧巴是證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向鄧巴提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。鄧巴為自己的賬户收購了受限制的 普通股，用於投資目的，而不是為了在《證券法》所指的 範圍內公開轉售或分銷。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年4月22日，該公司向David Cook發行了116,666股普通股。向庫克先生發行限售股票的依據是根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票規定的註冊豁免 。庫克先生是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向庫克先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。庫克先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股份。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年4月23日，該公司向Edward Manolos發行了83,333股普通股。向Manolos先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，馬諾洛斯先生是“合格投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了陳述、 擔保和有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向馬諾洛斯先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Manolos先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或獲得證券法第5節註冊規定的豁免- 任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年4月26日，該公司向Donald Steinberg發行了496,460股普通股。向斯坦伯格先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D法規第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，斯坦伯格先生是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向斯坦伯格先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。斯坦伯格先生為自己的賬户收購了受限制的 普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義範圍內公開轉售或分銷。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年4月26日，公司向Charles Larsen發行了436,666股普通股。向Larsen先生發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，拉森先生是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向拉森先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。拉森先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

於2019年4月26日，本公司向Robert L.Hmers，III發行了287,729股普通股。向Hmers先生發行普通股是基於1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的規定 。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯先生是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保和有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向海默斯先生提供並向他提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。海默斯先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份 。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年4月29日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了252,525股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年5月13日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了252,525股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年5月23日，公司向Daniel Witzel發行了16,666股普通股。向Witzel先生發行限售股票的依據是根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票規定的註冊豁免 。Witzel先生是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Witzel先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Witzel先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年5月29日，公司向喬爾·託爾欽發行了16,666股普通股。向託爾欽先生發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票規定的註冊豁免 作出的。根據證券法第501(A)(B)條，託爾欽先生是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向託爾欽先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。託爾欽先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年6月4日，公司向伊恩·哈維發行了8,333股普通股。向Harvey先生發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，哈維先生是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向哈維先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。哈維先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年6月13日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了265,152股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。聖喬治公司為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的 ，而不是為了在證券法的意義內公開轉售或分銷。受限股份不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年6月19日，公司向Jacqueline Montalvo發放了16,666張。向Montalvo女士發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免 。蒙塔爾沃女士是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，她向公司提供了陳述、擔保 以及有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向蒙塔爾沃女士提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Montalvo女士為自己的賬户購買了受限制的普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年6月20日，公司向Casey Eberhart發行了8,333股普通股。向Eberhart先生發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，埃伯哈特先生是“合格投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向埃伯哈特先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。埃伯哈特先生購買受限普通股 是為了他自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年6月27日，公司向Paladin Advisors，LLC(以下簡稱“Paladin”)發行了133,333股普通股。向Paladin發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Paladin提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Paladin收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2019年6月27日，公司向IRTH Communications，LLC(“IRTH”)發行177,053股普通股。對IRTH的發行 是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，IRTH是“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“經認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向IRTH提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。IRTH收購 受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年7月3日，該公司向加州天然植物提取物公司(“NPE”)發行了1,173,709股普通股。對NPE的發行 是依據1933年證券法第4(2)節及其頒佈的條例D規則 506關於發行限制性股票所規定的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，NPE是“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向NPE提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。NPE為自己的賬户收購了 受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了按照證券法的含義公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2019年7月10日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了421,502股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年7月30日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了475,919股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年8月2日，公司向Paula Vetter發行了8,333股普通股。向Vetter女士發行限售股是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票規定的註冊豁免 作出的。根據證券法第501(A)(B)條，維特女士是“認可投資者”和/或“老練投資者”，她向公司提供了陳述、擔保和有關她作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向維特女士提供並向她提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Vetter女士為自己的賬户購買了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年8月5日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了541,125股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年9月6日，公司向DTTO Capital，BV發行了2,082,398股無限制普通股。此次發行是根據 在德克薩斯州北區美國地區法院提交的01675號案件：DTTO Funding訴美國大麻公司案 的法院命令進行的。法院根據規定 第9和10段下令發行，以了結此案，根據該規定，本公司有義務向DTTO增發普通股，如果“在發行日期後一年，股份價值較發行日的價值有所下降，由 被告股票在場外交易市場上市的價格確定。所發行的2,082,398股股份是根據證券交易委員會法案第5條第3(A)(10)條的豁免規定而發行的。

2019年9月6日，公司向伊恩·哈維發行了8,333股普通股。向Harvey先生發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，哈維先生是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向哈維先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。哈維先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年9月10日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了2,082,398股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。聖喬治 是根據證券 法案第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向聖喬治提供並提供有關其業務和運營的全部信息 。未進行與發售或出售受限制證券相關的一般招標。 聖喬治公司收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非 根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法 第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年9月19日，公司向聖喬治投資有限責任公司(簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了83,892股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。在這件事上沒有一般的徵集活動。

與 受限證券的要約或出售。聖喬治公司收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資 目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免 -任何此類豁免的存在均須經本公司法律審查和批准 。

2019年9月19日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了22,692股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年9月20日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了1,353,143股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。聖喬治 是根據證券 法案第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向聖喬治提供並提供有關其業務和運營的全部信息 。未進行與發售或出售受限制證券相關的一般招標。 聖喬治公司收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非 根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法 第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年10月1日，公司發行5,128,205股普通股致 唐納德·斯坦伯格。向斯坦伯格先生發行股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行受限制股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)節，斯坦伯格先生是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向 Steinberg先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有與 發售或出售受限制證券相關的一般招標。斯坦伯格先生收購受限普通股是為了他自己的賬户，是出於投資的目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免 -任何此類豁免的存在均須經本公司法律審查和批准 。

2019年10月1日，公司向Green Capital Advisors LLC(“Green Capital”)發行了1,538,461股普通股，Green Capital Advisors LLC是由我們的前董事兼首席執行官唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)控制的實體 。向Green Capital發行 是依據1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊， 及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的規定。根據證券 法案第501(A)(B)條，Green Capital是 “認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向Green Capital提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。未進行與發售或出售受限制證券相關的一般招標。 Green Capital收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年10月1日，公司向Jesse Quintero發行了1,666,666股普通股。向昆特羅先生發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。昆特羅 先生是根據證券 法案第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向昆特羅先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息 。未進行與發售或出售受限制證券相關的一般招標。 昆特羅先生為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年10月1日，公司向Robert Coale發行了1,666,666股普通股。向Coale先生發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，科爾先生是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向科爾先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Coale先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年10月1日，公司向卡倫·格拉澤發行了1,666,666股普通股。向格拉澤女士發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，格拉澤女士是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，她向公司提供了陳述、擔保 以及有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向格拉澤女士提供並向她提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。格拉澤女士為自己的賬户購買了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年10月1日，公司向Trevor Muehlfield發行了166,666股普通股。向Muehlfield先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及據此頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，米爾費爾德先生是“合格投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向米爾費爾德先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。MuehlFelder先生為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法所指的 範圍內公開轉售或分銷。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年10月1日，公司向Edward Manolos發行了1,666,666股普通股。向Manolos先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，馬諾洛斯先生是“合格投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了陳述、 擔保和有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向馬諾洛斯先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Manolos先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

於2019年10月1日，本公司向Robert L.Hmers，III發行了3,666,666股普通股。向Hmers先生發行普通股是基於1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的規定 。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯先生是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保和有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向海默斯先生提供並向他提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。海默斯先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份 。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年10月1日，公司向Tad Mailander發行了83,333股普通股。向Mailander先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該法頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，梅蘭德先生是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向梅蘭德先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Mailander先生為自己的賬户收購了受限制的 普通股，用於投資目的，而不是為了在《證券法》所指的 範圍內公開轉售或分銷。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年10月18日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了1,444,148股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2019年10月21日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了1,516,355股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。聖喬治公司為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的 ，而不是為了在證券法的意義內公開轉售或分銷。受限股份不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年10月23日，公司向Pinnacle Consulting Services(“Pinnacle”)發行了90萬股普通股。對Pinnacle的發行 是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。Pinnacle是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Pinnacle提供並提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Pinnacle 為自己的賬户收購受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2019年10月24日，公司向賈斯汀·科斯特洛發行了850,000股普通股。向Costello先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，科斯特洛先生是“認可投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向科斯特洛先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。科斯特洛先生購買受限普通股 是為了他自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2019年10月31日，公司向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了100萬股普通股。向 Paladin發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Paladin提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Paladin收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2019年11月19日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了1,153,175股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了證券法意義上的公開轉售或分銷。 聖喬治沒有進行與發售或出售受限證券相關的公開募集。 聖喬治為自己的賬户收購了受限普通股。 投資目的 而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的受限制普通股。受限股份不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年11月20日，該公司向加州天然植物提取物(NPE)發行了3371,746股普通股。向NPE發行股票的依據是1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊， 以及據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，NPE是“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向NPE提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。NPE為自己的賬户收購了 受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了按照證券法的含義公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2019年12月16日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了1,815,170股普通股。向 Crown發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的法規D規則 506關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向Crown提供並向Crown提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了按照證券法的定義公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年1月2日，公司發行了510,204股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。發行Power Up 的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

於2020年1月2日，公司向Paladin Advisors，LLC(下稱“Paladin”)發行了133,334股普通股。向Paladin 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Paladin提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Paladin收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年1月6日，公司發行765,306股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年1月8日，公司發行了542,005股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年1月8日，公司發行了1,388,013股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年1月17日，公司發行了3,666,666股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年1月17日，公司發行1,003,344股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的法規D規則 506關於發行限制性股票的豁免註冊規定。 Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其資格為“老練投資者”的陳述、擔保和信息。 Power Up是根據證券法第501(A)(B)條向本公司提供的陳述、擔保和有關其資格為“老練投資者”的信息。 Power Up是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“老練投資者”。該公司向Power 提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Power Up為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是 ，以期按照證券法的含義公開轉售或分銷。受限股份不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2020年1月21日，公司發行了857,860股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年1月21日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了3034,306股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2020年1月24日，公司向聖喬治投資有限責任公司(以下簡稱聖喬治投資有限責任公司)發行了3032,371股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2020年2月7日，該公司發行了420,000股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有就 受限證券的要約或出售進行一般招標。Power Up為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是 以證券法意義上的公開轉售或分銷為目的。限售股份不能出售 ，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法 5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2020年2月24日，公司發行了896,861股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年2月25日，公司發行了909,091股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年2月26日，公司發行了1,436,813股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年3月10日，公司發行了3,667,889股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節的豁免註冊要求-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

於2020年3月17日，公司發行了1,492,537股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年3月18日，公司發行了1,492,537股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

於2020年3月19日，公司發行了2,132,653股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年3月19日，公司發行3955,323股普通股，用於Power Up Lending(“Power Up”)。向Power Up發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。POWER UP是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司提供並向Power Up提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Power Up 為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年3月24日，公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了8,211,144股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

於2020年3月25日，公司向Paladin Advisors，LLC(以下簡稱“Paladin”)發行了4318,187股普通股。向Paladin 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Paladin提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Paladin收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年4月14日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了1,900,000股普通股。向Crown 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向皇冠提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2020年4月20日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了200萬股普通股。向Crown 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向皇冠提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2020年4月22日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了2,100,000股普通股。向Crown 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”， 他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向Crown提供並向Crown提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限證券的一般徵集。 Crown收購受限普通股是為了它自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或 證券法意義上的分銷。 Crown收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或 證券法所指的分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2020年4月23日，公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了8,108,507股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

2020年4月24日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了2200,000股普通股。向Crown 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向皇冠提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2020年4月24日，公司向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了9,511,000股普通股。向Paladin 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Paladin提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Paladin收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年4月27日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了2,400,000股普通股。向Crown 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向皇冠提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。皇冠收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股票 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

於2020年4月28日，公司向Paladin Advisors，LLC(以下簡稱“Paladin”)發行了9,511,000股普通股。向Paladin 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Paladin提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Paladin收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年4月29日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了300萬股普通股。向Crown 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向皇冠提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

2020年4月29日，公司向St.George Investments，LLC(“St.George”)發行了8798,170股普通股。向聖喬治公司發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，聖喬治是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向聖喬治提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。聖喬治收購受限普通股的目的是為了投資目的，而不是為了公開轉售 或證券法意義上的分銷。 聖喬治收購受限普通股的目的不是為了公開轉售或分銷。 聖喬治收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。

於2020年5月6日，公司向Crown Bridge Partners(“Crown”)發行了7,000,000股普通股。向Crown 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Crown是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向皇冠提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Crown收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。

本公司於2020年5月7日向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行5,553,850股普通股。向奧德賽 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向奧德賽提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。奧德賽收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了將其公開轉售或分發 《證券法》(Securities Act)的含義。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年5月7日，公司向Paladin Advisors，LLC(下稱“Paladin”)發行了5,009,885股普通股。向Paladin 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，帕拉丁是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Paladin提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Paladin收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

本公司於2020年5月8日向奧德賽資本基金(“奧德賽”)發行8,744,867股普通股。向奧德賽 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，奧德賽是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向奧德賽提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。奧德賽收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了將其公開轉售或分發 《證券法》(Securities Act)的含義。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

項目6. 選定的財務數據

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所需的信息 。

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中包含的並非歷史事實的陳述 ，包括但不限於包含 “相信”、“預期”、“預期”和類似詞語的陳述，構成前瞻性陳述 ，受許多風險和不確定因素的影響。我們可能會不時作出其他前瞻性陳述。請投資者 注意，此類前瞻性陳述存在固有風險，實際結果可能因多種因素(包括本報告中不時討論的風險，包括我們提交給證券交易委員會的任何文件中在 “風險因素”項下描述的風險)而與 大不相同。

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本償還 收入、壞賬、減值、租賃無形資產淨額、或有和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗 和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 ，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來不太明顯。 不能保證實際結果不會與這些估計結果不同。

背景

我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司 ，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，Bekam Investments，Ltd.收購了公司100%的普通股，並將公司剝離出來，更名為Converge Global，Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日，公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施 。從2009年到2014年，我們主要經營採礦勘探業務。 2015年，我們離開了採礦業務，開始了一項基於互聯網的營銷業務，專注於通過在線網站向酒店和餐飲服務行業提供我們的“Majestic 菜單”餐飲服務項目，在那裏，個人 可以通過信用卡和商業賬户直接從食品分銷商那裏購買零售商品。

2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)從公司總裁科妮莉亞·沃利諾(Cornelia Volino)手中購買了4億股限制性普通股和1000萬股A類優先股，以105,000.00美元換取。2015年9月9日，唐納德·斯坦伯格被任命為公司董事會主席、首席執行官兼祕書。拉森先生被任命為董事會成員。公司前高級職員和董事在新任命的同時辭職。 由於Steinberg先生和Larsen先生購買股票並被任命為公司董事會成員，購買或出售了大量非正常業務過程中的資產，併發生了相應的控制權變更。 公司在提交給場外交易市場的2015年9月30日季度報告中報告了控制權變更。此後， 該公司的業務計劃和運營改變，將重點放在合法化的大麻和大麻上，這一點在本文件中得到了更充分的討論。 本公司於2015年12月1日更名並更改交易代碼。

我們是一家公開上市公司，在場外市場OTCQB市場層上市，代碼為“MCOA”。我們是一家規模較小的報告公司 ，總部位於加利福尼亞州埃斯孔迪多。我們的業務包括(1)各種大麻品種的研究和開發；(2)大麻及其衍生物的有益用途；(3)大麻的室內外栽培方法；(4)不同種類大麻的栽培和收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、營養物質和土壤；(5)不同工業大麻衍生的大麻類化合物(CBD)及其可能的健康益處； 和，(6)新的和改進的大麻類大麻提取方法，省略或消除了δ-9四氫大麻酚“THC” 分子。

我們還通過我們的全資子公司H Smart，Inc.開發、製造和銷售消費品，其中包括工業大麻衍生的非精神活性CBD，品牌名稱為“hempSMART”。™“。 我們以大麻為基礎的工業產品是專門開發的，含有豐富的CBD分子組成，其濃度 按乾重計算為0.3%或更低。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃來營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品，其中合格的銷售代銷商使用 一個安全的多層次營銷軟件程序來簡化通過網站在互聯網上下訂單的過程，併為代銷商訂單和銷售提供賬户 ；計算可分配給特定銷售人員的推薦收益，並計算和賬户 為回頭客帶來的忠誠度和獎勵收益。我們還保留了一家提供全方位服務的營銷公司，該公司使用多渠道 交易式營銷活動，重點放在數字廣告、信息圖表、內容營銷、客户激勵和收購上， 廣泛的社交媒體存在，以及搜索引擎營銷和優化，包括全面的研究和分析 以及訂單履行，以促進直銷。

我們還提供 財務會計、簿記、服務、不動產管理和報告協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州，允許持牌大麻 和/或大麻經營者報告、收集、 核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計策略 。截至本文件提交之日，我們尚未提供截至2018年和2019年產生可報告收入的任何財務會計、簿記或房地產管理諮詢服務 。

此外，我們的業務還包括在合法化大麻和大麻行業的初創企業中進行精選投資和建立合資企業。

請讀者 查看上述第1項(業務；主要產品及其市場；合資和投資)中的詳細信息。 以下是我們投資和合資活動的摘要：

合資企業

Bougainville Ventures，Inc.我們與Bougainville Ventures，Inc.的合資企業目前正在進行訴訟(參見法律訴訟，第 3項)。我們在2017年記錄了792,500美元的年度減值，反映了公司在投資淨賬面價值中的所有權百分比 。2018年，公司在第一季度和第二季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損 ，截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時我們確定 由於布幹維爾違約和由此引發的訴訟，投資完全減值。

GateC Research，Inc.我們與GateC Research，Inc.的合資協議經雙方同意於2018年3月19日解除。我們沒有因簽訂衰退和相互釋放協議而招致終止罰款。於 2017年度，我們錄得欠合營公司的債務為1,500,000美元，而截至2017年12月31日的年度，我們於 期間記錄的相應減值費用為1,500,000美元。在2018年3月19日重大最終協議終止後，我們在截至2018年6月30日的六個月內實現了1,500,000美元的債務清償收益 。截至2018年12月31日，我們確定 由於我們於2018年3月19日決定撤銷協議，我們與GateC的合資企業完全受損，沒有內在價值。 我們完全削弱與GateC合作的決定對我們在截至2018年12月31日的財年報告的運營產生了影響，但對截至2019年12月31日的財年報告的運營沒有影響。

全球 大麻集團新布倫瑞克合資企業。2017年9月5日，我們宣佈同意與加拿大環球大麻集團(Global Hemp Group Inc.)在加拿大新不倫瑞克阿卡迪亞半島 參與一個多階段工業大麻研發項目的合資企業 。我們的參與包括提供第一階段工作資金的一半，即10,775美元。 2018年1月10日，一期工程完成，在2017年生長季成功培育了工業大麻用於研究目的 。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我們產生的成本分別為10,775美元和0美元，在公司相應時期的營業報表中記為其他收入/費用 。截至2019年12月31日，資產負債表上報告的新不倫瑞克 合資企業餘額為0.00美元，截至2019年9月30日，我們確定該合資企業完全 受損，沒有內在價值，因為研究項目未能完成研究研究併為我們帶來任何有形的 創收收益。

全球 大麻集團西奧·俄勒岡州合資企業。2018年5月8日，我們與Global Hemp Group，Inc.成立了一家合資企業， 開發了一個項目，將在本公司和Global Hemp Group在俄勒岡州肖市擁有的一塊109英畝的不動產上商業化種植工業大麻，該項目由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd經營。合資協議承諾 本公司承諾按以下資金時間表支付60萬美元的現金捐助：在執行聯合協議時支付20萬美元 該公司已 遵守其付款。在合資企業房地產上種植的2018年大麻作物包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收成包括大約3.7萬株高產的CBD大麻植物，生產24噸生物質，生產4.8萬磅幹生物質。合資夥伴 準備了大小從100磅到2000磅的加工樣品。為採掘公司提供樣品。生物質 正在加工成CBD原油，可以選擇將其進一步提煉成分離油或全光譜油，以增加其市場價值 。我們與Global Hemp Group的合資企業是一項關聯方交易 ，因為其總裁兼首席執行官Charles Larsen是本公司的前董事。

投資

MoneyTrac Technologies，Inc.於2017年3月13日，我們與MoneyTrac簽訂了股票購買協議，購買了MoneyTrac 15%的股權 。2017年7月27日，我們完成了25萬美元收購價的招標。2018年6月12日，Global Payout， Inc.(“Global”)與MoneyTrac Technology，Inc.(“MoneyTrac”)(加州公司)和mTrac Tech Corporation(“Merge Sub”)(內華達州公司 和Global Payout，Inc.的全資子公司)進行了反向三角合併(“合併”)，MoneyTrac成功合併為合併後倖存的公司Merger Sub，此後MoneyTrac單獨存在根據合併條款，環球公司向MoneyTrac發行了11億股(10億，1億)普通股，作為購買MoneyTrac的對價。根據合併條款，已發行的 MoneyTrac股票的轉換已經完成，即在緊接合並生效日期 之前發行和發行的每股1股MoneyTrac股票被註銷和清償，並自動轉換為十(10)股全球普通股。截至合併生效日期 ，在合併生效日期前發行的所有全球優先股股票均被註銷和終止，且未進行任何轉換。我們以最初的250,000美元 收購了150,000,000股全球普通股，相當於大約15%的所有權。Global於2020年4月更名為Global Trac Solutions，Inc.Global的普通股在場外交易市場(OTC Markets)交易，代碼為“PYSC”。到目前為止，我們通過銷售我們的 全球證券實現了51,748.17美元。

Convenant 大麻市場有限責任公司2017年7月19日，我們基於一張期票向Convenant提供了5萬美元(5萬美元)的貸款。Convenant的業務包括開發在加油站和便利店銷售的CBD產品。通知規定，我們可以選擇行使權利，將貸款金額轉換為付款，以購買Convenant 25%的權益 ，但需額外支付5萬美元，而不是收到 還款。[$50,000]相當於總收購價100,000美元。 本公司於2017年11月20日行使了這一選擇權，並於2017年11月21日向Convenant支付了款項。2019年5月1日， 公司和Convenant同意取消本公司在Convenant的25%權益。Convenant向本公司發出了相當於本公司100,000美元投資的信貸 備忘錄後，本公司確定，截至2019年9月30日，這筆信貸約有41,000美元 減值。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

下表顯示了截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日相比的運營 結果：

以下 是與銷售、一般和管理費用相關的費用明細：