美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q/A
(標記一)
| x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度報告
| o | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委託檔案編號：000-27039
美國大麻公司。
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| 猶他州 | 98-1246221 | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
西谷大道1340號
205套房
加利福尼亞州埃斯孔迪多，郵編：92029
(主要執行機構地址)(郵編 代碼)
(888) 777-4362
(註冊人電話號碼，含 區號)
勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是否 ☐
用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交併張貼每個互動數據文件(如果有)，是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上，如果有，請打勾表示 註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，每個互動數據文件都要求 在前12個月 提交併張貼此類文件。是否 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
| 1 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否
截至2019年9月30日和2019年11月19日，已發行和已發行的註冊人普通股分別為52,029,238股和74,989,736股。
| 2 |
目錄
| 第一部分： | 財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | ||
| 截至2019年9月30日的精簡合併資產負債表(未經審計) 和2018年12月31日(已審計) | 4 | ||
| 截至
三個月和九個月的精簡合併運營報表 2019年9月30日和2018年9月30日(未經審計) |
5 | ||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月股東赤字簡明合併報表 (未經審計) | 6 | ||
| 截至九個月的簡明綜合現金流量表 2019年9月30日和2018年9月30日(未經審計) |
7 | ||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 49 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 50 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 50 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 65 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 65 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 65 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 65 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 65 | |
| 簽名 | 66 | ||
| 3 |
項目1.財務報表
| 美國大麻公司。和子公司 | |||||||||
| 壓縮合並資產負債表 | |||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | ||||||||
| 未經審計 | 已審核 | ||||||||
| 資產 | |||||||||
| 流動資產： | |||||||||
| 現金 | $ | 44,821 | $ | 359,577 | |||||
| 短期投資 | 120,708 | 810,000 | |||||||
| 應收賬款淨額 | 62,973 | 46,376 | |||||||
| 庫存 | 204,041 | 186,989 | |||||||
| 其他流動資產 | 111,540 | 93,833 | |||||||
| 流動資產總額 | 544,083 | 1,496,775 | |||||||
| 財產和設備，淨值 | 10,046 | 12,430 | |||||||
| 其他資產： | |||||||||
| 長期投資 | 3,772,652 | 408,077 | |||||||
| 保證金 | 2,500 | 2,500 | |||||||
| 總資產 | $ | 4,329,281 | $ | 1,919,782 | |||||
| 負債和股東赤字 | |||||||||
| 流動負債： | |||||||||
| 應付帳款 | $ | 751,109 | $ | 416,444 | |||||
| 應計補償 | 270,000 | 454,316 | |||||||
| 應計負債 | 271,948 | 216,946 | |||||||
| 合資企業的債務義務 | 1,633,872 | 289,742 | |||||||
| 應付票據，關聯方 | 90,418 | 287,140 | |||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務折價後分別為838,335美元和896,180美元 | 2,688,555 | 1,132,668 | |||||||
| 認股權證法律責任有待解決 | 45,000 | — | |||||||
| 或有負債 | 956,251 | — | |||||||
| 衍生負債 | 5,118,562 | 2,256,631 | |||||||
| 流動負債總額 | 11,825,715 | 5,053,887 | |||||||
| 總負債 | 11,825,715 | 5,053,887 | |||||||
| 股東赤字： | |||||||||
| 優先股，面值0.001美元，授權股份50,000,000股 | |||||||||
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日，A類優先股，面值0.001美元，指定股份1000萬股，已發行和已發行股票1000萬股 | 10,000 | 10,000 | |||||||
| B類優先股，面值0.001美元，指定500萬股，截至2019年9月30日和2018年12月31日已發行和流通股為0。 | — | — | |||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權5,000,000,000股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別發行和發行52,029,238股和42,687,301股 股(反映1：60的反向股票拆分 後) | 52,029 | 42,687 | |||||||
| 將發行普通股 | 28 | — | |||||||
| 普通股認購 | — | 90,000 | |||||||
| 額外實收資本 | 57,304,027 | 50,707,103 | |||||||
| 累計赤字 | (64,862,517 | ) | (53,983,895 | ||||||
| 股東虧損總額 | (7,496,433 | ) | (3,134,105 | ||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 4,329,281 | $ | 1,919,782 | |||||
| 請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註 | |||||||||
| 4 |
| 美國大麻公司。和子公司 | ||||||||||||||||
| 簡明合併操作報表 | ||||||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | 222,984 | $ | 81,007 | $ | 538,026 | $ | 128,452 | ||||||||
| 關聯方銷售 | 6,387 | 9,269 | 14,735 | 9,269 | ||||||||||||
| 總收入 | 229,371 | 90,276 | 552,761 | 137,721 | ||||||||||||
| 銷售成本 | 90,843 | 28,437 | 159,860 | 43,047 | ||||||||||||
| 毛利 | 138,528 | 61,839 | 392,901 | 94,674 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 761,454 | 728,254 | 3,226,210 | 1,891,619 | ||||||||||||
| 折舊 | 1,696 | 1,524 | 5,087 | 4,442 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 763,150 | 729,778 | 3,231,297 | 1,896,061 | ||||||||||||
| 運營淨虧損 | (624,622 | ) | (667,939 | ) | (2,838,396 | ) | (1,801,387 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (1,559,720 | ) | (1,422,231 | ) | (3,001,972 | ) | (3,503,610 | ) | ||||||||
| 法定或有費用 | (1,497,674 | ) | — | (1,497,674 | ) | (1,676,870 | ) | |||||||||
| 合營企業的減值 | — | — | — | (296,761 | ) | |||||||||||
| 股權投資虧損 | 122,864 | (107,982 | ) | (107,961 | ) | (156,698 | ) | |||||||||
| 債務修改損失 | (1,343,161 | ) | (1,343,161 | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動損益 | (1,668,112 | ) | 3,072,345 | (2,148,262 | ) | 4,658,074 | ||||||||||
| 債務註銷收益 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||
| 證券交易未實現(虧損)收益 | (362,625 | ) | 1,175,000 | (647,625 | ) | 1,175,000 | ||||||||||
| 出售交易性證券的損失 | (24,698 | ) | (24,698 | ) | ||||||||||||
| 清償債務的(損失)收益 | (612,034 | ) | (61,906 | ) | (612,034 | ) | 94,933 | |||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (5,601,999 | ) | 2,812,065 | (8,040,226 | ) | 450,907 | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | (6,226,621 | ) | 2,144,126 | (10,878,622 | ) | (1,350,480 | ) | |||||||||
| 所得税(福利) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (6,226,621 | ) | $ | 2,144,126 | $ | (10,878,622 | ) | $ | (1,350,480 | ) | |||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.04 | ) | |||||
| 加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數(反映反向股票拆分後1：60) | 49,686,994 | 38,150,788 | 41,726,239 | 36,891,076 | ||||||||||||
| 請參閲這些未經審計的合併財務報表的附註 | ||||||||||||||||
| 5 |
美國大麻公司，
公司。和子公司
股東虧損簡明合併報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未經審計)
A類 擇優 庫存 | B類 擇優 庫存 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 普普通通 庫存 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂費 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2017年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 35,057,733 | $ | 35,058 | — | $ | — | $ | — | $ | 32,525,294 | $ | (42,888,104 | ) | $ | (10,317,752 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | — | — | — | — | 370,847 | 371 | — | — | — | 327,384 | 327,755 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | — | — | 1,525,673 | 1,526 | — | — | — | 3,035,563 | — | 3,037,089 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相關 方應付票據的折算 | — | — | — | — | 1,265,471 | 1,265 | — | 758,018 | 759,283 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | — | — | 928,447 | 928 | — | — | (928 | ) | — | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為解決法律案件而發行的普通股 | — | — | — | — | 961,280 | 961 | 1,700,504 | 1,701,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | 83,333 | 83 | 49,917 | 50,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購收益 | — | — | — | — | 190,000 | 190,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債的重新分類 | — | — | — | — | 1,456,550 | 1,456,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新分類 擔保責任 | — | — | — | — | 2,490,767 | 2,490,767 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | (64,501 | ) | — | (64,501 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,350,480 | ) | (1,350,480 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年9月30日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 40,109,450 | $ | 40,109 | 83,333 | $ | 83 | $ | 190,000 | $ | 42,278,568 | $ | (44,238,584 | ) | $ | (1,719,823 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
A類 擇優 庫存 | B類 擇優 庫存 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 普普通通 庫存 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂費 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 42,687,301 | $ | 42,687 | — | $ | — | $ | 90,000 | $ | 50,707,103 | $ | (53,983,895 | ) | $ | (3,134,105 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | — | — | — | — | 552,054 | 552 | — | — | — | 553,815 | 554,367 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | — | — | 5,208,063 | 5,208 | — | — | 3,551,615 | — | 3,556,823 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因發行可轉換債券而增加實收資本 | — | — | — | — | — | — | — | 462,714 | 462,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相關 方應付票據的折算 | 2,394,565 | 2,394 | — | 1,730,119 | 1,732,513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | — | — | 655,556 | 656 | 27,778 | 28 | (40,000 | ) | 95,139 | — | 55,823 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | — | — | 531,699 | 532 | — | — | (50,000 | ) | 203,522 | — | 154,054 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (10,878,622 | ) | (10,878,622 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年9月30日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 52,029,238 | $ | 52,029 | 27,778 | $ | 28 | $ | — | $ | 57,304,027 | $ | (64,862,517 | ) | $ | (7,496,433 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
見 這些未經審計的合併財務報表的附註
| 7 |
| 美國大麻公司。和子公司 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表 | ||||||||
| 未經審計 | ||||||||
|
在過去的九個月裏 9月30日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (10,878,622 | ) | $ | (1,350,480 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | 5,087 | 4,442 | ||||||
| 債務貼現攤銷 | 2,172,936 | 1,171,549 | ||||||
| 壞賬支出 | 15,000 | 1,559 | ||||||
| 非現金利息 | 1,886,837 | 2,827,419 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 100,350 | 21,404 | ||||||
| 證券交易未實現收益 | 647,625 | — | ||||||
| 證券交易已實現虧損 | 41,667 | — | ||||||
| (收益)衍生負債公允價值變動損失 | 2,148,262 | (4,658,074 | ) | |||||
| 合資企業投資減值準備 | — | 296,761 | ||||||
| 清償債務的(收益)損失 | 612,034 | (1,594,933 | ) | |||||
| 股權投資虧損 | 107,961 | 156,698 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | (31,597 | ) | 1,149 | |||||
| 庫存 | (17,052 | ) | (401,033 | ) | ||||
| 其他流動資產 | (17,707 | ) | ||||||
| 應付帳款 | 206,926 | 474,128 | ||||||
| 應計負債 | (348 | ) | (27,993 | ) | ||||
| 或有負債 | 1,497,675 | 1,676,870 | ||||||
| 應計補償 | (381,038 | ) | 390,014 | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (1,884,004 | ) | (1,010,520 | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 對合資企業的投資 | (685,049 | ) | ||||||
| 購買投資 | — | (624,767 | ) | |||||
| 購置房產和設備 | (2,703 | ) | (7,119 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (687,752 | ) | (631,886 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | 2,257,000 | 1,080,186 | ||||||
| 發行應付票據的收益，關聯方 | — | 194,881 | ||||||
| 出售普通股所得收益 | — | 185,000 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 2,257,000 | 1,460,067 | ||||||
| 現金淨減少額 | (314,756 | ) | (182,339 | ) | ||||
| 現金-期初 | 359,577 | 249,831 | ||||||
| 現金-期末 | $ | 44,821 | $ | 67,492 | ||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已繳税款 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 為結算可轉換應付票據而發行的普通股 | $ | 3,016,750 | $ | 762,650 | ||||
| 為結算關聯方應付票據和應計賠償而發行的普通股 | $ | 462,714 | $ | 759,283 | ||||
| 對合資企業的投資 | $ | 2,650,000 | $ | — | ||||
| 請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註 | ||||||||
| 8 |
美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
注1--業務性質和列報依據
美國大麻公司(以下簡稱“公司”)於1985年10月根據猶他州法律成立，名稱為“摩門造幣廠”。該公司最初是一家初創公司，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章 。1999年1月5日，Bekam Investments，Ltd.收購了公司100%的普通股 ，並將公司剝離出來，更名為Converge Global，Inc.。從1999年8月13日到2002年11月20日，公司專注於互聯網網站內容和電子商務應用的開發和實施。 2009年10月，公司以30比1的交換方式與Sparrowtech，Inc.合併，目的是勘探和開發 商業上可行的採礦資產。從2009年到2014年，我們主要經營採礦勘探業務。
2015年，該公司將業務模式轉變為醫用大麻營銷和分銷公司。隨着變更，該公司更名為美國大麻公司。在2015年過渡時，該公司沒有剩餘的資產、負債或採礦業務的經營活動。 該公司更名為Marijuana Company of America，Inc.在2015年過渡時，採礦業務沒有剩餘的資產、負債或經營活動。
2015年9月21日，公司成立了特拉華州公司H Smart，Inc.，作為全資子公司，目的是運營 hempSMART™品牌。
2016年2月1日，本公司成立了MCOA CA，Inc.，這是一家位於加州的全資子公司，旨在促進合併、收購 以及向本公司提供投資或貸款。
2017年5月3日，本公司成立了HempSmart Limited，這是一家英國公司，是一家全資子公司，目的是 未來向歐洲市場擴張。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司H Smart，Inc.、HempSmart Limited和MCOA CA，Inc.的賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
本公司未經審核簡明中期財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”) 及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此，它們不包括 完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。
截至2018年12月31日的簡明資產負債表 源自經審計的財務報表。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2019年12月31日的年度的預期業績。 這些簡明財務報表應與截至2018年12月31日的年度經審計的財務報表一起閲讀 。
注 2-持續經營和管理層的流動性計劃
隨附的財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如所附截至2019年9月30日的9個月財務報表所示，公司 淨虧損10,878,622美元，運營中使用現金1,884,004美元。除其他因素外，這些因素可能表明公司 將無法在合理的一段時間內繼續經營下去。
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簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
本公司2019年運營資金的主要來源 來自發行可轉換債券和其他債券以及通過私募發行股票所得的資金 。除本季度外，該公司自成立以來一直在運營中出現淨虧損。 但預計隨着業務的發展，這些情況會有所改善。截至2019年9月30日，公司存在股東缺陷 ，需要額外融資才能為未來運營提供資金。
本公司的生存取決於管理層開發盈利業務和獲得額外資金來源的能力。 不能保證本公司的融資努力將帶來盈利業務或解決本文件中討論的本公司的流動性問題。如果公司無法繼續經營下去，隨附的聲明不包括 可能導致的任何調整。
附註3-主要會計政策摘要
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)使ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”生效，以取代之前美國現行GAAP下的收入確認指導。收入現在根據FASB ASC主題606收入確認 進行確認。本指南的目標是確立實體 應適用於向財務報表用户報告有關 因與客户簽訂合同而產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息的原則。核心原則是確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。標準的實施提供了兩種選擇：完全追溯 方法或修改後的追溯方法。該指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效，包括該報告期內的過渡期，並允許提前採用。截至2017年12月31日的報告期間，我們採用了FASB ASC主題606 ，這使得我們在2018年第一季度實施FASB ASC主題606生效 。我們決定實施修改後的回溯過渡方法來實施FASB ASC主題 606，沒有重述比較期間。使用此過渡方法，我們將新標準應用於在生效日期/之後啟動的所有 新合同。我們還決定將此方法應用於我們確定 受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的季度 , 沒有不完整的合同。正如下面更全面討論的那樣，我們認為，我們的 服務或產品合同均不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重大融資組件。
識別我們與客户的 合同。
合同包括在我們的FASB ASC主題606應用中，完全由我們與客户之間的銷售合同組成，這些合同產生了 可強制執行的權利和義務。截至2018年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的銷售合同包括以下各方：我們、我們的銷售人員和我們的客户。我們的銷售合同 由我們和我們的銷售人員通過我們的網站直接提供給我們的客户。我們的銷售合同以及由我們的銷售人員正式確定的銷售合同由電子訂單表示，其中包含 銷售要約、接受和提供由買方付款組成的對價以及同時 交付我們的hempSMART™產品的合同要素。由於我們的hempSMART™產品銷售合同在以下情況下完成：(I)收到客户接受我們的報價；(Ii)我們同時收到客户付款；以及(Iii)我們 交付同意的hempSMART™產品，因此各方平等地承諾履行各自在銷售合同下的 義務。此外，銷售合同特別指明(I)各方；(Ii)訂購的hempSMART™產品的數量和類型；(Iii)價格；(Iv)標的，因此每一方的權利都是可識別的，並定義了付款條款。由於銷售合同是在訂購的hempSMART™產品的報價、驗收、 付款和交付的同時完成的，因此我們在各自的 銷售合同交易完成時確認本金收入和現金流。此外，因為我們的銷售合同是同時提供、接受和完成的 , 我們的税收能力是立竿見影的。我們不會收到不符合 合同條件的協議的付款。如果客户在同時或幾乎同時簽訂多個銷售合同，我們的政策是 在以下情況下合併這些合同：(I)銷售合同作為單個套餐進行談判；(Ii)一個 銷售合同的付款金額取決於另一個銷售合同；(Iii)我們交付 多個hempSMART™產品的履約義務可以確定為單筆交易的一部分。由於簽訂 和完成我們的銷售合同的性質是同時發生的，因此銷售 合同的條款不會更改或修改雙方的可強制執行的權利和履行義務，和/或實質性地改變我們從銷售合同獲得收入的時間 。
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簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
確定我們銷售合同中的履約義務 。
在分析我們的銷售 合同時，我們的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。在確定我們在銷售合同下的履行義務 時，我們認為銷售條款和條件在我們的銷售 合同中已明確列出，並且在每個銷售合同的上下文中非常明確和可識別，因此不與其他 商品集成，或構成對我們合同中其他商品的修改或定製，或者與我們銷售合同中的其他商品高度依賴或高度集成 。因此，我們的履約義務與我們在收到付款後提供 hempSMART™產品的承諾特別相關。我們對我們的hempSMART™產品提供保修，如果客户因任何原因不滿意， 客户可以在30天內退回任何hempSMART™產品。保修是 不可識別的履約義務，因為客户可以出於任何原因隨時選擇保修。但是，如果購買價格退回，我們會考慮 。
確定我們銷售合同中的 價格。
我們銷售合同中的交易價格 是我們預期轉讓承諾的hempSMART™產品的對價金額。 對價金額是固定的，不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務 。這些分配額在履行履約義務時或作為履行義務時確認為收入， 在收到付款時同時確認。在考慮和確定交易價格時，合同沒有未來選項 。在確定交易價格時，我們不包括第三方最終收取的金額，例如銷售税。由於 收到對價和轉讓商品或服務之間的時間緊迫，我們的銷售合同沒有重要的 融資部分，即確認收入的金額反映了客户在向其轉讓商品或服務時應支付的現金金額(現金售價)，而不是在提供 商品或服務之前或之後的顯著金額。
交易分配 我們銷售合同的價格。
我們的銷售合同 不考慮需要履行多項履約義務的多要素安排。相反，我們的銷售 合同在每個合同中都包含一項履約義務。因此，我們從一開始就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價分配給 每項履約義務，我們認為這是每筆交易價格的準確表示 。
在履行履約義務時確認收入 。
當貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉讓給客户時，履行義務 即已履行。該標準將 控制定義為“指導使用 資產並從 資產獲得基本上所有剩餘收益的能力”。(ASC 606-10-20)。對於在某個時間點履行的績效義務，收入在履行績效義務時確認 。如上所述，我們的單一履約義務銷售合同 與我們在收到付款時向客户提供hempSMART™產品的承諾特別相關， 同時發生，當完成時，根據我們的收入確認政策，我們可以實現收入。
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(未經審計)
產品銷售
產品 銷售收入，包括運費，在以下情況下確認：(I)客户下訂單；(Ii)下單時價格是固定和可確定的 ；(Iii)客户被要求在訂購時同時支付產品費用；以及(Iv)產品已發貨 。採用FASB ASC 606後對我們收入確認的評估不包括對影響我們收入報告的判斷的任何判斷或更改 ，因為我們的產品銷售(包括採用FASB ASC 606之前和之後)都使用與上述相同的標準進行評估，反映了訂單、付款和發貨時的收入確認，所有這些都在客户下單和付款以及產品發貨時同時發生 ，因此我們的收入確認不包括在採用FASB ASC 606之後對我們收入確認的任何判斷或更改 ，因為我們的產品銷售(包括採用FASB ASC 606之前和之後)都使用與上述相同的標準進行評估，以反映訂單、付款和發貨時的收入確認。此外，鑑於以下事實：(I) 我們的客户在決定他們下產品訂單的時間時擁有自由裁量權；以及(Ii)我們產品銷售中協商的價格 在客户下訂單時是固定和可確定的，並且發貨不會延遲，因此我們 認為我們的產品銷售不表明或涉及任何重大客户融資，這將使 銷售交易確認的收入金額發生實質性變化，或者將包含 的重大融資部分
諮詢服務
我們還提供基於諮詢協議的專業 財務會計、簿記或房地產管理諮詢服務。 截至本文提交日期，我們尚未簽訂任何截至2017年和2018年或截至2019年9月30日的三個月和九個月產生可報告收入的任何財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務合同。我們打算並預期這些安排將以每小時固定費用為基礎。
對於按小時收費的固定 服務合同，我們打算使用並依賴比例履約法，即在執行服務 時確認收入。在此方法下，為了確定要確認的收入金額，我們將計算 已完成工作的金額與根據安排或可交付內容提供的總服務的比較。我們將只確認 收入，因為我們產生並收取計費小時數。由於我們的服務每小時費用是固定和可確定的，並且僅賺取 並根據實際業績確認為收入，因此我們認為，此類安排不是供應商 或基於客户的重大融資的指標，這將極大地改變我們根據合同確認的收入金額，或者 將在FASB ASC主題606項下包含重大融資部分。
本公司確定，採用 ASC 606後，我們的收入確認時間沒有從ASC 605轉換到ASC 606的數量調整 ，因為產品銷售收入是在客户訂購、付款和發貨時確認的，而我們提供的諮詢 服務是固定和可確定的，只有在實際業績時才會賺取和確認為收入。
使用預估的
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響報告期內報告的資產和負債金額、披露 財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。重大估計 包括公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生產品相關的公允價值 、債務折扣以及與遞延税項資產相關的估值津貼。實際結果可能與這些 估計值不同。
現金
公司 認為現金包括手頭現金和原始到期日為90天或更短的臨時投資，這些投資很容易 轉換為現金。
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2019年9月30日
(未經審計)
信用風險集中度
本公司的 面臨集中信用風險的金融工具是現金和應收賬款。有時，公司計息賬户中的現金和現金等價物可能會超過FDIC的保險限額。這些機構的財務穩定性 由高級管理層定期審查。
應收賬款
貿易 應收賬款按其預估應收金額入賬。貿易信貸一般是短期發放的，因此， 貿易應收賬款不計息。應收貿易賬款根據過去與客户的信用 歷史和他們當前的財務狀況定期評估應收賬款的可收款性。
壞賬備付金
應收賬款壞賬準備的任何費用 均計入運營，金額足以將壞賬準備維持在管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備是否充足。應收賬款 當確定收款能力永久受損時，從備抵中沖銷。截至2019年9月30日和2018年12月31日，壞賬撥備分別為0美元。
盤存
庫存以成本 或市場中的較低者表示，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，減記其存貨，其存貨等於存貨成本與估計市值之間的差額 ，估計為 陳舊或滯銷存貨。如果實際市場狀況不如管理層預計的那樣有利 ，則可能需要額外減記庫存。在本報告所述期間，沒有發生庫存減記。
銷售成本
銷售成本包括產品銷售成本 、包裝成本和運輸成本。
基於股票的薪酬
本公司根據授予股權工具的公允價值計量收到的服務成本 ，以換取該股權工具的授予。對於員工和董事，獎勵的公允價值 在授予日計量，對於非員工，獎勵的公允價值通常在歸屬 日和中期財務報告日重新計量，直至服務期結束。然後在 需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期)確認公允價值金額。基於股票的 薪酬費用由公司在運營報表中的相同費用分類中記錄，就好像此類 金額是以現金支付的一樣。
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2019年9月30日
(未經審計)
每股普通股基本和攤薄淨虧損
公司 根據會計準則編纂子主題260-10，每股收益(“ASC 260-10”)計算每股收益(虧損)。 每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋後每股收益(如果出現)將包括在使用“庫存股”和/或“如果 轉換”方法(視情況而定)行使所有潛在攤薄證券或將其轉換為普通股時發生的攤薄。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的基本和稀釋每股收益(虧損)的計算 不包括潛在的稀釋證券，如果它們的 納入將是反稀釋的，或者如果它們的行使價格高於 期間普通股的平均市場價格。
計算基本和稀釋後每股淨虧損時不包括的潛在 稀釋證券如下(2018年9月30日，數字 調整以反映2019年9月3日生效的1：60反向股票拆分)：
9月30日， 2019 | 9月30日， 2018 | |||||||
| 可轉換應付票據 | 52,346,160 | 1,059,202 | ||||||
| 購買普通股的期權 | — | 16,666,667 | ||||||
| 購買普通股的認股權證 | 3,602,160 | 1,983,712 | ||||||
| 限制性股票單位 | — | 166,667 | ||||||
| 總計 | 55,948,320 | 19,876,248 | ||||||
財產和設備
財產 和設備按成本列報。當報廢或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自賬户中扣除，淨差額減去從處置中變現的任何金額後反映在收益中。 出於財務報表的目的，財產和設備按成本計入，並在其預計使用年限為3至5年期間採用直線折舊 。
投資
公司遵循會計準則編制子主題321-10，投資-股權證券(“ASC 321-10”)， 要求股權證券的會計以公允價值計量，未實現損益的變化計入本期業務 。如果股權證券沒有易於確定的公允價值，本公司可以選擇 按成本減去減值加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化來估計其公允價值。
作為一家規模較小的報告公司，該公司必須遵守S-X法規第8-03(B)(3)條的規定，該規定要求披露佔本公司綜合淨收入(虧損)20%的股權被投資人的某些財務信息 。截至2019年9月30日的三個月，公司在 天然植物提取物的股票購買協議中的收入分配在權益法下佔公司綜合淨虧損的20%以上。
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簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
加州天然植物提取物。
加州天然植物提取物公司截至2019年9月30日的第三季度和截至2018年12月31日的年度的獨立未經審計的 財務報表如下：
天然植物提取物 (“NPE”)
| 截至 的三個月 | 截至 的9個月 | |||||||
| 2019年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 11,081 | $ | 326,019 | ||||
| 銷售成本 | 60,757 | 407,022 | ||||||
| 毛利率 | (49,676 | ) | (81,003 | ) | ||||
| 費用 | 95,870 | 426,984 | ||||||
| 淨虧損 | (145,546 | ) | (507,987 | ) | ||||
| 未合併合資企業淨虧損中的權益 反映在隨附的合併經營報表中 | $ | (29,109 | ) | $ | (101,597 | ) | ||
| 彙總 資產負債表 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 現金 | $ | 29,961 | $ | 1,794 | ||||
| 流動資產總額 | 2,983,993 | — | ||||||
| 固定資產總額 | 56,202 | 98,282 | ||||||
| 應收票據 和其他非流動資產 | 1,578,229 | 312,004 | ||||||
| 總資產 | 4,648,385 | 412,080 | ||||||
| 長期負債 | 2,657,381 | 616,264 | ||||||
| 權益 | 1,991,004 | (204,184 | ) | |||||
| 總負債 和權益 | $ | 4,648,385 | $ | 412,080 | ||||
| 截至 第三季度 | 截至年底的年度 | |||||||
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 彙總損益表 | ||||||||
| 銷售額 | $ | 11,081 | — | |||||
| 總費用 | 156,627 | $ | 204,184 | |||||
| 淨虧損 | $ | (145,546 | ) | $ | (204,184 | |||
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(未經審計)
2019年4月15日， 公司與加州公司Natural Plant Extract，Inc. 及其全資子公司Green ethos LLC、Northern Lights Distribution LLC和區塊鏈420 LLC(均為加州有限責任公司) 簽訂了一項重要的最終協議。該公司和NPE同意在加州成立一家合資企業，名稱為Viva Buds，目的是根據加州法律使娛樂和醫療用途的大麻合法化，經營加州許可的大麻分銷業務。
根據重大最終協議，公司同意在2019年9月3日反向股票拆分生效後，通過註冊人支付200萬美元和100萬美元的普通股，或約1,173,709股公司限制性普通股，收購NPE 20%(相當於200,000股)的授權股份 。 股票於2019年7月3日發行。本公司的付款義務受股票購買協議的約束，該協議 要求本公司遵守以下付款時間表：
A.在材料最終協議簽署後5天內支付350,000美元 保證金；
B.在30天內支付25萬美元的押金 ；
C.60天內押金40萬美元 ；
D.75天內存入50萬美元 ；
E.90天內存入50萬美元
本公司根據本時間表進行了 首次存款。但是，本公司未能按計劃支付其他款項，現已違約。 截至本申請日期，本公司與NPE正在就重組付款計劃進行談判。
衍生工具 金融工具
公司將以下任何合同歸類為股權：(I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)向公司 提供以其自己的股票進行淨現金結算或結算(實物結算或淨股份結算)的選擇，前提是 此類合同與公司自己的股票掛鈎。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要 淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，且該事件不在 公司控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算 或淨股票結算)。本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類 ，以確定是否需要改變股權和負債之間的分類。
公司的獨立衍生品包括嵌入其已發行可轉換債券的轉換期權和帶有反攤薄(重置)條款的權證 。本公司根據GAAP列舉的適用分類標準對這些衍生工具進行評估，以評估其在資產負債表 中的正確分類。本公司確定，某些轉換 和行使期權不包含固定結算條款。可轉換票據包含轉換功能，且認股權證 有重置條款，因此本公司無法確保其擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換 要求。
因此，本公司須將轉換特徵及沒有固定結算撥備的重置撥備 記錄為負債，並於每個報告期末將所有該等衍生工具按市價計價。
公司 已採用排序政策，將合同重新分類(從股權到資產或負債)，將最新的開始日期 排在第一位。因此，任何可用的股票都會首先分配給最近成立日期的合約。
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金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計基於截至2019年9月30日和2018年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金和應付帳款。公允價值假設為現金、應付賬款 和短期票據的近似賬面價值，因為它們本質上是短期的。
廣告
本公司遵循將 廣告費用計入已發生費用的政策。本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別計入運營費用159,428美元和550,544美元，在截至2018年9月30日的三個月和九個月分別計入273,219美元和343,964美元； 作為廣告費用。
所得税
遞延所得税資產和負債 是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按當前制定的税率計量的財務報告金額之間的臨時差異 確定的。如果該等遞延所得税資產變現的可能性不高於 ，則本公司就其遞延所得税資產記錄估計估值免税額。
本公司只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才會從 不確定的税收狀況中確認税收優惠。 在合併財務報表中確認的此類税收優惠 是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。 截至2019年9月30日和2018年9月30日，本公司未記錄任何未確認的税收優惠。
段信息
會計準則編纂子主題 分部報告280-10(“ASC 280-10”)確立了年度財務報表中有關經營分部的報告信息的標準，並要求這些分部的選定信息在發佈給股東的中期財務報告 中列報。ASC 280-10還建立了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息 可供首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何分配資源 和評估績效。本文披露的信息實質上代表了與 公司唯一重要的主要經營部門相關的所有財務信息。
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下表代表了公司的 hempSMART業務，該業務是截至2019年9月30日的唯一運營部門：
| HempSMART | ||||||||||||||||
| 運營説明書 | ||||||||||||||||
截至 個月的三個月和九個月 2019年9月30日 |
||||||||||||||||
| 截至九月三十號的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 229,371 | $ | 90,276 | $ | 552,761 | $ | 137,721 | ||||||||
| 銷售成本 | 90,843 | 28,437 | 159,860 | 43,047 | ||||||||||||
| 毛利 | 138,528 | 61,839 | 382,901 | 94,674 | ||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 費用 | 1,696 | 1,524 | 5,087 | 4,442 | ||||||||||||
| 銷售 和一般費用 | 399,662 | 251,786 | 1,611,581 | 617,294 | ||||||||||||
| 總費用 | 401,358 | 253,310 | 1,616,668 | 621,736 | ||||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | (262,830 | ) | $ | (191,471 | ) | $ | (1,223,767 | ) | $ | (527,062 | |||||
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(主題842)。本ASU要求承租人以折扣價確認幾乎所有租賃的租賃負債和使用權資產，以及有關租賃安排的其他披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11， 租約(主題842)，其中提供了應用新租賃標準的可選過渡方法。主題842可以使用 修改後的追溯方法，在提出的最早期間開始時應用，或者在ASU 2018-11允許的情況下，在採用主題842的期間開始時使用 。
我們於2019年1月1日採用了此標準 ，採用了修改後的追溯方法。修改後的追溯法包括一些與識別和分類在採用日期之前開始的租賃有關的可選實用 權宜之計；在採用日期之前開始的租賃的初始直接 成本；以及在評估承租人選擇延長 或終止租賃或購買標的資產時使用事後評估的能力。
本公司選擇了 ASC 842允許的一攬子實際權宜之計，允許其根據新指南將 在採納日期之前開始的現有經營租賃作為經營租賃進行核算，而無需重新評估(I)合同 是否包含租賃；(Ii)租賃的分類；或(Iii)ASC 842定義的間接成本的會計處理。 本公司協商將其現有寫字樓租賃延長2年。 本公司通過談判將其現有寫字樓租賃延長2年，而無需重新評估(I)合同 是否包含租賃；(Ii)租賃分類；或(Iii)ASC 842中定義的間接成本會計。
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2019年9月30日
(未經審計)
2019年7月1日， 公司修改並延長了其一份適用的辦公空間租約，租期至2021年6月30日。延期 要求公司在2019年7月1日至2020年6月30日期間每月支付1,308.88美元的租金；在2020年7月1日至2021年6月30日期間每月支付1,348.14美元的租金。 在考慮ASC 842-20-50-3規定的質量披露義務時，該公司審查了其一份寫字樓租約 ，該租約的月租金固定，租賃費不變。本租賃是針對沒有使用權資產的辦公空間。 本租賃不提供本公司提供剩餘價值擔保的條款和條件，也不規定本租賃為分紅或招致本公司額外財務義務而施加的任何限制或契諾。 本租賃不提供本公司提供剩餘價值擔保的條款和條件，也不規定本租賃對本公司分紅或產生額外財務義務的任何限制或契諾。公司還選擇了短期 租賃例外政策和會計政策，不將設施租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分分開， 因為我們確定使用權資產為零。
根據ASC 842-20-50-4，公司在2019年9月30日的季度財務報表中，僅根據每月租金義務計算總租賃成本 。公司沒有租賃產生的現金流、沒有融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。我們的寫字樓租賃不產生任何轉租收入，也不產生從出售和回租交易中確認的任何淨收益或淨虧損 。因此，本公司不需要對租賃負債計量中包含的金額支付的現金 在融資和融資 現金流、獲得使用權資產所產生的租賃負債的補充非現金信息、剩餘租賃期的加權平均 計算或加權平均貼現率中支付的現金，將融資和營業租賃金額分開 。
採用本指南後， 不會對我們的運營結果或現金流產生重大影響。
後續事件
公司 評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據 評估，本公司未發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整 或披露，但已披露的情況除外。
注4-財產 和設備
截至2019年9月30日和2018年12月31日的財產和設備摘要如下：
九月 三十， 2019 | 12月 31， 2018 | |||||||
| 計算機 設備 | $ | 17,809 | $ | 15,207 | ||||
| 傢俱 和固定裝置 | 5,140 | 5,140 | ||||||
| 小計 | 22,949 | 20,347 | ||||||
| 減去 累計折舊 | (12,903 | ) | (7,917 | ) | ||||
| 財產和設備， 淨額 | $ | 10,046 | $ | 12,430 | ||||
財產 和設備按成本列報，並在其預計使用年限3年內採用直線法折舊。當 註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置變現的任何金額後反映在收益中。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為1,696美元和5,087美元；截至2018年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為1,524美元和4,442美元。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
附註5-投資
2017年3月13日，本公司簽訂了一項股票購買協議，收購MoneyTrac Technology，Inc.的最多150,000,000股普通股，MoneyTrac Technology，Inc.是一家根據加利福尼亞州法律成立並 運營的公司，總收購價為250,000美元，相當於協議達成時約15%的所有權 。截至2017年12月31日，本公司以250,000美元收購了150,000,000股普通股，相當於 約15%的所有權。關於這項投資，公司總裁兼首席執行官兼董事唐納德·斯坦伯格被任命為MoneyTrac的董事會成員。
本公司對MoneyTrac Technology，Inc.的投資以估計的市場公允價值結算，使用在場外交易市場上市的代碼為“GOHE”的公開交易股票的市場價格作為公平市場價值的指標。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這項投資的餘額分別為120,708美元和810,000美元，並被歸類為短期投資。
2019年7月19日，MoneyTrac完成了1：100 普通股的反向拆分，使公司實益擁有的股份數量減少到1500,000股。
貝尼希普
2017年6月16日， 公司與Convenant Hemp Mart，LLC(“Benihemp”)簽訂貸款協議(“協議”)，後者是根據懷俄明州法律成立並運營的有限責任公司 。根據該協議，Benihemp簽署了一張本金貸款金額為50,000美元的本票 票據，按年利率4%計息，一年內支付，可 一次性延期六個月償還。該協議還規定，本公司可以選擇免除償還 票據，並向Benihemp額外支付50,000美元，以換取Benihemp有限責任公司25%的會員權益 。截至2018年12月31日，該投資在截至2018年12月31日的年度資產負債表中報告的餘額為0.00美元，原因是該投資被視為完全減值。
環球大麻集團合資企業
我們目前與加拿大環球大麻集團(Global Hemp Group，Inc.)有兩家 正在進行的合資企業。每項交易都是關聯方交易，因為Global Hemp Group的董事Charles Larsen是我們超過10%的普通股的實益所有者，也是本公司的前董事 。此外，我們的總裁兼首席執行官唐納德·斯坦伯格是環球大麻集團的股東。 由於每個項目的合資夥伴擁有共同所有權，以及兩家合資企業在種植、培育和進行工業大麻研發方面有着共同的目標， 全球大麻集團的兩家合資企業一起討論了這兩家合資企業。 這兩家合資企業在每個項目中擁有共同的所有權。 這兩家合資企業都有共同的目標，即種植、培育和研發工業大麻。
環球大麻集團新布倫瑞克合資企業
2017年8月31日， 公司與加拿大公司Global Hemp Group，Inc.(簡稱：Global Hemp Group，Inc.)簽訂合資協議(以下簡稱《協議》)。該公司同意協助環球大麻集團在加拿大新不倫瑞克開發商業大麻生產。 在協議的第一年，該公司將分擔正在新不倫瑞克進行的大麻試驗的費用；提供其在未來發展大麻種植方面的專業知識；並被授予環球大麻集團作為該項目生產的任何原材料的主要承購人的優先購買權 。該公司的合資夥伴環球大麻集團還與位於新不倫瑞克省Bathurst的Collège Communautaire du Nouveau Brunswick(CCNB)合作，協助開展大麻試驗的研究。審判在新不倫瑞克的阿卡迪亞半島進行，根據該協議建立商業性 種植的初步試驗預計將於2019年完成。截至2019年9月30日，我們對這家合資企業的投資已經完全減值。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
環球大麻集團合資公司俄勒岡州肖奧
2018年5月8日，本公司與加拿大Global Hemp Group，Inc.和俄勒岡州TTO Enterprise，Ltd.簽訂了合資協議。合資企業的目的是開發一個項目，將在俄勒岡州肖奧的一塊109英畝的不動產上商業化種植工業大麻，該地產由本公司和Global Hemp Group擁有，由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd經營。合資企業正處於開發階段。2018年5月30日，合資公司以3萬美元收購了 TTO在合資公司中15%的權益。本公司和環球大麻集團，Inc.現在在合資企業中各佔50%的權益 。合資協議承諾公司按以下 融資時間表支付600,000美元的現金：在執行合資協議時支付200,000美元；在2018年7月31日之前支付238,780美元；在2018年10月31日之前支付126,445美元； 在2019年1月31日之前支付34,775美元。該公司遵守了其付款規定。在合資企業 房地產上種植的2018年大麻作物包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收成 由大約3.7萬株高產的CBD大麻植株組成，生產24噸生物質，生產4.8萬磅幹生物質 。合資夥伴準備了大小從100磅不等的加工樣品。增加到2000磅。提供給 採掘公司的樣品。生物質正在加工成CBD原油，可以選擇進一步提煉成孤立的或全光譜油，以增加其在市場上的價值。當前提取測試批次的結果已於2019年5月收到 ，並將作為合作伙伴銷售生物質的最終條款的基礎。2019年8月，合資公司售出了10輛, 000 磅。以40萬美元出售給俄勒岡州的一家提取設施。2019年10月29日，合作伙伴宣佈2019年收穫完成 ，預計2019年第四季度將進行乾燥、去殼、加工和稱重。
布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)
2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)簽訂了合資協議。合資企業的目的是使該公司和布幹維爾共同從事華盛頓州合法大麻行業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化行業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議種植大麻。提供技術和管理服務和資源 ，包括但不限於：銷售和營銷、農業流程、運營安全和監控、加工和 交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化協作商機。公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，BV-MCOA Management，LLC於2017年5月16日在華盛頓州組織 。
作為我們對合資企業的貢獻， 公司承諾根據融資時間表籌集不少於100萬美元的資金，為合資企業的運營提供資金。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。
布幹維爾表示，它對華盛頓州用於種植大麻的不動產擁有所有權 ，並掌握主要與管理和控制在華盛頓州進行的大麻種植業務有關的信息，包括大麻行業的研究、開發和 訣竅。布幹維爾還表示，它與華盛頓州的I502三級許可證持有者達成了在這塊土地上運營的協議。本公司與布幹維爾的協議規定，本公司 提供的資金將部分用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾根縣的一英畝土地，用於合資經營。
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大麻 美國公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
如2017年12月11日的8-K表格所披露， 該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾修訂了合資企業協議，將本公司的承諾額降至80萬美元，並要求本公司發行 布幹維爾250,000股本公司限制性普通股。該公司於2017年11月7日根據修訂的 協議完成付款，並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
此後，該公司認定布幹維爾 對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反了一項不動產購買協議 。布幹維爾也沒有與Tier 3I502許可證持有者達成協議，在該地產上種植大麻 。儘管如此，由於公司安排的資金，布幹維爾和無關的第三方格林風險投資公司(Green Ventures Capital Corp.)購買了這塊土地。這塊土地目前正在等待繳納拖欠的財產税，這將允許奧卡諾甘縣評估師 細分財產，以便將適當的部分轉讓給合資企業。 儘管布幹維爾表示它將支付拖欠的税款，但它並沒有。到目前為止，該房產尚未轉讓給 合資企業。
為了澄清雙方各自的貢獻和 角色，本公司還提出進行真誠談判，以修訂和重申與布幹維爾的合資協議 。本公司努力嘗試真誠地與布幹維爾溝通，以完成經修訂和重申的合資企業協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割。然而，布幹維爾未能真誠地與該公司合作或溝通，並且未能 支付允許分拆和將不動產轉讓給合資企業的房地產拖欠税款 。
2018年8月10日，本公司通知其 獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供有關審計布幹維爾對本公司在合資企業協議中出資的資金收支的信息 與本公司進行合作或溝通 。根據合資協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金 被挪用，這些資金存在自我交易。此外， 本公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(I)它擁有將轉讓給合資企業的不動產的所有權權益；(Ii)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議； 和，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的明確房地產所有權將在公司作出最後出資後30天轉讓給合資企業 。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟 。華盛頓州奧卡諾甘縣高等法院，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平救濟，包括違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資協議的衰退、以公司名義對不動產的會計、安靜所有權 、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股股票的庫房、 以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，賠償三倍的賠償金。註冊人已在 房產上提交了待決清單。此案目前正在訴訟中。審判定於2021年1月26日至28日進行。
關於該協議， 公司在2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權，並使用權益會計方法進行核算。該公司於2017年記錄了792,500美元的年度減值，反映了該公司在 投資的賬面淨值中所佔的所有權百分比。於2018年，本公司於第一季度及第二季度分別錄得37,673美元及11,043美元的權益虧損 ，並於截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時本公司 認定該投資因布幹維爾違約而完全減值，包括：(I)未能就本公司的審計 溝通與合作；(Ii)其對布幹維爾房地產所有權權益的失實陳述 。(Iii)其未能根據經修訂合營協議於付款後三十 日內將該物業契據轉讓予該合營公司；及(Iv)其失實陳述其與第三級許可證持有人就該物業的經營訂立了 協議。
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
該公司能夠從聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)獲得一般貸款 ，這些貸款並非專門針對該公司的任何合資企業。因此，這項投資的減值 不會對貸款協議和契諾造成任何違約。貸款協議確立了貸款人將貸款轉換為公司普通股的 選擇權。
GateC合資企業
2017年3月17日， 公司和GateC Research，Inc.(“GateC”)簽訂了一項合資協議(“協議”)，根據該協議，公司承諾在六個月內籌集最多150萬美元(150萬美元)，最低承諾 在三(3)個月內籌集50萬美元(50萬美元)；此外，為大麻相關產品和衍生品建立品牌和系統的信息 由管理、營銷和各種專有方法組成， 包括但不限於其直接為大麻行業量身定做的附屬營銷計劃。
GateC同意貢獻 其在加利福尼亞州阿德蘭託縣的大麻種植業務相關的管理和控制服務和系統，並同意 其在加利福尼亞州阿德蘭託市批准的區域種植大麻的許可。GateC在加利福尼亞州阿德蘭託縣沒有實際運營場地，GateC種植大麻的許可證也不包含有條件的使用許可證。
2017年11月28日左右，GateC和註冊人口頭同意暫停公司的資金承諾，等待加利福尼亞州有關大麻種植、種植和分銷的法規最終敲定，這些法規預計將於2018年完成 。
2018年3月19日， 公司和GateC撤銷了本協議，並同時解除了彼此因本協議而可能對彼此及其附屬公司產生的任何和所有損失、索賠、債務、 責任、要求、義務、承諾、行為、遺漏、協議、成本和開支、損害、傷害、訴訟、訴訟 和訴訟的種類或性質，無論是已知或未知、懷疑或不確定、或有或有或已確定的訴訟因由。 公司和GateC同時解除了彼此因本協議而可能產生的所有損失、索賠、債務、 責任、要求、義務、承諾、作為、遺漏、協議、成本和開支、損害、傷害、訴訟、訴訟 和訴訟原因。
註冊人不會因簽訂衰退和相互釋放協議而招致 終止處罰。
於2017年，本公司 於截至2017年12月31日的 年度錄得欠合營公司的債務1,500,000美元及相應減值費用1,500,000美元。在2018年3月19日重大最終協議終止後，本公司在截至2018年6月30日的六個月內實現了 清償債務1,500,000美元的收益。
天然植物提取物(“NPE”)
根據一項重大最終協議， 公司同意收購NPE 20%的授權股份，共計200,000股，以換取註冊人在反向股票拆分後支付2,000,000美元(200萬美元)和價值1,000,000美元或約1,173,709股公司受限普通股 。截至本文件提交之日，這些股票已經發行。本公司的 付款義務受股票購買協議的約束，該協議要求本公司遵守以下付款時間表：
A.在材料最終協議簽署之日起 5天內交35萬美元定金；
B.押金25萬美元，30天內應付 ；
C.在 60天內存入40萬美元；
D.在 75天內存入50萬美元；
E.在 90天內存入50萬美元。‘
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
該公司將這筆交易記為 一項投資和一項負債--“合資企業的債務義務”。本公司遵循會計準則編碼 子主題321-10“投資-股權證券”(“ASC 321-10”)，要求股權證券的會計按公允價值計量 未實現損益的變化計入本期業務。如果股權證券 沒有可隨時確定的公允價值，本公司可以選擇按成本減去減值加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化來估計其公允價值。
本公司根據本時間表 支付首次存款。然而，該公司未能按計劃支付其他款項，現已違約。截至本 申請之日，公司和NPE正在就重組付款計劃進行談判。
加州天然植物提取物公司截至2019年9月30日的第三季度和截至2018年12月31日的年度的獨立未經審計的 財務報表如下：
| 天然植物提取物(“NPE”) | ||||||||
| 彙總資產負債表 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 現金 | $ | 29,961 | $ | 1,794 | ||||
| 流動資產總額 | 2,983,993 | — | ||||||
| 固定資產總額 | 56,202 | 98,282 | ||||||
| 應收票據和其他非流動資產 | 1,578,229 | 312,004 | ||||||
| 總資產 | 4,648,385 | 412,080 | ||||||
| 長期負債 | 2,657,381 | 616,264 | ||||||
| 權益 | 1,991,004 | (204,184 | ) | |||||
| 負債和權益總額 | $ | 4,648,385 | $ | 412,080 | ||||
| 截至 第三季度 | 截至年底的年度 | |||||||
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 彙總損益表 | ||||||||
| 銷售額 | $ | 11,081 | — | |||||
| 總費用 | 156,627 | $ | 204,184 | |||||
| 淨虧損 | $ | (145,546 | ) | $ | (204,184 | ) | ||
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美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
| 大麻 美國公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 前滾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日 | 投資 | 短期投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球 | 天然 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 大麻 | 布幹維爾 | 登機口 C | 種 | 短期內 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Ventues， Inc. | Research Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初 餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年進行的投資 | 3,049,275 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 1,188,500 | 1,500,000 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 03-31-17權益法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 06-30-17權益法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 09-30-17權益法虧損 | (375,000 | ) | (375,000 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度 17-12-31-17權益法會計 | 313,702 | 313,702 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年投資減值 | (2,292,500 | ) | 0 | (792,500 | ) | (1,500,000 | ) | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 | 695,477 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 334,702 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年進行的投資 | 986,654 | 986,654 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 03-31-18權益法虧損 | (37,673 | ) | (37,673 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 06-30-18權益法虧損 | (11,043 | ) | (11,043 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 09-30-18權益法虧損 | (10,422 | ) | (10,422 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 12-31-18權益法虧損 | (31,721 | ) | (31,721 | ) | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Moneytrac 投資重新分類為短期投資 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 -2018 | 0 | 560,000 | 560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年投資減值 | (933,195 | ) | (557,631 | ) | (89,578 | ) | (285,986 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @12-31-18 | $ | 408,077 | $ | 408,077 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 810,000 | $ | 810,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至19年3月31日的季度投資 | 129,040 | 129,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 03-31-19權益法虧損 | (59,541 | ) | (59,541 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年3月31日的季度 | (135,000 | ) | $ | (135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @03-31-19 | $ | 477,576 | $ | 477,576 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 675,000 | $ | 675,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至19年6月30日的季度內進行的投資 | $ | 3,157,234 | $ | 83,646 | $ | 3,000,000 | $ | 73,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 06-30-19權益法收益(虧損) | ($ | 171,284 | ) | ($ | 141,870 | ) | $ | (6,291 | ) | $ | (23,123 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年6月30日的季度 | $ | 0 | (150,000 | $ | (150,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @06-30-19 | $ | 3,463,526 | $ | 419,352 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,993,709 | $ | 50,465 | $ | 525,000 | $ | 525,000 | ||||||||||||||||||||
| 截至19年9月30日的季度投資 | $ | 186,263 | $ | 186,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 09-30-19權益法收益(虧損) | $ | 122,863 | $ | 262,789 | $ | (94,987 | ) | $ | (44,939 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19年9月30日的季度交易證券銷售 | $ | (41,667 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益 截至19年9月30日的季度 | $ | 0 | (362,625 | ) | $ | (362,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @09-30-19 | $ | 3,772,652 | $ | 682,141 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,898,722 | $ | 191,789 | $ | 120,708 | $ | 120,708 | ||||||||||||||||||||
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美國大麻公司 和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
| 應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球 | 天然 | 一般信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 大麻 | 布幹維爾 | 登機口 C | 種 | 運營中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業 債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Ventues， Inc. | Research Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 期初 餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||
| 本季度 03/31/17貸款借款 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 17-06-30貸款活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 09/30/17貸款借款 | 725,000 | 725,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 17年12月31日貸款償還 | (330,445 | ) | (330,445 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般 運營費用 | 172,856 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 (a) | 2,067,411 | 0 | 0 | 0 | 394,555 | 1,500,000 | 172,856 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 03-31-18借款(付款) | 376,472 | 447,430 | (70,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 06-30-18取消合資企業債務 | (1,500,000 | ) | (1,500,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 06/30/18貸款償還 | (101,898 | ) | (101,898 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 09/30/18貸款活動 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 12/31/18貸款借款 | 580,425 | 580,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @12-31-18 (b) | $ | 1,422,410 | $ | 1,027,855 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 394,555 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||
| 本季度 03-31-19借款 | 649,575 | 649,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 03-31-19債轉股 | (407,192 | ) | (407,192 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @03-31-19 © | $ | 1,664,793 | $ | 1,270,238 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 394,555 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
| 本季度 03-31-19借款 | 3,836,220 | $ | 161,220 | $ | 2,000,000 | $ | 0 | $ | 1,675,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 03-31-19債轉股 | (1,572,971 | ) | $ | (161,220 | ) | $ | (349,650 | ) | $ | (1,062,101 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @06-30-19 (d) | $ | 3,928,042 | $ | 1,270,238 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 394,555 | $ | 0 | $ | 1,650,350 | $ | 0 | $ | 612,899 | ||||||||||||||||||
| 本季度 09/30/19貸款借款 | 582,000 | $ | 582,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度 09-30-19債轉股 | (187,615 | ) | $ | (187,615 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 @09-30-19 (e) | $ | 4,322,427 | $ | 1,270,238 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 394,555 | $ | 0 | $ | 1,650,350 | $ | 0 | $ | 1,007,284 | ||||||||||||||||||
| 09-30-19 | 06-30-19 | 03-31-19 | 12-31-18 | 12-31-17 | |
| 此 包括以下餘額： | 備註 (e) | 備註 (d) | 備註 (c) | 備註 (b) | 備註 (a) |
| - 合資企業的債務義務 | 1,633,872 | 1,778,872 | 128,522 | 289,742 | 1,500,000 |
| - 可轉換淨值，扣除折扣後的淨值 | 2,688,555 | 2,149,170 | 1,536,271 | 1,132,668 | 394,555 |
| - 長期債務 | 0 | 0 | 0 | 0 | 172,856 |
| 債務餘額合計 | 4,322,427 | 3,928,042 | 1,664,793 | 1,422,410 | 2,067,411 |
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2019年9月30日
(未經審計)
關於截至2019年9月30日的季度用於一般運營的投資貸款，公司將這些交易記為 投資和負債-“合資企業的債務義務”。本公司遵循會計準則編碼 子主題321-10“投資-股權證券”(“ASC 321-10”)，要求股權證券的會計按公允價值計量 未實現損益的變化計入本期業務。如果股權證券 沒有易於確定的公允價值，本公司可選擇按成本減去減值加或 減去可觀察到的價格變動引起的變化來估計其公允價值。
附註 6-應付票據，關聯方
截至2019年9月30日和2018年12月31日的 ，公司高管和董事代表公司提供了預付款併產生了費用 。發行的票據是無抵押的，按需到期，利息為5%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應支付給官員的票據總額為360,418美元和741,456美元。票據年利率為5%，不計息 ，按需到期。
截至2019年9月30日止九個月，本公司共發行2,394,565股普通股 ，以結清應付已發行關聯方票據1,732,513美元。
附註 7-可轉換應付票據
可轉換 應付票據包括以下內容：
| 2019年9月30日 | 12月
31， 2018 | |||||||
| 可轉換 應付票據-聖喬治-2018年9月10日至2020年1月24日到期(違約金額分別為1,246,408美元和967,890美元) | $ | 3,232,890 | $ | 1,887,889 | ||||
| 應付可轉換票據 John Fife-2018年10月27日到期 | — | 150,959 | ||||||
| 可轉換 應付票據-加電借貸-2020年7月1日至2020年9月12日到期 | 294,000 | |||||||
| 總計 | 3,526,890 | 2,028,848 | ||||||
| 減少 債務折扣 | (838,335 | ) | (896,180 | ) | ||||
| 網絡 | 2,688,555 | 1,132,688 | ||||||
| 減去 當前部分 | (2,688,555 | ) | (1,132,688 | ) | ||||
| 長期部分 | $ | — | $ | — | ||||
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2019年9月30日
(未經審計)
可轉換 應付票據-聖喬治投資
自2017年11月1日起，公司向St George Investments LLC (“St George”)發行了總額為601,420美元的有擔保可轉換本票。本票按每日複利10%計息，到期日期為2018年9月10日 ，包括59,220美元的原始發行折扣(OID)。該期票於2017年11月11日提供資金 ，扣除OID和交易成本後為542,200美元。截至2019年9月30日，本公司欠該可轉換本票417,890美元本金和38,378美元 應計利息。截至2019年9月30日，該票據違約，但貸款人未 強制執行默認利率。
自2017年12月20日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為1,655,000美元的有擔保可轉換本票。該期票按每日複利10%計息，到期日期為2018年10月27日 ，包括155,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外，公司同意為貸款人支付 法律、會計和其他交易費用5,000美元。期票分九批提供資金，分別為300 000美元、200 000美元、 200 000美元、400 000美元、75 000美元、150 000美元、85 000美元、120 000美元和70 000美元，淨收益總額為1500000美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司 的淨收益總額分別為1,200,000美元和300,000美元。作為投資激勵措施，該公司發行了1,100,000份5年期認股權證，可按每股2.4美元行使，並附有若干重置條款。
本票可隨時轉換，由貸款人選擇，價格為每股2.40美元。但是，如果公司的 市值(定義)跌破30,000,000美元，轉換率是緊接轉換日期前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物， 本票還包括某些反稀釋條款。
公司有權預付票據，但需支付20%的預付款溢價，並以公司某些資產的信託契約作為擔保 。
2018年11月5日，John Fife作為個人獲得了25萬美元的本金和應計利息，並遵守了向聖喬治發出的原始票據的所有條款和 條件。2019年3月21日，150,959美元的本金和4,963美元的應計利息以及截至相應轉換日期價值的160,454美元的衍生負債被轉換為394,460股普通股 。
在截至2019年9月30日的9個月內，截至各自轉換日期價值的550,000美元本金、122,694美元應計利息和441,394美元衍生負債 轉換為1,710,897股普通股，債務收益 結算21,586美元。截至2019年9月30日，本公司對這張可轉換 本票的本金和應計利息分別為0美元和0美元。儘管這張票據在償還之前一直處於違約狀態，但貸款人並未強制執行違約利率。
自2018年8月28日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為1,128,518美元的有擔保可轉換本票(包括23,518美元的超額融資)。本票按每日複利10%計息，於2019年6月30日到期 ，包括100,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外，公司 同意為貸款人支付5,000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2018年12月31日的年度內，公司共收到淨收益825,000美元。 在截至2019年9月30日的9個月中，本票據額外提供了218,518美元 資金，淨收益為198,518美元。作為投資激勵，公司發行了750,000份5年期認股權證，可按每股2.40美元行使，並附有若干重置條款。已發行認股權證的總公允價值為1,588,493美元。 債務面值隨後按相對公允價值在債務和權證之間分配。分配給認股權證的部分 已添加到債務折扣中，從而增加了額外的實收資本。截至本票據各部分的 融資日期，本公司確定了與本票據的 可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現 限於債務面值)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計 1,114,698美元的債務折扣將攤銷為每批各自期限的利息支出。
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2019年9月30日
(未經審計)
本票可隨時轉換，由貸款人選擇，價格為每股2.40美元。但是，如果公司的 市值(定義)跌破30,000,000美元，轉換率是緊接轉換日期前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物， 本票還包括某些反稀釋條款。
公司有權預付票據，但需支付15%的預付款溢價，並以公司某些資產的信託契約作為擔保 。
在截至2019年9月30日的9個月內，價值分別為1,000,859美元的本金和840,299美元的衍生負債被轉換為4,475,543股普通股，導致債務清償虧損612,034美元。截至2019年9月30日，本公司對該可轉換本票的本金為828,518美元，應計利息為28,138美元。 截至2019年9月30日，該票據出現違約，但貸款人未強制執行違約利率。
自2019年1月29日起，公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為2,205,000美元的有擔保可轉換本票。本票按每日複利10%計息，到期日期為2019年12月5日 ，包括200,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外，公司同意為貸款人支付 法律、會計和其他交易費用5,000美元。在截至2019年9月30日的9個月內，期票 分8批提供資金，總額為1,406,482美元，因此本票據項下的淨收益總額為1,276,482美元。作為投資激勵 ，公司發行了1,500,000份5年期認股權證，可按每股2.40美元行使，並附有一定的重置條款。已發行認股權證的公允價值合計為999,838美元。然後，按相對公允價值在債務和認股權證之間分配債務面值 。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中，從而增加了額外的實收資本 。截至本票據每一部分的融資日期，本公司確定了與本票據可兑換相關的 嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已 計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出 。總計1,118,606美元的債務貼現將攤銷為每批相應 期限的利息支出。
本票可隨時轉換，由貸款人選擇，價格為每股2.40美元。但是，如果公司的 市值(定義)跌破30,000,000美元，轉換率是緊接轉換日期前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物， 本票還包括某些反稀釋條款。
公司有權預付票據，但需支付15%的預付款溢價，並以公司某些資產的信託契約作為擔保 。
截至2019年9月30日 ，本公司欠該可轉換本票1,406,482美元本金和61,131美元應計利息 票據。
自2019年3月25日起，本公司向St George Investments LLC (“St George”)發行了金額為580,000美元的有擔保可轉換本票。本票按每日複利10%計息，到期日期為2020年1月24日 ，幷包括75,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外，公司同意 為貸款人支付5,000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月內，本期票的資金總額為580,000美元，因此本票據項下的淨收益為500,000美元。作為投資激勵 ，該公司發行了375,000份5年期認股權證，可按每股2.40美元行使，並附有一定的重置條款。已發行認股權證的公允價值合計為258,701美元。然後，按相對公允價值在債務和認股權證之間分配債務面值 。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中，從而增加了額外的實收資本 。截至本票據的融資日期，本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現 (債務總貼現僅限於債務面值)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息 費用。總計483,966美元的債務折扣將攤銷為票據期限內的利息支出。
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2019年9月30日
(未經審計)
本票可隨時轉換，由貸款人選擇，價格為每股2.40美元。但是，如果公司的 市值(定義)跌破30,000,000美元，轉換率是緊接轉換日期前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%，可根據定義進行額外調整。此外，如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物， 本票還包括某些反稀釋條款。
公司有權預付票據，但需支付15%的預付款溢價，並以公司某些資產的信託契約作為擔保 。
截至2019年9月30日，本公司對該可轉換本票的本金為58萬美元，應計利息為31,089美元。
可轉換 應付票據-通電借貸
自2019年7月1日至 9月12日，公司向Power Up Lending(“Power Up”)發行了四張本金總額為294,000美元的可轉換本票。本票的利息為年息10%，自相應的 發行日起一年到期，幷包括總計12,000美元的原始發行折扣(“OID”)。利息應自發行日期 起計息，但在票據付清之前不得付息。票據可隨時轉換 ，轉換率等於市場價的61%(定義為轉換日期前15個交易日內的最低交易價)。在發行這些可轉換票據時，公司確定與債券中嵌入的轉換選項相關的功能應按公允價值計入衍生負債，因為 公司無法確定是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的未來轉換交易。 截至每張票據的融資日期，公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入 衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務 折扣(債務總折扣僅限於債務面值)，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出 。總計294,000美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出 。
公司有權根據預付期(發行日期後1至180天)預付票據，金額從125%-140%乘以未償還餘額 (所有本金和應計利息)。 本公司被禁止對任何票據進行轉換，條件是投資者 及其關聯公司，將實益擁有本公司於緊接票據轉換後發行普通股後已發行普通股股數的4.99%以上 。
截至2019年9月30日，本公司對這些可轉換本票的本金總額為294,000美元，應計利息為5,104美元。
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摘要：
公司已確定與上述可轉換票據和認股權證相關的嵌入衍生品。這些嵌入式衍生工具 包含某些轉換和重置功能。衍生金融工具的會計處理要求 公司記錄衍生工具的公允價值，並在隨後的每個報告日期 調整為公允價值。
於2019年9月30日，本公司確定嵌入衍生品的總公允價值為5,118,563美元。公允價值是基於以下假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：(1)股息率為0%；(2)預期 波動率為250.87%，(3)加權平均無風險利率為1.75%-1.91%，(4)預期壽命為0.08年至0.95年，(5)公司普通股的估計公允價值為每股0.155美元，以及(6)轉換價格 為每股0.0713美元至0.0791美元。
截至2019年9月30日止三個月，本公司分別錄得衍生負債公允價值變動虧損1,668,112美元 及債務折價攤銷864,385美元計入利息開支。截至2019年9月30日止九個月，本公司分別錄得衍生負債公允價值變動虧損2,148,262美元及債務折價攤銷 2,172,935美元計入利息開支。
附註 8-衍生負債
正如附註7所述 ，本公司發行了包含轉換特徵和重置條款的可轉換票據和認股權證。 衍生金融工具的會計處理要求本公司將衍生工具的公允價值記錄為成立日期的 ，並記錄為隨後每個報告日期的公允價值。
注 9-股東赤字
優先股 股
自2019年9月30日至2018年12月31日，公司有權發行50,000,000股面值0.001美元的優先股。 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司指定發行1000萬股A類優先股 。
A類優先股每股 有權就提交本公司股東表決的所有事項投100票， 在清算權時沒有轉換、派息或分派。
2019年10月28日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)、查爾斯·拉森(Charles Larsen)和本公司同意，作為相互解除所有債權的交換條件，取消並將 退還給財政部斯坦伯格先生和拉森先生各自持有的500萬股A類優先股普通股。董事會隨後按比例向董事羅伯特·科爾(Robert Coale)、愛德華·馬諾洛斯(Edward Manolos)和 耶穌·昆特羅(Jesse Quintero)發行了1000萬股A類優先股。
於2019年7月18日， 公司指定B類優先股，授權股數為500萬股，每股票面價值0.001美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已發行和已發行的B類優先股為0股。在確定有權投票的股東的記錄日期，B系列優先股持有人 對提交給股東的所有 等於普通股股數的事項擁有1000倍的表決權。
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2019年9月30日
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普通股 股
自2019年9月30日至2018年12月31日，本公司有權發行5,000,000,000股面值0.001美元的普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已發行和已發行股票分別為52,029,238股和42,687,301股。本文件中對我們普通股的所有 引用都反映了2019年9月3日生效的1：60反向股票拆分。
在截至2019年9月30日的9個月內，本公司為提供服務共發行了552,054股普通股 ，估計公允價值為554,367美元。
在截至2019年9月30日的9個月內，本公司發行了總計2,394,565股普通股，以結算 已發行的應付關聯方票據，總價值為1,732,513美元。
在截至2019年9月30日的九個月內，本公司發行了5,208,063股普通股，以清償4,019,537美元的可轉換應付票據、應計利息和內含衍生負債。
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司發行了655,556股普通股，以換取在無現金基礎上行使認股權證 ，總價值為55,823美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，該公司共出售了531,699股普通股，淨收益為154,054美元。
認股權證
下表彙總了截至2019年9月30日的9個月的權證活動：
| 股票 | 加權平均 行使 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同條款 | 集料 內在 值 | |||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的未償還 | 1,847,447 | $ | 2.31 | 4.18 | $ | 10,297 | ||||||||||||
| 授與 | 1,947,222 | $ | 2.36 | |||||||||||||||
| 練習 | (192,521 | ) | $ | 1.78 | ||||||||||||||
| 2019年9月30日未償還的 | 3,602,148 | $ | 2.37 | 3.93 | $ | — | ||||||||||||
| 2019年9月30日可行使 | 3,602,148 | $ | 2.37 | 3.93 | $ | — | ||||||||||||
上表中的 合計內在價值代表税前內在價值總額，基於截至2019年9月30日行權 價格低於公司股價0.155美元的期權，如果期權持有人在該日行使期權，期權持有人本應收到這些期權。
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2019年9月30日
(未經審計)
下表 顯示了2019年9月30日認股權證的相關信息：
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | ||||||||
鍛鍊 價格 |
數量 個 選項 |
加權 平均值 剩餘壽命 以年為單位 |
可操練的 數量 個 選項 | ||||||
| $.01-1.00 | 61,111 | 2.18 | 61,111 | ||||||
| $1.01-2.00 | 41,891 | 1.86 | 41,891 | ||||||
| $2.01-3.00 | 3,499,146 | 3.99 | 3,499,146 | ||||||
| 3,602,148 | 3,602,148 | ||||||||
附註10-公允價值計量
公司於2008年1月1日通過了會計準則編制子主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”) 的規定。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量 時，公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設， 如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求 一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10建立了可用於計量公允價值的三個輸入級別：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第 2級-除第1級價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的 市場的報價；或模型導出的估值，其中所有重要的 輸入均可觀察到，或主要可從資產或負債的整個 期限的可觀察市場數據中得出或得到其證實。
第 3級-評估方法中對資產或負債公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。
所有需要定期記錄或測量的 項目均基於級別3輸入。
對於 估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言，公允價值的確定 需要更多判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於 公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平 是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。
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美國大麻公司 和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
採用ASC 825-10後，未對期初留存收益進行累計效果調整，也不影響財務 報表。
本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括應付可轉換票據)及其他流動資產及負債的 賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司沒有任何將被歸類為1級或2級披露的項目。
本公司確認其衍生負債為3級，並使用附註7所述的方法對其衍生工具進行估值。 本公司認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但也認識到使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致 在報告日對公允價值的不同估計。使用附註6中討論的方法將顯著影響公允價值 的主要假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。
截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，本公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
截至2019年9月30日和2018年12月31日的衍生 負債金額分別為5,118,562美元和2,256,631美元，分類為 3級。
以下 表彙總了截至2019年9月30日的兩個年度本公司3級金融負債的公允價值變動情況：
| 債務衍生品 | |||||
| 餘額，2018年12月31日 | $ | 2,256,631 | |||
| 首次發行額外的可轉換應付票據帶來的增加 | 1,553,968 | ||||
| 轉換或償還可轉換應付票據導致的減少 | (840,299 | ) | |||
| 2019年9月30日按市值計價 | 2,148,262 | ||||
| 餘額，2019年9月30日 | $ | 5,118,562 | |||
| 截至2019年9月30日的9個月內計入衍生負債相關收益的公允價值淨變化 | $ | 2,148,262 |
本公司股價波動 是每個報告期內衍生產品估值變化的主要驅動因素。 在截至2019年9月30日的期間，本公司股價較初始估值大幅下跌 。隨着每種相關衍生工具的股價下跌，該工具持有人的價值通常會下降 。股票價格是本公司每種衍生工具的公允價值計量 中使用的重要不可觀察的輸入之一。
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美國大麻公司 和子公司
簡明合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
注 11-關聯方交易
公司現任高級管理人員和股東向公司預付資金，用於差旅和營運資金用途。 截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有未清償的關聯方預付款。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，計入應計薪酬的高管和高管應計薪酬分別為27萬美元和454,316美元。
在截至2019年9月30日的九個月內，本公司發行了總計75,928,246股普通股，以結算 應付未償還關聯方票據564,279美元和應計補償195,000美元。
2017年8月31日，本公司與加拿大環球大麻集團公司簽訂合資協議。公司董事Charles Larsen是Global Hemp Group，Inc.的總裁、董事和股東。公司的 董事、總裁兼首席執行官Donald Steinberg是Global Hemp Group，Inc.的股東。
2018年5月8日，公司與加拿大Global Hemp Group，Inc.和俄勒岡州TTO Enterprise，Ltd.簽訂合資協議。公司董事查爾斯·拉森是環球大麻集團公司的總裁、董事和股東 。公司董事、總裁兼首席執行官唐納德·斯坦伯格是環球大麻集團的股東 。
合資公司將運營，並已在俄勒岡州肖奧收購了一塊109英畝的農業地產(“該地產”)，用於 為即將到來的2018年生長季種植CBD高產大麻。合資公司於2018年5月1日收購了該物業。該項目的總資本承擔額為138萬美元。本公司的資本承諾部分 將根據以下資金時間表籌集600,000美元：本協議簽署時為200,000美元；2018年7月31日或之前為238,780美元；2018年10月31日或之前為126,445美元；2019年1月31日或之前為34,775美元。截至2019年9月30日，已完成 600,000美元的資金。
注 12-後續事件
2019年10月9日，註冊人任命Jesse Quintero為董事會成員。登記人與昆特羅先生及任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，昆特羅先生獲選為董事。昆特羅先生 目前是我們的首席財務官。註冊人預計不會任命昆特羅先生進入任何董事會委員會。登記人 和Quintero先生簽訂了一項經修訂的協議，其中登記人同意賠償Quintero先生，將他的月薪從5,000美元增加到6,500美元。
2019年10月28日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)、查爾斯·拉森(Charles Larsen)和本公司同意，作為相互解除所有債權的交換條件，取消並將 退還給財政部斯坦伯格先生和拉森先生各自持有的500萬股A類優先股普通股。董事會隨後按比例向董事羅伯特·科爾(Robert Coale)、愛德華·馬諾洛斯(Edward Manolos)和 耶穌·昆特羅(Jesse Quintero)發行了1000萬股A類優先股。
2019年11月10日，加州天然植物提取物(NPE)通知本公司，根據與本公司收購天然植物提取物(NPE)20%股權相關的股票購買協議，需要額外發行3371,746股公司普通股 。本公司在股票購買協議中同意，如果2019年4月15日向NPE發行的股票總價值低於場外交易市場(OTC Markets)報道的本公司普通股於2019年10月15日的收盤價，本公司將增發NPE普通股。截至本文件提交之日，公司尚未發行真實的UP股票。
| 35 |
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括許多前瞻性的 陳述，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過前瞻性詞彙(如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“ ”相信“”、“估計”和“繼續”或類似詞彙)來識別 這些陳述。這些陳述包括 關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證 未來業績，涉及風險和不確定性，實際結果可能與 此類前瞻性表述預期的結果大不相同。
請讀者 仔細查看和考慮我們在本報告和我們提交給 證券交易委員會的其他報告中所披露的各種信息。管理層目前已知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同 。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映 假設的變化、未來經營業績中意外事件的發生或隨着時間的推移而發生的變化。我們相信， 我們的假設基於來自我們的業務和運營的合理數據，以及我們對這些數據的瞭解。我們無法保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。可能導致差異的因素 包括但不限於對我們產品的預期市場需求、材料價格的波動 以及競爭。
業務 概述
運營-美國大麻公司及其子公司的計劃 是一家在場外交易市場(OTCQB Tier Exchange)上市的上市公司，代碼為“MCOA”。我們的總部設在加利福尼亞州的埃斯孔迪多。我們的業務計劃和運營 部分集中在開發、製造、營銷和銷售非精神活性工業大麻以及含有CBD的大麻衍生消費品 。我們的業務包括：(1)各種大麻品種的研究和開發；(2)大麻及其衍生物的有益用途；(3)大麻的室內外栽培方法；(4)不同種類大麻的栽培和收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(5)不同工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處；(6)新的和改進的血紅素方法。以及(7)通過與加州天然植物提取物公司的合資企業，以“萬歲芽”的名義提供優質大麻遞送服務， 將首先向位於加利福尼亞州洛杉磯的聖費爾南多山谷遞送大麻。儘管根據加利福尼亞州的法律，大麻是合法的，但根據聯邦受控物質法案，大麻仍然是非法的附表1藥物，該法案認為大麻是一種高度上癮的藥物，沒有醫療價值。如果美國聯邦政府執行有關大麻的受控物質法案 ，該公司下面討論的Viva Buds業務將受到重大影響(參見第47頁的政府 大麻法規和第1A節的風險因素)。
HempSMART，™ 公司
公司運營着與其兩家全資子公司H Smart，Inc.和 MCOA CA，Inc.相關的兩個截然不同的業務部門。
通過我們的全資子公司H Smart，Inc.，我們開發了包含工業大麻衍生的、非精神活性的CBD作為成分的消費產品，品牌名稱為“hempSMART™。 我們以大麻為基礎的工業產品是專門開發的，含有豐富的CBD分子組成，其濃度 為千分之三乾重百分之一或更少。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃來營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品，其中合格的銷售代銷商使用 一個安全的多層次營銷軟件程序來簡化通過網站在互聯網上下訂單的過程，併為代銷商訂單和銷售提供賬户 ；計算可分攤給特定銷售人員的推薦收益，並計算和核算 對回頭客的忠誠度和獎勵收益。我們還保留了一家提供全方位服務的營銷公司，該公司使用多渠道 交易式營銷活動，重點放在數字廣告、信息圖表、內容營銷、客户激勵和收購上， 廣泛的社交媒體存在，以及搜索引擎營銷和優化，包括全面的研究和分析 以及訂單履行，以促進直銷。
萬歲 花蕾
2019年4月15日，本公司與加利福尼亞州的Natural Plant Extract，Inc.及其全資子公司Green ethos LLC、Northern Lights Distribution LLC和區塊鏈420 LLC(均為加州有限責任公司) 及其全資子公司 簽訂了一項重要的最終協議。該公司和NPE同意在加州成立一家合資企業，名稱為Viva Buds，目的是根據加州法律使娛樂和醫療用途的大麻合法化，經營加州許可的大麻分銷業務。
儘管根據加利福尼亞州的法律，大麻是合法的，但根據聯邦受控物質法案，大麻仍然是非法的附表1藥物，該法案 認為大麻是一種高度上癮的藥物，沒有醫療價值。如果美國聯邦政府執行有關大麻的《受控物質法》 ，公司的Viva Buds業務將受到重大影響(參見第47頁的《政府大麻法規》和第1A節中的風險因素)。 如果美國聯邦政府執行有關大麻的《受控物質法》，公司的Viva Buds業務將受到重大影響(參見第47頁的《政府大麻法規》和第1A節的風險因素)。
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2019年8月8日，該公司宣佈推出其優質大麻遞送服務Viva Buds，該服務將首先將大麻遞送到位於加利福尼亞州洛杉磯的聖費爾南多山谷 。
我們的 業務還包括對其他相關新業務的精選投資。目前，我們已對初創企業 進行了投資，包括：
Convenant Hemp Mart，LLC；Convenant Hemp Mart，LLC是懷俄明州的一家有限責任公司，其業務計劃包括開發、製造和銷售含有CBD的消費品，用於便利店、加油站和市場的營銷和銷售。2017年7月19日，我們同意基於一張期票 向Convenant提供5萬美元(5萬美元)的貸款。通知規定，我們可以選擇行使權利，將貸款金額轉換為 購買Convenant 25%權益的付款，但需額外支付50,000美元 50,000美元，相當於總購買價格100,000美元，以代替收到還款。本公司於2017年11月20日行使該選擇權，並於2017年11月21日向 Convenant付款。2019年5月1日，本公司和Convenant同意取消本公司在Convenant的25%權益 。Convenant向本公司發出相當於本公司100,000美元投資的貸方通知單後，本公司確定，截至2019年9月30日，這筆貸方中約有41,000美元受損。
MoneyTrac Technology，Inc.；MoneyTrac Technology，Inc.是集成和簡化的電子支付處理 系統的開發商，該系統包含電子錢包和移動應用程序，允許管理和處理預付卡、借記卡、 和信用卡支付。我們於2017年3月13日與MoneyTrac簽訂股票購買協議，購買MoneyTrac 15%的股權 。2017年7月27日，我們完成了25萬美元收購價的招標。MoneyTrac的業務和 銀行軟件解決方案使公司能夠將資金直接存入由公司創建和控制的“MoneyTrac Merchant Wallet”(MoneyTrac Merchant Wallet)，公司可以從該錢包管理和提供庫存管理、工資處理和審計跟蹤； 任何想要進行無現金交易的人都可以通過從銀行賬户或通過MoneyTrac客户錢包將錢 裝入他們的“MoneyTrac客户錢包”來創建“客户錢包”MoneyTrac的自助服務亭面向希望向 客户提供無現金交易的企業，客户可以選擇將資金直接存入他們的“客户錢包”或預付的 借記卡。MoneyTrac的系統提供了安全、可管理和可審計的無現金交易記錄， 旨在向需要替代支付和管理方式進行交易的公司銷售，包括那些大麻已被合法化用於娛樂和/或醫療用途的州中從事大麻業務的公司 。
Global Hemp Group，Inc.合資企業/新布倫瑞克大麻項目；2017年9月5日，我們宣佈與加拿大公司Global Hemp Group Inc.建立合資企業，參與加拿大新不倫瑞克阿卡迪亞半島的一個多階段工業大麻項目。合資企業的目標是開發一個“大麻農業工業區”，這是一個促進和吸引農民、加工商和製造商合作生產和加工100%大麻 工廠的概念，並將其加工成許多批發材料，可以製造成健康和可持續的產品。“HAIZ” 將被大麻生產包圍，從而最大限度地降低到遠距離加工設施的昂貴運輸成本。 “大麻農業工業區”的目標是為其運營的社區產生社會效益和環境效益 。預計這些園區將為農民創造就業機會，促進農村發展，提供機會 開發更可持續的優質產品，並幫助支持環球大麻集團創建無碳經濟的承諾 。該項目的第一階段涉及2017年的實驗室測試，以支持試驗。第一階段的目標 是將大麻重新引入該地區，並確保其在新不倫瑞克的生長條件下能夠生產，然後在該項目的未來階段， 大幅增加種植面積並在該地區建立一個大麻加工設施。 位於新不倫瑞克省Bathurst的CCNB(CCNB)協助Global Hemp 集團進行正在進行的研究。 位於新不倫瑞克省Bathurst的CCNB(CCNB)協助Global Hemp 集團進行正在進行的研究。 位於新不倫瑞克省Bathurst的CCNB(CCNB)協助Global Hemp 集團進行正在進行的研究, 並進行實驗室測試以支持試驗。 這些測試提供了驗證農藝和關鍵產量數據的信息，以準備一個大型工業開發項目 ，該項目於2018年在一塊125英畝的地塊上開工，涉及加工完整的植物：穀物、秸稈、花卉和樹葉。該公司2017年的參與包括提供第一階段工作資金的一半，即10,775美元。 2018年6月15日，本公司與Global Hemp Group，Inc.簽訂了一項合資協議。除了 協助Global Hemp Group在新不倫瑞克開發和培育商業性大麻生產外，本公司被授予 優先購買權，作為Global Hemp Group對該項目生產的任何原材料的主要承購商， 公司將分享由New Brunswick項目生產的大麻和CBD相關研究的研發所有權。 公司將分享由New Brunswick 項目生產的大麻和CBD相關研究的研發所有權。如果加拿大管理含大麻 和CBD產品的種植、收穫、製造和生產的法律在2018年發生變化(正如預期的，但不能保證)，公司將受益於購買大麻和CBD的可能優惠定價和條款 ，這將使我們能夠進一步開展大麻和CBD產品的業務和研發。如上所述，合資企業於2018年開始商業種植活動。合資協議要求 公司在2018年6月15日支付首期付款115,000美元。公司支付了這筆款項。
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Global 大麻集團合資企業/西奧·俄勒岡州大麻項目；2018年5月8日，本公司、加拿大Global Hemp Group，Inc.和俄勒岡州TTO Enterprise，Ltd.簽訂了合資協議。合資企業的目的是 開發一個項目，將在俄勒岡州肖市的一塊109英畝的不動產上商業化種植工業大麻，該地產由本公司和Global Hemp Group擁有，由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd經營。該合資企業正處於 開發階段。2018年5月30日，合資企業以30,000美元收購了TTO在合資企業中15%的權益。 本公司和Global Hemp Group，Inc.現在在合資企業中各佔50%的權益。合資協議承諾 公司按照以下融資時間表支付600,000美元的現金：簽署合資協議時為200,000美元；2018年7月31日之前為238,780美元；2018年10月31日之前為126,445美元；2019年1月31日之前為34,775美元。公司已 如期付款。
天然植物 提取物(“NPE”)
根據一項重大最終協議， 公司同意收購NPE 20%的授權股份，共計200,000股，以換取註冊人在反向股票拆分後支付2,000,000美元(200萬美元)和價值1,000,000美元或約1,173,709股公司受限普通股 。這些股票於2019年7月3日發行。本公司的付款義務 受股票購買協議約束，該協議要求本公司遵守以下付款時間表：
A. 重大最終協議簽署後5天內的35萬美元押金；
B. 存款25萬美元，30天內付清；
C. 60天內押金40萬美元；
D. 75天內存款50萬美元；
E. 90天內存款50萬美元。‘
該公司將這筆交易 作為一項投資和一項負債--“合資企業的債務義務”--入賬。公司遵循會計準則編撰 子主題321-10，投資-股權證券(“ASC 321-10”)，要求股權證券的會計以公允價值計量，未實現損益的變化計入本期業務。如果股權證券沒有易於確定的公允價值，本公司可選擇按成本減去減值加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的公允價值來估計其公允價值。
本公司根據本時間表進行了首次存款 。然而，該公司未能按計劃支付其他款項，現已違約。截至本申請日期 ，公司和NPE正在就重組付款計劃進行談判。
VivaBuds： 2019年8月8日，該公司宣佈推出其優質大麻遞送服務VivaBuds，該服務最初將 將大麻運送到位於加利福尼亞州洛杉磯的聖費爾南多山谷。如之前於2019年4月17日在Form 8-K中披露的，本公司與加利福尼亞州的Natural Plant Extract，Inc.及其全資子公司Green ethos LLC、Northern Lights Distribution LLC和區塊鏈420 LLC(均為加州有限責任公司，統稱為“NPE”)訂立重大最終協議。該公司和NPE同意在加州成立一家合資企業，名稱為Viva Buds，目的是根據加州法律使娛樂和醫療用途的大麻合法化，經營加州許可的大麻分銷業務。
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根據重大最終協議， 本公司同意收購NPE 20%的授權股份，共計200,000股，以換取註冊人在反向股票拆分後支付2,000,000美元(200萬美元)和價值1,000,000美元或約1,173,709股本公司受限普通股 。這些股票於2019年7月3日發行。本公司的付款義務 受股票購買協議約束，該協議要求本公司遵守以下付款時間表：
A. 重大最終協議簽署後5天內的35萬美元押金；
B. 存款25萬美元，30天內付清；
C. 60天內押金40萬美元；
D. 75天內存款50萬美元；
E. 90天內存款50萬美元。‘
公司將這筆交易視為一項投資和一項負債--“合資企業的債務義務”。公司 遵循會計準則編制子主題321-10，投資-股權證券(“ASC 321-10”)，要求股權證券的會計按公允價值計量，未實現損益的變化計入當前 期間的業務。如果股權證券沒有易於確定的公允價值，本公司可以選擇按成本減去減值加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化來估計其 公允價值。
公司根據此時間表支付了初始存款。但是，公司未能按計劃支付其他款項， 現已違約。截至本文件提交之日，公司和NPE正在就重組付款計劃進行談判。
運營結果
我們 預計，在可預見的未來，我們的運營結果將因幾個因素而波動，例如我們的hempSMART的進度 ™產品銷售和研發 努力。由於這些不確定性，很難或不可能對未來的運營做出準確的預測。
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比
運營業績 -截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，公司分別創造了229,371美元和90,276美元的收入 。這一增長是由於該公司初步部署了其hempSMART營銷和銷售工作。由於 公司的銷售活動大約在一年前啟動，因此除公司需要額外資金 (見財務報表附註2)外，預計目前已知或以前的任何事項都不會對當前或未來的運營產生實質性影響。截至2019年9月30日的三個月，公司淨虧損6,226,621美元 ，而截至2018年9月30日的三個月淨收益為2,144,126美元。這一變化主要是由於公司 衍生負債公允價值變動虧損1,668,112美元，而2018年的收益為3,072,345美元。 此外，公司在截至2019年9月30日的三個月的股權投資收入為122,864美元，而2018年的虧損 為107,982美元。
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銷售收入/成本
總收入 -截至2019年9月30日的三個月總收入為229,371美元，而截至2018年9月30日的三個月總收入為90,276美元。每個季度的報告收入反映了公司在營銷和銷售其hempSMART™產品方面的初步舉措。 管理層計劃在2019年擴大營銷和銷售力度，預計未來幾個月收入將增加 。
| 這三個月 | ||||||||||
| 截止 九月三十號， | ||||||||||
| 銷售 產品 | 2019 | 2018 | ||||||||
| 身體 乳液 | $ | 7,299 | — | 2019年新產品 | ||||||
| 腦 膠囊 | 20,569 | $ | 16,657 | 由於 增長和新的英國業務 | ||||||
| 舒適霜 | 12,678 | — | 2019年新產品 | |||||||
| 滴落 | 92,236 | 51,078 | 由於 增長和新的英國業務 | |||||||
| 面霜 面霜 | 8,848 | 4,164 | 由於 增長和新的英國業務 | |||||||
| 傳單 和附件 | 20,106 | — | 2019年新產品 | |||||||
| 會員費 | 4,649 | — | 由於 銷售增長 | |||||||
| 止痛 膠囊 | 9,840 | — | 2019年新產品 | |||||||
| 止痛膏 | 30,665 | 18,377 | 由於 增長和新的英國業務 | |||||||
| 寵物 滴液 | 22,481 | — | 2019年新產品 | |||||||
| 總計 | $ | 229,371 | $ | 90,276 | ||||||
成本 和費用-銷售成本，包括產品開發、製造、測試、包裝、存儲和銷售成本。 截至2019年9月30日的三個月，銷售成本為90,843美元，而截至2018年9月30日的三個月為28,437美元。每期報告的銷售成本反映了公司營銷和銷售其hempSMART™產品的初步步驟。
一般費用 和管理費用
截至2019年9月30日的三個月，其他 一般和行政費用增至761,454美元，而截至2018年9月30日的三個月為728,254美元。一般和行政費用包括銷售和營銷、研發、 大樓租金、水電費、律師費、辦公用品、訂閲費和辦公設備。這一增長主要歸因於 當期服務提供商和其他運營成本的增加。以下是截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的費用差異分析 ：
| 40 |
| 截至 9月30日的三個月， | ||||||||||||||
| 費用 | 2019 | 2018 | 方差 | 解釋 | ||||||||||
| 董事局費用 | $ | 14,000 | $ | 4,000 | $ | 10,000 | 2019年第三季度董事人數較2018年第三季度增加 | |||||||
| 差旅費 | 21,639 | 874 | 20,765 | 由於HempSMART銷售額增加，差旅費用增加 | ||||||||||
| 投資者關係 | 9,098 | 83,435 | (74,337 | ) | 公司在2019年第三季度與2018年第三季度終止了多份投資者媒體合同 | |||||||||
| 諮詢費 | 81,260 | 137,356 | (56,097 | ) | 2019年第三季度幫助降低公司費用的合同承諾與2018年第三季度相比減少 | |||||||||
| 會計費 | 28,328 | 12,507 | 15,821 | 2018年第三季度聘用的新CFO以及2019年第三季度發生的其他會計服務 | ||||||||||
| 高級船員補償 | 90,000 | 90,000 | 0 | |||||||||||
| 備案代理費(埃德加) | 6,437 | 2,137 | 4,300 | 由於與美國證券交易委員會2019年第三季度提交的8k文件和多次修訂文件相關的額外服務 | ||||||||||
| 英國合同薪酬 | 67,706 | 13,071 | 54,635 | 2018年底聘用新的HempSmart英國銷售經理 | ||||||||||
| 管理員薪酬 | 92,523 | 124,686 | (32,164 | ) | 2019年第三季度與2018年第三季度相比，物流、銷售和行政部門的員工數量減少。 | |||||||||
| 審計費 | 11,500 | 5,500 | 6,000 | 由於公司在文件、會計和SEC報告活動方面的增長而增加 | ||||||||||
| 佣金費用 | 73,892 | 15,064 | 58,829 | 根據2019年第三季度與2018年第三季度的銷售額支付的佣金 | ||||||||||
| 營銷費用 | 137,024 | 104,971 | 32,053 | 2019年第三季度與2018年第三季度相比，與銷售增長相關的產品和營銷活動增加 | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 0 | 106,850 | (106,850 | ) | 因取消2019年股票期權而減少 | |||||||||
| 進口關税和税費 | 5,165 | 0 | 5,165 | 2019年第三季度為2019年開始的英國新業務產生的費用 | ||||||||||
| 律師費 | 51,800 | 2,579 | 49,221 | 2019年第三季度增加，原因是SEC查詢、新專利 和與Bougeanville訴訟相關的成本增加了額外的法律工作 | ||||||||||
| 銀行電匯手續費 | 21,454.12 | 5,317 | 16,137 | 向HempSmart英國業務匯款產生的電匯費用 | ||||||||||
| 其他，網絡 | 49,628 | 19,907 | 29,721 | |||||||||||
| 總計 | $ | 761,454 | $ | 728,254 | $ | 33,200 | ||||||||
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(損失) 衍生負債公允價值變動收益
在 2019年和2018年期間，我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證，所有這些都要求我們在每個報告期對衍生品進行公允價值 ，並按市值計價，作為對我們本期業務的非現金調整。這導致 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月衍生負債公允價值分別虧損1,668,112美元和收益3,072,345美元。
法律 或有費用
2018年6月25日，DTTO Funding就DTTO借給本公司111,111美元的2017年4月20日可轉換本票違反合同向本公司提出申訴。票據的本金和利息在選擇DTTO時可轉換為本公司的普通股。2017年11月30日，DTTO 通知公司選擇將部分票據轉換為普通股，但公司未能處理轉換。 公司未能償還在2018年4月20日到期日到期的本金和利息。DTTO的訴訟要求 向本公司索賠，包括本金、違約利息、違約金、律師費和費用，金額為 所稱的現金現值1,787,981.10美元。2018年9月6日，根據法院批准並下令和解的 和解，該公司發行了57,676,810股普通股，以了結訴訟，總價值為1,701,466美元， 從而消除了或有負債。根據該規定及法院命令，本公司同意向DTTO增發 普通股，前提是自2018年9月6日發行日期起一年後，結算時發行的股份價值較發行日的價值有所下降 。本公司於2019年9月6日收到DTTO的通知及增發需求，發行DTTO 2,082,398股普通股。
利息 費用
截至2019年9月30日的三個月的利息 為1,559,720美元，而截至2018年9月30日的三個月的利息支出為1,422,231美元。 利息支出主要包括我們的可轉換債務和其他債務產生的利息。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內產生的債務貼現攤銷 分別為864,386美元和608,642美元。此外，我們在2019年和2018年分別產生了與可轉換票據相關的非現金利息1,886,837美元和2,827,419美元。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
運營業績 -截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，公司分別創造了552,761美元和137,721美元的收入 。這一增長是由於該公司初步部署了其hempSMART營銷和銷售工作。由於 公司的銷售活動大約在一年前啟動，因此除公司需要額外資金 (見財務報表附註2)外，預計目前已知或以前的任何事項都不會對當前或未來的運營產生實質性影響。截至2019年9月30日的9個月，公司淨虧損10,878,622美元 ，而截至2018年9月30日的9個月淨虧損1,350,480美元。這一變化主要是由於公司在衍生品和認股權證負債以及與我們的可轉換債務相關的非現金利息方面的 變化。
銷售收入/成本
總收入 -截至2019年9月30日的9個月總收入為552,761美元，而截至2018年9月30日的9個月總收入為137,721美元。每個時期的報告收入反映了公司在 營銷和銷售其hempSMART™產品方面的初步步驟。管理層計劃在2019年擴大營銷和銷售努力， 預計未來幾個月收入將增加。
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下表分別列出了截至2019年9月30日和2018年9個月的我們的產品 產品以及與這些產品相關的收入：
| 在這九個月裏 | ||||||||||
| 截止 九月三十號， | ||||||||||
| 銷售產品 | 2019 | 2018 | ||||||||
| 沐浴露 | $ | 7,294 | 2019年新產品 | |||||||
| 腦膠囊 | 55,564 | $ | 16,005 | 由於增長和新的英國業務 | ||||||
| 舒適霜 | 22,394 | 2019年新產品 | ||||||||
| 滴落 | 207,744 | 58,224 | 由於增長和新的英國業務 | |||||||
| 面部保濕霜 | 29,486 | 7,450 | 由於增長和新的英國業務 | |||||||
| 傳單和裝飾品 | 37,278 | 由於增長和新的英國業務 | ||||||||
| 會員費 | 15,410 | 由於增長和新的英國業務 | ||||||||
| 止痛膠囊 | 37,612 | 11,866 | 由於增長和新的英國業務 | |||||||
| 止痛膏 | 91,924 | 30,241 | 由於增長和新的英國業務 | |||||||
| 寵物滴液 | 48,055 | 13,935 | 由於增長和新的英國業務 | |||||||
| 總計 | $ | 552,761 | $ | 137,721 | ||||||
成本 和費用-銷售成本，包括產品開發、製造、測試、包裝、存儲和銷售成本。 截至2019年9月30日的9個月，銷售成本為159,860美元，而截至2018年9月30日的9個月為43,047美元。每期報告的銷售成本反映了公司營銷和銷售其hempSMART™產品的初步步驟。
一般費用 和管理費用
銷售， 截至2019年9月30日的9個月的一般和行政費用增至3,226,210美元，而截至2018年9月30日的9個月為1,891,619美元 。一般和行政費用包括銷售和營銷、研發、建築租金、水電費、律師費、辦公用品、訂閲費和辦公設備。1,334,591美元的增長 主要歸因於其hempSMART™產品在全球的銷售額增長。以下是截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月的費用差異分析 ：
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| 截至9月30日的9個月 | ||||||||||||||
| 費用 | 2019 | 2018 | 方差 | 解釋 | ||||||||||
| 董事局費用 | $ | 32,000 | $ | 4,000 | $ | 28,000 | 與2018年相比，2019年董事會成員人數增加 | |||||||
| 差旅費 | 80,486 | 16,936 | 63,550 | 2019年9個月差旅費用增加，2018年為9個月 | ||||||||||
| 投資者關係 | 96,924 | 216,205 | (119,281 | ) | 公司在2019年第三季度與2018年第三季度終止了多份投資者媒體合同 | |||||||||
| 諮詢費 | 654,902 | 379,576 | 275,326 | 融資服務、諮詢服務、產品開發服務和醫療諮詢服務的費用增加，與2018年相比，2019年9個月的銷售增長相關 服務和醫療諮詢服務的費用增加 | ||||||||||
| 會計費 | 63,035 | 2,967 | 60,068 | 2018年第三季度聘用的新CFO以及2019年第三季度發生的其他會計服務 | ||||||||||
| 高級船員補償 | 310,000 | 390,000 | (80,000 | ) | 首席執行官僅在2019年獲得薪酬，而首席執行官和2名高管在2018年獲得薪酬 | |||||||||
| 備案代理費(埃德加) | 19,107 | 11,206 | 7,901 | 由於與2018年相比，2019年SEC備案的8k和多個 修正案備案相關的額外服務 | ||||||||||
| 英國合同薪酬 | 244,081 | 13,071 | 231,010 | 2018年底聘用新的HempSmart英國銷售經理 | ||||||||||
| 管理員薪酬 | 316,042 | 82,603 | 233,439 | 2019年第三季度與2018年第三季度相比，物流、銷售和行政部門的員工數量減少。 | ||||||||||
| 審計費 | 34,782 | 20,884 | 13,899 | 由於公司在文檔和會計以及SEC報告活動方面的增長而增加 | ||||||||||
| 佣金費用 | 198,450 | 22,000 | 176,449 | 根據2019年9個月的銷售額支付的佣金與2018年的9個月 | ||||||||||
| 營銷費用 | 723,721 | 360,170 | 363,552 | 2019年第三季度與2018年第三季度相比，與銷售增長相關的產品和營銷活動增加 | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 100,350 | 73,255 | 27,095 | 為市場營銷和醫療諮詢服務發放的股票薪酬為9個月 2019個月；2018年9個月包括已記錄的歸屬期權的增加 | ||||||||||
| 進口關税和税費 | 27,429 | 4,245 | 23,185 | 2019年開始的新英國業務在2019年9個月內發生的費用 | ||||||||||
| 律師費 | 158,755 | 163,106 | (4,351 | ) | 2019年至2018年期間為SEC查詢、新專利和布幹維爾訴訟執行的基本法律工作的非實質性差異 | |||||||||
| 銀行電匯手續費 | 75,775 | 11,017 | 64,757 | 向HempSMART英國業務匯款產生的電匯費用 | ||||||||||
| 房租費用 | 23,200 | 17,111 | 6,089 | 與2018年相比，2019年新租賃協議帶來的增長 | ||||||||||
| 其他，網絡 | 67,171 | 103,268 | (36,097 | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 3,226,210 | $ | 1,891,619 | $ | 1,334,591 | ||||||||
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在 2019年和2018年期間，我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證，所有這些都要求我們在每個報告期對衍生品進行公允價值 ，並按市值計價，作為對我們本期業務的非現金調整。這導致 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月衍生債務公允價值分別虧損2,148,262美元和收益4,658,074美元。
法律 或有費用
2018年9月25日，DTTO Funding就DTTO借給本公司111,111美元的2017年4月20日可轉換本票違反合同向本公司提出申訴。票據的本金和利息在選擇DTTO時可轉換為本公司的普通股。2017年11月30日，DTTO通知公司選擇 將部分票據轉換為普通股，但公司未能處理轉換。本公司未能償還本應於2018年4月20日到期日到期的 本金和利息。DTTO的訴訟要求對公司進行損害賠償 ，包括本金、違約利息、違約金、律師費和費用，據稱現金值為1,787,981.10美元。2018年9月6日，該公司發行了57,676,810股普通股，以了結此案，總價值 為1,701,466美元，從而消除了或有負債。根據該規定及法院命令，本公司同意 於2018年9月6日發行日期後一年內，為結算而發行的 股份價值較發行日期的價值下降，本公司將向DTTO增發普通股。本公司於2019年9月6日收到DTTO的通知並要求 增發，發行DTTO 2,082,398股普通股。
利息 費用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的利息 分別為3,001,972美元和3,503,610美元。利息支出 主要包括我們的可轉換債務和其他債務產生的利息。截至2019年9月30日和2018年9月30日的 9個月內產生的債務貼現攤銷分別為2172,936美元和1,171,549美元。此外，我們在2019年和2018年與可轉換票據相關的非現金 利息為1,886,837美元，非現金利息為2,827,419美元。
流動資金 和資本資源-在截至2019年9月30日的9個月中，公司持續運營產生了淨虧損10,878,622美元，但運營使用了1,884,004美元現金。截至2019年9月30日，該公司的總資產為4,329,281美元，其中包括204,041美元的庫存，120,708美元的短期投資和3,772,652美元的投資。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公司通過貸款和可轉換債務工具的組合滿足了資本要求 。公司需要獲得額外的外部資金才能繼續運營。 我們的主要內部流動資金來源是2019年9月30日發行應付票據的收益增加了2,257,000美元 ，而2018年9月30日的應付票據發行收益增加了1,080,186美元，以及2018年9月30日向關聯方出售應付票據的收益 增加了194,881美元。在截至2019年9月30日的期間，我們依靠外部 融資安排為我們的運營提供資金。截至2019年9月30日，我們與猶他州有限責任公司St.George Investments LLC有融資安排，我們在其中借款，本金可轉換為我們普通股的 股票(見附註6，應付可轉換票據)。我們依賴外部融資安排為運營提供資金的能力並不確定 ，這可能會限制我們確保未來從外部來源獲得資金的能力，而不會改變交易對手要求的條款、 抵押品估值的變化以及相關風險，每一項都有可能導致我們的流動性大幅下降 。我們打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資，如出售額外股權、債務證券和其他信貸安排來開展我們正在進行的業務，並 進行戰略性業務開發和全面執行我們的業務計劃。
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運營 活動-截至2019年9月30日的9個月，公司在運營活動中使用的現金為1,884,004美元 ，而截至2018年9月30日的9個月為1,010,520美元。這一增長主要是由於我們實施了 新的業務計劃、運營、管理、人事和專業服務，並因此增加了運營費用。
投資 活動-在截至2019年9月30日的9個月中，該公司花費了687,752美元的現金進行投資活動， 與其購買2,703美元的設備和投資685,049美元的合資企業有關。在截至2018年9月30日的9個月中，我們在設備採購上花費了7,119美元，在合資企業上的投資為624,767美元。
融資 活動-在截至2019年9月30日的9個月中，通過融資活動提供的現金淨額為2257,000美元， 主要是通過發行來自St.George和Power Up Lending的應付票據獲得資金。截至2018年9月30日的9個月，本公司主要通過發行應付票據、應付關聯方票據和出售普通股獲得資金，融資活動達到1,460,067美元。
公司的業務計劃尚未產生可觀的收入，截至本文件提交之日，不足以 產生足夠的現金來滿足其對現金的需求。公司2019年和2018年的主要運營資金來源 來自出售普通股和發行可轉換債券和其他債券所產生的收入。自成立以來， 公司在運營中出現了淨虧損，但隨着其附屬公司營銷計劃和其他直銷和營銷計劃的發展，預計這些情況將在2019年剩餘的 年及以後有所改善。截至2019年9月30日，該公司存在 股東不足之處，需要額外融資才能為未來的運營提供資金。截至本申請日期 ，由於運營初期，公司沒有足夠的銷售數據來評估現金流的數量和確定性 ，以及歷史現金流是否存在重大變化。
我們 目前沒有足夠的現金和流動性來滿足我們未來12個月的預期營運資金。從歷史上看， 我們的運營資金主要通過私下出售我們的普通股和。如果我們hempSMART的銷售目標™ 產品未按計劃實現，我們無法在未來某個時候實現盈利運營。 我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或為我們的擴張、 營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證我們能夠以可接受的 條款獲得此類融資，或者根本不能。
資產負債表外安排
截至2019年9月30日和2018年12月31日的 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化、 運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響。
政府 大麻條例
聯邦 法律
我們的業務包括(1)各種大麻品種的研發；(2)大麻及其衍生物的有益用途；(3)大麻的室內外栽培方法；(4)不同大麻品種的栽培和收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(5)不同工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處；以及，(6)新的和改進的大麻CBD提取方法，省略 或去除δ-9四氫大麻酚“THC”分子。
2019年4月15日，本公司與加利福尼亞州的Natural Plant Extract，Inc.及其全資子公司Green ethos LLC、Northern Lights Distribution LLC和Block Chain 420 LLC(統稱為“NPE”)簽訂了一項重要的最終協議 所有加州有限責任公司 。該公司和NPE同意以萬歲芽(Viva Buds)的名義在加州成立一家合資企業，目的是根據加州法律將娛樂和醫療用途的大麻合法化，經營加州許可的大麻分銷業務。儘管根據加利福尼亞州的法律，大麻是合法的，但根據聯邦受控物質法案，大麻 仍然是非法的附表1藥物，該法案認為大麻是一種高度上癮的藥物 沒有醫療價值。如果美國聯邦政府執行有關大麻的《受控物質法》， 公司下面討論的Viva Buds業務將受到重大影響(參見第47頁的《政府對大麻的規定》和第1A節的風險因素)。
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《受控物質法》中的刑事處罰結構是根據具體的謂詞違規行為確定的，包括但不限於：簡單持有、販毒、企圖和共謀、向未成年人分銷、販運毒品用具、 洗錢、敲詐勒索、非法制造對環境的破壞、持續犯罪企業和走私。 根據《受控物質法》首次定罪通常可能導致25萬至5000萬美元的罰款、 和化身。 根據《受控物質法》，第一次定罪通常可能導致25萬至5000萬美元的罰款， 和化身。 根據《受控物質法》，首次定罪通常可能導致25萬至5000萬美元的罰款， 和化身對於第二次定罪，罰款一般從50萬美元增加到7500萬美元，監禁期限一般從10年到20年到終身監禁。
聯邦政府最近根據《管制物質法》(CSA)向聯邦檢察官發佈了關於大麻執法的指導意見。2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份關於聯邦大麻執法的備忘錄。塞申斯先生撤銷了司法部此前發佈的所有關於大麻的檢察指導意見，包括2013年8月29日副司法部長詹姆斯·科爾的備忘錄(“科爾備忘錄”)。
《科爾備忘錄》此前根據各州將用於醫療和/或娛樂用途的大麻合法化的情況，闡述了司法部的起訴優先事項。(br}科爾備忘錄之前規定了司法部的起訴優先事項，因為各州將用於醫療和/或娛樂用途的大麻合法化。科爾備忘錄規定，當各州實施強有力而有效的監管和執法系統來控制大麻的種植、分銷、銷售和擁有時，遵守這些法律和法規的行為 不太可能威脅到聯邦的優先事項。事實上，一個強有力的系統可以肯定地解決 這些優先事項，例如，採取有效措施防止大麻被轉移到管制系統之外並轉移到其他國家，禁止未成年人獲得大麻，並用一個嚴格管制的市場取代資助犯罪企業的非法大麻貿易 ，在這個市場上對收入進行跟蹤和核算。在這種情況下，按照聯邦-州在這一領域努力的傳統分配方式，“科爾備忘錄”規定，州和地方執法和監管機構執行州法律應仍然是解決大麻相關活動的主要手段。如果州執法工作 力度不足以防範上述危害，聯邦政府可能會尋求挑戰監管結構本身，除了繼續針對這些危害提起個人執法行動(包括刑事起訴) 。
通過 撤銷Cole備忘錄，塞申斯先生注入了重大不確定性，因為它關係到司法部將如何評估起訴的大麻案件，並給公司業務帶來風險，因為它涉及研究、開發、 營銷和銷售其含有工業大麻衍生CBD的產品(見風險因素，第1A項)。
塞申斯先生説，美國律師必須根據以下因素來決定是否起訴大麻活動： 犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用，以及特定罪行對社區的累積影響 。塞申斯先生重申，根據“美國管制物質法”，種植、分銷和持有大麻仍然是一種犯罪行為。
2018年3月23日，唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統簽署了一項1.3萬億美元的支出法案，其中包括一項名為“羅拉巴赫-布魯門奧爾法案”(Rohrabacher-Blumenauer)的修正案，該修正案禁止司法部使用聯邦資金阻止某些州 “執行本國授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻的州法律”。
美國食品和藥物管理局(FDA)通常負責保護公眾健康， 確保以下產品的安全性、有效性和安全性：(1)處方藥和非處方藥；(2)生物製品，包括疫苗、血液製品和細胞和基因療法；(3)食品，包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉；以及(4)醫療器械，包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和
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關於藥品監管，FDA的流程要求進行審查，審查始於提交“研究新藥” (IND)申請，接着是FDA用來確定藥物是否安全和 有效的臨牀研究和臨牀試驗，因此須經FDA批准供人使用。
除了FDA監管藥品的任務外，FDA還根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》監管膳食補充劑產品和飲食成分。該法禁止膳食補充劑 和膳食成分的製造商和分銷商銷售摻假或品牌錯誤的產品。這意味着這些公司有責任 在上市前評估其產品的安全性和標籤，以確保它們符合 法律和FDA法規的所有要求，包括但不限於以下標籤要求：(1)標識補充劑；(2) 營養標籤；(3)成分標籤；(4)聲明；以及(5)日常使用信息。
FDA沒有批准從工業大麻中提取的大麻、大麻或CBD作為任何適應症的安全有效的藥物。截至本申請日期 ，我們沒有、也不打算向FDA提交有關 含有從工業大麻中提取的CBD的任何消費品的IND。
FDA得出結論，根據美國食品、藥物和化粧品法(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條，含有工業大麻CBD的產品被排除在膳食補充劑定義之外。FDA的立場是，含有工業大麻提取的CBD的產品 是《受控物質法》的附表1藥物， 受美國禁毒署和美國司法部管轄的非法藥物也是如此，這兩個機構負責執行受管制的 物質法。然而，在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇改變其對大麻的總體立場， 特別是含有工業大麻衍生CBD的產品，並可能選擇制定適用於藥物或補充劑等 產品的法規。在這種情況下，我們以大麻為基礎的含有CBD的工業產品可能會受到監管 (見風險因素，第IA項)。
除了在大麻合法用於娛樂或醫療用途的司法管轄區嚴格遵守州法律法規外，該公司的研發活動還打算遵守最近第九巡回法庭的一項裁決的參數。 聯邦上訴法院裁決，美國訴麥金託什，2016 DJDAR 8484(2016年8月16日)，該裁決裁定：“如果被告遵守州法律，美國司法部不能花錢起訴聯邦大麻案件。最高法院認為，“如果司法部懲罰從事州法律允許的活動(如使用、種植、分銷和擁有醫用大麻)的個人，那麼司法部就是在阻止州法律作為實際事項實施。”“通過正式允許某些行為，州法律規定對從事此類行為的個人不予起訴。如果聯邦政府起訴這些個人，它就阻止了 州政府對從事被允許行為的個人不予起訴的法律的實際效力。“ 這項裁決與國會通過的現行預算法一致，其中包括一項名為”羅拉巴赫-布魯門奧爾法案“(Rohrabacher-Blumenauer)的修正案， 該修正案禁止司法部使用聯邦資金阻止某些州”執行授權使用、分發、擁有或種植醫用瘧疾的本州法律。
我們還 向合法和合規的持證經營者提供財務諮詢和物業管理服務，這些經營者在合法州受僱 ，其中含有THC分子的大麻品種受到監管和/或已被定為個人和/或醫療用途的非刑事犯罪 。
關鍵會計政策-按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 收入和費用金額。合併財務報表附註1描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於(但不限於)或有事項和税費。實際結果可能與這些估計大不相同。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響 。
基於股票的薪酬 公司還向 員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。本公司根據授予之日的估計公允價值 計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用 。對於非僱員，本公司根據計量日期的估計公允價值計量與限售股有關的 薪酬成本，該估計公允價值為a) 達成業績承諾之日，或b)完成必要業績以賺取權益 工具之日。
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最近的 會計聲明-有關最近的會計聲明的討論，請參閲精簡合併財務報表的附註3。
| 第三項。 | 關於 市場風險的定量和定性披露 |
不適用於較小的報告公司。
| 第四項。 | 控制和程序 |
披露 控制和程序
管理層 負責建立和維護充分的披露控制和程序，旨在確保公司在其交易所法案報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格中規定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便根據SEC普遍接受的會計原則進行及時可靠的財務 報告和編制財務報表
截至2019年9月30日止的季度 ，我們的首席執行官和首席財務官完成了對我們的披露控制和程序有效性的評估 ，以確定是否存在任何重大缺陷或重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。一個重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督註冊人財務報告的人員的注意 。
管理層發現 以下重大弱點，導致管理層得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序無效 ：
(1)缺乏旨在使我們能夠及時收集並向審計師提供有關我們合資企業財務 記錄的組織 控制。這一重大缺陷導致我們無法提供合理保證，確保交易按需要進行記錄 ，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並及時有效結賬 並按照委員會的規則和表格向委員會報告。
更改財務報告內部控制 。
為解決實質性薄弱環節和重大不足，我們對 財務報告的內部控制進行了如下調整：
(1) 在截至2018年12月31日的一年後，我們於2019年5月28日考慮並批准了由獨立 董事Robert Coale領導的內部審計小組委員會，以便每週及時獲得有關我們合資企業狀況、各自預算 以及費用和餘額差異的信息。自內部審計小組委員會成立以來，我們的首席財務官Jesse Quintero先生對Coale先生的工作進行了監督、審查，並在他認為審慎的範圍內對Coale先生的工作進行了測試。Coale先生每週向 董事會報告每個合資企業的狀況，並討論出售和清算庫存的能力，並就融資問題提供建議。雖然我們相信本框架的實施將提供有效的預防性控制，使我們能夠及時向審計師提供有關我們合資企業的信息，以便 我們可以及時結賬並根據其規則和表格向歐盟委員會提交報告，但我們內部的 小組委員會已經運行了大約六個月，因此我們對其有效性的評估尚未完成， 將需要進一步審查、評估和披露。這一實質性的弱點仍然無法彌補。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
2018年9月20日，該公司對Bougainville Ventures，Inc.，BV-MCOA Management，LLC，Andy Jagpal，Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。
該公司之前於2017年3月16日與Bougainville Ventures，Inc.簽訂了合資協議，該協議於2017年11月6日修訂。
該公司和布幹維爾最初同意成立一家合資企業，目標是參與華盛頓州合法化的大麻業務 。雙方打算在華盛頓州奧羅維爾的布幹維爾擁有的土地上組織和經營大麻種植和種植業務。該公司同意為合資企業提供80萬美元的現金。該公司還發行了1500萬股布幹維爾普通股。布幹維爾表示，它將為合資企業提供不動產 、計算機控制的温室和農業設施，並作為業主監督持有I-502大麻許可證的大麻持有者的業務 。布幹維爾稱，該財產符合I-502標準， 布幹維爾與I-502許可證持有者簽訂了在該土地上作業的租賃付款安排。布幹維爾同意在註冊人 最終付款後30天內向合資企業出售與I502被許可人相關的不動產的明確所有權。儘管該公司履行了其全部財務義務，但布幹維爾沒有也沒有將不動產 轉讓給合資企業。該公司認定，布幹維爾不擁有不動產；挪用支付給合資企業的資金用於自己的目的；並且沒有與有執照的I-502運營商簽訂協議。
公司的申訴尋求法律和公平救濟，包括違約、欺詐、違反受託責任、轉換、 合資協議的衰退、註冊人名下不動產的會計、安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股股票的庫房，以及華盛頓州消費者保護法規定的三倍損害賠償。登記人在不動產上提交了一份待決清單。此案目前正在訴訟中。 審判定於2021年1月26日至28日。
第 1A項。危險因素
我們的業務涉及許多非常重大的風險，包括但不限於大麻行業的各個領域，根據聯邦法律，這些領域是非法的，容易受到美國司法部長的猛烈起訴。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。
您 只有在能夠承受全部投資損失的情況下才應投資於我們的普通股。您投資我們普通股的決定應在您知情地接受此類損失的可能性和相關風險(包括 我們的業務與聯邦非法大麻行業如此之近，包括各個州的大麻和大麻仍然不合法用於商業目的和銷售)之後才能做出。 您必須在知情的情況下才能決定投資於我們的普通股。 我們的業務與聯邦非法大麻行業的距離如此之近，包括那些大麻和大麻仍不合法用於商業目的和銷售的州。
與我們的業務相關的風險
由於 我們最近才開始我們的hempSMART™運營，而我們的其他合資企業都處於開發階段或尚未資本化，我們預計我們的運營費用將在獲得收入之前增加，我們可能永遠無法實現盈利：
我們推出了第一個hempSMART ™產品，hempSMART Brain™， 2016年11月。隨着我們繼續進行其他hempSMART™ 產品的研發和發佈，繼續追求我們的商業利益MoneyTrac Technology，Inc.，以及我們與Global Hemp Group，Inc.和Viva Buds的合資企業，我們預計我們的運營費用會增加，但沒有意識到來自 運營的可觀收入。在未來12個月內，這些費用的增加將歸因於(I)管理和啟動成本 ，(Ii)研發，(Iii)廣告和網站開發，(Iv)運營不同階段的法律和會計費用 ，(V)合資活動，(Vi)創建和維護分銷和供應鏈渠道。
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由於部分或全部這些因素的共同作用，我們將在可預見的未來遭受重大財務損失。 沒有任何歷史可以作為我們公司成功可能性的假設基礎。我們不能向 投資者保證我們的業務將吸引客户和投資者。如果我們無法應對這些風險， 我們的業務很可能會失敗。
如果 未能籌集額外資本為運營提供資金，可能會損害我們的業務和運營結果：
從2015年到2019年9月30日，我們 運營資金的主要來源是出售普通股以及發行可轉換債券和其他債券所產生的收入 。自成立以來，該公司已 經歷了運營淨虧損，但隨着 發展其業務模式，預計這些情況將在2020年及以後有所改善。該公司在2018年12月31日和2017年12月31日存在股東缺陷，需要額外的 融資來為未來的運營提供資金。目前，我們沒有任何融資安排，也不能向 投資者保證我們能夠在需要時獲得融資。不能保證我們公司將在未來獲得進入資本市場的機會，也不能保證能夠以可接受的條款獲得足以滿足實施我們的 業務戰略所需的現金的融資。本公司無法進入資本市場或 獲得可接受的融資可能會對其運營結果和 財務狀況產生不利影響。
根據聯邦法律，大麻和CBD是非法的：
大麻和CBD是附表1管制物質，根據聯邦法律，特別是“管制物質法”(“美國法典”第21條第811節)，它們是非法的。即使在已經將大麻和大麻的使用合法化的州，大麻的銷售和使用仍然違反了聯邦法律。根據聯邦法律，大麻和大麻的非法行為先發制人，使其使用合法化的州法律先發制人。因此，嚴格執行有關大麻和大麻的聯邦法律很可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。作為附表1，大麻、大麻和CBD被視為高度上癮，沒有醫療價值。美國藥品監督管理局執行“受管制物質法”，違反該法的人將受到聯邦刑事起訴。《受控物質法》中的刑事處罰結構是根據具體的謂詞違規行為確定的，包括但不限於：簡單持有、販毒、企圖和共謀、向未成年人分銷、販運毒品用具、 洗錢、敲詐勒索、非法制造對環境的破壞、持續犯罪企業和走私。 根據《受控物質法》首次定罪通常可能導致25萬至5000萬美元的罰款、 和化身。 根據《受控物質法》，第一次定罪通常可能導致25萬至5000萬美元的罰款， 和化身對於第二次定罪，罰款一般從50萬美元增加到7500萬美元，監禁期限一般從10年到20年到終身監禁。
聯邦政府最近根據《管制物質法》(CSA)向聯邦檢察官發佈了關於大麻執法的指導意見。2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份關於大麻執法的備忘錄。塞申斯先生撤銷了司法部此前發佈的所有關於大麻的檢察指導意見， 包括2013年8月29日副司法部長詹姆斯·科爾的備忘錄(“科爾備忘錄”)。
《科爾備忘錄》此前根據各州將用於醫療和/或娛樂用途的大麻合法化的情況，闡述了司法部的起訴優先事項。(br}科爾備忘錄之前規定了司法部的起訴優先事項，因為各州將用於醫療和/或娛樂用途的大麻合法化。科爾備忘錄規定，當各州實施強有力而有效的監管和執法系統來控制大麻的種植、分銷、銷售和擁有時，遵守這些法律和法規的行為 不太可能威脅到聯邦的優先事項。事實上，一個強有力的系統可以肯定地解決 這些優先事項，例如，採取有效措施防止大麻被轉移到受管制的系統之外並轉移到其他州，禁止未成年人獲得大麻，並用一個嚴格監管的市場取代為犯罪企業提供資金的非法大麻貿易 ，在這個市場中，收入受到跟蹤和核算。在這種情況下，與傳統的聯邦-州在這一領域的努力分配一致，科爾備忘錄規定，州和地方執法和監管機構執行州法律仍應是解決與大麻有關的活動的主要手段。 如果州執法努力不夠有力，不足以防範上述危害，聯邦政府 可能會尋求挑戰監管結構本身，除了繼續採取個別執法行動，包括 刑事起訴，重點放在這些
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通過撤銷科爾備忘錄，塞申斯先生注入了實質性的不確定性，因為它關係到司法部將如何評估起訴的大麻案件，並給該公司的業務帶來風險，因為它涉及到其hempSMART的研究、開發、營銷和銷售。™產品含有 大麻衍生的CBD。
塞申斯先生説，美國律師必須根據以下因素來決定是否起訴大麻活動： 犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用，以及特定罪行對社區的累積影響 。塞申斯先生重申，根據“美國管制物質法”，種植、分銷和持有大麻仍然是一種犯罪行為。
由於 本公司在美國管轄範圍以外從事業務，我們假定其他國家/地區、地區或目的地的法律與美國聯邦政府的法律相似。因此，在從事任何大麻或大麻業務之前，我們將在任何外部司法管轄區保留合格的法律顧問 。
影響我們行業的法律和法規 不斷變化：
影響大麻行業的法律法規不斷演變，可能會對我們的業務造成不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會有不同的解釋。這些變更可能 需要我們承擔與法律和合規費相關的鉅額成本，並最終需要我們更改業務計劃 。此外，違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利 影響。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質， 未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。
我們的 業務受到政府行動風險的影響：
雖然 我們將盡最大努力遵守所有州和地方法律法規，但美國聯邦 政府為強制執行任何涉嫌違規行為而採取的行動可能會導致法律費用和損害賠償，從而對我們造成不利影響。
由於我們的業務依賴於消費者對市場的持續接受，任何負面趨勢都將對我們的業務運營產生不利影響 ：
我們 在很大程度上依賴於大麻和大麻消費者的持續市場接受和擴散。我們相信，隨着大麻和大麻變得更容易被接受，與它們相關的恥辱將會減少，因此消費者需求將繼續增長 。雖然我們相信大麻領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來市場的增長率和規模。對大麻行業的任何負面展望都將對我們的業務運營產生不利影響 。
FDA可能對大麻、大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能對種植大麻和生產CBD產品的設施進行註冊，如果實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能會直接 影響我們的財務狀況：
FDA沒有批准大麻、工業大麻或從工業大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效藥物。 FDA認為這些物質是非法的附表1藥物。截至本文件提交之日，我們尚未也不打算 就我們的任何hempSMART向FDA提交IND含有工業大麻或源自工業大麻的™產品 。此外，FDA的結論是，根據美國食品、藥物和化粧品法(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I)和 (Ii)條，含有工業大麻或從工業大麻中提取的CBD的產品被排除在膳食補充劑定義之外。然而，在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇 改變其對含有大麻、大麻或從工業大麻中提取的CBD的產品的立場，並可能選擇頒佈適用於這些產品的 法規，包括但不限於：大麻和大麻的生長、種植、收穫和加工 ；涉及大麻和大麻種植的物理設施的法規；以及可能的測試，以確定療效和工業大麻衍生CBD的安全性。在這個假設的事件中，我們 基於大麻的工業hempSMART™ 含有CBD的產品可能會受到監管。 如果部分或全部這些監管規定被實施，我們不知道這會對整個大麻行業造成什麼影響，以及可能實施的成本、要求和可能的禁令。如果我們不能遵守FDA可能規定的 條件和可能的法規和/或註冊費用，我們可能無法 繼續經營我們的業務。
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我們 可能無法訪問銀行的服務：
2014年2月14日，美國政府發佈規定，允許銀行合法地向州政府許可的大麻企業提供金融服務。 司法部向聯邦檢察官發佈的一份備忘錄重申了此前給金融業的指導意見，這一次是 ，銀行可以與合法的大麻企業做生意，“可能不會”被起訴。我們 假設這適用於大麻。財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)向銀行發佈了指導方針 ，“可以向州政府許可的大麻(和大麻)企業提供金融服務”，同時仍然遵守聯邦反洗錢法。該指導意見沒有得到銀行業官員推動政府提供的明確法律授權，到目前為止，尚不清楚是否有銀行依賴該指導意見。 上述政策可能依賴於行政部門，總統政府的更迭可能會導致政策逆轉 並撤回現行政策，其中合法的大麻和大麻業務可能無法進入銀行業。此外， 我們目標市場的潛在客户無法開户或以其他方式使用銀行服務，這可能會使我們的關聯銷售代表難以購買我們的hempSMART™ 和VivaBuds產品。
我們業務中的銀行監管成本高、耗時長：
在評估向大麻相關企業提供服務的風險時，金融機構可以進行客户盡職調查 ，包括：(I)向國家有關當局核實該企業是否已獲得正式許可和註冊；(Ii) 審查該企業為獲得其大麻相關業務的國家許可證而提交的許可證申請(和相關文件)；(Iii)向國家許可和執法機關索取有關該企業和相關方的現有信息；(Iv)瞭解企業的正常和預期活動，包括 要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如，醫療和娛樂客户)；(V)持續 監測有關企業和相關方的不良信息的公開來源；(Vi)持續監測 可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號；以及(Vii)作為客户盡職調查的一部分，定期並與之相稱的更新信息 對於通過此類客户盡職調查而獲得的有關州許可證的信息，金融機構可能合理地依賴州許可機構提供的信息的準確性 ，因為州政府提供此類信息。這些監管審查 可能既耗時又昂貴。
由於我們參與大麻/大麻行業，我們可能很難獲得經營業務所需的各種保險 ，這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任：
其他方面容易獲得的保險 ，如一般責任保險以及董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們銷售含有工業大麻CBD的產品，並且通常在大麻/大麻行業進行研究和開發 。不能保證我們將來能找到這樣的保險， 也不能保證費用是我們負擔得起的。如果我們被迫不購買此類保險，可能會阻止我們進入 某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。
公司的行業競爭激烈，與許多競爭對手相比，我們的資本和資源較少，這可能使 他們在開發和營銷與我們類似的產品方面具有優勢，或者使我們的產品過時：
我們 所處的行業競爭激烈，我們可能會與許多其他提供替代方法或方法的公司 競爭，這些公司可能比我們擁有更多的資源、更多的經驗和更合格的人員。此類資源 可能使我們的競爭對手在開發和營銷類似於我們的產品或使我們的產品過時的 產品方面具有優勢。不能保證我們能夠成功地與這些 其他實體競爭。
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我們 可能無法應對行業中的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭 ，這可能會對我們的業務產生不利影響：
快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。 互聯網的持續增長和行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷改進hempSMART的性能特性和可靠性來適應快速變化的技術的能力 ™產品。我們可能會遇到 困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們的hempSMART™產品的成功開發、推出或營銷 。此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須 獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的hempSMART™ 產品和服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生大量成本。
我們 還預計新的競爭對手可能會推出與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些 競爭對手可能會成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並且在營銷此類產品和服務方面可能更成功。技術變革降低了 操作通信和計算機系統以及購買軟件的成本。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過降低競爭對手提供類似服務的成本來促進競爭加劇。此競爭 可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。
我們的hempSMART™產品是新產品，我們的行業正在快速發展：
鑑於公司，特別是快速發展的合法大麻和大麻行業的公司在早期發展階段經常遇到的風險、不確定因素和困難，必須適當地 考慮我們的前景。要取得成功，除其他事項外，我們還必須：
| · | 在我們的hempSMART開發、製造 並推出新的有吸引力和成功的消費產品™ 品牌。 |
| · | 吸引和維護龐大的客户羣，並發展和壯大該客户羣。 |
| · | 提高對我們的hempSMART的認識 ™品牌和制定有效的營銷策略以確保消費者忠誠度。 |
| · | 與主要銷售、營銷、製造和分銷供應商建立和維護 戰略關係。 |
| · | 應對競爭激烈的 和技術發展。 |
| · | 吸引、留住和激勵 合格人員。 |
我們 不能保證我們將成功實現這些目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
我們的一些 hempSMART™產品是新產品，僅處於商業化的早期 階段。我們不確定這些產品是否會按預期運行或是否符合其預期的 市場需求。此外，我們的一些產品可能功能有限，這可能會限制其對消費者的吸引力，並使我們處於 競爭劣勢。如果我們當前或未來的hempSMART™ 產品無法正常運行，或者如果我們沒有獲得或維持市場認可，我們可能會失去客户，或者 可能會受到索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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由於 在一個快速發展的新行業中是典型的，最近推出的產品和服務的需求和市場接受度 受到高度不確定性和風險的影響。由於我們公司的市場是新的和不斷髮展的，很難 確切地預測這個市場的規模和增長率(如果有的話)。我們不能保證我們公司的市場會發展，也不能保證對我們產品的需求會出現或可持續。如果市場不能發展，發展速度慢於預期 或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的 不利影響。
公司未能繼續吸引、培訓或留住高素質人員可能會損害公司的業務：
公司的成功還取決於公司吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是 那些具有管理和產品開發技能的人才。特別是，公司必須僱用更多的技術人員來進一步 公司的研發工作。對這樣的人才的競爭是激烈的。如果公司未能成功 吸引新員工或留住和激勵公司現有人員，公司的業務可能會 受到損害。
如果 我們無法吸引和留住獨立員工，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住大量活躍的獨立直銷人員和購買我們hempSMART的會員。™產品。我們不能 保證未來將建立或增加我們的獨立員工數量。有幾個因素 影響我們吸引和留住獨立合作伙伴和會員的能力，包括：我們獨立合作伙伴的持續動機；總體經濟狀況；支付佣金金額的重大變化；公眾對我們行業的認知和接受 ；公眾對多層次營銷的認知和接受；公眾對我們的業務和我們的產品的認知和接受，包括任何負面宣傳；對將多層次營銷作為一項業務感興趣的人數有限；我們為市場提供專有的以質量為導向的產品的能力
關鍵管理人員的流失 可能會對我們的業務產生不利影響。
我們 依賴我們的高管和高級管理團隊的持續服務，因為他們與獨立的助理 領導密切合作，並負責我們的日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住我們的高管 ，以有吸引力的水平向我們的高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊 。雖然我們已與我們的高級管理團隊簽訂了僱傭協議，並且不相信他們中有任何人計劃在短期內離職或退休，但我們不能向您保證我們的高級管理人員將繼續留任 。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務，或無法 吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果或獨立合作關係產生重大不利影響。
我們行業缺乏具有成本效益的可用董事和高級管理人員保險，這可能導致我們無法 吸引和留住合格的高管，這可能導致我們無法進一步發展業務。
我們的業務有賴於吸引獨立董事、高管和高級管理層來推進我們的業務計劃。我們目前 沒有董事和高級管理人員保險來保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方 索賠。這是由於大麻行業嚴重缺乏具有合理競爭力價格的此類保單。 因此，公司及其執行董事和高級管理人員容易受到第三方的責任索賠。 因此，我們可能無法吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，從而阻礙我們業務計劃的發展 。
如果 有關多層次營銷的政府法規發生變化，或者解釋或執行方式對我們的業務不利， 我們可能會受到新的執法行動和對我們整體業務模式的實質性限制。
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多層次 營銷受外國、聯邦和州法規的約束。法律和法規的任何更改都可能影響我們的業務。 此外，由於以下原因，我們可能會因未能遵守各種法規或法規而受到重罰：法規含糊不清；法規和相關法院判決；賦予監管機構和法院解釋和執行法律的自由裁量權；以及影響我們業務的新法規或法規解釋。
如果我們的網絡營銷活動不符合政府法規，我們的業務可能會受到影響。
許多 政府機構監管我們的多層次營銷活動。如果政府機構認定我們的業務 或我們的獨立合夥人嚴重違反了法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響。多層次營銷的法律法規旨在防止欺詐或欺騙性計劃。由於賦予監管機構的解釋和執行自由裁量權、我們獨立合夥人的週期性不當行為、 採用新的法律或法規以及對新的或現有的法律或法規的解釋發生變化，我們的業務面臨持續的監管 審查。
獨立的 員工可能不遵守我們的政策和程序，或做出違反法律或法規的不正當的產品、補償、營銷或廣告索賠 ，這可能導致針對我們的索賠，從而損害我們的財務狀況和運營 結果。
在 部分，我們通過獨立合作伙伴的銷售團隊銷售我們的產品。獨立員工是獨立承包商 ，因此，我們無法像員工 是我們自己的員工那樣提供相同的指導、激勵和監督。因此，不能保證我們的員工會參與我們的營銷策略 或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的員工政策和程序。所有獨立員工 都必須簽署一份書面合同，並同意遵守我們的政策和程序，這些政策和程序禁止員工 對我們的hempSMART做出虛假、誤導性或其他不正當的聲明™ 產品或產品分銷的潛在收入。
但是， 獨立員工可能會不時在我們不知情的情況下違反我們的政策製作促銷材料 或以其他方式提供不能準確描述我們的營銷計劃的信息。某些司法管轄區 可能會要求我們對違反適用法律或法規的獨立關聯活動負責，這可能會 導致政府或第三方對我們採取行動或罰款，從而損害我們的財務狀況和經營業績。
我們 可能需要對與我們的獨立合夥人的活動相關的某些税收或評估負責，這可能會 損害我們的財務狀況和經營業績。
我們的 獨立員工需要納税，在某些情況下，立法或政府機構有義務 要求我們徵收增值税等税款，並保存適當的税務記錄。此外，在某些司法管轄區，我們還面臨 負責與我們的總代理商相關的社會保障和類似税收的風險。如果 當地法律法規要求我們將我們的獨立總代理商視為員工，或者如果我們的總代理商被當地監管機構 視為我們的員工，而不是獨立承包商，我們可能需要對這些司法管轄區的 社會保障和相關税收以及任何相關評估和處罰負責，這可能會損害我們的財務 狀況和經營業績。
我們對MoneyTrac Technology，Inc.的投資 由於其發展階段狀況、缺乏流動性、 缺乏運營歷史、稀釋、缺乏利潤以及與初創企業相關的典型風險而面臨重大風險。
我們 在2017年對MoneyTrac Technology，Inc.進行了投資。這家合資企業正處於開發階段。其各自的 業務計劃的成功與否是不確定的，可能會失敗，導致我們失去全部投資。這項投資存在重大風險。 MoneyTrac仍處於早期階段，剛剛開始實施其業務計劃。不能保證它 將永遠盈利。處於發展階段的公司可能需要很長時間，或者永遠不會派發股息或盈利。 因此，不能保證我們的投資會獲得任何回報。利潤實現的時間(如果有)非常不確定。MoneyTrac成功的可能性應該根據公司在早期開發階段經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮。MoneyTrac可能無法 成功實現克服這些風險和不確定性所需的目標。 此外，MoneyTrac可能需要額外資金，並且可能無法在需要時獲得額外資金 。如果MoneyTrac無法獲得資本，它可能會以不利的條款或條款過度稀釋我們作為 現有股權持有人的地位。如果MoneyTrac無法獲得額外資金，它可能無法償還到期和應付的債務 ，並可能被迫推遲其開發、營銷和擴張努力，並可能遭受重大損失 並可能停止運營。
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我們 可能無法完全獲取我們在Global Hemp Group，Inc.的合資企業的預期價值。
在 我們與Global Hemp Group，Inc.成立合資企業的過程中，我們面臨許多風險和不確定性，包括 將我們各自的人員、管理控制和業務關係有效地整合到一個有效且有凝聚力的運營中 。此外，我們還面臨額外的風險和不確定性，因為我們可能依賴並承擔責任 與我們無法控制的系統控制和人員相關的損失或損害。
例如，我們與Global Hemp Group，Inc.的安排在很大程度上依賴於Global Hemp Group，Inc.在加拿大的活動 及其研究項目的運作是否符合加拿大法律。我們不會直接參與研究， 我們將依靠Global Hemp Group的人員、商業頭腦、經驗和參與來確保符合研究項目的參數 並遵守加拿大法律。
如果我們不能成功有效地整合和監控我們的合資企業，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，我們 與我們的任何合資夥伴之間的衝突或分歧可能會對相關合資企業所獲得的利益產生負面影響。 不能保證我們的任何合資企業將成功整合或產生所有預期的積極效益。
與公司相關的風險
盈利能力的不確定性 ：
我們的 業務戰略可能會增加收入和收益的波動性。由於我們一次只開發有限數量的產品 ，我們的整體成功將取決於有限數量的產品，這可能會導致變數和不穩定的利潤以及 虧損，具體取決於所提供的產品和/或服務及其市場接受度。
我們的 收入和盈利能力可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響。我們的 業務還受到一般性經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們提供和嘗試開發的產品具有預期性質，因此很難準確預測收入 和經營業績，這些項目未來可能會因多種因素而波動。這些因素可能包括 其他因素，包括：
| · | 我們有能力 籌集足夠的資本來利用機會併產生足夠的收入來支付費用。 |
| · | 我們有能力獲得 具有足夠風險調整回報的強大商機。 |
| · | 我們根據不斷變化的市場狀況以及發展中的合法醫療大麻和娛樂大麻行業的變化來管理我們的資本和流動性需求的能力 。 |
| · | 接受我們多級銷售協議的 條款和條件。 |
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| · | 運營及其他成本和支出的金額和時間 。 |
| · | 來自其他公司的競爭的性質和程度 可能會降低市場份額並對定價和投資回報預期造成壓力。 | |
| · | 我們將參與的 國家和地區經濟的不利變化，包括但不限於我們的業績、資金供應和市場需求的變化。 | |
| · | 我們計劃投資的 項目的不利變化是由我們無法控制的因素造成的，包括但不限於環境、產能和經濟影響的變化 。 |
| · | 大麻合法化或加強聯邦執法方面的不利發展 。 |
| · | 法律、法規、會計、税收和其他影響我們運營和業務的要求的變化。 | |
| · | 由於以上列出的因素和其他未列出的因素，我們的經營業績 可能每年都會波動。有時，這些波動可能很大 。 |
我們需要對增長進行管理 才能具有競爭力：
我們業務的成功擴展將取決於我們有效吸引和管理員工、戰略業務關係、 和股東的能力。具體地説，我們需要僱傭熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係 以駕馭總體經濟環境中的變化。擴張可能會給財務、 管理和運營資源帶來巨大壓力，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。
我們 正在進入一個競爭激烈的潛在市場：
大麻和大麻行業的企業市場競爭激烈，不斷髮展。我們尤其面臨着來自大公司的激烈競爭 這些公司可能正在提供與我們類似的產品和服務。我們的許多現有和潛在的 競爭對手擁有比我們現有的(或可能預期擁有的)更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户 基礎。
考慮到影響全球、國家和區域經濟，特別是大麻和大麻產業的快速變化， 我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力 跟上其市場的任何變化，特別是法律和監管方面的變化。我們的成功將取決於我們應對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的能力 。如果我們未能 預測或充分應對此類變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、 流動性、現金流和我們的運營業績產生重大不利影響。
儘管 我們認為我們的hempSMART™產品不受CSA監管，但美國專利商標局可能 不同意並不允許我們為我們的hempSMART™品牌和產品獲得商標和專利保護：
我們 已為我們的hempSMART申請商標™品牌名稱 和我們的hempSMART™Brain產品的專利。由於我們的 hempSMART™Brain產品含有工業大麻提取物 CBD，根據聯邦法律可能被視為非法的附表1藥物，美國專利商標局可能不會批准我們 未決的專利或商標保護申請，這可能會對我們建立和發展我們的 hempSMART™品牌、產品以及發展我們的客户基礎和商譽的能力產生重大影響。
如果 我們未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響：
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我們的生存能力在一定程度上取決於我們開發和維護hempSMART專有特性的能力™ 產品和品牌，將我們的hempSMART™產品和服務 與競爭對手的產品和服務區分開來。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權 。
任何侵犯或挪用我們知識產權的行為都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能 必須進行訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致巨大的訴訟費用 並且需要大量的時間。
競爭對手 設計的產品在不侵犯我們知識產權的情況下反映我們產品或技術的功能，也可能損害我們的銷售。 如果我們的知識產權得不到足夠的保護，或者我們無法 有效地執行我們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和 未來的收入。
我們 還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護我們的知識產權 。這種性質的訴訟即使勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能 保證我們有財力或其他資源來執行我們的權利，或者能夠執行我們的權利，或者阻止 其他各方開發類似的技術或圍繞我們的知識產權進行設計。
我們的 商業機密可能難以保護：
我們的成功 取決於我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的承包商的技能、知識和經驗。由於我們在競爭激烈的行業中運營，我們在一定程度上依靠商業祕密來保護我們的 專有hempSMART™產品和流程。但是，商業機密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、 顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方 對接收方開發的或我們在接收方與我們的關係期間向接收方披露的 機密信息保密，不得向第三方披露。這些協議通常還 規定接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產， 我們簽訂轉讓協議以完善我們的權利。
這些 保密、發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權 轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止 我們的競爭對手使用此類商業祕密。執行指控一方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。如果不能 獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們的 業務可能會受到異常天氣模式的影響：
我們一些hempSMART的 生產™產品依賴於 活植物材料的可用性和使用。生長期可能會受到天氣模式的影響，而這些不可預測的天氣 模式可能會影響我們收穫大麻產品的能力。此外，包括乾旱和冰雹在內的惡劣天氣可能會摧毀一種大麻作物，這可能會導致我們沒有大麻可以加工。如果我們的供應商無法獲得足夠的大麻 來加工CBD，我們滿足客户需求、創造銷售和維持運營的能力將受到影響。
根據IRC第280E條，大麻公司的國税局不允許進行除銷售成本以外的普通 和必要的業務扣除：
在此 節骨眼上，IRS 280E幹擾了我們的業務模式，無法扣除普通和必要的業務費用。由於公司 進入大麻快遞業務Viva Buds，這一繁重的税負可能會嚴重影響公司的盈利能力 ，並可能使其產品的定價競爭力下降。
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與我們普通股相關的風險
由於 我們可能會增發普通股，因此對我們公司的投資可能會受到嚴重稀釋：
當我們增發 股票時，投資者在我們公司的 權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。我們被授權發行5,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年9月30日， 我們發行和發行的普通股共有38,413,354股。我們預計，我們未來的全部或至少部分資金(如果有)將以出售普通股的股權融資形式提供。如果我們真的出售更多普通股， 投資者對我們公司的投資將被稀釋。稀釋是指投資者為其股票支付的價格 與我們出售額外股票後立即計算的每股有形賬面淨值之間的差額。如果發生稀釋，對我公司普通股的任何投資 都可能嚴重縮水。
我們普通股在OTCQB交易所的交易 受到較大波動的影響：
我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market Tier)公開交易報價。我們普通股的交易價格一直在大幅波動。我們普通股的交易價格可能會因一系列因素而波動，其中許多因素 不是我們所能控制的。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與有限業務運營的公司的經營業績無關 或不成比例。不能保證 我們普通股之前經歷的交易價格和市盈率將會匹配或保持。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。 在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會提起證券集體訴訟 。如果提起此類訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並分散管理層的 注意力和資源。
猶他州 法律、我們的公司註冊證書和我們的章程規定我們的高級管理人員和董事的賠償費用由我們承擔， 並相應地限制他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益 因為公司資源可能被用於高級管理人員和/或董事的利益：
我們的 公司註冊證書和章程包括根據猶他州法律或其他適用法律最大限度地免除董事對金錢 損害賠償的個人責任的條款。這些規定免除了 我們的董事和股東因董事違反其應有注意義務而產生的金錢損害的責任。 然而，根據猶他州法律，此類規定並不免除董事在以下情況下的個人責任：(I)違反董事的忠實義務 ；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)支付股息或回購股票，而不是從合法可用資金中；或(Iv)董事從 獲得不當利益的任何交易。這些條款不影響董事根據聯邦證券法 承擔的責任或第三方追討損害賠償的責任。
我們 不打算對我們公司股票的任何投資支付現金股息，投資我們 公司的任何收益將需要通過提高我們的股票價格來實現，這可能永遠不會發生：
我們 從未派發過任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來派發任何現金股利。如果我們需要目前未提供的額外資金 ，我們的資金來源可能會禁止支付股息。由於 我們目前不打算宣佈股息，因此投資我們公司的任何收益都需要通過股票價格上漲 來實現。這可能永遠不會發生，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。
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因為我們的證券受細價股規則的約束，您可能難以轉售您的股票：
我們的 股票作為細價股適用於1934年《證券交易法》第15(G)節，該條款對出售我公司證券的經紀商/交易商提出了額外的銷售慣例 要求，包括交付標準化的 披露文件；披露和確認報價；披露經紀商/交易商獲得的報酬；以及， 提供月度帳單。本規則適用於股票未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5.00美元或不符合美國證券交易委員會規定的某些其他財務要求的公司。這些規則要求，向現有客户和“認可投資者”以外的人出售“細價股”的經紀人必須填寫某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關此類細價股交易風險的某些 信息。這些規則可能會阻礙或限制經紀商 出售我們普通股的能力，並可能影響我們普通股的二級市場。這些規定還可能 阻礙我們在一級市場為我們的普通股籌集資金的能力。
FINRA 銷售實踐要求還可能限制股東買賣我們股票的能力：
除上述“細價股”規則外， 金融行業監管局(簡稱“FINRA”) 已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由 相信該投資適合該客户。在向其 非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務 狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求 使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您 買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。
根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)，作為一家報告公司的成本 和費用可能是沉重的負擔，並阻礙我們實現 盈利。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)以及《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的部分內容的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
2019年7月3日，該公司向加州天然植物提取物公司發行了1,173,709股拆分後的普通股。此次發行是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法頒佈的條例第506條關於限制性股票發行的豁免註冊而進行的。根據證券法第501(A)(B)條，NPE是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，該條款向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 本公司向NPE提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。NPE為自己的賬户收購受限普通股， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 遵守證券法第5條的登記要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股票。
2019年7月10日，該公司向Donald Steinberg發行了5,128,205股普通股。向斯坦伯格先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D法規第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，斯坦伯格先生是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向斯坦伯格先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。斯坦伯格先生為自己的賬户收購了受限制的 普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義範圍內公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法 第5節的豁免註冊要求(任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准)，否則限售股份不得出售。
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2019年7月10日，公司向Green Capital Advisors LLC(“Green Capital”)發行了1,538,462股普通股。向Green Capital發行 是依據1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊， 及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的規定。根據證券 法案第501(A)(B)條，Green Capital是 “認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向Green Capital提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。未進行與發售或出售受限制證券相關的一般招標。 Green Capital收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。
2019年7月10日，公司向Jesse Quintero發行了1,166,667股普通股。向Quintero先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D法規第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，昆特羅先生是“合格投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了陳述、 擔保和有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向昆特羅先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。昆特羅先生收購受限普通股 是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》 所指的股份。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。
2019年7月10日，公司向Robert Coale發行了1,166,667股普通股。向Coale先生發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，科爾先生是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向科爾先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Coale先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。
2019年7月10日，公司向卡倫·格拉澤發行了1,166,667股普通股。向格拉澤女士發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，格拉澤女士是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，她向公司提供了陳述、擔保 以及有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向格拉澤女士提供並向她提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。格拉澤女士為自己的賬户購買了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。
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2019年7月10日，公司向Trevor Muehlfield發行了166,667股普通股。向Muehlfield先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及據此頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，米爾費爾德先生是“合格投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向米爾費爾德先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。MuehlFelder先生為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了在證券法所指的 範圍內公開轉售或分銷。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。
2019年7月10日，公司向Edward Manolos發行了1,166,667股普通股。向Manolos先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，馬諾洛斯先生是“合格投資者”和/或 “老練投資者”，他向公司提供了陳述、 擔保和有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向馬諾洛斯先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Manolos先生為自己的賬户收購了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。
2019年7月10日，公司向羅伯特·L·赫默斯III發行了3,666,667股普通股，作為服務。向赫默斯先生發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯先生是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向海默斯先生提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有進行與發售或出售受限證券相關的一般徵集。 希莫爾斯先生為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售 或根據證券法的含義進行分銷。 Hmer先生收購受限普通股是出於投資目的，而不是為了公開轉售或分發證券法所指的股份。除非根據本公司有效的 註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免- 任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准，否則不能出售受限制股份。(br}根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免，任何該等豁免的存在須經本公司法律審核及批准。
2019年7月10日，公司向Tad Mailander發行了83,333股普通股。向Mailander先生發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。根據證券法第501(A)(B)條，梅蘭德先生是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向梅蘭德先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Mailander先生為自己的賬户收購了受限制的 普通股，用於投資目的，而不是為了在《證券法》所指的 範圍內公開轉售或分銷。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。
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2019年7月10日，該公司向芝加哥風險投資公司發行了421,502股拆分後的普通股。向芝加哥風險投資公司發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。芝加哥風險投資公司 是根據證券 法案第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向芝加哥風險投資公司提供並提供有關其業務和運營的全部信息 。未進行與發售或出售受限制證券相關的一般招標。 芝加哥風險投資公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是出於證券法意義上的公開轉售或分銷的目的。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。
2019年7月30日，該公司向芝加哥風險投資公司發行了475,919股拆分後的普通股。向芝加哥風險投資公司發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，芝加哥風險投資公司是“合格投資者” 和/或“老練投資者”，為公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向芝加哥風險投資公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有關於發售或出售受限制證券的一般招標。芝加哥風險投資公司為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資目的，而不是為了按照證券法的定義公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。
2019年8月2日，公司向Paula Vetter發行了8333股拆分後的普通股。向Vetter女士發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節以及根據該法頒佈的D法規第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，維特女士是“認可投資者”和/或“老練投資者”，她向公司提供了陳述、擔保和有關她作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向維特女士提供並向她提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般 徵集。Vetter女士為自己的賬户購買了受限普通股 ，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷 證券法所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明， 或根據證券法第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准，否則不能出售限售股份。
2019年8月5日，公司向芝加哥風險投資公司發行了541,126股拆分後的普通股。向芝加哥風險投資公司發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)條和據此頒佈的D條例第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，芝加哥風險投資公司是“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供了有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向芝加哥風險投資公司提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有與發售或出售受限證券相關的一般徵集。 芝加哥風險投資公司為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了 證券法所指的公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非 根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法 第5節的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。
2019年9月6日，公司向伊恩·哈維發行了8,333股拆分後的普通股。向Harvey先生發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，哈維先生是“認可投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“老練投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向哈維先生提供並提供了有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Harvey 先生為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了按照證券法的定義公開轉售或分銷 。除非根據本公司的有效註冊 聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則不得出售限售股份-任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。
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2019年9月10日，公司向DTTO Capital發行了2082,398股拆分後的普通股。發行給DTTO Capital是 依據1933年證券法第3(A)(10)節規定的註冊豁免，以及美國德克薩斯州北區地區法院的命令；案件編號01675；DTTO Funding訴美國大麻公司，Inc.
2019年9月17日，公司向Paladin Advisors，LLC發行了無現金認股權證，以換取45,000美元的收購價。 根據無現金認股權證的條款和條件，Paladin可以在2020年3月17日或之後行使無現金認股權證，行使後有資格獲得價值30萬美元的公司普通股 ，截至2020年3月17日收盤價。向Paladin發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，Paladin是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。公司 向帕拉丁提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Paladin收購受限普通股是為了自己的賬户， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非根據本公司的有效註冊聲明，或通過豁免 證券法第5節的登記要求-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限股票。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
本報告包括 以下展品：
展品 數 |
附件 説明 |
| 3.1 | 公司章程 (1) |
| 3.2 | 附例 (1) |
| 10.1 | 全球 大麻集團，Inc.Tto Enterprise，Inc.公司合資協議(1) |
| 10.2 | 租賃 延期；2019年7月1日(1) |
| 31* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。 |
| 32** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 |
| 101.INS* | XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構。 |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展表示鏈接庫。 |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義鏈接庫。 |
*在此提交
** 隨函提供
(1)引用合併
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
日期： 2020年1月10日
| 大麻 美國公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /S/耶穌·昆特羅 | |
| 耶穌·昆特羅 | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /S/耶穌 昆特羅 | |
| 耶穌·昆特羅 | ||
| 首席會計官 | ||
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