卡爾·桑科
村景大道2485號，180套房
內華達州亨德森，郵編：89074
(702) 830-7919
2020年5月15日
詹姆斯·奧爾森(James Olson)，董事長
Growth Capital，Inc.
回覆：高級職員薪酬協議
先生們，
以下是關於在2020財年5月15日至2021年5月15日期間提供的服務補償的條款和條件，以及我的公司to Growth Capital，Inc.、其子公司和附屬公司(統稱為GRWC或公司)在2020年5月14日之後提供服務的費用安排，以及我們關於支付這些服務費用的協議。本協議的生效日期為2020年5月15日。
對過去服務的補償
GRWC和Carl Sanko都承認，GRWC目前沒有就2020年5月15日之前的任何期間欠Carl Sanko任何款項，考慮到本協議以及其他良好和有價值的代價，Carl Sanko特此放棄任何索賠或訴訟理由，無論是衡平法上的還是法律上的，他已經或可能已經或可能就2020年5月15日之前提供的服務費用向GRWC提出索賠或訴訟。
基本費用安排
從2020年5月15日開始的12個月內，GRWC特此同意向卡爾·桑科(“桑科”)支付27萬美元(270,000美元)的固定費用，作為提供祕書服務的代價。雙方還理解並同意，Sanko先生正在並打算繼續向其公司的其他客户提供服務，或以其他方式單獨受僱於另一家或多家實體，Sanko先生僅應在其其他時間限制內投入合理必要的時間和精力來滿足GRWC的需求。
上述270,000美元的基本費用安排將由GRWC酌情決定以現金或以股票為基礎的補償方式支付，但基本費用(90,000美元)的三分之一將以預付完全既得股票為基礎的補償支付，每股0.04美元(向上舍入至最接近的整數美分)基於過去30個市場交易日的3個最低收盤價的平均值，應用折扣率為計算出的股票平均收盤價20%，相當於225萬(2,250,000)股股票將在執行本協議後10天內發行，並在發行後立即授予。根據這一基本費用安排，任何此類股票將發行給卡爾·桑科，或應要求向他指定的人發行。這筆90,000美元的GRWC股票預付款是
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視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月期間。桑科先生18萬美元的補償餘額將按月支付，但在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三個月期間結束後的10天內按季度分期支付6萬美元。如果GRWC選擇支付基於股票的補償等季度分期付款，則GRWC應為每個季度分期付款發行相當於60,000美元(或其部分非現金支付)的GRWC限制性“144”股票，除以該股票在三個月到期期間的最後十個交易日內三個最低收盤價的平均值的80%的乘積。如果Sanko先生因任何原因終止僱傭，則他將按比例獲得其以現金和/或股票為基礎的補償工作的任何一個月或不足一個月的報酬，如果後者，則按其終止的三個月結束時計算的市場股價支付，方式與本段上一句相同。
上述費用不包括費用，GRWC同意及時支付單獨向GRWC支付的任何授權費用。GRWC還同意，Sanko先生或GRWC也可以利用其他員工或分包商為GRWC提供服務，或為GRWC指派和支持的事項提供支持，所有這些均受上述時間限制的限制。如果一件事需要或可能需要Sanko先生或GRWC其他人員所能提供的業務服務的專業知識，GRWC同意單獨聘用並支付此類業務服務和費用，Sanko先生將在本高級管理人員薪酬協議的範圍內並按照您的指示對上述服務進行業務監督。
費用可能包括但不限於辦公費用、差旅、商務用餐、里程費用以及我們為您提供適當諮詢服務而產生的其他費用。
獎金費用安排
作為公司的一名高管，Sanko先生有權參與股票激勵計劃，根據該計劃，他和公司的其他高管可以在達到GRWC股價基準的基礎上賺取和獲得5%至20%的工資獎金。該基準由一系列百分比的股價漲幅代表。在這些範圍內的百分比股價漲幅(“目標價格”)之一必須發生在2020年5月15日(“基價”)的收盤價之上，工資獎金才能生效。目標價格是根據2021年6月30日整個月報告的GRWC收盤時的平均股價計算得出的。根據這項獎金費用安排，可用來決定參與人數的獎金範圍和由此可得的獎金補償如下：
目標價格的百分比 |
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高於基價 |
| 賺取的獎金 |
| 獎金補償 |
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20-40% |
| 5% |
| $13,500 |
41-60% |
| 10% |
| $27,000 |
61-80% |
| 15% |
| $40,500 |
81%或更高 |
| 20% |
| $54,000 |
根據這一安排賺取的獎金將以GRWC限制性的“144”股票支付，除以該股票在截至2021年6月30日的一個月內的三個最低收盤價的平均值的80%的乘積，並在該日期之後的10天內支付。這項獎金費用安排將考慮本補償協議生效期間可能發生的任何正向或反向股票拆分。
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服務範圍
Sanko高級管理人員應擔任公司祕書，向公司董事會、首席執行官和總裁報告並聽從他們的指示，並擁有公司章程規定的權力和職責，除記錄會議記錄和其他符合法律要求的文件外，還應作為提供董事會責任、規劃和協調方面建議和建議的高級管理人員，履行公司治理方面的領導角色。Sanko先生還應集中時間和精力履行董事會和本公司首席執行官兼總裁可能不時提出的合理要求的職責。Sanko高級職員同意，在受僱於本公司期間，他將在考慮到其公職的情況下投入這些時間，以專業和保密的方式將他的注意力、技能和最大努力用於忠實履行本合同項下的祕書職責。由於祕書職位的性質，Sanko同意他將在合理必要的時間內工作，以完成本合同項下的祕書職責，即使該職責要求他在正常營業時間以外工作。Sanko高級管理人員同意，除公司章程外，在履行此類職責和僱用的所有方面時，將遵守公司董事會不時制定的政策、標準、工作規則、戰略和法規。
服務期限
本協議的期限為13個半月，自2020年5月15日生效至2021年5月15日結束，本協議的任何一方均可隨時終止本協議，並可提前30天通知，“僅限原因”。
如果以上任何條款不符合您的要求，請立即通知我，我將與您一起審核。如果您同意上述內容，請在本信的複印件上簽名，並在方便的時候儘快退還給我。
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| 真誠地 |
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| /s/卡爾·桑科 |
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| 卡爾·桑科 |
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確認並同意： |
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Growth Capital，Inc. |
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由以下人員提供： | /s/詹姆斯·奧爾森 |
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| 詹姆斯·奧爾森(James Olson)，董事長 |
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