美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年8月19日
Growth Capital，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
000-53548 | 86-0970023 |
(委託文件編號) | (國際税務局僱主識別號碼) |
村景大道2485號，180套房
內華達州亨德森，郵編：89074
(主要行政辦公室地址)
(702) 830-7919
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
☐根據證券法(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信。
☐根據《交易法》規則14a-l2徵集材料(17CFR240.L4a-l2)。
☐根據《交易法》(《聯邦判例彙編》17卷第240頁)規則14d-2(B)進行開庭前通信。L 4d-2(B))。
☐根據《交易法》第13e-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17卷第240條)進行開庭前通信。L 3E-4(C))。
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司：[X]
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]
項目2.01收購完成
於2020年8月19日，內華達州公司Growth Capital，Inc.(“公司”)根據一項交換協議(“交換協議”)收購了內華達州有限責任公司(“Pera”)Pera LLC，該交換協議自2020年8月3日(“生效日期”)起生效，由Pera、Pera的成員(“Pera會員”)和本公司(“結束”)之間的交換協議(“交換協議”)進行，該交換協議已在公司提交的當前8-K表格報告中披露在交易結束時，佩拉成為該公司的全資子公司。現任佩拉總統埃裏克·塔爾諾將繼續擔任佩拉總統。
根據交換協議，於交易完成時，本公司收購Pera的100%未償還會員權益(“Pera所有權權益”)，以按比例換取9,358,185股本公司普通股(“GC普通股”)的9,358,185股未登記限制性股份(“GC普通股”)。在收盤時，Pera成員將Pera所有權權益的所有權利、所有權和權益轉讓給Pera所有權權益，以換取獲得相當於交換比率(“交換比率”)的若干GC普通股的權利。交換比率的計算方法為：(A)交換股份(定義見下文)除以(B)在緊接生效日期前已發行的Pera所有權權益股份總數。
“交易所股份”是指(A)10,000,000美元除以(B)在緊接先前宣佈的GC普通股反向拆分於2020年7月30日(OTCQB)生效之日之前計算的10日成交量加權平均價格(“VWAP”)所獲得的GC普通股股票數量。
此外，如果PERA在交易結束後達到了第一年、第二年和第三年每年的某些年度目標毛收入，PERA所有者可以累計賺取高達5,000,000美元的GC普通股(“賺取股份”)，這些股份將根據交換協議就所有三年規定的每個賺取期間計算日期之前適用的10天VWAP普通股股票價格確定，如果在適用期間內沒有達到該等年度期間目標，則受某些追趕條款的限制。
所有GC股票以及盈利股票(如果有的話)都是或將根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊發行的。於收市時，本公司亦與聯交所會員訂立登記權協議(“登記權協議”)，以登記將於聯交所發行的GC普通股。*根據登記權協議，本公司已授予若干索要及附帶登記權，據此本公司將登記於聯交所發行的GC普通股的轉售。
Pera成員包括由以下公司擁有的某些有限責任公司：(I)公司首席執行官Terry Kennedy，(Ii)公司首席技術官兼公司子公司Bombshell Technologies，Inc.首席執行官喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)，(Iii)Bombshell Technologies，Inc.總裁喬爾·邦內特(Joel Bonnette)和
2
(V)喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)的兄弟賈裏德·博內特(Jared Bonnette)；(V)喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)的兄弟賈裏德·博內特(Jared Bonnette)。
該公司發佈了一份新聞稿，宣佈交易所於2020年8月20日關閉，該新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交。前述對交換協議和註冊權協議的描述是摘要，其全文參考了作為2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.1的交換協議，以及作為當前報告的表8-K的附件10.1提交的註冊權協議，並通過引用併入本文。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
本項目要求的信息包括在本報告的第2.01項表格8-K中，並通過引用併入本文。
項目9.01財務報表和證物
(D)展品。
證物編號：
10.1 | |
99.1 | Growth Capital，Inc.新聞稿，日期為2020年8月20日 |
3
簽名頁
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Growth Capital，Inc.
作者：/s/特里·肯尼迪
特里·肯尼迪
首席執行官
日期：2020年8月20日