執行版本附件10.1
交換協議
按和
其中
Growth Capital，Inc.
一家內華達州的公司；
佩拉有限責任公司(Pera LLC)，內華達州的一家有限責任公司；
Pera LLC的成員
和
埃裏克·塔諾
作為會員代表
日期：2020年8月3日
i
目錄
頁面
II
三、
四.
展品和時間表
展品： |
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附件A | 定義 |
附件B | 目標收入 |
附件C | 註冊權協議的格式 |
附件D | 分類帳A |
時間表： |
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GC披露時間表 |
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佩拉披露時間表 |
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v
定義術語索引
2015年GC計劃25 2015年計劃25 2015年股票計劃25 收購協議36 採購查詢A-1 收購建議書A-1 收購交易A-1 實際收入A-2 聯屬A-2 協議書1 年度Pera財務報告9 工作日A-2 結業2 截止日期2 眼鏡蛇A-2 代碼A-2 同意書A-2 預期交易A-2 合同A-2 直接索賠47 贏利活動4 賺取報酬4 收益期A-2 賺得股A-2 盈利缺口4 損益表4 效應A-3 有效時間2 產權負擔A-3 實體A-3 環境法A-3 ERISAA-3 交易所1 《交易所法案》A-3 交換對價2 兑換率A-3 交易所股票A-3 FINRAA-3 首次賺取匯兑金額A-3 首個收益期A-4 第一個損益期開始日期A-4 第一個賺取期間結束日期A-4
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| 第一股獲利股4 公認會計原則9 氣相色譜1 經GC審計的資產負債表A-4 大中華區董事會A-4 GC資本股票A-4 GC普通股25 GC合同A-4 GC披露時間表23 GC基本表示法45 GC賠償對象45 GC知識產權A-4 GC租約27 GC材料的不良影響A-4 GC材料合同27 GC選項A-5 GC擁有的房地產A-5 GC許可證28 “氣體安全管制許可證”29 GC SEC文檔26 GC股東A-5 GC股東A-5 GC子公司23 GC VWAPA-5 GC VWAP股價A-6 政府授權A-6 政府機構A-6 危險材料A-6 受賠方46 賠償方46 保險單21 知識產權A-6 臨時Pera Financials9 美國國税局A-6 知識A-7 法律程序A-7 法律要求A-7 可靠的y14 會員代表A-7 多僱主計劃A-7 多僱主計劃A-7 中立會計師A-7 賺取不同意見的通知5 |
VI
NRSA-7 正常業務流程A-7 外部日期43 各方A-8 聚會A-8 佩拉1 Pera附屬公司A-8 佩拉助理A-8 佩拉資產負債表9 佩拉資產負債表日期9 佩拉憲章文件7 佩拉合同A-8 佩拉披露時間表6 Pera員工計劃17 Pera Financials9 Pera基本表示45 佩拉中期資產負債表9 Pera中期資產負債表日期9 Pera知識產權A-8 Pera知識產權協議A-8 Pera租約10 佩拉實質性不良反應A-9 佩拉材料合同13 佩拉材料合同13 Pera會員賠償對象45
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| 佩拉成員1 佩拉所有權權益1 佩拉許可證15 準許的產權負擔A-9 人A-10 預結算期31 放棄優先購買權37 註冊權協議A-10 代表A-10 證交會A-10 二次賺取匯兑金額A-10 第二個收益期A-10 第二套利得股4 證券法A-10 子公司A-10 税收A-10 報税表A-10 第三賺取匯兑金額A-11 第三贏利期A-11 第三次增發股份4 第三方索賠46 轉賬臺賬4 轉讓税s39 《國庫條例》A-11 警告A-11 |
第七章
交換協議
本交換協議(本“協議書“)於2020年8月3日由內華達州一家名為Growth Capital，Inc.(“氣相色譜“)，Pera LLC，一家內華達州有限責任公司(“佩拉)，佩拉的成員(每個人都是佩拉成員“總體而言， “佩拉成員)和埃裏克·塔諾(Eric Tarno)，他以佩拉成員代表的身份(會員代表“)。GC、PERA、成員代表和PERA成員均可在本文中分別稱為“Gc”、“PERA”、“PERA”和“PERA”。聚會“並統稱為”各方“本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
獨奏會
A.GC和Pera打算進行交換(交換)“交易所“)據此，Pera成員將轉讓Pera所有已發行和未償還的成員權益(Pera)的所有權利、所有權和權益“佩拉所有權權益“)根據本協議，內華達州修訂了法規和適用的聯邦法律，以換取有表決權的GC普通股的授權股份。
B.雙方意欲根據該守則第368(A)節的規定及根據該守則頒佈的庫務條例，將聯交所列為“重組”。
C.GC董事會：(I)已確定交易所對GC和GC股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)已認為本協議、交易所和本協議預期採取的其他行動是可取的並已獲得批准。
D.PERA成員：(I)已確定交易所對PERA和PERA成員是明智和公平的，並且符合PERA和PERA成員的最佳利益；以及(Ii)已認為是可取的並批准了本協議以及本協議所考慮的其他行動。
E.佩拉成員擁有佩拉所有的所有權權益。
協議書
1.1.交易所的結構。根據本協議規定的條款和條件，並根據NRS，在有效時間，Pera將成為GC的全資子公司。
1.2.交易所的影響。交易所應擁有本協議和《國税法》適用條款中規定的效果。
1
1.3.關閉；有效時間。除非本協議根據第(1)款的規定提前終止9.1，並且在滿足或放棄下列條件的前提下第六條，0和0，聯交所收市(“結業“)應儘快在Seyfarth Shaw LLP，700Milam，Suite1400，Houston，Texas 77002的辦公室舉行(但在任何情況下，不得遲於滿足或放棄下列條件的最後一個工作日之後的第二個工作日第六條，0和除根據其性質應在成交時滿足的條件(但須滿足或放棄上述每個條件)外，或在GC和PERA雙方書面同意的其他時間、日期和地點，或通過電子郵件交換已簽署的本協議的PDF版本和此處列出或引用的任何其他成交文件，則不在此列明或提及的任何其他成交文件的其他時間、日期和地點，或通過電子郵件交換已簽署的本協議的PDF版本和此處列出或引用的任何其他成交文件，則不在此限。實際關閉的日期稱為“截止日期”。聯交所將於截止日期( “有效時間e”).
在有效時間，憑藉聯交所，GC、PERA或任何PERA成員無需採取任何進一步行動：
(i)Pera公司100%(100%)的所有權權益應轉讓給Growth Capital，Inc.分類賬A，附於此並通過引用併入本文。
(Ii)受章節的約束1.4(C)，在緊接生效時間之前尚未償還的每一股Pera所有權權益應僅轉換為獲得相當於交換比率的數量的GC普通股股份的權利(統稱為“交換對價“)，股份數目如分類帳A，按第節交付1.5.
(Iii)在緊接生效時間之前未發放的Pera所有權權益將被取消和註銷，並不復存在，不得以任何代價進行交換；以及
(b)如果在緊接生效時間之前任何Pera所有權權益未歸屬或受任何適用的限制性會員權益購買項下的回購選擇權或沒收風險的約束協議或其他如果與Pera達成協議，則為換取Pera所有權權益而發行的GC普通股將在相同程度上被取消授予，或面臨相同的回購選擇權或沒收風險，GC普通股的入賬股票應相應地標記適當的圖例。PERA應採取一切必要的行動，以確保自生效時間起及之後，GC有權行使任何此類回購選擇權或任何此類限制性會員權益購買中規定的其他權利。協議或其他協議。
(c)不得與聯交所一起發行GC普通股的零碎股份，也不得發行任何該等零碎股份的股票或股票。任何有權獲得部分GC普通股股份的Pera成員(在將可向其持有人發行的GC普通股的所有零碎股份合計後)應，
2
可以獲得向上或向下四捨五入到最接近的整數的GC普通股數量，而不是該份額的一小部分。
(d)在本協議生效之日起至生效日期之間，因任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併或換股而將已發行的GC普通股變更或交換為不同數量的股票或不同類別的股票的，應相應調整換股比例，為Pera成員提供同等的經濟利益。在此類事件發生前，本協議所預期的效力。
(a)在適用的範圍內，PERA應在有效時間向GC交付所有會員權益證書(如果有)，證明PERA所有權權益，且無任何產權負擔，並以空白形式正式背書和/或附有以空白形式正式簽署的轉讓書，並貼上所需的所有轉讓税章。
(b)在生效時間，GC應指示其轉讓代理向緊接轉讓分類賬上所述生效時間之前是Pera所有權權益記錄持有人的每個人發行其各自數量的GC普通股，其數量等於交換比率(四捨五入以計入任何零碎股份)，記賬形式帶有限制性圖例，即股票的發行依賴於根據1933年證券法(經修訂)豁免註冊而發行的股票。該條例第4(A)(2)條。
1.6.關閉佩拉的轉賬賬簿。在生效時間：(A)在緊接生效時間之前尚未解決的所有Pera所有權權益應按照第1.4(A)，在緊接生效時間之前尚未結清的Pera所有權權益的所有持有人將不再擁有作為Pera成員的任何權利；及(B)Pera的轉讓賬簿應就緊接生效時間之前尚未結清的所有Pera所有權權益結清。有效時間過後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何此類Pera所有權權益。
1.7.進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，GC確定任何進一步的行動對於實現本協議的目的或授予GC完全權利、所有權和擁有權以及Pera的所有權利和財產是必要或適宜的，則GC的高級職員和董事應得到充分授權，並應使用他們商業上合理的努力(以Pera和其他名義)採取該行動。
(a)出於聯邦所得税的目的，交易所的目的是構成法典第368(A)節及其頒佈的財政部條例所指的重組。這個本協議各方採用本協議作為“財務條例”1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。
(b)如果國税局最終認定聯交所不構成守則第368(A)節及其頒佈的《庫務條例》所指的重組，PERA會員應按比例喪失
3
GC普通股的股票數量，其價值等於GC因美國國税局(IRS)的決定而遭受的不利税收後果(由交換比率確定)。
1.9.轉賬分類帳。佩拉將準備一份由佩拉總統簽署的聲明，並在截止日期向GC提交，聲明的格式與分類賬A，其中列出了一份真實而完整的清單，截至緊接以下有效時間之前：(A)Pera成員；(B)每個Pera成員擁有的Pera所有權權益的百分比；(C)每個Pera成員根據第(1)節有權獲得的交易所對價部分；(B)Pera成員擁有的Pera所有權權益的百分比；(C)根據第(1)節的規定，每個Pera成員有權獲得的交易所對價份額。1.4；及(D)GC的轉移代理(“轉賬臺賬”).
(a)賺取款項。作為對Pera所有權權益的額外考慮，GC應根據Pera成員的Pera所有權權益按比例向Pera成員發行以下額外金額的GC普通股(每股和“賺取報酬“)在佩拉完成以下項目(每個項目、一個項目和“贏利活動”):
(i)當PERA達到100%或以上時，相當於第一次獲利交換金額的GC普通股數量第一個收益期的目標收入，如附件B(“第一股獲利股”);
(Ii)當PERA達到100%或以上時，相當於第二次獲利交換金額的GC普通股數量的目標收入第二賺取期限，如附件B(“第二套利得股“)；及
(Iii)當PERA達到100%或以上時，相當於第三次獲利交換金額的GC普通股數量第三個收益期的目標收入，如附件B(“第三次增發股份”).
(b)賺得付款迎頭趕上。如果Pera不能實現任何賺取期間的目標收入(達到的金額在收益期內未達到目標收入， “賺取短期收益(Rain-out Shortfal)l“)，則不應在該獲利期間發行任何獲利股票。儘管有前一句話，如果PERA不能實現賺取期間的目標收入，但該賺取期間的賺取缺口和這個緊接在下一個賺取期間的目標收入均在緊隨的賺取期間內達到，則GC應發行該兩個賺取期間的賺取股份。如果Pera在緊隨其後的賺取期間內沒有彌補這樣的賺取缺口，但賺取缺口不是由Pera在緊隨其後的賺取期間內支付的，而是由Pera支付和這個如果隨後的盈利期間的目標收入均在隨後的盈利期間實現，則GC應在這兩個盈利期間發行盈利股票。彌補此處預期的賺取差額，以及與第節一起完成此類活動1.10(A)(I)、(Ii)和(Iii)應為“贏利活動”。金額超過賺取期間的目標收入應適用於從第一個賺取期間到達到目標為止的任何未償還的賺取缺口，然後是第二個賺取期間的任何未償還的賺取缺口。
4
(i)在每個賺取期滿後六十(60)天或之前，GC應準備並向會員代表遞交一份聲明(“損益表“)列明GC就該賺取期間Pera的實際收入所作的計算。除非成員代表出於善意提出爭議本局按照“條例”第(1)款的規定計算實際收入1.10(C)(Ii)，GC對此的決定是決定性的，對雙方都有約束力。GC應向成員代表提供GC保存的所有賬簿和記錄，成員代表可合理要求這些賬簿和記錄，以便審查和確認GC對損益表中規定的實際收入的計算。
(Ii)損益表和GC對實際收入的計算將成為最終決定，並於30日(30日)對雙方具有約束力。)成員代表收到通知後的第二天，除非成員代表書面通知Pera成員的善意分歧(a“賺取不同意見的通知“)在該日期前向GC提交。任何贏利分歧通知應合理詳細地説明Pera成員真誠爭議的依據。GC對實際收入的計算。
(Iii)如果GC及時收到收益不同意見的通知，則收益報表應在以下日期成為最終的並對各方具有約束力：(A)GC和成員代表以書面方式解決它們對收益報表存在的任何分歧的日期；(B)中性會計師根據第(1)節的規定最終以書面方式解決其在適用收益報表方面的所有剩餘適用差異的日期(以較早的日期為準)；以及(B)對於適用的收益報表存在的所有剩餘適用差異最終由中性會計師以書面方式解決的日期(以較早的日期為準)；以及(B)對於適用的收益報表的所有剩餘適用差異最終由中性會計師書面解決的日期1.10(C)(Iv)。在退款異議通知送達後的十五(15)天內，GC和會員代表應真誠協商，以書面方式解決他們對退款聲明存在的任何分歧。在15天的諮詢期內，GC應向成員代表提供GC保存的所有賬簿和記錄，這是成員代表可能合理要求的，以便PERA成員審查和確認GC對損益表中規定的實際收入的計算。
(Iv)在15天的諮詢期結束時，如果GC和會員代表沒有解決他們在盈利報表方面的所有適用分歧，GC和會員代表應將他們在盈利報表方面存在的任何和所有尚未解決的分歧提交給中性會計師。GC和會員代表應指示中立會計師迅速解決此類分歧，無論如何，應在爭議提交中立會計師之日起三十(30)天內解決。在收益報表中，GC和會員代表沒有分歧，並且沒有根據本節具體提交中性會計師的任何事項1.10(C)應被視為最終決定，並對各方具有約束力(如退出聲明中所述或GC和成員代表以書面方式達成的其他協議)。中立會計應最終確定實際收入的計算方法，選擇一個等於GC在獲利聲明或成員的聲明中所闡述的立場代表在賺取不同意見通知書內所述的立場。中立會計師應充當仲裁員，僅確定實際收入，並應僅根據GC和會員代表的陳述(而不是通過獨立審查)做出此類決定。中性會計對實際收入的確定對當事人具有約束力，不得上訴。
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(v)中立會計師與本節相關的所有費用和開支1.10(C)應在適用的情況下承擔：(A)如果中立會計師選擇：(A)由Pera成員承擔GC對損益表中所列實際收入的計算；或(B)如果本節1.10(C)(V)不適用。
(d)GC發行募集股份。在確定最終實際收入之日起十(10)日內1.10(C)對於獲利期間，如果獲利事件已經實現，GC應指示其轉讓代理按照轉讓分類賬上的規定，在相應的獲利期間向每個Pera成員發行其各自的獲利股份數量，向上或向下四捨五入到最接近的整數，以説明任何零碎股份，其賬面記賬形式帶有限制性圖例，即股票的發行依賴於根據1933年證券法(經修訂)的豁免登記而發行的股票。該條例第4(A)(2)條。
(e)結賬後佩拉的手術。在符合本協議條款的情況下，在交易結束後，GC有權自行決定與Pera的運營有關的所有事項；提供，則GC不得直接或間接出於惡意採取任何旨在逃避本協議項下任何賺取款項的行為。。每個PERA成員都承認(I)不能保證PERA成員將收到任何收益付款，GC也沒有承諾任何收益付款，(Ii)雙方僅打算通過本協議的明示條款來規範其合同關係。
(f)沒有保安。雙方理解並同意：(I)收取任何賺取款項的或有權利不得以任何形式的證書或其他文書表示，不得轉讓，除非通過實施與繼承和分配、離婚和社區財產有關的法律，並且不構成GC的股權或所有權權益，(Ii)Pera成員不得因Pera成員根據本協議獲得任何賺取款項的或有權利而享有任何作為GC擔保持有人的權利，以及(Iii)不得就任何賺取款項支付利息。(Ii)Pera成員不得因Pera成員根據本協議獲得任何賺取款項的或有權利而擁有任何作為GC擔保持有人的權利，以及(Iii)不應就任何賺取款項支付利息。
佩拉和佩拉成員的陳述和保證
Pera和每名Pera成員共同和各自向GC陳述並保證如下所述，除非Pera向GC提交的書面披露明細表(“佩拉披露時間表“)(不言而喻，本協議中的陳述和保證第2條受到以下條件的限制：(A)Pera披露時間表中與本條款中的特定條款或條款相對應的條款或條款中規定的任何例外情況和披露出現此類陳述和保證的第2條；以及(B)在《佩拉披露日程表》的該章節或小節中明確交叉引用的任何例外或披露(通過引用《佩拉披露日程表》的另一節或小節)：
(a)除Pera Discovery Schedule第2.1(A)節所述外，Pera沒有本公司並無任何附屬公司，並無擁有任何其他實體的任何股本，或於任何其他實體中並無任何性質的股權。佩拉沒有同意，也沒有義務做出，也不受任何
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它可能有義務對任何其他實體進行任何未來投資或出資的合同。Pera在任何時候都不是任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何債務或其他義務。
(b)Pera是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的權力和權力：(I)以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產；以及(Iii)履行其在Pera所有合同下的義務。
(c)Pera有資格作為一家外國有限責任公司開展業務，根據其業務性質需要這種資格的所有司法管轄區的法律，Pera具有良好的信譽。部分Pera披露時間表的2.1(C)規定了Pera有資格開展業務的每個司法管轄區。
(d)截至本協議日期，Pera的每一位經理和高級管理人員都在第節中列出佩拉披露時間表的2.1(D)項。
(e)Pera已向GC交付或提供(I)組織章程、運營協議和所有其他章程和組織文件的準確和完整的副本，包括Pera的所有當前有效的修正案(統稱為“佩拉憲章文件“)及(Ii)任何佩拉通過的行為準則或類似政策。佩拉沒有采取任何違反或違反佩拉憲章文件任何規定的行動，也沒有違反或違反佩拉憲章文件。
(a)佩拉擁有訂立和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和權力。PERA會員已：(I)確定交易所對PERA和PERA會員公平，符合PERA和PERA會員的最佳利益；以及(Ii)經所有必要的公司行動、本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的正式授權和批准。本協議已由Pera正式簽署和交付，假設得到GC的適當授權、執行和交付，構成Pera的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Pera強制執行，但須遵守：(A)關於破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)管理具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律規則。
(b)每個Pera成員都有執行和交付、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力。本協議已由每個Pera成員正式簽署和交付，假設GC適當授權、執行和交付，本協議構成每個Pera成員的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每個Pera成員強制執行，但須遵守：(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)關於具體履行、禁令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則。
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(a)佩拉和佩拉成員簽署和交付本協議不會，佩拉履行本協議不會：(I)與佩拉憲章文件相沖突或違反；(Ii)佩拉成員作為締約方的任何協議，或該佩拉成員或該佩拉成員的資產受到約束或影響的任何協議；(Iii)遵守第2.3(B)與適用於Pera的任何法律要求或其財產受其約束或影響的任何法律要求相牴觸或違反；或(Iv)除本節所列者外2.3(A)，要求Pera向任何人提交任何文件或發出任何通知或向任何人支付任何款項，或獲得任何人的同意，或導致任何違反或構成任何違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或損害Pera的權利或改變任何第三方的權利或義務任何一方根據任何Pera實質性合同終止、修改、加速或取消Pera的任何財產或資產的權利，或給予他人任何權利，或導致根據Pera的任何實質性合同對Pera的任何財產或資產產生產權負擔。
(b)除適用的聯邦和州證券法可能要求的協議、命令、註冊、聲明和備案外，PERA在執行和交付本協議或完成預期的交易方面不需要任何政府機構的實質性同意、命令或註冊、聲明或備案，也不需要就本協議的執行和交付或預期交易的完成向任何政府機構註冊、聲明或提交任何實質性的同意、命令、註冊、聲明或備案。
(a)佩拉成員是佩拉所有權權益的記錄所有者，並對佩拉所有權權益擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔。佩拉的所有權權益佔佩拉已發行和未償還的會員權益總額的100%。Pera的所有所有權權益均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。部分2.4(A)在Pera披露時間表列表中，截至本協議日期，已發行和未償還的Pera所有權權益的每個記錄持有人以及該持有人持有的Pera所有權權益的百分比。交易完成後，GC將擁有Pera的所有所有權權益，沒有任何產權負擔。
(b)PERA沒有任何會員權益選擇計劃或任何其他計劃、計劃為任何人提供任何基於股權的補償的協議或安排。
(c)並無：(I)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論是否目前可行使)；(Ii)可轉換或可兑換為Pera的任何證券或可交換的未完成的證券、文書或義務；(Iii)Pera有義務或可能有義務出售或以其他方式發行任何證券的合約；或(Iv)可能導致任何人對Pera的任何證券提出申索或為其主張提供依據的條件或情況，或(Iii)Pera有義務或可能有義務出售或以其他方式發行任何證券的合約；或(Iv)可能導致任何人對Pera的任何證券提出申索或為其主張提供依據的條件或情況。即該人有權獲取或接收佩拉的任何證券。關於Pera，沒有未償還或授權的虛擬股本、利潤分享、基於股權的權利或其他類似權利。
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(d)*除第節所列內容外2.3(A)根據Pera披露時間表，(I)Pera的任何所有權權益均不享有或受制於任何優先購買權、回購或沒收、參與權、維持權或任何類似權利；(Ii)Pera的任何所有權權益均不受Pera享有的任何優先購買權的約束；(Iii)Pera沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務有權就Pera成員有權表決的任何事項進行表決。(V)Pera並無任何義務或受任何合約約束，須購回、贖回或以其他方式收購、贖回或以其他方式收購任何Pera所有權權益或其他證券；及(V)Pera並無責任或受任何合約約束，該等合約涉及或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置任何Pera所有權權益或其他證券(或授予任何選擇權或類似權利)；及(V)Pera並無任何責任或受任何合約約束，據此，Pera可能有責任回購、贖回或以其他方式收購任何Pera所有權權益或其他證券。
(e)所有未償還的Pera所有權權益已在實質上符合所有適用的證券法和其他適用的法律要求的情況下發行和授予(如適用)。
2.5.財務報表.Pera已向GC提供或交付(I)準確、真實和完整的副本Pera截至2019年12月31日的未經審計資產負債表；(Ii)Pera截至2019年12月31日年度的未經審計損益和現金流量表(“年度Pera財務報告”)(3)未經審計的財務報表，包括Pera截至2020年4月30日的資產負債表，以及當時截止的4個月期間的相關收益表和留存收益表、權益表和現金流量表(“臨時Pera Financials“連同年度Pera Financials，(“Pera Financials“))。Pera財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則“)在整個所涉期間一致適用，但對於臨時Pera財務，須遵守正常和經常性的年終調整(其影響不會有實質性不利影響)，以及沒有附註(如果提交，將與年度財務報表中列報的附註沒有實質性區別)。佩拉財務報表是以佩拉的賬簿和記錄為基礎的，並顯示了佩拉在各自準備日期的財務狀況，以及據佩拉所知，佩拉在一段時間內的經營結果。Pera截至2019年12月31日的資產負債表，在此稱為“佩拉資產負債表“並將其日期定為”Pera資產負債表日期“而Pera截至2020年4月30日的資產負債表在本文中被稱為“佩拉 中期資產負債表“並將其日期定為”佩拉 中期資產負債表日期。”
2.6.沒有變化。除第節所述外2.6根據Pera披露時間表，在2020年1月1日至本協議日期期間，Pera在正常業務過程中開展業務，且未發生(A)對Pera產生實質性不利影響的任何事件或(B)本應要求的任何行動、事件或事件GC依據第(1)款表示同意4.3(B)在本協議簽署和交付之後發生此類行動、事件或事件。
2.7.資產所有權。除非涉及材料Pera IP權利，這些權利在第節中有介紹2.9，Pera對在其業務或運營中使用或持有或聲稱由其擁有的所有有形財產、資產和設備擁有良好且有效的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，擁有有效的租賃權益，但以下情況除外：(I)任何尚未到期和應繳税款的留置權，或以下税項的留置權：
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(Ii)在正常業務過程中產生的小額留置權，且(無論在任何情況下或總體上)不會對受其影響的資產的價值造成重大減損或對Pera的運營造成重大損害；及(Iii)第(I)節所列的留置權；及(Ii)Pera臨時資產負債表中已為其預留的足夠準備金；及(Ii)在正常業務過程中產生的、(無論在任何情況下或總體上)不會對Pera的資產價值造成重大減損或對Pera的運營造成重大損害的小額留置權。2.7《佩拉披露日程表》(Pera Discovery Schedule)。
2.8.不動產；租賃權Pera目前不擁有，也從未擁有過任何不動產或不動產的任何權益，但根據第節確定的不動產租約(包括對其的任何修訂)設立的租賃權除外。Pera Discovery Schedule(Pera Discovery Schedule)2.8“Pera租約“)，每一份都是完全有效和有效的，沒有現有的重大違約。佩拉已向GC交付或提供準確而完整的佩拉租約副本。
(a)除第節所述外2.9(A)根據Pera披露時間表，Pera擁有、有效許可或有權使用Pera的所有知識產權。
(b)部分2.9(B)Pera披露時間表是一份準確、真實和完整的清單：(I)由任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人註冊商或向其發佈、註冊或申請的所有Pera知識產權，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及針對上述任何內容的未決申請；(Ii)Pera知識產權中包括的所有未註冊商標；以及(Iii)Pera或任何Pera使用或持有的所有其他Pera知識產權聯屬公司目前和擬開展的業務。
(c)部分Pera披露時間表的2.9(C)項準確地確定了(I)。許可給Pera的所有材料Pera IP權利(除(A)任何(1)僅在可執行文件或對象中如此許可的非定製軟件根據非獨家、內部使用軟件許可證和與該軟件相關的其他知識產權而形成的代碼格式，或者(2)未被納入Pera的任何產品或服務的開發、製造或分銷中，或未與該產品或服務的開發、製造或分銷相關的材料，(B)購買或使用設備或其他材料所附帶的任何獲得許可的知識產權，以及(C)(1) Pera與其各自的員工和顧問之間的協議或(2)保密或其他模板(I)(I)在正常業務過程中達成的協議；(Ii)相應的pera合同，據此，Pera知識產權被授權給pera；以及(Iii)授予pera的一個或多個許可是獨家的還是非獨家的；以及(Iii)授予pera的一個或多個許可是獨家的還是非獨家的。
(d)部分Pera Discovery Schedule的2.9(D)準確地識別了每一份材料Pera合同，根據這些合同，任何人(Pera除外)已被授予任何許可或選擇權，以根據Pera獲得許可，或以其他方式獲得或獲得任何Pera知識產權(除(I)任何保密或其他模板以外)的任何權利(無論目前是否可行使)或權益在正常業務過程中籤訂的協議，和/或(Ii)在正常業務過程中籤訂的其他非排他性許可)。Pera不受任何包含以任何方式限制或限制Pera使用、利用、主張或執行能力的契約或其他條款的合同的約束，也不受Pera知識產權的約束
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任何在世界任何地方的Pera知識產權，在每一種情況下，都會對Pera目前或計劃進行的業務造成實質性限制。
(e)除第節中指出的情況外2.9(E)根據Pera披露時間表，Pera獨家擁有Pera IP權利的所有權利、所有權和權益(不包括(I)Pera IP權利獨家和非獨家許可給Pera，如第節所述2.9(C)Pera Discovery Schedule，(Ii)任何(A)僅以可執行文件或對象授權給Pera的非定製軟件根據非獨家、內部使用軟件許可證和與此類軟件相關的其他知識產權而形成的代碼格式，並且(B)沒有被納入Pera的任何產品或服務的開發、製造或分銷中，以及(Iii)任何與購買或使用設備或其他材料相關的獲得許可的知識產權)，在每種情況下，都沒有任何產權負擔(但不包括許可的產權負擔)。在不限制前述一般性的情況下，據佩拉所知：
(i)佩拉擁有註冊、申請或續簽所有佩拉知識產權所需的所有文件和文書。
(Ii)據Pera所知，Pera的任何現任或前任成員、經理、高級管理人員、董事、僱員或承包商對Pera知識產權或在Pera知識產權中沒有任何主張、權利(無論目前是否可以行使)或權益。據Pera所知，Pera的任何僱員或承包商均不(A)受限制其為Pera履行職責的任何合同的約束或以其他方式約束，或(B)違反與任何現任或前任僱主或其他人關於Pera知識產權的任何合同或保護商業祕密和構成Pera知識產權的機密信息的保密條款。
(Iii)任何政府機構的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創造佩拉擁有所有權權益的全部或部分佩拉知識產權。
(Iv)Pera已採取合理步驟對Pera知識產權以及Pera持有或聲稱持有的商業祕密的所有其他專有信息進行保密，並以其他方式保護和執行其權利。
(v)Pera未向任何其他人轉讓或以其他方式轉讓任何Pera知識產權的所有權，或同意轉讓或以其他方式轉讓任何Pera知識產權的所有權。
(Vi)Pera知識產權構成Pera開展當前或計劃開展業務所需的所有知識產權。
(七)本協議規定的交易的完成不會導致任何Pera知識產權協議的任何付款的修改、取消、終止、暫停或加速，也不會給任何第三方任何此類Pera IP權利協議的一方均有權執行任何前述規定。閉幕後，GC和Pera將被允許行使Pera在本協議下的所有權利如果本協議預期的交易沒有發生，並且沒有支付除持續費用、特許權使用費或Pera原本需要支付的付款以外的任何額外金額或對價，Pera將能夠在相同程度上達成協議。
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(f)Pera已交付或向GC提供了所有Pera知識產權協議的完整而準確的副本。佩拉不是一個任何合同的一方，由於本協議的簽署、交付和履行，將導致授予任何Pera知識產權的任何許可或其他權利，或損害Pera或GC及其子公司使用、銷售或許可或強制執行任何Pera知識產權或其部分的權利。關於每個Pera知識產權協議：(I)每個這樣的協議是有效的，對佩拉有約束力，並且是完全有效的，效力；(Ii)Pera沒有收到任何根據該條款終止或取消的通知協議，或收到該協議項下的任何違約或違約通知協議，該違約尚未得到糾正或放棄；以及(Iii)Pera或據Pera所知，沒有任何其他任何此類協議的一方協議，在任何實質性方面違反或不履行協議。
(g)佩拉在給GC的信中披露了第三次-在Pera或Third執行的所有自由操作搜索期間發現的一方專利和專利申請與Pera目前許可、銷售或正在開發的任何產品或技術相關的各方。據佩拉所知，(I)第三一方侵犯、挪用或違反任何許可或Pera與Pera簽訂的關於任何Pera知識產權的協議，(Ii)Pera不侵犯或挪用任何其他公司的知識產權一方，也沒有任何關於Pera侵犯或挪用任何其他公司知識產權的索賠聚會。除Pera披露時間表第2.17節所述外，Pera未收到任何關於Pera知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用權、銷售權、許可權或處置權的書面通知，也未收到任何書面通知，聲稱Pera目前正在開發或銷售的任何產品或服務的製造、營銷、許可、銷售或預期用途與Pera衝突或侵權，Pera也沒有收到任何書面通知，據Pera所知，Pera目前正在開發或銷售的任何產品或服務(包括在任何專利或其他政府機構中的反對、幹擾或其他訴訟)都沒有對Pera知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用權提出異議，Pera也沒有收到任何書面通知，聲稱Pera目前正在開發或銷售的任何產品或服務的製造、營銷、許可、銷售或預期使用與衝突或侵權
(h)佩拉獨資擁有的每一項佩拉知識產權，在任何時候都是按照所有適用的法律要求以及為維護該佩拉知識產權項目的完全有效而需要提交或採取的所有備案、付款和其他行動進行歸檔和維護的。除個別或集體未能履行前述任何規定，而不構成Pera實質性不利影響的情況外，在適用的最後期限前已生效。
(i)除Pera披露時間表第2.9(I)節所述外，據Pera所知，(I)Pera擁有、使用或申請的任何商標(無論註冊或未註冊)或商號與任何其他人擁有、使用或申請的任何商標(無論註冊或未註冊)或商號存在衝突或幹擾，(Ii)Pera擁有或聲稱擁有所有權權益的任何商標(無論註冊或未註冊)所關聯或固有的商譽均未受損。
(j)除第節所述外2.9(J)根據Pera Discovery Schedule，(I)Pera不受任何合同約束，就任何侵犯知識產權、挪用公款或類似索賠賠償、辯護、保持無害或補償任何其他人，以及(Ii)Pera從未承擔、同意履行或以其他方式承擔任何現有或潛在的責任；以及(Ii)Pera從未承擔、同意履行或以其他方式承擔任何現有的或潛在的責任；以及(Ii)Pera從未承擔、同意履行或以其他方式承擔任何現有的或潛在的責任另一人對侵權、挪用或
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侵犯任何知識產權，哪種假設，自本協議之日起，協議或責任仍然有效。
(a)部分PERA披露時間表的2.10(A)列出了以下PERA合同，自本協議之日起生效(每份合同“佩拉材料合同“總體而言，“佩拉材料合同”):
(i)與獎金、延期補償、遣散費、激勵性補償、養老金、利潤分享或退休計劃或任何其他員工福利計劃或安排有關的每份Pera合同；
(Ii)與任何人(包括任何僱員、顧問或獨立承包商)的僱用或提供僱傭相關服務有關的每份Pera合同，或提供僱傭相關、諮詢或獨立承包商服務的實體，在沒有通知的情況下，不能在90個日曆天或更短的時間內由Pera終止責任，除非錯誤解僱法的一般原則可能限制Pera或其繼任者隨意解僱員工的能力；
(Iii)每份Pera合同涉及任何協議或計劃，包括任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃，其任何利益將因任何預期交易的發生(單獨或與任何其他事件(如終止僱傭)一起發生)而增加，或其任何利益的歸屬將因任何預期交易的發生而加速，或其任何利益的價值將根據任何預期交易計算；
(Iv)每份Pera合同涉及任何非在正常業務過程中訂立的賠償或擔保協議；
(v)每份PERA合同包含：(A)任何限制PERA(或在交易所後的任何時間、GC或任何GC子公司)從事任何業務或與任何人競爭的自由的公約；(B)任何最惠價安排；(C)任何排他性條款；或(D)任何非招標條款；
(Vi)與資本支出有關的每份PERA合同，根據其明示條款，要求在本協議日期後付款超過20000美元，且不得取消而不受處罰；
(七)與處置或收購任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份Pera合同；
(八)與任何抵押、契據、貸款、票據或信貸有關的每份Pera合同協議、安全協議或其他與借款或擴大信貸超過20000美元有關的協議或文書，或對佩拉的任何資產或與佩拉的高級管理人員或董事的任何貸款或債務造成任何實質性產權負擔的協議或文書；
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(Ix)任何Pera合同許可任何第三方一方製造或生產佩拉的任何產品、服務或技術，或銷售、分銷或商業化佩拉的任何產品或服務的任何合同；
(x)PERA與任何人簽訂的每份合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人，為PERA提供與預期交易相關的諮詢服務；
(Xi)每個Pera知識產權協議，但不重要的協議除外；
(Xii)每份Pera租約；或
(Xiii)Pera不能隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他Pera合同，以及(A)涉及Pera在本協議日期後根據任何此類合同付款或收款的任何其他Pera合同協議，合同或承諾總額超過20,000美元，或本協議日期後的債務總額超過20,000美元，或(B)對Pera的業務或運營具有重要意義。
(b)Pera已向GC交付或提供所有Pera材料合同的準確、完整(除適用的編輯外)副本，包括對其進行的所有修訂。沒有非書面形式的佩拉材料合同。佩拉沒有，據佩拉所知，截至本協議之日，沒有其他Pera材料合同一方已違反、違反或違反Pera材料合同的任何條款或條件，或收到通知稱其已違反、違反或違反任何Pera材料合同的任何條款或條件，其方式將允許任何其他條款或條件，或收到通知，表明其已違反、違反或違反任何Pera材料合同的任何條款或條件甲方有權取消或終止任何此類Pera材料合同，或允許任何其他一方尋求損害賠償。關於佩拉，自本協議之日起，每一份佩拉材料合同都是有效的、有約束力的、可強制執行的和完全有效的。(I)關於破產、資不抵債和債務人救濟的普遍適用法律；(Ii)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。
2.11.未披露的負債。截至本協議日期，Pera不承擔任何類型的責任、負債、義務、費用、索賠、欠款、擔保或背書，無論是應計的、絕對的、或有的、到期的或未到期的(無論是否需要反映在Pera Financials)(每個A“負債)，但以下情況除外：(A)這些負債包括：(A)Pera資產負債表的“負債”一欄；(B)Pera在正常業務過程中自Pera資產負債表日期以來發生的正常和經常性流動負債，總額不超過20,000美元；(C)Pera根據Pera合同在正常業務過程中履行義務的負債，包括根據其條款合理預期履行Pera合同的情況(例如，不包括任何違約或賠償的情況)；(D)與預期的Pera合同相關的負債；(D)Pera在正常業務過程中發生的負債，包括Pera合同規定的合理預期的履約情況(例如，不包括任何違約或賠償情況)；(D)與預期的Pera合同相關的負債2.11《佩拉披露日程表》。
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(a)PERA一直遵守所有適用的法律要求，但不會構成PERA實質性不利影響的任何不符合要求除外。沒有任何政府機構或當局的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他行動懸而未決，據佩拉所知，也沒有威脅到佩拉。沒有任何合同、判決、強制令、命令或法令對Pera具有約束力，而(I)具有或將合理地預期具有禁止或實質性損害Pera目前的任何業務做法、Pera獲取任何物質財產或Pera目前進行的業務的效果，(Ii)合理地預期會產生不利的影響對Pera遵守或履行本協議項下任何公約或義務的能力的影響，或(Iii)有理由預期阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾聯交所或任何擬進行的交易的效果。
(b)佩拉擁有對佩拉的業務運營至關重要的所有必要的政府授權(“佩拉許可證“)與目前進行的一樣。部分《Pera披露時間表》的2.12(B)項確定了每個Pera許可證。截至本協議簽署之日，佩拉在實質上遵守了佩拉許可證的條款。沒有任何訴訟、訴訟程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁制令或索賠懸而未決，據Pera所知，也沒有試圖撤銷、限制、暫停或實質性修改任何Pera許可證的任何訴訟、訴訟程序、撤銷程序、禁制令或索賠。每種材料Pera許可證的權利和利益將在生效時間後立即提供給Pera和GC，條款與Pera在緊接生效時間之前享有的條款基本相同。本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成，都不會導致Pera許可證的丟失、暫停或減損，也不需要任何人就Pera許可證徵得任何人的同意。
(a)除第節所述外2.13(A)根據Pera披露時間表，(I)Pera已及時提交其根據適用法律要求必須提交的所有所得税報税表和其他重要納税申報表，(Ii)所有此等報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用法律要求編制的，(Iii)Pera目前不是任何延長提交任何報税表時間的受益者，以及(Iv)Pera沒有提交任何報税表的司法管轄區內的當局從未提出過任何索賠。(Iii)Pera目前不是任何延長提交任何報税表時間的受益者，以及(Iv)Pera沒有提交任何報税表的司法管轄區內的當局從未提出過索賠
(b)Pera在此日期或之前到期和欠下的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已及時繳納。佩拉的任何未繳税款在佩拉的資產負債表上都有足夠的準備金。除第節所述外2.13(B)根據Pera披露時間表，自Pera資產負債表日期以來，Pera未在正常業務過程之外或在其他方面與過去的習慣和做法不符的任何税項責任。
(c)Pera已及時預扣並及時支付與任何已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、會員或其他第三方的任何款項相關的所有已預扣和支付的税款。派對(如果有的話)。
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(d)Pera的任何資產並無任何税項負擔(除尚未到期及應付的税項或善意爭奪並已在Pera的臨時資產負債表上預留足夠準備金的税項外)。
(e)除第節所述外2.13(E)根據Pera披露時間表，沒有任何政府機構以書面形式要求、建議或評估Pera的税收不足之處。沒有任何未決的(或基於書面通知，受到威脅的)審計、評估或其他針對或與以下內容相關的行動關於佩拉税收的責任。有關税務機關在任何已完成的審核或審查中，並無提出任何與Pera税項有關的問題，而該等審核或審查合理地預期會在稍後的課税期間產生一大筆税款。Pera已向GC交付或提供Pera(和前任)根據適用訴訟時效開放的所有應納税年度的所有聯邦所得税和所有其他納税申報表的完整和準確副本，以及Pera(和前任)評估或同意的關於聯邦所得税和所有其他税收的所有審查報告和缺陷陳述的完整和準確副本。Pera(及其前身)沒有放棄任何關於税收的訴訟時效，也沒有同意任何關於納税評估或不足的延長時間，也沒有以書面形式提出任何延長或豁免的請求。任何政府機構都沒有與Pera簽訂或發佈任何與税收有關的結案協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。
(f)由於會計方法的改變或其他原因，Pera沒有同意也不需要根據準則第481(A)節進行任何調整。
(g)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，Pera並不是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。
(h)佩拉不是一個任何分税制、分税制或類似税制的一方協議(包括彌償安排)，商業協議除外在正常業務過程中與供應商、客户和房東簽訂的合同，其主要目的與税收無關。
(i)PERA從未是為聯邦、州、地方或外國納税目的而提交綜合、合併或單一納税申報單的附屬集團(其共同母公司為PERA的集團除外)的成員。PERA不承擔任何人(PERA除外)根據財務法規1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式繳納的税款。
(j)在聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中，Pera沒有分配另一人的股權，或由另一人分配其會員權益。
(k)Pera將不需要在截止日期之後的任何期間(或其任何部分)由於以下任何(I)分期付款銷售或其他未結交易處置而在應納税所得額(或其任何部分)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目。
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或在截止日期之前，(Ii)與任何税務機關(包括任何閉幕式(I)在截止日期或之前(Iii)預付金額或(Iv)根據守則第108(I)條作出的選擇；或(Iv)根據守則第7121條所述的協議或任何類似的國家、地方或外國法律的規定。
(l)Pera並未訂立任何交易，而該交易構成守則第6011節(及據此頒佈的庫務條例)所指的“須申報交易”，或其主要目的或效果是避税或逃税，或可能因税務目的而被重新定性或視為不可強制執行的交易，則Pera並未訂立任何交易，而該交易構成守則第6011節(及據此頒佈的庫務條例)所指的“須申報交易”，或其主要目的或效果是避税或逃税。
(m)據Pera所知，Pera沒有采取任何行動，也不瞭解任何事實或情況，這將合理地阻止擬進行的交易符合守則第368(A)節所指的重組資格。
(n)在交易所和預期交易完成之前，Pera已經簽署並提交了所有必要的表格和申請，以便向美國國税局(IRS)選擇將Pera歸類為美國聯邦税收目的應納税的協會，並且Pera已及時執行和提交了任何適用的美國州或地方或類似税法要求PERA被歸類為根據此類法律應納税為公司的協會的任何和所有可比表格或申請。
(a)部分2.14(A)的Pera披露時間表列出了截至本協議日期的所有非書面員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)，以及所有獎金、股權、留任、激勵、遞延補償、退休或補充退休、利潤分享、遣散費、黃金降落傘、殘疾、人壽或意外保險、帶薪假期、假期、自助餐廳、受撫養人護理、醫療保健、員工援助計劃、教育或學費援助計劃、附帶或員工福利，以及所有協議或安排，包括但不限於任何僱傭、諮詢、獨立承包商、遣散費或高管薪酬協議或安排(正式薪金或工資除外)，書面或其他，目前在與Pera或Pera任何關聯公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或董事有關的效力，或由Pera或Pera任何關聯公司維護、管理或貢獻或要求由Pera或任何Pera關聯公司出資的效力，或Pera或任何Pera關聯公司已招致或可能招致的任何責任(每一項，一項“Pera員工計劃”).
(b)對於每個Pera員工計劃，Pera已在適用的範圍內向GC提供了(I)此類Pera員工計劃、(Ii)必須提交表格5500的Pera員工計劃、最近提交的兩份表格5500的副本以及所有相應的時間表和財務報表的真實完整副本，(Iii)每個當前有效的信託與該Pera員工計劃相關的協議，(Iv)每個Pera員工計劃的最新概要計劃説明、招股説明書或類似的員工摘要，(V)根據外國法律就任何Pera員工計劃發佈的最新國税局決定或意見書或類似裁決，(Vi)任何政府機構或機構發出或來自任何政府機構或機構的所有重要通知、信件或其他通信
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(Vii)最近三個計劃年度的所有非歧視測試；及(Viii)所有書面材料目前正在簽訂的協議和合同效力，包括(但不限於)行政服務協議，團體年金合同和團體保險合同。
(c)根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個Pera員工計劃都已收到美國國税局(Internal Revenue Service)對此類合格地位的有利決定或可能依賴於有利意見信。據Pera所知，沒有發生任何合理預期會對任何此類Pera員工計劃的合格狀態或任何相關信託的豁免狀態產生不利影響的事件。
(d)據Pera所知，Pera的每個員工計劃在所有實質性方面的運營和維護都符合其條款，以及形式和運營方面的所有適用法律要求，包括守則、任何適用的當地法律和ERISA。Pera或任何Pera附屬公司均不受《守則》第4976至4980節或ERISA第一章關於Pera員工計劃的任何責任或處罰。PERA或任何PERA關聯公司必須向任何PERA員工計劃提供的所有供款均已在到期日或到期日之前完成(除按照以往做法在正常業務過程中應計的供款外，其他供款將不會在截止日期到期或已累計)。
(e)據Pera所知，任何針對Pera員工計劃的訴訟、行政訴訟、訴訟或其他訴訟均未受到威脅，包括美國國税局、美國勞工部或其他政府機構的任何審計或調查。
(f)Pera或任何Pera附屬公司均未宣佈打算修改或修改任何Pera員工計劃，或採用任何安排或計劃，這些安排或計劃一旦確立，將屬於Pera員工計劃的定義。
(g)任何Pera員工計劃都不受第IV條或ERISA第302條或本準則第412條，且Pera或任何Pera附屬公司從未維護、促成或部分或完全退出或產生任何義務或對任何此類計劃的責任。任何Pera員工計劃都不是多僱主計劃，Pera或任何Pera附屬公司都從未出資或有義務繳費，或產生過任何任何多僱主計劃的供款責任。無Pera員工計劃是多僱主計劃。
(h)除(I)根據COBRA或類似的州法律要求，或(Ii)根據《守則》第401(A)條規定的Pera員工計劃的死亡或退休福利外，Pera員工計劃沒有規定終止服務或退休後的醫療或死亡福利。Pera或任何Pera附屬公司都不會贊助或維護任何自籌資金的員工福利計劃。Pera員工計劃不受美國以外任何外國司法管轄區的任何法律要求的約束。
(i)不會根據任何Pera員工計劃或其他安排向任何“服務提供商”付款(該術語在“守則”第409a節中定義)和美國
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財政部條例及其下的美國國税局指導)從佩拉，包括授予，歸屬或行使任何股票期權，將使任何人根據守則第409A條繳税，不論是否依據預期交易。
(j)佩拉已經支付了所有工資、獎金、佣金和其他福利以及到期的款項(以及所有需要的(B)所有應計假期、應計病假、應計福利和應計支付給其僱員和前僱員以及作為獨立承包人或顧問提供服務的個人的應計金額，但不包括代表當前支付期到期或用於償還合法費用的應計工資、獎金或佣金應得金額。Pera實質上遵守了其所有獎金、佣金和其他補償計劃，並已支付了根據此類計劃需要支付的任何和所有金額，包括可能在生效時間之前的日曆季度內應計或賺取的任何和所有獎金和佣金(或按比例計算的部分)，並且不對任何付款負責。不遵守此類計劃的任何條款或條件或管轄此類計劃的法律的税收或處罰。
(k)佩拉是並一直遵守所有州和聯邦的勞工和就業法律，包括與工資、工時、集體談判、失業補償、工人補償、平等就業機會、歧視、騷擾、報復、移民控制、僱員分類、聯邦和州有關的法律。與團體健康計劃有關的警告行為、信息隱私和安全、税款支付和預扣以及繼續承保，除非任何不遵守規定的行為，無論是單獨的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。佩拉：(I)扣留並報告了法律或法律規定的所有金額(Ii)不承擔任何拖欠工資、遣散費或任何税款或任何重大金額的罰款的法律責任，原因是未能遵守上述任何規定；及(Iii)不承擔向任何政府機構管治或代表任何政府機構管理或維持的信託基金或其他基金支付失業補償金、社會保障或其他僱員福利或義務的法律責任(在正常業務過程中支付的例行款項除外)，或(Iii)不負責向任何政府機構或其代表支付任何與失業補償金、社會保障或其他僱員福利或義務有關的款項(在正常業務過程中支付的例行款項除外)，或(Iii)不負責向任何政府機構或其代表支付失業補償金、社會保障或其他僱員福利或義務(在正常業務過程中支付的例行款項除外，並與過去的做法一致)。沒有任何訴訟、訴訟、索賠或行政事宜懸而未決，據Pera所知，沒有任何針對Pera的訴訟、訴訟、索賠或行政事項懸而未決，也沒有任何針對Pera的威脅或合理預期與任何僱員、就業有關。協議，獨立承包商，獨立承包商協議或Pera員工計劃。根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，佩拉或佩拉的任何受託人沒有懸而未決的或據佩拉所知，受到威脅或合理預期的索賠或行動。佩拉不是一個調解一方協議，同意法令或其他與任何聯邦、州或地方機構或政府機構就僱傭行為達成的協議或命令。
(l)除第節中註明的情況外2.14(L)Pera披露時間表，(I)Pera僱用的所有個人都是隨意受僱的，Pera沒有工作或其他包含任何遣散費、控制權變更或解僱費的協議負債，以及所有與獨立承包商或顧問的協議可由佩拉終止，不受處罰，或(Ii)Pera的任何現任或前任獨立承包人都不會被合理地視為錯誤分類的員工；(Ii)Pera的任何現任或前任獨立承包商都不會被合理地視為錯誤分類的員工。除第節所述外根據Pera披露時間表的2.14(L)項，沒有獨立承包商有資格
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參加任何Pera員工計劃。佩拉沒有材料(A)任何人作為獨立承包商而不是僱員，(B)從另一個僱主租用的任何僱員，或(C)任何目前或以前被歸類為豁免加班工資的僱員的任何錯誤分類的責任。佩拉沒有采取任何會構成“植物”的行動“警告法案”或類似的州或地方法律所指的“關閉”或“大規模裁員”，發佈有關工廠的任何通知根據《警告法案》或類似的州或地方法律要求關閉或大規模裁員，或招致任何根據WARN或任何類似的州或地方法律仍未履行的責任或義務。Pera的員工在關閉之前的任何解僱都不會觸發任何通知或根據WARN法案或類似的州或地方法律承擔的其他義務。
(m)佩拉的任何員工都不受有效或懸而未決的集體談判的影響協議或類似勞動協議。沒有代表任何勞工組織或員工團體組織任何此類員工的活動。佩拉沒有，也沒有任何員工威脅説，任何針對佩拉的勞資糾紛、停工、勞工罷工或停工。沒有(I)針對Pera的不公平勞動行為指控或投訴在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決，在瞭解佩拉的情況下，不會威脅到此類指控或投訴，(Ii)在全國勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決的申述或請願書，或(Iii)因任何集體談判引起或根據任何集體談判而對佩拉提出的申訴或懸而未決的仲裁程序。協議。
(n)Pera或任何Pera附屬公司沒有簽訂任何合同或安排一方或其有義務補償其任何現任或前任僱員、獨立承包人或董事的額外收入或消費税根據守則第409A條或第4999條繳納的税款。
(o)Pera或任何Pera附屬公司都不是(I)本守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”，或(Ii)根據第162(M)條不允許扣除的任何金額；或(Ii)已導致或合理地預期將導致(I)本守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”或(Ii)根據第162(M)條不允許扣除的任何金額。
(p)除第節所述外2.14(P)根據Pera披露時間表，本協議的執行和交付，或預期交易的完成或任何僱傭或服務的終止，或與之相關或隨後的任何其他事件，均不會單獨或連同其他事件的發生，(I)導致應向Pera的任何僱員、獨立承包商或董事支付任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)，(Ii)增加或以其他方式提高Pera應支付的任何福利，(Iii)不會導致向Pera的任何僱員、獨立承包商或董事支付任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)，(Ii)增加或以其他方式提高Pera應支付的任何福利，(Iii)除守則第411(D)(3)節所規定者外，(Iv)增加Pera應付給任何人的賠償金額，或(V)使Pera向任何人作出的任何未償還貸款全部或部分獲得寬免。
2.15.環境問題。Pera實質上遵守所有適用的環境法律，包括Pera擁有適用環境法律要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其條款和條件，但不遵守或不擁有任何
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此類許可和授權不會對Pera造成實質性的不利影響。佩拉沒有從政府機構、公民團體、僱員或其他方面收到任何聲稱佩拉不遵守任何環境法的書面通知或其他通信(書面或其他形式)，據佩拉所知，未來沒有任何情況會阻止或幹擾佩拉遵守任何環境法。據Pera所知：(I)Pera租賃或控制的任何財產的現任或前任所有者均未收到任何關於Pera在任何時候擁有或租賃的財產的書面通知或其他通信，無論是來自政府機構、公民團體、僱員或其他方面，聲稱該現任或前任所有者或Pera不遵守或違反了與此類財產有關的任何環境法，(Ii)既沒有任何材料，也沒有任何材料，(I)Pera在任何時候都沒有收到關於Pera擁有或租賃的財產的任何書面通知或其他通信，聲稱該現任或前任所有者或Pera違反了與此類財產有關的任何環境法，並且(Ii)既沒有任何材料任何環境法規定的責任。
2.16.保險。Pera披露時間表第2.16節列出了所有現行的火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產的保單或活頁夾的真實和完整的清單。工傷賠償，機動車，董事和高級職員責任、受託責任及其他意外及財產保險，由Pera經辦，並涉及Pera的資產、業務、營運、僱員、高級職員及董事(統稱為“保險單“)，而該等保單的真實及完整副本已提供予GC。該等保險單具有十足效力，並在預期交易完成後繼續具有十足效力。Pera尚未收到任何書面通知，要求取消任何此類保單的保費，增加保費，或更改任何此類保單的承保範圍。該等保單的所有到期保費均已繳付，或如在截止日期前到期並須繳交，則將根據每份保單的付款條款於截止日期前繳付。保險單沒有規定Pera方面有任何追溯性的保費調整或其他基於經驗的責任。所有該等保單(A)均屬有效，並根據其條款具約束力；(B)由具財務償債能力的承運人提供；及(C)承保範圍並無任何遺漏。根據任何該等保單，並無任何與Pera業務有關的索償懸而未決，有關承保範圍已遭質疑、拒絕或爭議，或仍有未完結的權利保留。Pera並未在任何實質性方面違反或未能遵守任何此類保險單中包含的任何條款。保單的類型和金額通常由經營與Pera類似的業務的人員承保，並足以遵守Pera作為一方或受其約束的所有法律要求和合同。
(a)除Pera披露時間表第2.17節所述外，沒有未決的法律程序，並且據Pera所知，沒有任何人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及Pera或Pera所知的Pera任何董事或高級職員(以其身份)或Pera擁有或使用的任何物質資產；或(Ii)該挑戰，或合理地預期將會有以下任何法律程序：(I)Pera或Pera所知的Pera任何董事或高級職員(以其身份)或Pera所擁有或使用的任何物質資產；或(Ii)該挑戰，或可合理預期會有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。除Pera披露時間表第2.17節所述外，據Pera所知，沒有發生任何事件，也沒有任何索賠、爭議或其他條件或情況存在，這將會或合理地預期會導致或作為啟動任何此類法律程序的基礎。
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(b)除Pera披露時間表第2.17節所述外，Pera或Pera擁有或使用的任何重要資產均不受命令、令狀、禁令、判決或法令的約束。據佩拉所知，佩拉的任何官員都不受任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束，這些命令、令狀、禁令、判決或法令禁止該佩拉的官員從事或繼續與佩拉的業務或佩拉擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或做法。
2.18.反收購的不適用性法規。Pera已採取並將採取一切必要行動，以確保適用於NRS 78.140所載業務合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成。沒有任何其他州收購法規或類似的法律要求適用於或聲稱適用於交易所、本協議或任何其他預期的交易。
2.19.沒有財務顧問。除第節所述外2.19根據Pera披露附表，任何經紀、發現人或投資銀行均無權根據Pera或代表Pera作出的安排，獲得與預期交易有關的任何經紀費用、檢索費、意見費、勝利費、交易費或其他費用或佣金。
2.20.披露。Pera在本協議中不作任何陳述或擔保，Pera披露時間表或根據本協議向GC提供或將提供的任何證書或其他文件中包含的任何聲明(I)包含任何關於任何重大事實的不真實陳述，或(Ii)根據提供此類信息的情況，遺漏陳述任何必要的重大事實，而不是虛假或誤導性的。
2.21.關聯方交易記錄。除第節所述外2.21根據Pera披露時間表，自2017年1月1日以來，Pera對Pera或其各自的關聯公司或家庭成員的現任或前任附屬公司、高級管理人員、董事、成員或僱員沒有義務，也沒有與其簽訂合同或安排，但下列情況除外：(A)支付所提供服務的普通課程工資和獎金，(B)報銷代表Pera發生的慣例和合理費用，以及(C)根據Pera員工計劃和第節所列的普通課程附帶福利應付的福利Pera披露時間表的2.14(A)項。除第節所述外2.21據佩拉所知，佩拉或佩拉成員的任何高級職員、董事或僱員對佩拉的任何重要合同都沒有直接興趣。除第節所述外2.21根據Pera披露時間表，Pera或其任何聯屬公司、董事、高級職員或僱員(X)並無直接或間接擁有任何財務權益，亦非其董事、高級職員或僱員。作為Pera或(Y)的材料供應商、承包商出租人、承租人或競爭對手的實體對Pera有任何索賠或訴訟理由。
2.22.銀行賬户；存款部分2.22 Pera披露時間表提供了Pera在任何銀行或其他金融機構開設的或為Pera在任何銀行或其他金融機構的利益而開設的每個賬户的準確信息，包括銀行或金融機構的名稱、
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賬號、截至Pera中期資產負債表日期的餘額以及所有被授權從此類賬户取款或取款的個人姓名。
(a)截至本文件之日，Pera已經向GC提供了Pera的所有僱員和獨立承包商的名單，併為每個人列出了以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位；(Iii)聘用或保留日期；以及(Iv)當前的年度基本補償率或合同費。截至本協議發佈之日，Pera的所有員工、獨立承包商或顧問因在本協議日期或之前提供的服務而應得到的所有補償，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，均已全額支付，Pera沒有就任何補償、佣金、獎金或費用達成任何未完成的協議、諒解或承諾，也未就任何補償、佣金、獎金或費用向Pera支付任何補償、佣金、獎金或費用，並已全額支付給Pera的所有員工、獨立承包商或顧問。
(a)除非在本協議中明確規定第2條，Pera、Pera成員或代表Pera或Pera成員的任何人都沒有，也沒有代表Pera或Pera成員在法律上或衡平法上作出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證，包括關於Pera或其業務與本協議擬進行的交易有關的適銷性或適用性，包括對先前提供的任何信息或文件(包括其中的任何財務或其他預測)的準確性或完整性的任何陳述或保證，以及任何
(b)Pera承認並同意，除第3條，PERA、PERA成員或其代表均不依賴GC或任何其他人在以下方面所作的任何其他陳述或保證本協議第3條，包括關於任何其他陳述或保證的準確性或完整性，或遺漏任何重大信息，無論是明示的還是默示的，在每種情況下都與預期的交易有關。
GC的陳述和保證
除GC向Pera提交的書面披露時間表中規定的情況外，GC對Pera的陳述和擔保如下“GC披露時間表“)(不言而喻，本協議中的陳述和保證第3條受以下條件限制：(A)符合以下條件的任何例外情況和披露：(A)GC披露時間表中與本條款中的特定條款或條款相對應的條款或條款中規定的任何例外和披露出現此類陳述和保證的第3條；(B)在GC披露時間表的該章節或小節中通過引用GC披露時間表的另一節或小節明確交叉引用的任何例外或披露；以及(C)任何GC SEC文件中規定的任何例外或披露(GC SEC文件中的任何信息除外)。風險因素“或”前瞻性陳述“此類GC SEC文件中的部分或此類GC SEC文件中的其他前瞻性陳述))。在GC披露時間表中包含任何信息，其本身不應被視為承認或承認本協議條款要求該等信息
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披露、重大、已導致或將導致GC重大不利影響，或不屬於正常業務過程。
(a)部分3.1(A)的GC披露時間表確定了GC的每一家子公司(“GC子公司“)。GC或GC的任何附屬公司均不擁有任何其他實體的股本或任何性質的股權。GC沒有同意，也沒有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資，也沒有義務遵守任何合同，根據這些合同，GC可能有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資。GC在任何時候都不是任何普通合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何債務或其他義務。
(b)GC及GC附屬公司均為正式成立的實體，並分別根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的權力及授權：(I)以其目前的業務方式經營其業務；(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產；及(Iii)履行其在所有GC合約下的責任。
(c)根據所有司法管轄區的法律，每間GC及GC附屬公司均有資格以外國實體的身份開展業務，並在其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區(但不具備該資格不會對GC構成重大不利影響的司法管轄區除外)的法律下信譽良好。
(d)GC已向Pera交付或提供以下內容的準確而完整的副本：(I)GC及其各子公司的公司註冊證書、章程和其他章程和組織文件，包括所有現行有效的修訂；以及(Ii)任何GC或GC董事會或其任何委員會通過的行為準則或類似政策。GC或任何GC子公司均未採取任何行動，違反或違反其公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件的任何規定，也未違反或違反各自公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件的任何重大條款，除非合理地預期不會單獨或總體產生GC重大不利影響。
3.2.權威。GC擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。GC董事會已：(I)確定交易所對GC及GC股東公平，並符合其最佳利益；及(Ii)經一切必要的公司行動正式授權及批准，簽署、交付及履行本協議及擬進行的交易。本協議已由GC正式簽署和交付，假設Pera適當授權、執行和交付，本協議構成GC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對GC強制執行，但須遵守：(A)關於破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)管理具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律規則。
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(a)GC簽署和交付本協議不會，且GC履行本協議不會：(I)與GC或任何GC子公司的公司註冊證書或章程衝突或違反；(Ii)遵守第3.3(B)下列情況下，與適用於GC或GC子公司的任何法律要求或約束或影響GC或其各自財產的任何法律要求相沖突或違反，但不會構成GC重大不利影響的任何此類衝突或違規除外；或(Iii)除第節列出的以外。3.3(A)，規定GC或GC的任何附屬公司必須向任何人提交任何文件，向任何人發出任何通知，或支付任何款項，或獲得任何人的同意，或導致任何違反或構成根據GC規定的失責(或在通知或時間流逝後將成為失責的事件)，或損害GC的權利或改變任何第三人的權利或義務任何GC材料合同項下的任何一方，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或導致根據任何GC材料合同對GC或任何GC子公司的任何財產或資產產生產權負擔。
(b)除了適用的聯邦和州證券法可能要求的協議、命令、註冊、聲明和備案外，GC或GC的任何子公司在執行和交付本協議或完成預期交易方面不需要任何政府機構的實質性同意、命令或註冊、聲明或備案，或與GC或任何GC子公司有關的實質性同意、命令、註冊、聲明或備案。
(a)截至本協議日期，GC的法定股本包括：(I)5億股普通股，每股面值0.001美元(“GC普通股“)，其中260,360,948股已發行和發行，(2)5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中指定發行5,000,000股A系列優先股，截至本協議日期沒有流通股。GC不以國庫形式持有其股本中的任何股份。GC Capital Stock的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。
(b)除了GC 2015股權激勵計劃(“2015年GC計劃“)和GC 2015股票計劃(“2015年股票計劃“連同2015年的GC計劃，“2015年計劃“)，GC沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃為任何人提供任何基於股權的補償的協議或安排。GC已預留200萬股GC普通股，分別根據2015年GC計劃和2015股票計劃進行發行。於本協議日期，在該等GC普通股儲備股份中：(I)(A)已根據行使購買500,000股股份的未行使購股權及購股權已發行1,500,000股，且(B)根據2015年GC計劃，已無任何GC普通股可供未來發行；及(Ii)(A)未有股份根據2015年股票計劃發行，及(B)根據2015股票計劃仍有2,000,000股GC普通股可供未來發行。
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(c)並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論是否目前可行使)，以取得GC或GC任何附屬公司的任何股本或其他證券的股份；(Ii)可轉換為或可兑換為GC或GC的任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書或義務；(Iii)股東權益計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，而根據該等計劃，GC或GC的任何附屬公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其股本的任何股份或任何其他證券；或。(Iv)可能導致任何人提出申索或為該等申索提供依據的條件或情況。該人有權收購或收取GC或其任何附屬公司的任何股份、股本或其他證券。對於GC或GC的任何子公司，不存在已發行或授權的股票增值、影子股票、利潤分享、限制性股票單位、基於股權的獎勵或其他類似權利。
(d)GC Capital Stock的所有流通股以及所有GC期權已在實質上符合所有適用的證券法和其他適用的法律要求(如適用)進行發行和授予。
(a)GC已經向Pera提供了所有註冊聲明的準確和完整的副本，GC自2017年7月1日以來向SEC提交的委託書和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件(“GC SEC文檔“)，但可在美國證券交易委員會網站(www.SEC)上獲得的此類文件除外。政府部門。GC要求提交給證券交易委員會的所有重要報表、報告、時間表、表格和其他文件都已如此歸檔。據GC官員所知，除GC披露時間表中披露的情況外，或不會對GC產生實質性不利影響的情況下，截至提交給SEC時(或者，如果在本協議日期之前提交的文件被修訂或取代，則在該備案日期)，GC SEC的每份文件在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且截至提交時，GC SEC的文件中沒有一份包含任何不真實的內容如果在本協議日期之前隨後提交的修訂或取代文件(自上次該等修訂或取代提交之日起)陳述在其中陳述的重要事實，或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實，根據這些陳述在何種情況下作出，不會產生誤導性的信息(如在本協議日期之前被隨後提交的文件修訂或取代，則應在最後一次該等修訂或取代的日期)陳述其中要求陳述的或為作出陳述所必需的重要事實。就像在這篇文章中使用的一樣第三條“檔案”一詞及其變體應廣義解釋為包括向證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(b)GC SEC文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合SEC適用的已公佈規則和條例；(Ii)是按照GAAP編制的(此類財務報表附註中可能註明的情況除外，或未經審計的財務報表中允許的情況除外)。除未經審計的財務報表可能不包含腳註，且須進行正常和經常性的年終調整(合理地預計金額不會是實質性的)外，在整個所示期間內，除非表格中另有説明，否則應在一致的基礎上應用)；以及(B)未經審計的財務報表不得包含腳註，且須進行正常和經常性的年終調整。
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(Iii)在所有重大方面公平列報GC及GC附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及GC於所涵蓋期間的經營業績及現金流量。除在此日期之前提交的GC SEC文件中明確披露的情況外，GC的會計方法或原則沒有發生重大變化，需要根據公認會計原則在GC的財務報表中披露。GC及其子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都是真實和完整的。
(c)據GC所知，GC SEC的任何文件都不是SEC正在進行的審查或尚未完成的SEC調查的對象，也沒有收到SEC關於GC SEC文件的未解決或未解決的意見。GC的任何子公司都不需要向SEC提交或提交任何表格、報告或其他文件。
3.6.沒有變化。除第節所述外3.6根據GC披露時間表，自本協議日期前提交給證券交易委員會的上一份GC 10-Q或10-K表格定期報告中包括的最新資產負債表日期至本協議日期之間，GC及GC子公司均在正常業務過程中開展業務，並未發生任何對GC產生重大不利影響的事件。在本協議日期之前向證券交易委員會提交的最後一份10-Q或10-K表格中包含的最新資產負債表日期至本協議日期之間，GC及其子公司均在正常業務過程中開展業務，並未發生任何對GC產生重大不利影響的事件。
3.7.資產所有權。除材料GC IP權利外，這些權利在第節中有介紹3.9，除GC披露明細表第3.7節所述外，GC和GC子公司各自擁有並擁有所有有形財產、資產和設備的良好和有效的所有權，或在租賃物業和資產的情況下，對在其業務或運營中使用或持有或聲稱由其擁有的所有有形財產或資產和設備擁有有效的租賃權益，但以下情況除外：(I)對尚未到期和應繳納的當期税項或正在爭奪的税項的任何留置權：(I)任何留置權：(I)未到期、應繳或正在爭議的税項的任何留置權：(I)任何留置權以及(Ii)在正常業務過程中產生的、(在任何情況下或總體上)不會對受其影響的資產的價值造成重大減損或對GC或任何GC附屬公司的運營造成重大損害的小額留置權。
(a)GC或GC的一個或多個子公司對GC擁有的房地產擁有良好且有市場價值的費用、簡單的所有權，沒有任何除許可產權負擔以外的任何留置權。部分GC披露明細表的3.8(A)包含一份真實而完整的列表，按地址列出截至本協議日期GC擁有的房地產。
(b)部分GC披露明細表的3.8(B)項包含一份真實、完整的根據第節確定的房地產租約(包括對其進行的任何修訂)創建的租賃權清單。3.8《GC披露時間表》(The GIC Discovery Schedule)“GC租約“)，每一份都是完全有效和有效的，沒有現有的重大違約。
(c)部分中確定的GC擁有的房地產3.8(A)《GC披露明細表》和第節確定的承租人GC披露附表的3.8(B)項包括GC或其任何附屬公司在業務中使用或擬使用的所有不動產，或以其他方式與其業務有關的所有不動產。
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3.9.知識產權。除GC披露時間表第3.9節所述外，據GC所知，GC直接或通過任何GC子公司擁有、有效許可或有權使用所有GC知識產權，除非未能擁有、許可或有權使用不會構成GC重大不利影響的任何權利。
3.10.材料合同。GC已向Pera交付或提供所有GC材料合同(“GC材料合同“)，包括其所有修正案。截至本協議日期，GC和GC的任何子公司都沒有，也沒有，據GC所知，沒有任何其他任何GC材料合同的一方違反、違反或違反任何GC材料合同的任何條款或條件，或收到通知稱其已違反、違反或違反任何GC材料合同的任何條款或條件，其方式將允許任何其他條款或條件，或收到通知稱其已違反、違反或違反任何GC材料合同的任何條款或條件甲方有權取消或終止任何此類GC材料合同，或允許任何其他一方尋求損害賠償，構成GC重大不利影響。自本協議之日起，每份GC材料合同均有效、有約束力、可強制執行並完全有效(I)關於破產、資不抵債和債務人救濟的普遍適用法律；(Ii)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。
3.11.未披露的負債。截至本協議日期，GC或任何GC子公司均無任何負債，但以下負債除外：(A)GC經審計資產負債表中確定的負債；(B)GC自GC經審計資產負債表之日起在正常業務過程中發生的、總額不超過100,000美元的正常和經常性流動負債；(C)GC或任何子公司在正常業務過程中履行義務的負債。GC子公司根據GC合同，包括根據其條款合理預期此類GC合同的履行情況(例如，不包括任何違約或賠償的情況)；(D)第(1)節所述的責任(E)與預期交易有關的負債。
(a)GC是，自2017年7月1日以來，GC及其子公司一直遵守所有適用的法律要求，但不會構成GC重大不利影響的任何違規行為除外。沒有任何政府機構或機構的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他行動懸而未決，據GC所知，也沒有威脅要針對GC或GC的任何子公司的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他行動。任何合約、判決、強制令、命令或法令對GC或任何GC附屬公司並無約束力，而(I)該等合約、判決、禁制令、命令或法令(I)已具有或將會合理地預期具有禁止或嚴重損害GC或任何GC附屬公司的任何業務慣例、GC或任何GC附屬公司獲取任何重大財產，或GC或任何GC附屬公司目前進行的業務處理的效果，(Ii)合理地預期會產生不利的影響對GC遵守或履行本協議項下任何公約或義務的能力的影響，或(Iii)合理預期將具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾聯交所或任何擬進行的交易的效果。
(b)GC及其子公司持有對其業務運營至關重要的所有政府授權(統稱為“GC許可證“)與目前進行的一樣。
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部分“GC披露時間表”的3.12(B)部分確定了每個GC許可證。截至本協議日期，GC及其子公司均嚴格遵守GC許可證的條款。沒有任何訴訟、程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁制令或索賠懸而未決，或據GC所知，任何尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何GC許可證的訴訟、訴訟、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁制令或索賠都沒有懸而未決。每種材料GC許可證的權利和利益將在生效時間後立即提供給GC，其條款與GC及其子公司在緊接生效時間之前享有的條款基本相同。
(c)GC持有所有必要的政府授權，這些授權可由任何政府機構頒發，這些授權是開展其當前業務所必需的(““氣體安全管制許可證””)，且未(I)撤銷、撤回、暫停、取消或終止或(Ii)以任何重大不利方式修改該等“GC管制許可證”。GC尚未收到任何政府機構關於任何GC監管許可證的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改的書面通知或其他書面通信。
(a)除第節所述外3.13(A)根據GC披露附表，(I)GC及各GC附屬公司已及時提交根據適用法律規定須提交的所有所得税報税表及其他重要報税表；(Ii)據GC所知，所有此等報税表在各重要方面均屬正確、完整，並已實質上符合所有適用法律規定的擬備；(Iii)GC及GC任何附屬公司目前均不是任何延長提交報税表時間的受益者，及(Iv)在GC或其任何附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內，當局從未就該公司須受該司法管轄區課税一事提出申索。
(b)本公司或其任何附屬公司於本公告日期或之前到期及欠下的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。根據公認會計準則，GC及其子公司的任何未繳税款已在GC經審計的資產負債表中預留。除第節所述外3.13(B)根據GC披露附表的規定，自GC經審計資產負債表的日期起，GC並無在正常業務過程以外或在其他方面與以往習慣和慣例不符的任何税項責任。
(c)GC已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的所有預扣和支付的税款。聚會。
(a)GC及其各子公司：(I)實質上遵守所有有關僱用、僱用、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、就業歧視、騷擾、報復和合理住宿、休假、僱傭條款和條件、工資和工作時間、員工分類、員工健康和安全、使用遺傳信息、租賃等所有適用法律和協議。
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(I)與臨時員工和臨時工、聘用獨立承包商(包括與其員工和臨時工相關的適當分類、工資税和移民)；以及(Ii)實質上遵守與其與任何勞工組織、工會、職工會或其他代表其員工的機構之間關係有關的所有適用法律，除非在緊接上述第(I)和(Ii)款的情況下，不遵守前述條款的情況下，不合理地預期不會單獨或總體上對GC產生重大不利影響。
(b)除第節中註明的情況外3.14(B)根據GC披露時間表，GC和GC子公司僱用的所有個人都是隨意僱用的，GC及其子公司沒有僱傭或其他包含任何遣散費、控制權變更或解僱費的協議負債，以及所有與獨立承包商或顧問的協議可由GC終止，不受處罰或在90天或更短的通知時間內承擔責任。
3.15.環境問題。GC及其各附屬公司實質上遵守所有適用的環境法律，包括GC擁有適用環境法律所要求的所有許可證和其他政府授權，並遵守其條款和條件，但不遵守或不擁有任何此類許可證和授權不會對GC造成重大不利影響的情況除外。自2017年7月1日以來，GC或GC的任何子公司都沒有收到任何書面通知或其他通信(無論是來自政府機構、公民團體、員工或其他方面的)，聲稱GC或GC的任何子公司不符合任何環境法，據GC所知，沒有任何情況可能阻止或幹擾GC未來遵守任何環境法。據GC所知：(I)自2017年7月1日以來，GC或GC的任何子公司租賃或控制的任何物業的現任或前任所有者，均未收到任何關於GC在任何時間擁有或租賃的物業的書面通知或其他通信，無論是來自政府機構、公民團體、僱員或其他方面，聲稱該現任或前任所有者或GC或GC的任何子公司未遵守或違反與該等物業有關的任何環境法；以及(Ii)GC或GC的任何子公司均無任何材料任何環境法規定的責任。
3.16.法律訴訟；命令除GC披露時間表的第3.16節規定外：
(a)沒有懸而未決的法律程序，據GC所知，也沒有人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及GC或GC的任何子公司，或據GC所知，涉及GC的任何董事或高級管理人員(以其身份)，或GC或GC的任何子公司擁有或使用的任何物質資產；或(Ii)該挑戰，或合理地預期將會有以下情況的法律程序：(I)涉及GC或GC的任何子公司，或據GC所知，涉及GC的任何董事或高級管理人員(以其身份)，或GC或GC的任何子公司擁有或使用的任何物質資產；或(Ii)挑戰，或合理地預期會有在每種情況下，除不會構成GC重大不利影響的任何該等法律程序外，在每種情況下，該等法律程序均不得妨礙、延遲、非法或以其他方式幹擾預期的交易。
(b)並無命令、令狀、強制令、判決或判令使GC或其擁有或使用的任何重要資產受制於該等命令、令狀、強制令、判決或判令。據地方法院所知，地方法院的任何人員均不受任何命令、令狀、禁制令、判決或法令所規限，該等命令、令狀、禁制令、判決或法令禁止該等地方法院人員
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從事或繼續任何與GC的業務或GC擁有或使用的任何重要資產有關的行為、活動或做法。
3.17.反收購的不適用性法規。GC董事會已經並將採取一切必要行動，以確保適用於NRS 78.140中包含的業務合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成。沒有任何其他州收購法規或類似的法律要求適用於或聲稱適用於交易所、本協議或任何其他預期的交易。
3.18.沒有財務顧問。除第節所述外3.18根據GC披露附表，任何經紀、查找人或投資銀行均無權根據GC或其任何附屬公司或其代表作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀費、檢索費、意見費、勝利費、交易費或其他費用或佣金。
3.19.披露。GC在本協議中不作任何陳述或擔保，GC披露時間表或根據本協議向Pera提供或將提供的任何證書或其他文件中包含的任何聲明(I)包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據提供此類信息的情況作出不虛假或誤導性的陳述。
3.20.有效發行。將在交易所發行的GC普通股在按照本協議的規定發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。
(a)除非在本協議中明確規定第三條GC、GC子公司或代表GC或GC子公司的任何人都沒有，也沒有代表GC或GC子公司在法律上或衡平法上作出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證，包括關於GC或其業務與本協議擬進行的交易相關的適銷性或適用性，包括對先前提供的任何信息或文件(包括其中的任何財務或其他預測)的準確性或完整性的任何陳述或保證，以及任何其他此類陳述。
(b)GC承認並同意，除第2條，GC或其任何代表都不依賴Pera或任何其他人在以下情況下所作的任何其他陳述或保證本協議第2條的規定，包括關於任何其他陳述或保證的準確性或完整性，或遺漏任何重大信息，無論是明示的還是暗示的，在每種情況下都與預期的交易有關。
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4.1.訪問和調查。自本協議之日起至根據本協議條款和生效時間(以較早者為準)終止的期間內“預結算期“)，在發出合理通知後，各締約方應並應採取商業上合理的努力，促使該締約方代表：
(a)允許另一方和該另一方代表在正常工作時間內合理接觸該方代表、人員和資產，以及與該方及其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息；
(b)向另一方和該另一方代表提供與該締約方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本，以及另一方合理要求的有關該締約方及其子公司的其他財務、經營和其他數據和信息；以及
(c)允許另一方的高級職員和其他僱員在合理通知下，在正常營業時間內，與該方的首席財務官或負責該方財務報表和內部控制的其他高級職員和經理會面，討論對方認為必要或合理適當的事項。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，每一方應在收盤前的時間內迅速向另一方提供以下文件的副本：
(i)該締約方截至每個日曆月末的未經審計的月度綜合資產負債表以及該日曆月的相關未經審計的月度綜合經營報表、權益報表和現金流量表，應在該日曆月結束後的30個日曆日內或雙方書面商定的較長期限內交付；
(Ii)該方為其高級管理層編制的所有重要經營和財務報告，包括為其管理層編制的銷售預測、營銷計劃、發展計劃、折扣報告、註銷報告、招聘報告和資本支出報告；
(Iii)一方或其代表發送給其所有者的任何書面材料或通信；
(Iv)由一方或其代表發送給任何一方的任何重要通知、文件或其他通信任何GC材料合同或PERA材料合同(如果適用)的一方，或由任何與預期交易相關的任何GC材料合同或Pera材料合同的當事人(視情況而定)；
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(v)代表一方提交或以其他方式提供、提交或發送給任何政府機構的與交易所或任何預期交易相關的任何通知、報告或其他文件；
(Vi)由一方或其代表發送或發送給一方的與涉及或影響該方的任何未決或威脅的法律程序有關的任何非特權通知、文件或其他通信；以及
(七)締約方從任何政府機構收到的任何實質性通知、報告或其他文件。
(d)儘管有上述規定，(I)任何一方均可限制前述訪問，前提是該方合理地認為適用於該方的任何法律要求要求該方限制或禁止訪問該方的任何財產或信息，以及(Ii)當該方合理地認為訪問或披露會危及對律師-委託人特權的保護時，該方及其各自的代表或子公司均不需要提供訪問或披露信息。
(a)除本協議明確要求或允許的或適用法律要求的GC披露日程表第4.2節規定的情況外，在交易結束前期間，GC應：(I)在正常業務過程中開展業務和運營；(Ii)繼續支付到期和應付的未付賬款和其他流動負債(包括工資)，但存在善意爭議；以及(Iii)按照所有適用的法律要求開展業務和運營。
(b)本協議中包含的任何內容都不打算直接或間接地賦予Pera在關閉前期間控制或指導GC的運營的權利。
(a)除本協議明確要求或允許的或適用法律要求的Pera披露時間表中規定的以外，Pera在結算前期間應：(I)在正常業務過程中開展業務和運營；(Ii)繼續支付到期應付的未付賬款和其他流動負債(包括工資)，但存在善意爭議；(Iii)在到期和應付時繼續定期支付現有債務；以及(Iv)按照所有適用的法律要求開展業務和運營。
(b)在不限制前述一般性的情況下，除《Pera披露時間表》中規定的、本協議明確允許的或適用法律要求的以外，在關閉前期間，Pera不得、也不得允許其任何子公司在未經事先書面同意的情況下GC同意：
(i)(A)就Pera的任何擁有權權益宣佈、累算、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，或。(B)回購、贖回或
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以其他方式重新收購任何Pera所有權權益或其他證券，除非根據截至本協議日期存在的Pera合同；
(Ii)出售、發行或授予或授權發行：(A)任何Pera所有權權益或其他證券，(B)任何期權、認股權證或權利，以獲取任何Pera所有權權益或任何其他證券，(C)可轉換為任何Pera所有權權益或其他證券或可交換為任何Pera所有權權益或其他證券的任何基於股權的授予或票據，或(D)任何債務證券或任何收購債務證券的權利；
(Iii)除非需要實施任何考慮結束的事項，修改《佩拉憲章》文件，或效果或成為任何一方合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、股票反向拆分或類似交易，但為免生疑問，預期交易除外；
(Iv)成立子公司或收購任何其他實體的股權或其他權益；
(v)(A)借錢給任何人(但在正常業務過程中向僱員和顧問提供合理的預付款以支付差旅費和其他與業務有關的合理開支除外)；。(B)不會因借入的資金而招致或擔保任何債務，但在正常業務過程中或在第(1)節所預期的情況下，則不在此列。9.3(A)、(C)擔保他人的任何債務證券，或(D)作出超過20000美元的資本支出或承諾；
(Vi)(A)通過、制定或訂立任何Pera員工計劃；(B)在法律要求以外的情況下，促使或允許修訂任何Pera員工計劃，包括為本守則第409A條的目的進行修訂，但須經GC事先審查和批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；。(C)與工會或集體談判訂立任何合同。(D)除Pera披露附表規定外，(D)向其任何董事或僱員支付任何紅利或任何利潤分成或類似的付款(在正常業務過程中除外)，或增加其任何董事或僱員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的數額；(E)除Pera披露附表規定外，加快任何Pera聯營公司的任何付款、獎勵、補償或利益的歸屬或權利，(F)除Pera披露附表中規定的以外，(F)除Pera披露附表規定外，加速授予任何Pera聯營公司或獲得任何Pera聯營公司的任何付款、獎勵、補償或利益的權利支付或增加向任何Pera Associate提供的遣散費或控制權變更福利，或(G)提供或提供任何與税收有關的總付款項；
(七)除本節所述者外4.3(B)(Vii)，獲取任何重大資產，也不出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或在每種情況下對該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務過程中除外；
(八)(A)作出、更改或撤銷任何重要税務選擇；。(B)提交任何報税表的任何重大修訂；。(C)採用或更改有關税項的任何會計方法；。(D)更改任何年度税務會計期；。(E)進行任何税務分配。協議，分税制協議或税務賠償商業協議以外的協議訂立的合約
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在與供應商、客户或業主的正常業務過程中，(F)訂立任何閉幕式(H)向任何税務機關申請或作出任何有關税務的裁決；(I)放棄任何要求實質退税的權利；或。(J)放棄任何要求實質退税的權利；或。(J)就任何重大税項達成協議；。(G)和解或妥協任何有關實質税項的申索、通知、審計報告或評税；。(H)向任何税務機關申請或作出任何有關税務的裁決；或。(J)同意延長或免除適用於任何實質性税收索賠或評税的訴訟時效期限；或
(Ix)訂立、修改或終止任何PERA合同，如果該合同自本合同之日起生效，將構成PERA材料合同；
(x)提起或者了結法律訴訟的；
(Xi)採取任何會員權利計劃或類似安排；
(Xiii)同意、決心或承諾執行上述任何一項。
(i)迅速通知Pera(如以書面形式提供)：(A)任何人發出的任何通知或其他通訊，指稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(B)任何針對GC任何董事或高級人員的法律程序，或據GC所知，針對GC任何董事或高級人員的任何法律程序，或據GC所知，針對GC或GC任何董事或高級人員的任何法律程序；或據GC所知，針對GC或GC任何董事或高級人員的任何法律程序；和(C)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱在本協議日期之前或之後的任何時間都有或將有任何付款或其他義務欠該人，但與下列事項有關的發票或其他通信除外在正常業務過程中達成的協議或交易，或本協議中確定的付款或義務，包括GC披露時間表；以及
(Ii)立即以書面形式通知Pera(如果以書面形式提供)：(A)GC發現在本協議日期當日或之前發生或存在的任何事件、條件、事實或情況，並導致或構成GC在本協議中作出的任何陳述或保證不準確的情況，其方式導致下列情況：(A)GC發現在本協議日期或之前發生或存在的任何事件、條件、事實或情況，並導致或構成GC在本協議中所作的任何陳述或保證的不準確之處8.1不符合；(B)在本協議日期之後發生、出現或存在的任何事件、條件、事實或情況，而這些事件、條件、事實或情況會導致或構成GC在本協議中作出的任何陳述或擔保不準確，其方式會導致下列情況8.1在以下情況下不予滿足：(1)在發生、存在或發現該事件、條件、事實或情況時已作出上述陳述或保證；或(2)該事件、條件、事實或情況在本協議日期或之前已經發生、出現或存在；(C)任何違反GC的任何契約或義務的行為，其方式導致第(1)節所述條件的出現；(2)該事件、條件、事實或情況在本協議日期或之前已經發生、出現或存在；(C)違反GC的任何契諾或義務的行為導致第(1)節所述的條件8.2不得滿足；及(D)合理預期會使下列任何條件及時得到滿足的任何事件、條件、事實或情況0, 0，或0不可能或實質上不太可能。沒有根據本節向佩拉發出通知4.4(A)須更改、限制或
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否則會影響本協議或本章節中的GC披露計劃中包含的GC的任何陳述、保證、契諾或義務8.1.
(i)立即通知GC：(A)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(B)針對Pera、Pera任何董事或高級職員的任何法律程序，或據Pera所知，針對Pera或Pera的任何董事或高級職員的任何法律程序，或據Pera所知，針對Pera或Pera的任何董事或高級職員的任何法律訴訟；(B)針對Pera或Pera的任何董事或高級職員的任何法律程序，或Pera所知的針對Pera或Pera的任何董事或高級人員的威脅的任何法律程序；和(C)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱在本協議日期之前或之後的任何時間都有或將有任何付款或其他義務欠該人，但與下列事項有關的發票或其他通信除外在正常業務過程中達成的協議或交易，或本協議中確定的付款或義務，包括Pera披露時間表；以及
(Ii)立即以書面形式通知GC：(I)Pera發現在本協議日期或之前發生或存在的任何事件、條件、事實或情況，並導致或構成Pera在本協議中所作的任何陳述或保證的不準確，其方式導致所述條件在橫斷面中7.1不符合以下條件：(Ii)在本協議日期之後發生、出現或存在的任何事件、條件、事實或情況，而這些事件、條件、事實或情況會導致或構成Pera在本協議中作出的任何陳述或保證的不準確之處，其方式會導致下列情況7.1如果：(A)在發生、存在或發現該事件、條件、事實或情況時已作出上述陳述或保證；或(B)該事件、條件、事實或情況在本協議日期或之前已經發生、出現或存在；(Iii)違反Pera的任何契諾或義務，從而導致下列情況，則不予滿足：(Iii)違反Pera的任何契諾或義務7.2不符合；及(Iv)合理預期可及時滿足下列任何條件的任何事件、條件、事實或情況0, 0，或0不可能或實質上不太可能。沒有根據本節向GC發出通知4.4(B)應更改、限制或以其他方式影響本協議或Pera披露明細表中包含的Pera的任何陳述、保證、契諾或義務7.1.
(a)每一方同意，在交易結束前期間，其或其任何子公司不得、其或其任何子公司不得授權或允許其或其任何子公司聘請的任何代表直接或間接：(I)徵求、發起、回覆或採取任何知情的行動，以便利或鼓勵任何查詢或溝通、提出、提交或宣佈任何收購建議或收購調查，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)訂立或參與(Iii)就收購建議或收購調查作出迴應，或為協助或便利收購建議或收購調查的目的，向任何人提供有關該當事人的任何資料；。(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議(須受第節的規限)。5.1);
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(V)籤立或訂立任何意向書或類似文件，或任何擬進行或以其他方式與任何收購交易有關的合約(及“收購協議“)；或(Vi)在任何保密、停頓或類似情況下給予任何豁免或免除協議(對另一方除外)但條件是，每一方均可在任何保密、停頓或類似情況下給予此類豁免或免除。與第三方達成協議如果該方根據外部法律顧問的建議真誠地確定，不採取此類行動將合理地構成違反適用的法律要求。
(b)如果任何一方或該方的任何代表在收購期前的任何時間收到收購建議或收購查詢，則該方應立即(在該方知悉該收購建議或收購查詢後24小時內)將該收購建議或收購查詢(包括提出或提交該收購建議或收購查詢的人的身份及其條款)口頭和書面通知另一方。該方應在當前基礎上，就任何此類收購建議或收購查詢的狀況和條款，以及對其進行的任何修改或擬議修改，向另一方充分通報所有實質性方面的情況。
(c)每一締約方應並應促使其各自代表立即停止並導致終止，不得授權或明知地允許其任何代表繼續與任何第三方的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)。一方在本合同日期之前就任何收購提案進行的任何交易，並應盡其合理的最大努力促使任何此類第三方擁有關於該締約方或其子公司的非公開信息的締約方(或其代表)要求該締約方或其子公司或其代表退還或銷燬(並確認銷燬)所有此類信息。
(a)每個Pera會員承認，通過簽署本協議並批准交易所，任何Pera會員都無權獲得與交易所相關的其股票的評估權，因此每個Pera會員放棄任何收取其Pera所有權權益公允價值付款的權利。
(b)PERA會員同意批准交易所並採納本協議；在這樣做時，PERA和PERA會員同意完全放棄各自關於交易所和預期交易的任何和所有優先購買權，包括任何首次要約權(“放棄優先購買權”).
(c)Pera根據本5.1節訂立本交易所的義務不受任何收購提案的開始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影響。
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(a)每一方應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要的行動，以迅速遵守就計劃中的交易而強加給該方的所有法律要求，並在符合下列條件的情況下在此，在切實可行的情況下，儘快完成預期的交易。為推進但不限於前述規定，本協議各方同意在本協議日期後，在切實可行範圍內儘快提交或以其他方式提交，但在任何情況下不得遲於本協議日期起十(10)個工作日，向任何政府機構提交或以其他方式提交有關預期交易的所有申請、通知、報告和其他文件，並迅速提交任何該等政府機構要求的任何其他信息。在任何情況下，本協議各方均同意在本協議日期後儘快提交或以其他方式提交所有申請、通知、報告和其他文件，但不得遲於本協議日期起十(10)個工作日內向任何政府機構提交或以其他方式提交的所有申請、通知、報告和其他文件。
(b)每一方應盡其商業上合理的努力：(一)在所有實質性方面相互合作，及時提交所有要求的文件和材料，並及時獲得所有相關的資料。同意、許可、授權或批准5.2(A)；及(Ii)隨時向Pera或GC(視何者適用)通報該方從SEC、聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構收到的或向SEC、聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構發出的與擬議交易有關的任何通信(如適用)。在符合與信息交換有關的適用法律要求的情況下，每一方應在切實可行的範圍內向另一方提供任何一方均有權出席或參與其他各方與監管機構之間有關該等交易的重大會議、會議和電話或其他溝通，並應合理地提前通知與任何政府機構進行的與該等擬議交易有關的所有重大溝通。
(c)儘管有條文規定5.2(A)至5.2(B)或本協議的任何其他相反規定，在任何情況下，任何一方均不得同意(I)剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置、阻礙或允許第三方一方使用其或其各自業務、資產或合同或(Ii)採取任何政府機構可能要求或要求的任何其他行動本節預期的同意、授權、命令或批准5.2這將在任何實質性方面對任何一方產生不利影響。
5.3.其他協議。雙方應(A)採取商業上合理的努力，促使採取完成預期交易所需的一切行動，(B)合理地與其他各方合作，並向其他各方提供合理要求的協助，以便促進每一方履行各自在本協定項下的義務，並使GC能夠在完成交易後繼續履行其義務，但不要求任何一方放棄第6、7或8條中的任何先決條件。在不限制前述條款一般性的原則下，本協議的每一方：(I)應提交與預期交易相關的所有文件和其他材料(如有)，併發出該締約方必須提交和發出的所有通知(如有)；(Ii)須作出商業上合理的努力，以取得該一方(根據任何適用的法律規定或合約或其他規定)就聯交所或任何其他擬進行的交易而合理地取得的每項同意(如有)
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交易或該等合約保持十足效力，以及效果(Iii)應盡商業合理努力解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁止；及(Iv)應採取商業合理努力滿足完成預期交易的先決條件。
5.4.披露。每一方不得、也不得允許任何子公司或該方的任何代表就擬進行的交易(向該方的任何客户或員工、向公眾或以其他方式)發佈任何新聞稿或進行任何披露，除非：(A)另一方已以書面形式批准該新聞稿或披露；(B)該締約方根據外部法律顧問的建議，真誠地確定該披露是適用法律要求的，並且在可行的情況下，在該新聞稿或披露發佈或披露之前，該締約方就該新聞稿或披露的文本通知另一方並與其協商；以及(C)該新聞稿或披露與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或如果得到另一方的批准，則為單獨發佈)保持一致。(C)該等新聞稿或披露符合適用的法律要求，並且在可行的範圍內，該締約方在發佈或披露該新聞稿或披露之前，向另一方通知該新聞稿或披露的文本，並與該另一方進行磋商；以及(C)該新聞稿或披露與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致。
5.5.報價。GC應盡其商業上合理的努力，至少在交易截止日期前十(10)天準備並向FINRA提交交易所和GC普通股的通知表。PERA將按照GC關於FINRA通知表的合理要求與GC合作，並立即向GC提供與本節計劃採取的任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關PERA和PERA成員的所有信息5.5.
(a)GC和PERA應使用其各自的商業合理努力，使交易所符合資格，並同意不允許或導致任何聯屬公司或任何附屬公司、採取任何行動或導致採取任何行動，而該等行動或行動合理地預期會阻止聯交所符合本守則第368(A)條所指的“重組”資格。
(b)本協議旨在構成“財務條例”1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，雙方特此將其採納為“重組計劃”。當事人應當接受治療，不得服用任何藥物。除非根據本守則第1313(A)節的“決定”另有要求，否則本公司的税務申報狀況與本守則第368(A)節所指的重組不一致，適用於美國聯邦、州及其他相關税務目的。
(c)與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花和其他税費和類似費用(包括任何罰款和利息)(統稱為，“轉讓税“)應由PERA成員在到期時支付，PERA成員將自費提交關於所有此類轉讓税的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用情況需要，還應提交所有必要的納税申報單和其他文件根據法律，GC將，並將促使其附屬公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。Pera成員應向GC提供(A)令GC合理滿意的證據，證明Pera成員已繳納此類轉讓税，或以GC合理滿意的形式提供詳細説明，證明沒有應計此類轉讓税，並在提供此類轉讓税的情況下
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已支付(B)任何税務機關可能需要的結清證書或類似文件，以免除GC根據本協定扣繳PERA成員任何部分款項的義務。(B)任何税務機關可能需要的清算證或類似文件，以免除GC根據本協定扣繳PERA成員任何部分款項的義務。
5.7.傳奇人物。GC有權在賬簿分錄上放置適當的圖例，以證明可能被考慮的PERA成員將在交易所收到的GC普通股的任何股份。根據證券法第144和145條的規定，GC的“聯屬公司”有權反映第144和145條規定的限制，並向GC普通股轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
5.8.合作。每一方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理要求的協助，以便利每一方履行其在本協定項下的義務，並使合併後的該實體在關閉後繼續履行其義務。
5.9.認可投資者身份。Pera已經或將向GC提供所有必要的信息，使GC能夠確認Pera成員是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所定義的“認可投資者”。
5.10.第16條是重要的。在生效時間之前，GC應採取一切必要的步驟，使預期交易產生的任何GC普通股收購和任何購買GC普通股的期權，由合理預期將受到交易法第16(A)條關於GC的報告要求的每個個人根據交易法頒佈的第16b-3條豁免。
5.11.收購法規。如果任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他反收購法律要求成為或被視為適用於GC、PERA或預期交易，則GC和PERA各自應批准並採取必要的行動，以使預期交易能夠在切實可行的情況下儘快完成，並以其他方式使該反收購法律要求不適用於前述交易。
5.12.競業禁止。自本協議之日起，在本協議有效期內和結束後的二十四(24)個月內，每一Pera成員同意不以任何方式直接或間接地(A)以任何身份從事與Pera目前的業務線競爭的任何業務，或Pera或Pera的任何子公司或附屬公司當時從事的任何業務，無論是為了該Pera成員自己的利益，還是為了Pera或Pera的任何子公司或附屬公司以外的任何個人或實體的利益，無論是為了這些Pera成員自己的利益，還是為了Pera或Pera的任何子公司或附屬公司以外的任何個人或實體的利益，Pera成員都同意不以任何方式從事任何與Pera目前的業務線或Pera的任何子公司或附屬公司相競爭的業務或(B)作為業主、獨資業主、股東、成員、合夥人、貸款人、董事、高級管理人員、經理、僱員、顧問、代理或其他身份在與Pera當前業務線競爭的任何業務中或在Pera、Pera的任何子公司或聯營公司當時從事的任何業務中擁有任何權益。
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每一締約方都有義務達成交易所或以其他方式完成將在成交時完成的交易取決於各方在成交時或成交前滿足或在適用法律要求允許的範圍內書面放棄下列各項條件：
6.1.沒有禁錮。任何具司法管轄權的法院或其他具司法管轄權的政府機構均未發出臨時限制令、初步或永久禁制令或其他阻止完成交易所的命令效力，且不應有任何法律要求具有將交易所的完善定為非法的效果。
6.2.報價。(A)GC普通股的現有股份在自本協議之日起至截止日期為止的場外交易市場，以及(B)在FINRA要求的範圍內，通知表格已獲批准(以官方發佈通知為準)。
6.3.沒有與計劃中的交易或經營權有關的政府訴訟。任何政府機構的官員如表示有意進行任何法律程序或採取任何其他行動，則不得有任何法律程序待決或公開書面威脅：(A)挑戰或尋求限制或禁止交易所的完成；(B)與交易所有關，並尋求從GC或Pera獲得可能對GC或Pera重要的任何損害賠償或其他救濟；(C)尋求在任何實質性和不利方面禁止或限制一方就以下事項投票、轉讓、收取股息的能力(D)會對GC或Pera擁有GC或Pera的資產或經營GC或Pera的業務的權利或能力造成重大及不利影響；或(E)尋求迫使Pera、GC或GC的任何附屬公司因交易所而處置或持有任何重大資產。
GC影響交易所並以其他方式完成將在收盤時完成的交易的義務取決於GC在收盤時或收盤前滿足或書面放棄以下各項條件：
7.1.表述的準確性。(A)第2.4節(大寫)中Pera和Pera成員的陳述和保證，除De Minimis尊重自本協議之日起生效，且除以下內容外均真實無誤De Minimis在截止日期和截至截止日期的尊重具有同等效力和(B)PERA的所有其他陳述和保證，除非該陳述和保證僅涉及截至某一特定日期的事項(該陳述在該特定日期是真實和正確的)；及(B)Pera的所有其他陳述和保證不在此日期生效；及(B)Pera在以下日期的所有其他陳述和保證除外本協議的第二條在本協議之日是真實和正確的，在截止日期和截止日期是真實和正確的，具有同等效力效應
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就像是在截止日期製作的一樣，但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述在該特定日期是如此真實和正確的)。
7.2.履行契諾。本協定中要求Pera和/或Pera成員在本協定或之前遵守或履行的每一公約和義務(包括第5條規定的“各方附加協議”)。收盤將由PERA和/或PERA成員遵守和執行，或由GC放棄。
7.3.無佩拉實質性不良反應。自本協議之日起，未發生任何持續的Pera實質性不利影響。
7.4.協議和其他文件。大中華區已收到以下文件，每份文件均應完全有效，並截止日期生效日期：
(a)由佩拉總統簽署的證書，確認下列條款中規定的條件7.1, 7.2，以及7.3已妥為滿足；
(b)由佩拉正式授權的官員簽署的證書，證明(I)所附的是提交給涅瓦國務祕書的佩拉組織章程的真實和完整副本(Ii)關於Pera高級職員在任的證書，以及(Iii)Pera成員的同意，授權簽署本協議並完成Pera根據本協議進行的預期交易，並獲得包括放棄優先購買權在內的此類同意；(Ii)Pera官員的任職證書；和(Iii)Pera成員的同意，授權簽署本協議並完成本協議項下預期的交易，包括放棄優先購買權；
(c)Pera在其組織管轄範圍內以及其有資格開展業務的各個外國司法管轄區(如適用)的良好信譽證明；
(d)按照《國庫條例》1.897-2(H)節的要求向國税局發出的通知表格，其格式和實質內容應為國税局合理接受，並應書面授權國税局在交易結束後代表國税局向國税局遞交該通知表格；以及
(e)轉移分類帳。
Pera影響交易所並以其他方式完成將在交易結束時完成的交易的義務取決於Pera在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項條件：
8.1.表述的準確性。(A)GC在第(1)節中的陳述和保證3.4(A)節3.4(B)和節3.4(C)(大寫)，除De Minimis尊重自本協議之日起生效，且除以下內容外均真實無誤De Minimis在截止日期和截至截止日期的尊重具有同等效力和效果猶如在結案時一樣
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日期，但僅針對特定日期事項的陳述和保證除外(這些陳述在該特定日期是如此真實和正確的)；以及(B)GC在以下日期的所有其他陳述和保證本協議的第三條在本協議之日是真實和正確的，在截止日期和截止日期是真實和正確的，具有同等效力除非(I)在每種情況下或總體上不真實和正確不會對GC造成重大不利影響(前提是所有“GC重大不利影響”資格和其他限制GC的陳述和保證範圍的重大限制)均應視為在截止日期生效，但(I)在每個情況下或總體上，不真實和正確不會對GC造成重大不利影響(前提是所有“GC重大不利影響”資格和其他限制GC陳述和保證範圍的重大限制本協議第3條將不受影響)，或(Ii)僅涉及特定日期事項的陳述和保證(這些陳述在符合前述第(I)款規定的限制的情況下，在特定日期是真實和正確的)，或(Ii)適用於僅涉及特定日期事項的陳述和保證(這些陳述在符合前述第(I)款規定的限制的情況下，在該特定日期是真實和正確的)。
8.2.履行契諾。在成交時或之前，GC必須遵守或履行的本協議中的每一項契約和義務都得到了Pera的遵守或履行，或在所有實質性方面得到了履行，或被Pera放棄。
8.3.無GC物質不良反應。自本協議之日起，未發生任何持續的GC重大不良影響。
8.4.文件。佩拉已收到下列文件，每份文件均應完全有效截止日期生效日期：
(a)授權簽署本協議和完成本協議項下擬由GC進行的交易的GC董事會決議的真實完整副本；
(b)真實而完整的香港總商會在其組織管轄範圍內的良好信譽證書副本，以及每一機構有資格在其海外司法管轄區開展業務的各外國司法管轄區的證書副本；以及
(c)註冊權協議，由GC正式簽署。
9.1.終止。本協議可在生效時間之前終止(無論是在通過本協議之前還是之後，由PERA會員或在交易所批准之前或之後除非下文另有規定，否則GC的股東(如適用)：
(b)如交易所未於2020年9月30日前完成，則由GC或PERA(“外部日期”);提供,然而，，本節規定的終止本協議的權利9.1(B)一方面不能提供給Pera，另一方面也不能提供給GC，如果該締約方的行動或沒有采取行動是失敗的主要原因
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交易所的行為在外部日期或之前發生，該行為或不採取行動構成對本協議的違反；
(c)如果有管轄權的法院或其他政府機構已發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決，或已採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效果；
(d)如果Pera或其任何代表故意和故意實質性違反第本協議的4.5條；
(e)Pera在違反任何聲明、保證、契諾或本協議中規定的GC方面的協議，或者如果GC的任何陳述或擔保變得不準確，在任何一種情況下，8.1或部分8.2不會得到滿足；但是，前提是如果GC的陳述和保證中的這種不準確或GC的違反可以由GC糾正，則本協議不應根據本節終止9.1(E)，除非該違約行為在Pera向GC發出書面通知之日後三十(30)個日曆日仍未得到糾正，並打算根據本節終止該違約或不準確行為9.1(e);
(f)GC在違反任何陳述、保證、契約或本協議中規定的Pera方面的協議，或者Pera的任何陳述或擔保變得不準確，在任何一種情況下，7.1或部分7.2不會得到滿足；但是，前提是如果Pera的陳述和保證中的此類不準確或Pera的違約可以由Pera糾正，則本協議不應根據本節終止9.1(F)，除非該違約行為在GC向Pera發出書面通知之日後三十(30)個日曆日仍未得到糾正，並且該公司打算根據本節終止該違約行為或不準確行為9.1(F)條；或
希望根據本節終止本協議的一方9.1(非依據第9.1(A))應向另一方發出終止通知，具體説明終止的依據及其合理詳細的依據。
9.2.終止的效力。如果本協議按第(1)節的規定終止9.1、本協議不再具有任何效力或效果；提供,然而，，即(I)這一節9.2，部分9.3，第10條，第11條在本協定終止後繼續有效，並繼續完全有效。(Ii)本協議的終止不應免除任何一方的普通法欺詐或任何對任何故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、義務或其他規定的責任。
(a)儘管本協議有任何規定，與本協議和預期交易相關的所有費用和開支應由Pera支付，無論交易所是否完成；但在交易完成時或之後，GC同意按比例向Pera會員償還費用總額和
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Pera依據本節以表格形式支付的費用以GC VWAP股價估值的GC普通股。
(b)如果任何一方在到期時沒有支付該方根據本節應支付的任何款項9.3，則(I)該方應向另一方支付合理的與收取逾期款項和另一方強制執行其在本節下的權利有關的費用和開支(包括律師的合理費用和支出)9.3；及(Ii)該方應就該逾期款項(自最初要求支付該逾期款項之日起至實際付清該逾期款項之日止)向另一方支付利息，年利率等於#年的“最優惠利率”(由美國銀行或其任何繼承人宣佈)。在該逾期款項最初被要求支付之日起生效。
(c)雙方同意支付本節規定的費用和開支9.3，符合第節的規定9.2應是在本節所述情況下本協議終止後Pera的唯一和排他性補救措施9.3不言而喻，在任何情況下，GC或PERA均不需要支付根據本節應支付的費用或損害賠償金9.3不止一次。受章節的約束9.2、支付本節規定的費用和費用9.3和第節的規定11.10，每一方及其各自的關聯公司將不會有任何責任，將無權對另一方提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序，不得在法律或衡平法或其他方面針對另一方採取任何其他補救措施，並且不得尋求對另一方(或任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員、子公司)進行任何形式的賠償、判決或任何形式的損害賠償。附屬公司、代理或其他在與本協議終止相關或因本協議終止而引起的任何違約中，任何一方的任何違約行為導致本協議終止或預期交易未能完成。雙方均承認：(I)本節中包含的協議：9.3是預期交易的組成部分，(Ii)沒有這些協議，雙方不得簽訂本協議，以及(Iii)根據本節規定應支付的任何款項9.3不是罰款，而是合理金額的違約金，在支付該金額的情況下將補償當事人。
第十條
10.1.陳述和保證的存續。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的PERA和GC的陳述和保證應在生效時間終止，只有按其條款存留在生效時間和本節中的契諾才會終止10.1應在有效時間內存活；提供, 然而，即：(I)第2.1節(子公司；應有的組織；組織文件)、第2.2節(當局)、第2.3節(違規；同意)、第2.4節(大寫)、第2.9節(知識產權)和第2.12(遵從；許可；限制)(“佩拉 基本表述)；以及(Ii)第3.1節(子公司；正當組織；組織文件)、第3.2節(授權)、第3.3節(不違反；同意)、第3.4節(大寫)和第3.12節(合規；許可；限制)(GC基本表示法“)將倖存下來
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本協議應於截止日期起計十八(18)個月內生效，並應保持十足效力和效力，直至截止日期起計十八(18)個月為止。儘管如上所述，非違約方在適用存活期到期前以合理的特殊性(在當時已知的範圍內)以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直到最終解決為止。
10.2.由佩拉成員提供賠償。在符合本協議其他條款和條件的情況下，PERA成員應賠償和保護每一位GC及其附屬公司(包括PERA)及其各自的代表(統稱為“GC賠償對象“)任何基本申述或保證中的任何不準確或違反，或在作出該等申述或保證之日，或猶如該等申述或擔保是在截止日期作出一樣(明確與指定日期有關的申述和擔保除外)，由GC獲彌償受保人招致或蒙受或強加於他們的任何及所有損失，均須向該等申述或保證作出，並使他們不會因此而受到損害，並須就其所招致或蒙受或強加給他們的任何及所有損失，向他們支付及補償。(明確與指定日期有關的申述和擔保除外)
10.3.由GC進行賠償。在符合本協議其他條款和條件的情況下，GC應賠償和保護每一名Pera成員及其各自的代表(統稱為Pera會員賠償對象“)在作出上述陳述或保證之日，或在作出上述陳述或保證之日，或猶如上述陳述或保證是在截止日期作出一樣(明確與指定日期有關的陳述或保證除外)，就Pera會員受彌償人所招致或蒙受或強加於他們的任何及所有損失，向他們作出反對，並使他們不受損害，並須向他們每一人支付及補償其所蒙受或強加的任何及所有損失，而所產生的損失，或因任何GC基本申述不準確或違反該等申述或保證而引起的，或由於任何GC基本申述不準確或違反該等申述或保證而引致的，或由於任何不準確或違反該等申述或保證而引起的，或由於任何GC基本申述不準確或違反，
10.4.賠償程序。在此項下提出權利要求的一方第十條被稱為“受賠方“，而根據本條第十條提出該等申索所針對的一方稱為“賠償方”.
(a)第三方索賠。如果任何受保障方收到由不是本協議一方或本協議一方的關聯方或前述(A)代表的任何人提出或提起的任何訴訟的主張或開始的通知“第三方索賠“)對於根據本協議被補償方有義務提供賠償的被補償方，被補償方應合理地及時發出書面通知，但在任何情況下不得晚於收到該第三方索賠通知後三十(30)個日曆日。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償一方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參加或以書面通知被補償方承擔任何抗辯責任。
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第三方在賠償時的索賠黨的開支和由賠償一方的辯護律師，被補償方應在此類辯護中真誠合作。如果賠償方承擔任何第三方索賠的抗辯，10.4(B)，它有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、抗辯、上訴或代表受補償方的名義就任何此類第三方索賠提出反訴。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並有權由其選定的律師為其辯護，但須受賠償的約束。一方控制其辯護的權利。該律師的費用和支出應由受補償方承擔，前提是，如果被補償方的律師合理地認為：(A)被補償方有與被補償方不同的法律抗辯，或者有額外的法律抗辯；或(B)被補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，則被補償方應負責在被補償方確定需要律師的每個司法管轄區內向被補償方支付律師的合理費用和開支。如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，沒有按照本協議的規定及時以書面形式通知被補償方其選擇抗辯，或者沒有努力起訴該第三方索賠的抗辯，則被補償方可以10.4(B)支付、妥協、辯護該第三方索賠，並要求賠償基於該第三方索賠、由該第三方索賠引起的或與該第三方索賠相關的任何和所有損失。雙方應在與抗辯任何第三方索賠相關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向防禦方免費提供非防禦方的管理人員，為準備抗辯該第三方索賠可能合理需要的費用(實際自付費用除外)。
(b)第三方索賠的結算。儘管本協議有任何其他規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。
(c)直接索賠。受補償方因損失而提起的任何訴訟，而損失不是由第三方索賠(A)引起的“直接索賠“)應由向被補償方發出合理及時的書面通知的被補償方主張，但無論如何不得遲於被補償方知道該直接索賠後三十(30)天。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償一方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括其所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明被補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許被補償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否需要就直接索賠支付任何金額以及支付金額的程度，被補償方應協助賠償賠償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助(包括合理進入相關場所和人員，以及檢查和複製相關帳目、文件或記錄的權利)。如果賠償方未在該三十(30)天內作出答覆，
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應被視為拒絕了此類索賠，在這種情況下，受補償方應可根據本協議的條款和規定自由尋求受補償方可獲得的補救措施。
10.5.付款。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為出於税收目的對交換對價的調整。根據本協議應支付給GC的任何損失第十條應滿足：(I)Pera成員按比例沒收作為交易所對價發行的與虧損價值相等的GC普通股數量；(Ii)如果損失金額超過GC普通股的價值，Pera成員應按比例沒收該等股票的價值；(Ii)如果損失金額超過GC普通股的價值，Pera成員應按比例沒收作為交易所對價發行的GC普通股股票的數量；以及(Ii)如果損失金額超過GC普通股的價值，Pera成員應按比例沒收該股票。就本節而言，GC普通股的每股價值應等於GC VWAP股票價格。
11.1.陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的PERA和GC的陳述和保證應在生效時間終止，只有按其條款存在於生效時間以及第10.1條和本節的契約才會終止11.1應在有效時間內存活。
11.2.修正案。經雙方同意，本協議可隨時修改；提供,然而，在任何一方通過並批准本協議後，未經該等所有者進一步批准，不得根據適用的法律要求對其進行任何修改。除非由代表Pera和GC各自簽署的書面文件簽署，否則不得修改本協議。
(a)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何一方單獨或部分行使任何該等權力、權利、特權或補救措施，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
(b)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救；任何此類放棄均不適用或不具有任何權利、權利、特權或補救。效力，但在給予該效力的特定情況下除外。
11.4.整個協議；副本；傳真交流。本協議和其他協議本協議中所指的協議構成整個協議並取代之前的所有協議任何一方之間或任何一方之間的書面和口頭協議和諒解
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關於本文件及其標的物。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過傳真或PDF格式的電子傳輸交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
11.5.準據法；管轄權本協議應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中：(A)雙方均不可撤銷且無條件地任何一方同意並服從位於內華達州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權和地點；(B)如果任何此類訴訟或訴訟是在州法院開始的，則在符合適用法律要求的情況下，任何一方均不得反對將此類訴訟或訴訟撤銷至位於內華達州地區的任何聯邦法院；以及(C)各方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。(B)如果任何此類訴訟或訴訟是在州法院開始的，則任何一方均不得反對撤銷該訴訟或訴訟至位於內華達州的任何聯邦法院；以及(C)各方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。
11.6.律師費。在任何法律訴訟或衡平法訴訟中強制執行本協議或根據本協議，勝訴一方有權獲得一筆合理的律師費和所有其他合理費用。訴訟費用在該訴訟或訴訟中產生的費用和開支
11.7.可轉讓；沒有第三方受益人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利； 前提是，然而，未經事先書面同意，本協議或本協議項下一方的任何權利或義務不得由該方轉讓或委派未經對方事先書面同意，該方對本協議或任何此類權利或義務的任何企圖轉讓或委派同意書無效，沒有效果。本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何人(除本協議雙方)在本協議項下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
11.8.通知。根據本協定要求或允許遞送給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式送達，當以專人、掛號郵件、快遞或快遞服務、電子郵件或傳真方式遞送到下述締約方姓名下所列的地址、電子郵件地址或傳真電話號碼(或該締約方在書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址或傳真電話號碼)時，應被視為適當地遞送、發出和接收。本協議各方)：
如果是GC：
村景路2485號，180號套房
內華達州亨德森，郵編：89074
電話號碼：(702)830-7919
注意：特里·肯尼迪
電子郵件：tk@欣賞性金融網
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請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
Seyfarth Shaw LLP
米蘭街700號，套房1400
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
電話號碼：(713)238-1887
請注意：馬克·考芬
電子郵件：郵箱：mcoviin@seyfarth.com
如果是對佩拉：
Pera LLC
帕塞奧維德大道2200號，套房290
內華達州亨德森，郵編：89052
電話號碼：(702)469-1198
注意：埃裏克·塔諾(Eric Tarno)
電子郵件：Eric@peravisors.com
11.9.可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院將有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換該條款或條款，並且本協議經修改後應是有效和可執行的。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。
11.10.其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，本協議各方均放棄可能要求任何其他方就本協議提供的任何擔保、擔保或其他擔保。
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(a)就本協議而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括陰性和中性性別；女性應包括陽性和中性性別；中性性別應包括陽性和陰性性別。
(b)雙方同意，對本協議的任何解釋規則在解釋或解釋本協定時，不應適用於對起草方解決歧義的效果。
(c)如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。
(d)除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”意在分別指本協議的章節或條款以及本協議的展品和附表。
(e)本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
[頁面的其餘部分故意留空]
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Growth Capital，Inc.，內華達州的一家公司
作者：/s/詹姆斯·奧爾森姓名：詹姆斯·奧爾森
職務：董事長
佩拉有限責任公司(Pera LLC)，內華達州有限責任公司
作者：/s/Eric Tarno
姓名：埃裏克·塔諾(Eric Tarno)
職務：總裁
PERA成員：
模稜兩可的控股公司，路易斯安那州的一家有限責任公司
作者：/s/Joel BonnetteName：Joel Bonnette
頭銜：經理
國家資本財富集團，內華達州的一家公司
作者：/s/Robert Armijo
姓名：羅伯特·阿米霍(Robert Armijo)
頭銜：經理
[交換協議的簽名頁]
Ayg，LLC，內華達州有限責任公司
作者：回家之旅4名青少年，有限責任公司，其經理
作者：特里·肯尼迪
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
頭銜：經理
猶他州Solaris Capital，LLC有限責任公司
作者：/s/Matthew Lovelady
姓名：馬修·洛夫拉迪(Matthew Lovelady)
頭銜：經理
賽車123，有限責任公司，內華達州有限責任公司
作者：特里·肯尼迪
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
頭銜：經理
King Ship，LLC，內華達州有限責任公司
作者：特里·肯尼迪
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
頭銜：經理
[交換協議的簽名頁]
齊克有限責任公司，內華達州有限責任公司
作者：猶他州有限責任公司Sway-Line，LLC
作者：/s/Jonathan Bonnette
姓名：喬納森·邦內特(Jonathan Bonnette)
頭銜：經理
虛擬營銷夥伴有限責任公司，內華達州一家有限責任公司
作者：特里·肯尼迪
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
頭銜：經理
J&J Solutions LLC，猶他州有限責任公司
作者：/s/Jason Brown
姓名：傑森·布朗(Jason Brown)
頭銜：經理
作者：/s/Eric Tarno
姓名：埃裏克·塔諾(Eric Tarno)
作者：/s/克里斯托弗·墨菲
姓名：克里斯托弗·墨菲(Christopher Murphy)
作者：/s/丹尼斯·坎寧安
姓名：丹尼斯·坎寧安(Dennis Cunningham)
[交換協議的簽名頁]
委員代表：
發信人：/s/Eric TarnoName：Eric Tarno
[交換協議的簽名頁]
附件A
某些定義
就本協議而言(包括本附件A)：
“2015年GC計劃“是否具有第節中給出的含義3.4(b).
“2015年股票計劃“是否具有第節中給出的含義3.4(b).
“採購查詢“指就一方而言，可合理預期會導致與該方達成收購建議的詢價、利益表示或信息請求(但Pera或GC向另一方提出或提交的查詢、利益表示或信息請求除外)。(B)對某一締約方而言，指可合理預期會導致與該締約方達成收購建議的查詢、利益表示或信息請求(但Pera或GC向另一方提出或提交的查詢、利益表示或信息請求除外)。
“收購建議書“就一方而言，指由第三方提出的任何書面或口頭要約或建議(但由佩拉或其任何關聯公司或代表佩拉或其任何關聯公司，或由GC或其任何關聯公司或代表GC或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議除外)考慮與該方進行任何收購交易或以其他方式與其進行任何收購交易的一方。
(a)任何合併、股票交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)一方是組成公司；(Ii)個人或“團體”(如“交易法”及其頒佈的規則所界定)直接或間接獲得受益或創紀錄的證券所有權，佔一方或其任何子公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或(Iii)一方或其任何附屬公司發行的證券佔該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上。
(b)出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何一項或多項業務或資產，而該等業務或資產構成或佔一方及其子公司資產的合併賬面價值或公平市場價值的20%或以上(不包括任何租賃、交換、轉讓、許可、處置、合夥或合作，根據合作關係涉及的實質上少於一方全部資產的租賃、交換、轉讓、許可、處置、合夥或合作協議、夥伴關係協議或類似安排)；或
(c)任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有一方或其任何子公司20%或更多的未償還股本證券。
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“實際收入“是指就任何賺取期間而言，根據表B和第節確定的PERA的實際收入1.10(c).
“協議書“具有序言中所闡述的含義，因為序言可能會不時修改。
“年度Pera財務報告”具有第2.5節中規定的含義。
“工作日“指紐約州銀行獲授權或有義務停業的任何日子以外的任何日子。
“眼鏡蛇“指”守則“第4980B節和ERISA標題I第6部分所述的1985年”綜合預算調節法“，經修訂後的”綜合總括預算調節法“。
“同意書“指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。
“合同“就任何人而言，指任何書面形式的協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是動產)、按揭、諒解、安排、文書、票據、選擇權、保修、購貨單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或該人所參與的任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾或根據適用法律，該人或其任何資產受其約束或影響。
“直接索賠“具有第10.3(C)節規定的含義。
“收益期“指第一個賺取期間、第二個賺取期間或第三個賺取期間中的任何一個。
“賺得股“指第一股獲利股、第二股獲利股和第三股獲利股中的任何一股，或根據上下文需要，全部或全部。
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“產權負擔“指任何留置權、質押、抵押、押記、按揭、抵押、產權負擔、申索、侵犯、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何證券的表決的任何限制、對任何抵押或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產取得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制，以及對管有、行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性的限制)。
“實體“指任何法團(包括任何非牟利法團)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)責任合夥)、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限公司責任公司或股份公司)、公司、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。
“環境法“指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律要求，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。
“交易所“具有獨奏會中所闡述的意義。
“兑換率” 手段，除第節另有規定外1.4(D)，下面的比率(計算到四個小數點)：由以下公式得出的商分割(A)交易所股份通過(B)在緊接生效時間前已發行的Pera所有權權益的股份總數。
“交易所股票“指，除第節另有規定外1.4(D)，如下：由以下公司獲得的GC普通股股份數量分割 (a) $10,000,000 通過(B)GC VWAP股票價格。
“交易所股份計算日期指2020年7月30日，這是GC普通股最近一次反向股票拆分在當時GC普通股上市或報價的交易市場生效的日期。
“第一 賺取匯兑金額“指，除第節另有規定外1.10(D)，比率如下：分割 (a) $1,700,000 通過(B)GC VWAP股票價格。
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“首個收益期“指自第一個賺取期間開始日期開始至第一個賺取期間結束日期結束的期間。
“第一個損益期開始日期“指截止日期的後一天，假設該日期為日曆月的第一天。如果該日期不是日曆月的第一天，則首次退款開始日期將是緊隨截止日期之後的日曆月的第一天。
“第一個賺取期間結束日期“指自第一個收益期開始之日起計的第十二個日曆月的最後一天。
“第一股獲利股“是否具有第節中給出的含義1.10(A)(I)。
“氣相色譜“具有序言中提出的含義。
“經GC審計的資產負債表應指在本協議日期之前提供給Pera的GC及其合併子公司截至2019年6月30日的經審計的綜合資產負債表。
“GC合同“指以下任何合約：(A)GC或任何GC附屬公司為締約方；或(B)GC或任何GC子公司或任何GC知識產權或GC或GC子公司的任何其他資產受約束的任何合同，或GC或任何GC子公司有任何義務的合同。
“GC基本表示法“具有第10.1節中規定的含義。
“GC賠償對象“具有第10.2節中規定的含義。
“GC知識產權“指由GC擁有、許可或控制的、目前或目前擬進行的GC業務中必需或使用的所有知識產權。
“GC材料的不良影響“指連同在確定該GC重大不良影響的發生日期之前已發生的所有其他影響，是或合理地預期會對或將會對其造成重大不利，或已經或合理地預期會產生或導致重大不利的任何效果，”指任何影響，連同在決定該GC重大不良影響的發生日期前已發生的所有其他影響，是或合理地預期會對或將會產生或導致重大不利的任何效果。對：(A)業務、狀況(財務或其他)、資本化、資產、經營或財務的影響
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GC及其子公司作為一個整體的履行情況；或(B)GC在所有實質性方面完成預期交易或履行協議項下任何契約或義務的能力；提供,然而，(I)政府機構拒絕GC與GC知識產權有關的註冊或申請；(Ii)GC在正常業務過程中運營導致的現金狀況的任何變化；(Iii)總體上影響GC及其子公司所參與的行業或整個美國或全球經濟或資本市場的情況；(Ii)GC的現金狀況的任何變化；(Iii)影響GC及其子公司所參與的行業或整個美國或全球經濟或資本市場的一般情況；(Ii)GC在正常業務過程中的經營所導致的現金狀況的任何變化；(Iii)總體上影響GC及其子公司所參與的行業或整個美國或全球經濟或資本市場的情況；(Iv)GC或其任何附屬公司未能達到內部預測或預測，第三-交易方收入或盈利預測，或GC普通股價格或交易量的任何變化(但應理解，任何導致或促成此類未能達到預測或預測的影響，或股價或交易量的任何變化，均可能構成GC重大不利影響，並可在確定GC重大不利影響是否發生時予以考慮)；(V)本協議項下義務的籤立、交付、公告或履行，或交易所的公告、待決或預期完成；(Vi)任何自然災害或任何恐怖主義行為，包括或(Vii)GAAP或適用法律要求的任何變更(在本協議日期之後)。
“GC選項“指購買由GC發行或授予的GC普通股股票的選擇權。
“GC擁有的房地產“指由GC或其任何附屬公司擁有的所有土地，連同位於其上的所有建築物、構築物、固定附着物和裝修，以及與之相關的所有地役權、通行權和附屬設施。
““氣體安全管制許可證”“是否具有第節中給出的含義3.12(c).
“GC SEC文檔“應具有第(1)節規定的含義。3.5(a).
“GC股東“指在緊接生效時間之前確定的GC股本的每位持有人，以及“GC股東“指所有GC股東。
“GC VWAP“指在任何日期，如果GC普通股隨後在交易市場(定義如下)上市或報價，則指該日期GC普通股在交易市場的成交量加權平均價(計算為五位小數)，隨後GC普通股在交易市場上市或報價(根據彭博資訊報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間)上午9：30開始(紐約市時間)在交易日，也就是該日期之前十(10)個交易日，一直到下午4：00。(紐約市時間)在緊接該日期之前的最後一個交易日。
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“GC VWAP股價“指(A)就交易所股份的計算而言，指截至交易所股份計算日期計算的GC VWAP；(B)就(I)第一筆賺取的交換金額而言，指截至第一個賺取期間結束日期計算的GC VWAP；(Ii)第二個賺取的交換金額，指截至第二個賺取期間的最後一天計算的GC VWAP；及(Iii)第三個賺取的交換金額，即截至#年#日的最後一天計算的GC VWAP以及(C)對於本協議中提及的任何其他付款計算，GC VWAP自每次此類付款之日起計算。
“政府授權“指任何：(A)任何許可證、執照、證書、專營權、許可、差異、例外情況、命令、許可、登記、資格或授權，由任何政府機構或根據任何政府機構的授權或根據任何法律要求頒發、授予、給予或以其他方式提供；或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同享有的權利。
“政府機構“指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或監管機構或半政府機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、委員會、當局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處，併為免生疑問，指任何税務機關)或或(D)自律組織(包括FINRA)。
“危險材料“指根據任何環境法須受管制、管制或補救的任何污染物、化學品、物質及任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、物料或廢物，不論是固體、液體或氣體，包括原油或其任何部分，以及石油產品或副產品。
“受賠方“具有第10.3節規定的含義。
“賠償方“具有第10.3節規定的含義。
“保險單“具有第2.16節中規定的含義。
“知識產權“指(A)美國、外國和國際專利、專利申請，包括臨時申請、法定發明註冊、發明披露和發明；(B)商標、服務標誌、商號、域名、URL、商業外觀、徽標和其他來源識別符，包括註冊和註冊申請；(C)版權，包括註冊和申請註冊；(D)軟件、公式、客户名單、商業祕密、專有技術、機密信息和其他專有權利和知識產權，包括註冊和申請註冊，以及(D)軟件、公式、客户名單、商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他專有權利和知識產權，包括註冊和申請註冊，以及(D)軟件、公式、客户名單、商業祕密、專有技術、機密信息和其他專有權利和知識產權，無論
“臨時Pera Financials” 具有第2.5節中規定的含義。
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“知識“就個人而言，指該個人確實知道有關事實，或合理地預期該個人在履行其僱員或專業責任的通常過程中會知道該事實。作為實體的任何人，如果其任何高級職員、股東、成員或董事知道該事實或其他事項，則該人自被認定之日起即知曉該事實或其他事項。
“法律程序“指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或聆訊的任何訴訟、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴法律程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及該等法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、仲裁、法律程序或程序。
“法律要求“指任何聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法規、法令、法令、規則、條例、裁決或要求任何政府機構(或在FINRA的授權下)的效力，包括根據上下文需要，根據法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、條例、裁決或要求必須遵守的受託責任。
“多僱主計劃“指(A)ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所界定的”多僱主計劃“，或(B)如在美國法律內維持或管理或以其他方式受美國法律約束的計劃，將在(A)款中描述。
“多僱主計劃“指(A)守則第413(C)節或ERISA第3(40)節所指的”多僱主計劃“，或(B)如在美國法律內維持或管理或以其他方式受美國法律約束的計劃，將在(A)段中描述。
“中立會計師“指會員代表和GC合理接受的具有國家聲譽的獨立第三方會計師，該會計師在前十八(18)個月內未被各方或其附屬公司聘用。
“賺取不同意見的通知“是否具有第節中給出的含義1.10(C)(Ii)。
“正常業務流程“是指在Pera和GC各自的情況下，在所有時期內，在其正常運營過程中採取的符合其過去做法的行動，以及在本協議日期之後與其根據第(1)款交付給另一方的運營計劃相一致的期間內採取的行動4.1(C)(Ii)；提供,然而，，在結算前期間，(A)每一方的正常業務過程還應包括本協議明確要求或允許的任何行動，包括預期的交易，以及(B)Pera的正常業務過程還應包括(I)行動
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與準備成為一家在場外交易市場上市的SEC報告公司有關的行動，以及(Ii)與三分之一或更多的第三方接觸所需的行動關於涉及Pera實質上所有資產的潛在租賃、交換、轉讓、許可、處置、合夥或合作的各方，或根據合作進行的潛在租賃、交換、轉讓、許可、處置、合夥或合作協議、夥伴關係協議或類似安排。
“佩拉“具有序言中提出的含義。
“Pera附屬公司“指本守則第414(B)、(C)、(M)及(O)條及根據該等條文發出的規例所指的與保證金共同控制的任何人(或在任何有關時間曾受該等管制的任何人)。
“佩拉助理“指佩拉或佩拉任何附屬公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
“佩拉合同“指以下任何合同：(A)Pera是其中一方的合同；或(B)Pera或Pera的任何知識產權或Pera或其子公司的任何其他資產受其約束或Pera有任何義務的任何合同。
“Pera員工計劃“是否具有第節中給出的含義2.14(a).
“Pera Financials“是否具有第節中給出的含義2.5.
“Pera基本表示“具有第10.1節中規定的含義。
“Pera中期資產負債表日期“是否具有第節中給出的含義2.5.
“Pera知識產權“指Pera擁有、許可或控制的、在Pera及其子公司的業務中需要或使用的、目前進行的或目前提議進行的所有知識產權。
“Pera知識產權協議“指管轄、相關或與任何Pera知識產權有關的任何文書或協議。
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“佩拉實質性不良反應“指任何影響，連同在確定Pera發生實質性不利影響之日之前發生的所有其他影響，對(A)Pera及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資本、資產、運營或財務業績，包括但不限於，(I)Pera總裁截至本協議之日已不再任職，或已經或將會對以下各項產生或造成重大不利影響，是或合理地預期是或將會是實質性不利的：(A)Pera及其子公司的業務、狀況(財務或其他)、資本化、資產、運營或財務業績，包括但不限於：(I)Pera總裁截至本協議之日已不再任職於該等業務、狀況(財務或其他方面)、資本化、資產、運營或財務業績(Ii)政府機構對Pera和/或其任何高級職員或董事的重罪犯罪行為啟動法律程序，或(Iii)對Pera和/或其任何高級職員或董事的任何重罪刑事行為定罪；或(B)Pera在所有實質性方面完成預期交易或履行其在本協議下的任何契諾或義務的能力；提供,然而，，下列影響不應被視為構成Pera的實質性不利影響：(I)影響Pera及其子公司所參與的行業或整個美國或全球經濟或資本市場的一般條件，只要這些條件不會對Pera及其子公司作為一個整體造成不成比例的影響；(Ii)PERA在本協議日期或之後未能滿足內部預測或預測的任何情況(但應理解，任何導致或促成該等未能達到預測或預測的影響可能構成PERA重大不利影響，並可在確定PERA是否已發生重大不利影響時予以考慮)；(Iii)執行、交付、宣佈或履行本協議項下的義務，或交易所的公告、待決或預期完成；(Iv)任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行為；(Iii)執行、交付、宣佈或履行本協議項下的義務，或交易所的公告、待決或預期完成；(Iv)任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行為或(V)GAAP或適用法律要求的任何變更(在本協議日期之後)。
“佩拉成員“和“佩拉成員“具有序言中提出的含義。
“Pera會員賠償對象“具有第10.3節規定的含義。
“佩拉所有權權益“具有獨奏會中所闡述的意義。
“準許的產權負擔“指：(A)對尚未到期應付的當期税項或正真誠爭奪的税項的任何留置權，而該等税項已在Pera資產負債表或GC經審計的資產負債表(視何者適用而定)上預留足夠的準備金；。(B)在正常業務過程中產生的小額留置權，而該留置權並未(在任何情況下或合計而言)對受其規限的資產或財產的價值造成重大減損，或對Pera或GC(視何者適用而定)的運作造成重大損害；。(D)支付與工傷補償、失業保險或法律授權的類似計劃有關的存款或質押，或保證支付這些計劃；。(E)在正常業務過程中由Pera或GC(視情況而定)授予的非排他性知識產權許可，且不(在任何情況下或總體上)對受其影響的知識產權的價值造成重大減損；和(E)在正常業務過程中由Pera或GC(視情況而定)授予的非排他性知識產權許可；和
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(F)為承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人提供法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。
“放棄優先購買權“具有5.1(B)節規定的含義。
“代表“指董事、高級職員、其他僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。
“第二 賺取匯兑金額“指，除第節另有規定外1.10(D)，比率如下：分割 (a) $1,650,000 通過(B)GC VWAP股票價格。
“第二個收益期“指從第一個收益期結束日期的第一天開始到第一個收益期結束日期之後的第十二個日曆月的最後一天結束的期間。
“第二套利得股“是否具有第節中給出的含義1.10(A)(Ii)。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“子公司“指另一人直接或間接擁有或看來是實益或有記錄地擁有的實體，(A)在該實體中具有其他權益的有表決權證券的數額，足以使該人能夠選出該實體的董事會或其他管治機構的至少過半數成員，或(B)在該實體中至少50%的未償還股權、投票權、實益權益或財務權益。
“目標收入“具有附件B中規定的含義。
“税收“指任何聯邦、州、地方、外國或其他税種，包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、毛收入税、增值税、附加税、估計税、失業税、國民健康保險税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税、工資税、關税、替代性或附加性最低税或任何種類的其他税，包括任何罰款、罰金、附加税或利息，無論是否有爭議。
“報税表“指與任何税項的釐定、評估、徵收或繳付有關或與任何政府機構有關的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、陳述、聲明、預算、附表、通知、通知、表格、選舉、證明書或其他文件或資料，以及對上述任何一項的任何修訂或補充，而該等修訂或補充是就任何税項的釐定、評税、徵收或繳付或與該等事宜有關而提交或呈交或規定提交或呈交予任何政府機構的
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管理、實施、執行或遵守與任何税收有關的任何法律要求。
“第三 賺取匯兑金額“指，除第節另有規定外1.10(D)，比率如下：分割 (a) $1,650,000 通過(B)GC VWAP股票價格。
“第三贏利期“指自第二個賺取期間結束後的第一天開始至第一個賺取期間結束日期後第24個歷月的最後一天結束的期間。
“第三次增發股份“是否具有第節中給出的含義1.10(A)(Iii)。
“交易日“指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場“指場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)OTCQB級別，即GC普通股在有關日期上市或報價交易的級別，或任何其他國家證券交易所、市場或交易或報價機構，GC普通股在該日期上市或報價交易的任何其他國家證券交易所、市場或交易或報價設施。
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附件B
目標收入
首個收益期 | 第二個收益期 | 第三贏利期 |
$10,000,000 | $15,000,000 | $20,000,000 |
在哪裏？“目標 收入“應指佩拉從銷售佩拉的服務和產品中獲得的實際毛收入，視情況而定，以獨立的基礎計算。為了計算收益，收入將根據GAAP計算，加上(或減去)任何調整，這些調整與獨立和國家認可的會計師事務所在準備潛在收益質量分析過程中合理預期的調整一致。與佩拉保持距離的買家。雙方的明確意向是，收入的計算方式應公平地反映佩拉作為GC的一個增量和獨立部分的真實經濟回報。
B-1
附件C
表格註冊權協議
附件D
分類帳A