附件10.11
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2021年6月18日由特拉華州的雷神實業有限公司(以下簡稱“本公司”)與_訂立並生效。[名字]_
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已批准本公司與高管簽訂聘任協議；
鑑於，在向高管提供高管聘用協議之前，至少需要在公司或其任何子公司工作兩(2)年；
鑑於，行政部門現在是[標題]公司的高級管理人員，因此是公司的主要高級管理人員；
鑑於該高管目前在本公司無合同聘用；
鑑於，公司希望與高管簽訂正式協議，規定高管的僱傭條款，並在高管終止僱傭時提供某些遣散費和其他福利；
鑑於作為本協議授予的利益的交換，本公司希望對高管招募本公司任何員工和為任何與本公司有任何競爭活動的實體工作的權利作出某些限制，如下所述；(2)本公司希望提供某些限制，使其有權招募本公司的任何員工，併為與本公司有任何競爭活動的任何實體工作，如下文進一步描述的那樣；
因此，現在，考慮到演奏會和本協議中規定的相互協議，本公司和管理層同意如下：
第一條
聘用、任期及續期
1.1就業。本公司特此聘用行政人員，行政人員接受聘用為[標題]公司的成員。因為它的[標題]，執行人員應向公司提供由以下公司慣常提供的服務[標題]並符合僱主章程和章程的要求。高管接受此類聘用，並按照僱主和員工之間存在的受託標準，履行和履行公司可能不時分配給高管的與高管職位相稱的職責。
1.2定期和續訂。本協議的期限從上面第一次寫入的日期開始，一直持續到2022年12月31日，除非與本協議第二條規定的條款和條件相一致，否則將自動續簽連續一年的期限。本協議的第一個期限和隨後的每次自動續簽均應分別視為一個單獨的期限。(“術語”)。
1.3薪酬和福利。在本協定有效期內，執行機構有權獲得董事會每年確定的補償(“補償”)和福利(“福利”)。
行政人員亦有權即時獲發還行政人員在執行本協議項下服務時所發生的所有合理開支，包括應本公司要求或為本公司提供服務而外出出差時的所有旅費、車載電話、娛樂及生活開支，但該等開支須按照本公司制定的政策及程序發生及入賬。
高管還有權參加公司不時制定或修訂的所有醫療保險、退休保險、傷殘保險和其他員工計劃和福利，並享受這些保險和福利，其條款與一般適用於公司其他高管的相同，但須滿足適用的資格要求。
第二條
終止僱用及遣散費福利
2.1公司因故終止。如果公司因原因終止對高管的聘用，則高管只能獲得在高管離職前已賺取但尚未支付的福利。行政人員不得根據本協議獲得任何其他利益或補償。
2.2高管在無正當理由、死亡或殘疾的情況下終止合同。作為公司高管在本條款第三條中授予的契約的部分對價，如果高管在沒有正當理由的情況下終止聘用，或由於高管死亡或殘疾而終止聘用，則高管有權根據公司任何員工福利計劃的條款獲得任何賺取但未支付的補償以及應支付給高管的任何其他金額或福利(“應計福利”)。(1)所有未歸屬的限制性股票單位獎勵應按照以下規定歸屬：(1)所有未歸屬的限制性股票單位獎勵應按照本公司設定的歸屬時間表進行歸屬；及(2)除非下文第2.6段所述的第65條規定得到滿足，否則所有未歸屬的業績股份獎勵應終止而不歸屬，除非在此情況下，該等獎勵應按照本公司的既定歸屬時間表按目標金額歸屬。
2.3公司無理由或行政人員有充分理由不續簽或終止合同。如果公司因不續簽或終止本協議而無故終止或終止本協議，或因除原因、死亡、“永久和完全殘疾”(指經修訂的“國税法”(下稱“守則”)第22(E)(3)條)以外的原因終止高管在本公司的僱傭關係，或高管有充分理由終止與本協議相關的僱傭關係，則高管應有權享受本協議第2.4節所述的離職金以及高管的應計福利(見“國税法”第22(E)(3)條，經修訂後的“國税法”第22(E)(3)條)，則高管有權享受本協議第2.4節所述的離職福利以及高管的應計福利。
2.4遣散費福利。如果高管有權獲得本協議第2.3節規定的遣散費福利，公司應支付並向高管提供以下“離職福利”：
(1)在終止合同之日起35天內，高管應選擇一次性支付或根據公司正常的工資和獎金支付時間表支付一系列薪酬，金額等於高管在擔任高管當前職位的前兩(2)個會計年度支付給高管的現金薪酬(基本工資和現金激勵薪酬)總額，減去根據法律可能需要的任何税款和預扣。
(2)在終止日期後的35天內，給予相當於高管在擔任高管當前職位的最後兩(2)個會計年度內授予高管的股票獎勵的完全歸屬股票獎勵。此類股票獎勵中被確認為績效股票獎勵的部分應計入高管任職的最後兩(2)個會計年度內授予高管的股票獎勵總額，前提是高管滿足下文第2.7段所述的65規則。如果納入，業績份額獎勵應按其目標獎勵金額確定。
(3)只要高管及其家屬根據“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)選擇公司醫療保險計劃的承保範圍，公司應在高管終止受僱之日起向高管及其家屬支付COBRA保費，期限最長為二十四(24)個月。
(4)旨在將高管安排在類似於高管在公司擔任的職位(最長為十二(12)個月)的再就業服務。
2.5控制的更改。如果公司在本合同附件A規定的控制權變更後二十四(24)個月內或與之相關的情況下無故終止，高管有權享受第2.4段所述的每項福利，期限為三(3)個會計年度或三十六(36)個月(視適用情況而定)，而不是第2.4段所述的兩(2)個會計年度或二十四(24)個月期間(視適用情況而定)。
2.6條件先例。作為獲得本協議所述離職福利的條件，高管應在終止生效之日起30天內，以附件B的形式(包括但不限於與高管受僱於本公司有關的所有事項)簽署並交付(且未被撤銷)以本公司及其關聯公司為受益人的離職協議和全面解除合同(包括但不限於與高管受僱於本公司有關的所有事項)。一旦行政人員違反本協議第三條的任何規定，福利將立即終止。
2.7第65條規則。只有當高管年齡加上在公司工作的年限之和等於65歲或更高時，才能授予未授予的績效股票獎勵。“在公司工作的年限”應包括在公司或公司的任何子公司工作的所有年限。
2.8個好理由。就本協議而言，“充分理由”應指在未經行政人員事先書面同意的情況下發生下列任何情況：(I)行政人員職責或責任的大幅減少；(Ii)行政人員薪酬或福利的大幅減少；(Iii)行政人員的主要工作地點搬遷到緊接該搬遷前執行行政人員職責的地點六十(60)英里以上的地點；(Iv)要求行政人員向非行政人員報告的任何要求。[首席執行官]1、或(V)任何實質性違反本協議的行為。然而，上述任何事件或條件均不構成充分理由，除非：(X)執行人員在事件或條件發生後90天內向本公司提供書面反對意見，(Y)公司在收到書面反對意見後30天內未對事件或條件進行逆轉或補救，以及(Z)執行人員在治療期屆滿後30天內辭去管理人員的職務。
2.9原因。就本協議而言，在下列任何情況下，“原因”應被視為存在：(I)高管被判犯有重罪或對不符合條件的行為提出抗辯；(Ii)高管持續濫用藥物或不清醒；(Iii)高管未能切實履行高管的基本職責；(Iv)高管未能遵守董事會的合理指示；(V)高管的重大和故意不當行為；(Vi)實質性和故意違反任何公司政策；或(V)任何重大和故意的違反公司政策的行為，或(V)高管未能遵守董事會的合理指示，(V)高管的重大和故意不當行為，或(V)任何重大和故意的違反公司政策的行為，或(V)高管未能遵守董事會的合理指示，(V)高管的重大和故意不當行為，或(V)任何重大和故意違反公司政策的行為董事會必須在30天內發出書面通知，表明其有意以正當理由終止對行政人員的僱用。在因原因被終止之前，行政人員應在收到書面通知後30天內糾正任何可治癒的事件，否則將構成原因。
對馬丁先生來説，這將是董事會。
第三條
聖約
3.1不參加競爭的公約。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司期間，以及在行政人員終止受僱於公司後的兩(2)年內，該行政人員不得作為僱員、顧問、董事或任何其他同等身份受僱於任何作為休閒車輛製造商或裝配商運營的公司或與其有關聯。
3.2公約不得索取。行政人員同意，在行政人員終止受僱於本公司後的兩(2)年內，行政人員不會直接或間接招攬或僱用任何在行政人員終止日期前六個月內受僱於本公司的人士，或僱用任何行政人員、合夥人、股東、董事或實益擁有人在行政人員、合夥人、股東、董事或實益擁有人的任何業務中擁有直接或間接的重大利益。此外，高管不會協助任何其他個人或實體聘用或招攬此類員工，即使高管沒有重大利益或是高級管理人員、合夥人、股東、董事或所有者。
3.3保密和保密。執行人員不會使用或向任何個人或實體披露任何保密信息(定義見下文)，除非(I)在執行本公司的執行職責時，(Ii)經本公司書面授權，或(Iii)根據傳票或法院命令的要求，只要事先向本公司提供關於該等要求披露的書面通知，且應盡一切合理努力對該等信息保密。本協議中使用的“機密信息”是指(I)在公司業務中使用或可能有用的信息，(Ii)公司視為專有的、私人的或機密的信息，以及(Iii)一般不為公眾所知的信息。“機密信息”包括但不限於與公司的產品或服務、加工、製造、營銷、銷售、客户名單、電話簿、客户數據、備忘錄、筆記、記錄、技術數據、草圖、計劃、圖紙、化學配方、商業祕密、產品組成、研發數據、供應和材料來源、運營和成本數據、財務信息、個人信息以及手冊或備忘錄中包含的信息有關的信息。“機密信息”還包括公司客户、供應商和貿易夥伴的專有和/或機密信息，這些客户、供應商和貿易夥伴可能根據保密協議或其他方式與公司共享此類信息。行政人員同意將所有此類客户、供應商或貿易夥伴信息視為本協議下的“保密信息”。上述對保密信息的使用或披露的限制應在高管因任何原因終止僱傭後繼續實施，只要該信息不為公眾所知。
3.4非貶損。高管在受僱於本公司期間或終止受僱於本公司後的任何時候，不得直接或間接(I)詆譭、誹謗、誹謗或嘲諷，或鼓勵或誘使他人詆譭、誹謗、誹謗或嘲諷本公司或本公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人，或本公司的產品、服務、商業計劃或方法，或(I)誹謗、誹謗或誘使他人詆譭、誹謗、誹謗或嘲弄本公司或本公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人，或本公司的產品、服務、商業計劃或方法；或(Ii)從事任何行為，或鼓勵或誘使任何其他人士從事以任何方式損害或潛在損害本公司或本公司任何高級職員、董事、僱員或代理人的聲譽或利益的任何行為。
3.5限制合理。行政人員承認本條款第三條的限制是實質性的，並可能實際上禁止行政人員在兩年的時間內在行政人員的經驗和專業知識領域工作。高管還承認，高管在受僱期間已經並將繼續獲得訪問上述所有保密事項和商業祕密的權限，因此，這些限制是合理和必要的，以保護公司的競爭性商業利益和商譽，並且不會給高管帶來不必要的困難。
3.6限制性契諾的存續。行政人員在本協議項下的義務在行政人員終止與本公司的僱傭關係和本協議終止後繼續有效。
3.7公平救濟。公司高管特此承認並同意，違反或違反本協議規定將對公司及其商譽造成不可彌補的損害，法律上的損害賠償不足以彌補違反本協議規定的行為，並同意公司除可獲得的其他補救措施外，還應有權獲得初步禁令、臨時限制令或其他同等救濟，以約束公司高管不發生任何實際違反本協議規定的行為，並且公司獲得此類公平救濟的權利應是累積的，並且除了公司可能享有的任何其他權利或補救外，公司還應享有其他任何權利或補救措施之外的其他權利或補救措施，並同意公司有權獲得初步禁令、臨時限制令或其他同等救濟，以避免實際違反本協議的規定。公司獲得這種公平救濟的權利應是累積的，並且除了公司可能享有的任何其他權利或補救措施之外
3.8提供諮詢服務。雙方同意，在僱傭終止後，執行和董事會將探索機會，根據雙方協商的條款達成過渡服務協議。
3.9彌償。在法律、適用法規和公司不時生效的公司章程、章程或決議允許的範圍內，公司應賠償高管因執行高管職責時的實際或斷言的失職或不作為，或因針對公司或公司的任何實際或斷言的不當行為而產生的責任或損失，包括但不限於判決、罰款、和解和為對公司的訴訟、訴訟和上訴進行抗辯而產生的費用。公司應努力購買董事和高級管理人員責任保險，以保障公司和高級管理人員免受上述責任的影響。
第四條
其他
4.1整個協議。本協議包含公司和管理人員對本協議主題的全部理解。
4.2事先協議。本協議取代高管與公司之間之前的任何口頭或書面僱傭或遣散費協議。
4.3家子公司。在本協議中適當的情況下，包括第2條的全部內容，“公司”一詞還應包括公司的任何直接或間接子公司。
4.4遵守規範第409a節；規範第280g節限制。
(1)總則。本公司及行政人員均有意讓行政人員根據本協議有權享有的利益及權利符合國税法第409a條及其實施條例及指引(“第409a條”)，惟第409a條的要求適用於該等條文，而本協議的條文應以與該意向一致的方式詮釋。
(二)離職分配。如果需要遵守本協議規定因高管離職而支付的任何款項或福利，服務(或任何其他類似條款)應僅在與第409a條所指的高管“離職”相關的情況下進行。
(3)指定僱員延遲六個月。如果高管是“指定僱員”(如第409a條所述)，且根據本協議支付的任何款項或福利構成遞延補償，但須遵守第409a(2)(B)條所述的六個月延遲要求，則不得在高管“離職”(如第409a條所述)後六個月內支付此類款項或福利(或，如果早於高管去世之日)。任何因前述判決而延遲的付款或福利，應在所要求的延遲期限結束時一次性支付或提供，以趕上原來的付款時間表。
(四)分期付款。為了將第409a條的規定應用於本協定，執行人員根據本協定有權獲得的每筆單獨確定的金額應視為單獨付款。此外，在第409a條允許的範圍內，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。
(5)“守則”第280G條限制。儘管本協議有任何其他規定，如果行政人員根據本協議或以其他方式獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條規定的消費税，則該項付款(從付款的現金部分開始)應減至最高金額，從而導致此類付款的任何部分都不需要繳納消費税，然後進一步減少
4.5可分割性。雙方同意並理解，如果任何有管轄權的法院因時間、領土或其他方面的含糊、過於寬泛、不合理而裁定第三條所載的任何限制和契諾無效，則應追溯到協議簽署之日對本協議進行修改，以包括該法院認為合理並符合雙方和本協議雙方同意的原意的條款和條件，在這種情況下，該法院有權和權力確定什麼是合理的，並符合本協議雙方的原意。如果本協議的任何其他條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分，本協議的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。
4.6修改。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非此類修改、放棄或解除以書面形式同意，並由高管和公司授權人員代表公司簽署，或由雙方的法律代表和繼任者簽署。
4.7爭議解決和適用法律。所有與本協議有關的爭議應通過有約束力的仲裁解決，仲裁由美國仲裁協會管理，在印第安納州埃爾克哈特縣進行。在不受美國法律先發制人的範圍內，本協議的條款和條款受印第安納州法律管轄，並應根據印第安納州法律進行解釋，而不實施任何法律選擇原則。
4.8律師費和開支。為執行本協議條款而進行的任何仲裁的勝利方有權收回合理的成本和開支，包括律師費。
4.9繼任者和分配人。本協議應符合公司繼任者和/或受讓人的利益，並可由其強制執行。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人或轉讓(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確、絕對及無條件地承擔並同意履行本協議，其方式及程度與未發生該等繼承或轉讓時本公司被要求履行本協議的方式及程度相同。如果公司未能在任何此類繼承或轉讓生效之前獲得此類協議，則將嚴重違反本協議。本協議應符合執行機構的個人和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。如果執行人死亡時仍有任何金額應支付給執行人，除非本協議另有規定，否則所有此類金額應根據本協議的條款支付給執行人的指定人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有該指定人，則支付給執行人的遺產。
4.10標題/參考文獻。本協議中的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分，也不影響其含義。
4.11通知。根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應視為已發出：(A)收到當日(如果由隔夜快遞寄送)；(B)收到時(如果親自發出)；(C)寄入郵件、掛號信或掛號信、預付郵資後五天，在任何情況下地址如下：
如果給公司：
雷神實業公司(Thor Industries，Inc.)
比爾茲利東大道601號
印第安納州埃爾克哈特，46514
收件人：總法律顧問
複印件請董事會主席注意，地址相同
如致行政人員：
[名字]
[地址]
或寄往接收方事先向發送方發出的書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。
雙方已於2021年6月_日簽署本協議，特此為證。
雷神實業公司。
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作者：董事會主席安德魯·格雷夫斯(Andrew Graves)
執行人員
____________________________
[名字]
附件A
控制權的變更
“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何重組、合併或合併，但不包括專門為改變公司註冊地而進行的任何合併)收購公司，或(Ii)出售公司的全部或實質所有資產(統稱為“合併”)，只要在緊接合並前登記在冊的公司股東將在緊接合並之後持有尚存或收購實體不到50%(50%)的投票權。
附件B
發還表格
申索的一般發放
1. ___[名字]_。[名字]_無論已知或未知，包括但不限於根據或與高管的僱用或終止有關的任何適用法律提出的所有索賠，無論是侵權、違反明示或默示的僱傭合同、不當解聘、故意造成精神痛苦、或因工作而遭受的誹謗或傷害或因失業而產生的索賠。行政人員承認，公司鼓勵行政人員諮詢行政人員選擇的律師，並通過本索賠的全面發佈，鼓勵行政人員就根據“就業年齡歧視法案”(“ADEA”)可能提出的索賠與行政人員的律師進行磋商，並且行政人員瞭解，ADEA是一項聯邦法規，除其他事項外，禁止在就業和員工福利及福利計劃中基於年齡的歧視。在不限制上述提供的新聞稿的一般性的情況下，執行機構明確放棄截至本合同日期執行機構可能擁有的任何和所有ADEA項下的索賠。行政人員進一步理解，通過簽署這份索賠通則，行政人員實際上是在放棄, 放棄並永遠放棄根據美國反興奮劑機構以及本條第1款範圍內的所有其他法律提出的任何索賠，這些索賠可能在本條款生效之日或之前已經存在。儘管本第1款有任何相反的規定，本全面免除索賠不適用於(I)在執行本全面免除索賠時高管有權獲得根據COBRA、僱傭協議或高管有資格參與的任何其他補償或員工福利計劃的任何付款或福利的任何權利，(Ii)由於執行本全面免除索賠之日之後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠，高管作為本公司的前僱員、高級管理人員或董事可能擁有的任何賠償和提拔權利，或(Ii)在執行本全面免除索賠之日之後發生的事件可能導致的任何權利或索賠，以及高管作為本公司前僱員、高級管理人員或董事可能擁有的任何賠償和提拔權利，或者(I)在執行本全面發佈索賠時高管有資格參與的任何其他補償或員工福利計劃的任何權利或索賠(I)根據本公司或其任何附屬公司的公司章程、附例及任何其他組織文件產生的任何權利；(Iii)根據本公司或其附屬公司或聯營公司根據該政策的條款維持的任何董事及高級職員責任政策下的任何利益索償；及(Iv)作為本公司股權證券持有人的任何權利(第(I)至(Iv)條，“保留申索”)。
2.行政機關表示，行政機關沒有就行政機關受僱引起的任何投訴、指控或訴訟，或在本全面發佈索賠之日或之前發生的任何其他事項(保留索賠和契諾除外)對被免除方提起訴訟，並同意行政機關永遠不會單獨或向任何人提起、或開始向任何政府機構提起任何訴訟、投訴或訴訟，或就行政機關根據本條款第1款發佈的任何事項(“訴訟”)對被釋放方提起訴訟；然而，行政人員不應放棄行政人員的權利：(I)啟動程序，質疑行政人員是否在知情的情況下自願放棄行政人員在ADEA項下的權利；(Ii)向行政機構提出指控或參與任何機構調查；或(Iii)根據保留的索賠啟動程序。然而，行政部門同意，除非法律禁止，否則行政部門將放棄與行政部門或任何其他個人提起的此類調查或指控，或平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出的指控有關的追回任何款項的權利。
3.高管特此確認，本公司已通知高管，高管有最多二十一(21)天的時間簽署本《全面免責聲明》，高管可通過提前簽署本《全面免責聲明》，在知情的情況下自願放棄這二十一(21)天的期限。執行人員還理解，執行人員應在執行人員簽署本總聲明之日起七(7)天內通過向公司提供書面取消執行人員的通知來撤銷索賠。
4.行政部門承認，本索賠的全面發佈將受印第安納州法律的內部法律管轄，並根據印第安納州法律的內部法律進行解釋和執行，而不會影響任何法律選擇原則。
5.執行機構承認，執行機構已閲讀本索賠總髮布書，並已被告知，執行機構在執行索賠總髮布之前應諮詢律師，並且執行機構理解其所有條款並自願執行，並完全瞭解其重要性和後果。
6.除非執行人員在執行後七(7)天內向公司提交書面撤銷聲明，否則本索賠全面發佈應在執行本一般發佈索賠後的第八天生效。
執行人員
____________________________
[名字]