美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度的季度報告
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他 成立為法團的司法管轄權) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(發行人電話號碼，含區號)
__________________________________________________________
(自上次報告以來如有更改，前姓名、前地址和前財政年度)
勾選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)至少在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405條)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見聯交所規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：無
註明發行人所屬各類普通股的流通股數目，截至最後實際可行日期：2021年9月24日，有
海市蜃樓能源公司
表格10-Q
截至2021年4月30日的季度
目錄
| 頁 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| ||||
第1項。 | 未經審計的財務報表。 | 3 | ||
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 5 | ||
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 8 | ||
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第四項。 | 控制和程序。 | 8 | ||
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第二部分-其他資料 | ||||
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第1項。 | 法律訴訟。 | 9 | ||
| ||||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 9 | ||
| ||||
第三項。 | 高級證券違約。 | 9 | ||
| ||||
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 9 | ||
| ||||
第五項。 | 其他信息。 | 9 | ||
| ||||
第6項 | 展品。 | 10 | ||
| ||||
簽名 | 11 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第一項未經審計的財務報表
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的，應與本公司提交給證券交易委員會的截至2020年7月31日的10-K年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報所列期間的財務狀況和經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。報告期間的運營結果不一定表明截至2021年7月31日的全年預期結果。
| 3 |
| 目錄 |
海市蜃樓能源公司
合併中期財務報表索引
2021年4月30日
| 頁面 |
| |
截至2021年4月30日(未經審計)和2020年7月31日的合併資產負債表 | F-1 |
| |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和九個月的合併營業和全面虧損報表(未經審計) | F-2 |
| |
截至2020年4月30日和2021年4月30日的9個月股東赤字合併報表(未經審計) | F-3 |
| |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | F-5 |
| |
合併中期財務報表附註(未經審計) | F-6 |
| 4 |
| 目錄 |
海市蜃樓能源公司 |
合併資產負債表 |
|
| 4月30日， |
|
| 7月31日， |
| ||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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其他資產 |
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存款 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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應付貸款 |
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可轉換債券 |
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| ||
應計工資和工資税，關聯方 |
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流動負債總額 |
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| ||
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長期負債 |
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|
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應付貸款 |
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總負債 |
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股東虧損 |
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優先股，面值$ |
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| ||
普通股，面值$ |
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股票認購應收賬款 |
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| ( | ) | |
額外實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計其他綜合損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東虧損總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| F-1 |
| 目錄 |
海市蜃樓能源公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
|
| 截至三個月 |
|
| 截至9個月 |
| ||||||||||
|
| 4月30日， |
|
| 4月30日， |
| ||||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
|
|
|
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| ||||
運營費用 |
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一般和行政費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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專業費用 |
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總運營費用 |
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開業前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用/(收入) |
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利息支出 |
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可轉換債券公允價值變動 |
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| ( | ) |
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| |||
對可轉換債務的處罰 |
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| ||||
其他費用/(收入)合計 |
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| ( | ) |
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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全面損失總額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
普通股基本虧損和稀釋虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
基本和稀釋加權平均普通股流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄 |
海市蜃樓能源公司
股東報表(虧損)
(未經審計)
截至2020年4月30日的9個月
|
| 普通股 |
|
| 優先股 |
|
| 其他內容 |
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| 累計 |
|
| 累計 其他 |
|
| 總計 |
| ||||||||||||||
|
| 數 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份數量 |
|
| 金額 |
|
| 實繳 資本 |
|
| 收益 (赤字) |
|
| 全面 損失 |
|
| 股東 (赤字) |
| ||||||||
餘額-2019年7月31日 |
|
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|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
為轉換債務和利息而發行的普通股 |
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|
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|
| - |
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|
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|
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| |||||||
出售普通股 |
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| - |
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| |||||||
普通股認股權證已發行及估值 |
|
| - |
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|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
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| ||||||
淨損失 |
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
餘額-2019年10月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
出售普通股 |
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| - |
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|
|
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| |||||||
淨損失 |
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
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|
|
|
| ( | ) | ||||
餘額-2020年1月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
出售普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| |||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
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|
|
| ||||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
餘額-2020年4月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄 |
截至2021年4月30日的9個月
|
| 普通股 |
|
| 優先股 |
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 累計 其他 |
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||
|
| 股份數量 |
|
| 金額 |
|
| 股份數量 |
|
| 金額 |
|
| 庫存 潛艇。錄製。 |
|
| 實繳 資本 |
|
| 累計(赤字) |
|
| 全面 損失 |
|
| 股東的 (赤字) |
| |||||||||
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|
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|
|
|
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|
|
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|
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| |||||||||
餘額-2020年7月31日 |
|
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| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
為轉換債務和利息而發行的普通股 |
|
|
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|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
| |||||||
為諮詢服務和費用而發行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
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| ||||||
普通股註銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
餘額-2020年10月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
為服務和費用而發行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
餘額-2021年1月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
出售普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
CEO贈送的股票被視為返還給公司(500萬)。 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| |||||
贈予股份視為由本公司發行5,000,000股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| - |
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|
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|
|
| |||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
餘額-2021年4月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄 |
海市蜃樓能源公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
| 截至9個月 |
| |||||
|
| 4月30日， |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
將淨(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用 |
|
|
|
|
|
| ||
融資手續費 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換債券公允價值變動損失 |
|
|
|
|
|
| ||
對可轉換債務的處罰 |
|
|
|
|
|
| ||
股東支付的費用 |
|
|
|
|
|
| ||
發行股票以支付服務費和手續費 |
|
|
|
|
|
| ||
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應計工資和工資税，關聯方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
經營活動中的現金淨額(已用) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款收益，關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
償還貸款，關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售普通股所得收益 |
|
|
|
|
| |||
出售可轉換債券所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
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|
|
|
|
|
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|
現金和現金等價物-期初 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物--期末 |
| $ |
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| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流量披露 |
|
|
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|
支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
|
|
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補充非現金活動披露 |
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|
|
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為可轉換權益發行的股票 |
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為可轉換債券發行的股票 |
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認股權證的無現金行使 |
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股票認購的股票註銷 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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海市蜃樓能源公司
合併中期財務報表附註
2021年4月30日
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
幻影能源公司(前身為Bridgewater Platforms Inc.)(“本公司”)是內華達州的一家公司，於2014年5月6日註冊成立。2014年5月20日，該公司在安大略省成立了一家名為Bridgewater Construction Ltd的加拿大子公司，與其建築業務相關聯。幻影能源公司總部設在德克薩斯州聖安東尼奧伊瑟姆路900號306號套房，郵編：78216。該公司的財政年度截止日期為7月31日。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
財務報表及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計基礎編制。
管理層認為，為使列報的財務報表不具誤導性，對下列期間編制的公允報表所需的正常經常性分錄進行了所有調整：(A)財務狀況；(B)業務結果；(C)現金流量。這些過渡期的經營結果不一定代表全年的經營情況。閲讀這些臨時綜合財務報表時，應結合公司於2020年11月19日提交給證券交易委員會的10-K文件中包含的經審計的綜合財務報表及其説明。
普通股每股淨收益(虧損)
該公司採用了ASC主題260“每股收益”(“EPS”)，該主題要求所有具有複雜資本結構的實體在損益表上列報基本每股收益，並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行協調。在隨附的財務報表中，每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每年與可轉換債務、股票期權和認股權證相關的已發行普通股加權平均數加上普通股等價物(如果稀釋)。在淨虧損期間，稀釋每股收益的計算不被認為是必要的，因為其影響將是反稀釋的。
截至2021年4月30日和2020年7月31日，公司擁有可轉換票據，基本本金總額為$
鞏固基礎
這些財務報表包括公司及其全資子公司4ward Resources，Inc.，Cenote Energy，S.de R.L.de C.V.，WPF Transport，Inc.和WPF墨西哥管道S.de R.L.de C.V.的賬户。所有重大公司間餘額和交易均已註銷。
| F-6 |
| 目錄 |
金融工具
該公司已成為可轉換票據的票據受美國會計準則第480主題“區分負債與股權”的約束，因為債務基本上是固定金額，將以可變數量的股票結算。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，它將修改當前的租賃會計，要求承租人確認(I)租賃負債，這是承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務，以及(Ii)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。ASU 2016-02年度並未大幅改變適用於出租人的租賃會計要求；不過，在必要時進行了某些更改，以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。該標準將在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。本公司已經審查了這些規定，並將適用於從2021年8月1日開始的財年，因為我們遵循因新冠肺炎而延長的私人公司作為新興成長型公司的生效日期。
注3-持續經營
本公司的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司淨虧損#美元。
為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。管理層為公司獲取此類資源的計劃可能包括但不限於：出售股權工具；傳統融資，如貸款；出售參股權益，並從管理層和大股東那裏獲得足以滿足其最低運營費用的資本。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。
本公司不能保證在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或該等資金(如有)將可按本公司滿意的條款獲得。此外，盈利能力最終將取決於從業務運營中獲得的收入水平。然而，不能保證該公司將實現盈利。隨附的財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
附註4--債務
截至2021年4月30日，可為可轉換債券發行的普通股數量為
在截至2021年4月30日的9個月中，公司收到的收益為$
在截至2020年7月31日的年度內，公司收到的收益為
| F-7 |
| 目錄 |
截至2021年4月30日和2020年7月31日的債務摘要如下：
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| 4月30日， |
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| 7月31日， |
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注：無擔保利息年利率為2%，2020年7月9日到期 |
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注意，無擔保利息年利率為7.5%，2018年4月15日到期。這是一張根據附註7承諾和或有事項轉換為貸款的應付帳款票據。截至2018年4月16日，該票據現已違約，違約利息為17.5%。 |
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無擔保、年息12%的可轉換債券，2018年6月12日發行，金額18,000美元，手續費0美元，現金收益18,000美元，在截至2018年7月31日的一年中直接支付給賣方，於2018年12月9日可轉換，轉換價格折扣率為市場價格的45%，這是截至2019年3月30日轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內的最低交易價。這張票據於2018年12月9日成為可兑換票據。這張票據於2018年11月14日違約，票據上增加了9000美元的違約罰款，總額為2.7萬美元，併產生了22%的違約利率。可轉換票據的公允價值變化淨收益為24,122美元。 |
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無擔保、年息8%的可轉換債券，2019年9月12日發行，金額82,500美元，手續費9,500美元，現金收益73,000美元，於2020年3月10日可轉換，轉換價格折扣率為市場價格的45%，這是截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內的最低交易價；到期日為2020年7月12日。這張票據於2020年3月10日可兑換。該票據於2019年11月16日違約，並增加了83,692美元的違約罰款，併產生了24%的違約利率。在2020年8月轉換時，確定沒有添加任何違約。在2020年8月期間，大約82,500美元的債務外加5,867美元的利息被轉換，公司發行了2,564,695股普通股，債務的公允價值為470,214美元，利息的公允價值為33,235美元，總計503,449美元。可轉換票據的公允價值淨變動虧損為257,737美元。 |
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無擔保、年息10%的可轉換債券，於2020年9月21日發行，金額153,000美元，手續費3,000美元，現金收益150,000美元，於2021年3月20日可轉換，轉換價格折扣率為市場價格的39%，這是截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內的最低交易價；到期日為2021年7月21日。這張票據於2020年11月4日違約，票據上增加了76,500美元的違約罰款，總計22.95萬美元。這張鈔票馬上就可以兑換了。可轉換票據的公允價值淨變動虧損為117,313美元。 |
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無擔保、年息10%的可轉換債券，2020年10月12日發行，金額68,000美元，手續費3,000美元，現金收益65,000美元，2021年4月10日可轉換，轉換價格折扣率為市場價格的39%，這是截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內的最低交易價；到期日為2021年8月12日。這張票據於2020年11月4日違約，並在票據上增加了3.4萬美元的違約罰款，總計10.2萬美元。這張鈔票馬上就可以兑換了。可轉換票據的公允價值淨變動虧損為52,139美元。 |
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無擔保、年息10%的可轉換債券，於2020年12月9日發行，金額55,500美元，手續費3,500美元，現金收益52,000美元，2021年6月7日可轉換，轉換價格折扣率為市場價格的39%，這是截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內的最低交易價；到期日為2021年9月9日。這張票據於2020年12月21日違約，並在票據上增加了27,750美元的違約罰款，總計83,250美元。這張鈔票馬上就可以兑換了。可轉換票據的公允價值淨變動虧損為42,555美元。 |
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無擔保、年息10%的可轉換債券，2021年1月12日發行，金額53,500美元，手續費3,500美元，現金收益50,000美元，2021年7月11日可轉換，轉換價格折扣率為市場價格的39%，這是截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內的最低交易價；到期日為2021年11月12日。這張票據於2021年3月23日違約，票據上增加了26,750美元的違約罰款，總計80,250美元。這張鈔票馬上就可以兑換了。可轉換票據的公允價值淨變動虧損為41,021美元。 |
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無擔保、年息10%的可轉換債券，2021年3月9日發行，金額53,500美元，手續費3,500美元，現金收益50,000美元，2021年7月11日可轉換，轉換價格折扣率為市場價格的39%，這是截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內的最低交易價；到期日為2022年1月9日。 |
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AT&T關於手機分期付款的剩餘未付部分 |
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債務總額 |
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減去：當前到期日 |
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長期債務總額 |
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| F-8 |
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附註5-關聯方交易
截至2021年4月30日，首席執行官和另外兩名管理層成員以及另外一名員工的應計未付工資為$
此外，總統邁克爾·沃德先生被拖欠#美元。
2021年3月，這位首席執行官贈送了四個人
附註6-租契
年終 |
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2021年7月31日 |
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2022年7月31日 |
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剩餘基本租金合計 |
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附註7--承付款和或有事項
本公司可能不時成為涉及向本公司索賠的訴訟事項的一方。管理層相信，該公司已為其經營提供足夠的保險，目前沒有任何事項會對本公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
| F-9 |
| 目錄 |
附註8-股本
在截至2021年4月30日的9個月內，本公司發行了
此外，該公司共發行了
截至2021年4月30日止九個月，本公司就
截至2021年4月30日止九個月，本公司已取消股票認購
截至2021年4月30日的9個月，公司提供和出售
注9-後續事件
本公司對2021年4月30日以後發生的事件進行了評估，確定了需要披露的事項如下：
2021年5月，該公司提出並出售
2021年6月，Power Up Lending Group Ltd將本金轉換為$
2021年6月，Power Up Lending Group Ltd將本金轉換為$
2021年6月，Power Up Lending Group Ltd將本金轉換為$
2021年8月，該公司提出並出售
2021年9月，該公司提出並出售
| F-10 |
| 目錄 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
除歷史信息外，本報告包含某些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中包括有關我們的業務戰略、未來收入以及預期成本和開支的陳述。此類前瞻性表述包括包括“預期”、“預期”、“打算”、“相信”等詞語的表述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本文討論的因素以及截至2020年11月19日提交的10-K年度報告中的“當前業務”和“風險因素”部分。您應仔細查看我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中所描述的風險。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務反映本文件發佈之日之後發生的事件或情況。
儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。
本10-Q表格中提及的“公司”、“幻影能源”、“我們”、“我們”或“我們”均為幻影能源公司(前身為Bridgewater Platforms Inc.)。
企業概況
公司的計劃
該公司已提議在德克薩斯州和墨西哥開發一個綜合天然氣管道系統。這些管道的目的是將天然氣運輸和儲存在地下天然氣儲存設施中，該公司提議在墨西哥北部許可和開發該設施。該公司已經完成了提交給墨西哥各監管機構代表的設計和工程工作。
2020年6月11日，該公司收到藍鈴國際有限責任公司(Bluebell International，LLC，BBI)40億美元的融資條款説明書，外加利息儲備和結案費用的支付。股權將被拆分，海市蜃樓在交易完成後將擁有25%的股份。幻影對40億美元貸款中的任何一筆都沒有付款義務。幻影將負責施工和施工後的管理。
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| 目錄 |
初步發展的項目包括：
| • | 幻影1-布爾戈斯樞紐儲存和天然氣管道(天然氣) |
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| “巴西氣田”是天然氣儲存設施。 “Concho Line”“Progreso Line”“Progreso Crossing”“Storage Line”(從Aqua Dulce/Cauquette到巴西油田儲存設施的管道) |
| • | 幻影2-48英寸管道修復(天然氣) |
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| 從墨西哥雷諾薩到新沃的管道 |
| • | 幻影3-30英寸和48英寸管道修復(原油) |
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| 跨墨西哥特萬特佩克地峽的原油雙向運輸 |
BBI在最終結束之前已經完成了盡職調查活動。
財務狀況與經營成果的探討與分析
收入
截至2021年4月30日的三個月期間
在截至2021年4月30日的三(3)個月期間，我們沒有產生任何收入，淨虧損1,947,336美元。
在截至2021年4月30日的三(3)個月期間，我們的淨虧損為1,947,336美元，原因是運營費用為2,107,570美元，利息支出為11,463美元，公允市場價值變化帶來的收益為215,071美元，可轉換債務的罰金為26,750美元。我們的運營費用包括2,124,194美元的一般和行政費用以及16,624美元的專業費用。
截至2020年4月30日的三個月期間
在截至2020年4月30日的三(3)個月期間，我們沒有產生任何收入，淨虧損659,384美元。
在截至2020年4月30日的三(3)個月期間，我們淨虧損659,384美元，原因是運營費用為248,773美元，利息支出為26,586美元，公允市值利息支出為69,392美元，可轉換債務罰款為314,633美元。我們的運營費用包括235,056美元的一般和行政費用，以及13,717美元的專業費用。
成本和開支
我們未來的主要成本與差旅、專業費用、法律費用、融資費用和工資以及與我們在墨西哥和德克薩斯州擬議的管道和天然氣儲存活動相關的工資税有關。
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| 目錄 |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月期間
截至2021年4月30日的三(3)個月，我們的一般和行政費用為2,107,570美元，而截至2020年4月30日的三(3)個月的一般和行政費用為235,056美元。一般和行政費用增加1872514美元，主要原因是在截至2021年4月30日的三(3)個月中，諮詢費增加、計算機互聯網費用減少、辦公費用減少、融資費用增加、電話費減少以及旅行和娛樂費用減少。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三(3)個月的專業費用分別為16,624美元和13,717美元。2907美元的增長與審計費的增加、律師費的減少和納税準備的增加有關。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三(3)個月，高管薪酬分別為92,000美元和92,000美元。在這兩個時期，相同的高管以相同的薪酬受僱，沒有任何變化。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的9個月期間
截至2021年4月30日的九(9)個月，我們的一般和行政費用為2,917,103美元，而截至2020年4月30日的九(9)個月的一般和行政費用為721,014美元。一般和行政費用增加了2,196,089美元，這主要是由於在截至2021年4月30日的九(9)個月中，諮詢費增加、諮詢增加、董事費用增加、差旅和娛樂減少、融資費減少、公關增加以及電話費減少所致。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的九(9)個月的專業費用分別為37194美元和69563美元。減少32369美元的原因是審計費支出減少、律師費減少、報税費用增加和轉讓代理費減少。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的九(9)個月的高管薪酬分別為27.6萬美元和27.6萬美元。在這兩個時期，相同的高管以相同的薪酬受僱，沒有任何變化。
流動性與資本資源
現金流
經營活動
在截至2021年4月30日的九(9)個月期間，經營活動中使用的淨現金為526,860美元。截至2021年4月30日的九(9)個月的負現金流與我們的淨虧損3,673,263美元，預付費用增加4,765美元，股東支付的費用增加14,524美元，違約導致的可轉換債務增加165,000美元，服務和費用股票發行增加2,254,637美元，融資費用經17,000美元調整後折舊為1,186美元，到期可轉換債務增加514,012美元有關
在截至2020年4月30日的九(9)個月期間，經營活動中使用的淨現金為688,039美元。截至2020年4月30日的九(9)個月的負現金流涉及我們的淨虧損1,853,580美元，預付費用增加6,578美元，股東支付的費用增加16,611美元，違約導致的可轉換債務增加314,634美元，融資費用調整35,947美元，經摺舊調整後為1,186美元，由於公平市價導致可轉換債務增加678,739美元，賬户增加198,896美元
投資活動
截至2021年4月30日的九(9)個月，用於投資活動的淨現金為零。
截至2020年4月30日的九(9)個月，用於投資活動的淨現金為零。
融資活動
在截至2021年4月30日的九(9)個月中，融資活動提供的淨現金為362,476美元。這一時期來自融資活動的正現金流量包括可轉換債券收益和出售普通股收益。
在截至2020年4月30日的九(9)個月中，融資活動提供的淨現金為692,889美元。這一時期來自融資活動的正現金流量包括出售普通股的收益和可轉換債券的收益。
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| 目錄 |
流動性
到目前為止，我們的運營資金主要來自關聯方提供的資本和貸款、應計工資和應付賬款。我們目前沒有關於固定成本的承諾。
截至2021年4月30日，幻影能源公司手頭有2557美元的現金和14324美元的預付費用。由於幻影能源公司無法合理地預測其未來的收入，它必須假定它在未來12個月至24個月內不會產生任何收入。因此，我們將需要在未來兩(2)-三(3)個月內獲得額外的債務或股權融資，但不能保證我們將獲得足夠的金額或合理的條款。
該公司截至2020年7月31日的經審計的財務報表包含“持續經營”資格。正如財務報表附註3所述，該公司出現了虧損，沒有證明有能力從運營中產生現金流來償還債務和維持運營。由於這些情況，我們的獨立審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。
我們的財務目標是確保公司有足夠的現金和債務能力為持續的經營活動、投資和增長提供資金。我們打算通過我們目前的現金狀況、額外的信貸安排、未來的運營現金流以及債務或股權融資來為未來的資本需求提供資金。我們正在不斷評估這些選擇，以確保我們有資本資源來滿足我們的需求。
現有資本資源不足以支持本公司未來12個月的持續運營。
管理層不能保證未來12個月將有足夠的資本資源支持持續運營。管理層計劃通過多種渠道尋求額外的資本資金。
在截至2020年7月31日的年度，公司向關聯方貸款10,100美元，可轉換票據債務297,500美元，出售普通股收益719,000美元，同時向關聯方償還39,742美元的貸款，為運營提供資金。該公司計劃通過各種渠道籌集額外資金，以支持2020至2021年期間的持續運營。
雖然不能保證未來業績的實現，因為實際結果可能大不相同，但管理層預計，通過行使認股權證注入資本、非公開私募注入資本和現有現金儲備的組合，未來12個月將有充足的資本資源支持持續運營。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目4.控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的總裁(我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定。
截至本季度末，我們在總裁(我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的總裁(我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)得出結論，由於我們的高級管理人員和董事會成員有限，截至本季度報告涵蓋的期間末，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 8 |
| 目錄 |
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
據管理層所知，目前並無針對本公司的重大法律程序待決。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
| 9 |
| 目錄 |
項目6.展品
31.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 |
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101 |
| 以下財務信息來自我們截至2021年4月30日的季度報告Form 10-Q，其格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併現金流量表，以及(Iv)中期合併財務報表的合併附註 |
| 10 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，公司已正式安排由正式授權的以下簽名者代表公司簽署本報告。
日期：2021年9月28日
海市蜃樓能源公司
(註冊人)
由以下人員提供： | /s/邁克爾·R·沃德(Michael R.Ward) | /s/邁克爾·R·沃德(Michael R.Ward) | ||
| 邁克爾·R·沃德 |
| 邁克爾·R·沃德 | |
| 首席執行官 (首席行政主任) |
| 首席財務官 (首席會計官) |
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