美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據證券第14(A)條 的委託書

1934年《交易所法案》

(第1號修正案)

由註冊人x提交

由登記人o以外的另一方提交

選中相應的複選框：

機械技術股份有限公司

(註冊人姓名載於其 章程)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人，則為 )

交納申請費(勾選適當的方框)：

機械技術股份有限公司
華盛頓大道325號延長線
紐約奧爾巴尼，郵編：12205

股東特別大會的通知

致機械技術股份有限公司股東：

鑑於內華達州 公司機械技術有限公司(“MTI”)的股東特別大會(“股東特別大會”)將於2021年10月29日(星期二)上午10時舉行，特此通知。特別會議將完全 虛擬召開。您可以參加特別會議，並在特別會議網絡直播期間投票和提交您的問題以及檢查我們的股東名單 ，方法是訪問www.viralstock holderMeeting.com/MKTY2021SM並輸入您的代理卡(“代理卡”)上包含的16位控制號碼 。在特別會議上，股東將被要求 考慮以下事項並採取行動：

董事會 已將2021年8月30日的營業截止日期定為確定有權獲得特別大會通知並有權 在特別大會及其任何延期或延期上投票的股東的記錄日期。只有在當日收盤時登記持有MTI普通股 的股東才有權知會特別大會及其任何延期或 延期，並有權在會上投票。

董事會 建議您投票支持上述每一項提案。

請務必在特別會議上 代表您的股票並進行投票。無論您是否打算(虛擬)出席會議，請根據隨附的代理卡上的説明對您的 股票進行投票。委託書是可撤銷的，如果您出席 並在特別會議上投票並在會上“親自”投票或以其他方式提供您的撤銷通知，則不會使用該委託書。

目錄

機械技術股份有限公司
華盛頓大道325號延長線
紐約奧爾巴尼，郵編：12205

代理語句

在本委託書 (“委託書”)中，內華達州公司機械技術公司被稱為“MTI”、 “我們”、“我們”和“我們的”。

關於特別會議的問答

以下是作為MTI股東的 您可能會對合並、合併協議以及 特別會議正在考慮的其他事項提出的一些問題以及對這些問題的回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，因為 本節中的信息並未提供有關合並和特別會議正在審議的其他事項可能對您很重要的所有信息 。其他重要信息也包含在本委託書的附件 中。

摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明中的選定信息 。它不包含對您可能重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀 整個文檔，以便您充分了解合併和相關交易。本摘要中的每一項都指的是本委託書的 頁，在該頁上對該主題進行了更詳細的討論。

這些公司

機械技術股份有限公司

華盛頓大道延長線325號

紐約州奧爾巴尼，郵編：12205

電話：(518)218-2550

機械技術公司是內華達州的一家 公司，成立於2021年3月24日，是1961年在紐約州註冊成立的機械技術公司(Mechanical Technology，Inc.)的繼任者，合併於2021年3月29日生效。MTI是節能旋轉機械和儀器的開發商和製造商 。MTI總部位於紐約州奧爾巴尼，在提供技術進步以支持美國工業和國防機構以及開發相關專利產品方面擁有豐富的技術歷史 經驗，包括氣體潤滑軸承、傳感器、壓縮機、蒸汽輪機、高效發動機以及用於工業設備和手持設備的燃料電池 。

今天，我們的核心業務部門是通過我們的全資子公司MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)(紐約公司)和EcoChain(特拉華州公司) 進行的。

MTI Instruments是2000年在紐約成立的MTI的全資子公司 ，是振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的供應商，服務於需要(1)軍用和商用飛機的發動機平衡和振動分析系統，(2)自動製造、組裝和一致操作複雜機械的產品和流程的精確測量和控制，以及(3)用於複雜機械的計量工具。我們正在不斷研究擴大銷售範圍的方法，包括擴大 全球銷售覆蓋範圍和增強互聯網營銷。

EcoChain成立於2020年1月， 從事以可再生能源為動力的加密貨幣開採。與這項新的核心業務相關，我們對加拿大公司Harmattan Energy，Ltd.進行了戰略投資， 並持有股權，該公司主要開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施 。通過HEL，我們目前在華盛頓州韋納奇運營着一個採礦 設施，該設施容納了我們的大多數加密貨幣礦工，這些礦工是加密貨幣資產， 由硬件和軟件組成，執行挖掘加密貨幣所需的計算。我們在2021年4月和5月購買了額外的礦工 ，並在2021年5月簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築的兩份土地租賃 ，該建築將成為EcoChain的第二個加密貨幣開採設施，其中包括周圍土地，用於潛在的額外 產能。在滿足其中規定的某些條件之前，土地租約將不會生效，同時，我們在4月份購買的礦工 位於該設施內。我們以每名礦工的統一費用向該設施的所有者支付 礦工運營所需的空間、電力和其他任何費用，這一安排稱為“託管”；該安排 將在土地租約生效之日終止。EcoChain挖掘的主要加密貨幣是比特幣， 在較小程度上還有以太、萊特幣和RavenCoin。EcoChain在其挖掘的加密貨幣被轉移到其在加密貨幣交易所(即促進加密貨幣與其他資產交換的平臺)的賬户時確認收入, 例如傳統貨幣或其他數字貨幣)。適用的兑換每天將我們帳户 中持有的加密貨幣兑換成美元。

截至2021年6月30日，MTI的總資產約為2560萬美元，總負債約為470萬美元，股東權益約為2090萬美元。MTI在截至2021年6月30日的6個月期間淨虧損約180萬美元，在截至2020年6月30日的6個月期間淨收益約為46.5萬美元，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨收益約190萬美元和23.2萬美元。

MTI普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“MKTY”。

索魯納計算公司(Soluna Computing，Inc.)

麥迪遜大道232號，600號套房

紐約州紐約市，郵編：10016

電話：917-543-1128

Soluna 位於特拉華州的計算公司於2021年5月18日註冊成立。SCI的業務是為可再生能源電力項目業主提供過剩能源削減 緩解服務。SCI識別具有大量過剩能源的現有可再生能源項目 ，並建立可擴展的按需數據中心，從這些可再生能源項目中購買幾乎所有過剩電力 。數據中心使用從項目購買的低成本能源進行加密貨幣挖掘。這增加了 可再生能源項目業主實現的項目收入，同時大幅減少或消除了浪費的能源。公司 識別、開發、建設和運營現場數據中心。該公司已經與美國一些最大的可再生能源所有者建立了合作關係。

該公司僅在美國就擁有一條300兆瓦(“MW”)的管道(從HEL移交過來)，並與一家領先的項目融資和可再生能源風險投資公司簽署了 意向書，為 這些項目提供2500萬美元的融資。

John Belizaire、Dipul Patel、Phillip Ng和Mohammed Larbi Loudiyi分別加入SCI擔任首席執行官、首席技術官、企業發展副總裁和能源副總裁。SCI的董事會成員包括貝裏澤爾、馬修·利普曼(Matthew{br)Lipman和約翰·博託姆利(John Bottomley)。

建議的交易(參見第16頁)

MTI已與HEL簽訂了 終止協議(見本委託書附件A)，根據該協議，(I)HEL與EcoChain之間現有的經營和管理協議將終止，(Ii)(A)EcoChain將向HEL支付725,000美元(“現金對價”)， 和(B)MTI將向HEL發行150,000股MTI普通股(“終止股份”)，並連同現金

MTI還與SCI簽訂了作為本委託書附件B的合併協議 ，根據該協議，MTI的全資子公司EcoChain的一家全資子公司(“Merge Sub”)將與SCI合併並併入SCI，SCI作為尚存的公司 ，SCI將成為EcoChain的全資子公司。根據合併協議的條款，除SCI、合併子公司、MTI或其任何子公司擁有的SCI普通股外，在緊接合並生效時間 之前發行和發行的每股無面值的SCI普通股 將被註銷 ，並轉換為獲得MTI最多2970,000股普通股(合併股份)的權利 合併的目的是讓MTI通過其EcoChain子公司收購HEL以前持有的幾乎所有資產，這些資產包括SCI現有的、 HEL之前為此目的轉讓給SCI的某些加密貨幣開採項目的管道，並使EcoChain直接保留SCI的現有員工，以便作為其管理團隊運營EcoChain的業務。

在本委託書 中，我們將終止協議和合並協議預期的交易統稱為“建議的 交易”。我們鼓勵您仔細閲讀《終止協議》和《合併協議》的全文，因為 它們是規範擬議交易以及《終止協議》和《合併協議》計劃進行的其他交易的主要文件。

特別會議

特別會議的日期、時間和 地點(見第10頁)

MTI將於當地時間2021年10月29日上午10點召開 股東特別大會。特別會議將完全虛擬舉行。 您可以參加特別會議，還可以投票和

在特別會議網絡直播期間提交您的問題並檢查我們的 股東名單，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/MKTY2021SM並 輸入代理卡上包含的16位控制號碼。

董事會 已將2021年8月30日的營業截止日期定為確定股東有權在特別會議上通知並 投票的創紀錄日期。在記錄日期，已發行的MTI普通股有12,699,670股。

將在特別 會議上審議的事項(見第10頁)

MTI的股東 將被要求在特別會議上表決(I)批准合併協議的提案，(Ii)批准MTI發行合併股票的提案，(Iii)批准MTI發行終止股票的提案，(Iv)批准MTI向SCI的四名員工發行限制性股票單位和MTI普通股相關股票的提案，這些員工將 成為合併中EcoChain的僱員或顧問根據每位此類員工與EcoChain之間(或就其而言)將簽訂的 僱傭和諮詢協議，(V)批准採納MTI修訂的和 重新修訂的2021年股票激勵計劃的建議，(Vi)批准修訂MTI公司章程的建議，將 MTI的名稱改為“Soluna Holdings，Inc.”。於完成合並後，(Vii)建議延期舉行特別 會議以徵集額外代表(如有需要)，以在特別 會議舉行時沒有足夠票數批准將於特別會議上表決的事項時徵集額外代表，及(Viii)在特別會議或其任何延會或延期期間適當產生的任何其他事務，以及(Viii)在特別會議或其任何延會或延期期間適當產生的任何其他事務，以及(Viii)在特別會議或其任何延會或延期期間適當產生的任何其他事務，以及(Viii)特別會議或其任何延會或延期期間適當產生的任何其他事務。

董事會建議股東批准 (見第28、61和62頁)

董事會， 根據特別委員會的建議，一致決定：(I)合併協議和終止協議，以及由此擬進行的交易，包括擬議交易和發行MTI普通股 ，對MTI及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的，(Ii)通過並批准了合併協議和終止協議，以及由此擬進行的交易，包括髮行股票 (Iii)指示提交MTI股東批准合併協議， 根據合併協議和終止協議發行MTI普通股，以及根據僱傭和諮詢協議發行 限制性股票單位和MTI普通股相關股票，以及(Iv)建議 有權就該事項投票的MTI股東批准(W)合併協議，(X)MTI發行最多2,970,000股(Y)MTI根據終止協議發行150,000股MTI普通股 ，以及(Z)MTI根據僱傭和諮詢協議發行限制性股票單位和相關 股MTI普通股。

另外，董事會一致 批准通過修訂後的2021年計劃，並通過一項決議，對MTI公司的條款 進行修訂，將其名稱從“機械技術公司”更名為“Soluna Holdings，Inc.”。

董事會認為，擬議中的交易 符合MTI及其股東的最佳利益。因此，董事會建議MTI的股東投票“贊成”將在特別會議上表決的每一項提案。

特別委員會財務顧問的意見 (見第28頁)

關於擬議的交易，特別委員會的財務顧問達夫·菲爾普斯(達夫·菲爾普斯，Kroll Business，Kroll， LLC)於2021年8月11日向特別委員會和董事會 提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，就將支付的總對價 (包括終止對價和合並對價)對MTI的公平性發表了書面意見。 達夫-菲爾普斯是Kroll的一家企業， 達夫-菲爾普斯在2021年8月11日向特別委員會和董事會 提交了一份書面意見，説明從財務角度和截至意見發表之日，MTI的總對價(包括終止對價和合並對價)是否公平該意見書全文描述了達夫·菲爾普斯在準備該意見書時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所受的限制和限制。 作為本委託書的附件C附在本意見書的附件C中。該意見僅供特別委員會 和董事會(以其身份)參考，並與其審議擬議交易的財務條款有關。 該意見沒有涉及MTI參與擬議交易的基本業務決定。

或訂立終止協議、合併協議或相關交易協議，亦不構成就擬議交易向特別委員會或董事會 或董事會提出建議，亦不構成對MTI普通股 任何持有人就合併協議或任何其他事項如何投票的建議。

股東要求的投票(見第12頁)

合併協議的批准需要獲得MTI普通股(截至2021年8月30日的記錄日期)發行和流通的至少大多數MTI普通股的持有者的批准，這些股份不是MTI或SCI的 78章所定義的“利益股東”、MTI或SCI的附屬公司。在記錄日期持有MTI普通股並有權就此事投票的每位MTI普通股 股票的持有者將有權對所持每股股票投一票。批准合併協議所需的投票權 是MTI普通股所有流通股的百分比。因此，每位有權就此事投票的股東投棄權票、 未投票和經紀人未投票，將分別與 投票反對批准合併協議具有相同的效果。

MTI 發行終止股票、MTI發行合併股票以及MTI向根據僱傭或諮詢協議將成為EcoChain員工或顧問的SCI員工 發放股權補償 須在每位此類員工和EcoChain之間(或就該員工和EcoChain達成)，需要在特別會議上就此事投出的所有投票中至少獲得多數 的贊成票。在計算針對這些提案所投的選票時，不包括棄權票、未投票和經紀人未投的票 ，因此不會影響這些提案的結果(假設 有法定人數)。

假設法定人數為 出席者，通過經修訂和重申的2021年計劃的提議以及將特別會議延期至較晚日期的提議 ，以便在特別會議時間 沒有足夠的票數批准股東在特別會議上審議的事項的情況下，允許進一步徵集委託書，如果投票贊成該提議的票數超過票數，將由我們的股東批准。 我們的股東將批准通過修訂和重申的2021年計劃的提議和將特別會議推遲到較晚日期的提議，以便在特別會議時間 沒有足夠的票數批准股東在特別會議上審議的事項時，允許進一步徵集委託書。 如果我們的股東投票贊成該提議的票數超過票數，則股東將批准該提議棄權、 未投票和經紀人未投票不包括在計算針對這些提案所投的選票中，因此 不會對這些提案的結果產生影響。

假設法定人數 出席，批准對我們的公司章程進行修訂以將我們的名稱從“Mechanical Technology，InCorporation”更改為“Soluna Holdings，Inc.”的提案。合併完成後，如果親自出席或委派代表出席特別會議並有權就此事投票的多數股份投贊成票，將由我們的 股東批准。 因此，棄權、投票失敗和未投贊成票 不會對本提案的結果產生任何影響。

MTI的董事、管理層和其他附屬公司 可能在提議的交易中擁有與您興趣不同的權益(參見第33頁)

Toporek先生和 Lipman先生在涉及合併協議、終止協議以及MTI根據僱傭協議和諮詢協議發行受限 股票單位和MTI普通股相關股份的事宜中擁有權益。HEL和Soluna母公司的幾個股權持有人與Brookstone Partners，I.A.C.有關聯，Brookstone Partners，I.A.C.是一家投資公司，通過Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC(簡稱Brookstone XXIV)持有MTI的股權。託普雷克先生和利普曼先生是董事會的指定董事。

託普雷克先生還擁有Soluna Technologies Investment I，LLC和MJT Park Investors，Inc.的股份，這兩家公司都擁有HEL一定比例的股權。利普曼先生還兼任高等學校和SCI的主任和祕書，以及高等學校的校長。雖然利普曼先生不直接 擁有Tera Joule，LLC的任何股權，因為他是Brookstone I.A.C.，Inc.的董事和高級管理人員，但他 對Tera Joule，LLC在HEL擁有的股權擁有決定權。在截至2020年12月31日的年度內，託普雷克先生和利普曼先生在MTI與HEL交易中的權益的大約美元價值分別為631,000美元和0美元。 Toporek先生和Lipman先生在截至2020年12月31日的年度內在MTI與HEL的交易中的權益金額分別為631,000美元和0美元。在截至2021年6月30日的6個月內，Toporek先生和Lipman先生在MTI與HEL交易中的權益的美元價值分別約為98,000美元和0美元。MTI對HEL的 投資是按投資成本計算的，截至2021年6月30日為75萬美元。截至2021年6月30日，MTI擁有HEL約1.83%的股份， 按轉換後的完全稀釋計算。

費蘭先生於2021年3月4日代表MTI辭去了他在HEL 董事會的董事職務，目前以觀察員身份在HEL董事會任職。

特別委員會 和董事會知道這些利益，並在批准和推薦合併協議、合併和相關交易時予以考慮。

完成合並的條件(見第44頁)

在法律允許的情況下，在完成合並之前，必須滿足或放棄多個條件 。其中包括MTI股東的所有必要批准的收據 。本委託書附件B所附的合併協議描述了 完成合並前必須滿足的所有條件。

MTI、Merge Sub和SCI可以修改或終止合併協議 (參見第46頁)

MTI和SCI可能同意 終止合併協議，並在合併完成之前的任何時間不完成合並。在某些情況下，雙方還可以 單方面終止合併協議，包括：

合併協議各方可以以任何方式同意修改合併協議。合併協議的任何一方均可免除合併協議中其他各方的任何要求 (在法律允許的範圍內)。

股東在與擬議交易相關的 中沒有評估權(見第47頁)

擬議交易 不會使反對擬議交易(包括合併)的MTI股東有權要求並收取其股票的 公允價值，或尋求評估以確定此類公允價值。

特別會議

日期、時間和地點

MTI將於2021年10月29日(星期二)上午10點召開 股東特別大會。特別會議將完全以虛擬方式舉行。 股東可以在特別會議網絡直播期間參加特別會議以及投票、提交問題和檢查我們的股東名單，方法是訪問www.viralstock holderMeeting.com/MKTY2021SM並輸入代理卡上包含的16位 控制號碼。

特別會議的目的

在特別會議上， MTI的股東將被要求考慮並表決以下提案：

記錄日期和投票證券

董事會已將2021年8月30日截止營業時間定為確定有權獲得特別大會通知並有權 在特別會議上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有MTI普通股記錄的持有者 才有權通知特別會議並在特別會議上投票。截至記錄日期，已發行並有權在特別會議上投票的MTI普通股為12,699,670股。截至記錄日期 營業結束時已發行MTI普通股的每位持有人，將有權就 在特別大會上提交給股東的每個事項 持有的每股股份投一票，但MTI或SCI的內華達州修訂法規第 78章所界定的“利益股東”或該利益股東的關聯公司將無權就批准合併協議的提案 投票。

委託書；委託書的投票

董事會正在徵集委託書供特別會議使用，此類委託書不會在任何其他會議上投票表決。David Michaels 是董事會選擇擔任特別會議代表的人士。邁克爾斯先生是董事會審計委員會主席。

您的投票很重要。 如果您是記錄在案的股東，無論您是否計劃通過網絡直播參加特別會議，我們都敦促您 提交您的委託書以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍可以觀看特別會議的網絡直播並親自投票 。您可以通過以下方式之一進行投票：

每個委託書代表的股份 將根據其指定的指示進行投票。如果您退回一張簽署妥當的代理卡，但 沒有填寫代理卡上的投票指示，或者您在互聯網或電話投票時表示希望按照董事會的建議投票 ，則假設您的代表所代表的股份沒有按照以下説明被適當撤銷，則指定為代表的人將根據本委託書中包含的 董事會建議進行投票。

董事會知悉 除本委託書所述事項外，並無其他事項將於特別大會上提出。如果其他業務 適當地提交會議，被指定為代理人的人將有權根據自己的判斷對 任何適當提供的代理人所代表的股份進行投票。

委託書的撤銷

給予 委託書的每個股東有權在該委託書所代表的股份投票前隨時撤銷該委託書。委託書可在行使前 通過以下方式撤銷：(I)通過互聯網、電話或郵寄方式籤立並交付較晚日期的委託書；(Ii)在特別會議之前向我們的祕書遞交書面撤銷委託書通知；或(Iii)登錄特別會議的現場網絡直播 並按照特別會議的指示進行投票。請注意，股東出席特別會議的 網絡直播本身不會撤銷該股東的委託書。

在本協議條款 及條件的規限下，吾等收到的所有委託書將有效，不論 該等委託書所涉及的股份有任何轉讓，除非在特別大會或之前，吾等收到由於記錄日期 為該等股份登記持有人的人士發出的書面撤銷通知。吊銷通知必須註明與吊銷有關的股票編號 和股票數量，以及該等股票所代表的股票總數。

如果您的股票是 以“街道名稱”持有的，如以下標題“-受益者：以經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記的股票”所述，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以撤銷之前的任何投票指示 。

受益者：以經紀人、 銀行或其他被提名人的名義登記的股票

MTI 普通股的許多股票都是以“街道名稱”持有的，這意味着存託機構、經紀自營商或其他金融機構持有其名下的股票，但這些股票由另一個人實益擁有。如果您持有的MTI普通股截至記錄日期為 街道名稱，您應收到記錄持有人的指示，您必須遵守這些指示，以便 您指定您的股票將如何在特別會議上投票；或者，您可以使用Broadbridge提供的 投票信息表指示您的記錄所有者如何投票您的股票。一般來説，作為經紀人的街道名稱持有人必須接受股票實益所有人的 指示，對某些有限的例行公事、無爭議的事項以外的問題進行投票。在 非常規或爭議性項目的情況下，持有街名股票的經紀機構如果 沒有收到受益持有人的投票指示，則不能對股票進行投票。當經紀人收到經紀人的委託書 ，但該委託書所代表的股票未就特定事項進行投票時，就會發生經紀人“無投票權”，因為經紀人沒有收到受益所有人或其他有權就特定事項投票的人的指示，而經紀人 經紀人對該特定事項沒有投票的自由裁量權。將在特別會議上表決的所有事項都是非常規 事項。

如果您的股票由經紀人以外的個人或機構 記錄在案，則該代名人是否可以在沒有您指示的情況下在特別會議上就任何事項投票 您的股票將取決於您與該代名人記錄持有人的個人安排 ，特別是您是否已授予該記錄持有人投票您的 股票的酌情決定權。在未與您的記錄持有人達成授予該酌情權的安排的情況下，您的記錄持有人被指定人 將無權在特別會議上就任何事項投票表決您的股票，因為您沒有具體的投票指示 。

如果截至記錄日期，您持有的 MTI普通股是在經紀商、銀行或其他被指定人的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的 股票的受益者，有關特別會議的代理材料將由該組織轉發給您。 持有您帳户的組織被視為記錄中的股東。作為受益所有人，您可以指示您的經紀人、 銀行或被指定人如何在特別會議 上投票您帳户中的股票，或者使用您的投票指令表上包含的16位控制號碼或由您股票的 記錄持有者組織提供的其他方式在線“投票”(提供説明)。

製表的法定人數和方法

有權投票的MTI普通股已發行股份總數的33 1/3%的持有人親自出席 或委派代表出席是次特別會議的法定人數 。如果出席人數達到法定人數，則需要 非“利益股東”的MTI普通股至少多數已發行股票的 持有者 ，MTI或SCI或此類利益股東的關聯公司的內華達州修訂法規第78章所界定的 股東 才能批准合併協議。因此，任何MTI股東如投棄權票、未投票或經紀人未投票證明 不是本提案的“感興趣股東”或其關聯公司，則分別具有投票反對本提案的效力。 而任何此類“感興趣股東”或其關聯公司 投棄權票、未投票或經紀人未投票將不會影響本提案的結果。

假設有法定人數，批准MTI發行合併股票，批准MTI發行終止 股票，以及批准MTI向SCI的員工 發行限制性股票單位和MTI普通股的相關股票，作為合併的一部分，根據他們與EcoChain的預期僱傭或諮詢協議的條款，需要獲得SCI的員工 作為合併的一部分投贊成票。 這三項提議需要獲得大多數股東的贊成票才能通過。 根據與EcoChain的預期僱傭或諮詢協議的條款，批准MTI發行合併股票，批准MTI發行終止 股票，以及批准MTI向SCI的員工 發行限制性股票單位和MTI普通股的相關股票，作為合併的一部分，需要獲得大多數因此，棄權、投票失敗和中間人不投票不會對這些提案的結果產生影響 。

假設法定人數為 出席者，通過經修訂和重申的2021年計劃的提議以及將特別會議延期至較晚日期的提議 ，以便在特別會議時間 沒有足夠的票數批准股東在特別會議上審議的事項的情況下，允許進一步徵集委託書，如果投票贊成該提議的票數超過票數，將由我們的股東批准。 我們的股東將批准通過修訂和重申的2021年計劃的提議和將特別會議推遲到較晚日期的提議，以便在特別會議時間 沒有足夠的票數批准股東在特別會議上審議的事項時，允許進一步徵集委託書。 如果我們的股東投票贊成該提議的票數超過票數，則股東將批准該提議棄權、 未投票和經紀人未投票不包括在計算針對此提案所投的選票中，因此 不會對此提案的結果產生影響。

假設法定人數 出席，批准對我們的公司章程進行修訂以將我們的名稱從“Mechanical Technology，InCorporation”更改為“Soluna Holdings，Inc.”的提案。合併完成後，如果親自出席或委派代表出席特別會議並有權就此事投票的多數股份投贊成票，將由我們的 股東批准。 因此，棄權、投票失敗和未投贊成票 不會對本提案的結果產生任何影響。

截至特別大會創紀錄的 日，MTI共有12,699,670股已發行、已發行並有權投票的普通股， MTI及其關聯公司的董事和高管有權在該等股份中投票36.3%。

為特別會議指定的一名或多名選舉檢查員 將親自或委託代表在特別會議上投票，並將 確定是否有法定人數出席。選舉檢查員將把棄權票視為有出席且 有權投票的股份，以確定是否有法定人數，但對於確定對 提交給股東的任何事項的投票，則不視為已投棄權票。由於棄權不包括在計算對任何提案的投票時，棄權 不會影響在特別會議上提交給股東的任何提案的結果。

如果經紀人提交了 委託書，表明其對特定事項的某些股份沒有酌情決定權，則這些股份 將被視為在確定法定人數時在場並有權投票的股份，但不是為了確定提交給股東的此類事項的投票權 而投下的股份。 如果經紀人提交了一份委託書，表明其對特定事項的投票沒有酌情決定權，則這些股份 將被視為出席並有權投票的股份，以確定法定人數。

投票吧。因此，如上所述，經紀人非投票 不會影響提交MTI股東在特別會議上審議的任何事項的結果。

特別會議的形式和准入

主要 鑑於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響，以及我們成功地在2021年6月9日完全召開了股東年會，我們將以虛擬的 格式舉行特別會議，並將通過互聯網進行網絡直播。此外，我們認為這種形式更環保， 允許更多的股東參與，並降低了召開股東大會的成本。我們打算以這樣一種方式舉行虛擬 特別會議，即為股東提供與面對面會議相同的一般權利和 參與機會，就像他們在面對面會議上一樣。

特別會議 將於2021年10月29日(星期二)上午10：00通過互聯網現場直播。東部時間，www.virtualstockholdermeeting.com/MKTY2021SM. You將不能親自出席特別會議。參加和出席特別會議僅限於我們截至2021年8月30日收盤時登記在冊的股東，以及持有特別會議有效委託書的其他人員 。在線訪問將於上午9點45分開始。東部時間2021年10月29日，我們建議您在開始時間之前訪問特別 會議。要獲準參加www.viralstock holderMeeting.com/MKTY2021SM上的特別會議，您 必須輸入包括在您的委託卡上的16位控制號碼，或者，對於在上面標題“-受益者：以經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記的股票” 中的“街道名稱” 所持有的股票的受益者，您必須在您的選民信息表上輸入 。如果您在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打技術支持電話 ，該電話將發佈在www.Virtualstock holderMeeting.com/MKTY2021SM上。

股東可以 在特別會議期間通過在線平臺提交問題。您可以通過將 登錄到虛擬會議平臺atwww.virtualstockholdermeeting.com/MKTY2021SM，並在“提出問題” 字段中鍵入問題，然後單擊“提交”來提交問題。在特別 會議期間，受時間限制，僅回答與會議事項相關的問題。有關個人問題或與特別會議無關的問題將不予回答 。如果我們收到基本相似的問題，我們會將它們組合在一起，以避免重複。如果有 個與會議事項相關的問題由於時間限制無法在會議期間回答，我們將在https://www.mechtech.com/investors/. The上張貼此類問題的一組代表性問題的答案 ，特別會議後將盡快提供答案。

向共用一個地址的股東交付文件

我們將只向共享單個地址的股東發送一套 特別會議材料和其他公司郵件，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的 指示。這種做法被稱為“家政服務”，旨在降低我們的 打印和郵費成本。但是，MTI將根據書面或口頭請求，立即將特別會議材料的單獨副本 交付給共享地址的股東，並將特別會議材料的單一副本交付給該股東。您可以(I)郵寄至：Mechanical Technology，InCorporation，Attn：投資者關係部，325Washington Avenue Extension，Albany，New York 12205；(Ii)通過電子郵件聯繫@mechtech.com；或(Iii)致電(518218-2565)。

如果共享同一地址的多個股東 已收到一份特別會議材料或任何其他公司郵件，並且希望MTI 向每位股東分別寄送一份未來郵件的副本，您可以向MTI的主要執行 辦公室發送通知或致電。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到多份特別會議材料 或其他公司郵件，並且希望MTI將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，也可以通過郵寄或致電MTI的主要執行辦公室來通知 此類請求。

委託書徵集費用

我們已聘請Morrow Sodali協助徵集特別會議的委託書。MTI將 支付第二天的費用，MTI預計費用約為25,000美元，外加自付費用的報銷 。此外，我們的董事、高級管理人員和員工可以在不獲得任何額外補償的情況下， 可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。MTI將支付為特別會議徵集委託書 所產生的所有費用和費用。我們還將報銷銀行、經紀人和其他被提名人因將代理材料轉發給其客户或委託人而發生的合理費用，這些客户或委託人是以街道名義持有的MTI普通股的實益擁有人 。

MTI普通股所有權

下表 列出了截至2021年8月30日我們實益擁有的MTI普通股的某些信息，包括：(I)已知的持有MTI普通股5%以上已發行股票的每位 股東；(Ii)每位被任命的MTI高管和董事；以及(Iii)MTI作為一個集團的所有高管和董事。然而，將 這類股票列入本附表並不意味着承認被點名的股東是該 股票的直接或間接實益所有人。任何人士被視為實益擁有(A)該人士直接或間接行使單獨 或分享投票權或投資權的任何股份，或(B)該人士有權在 60日內任何時間透過行使購股權及認股權證取得實益擁有權的任何股份。然而，此類期權和認股權證的相關股票僅在計算該人的所有權百分比時視為 已發行股票，在計算任何其他人的所有權百分比時不視為已發行股票 。除非另有説明，與本公司董事和高管表格中所列 股票相關的投票權和投資權僅由實益所有者行使，或由所有者和 所有者的配偶或子女共同行使。下表不包括根據MTI的股權補償計劃授予的任何期權， 也不假設董事會實施反向股票拆分。除非另有規定，否則每個人的地址是華盛頓大街325號，奧爾巴尼，紐約12205。

交易協議和建議的 交易

以下信息 描述了MTI、EcoChain、 和HEL之間於2021年8月11日簽署的終止協議(“終止協議”)和日期為2021年8月11日的合併協議(“合併協議”)、MTI、MTI的間接全資子公司SCI Merger Sub，Inc.(“合併子”)和特拉華州Soluna Computing公司 Inc.之間於2021年8月11日簽署的終止協議的實質性條款和條款。 由MTI、SCI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)間接全資擁有的子公司SCI Merger Sub，Inc.和特拉華州的Soluna Computing公司 Inc.以及相關協議(統稱為“交易 協議”)及其下的交易。本次討論受 終止協議(其副本作為附件A附於本委託書)和合並協議( 作為附件B附於本委託書(視何者適用而定))的全部內容所限。

這些協議的目的是實現MTI收購(通過其EcoChain子公司)幾乎所有以前由HEL持有的資產 (不包括那些實際位於摩洛哥的資產)，這些資產僅包括SCI的 現有管道中的某些加密貨幣開採項目，HEL之前為此目的明確地將其移交給SCI 18，並使EcoChain直接保留SCI的現有員工 ，以便

本委託書中包含的交易協議 及其條款摘要僅為您提供有關交易協議條款 和條件的信息。每筆交易 協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的和截至特定日期作出，並受MTI和HEL或SCI(視情況而定)在協商交易條款方面同意的某些 限制和例外的限制和例外的限制和約束。 協議中包含的聲明、擔保和約定僅限於該協議的目的和日期，並受MTI和HEL或SCI(視具體情況而定)就交易條款進行談判而同意的某些 限制和例外。尤其是，在您審查合併協議中包含並在此描述的陳述和保證 時，請務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的目的是在合併協議各方之間分擔合同風險 ，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受制於 重要性的合同標準，該標準不同於通常適用於股東和提交給SEC的報告和文件的標準， 在某些情況下，它們可能受到一方向另一方披露的限制，而這些披露不一定反映在 合併協議或MTI所做的其他公開披露中。此外，截至本委託書日期，有關陳述、 擔保和契約主題的信息可能自合併協議的 日期以來發生了變化，隨後的發展或新信息可能不會完全反映在MTI的公開披露中。

出於上述原因， 不應單獨閲讀陳述、擔保、契諾或對這些條款的任何描述，也不應將其作為MTI、HEL或SCI或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的表徵。 相反，此類條款或描述僅應與本委託書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書。請參閲本委託書中標題為 “通過引用併入某些文檔”的部分。MTI將在其公開報告中向 提供額外的披露信息，前提是MTI瞭解到存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實 ，否則可能與合併協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露 。

一般信息

根據終止協議的條款 ，假設MTI的股東在特別 會議上批准發行終止股份，則在2021年10月20日(特別會議後五個工作日)(“終止生效日期”)： (I)HEL和EcoChain之間現有的運營和管理協議將全面終止；和(Ii)(A)EcoChain 將向HEL支付725,000美元，(B)MTI將發行HEL 150,000股MTI普通股(如上所述構成“終止 股”)，以及(C)HEL和MTI將以附件A所附終止協議附件A(“修訂和恢復的 或有權利協議”)附件A的形式簽訂修訂和重新簽署的或有權利協議。為MTI提供直接投資於HEL正在尋求的某些加密貨幣開採機會的權利 。終止協議還規定，MTI將在終止生效之日起20天內向證券交易委員會提交登記聲明，以登記終止股份的轉售 。

合併協議 規定，在滿足或豁免合併協議中規定的某些條件後，MTI全資子公司EcoChain的全資子公司Merge Sub將與SCI合併並併入SCI，SCI作為尚存的公司 ，SCI將成為EcoChain的全資子公司(“合併”)。根據合併協議條款，除SCI、合併子公司、MTI或其任何子公司擁有的SCI普通股股票 以外，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股SCI普通股股票將被註銷，並轉換為 權利 ，以獲得以下“-合併協議條款和Merge - 合併對價”項下所述的比例合併對價份額。

合併背景

2020年1月，MTI成立了其全資子公司EcoChain，以開展一項新的業務線，即由可再生能源提供動力的加密貨幣開採 。在這方面，也是在2020年1月，MTI對HEL進行了股權投資，EcoChain與HEL簽訂了運營和管理 協議。根據2020年1月的運營和管理協議，HEL協助MTI和後來的EcoChain開發、 和運營EcoChain位於華盛頓州的加密貨幣開採設施。此外，根據與HEL簽訂的購買協議 ，MTI已購買總計238,095股HEL的A類優先股，總收購價 為750,000美元。截至本委託書日期，MTI擁有HEL A類優先股的53.0%，以及HEL全部 股權的1.78%。如果HEL就其自身的風力發電設施獲得一定水平或類型的項目融資，MTI也有權(但沒有義務)購買HEL及其子公司的額外股本證券(包括額外的HEL A類優先股)。 HEL有權(但沒有義務)購買HEL及其子公司的額外股本證券(包括HEL的額外A類優先股)。每股優先股可隨時轉換為HEL普通股，無需支付額外代價。MTI還與特拉華州的一家有限責任公司Soluna Technologies Investment I，LLC簽訂了一份附函協議，日期為2020年1月13日。Soluna Technologies Investment I，LLC在完全稀釋的基礎上擁有HEL 59.9%的股份，由MTI首席執行官兼MTI董事邁克爾·託普雷克(Michael Toporek)控制。第 方函件協議規定，如果HEL發行的額外股本低於商定的估值門檻，MTI無需支付任何代價 即可將HEL的額外A類優先股轉讓給MTI。

MTI成立EcoChain是從2019年第二季度開始的討論的結果，當時MTI現任首席執行官邁克爾·託普雷克(Michael Toporek)(當時只是一名董事)開始與其他董事以及MTI當時的首席執行官和首席財務官 討論，建議MTI考慮進入一個新的業務線以產生額外收入，並建議 加密貨幣開採作為潛在的新業務線這些討論 一直持續到2019年第三季度。Toporek先生還建議MTI在這方面考慮保留HEL，這 將允許MTI利用其現有的行政基礎設施來運營這一新業務，而HEL將 提供運營知識。

2019年9月和 10月，在HEL向MTI提供了收購破產中的加密貨幣礦 後，MTI開始認真探索這一業務，該礦最終成為EcoChain目前位於華盛頓州的加密貨幣礦，該礦於2020年5月開始運營。在選址和建立試點礦的過程中，MTI管理層 和董事會投資委員會成員與HEL人員(SCI的現任員工)和 對他們在這一新業務領域的能力和潛力進行了密切合作。此外，隨着HEL的項目(獨立於MTI)的流水線 開始增長，EcoChain在華盛頓州的加密貨幣開採設施的表現好於預期 ，董事會和MTI管理層更加放心地認識到經營加密貨幣開採業務的機遇和挑戰 。在董事會和管理層得出結論認為這是一項可行的業務後不久，從2020年5月開始的隨後幾個月中，董事會和管理層開始討論這一業務領域可能存在的其他機會 。鑑於HEL的加密貨幣開採設施項目越來越多，董事會和管理層 考慮增加這一業務線的運營，董事會和管理層開始討論MTI和HEL可能存在的 機會。

在這方面，鑑於HEL的幾個股權持有人與Brookstone Partners之間的從屬關係，如“-擬議交易中董事、高級管理人員和其他人的利益；潛在的利益衝突”一文中進一步討論的那樣，董事會於2019年10月成立了一個由獨立董事會成員(Thomas Marusak、David Michaels和William Phelan)組成的董事會投資委員會，以評估所有方面的情況。 董事會於2019年10月成立了一個由獨立董事(Thomas Marusak、David Michaels和William Phelan)組成的董事會投資委員會，以評估所有方面

與HEL的潛在投資機會 以及某些相關事宜，儘管目前尚未考慮收購HEL或其資產和/或員工。

2019年10月22日，MTI與HEL簽訂雙方保密協議。

董事會 於2019年11月8日通過電話會議召開了特別會議，除Marusak先生外，所有董事會成員以及MTI外部總法律顧問Couch White LLP的Brian Murphy和時任MTI首席執行官、首席財務官兼公司祕書Frederick W.Jones都出席了會議。在本次會議上，Phelan先生回顧了投資委員會最近的活動，包括HEL於2019年11月1日向投資委員會提交的關於MTI對HEL的潛在投資 以及針對MTI開發加密貨幣礦場試點計劃的推介報告，隨後 董事會成員對此進行了討論。然後，Phelan先生介紹了投資委員會就HEL的潛在投資確立的投資原則和目標，包括MTI的業務目標、推動業務條款的戰術考慮 和治理考慮，隨後董事會進行了討論。接下來，墨菲先生審閲了與HEL擬議的兩筆個人交易的條款草案 的具體內容：MTI通過購買可轉換本票向HEL投資50萬美元 ，以及擬議開發一個試點加密貨幣礦場計劃。隨後進行了董事會討論。

費蘭先生接着概述了投資委員會接近資本市場的戰略，包括考慮根據1934年證券交易法重新註冊MTI普通股的理由，以及相關的時間表和成本。

最後，董事會 批准投資委員會向HEL提交建議的條款説明書，並與HEL就建議的條款説明書和MTI對HEL的建議投資條款 進行談判，並要求投資委員會在執行任何最終協議之前，向董事會報告對當前條款説明書的任何建議變更和建議的投資 與當前版本有重大不同 。

在2019年12月11日舉行的MTI和MTI Instruments董事會聯席會議上，投資委員會 提交了關於HEL的投資機會的詳細評估，供董事會審議。 投資委員會與董事會討論了各種投資選擇，包括每個選擇的利弊 。特別是，投資委員會討論了對HEL的估值和MTI對HEL的潛在投資的分析，包括適用於任何此類交易的不同估值方法。

投資委員會 接下來提交了與MTI對HEL A類優先股的潛在投資相關的當前條款説明書草案 ，以及MTI和HEL開發加密貨幣挖掘試點計劃的當前條款説明書草案。 投資委員會總結了對MTI及其股東的潛在影響，並向董事會建議 MTI按照草案中的建議，與HEL進行潛在的投資和試點加密貨幣挖掘計劃。 隨後進行了額外的董事會討論，隨後董事會批准投資委員會繼續與HEL進行 談判，並授權投資委員會與MTI和HEL敲定一系列條款説明書， 涉及MTI對HEL A類優先股的潛在投資，以及MTI和HEL開發試點 加密貨幣挖掘計劃，條件是投資委員會尋求董事會在此之前正式批准此類條款説明書，包括所有不感興趣的董事的 多數

董事會 於2019年12月23日通過視頻會議召開了特別會議，除Edward Hirshfield 和Toporek先生之外的所有董事會成員都出席了會議。湯普森海恩律師事務所(Thompson Hine LLP)的墨菲、瓊斯和歐文·平克頓(Owen Pinkerton)也出席了會議。此後，投資委員會向董事會提交了關於MTI對HEL A類優先股的潛在投資以及將由HEL和MTI開發的加密貨幣挖掘試點計劃的當前條款説明書草案。

墨菲先生隨後與董事會一起審閲了當前條款説明書的草案，強調了與2019年12月11日董事會會議審閲的草案相比所做的修改。 此後，董事會批准了條款説明書的當前草案，並指示MTI的一名適當官員執行 條款説明書，並將每份條款説明書交付給HEL首席執行官John Belizaire。

2020年1月9日，董事會通過電話會議召開了特別會議，所有董事會成員、瓊斯先生、墨菲先生和德頓(Dentons)的查爾斯·斯佩克特(Charles Spector)都出席了會議。德頓是MTI的加拿大證券法律顧問。在本次會議上，投資委員會向董事會 通報了其與HEL就MTI投資HEL的A類優先股的談判情況，以及MTI通過將與HEL簽訂的運營和管理協議開發加密貨幣開採試點計劃的 進展情況。與HEL的交易的 利益性質基於HEL與Brookstone Partners之間的關係(如上所述)，並在“-擬議交易中董事、高級管理人員和其他人的利益；潛在的利益衝突 ”一節中進一步討論，董事會對此進行了討論。墨菲先生與董事會一起審議了紐約 法律(因為MTI當時是一家紐約公司)關於感興趣的董事交易的相關條款。隨後進行了董事會討論， 其中包括Toporek先生和Lipman先生就他們在MTI和HEL的個人和財務利益的性質進行了徹底的討論 。

然後，投資委員會 向董事會提交了與擬議的加密貨幣挖掘試點計劃相關的當前交易文件草案 ，董事會隨後對此進行了討論。投資委員會隨後概述了過去幾周與HEL在這方面的談判情況。墨菲先生隨後回顧了擬議交易的整體結構以及文件 如何在此類交易的背景下發揮作用，隨後進行了董事會討論和評論。

接下來，投資委員會 通知董事會，成立EcoChain的目的是促進加密貨幣開採試點計劃 ，特別是與HEL訂立相關的運營和管理協議。隨後進行了董事會討論。

在這些陳述 和討論之後，董事會批准了關於成立EcoChain的所有先前行動，批准了MTI對HEL A類優先股的投資 及其與HEL簽訂的A類優先股購買協議，以完成此類投資及相關文件和協議，批准EcoChain與HEL就試點加密貨幣挖掘計劃 簽訂的經營管理協議的形式和內容，並授權Jones先生執行 以及必須與 簽署的有關生態鏈組建的任何協議或文件。

MTI和EcoChain簽訂了關於試點加密貨幣挖掘計劃的運營和管理協議 ，該計劃於2020年1月13日成為EcoChain的第一個運營加密貨幣挖掘設施，如上所述。

2020年7月下旬，Toporek先生與HEL首席執行官John Belizaire接洽，商談與MTI合併的可能性。

2020年8月11日，MTI和EcoChain(由同一人組成)董事會召開了電話會議，當時MTI的現任首席執行官兼首席財務官Frederick W.Jones先生和HEL公司發展副總裁Phillip Ng也出席了會議。在此次電話會議中，Belizaire 先生向董事會提供了自2020年1月首次投資以來加密貨幣開採試點項目的正式最新情況，包括圍繞實際與預測、戰略風險和工作流程以及未來選項的討論。

2020年9月16日，利普曼先生向投資委員會主要成員費蘭先生和貝裏澤爾先生分發了一份條款説明書，其中提供了MTI和HEL之間潛在交易的高級別 概要。

由於 他是MTI的董事，以及他是Brookstone Partners的執行普通合夥人(由於他和Brookstone Partners對HEL的股權投資)，託普雷克先生意識到HEL一直在努力籌集資金 為其加密貨幣開採項目提供資金，並試圖在這方面協助HEL，但他也意識到 私募股權投資者不太可能向加密貨幣採礦業的公司提供資金，而且 私募股權投資者也意識到 私募股權投資者不太可能向加密貨幣採礦業的公司提供資金， 私募股權投資者也意識到 私募股權投資者不太可能向加密貨幣採礦業的公司提供資金，而且 私募股權投資者不太可能向加密貨幣礦業公司提供資金與此同時，他知道MTI正在 尋求增加收入。因此，他開始意識到，MTI收購HEL將解決 這兩個問題，使HEL能夠進入公開市場，為其計劃中的加密貨幣開採項目提供資金，併為MTI 帶來額外收入。託普雷克於2020年9月16日與貝裏澤爾和費蘭就MTI和HEL 的潛在交易進行了電話交談。2020年9月18日，託普雷克先生以Brookstone Partners執行普通合夥人的身份，通過電子郵件向Belizaire先生和Phelan先生發送了一份説明性和假設性的交易條款説明書 ，供他們考慮，以及

這份條款説明書 已於2020年9月18日發送給Marusak先生；該條款説明書僅包含關於潛在交易的概念性結構 ，但沒有經濟條款。

在2020年9月23日MTI、MTI Instruments和EcoChain董事會的例行聯席會議上，Belizaire先生向董事會 介紹了HEL的業務運營最新情況以及EcoChain和MTI在這方面的潛在投資機會。MTI和EcoChain董事會隨後進行了討論 。

2020年9月25日， Marusak先生和Belizaire先生通了電話，討論了Toporek先生於2020年9月18日發送給 Belizaire先生的條款説明書草案。在這次電話會議中，Belizaire先生要求Marusak先生為MTI和HEL(或相關實體)之間的交易 考慮一種比當前條款説明書所設想的結構更簡單的結構。2020年9月30日，Marusak先生給Toporek先生和Lipman先生發了一封電子郵件，告訴他們他對MTI和HEL之間交易的潛在替代結構的想法。 2020年9月30日，Marusak先生給Toporek先生和Lipman先生發了一封電子郵件。

HELL對條款説明書中概述的建議有許多 顧慮，以及現在是否適合進行業務 合併(例如通過條款説明書提出的業務組合)。因此，HEL目前沒有對條款説明書做出迴應，也沒有提供反建議 。最終，MTI和HEL各自當時都決定，最好繼續在他們現有的 項目上合作。

2020年11月19日， EcoChain和HEL就美國東南部加密貨幣 礦場的潛在選址簽訂了第二份運營和管理協議。根據本協議的條款，EcoChain在2020年向HEL支付了15萬美元，2021年迄今向HEL支付了20萬美元 。

於2020年12月1日，EcoChain與HEL就美國西南部一處加密貨幣 礦場的潛在選址訂立第三份營運及管理協議，根據該協議，EcoChain於2020年就一次性費用向HEL支付38,000美元；此 目標地點不符合繼續進行潛在收購的業務要求，因此EcoChain 將不會根據本協議向HEL支付任何進一步款項。

2021年2月8日， EcoChain和HEL就美國東南部一個加密貨幣 礦場的潛在選址簽訂了第四份運營和管理協議。根據本協議的條款，EcoChain在2021年期間迄今向HEL支付了544,000美元。

每份運營和 管理協議除其他事項外，要求HEL向EcoChain提供項目採購服務，包括收購 談判和建立運營模式、投資/融資時間表和項目開發路徑，以及EcoChain指示的有關適用加密貨幣開採設施的開發和運營服務，以換取 EcoChain向HEL支付65,000美元至350,000美元不等的管理費，以及在發生 事件時基於利潤的成功付款 一旦適用礦山的利息、税項、折舊及攤銷前利潤合計 超過EcoChain為創建、開發、組裝和建設礦山而向HEL提供的資金總額(無論是否根據適用的協議 )，HEL有權獲得持續成功 支付礦山利息、税項、折舊及攤銷前收益的20.0%。

隨着MTI與HEL簽訂多項運營和管理協議，MTI的董事會和管理層開始考慮 是否仍有必要將其保留的HEL履行的職能外包給EcoChain，或者將這些 職能直接納入EcoChain會更有效率，因為他們認識到，收購HEL(至少是其員工)將同時解決擴展和運營EcoChain加密貨幣開採業務的管道和 運營方面的問題。因此，從2020年11月開始，在Toporek先生的建議下，董事會重新開始討論與EcoChain業務增長有關的潛在機會，特別是與HEL有關的機會。

2021年2月4日， Belizaire先生向Toporek先生發送了一封電子郵件，概述了擬議的HEL重組和MTI收購HEL的條款。 但這些對話是HEL內部的，目前不涉及MTI。

2021年2月19日 Toporek先生給Belizaire先生發了一封電子郵件，要求安排一個時間 討論重新開始收購談判。

雖然在2021年2月初至3月下旬期間，某些MTI董事之間以及Phelan先生和Belizaire先生之間就潛在的MTI/HEL交易進行了一些 簡短討論，但在此期間沒有實質性的討論或發展，因為在此期間兩個實體的管理層 都專注於其他業務事項。

2021年3月21日，在MTI和EcoChain董事會的特別聯席會議上，Toporek先生討論了EcoChain目前的戰略和HEL目前正在籌備的加密貨幣採礦設施項目，特別是這些問題的 交叉。他還討論了HEL和EcoChain之間關於其運營的現有運營和管理協議 。基於這些因素和其他潛在的有利經濟驅動因素，Toporek先生請求 成立一個由MTI和EcoChain董事會組成的完全獨立的委員會，對MTI和/或EcoChain與HEL之間的潛在交易進行評估。董事會討論了各種利益衝突以及在這種評價中 獨立性的重要性。Phelan先生、Hazelip先生和Madhavji先生均與HEL或Brookstone Partners/Brookstone XXIV沒有經濟關係或其他關係或從屬關係(除 Phelan先生作為HEL董事會觀察員外)，他們都是MTI的納斯達克規則和上市標準所定義的“獨立董事”，自願作為獨立董事會成員參加。 邁克爾斯先生表示願意在需要時諮詢。經過董事會的進一步討論，董事會批准 成立一個獨立委員會(我們在本委託書中稱為“探索委員會”) ，由Phelan、Hazelip和Madhavji先生組成，以評估與HEL的潛在交易。

2021年3月26日，由於Brookstone是HEL的大股東， Lipman先生以Brookstone Partners代表的身份與Belizaire先生會面，討論MTI和HEL之間交易的可能性。

2021年3月27日， 費蘭先生給整個董事會發了一封電子郵件，通知他們MTI已經開始探索對HEL的潛在收購 。

在2021年4月1日至 4月12日期間，勘探委員會聘請了獨立律師Moore&VanAllen代表勘探委員會。 勘探委員會在交易律師及其獨立律師的協助下，準備了一份初步條款説明書，概述了MTI收購HEL的提案的實質性條款，反映了費蘭先生在與勘探委員會其他成員討論後確定的財務和其他條款，以及利普曼先生僅就格式和次要結構 提供的意見。 勘探委員會聘請了獨立律師Moore&VanAllen代表勘探委員會。 勘探委員會在交易律師及其獨立律師的協助下準備了一份初步條款清單，概述了MTI收購HEL的提案的實質性條款，反映了費蘭先生在與勘探委員會其他成員討論後確定的財務和其他條款2021年4月12日，費蘭通過電子郵件向貝裏澤爾發送了條款説明書，費蘭、利普曼和貝裏澤爾在當天晚些時候舉行了電話會議，討論了條款説明書。

2021年4月12日， 試行委員會在當天召開的董事會全體會議上向全體董事會提交了現行條款説明書。2021年4月29日，Belizaire先生通過電子郵件向Phelan先生發送了關於擬議交易的修訂條款説明書(複製了探索委員會的另外兩名成員和Lipman先生) 。2021年4月29日至5月21日期間，代表MTI和EcoChain的勘探委員會和代表HEL的Belizaire先生及其顧問，以及MTI的交易顧問Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，P.C.(“Baker Donelson”)就擬議收購的兩份最終條款單 進行了談判。一個是關於終止 EcoChain和HEL之間的運營和管理協議，另一個是關於MTI收購HEL的幾乎所有資產(不包括那些實際位於摩洛哥的資產)，這將通過HEL將MTI要收購的資產轉讓給一個新成立的 特拉華州公司來完成，該新公司的母公司與HEL具有相同的所有權結構(我們有時指的是根據這兩者進行的交易

在2021年4月2日 至2021年4月30日期間，MTI對HEL進行了盡職調查，主要是關於其組織結構。

2021年5月5日，董事會成立了一個董事會特別委員會(“特別委員會”)，由被任命為考察委員會的三名獨立 董事費蘭、哈澤利普和馬達夫吉先生組成，並授權特別委員會除其他事項外，探索戰略替代方案，包括談判、評估、調查和/或拒絕收購HEL的幾乎所有資產(不包括那些實際位於的資產)。 董事會於2021年5月5日成立了一個董事會特別委員會(“特別委員會”)，由被任命為考察委員會的三名獨立 董事Phelan、Hazelip和Madhavji先生組成，並授權特別委員會除其他事項外探索戰略替代方案，包括談判、評估、調查和/或拒絕收購HEL的幾乎所有資產(實際位置的資產除外

2021年5月13日，特別委員會全體三名成員以及特別委員會外部法律顧問Moore &Van Allen，PLLC的Lipman先生、Wade Sample先生和Robert Rust先生，以及MTI特別交易顧問 Baker Donelson的Kevin Robertson先生出席了一次會議，與會者討論了MTI收購HEL的提議，包括擬議交易和擬議的HEL重組的最新條款説明書草案。 特別委員會於2021年5月13日召開了一次會議，與會者討論了MTI收購HEL的提議，包括提議的交易和提議的HEL重組的最新條款草案 &Van Allen，PLLC，以及MTI的特別交易顧問凱文·羅伯遜(Kevin Robertson)。此後，利普曼先生和羅伯遜先生離開了會議，以便特別委員會可以與其外部律師私下開會。然後，特別 委員會討論了MTI可能需要選擇合格的投資銀行來提供與 擬議交易相關的服務。然後，Sample先生向特別委員會概述了他們根據內華達州法律承擔的與擬議交易有關的受託責任，隨後特別委員會成員就此進行了討論。最後， Madhavji先生和Hazelip先生代表特別委員會授權Phelan先生以與會議期間討論一致的方式敲定條款説明書 。

特別委員會 於2021年5月16日舉行了另一次會議，全體成員以及Sample和Rust先生出席了會議。在這次會議上，費蘭先生向特別委員會其他成員通報了擬議交易的擬議結構以及擬議的HEL相關業務重組的最新情況。Phelan先生還提供了與擬議交易相關的條款説明書(br})的最新情況，隨後特別委員會成員就擬議的 交易、擬議的重組和條款説明書進行了討論。

董事會 還於2021年5月16日召開會議，會上特別委員會向董事會提供了擬議交易的最新情況， 包括最新版本的條款説明書。

2021年5月18日，SCI在特拉華州註冊成立。

2021年5月20日， 雙方同意將提議的交易分成兩個獨立的交易，並就其中每個部分進行了單獨的條款説明書 談判-一個是終止EcoChain和HEL之間的運營和管理協議，另一個是解決 MTI收購HEL某些資產的問題。單獨交易的理由是，特別委員會和高等學校審查了高等學校的重組，並在進一步審查後確定，單獨的條款説明書 並單獨進行談判是合適的 。

2021年5月21日，HEL 董事會召開會議，批准MTI與HEL簽署條款説明書。

MTI、EcoChain和 HEL於2021年5月21日簽署了最終條款説明書。

2021年5月22日，董事會成員 通了電話，Lipman先生在電話中解釋了HEL的重組，以便MTI將收購的資產 (主要人力資本資產)轉移到新成立的特拉華州公司SCI，合併結束前 將由一家控股公司(在本委託書中稱為“Soluna母公司”)擁有 ，該公司的資本結構將與HEL的資本結構在經濟上相同，如下Phelan 先生於2021年5月24日向全體董事會傳閲了最終簽署的條款説明書。

2021年5月24日，高等學校的 股東召開了特別大會。在這次會議上，Belizaire先生提交了HEL和HEL股東之間的重組備忘錄的最終格式 ，其中列出了HEL重組和組建一家美國公司(後來稱為Soluna Computing，Inc.)的條款和條件。該諒解備忘錄得到了 股東的批准，並於2021年5月27日由各股東和HEL簽署。

2021年5月28日， 特別委員會召開了全體成員以及Sample和Rust先生參加的會議。在本次會議上，特別 委員會討論了幾家投資銀行就擬議交易向特別委員會提供公平意見的可能性 ，審查了每家此類投資銀行提供的衝突披露，並確定 MTI與考慮中的任何投資銀行之間不存在任何重大沖突，從而禁止 此類投資銀行就擬議交易向特別委員會提供諮詢。最終，特別 委員會決定聘請達夫·菲爾普斯就擬議交易向董事會和特別委員會提供建議 。特別委員會還討論了完成擬議交易過程中的下一步工作。 費蘭先生同意在未來幾天與各種顧問合作，並向特別委員會彙報。

2021年6月1日，應特別委員會的要求，特別委員會成員和利普曼先生作為資源與達夫-菲爾普斯律師事務所的一名代表通過電話 會面，討論達夫-菲爾普斯律師事務所的聘用事宜，並確定達夫-菲爾普斯律師事務所需要從MTI獲得哪些信息，才能在擬議的 交易中擔任MTI的獨立財務顧問。

特別委員會 於2021年6月2日舉行會議，出席會議的還有Madhavji Hazelip先生和Phelan先生以及Sample先生和 Rust先生。在本次會議上，Phelan先生介紹了提議交易的狀態 、與此相關的關鍵待完成交易點以及下一步的最新情況，與會者就此展開了熱烈的討論。特別委員會再次確認其對擬議交易的支持 。

2021年6月2日，MTI 將終止協議初稿分發給HEL進行審查。MTI在2021年6月4日收到了HEL對此草案的意見。雙方及其顧問就終止協議的大部分最終條款進行談判，直至2021年6月11日 ，之後雙方及其顧問開始準備和談判與擬議交易有關的其他協議的最終條款 。

MTI和Duff& 菲爾普斯於2021年6月3日簽訂聘書，根據聘書，MTI聘請達夫·菲爾普斯擔任董事會和特別委員會的獨立財務顧問，就從財務角度看對MTI的總體考慮是否公平提供意見。

特別委員會 於2021年6月8日召開會議，會上特別委員會成員討論了EcoChain與四名HEL員工之間(或關於)EcoChain與四名HEL員工之間(或與之相關)的擬議 僱傭和諮詢協議的當時草案(後來切換為關於其中一名HEL員工的諮詢協議)，以及 MTI與HEL之間將就擬議交易簽訂的經修訂和重述的或有權利協議草案。

特別委員會 於2021年6月10日召開會議，會上特別委員會成員討論了擬議的 僱傭和諮詢協議以及終止協議當時的草案。在討論了這些協議之後，特別委員會 對HEL提出的與擬議交易有關的大約25萬美元的預付款要求進行了嚴格的討論。特別委員會批准了這筆預付款，但有一項要求，即在擬議交易結束前未償還給MTI的任何款項都應從其購買價格中扣除。

2021年6月16日， 特別委員會召開了全體成員以及Sample和Rust先生參加的會議。Phelan先生簡要介紹了擬議交易的最新情況，隨後特別委員會就 是否根據包括比特幣在內的某些 加密貨幣最近的價值變化尋求降低擬議交易的收購價展開了熱烈討論。在審查了託普雷克先生最近與貝裏澤爾先生在這方面的討論，並積極討論了降低擬議交易收購價的利弊之後，特別委員會最終 同意MTI不應尋求降低收購價，因為(I)比特幣(雖然波動)的價格最近反彈了 ，(Ii)HEL表示，進入關於收購價的重新談判將需要重新談判當前的條款説明書，因此，MTI以其認為 將符合所有MTI股東最佳利益的條款完成擬議交易的機會受到重大威脅。

此後，特別 委員會討論了與擬議交易相關的文件草案，包括修訂和重新簽署的或有權利協議和合並協議的當前草案 。在決定將當前的合併協議草案提交給高等學校之前，特別委員會專門討論了合併協議中的開放項目 。

2021年6月18日， 特別委員會將合併協議初稿分發給高等學校進行審查。

在2021年6月18日 至2021年8月11日期間，雙方及其顧問就擬議交易 談判了最終合併協議和其他協議。

特別委員會 於2021年6月23日召開會議，特別委員會全體成員，特別委員會外部法律顧問，Moore &Van Allen，PLLC的Samrs.Sample和Rust先生和Jacob Newton，以及MTI的交易法律顧問Robertson先生出席了會議。在 會議上，Phelan先生簡要介紹了擬議交易的最新情況，Robertson先生作為 更新了當前的合併協議草案，包括對HEL提出的合併協議的評論。與會者 隨後在對某些材料的詳細總結和法律分析的基礎上，就合併協議展開了熱烈的討論

羅伯遜先生提出的公開項目，包括關於高等學校提出的法律和商業要點的討論以及特別委員會對此的答覆。特別委員會、Sample先生和Rust先生對羅伯遜先生的最新情況提供了後續問題和反饋 。此後，與會者決定尋求進一步澄清合併協議的 開放項目。羅伯遜先生同意編制一份關於合併協議的問題和意見清單，包括特別委員會提出的問題和意見，提交給HEL的律師，以便繼續推進這一進程。

特別委員會 於2021年6月28日舉行了一次會議，黑茲利普先生和費蘭先生出席了會議。Sample、Rust和Robertson先生也出席了 此次會議。會上，Phelan先生簡要介紹了擬議交易的最新情況，Robertson先生向特別委員會通報了當前合併協議草案的最新情況，隨後特別委員會就合併協議的幾個未決問題進行了熱烈的討論 ，並同意Robertson先生應編制一份關於合併協議當前草案的未決項目的問題和 意見清單，提交給高等學校。特別委員會 還討論了預期的MTI對EcoChain在僱傭和諮詢協議下義務的擔保的狀況 (如“擬議交易中董事、高級管理人員和其他人的利益；潛在利益衝突 -僱傭和相關協議”所述)(“MTI擔保”)。

特別委員會 於2021年6月29日召開會議，出席會議的有特別委員會的所有三名成員以及達夫·菲爾普斯律師事務所的代表和獨立董事會成員Edward Hirshfield。在這次會議上，達夫和菲爾普斯與 特別委員會一起審查了對擬議交易的初步財務分析。特別委員會就達夫和菲爾普斯審查的初步財務分析進行了積極的 討論。

特別委員會 於2021年7月1日召開會議，全體成員以及拉斯特先生和羅伯遜先生出席了會議。Phelan先生 簡要介紹了擬議交易的最新情況，隨後與會者就 當前的合併協議草案進行了熱烈的討論。羅伯遜先生總結了自特別委員會最近一次會議以來對合並協議所做的某些編輯和更新 ，與會者對此進行了審查。特別委員會成員和Rust先生 就合併協議中某些術語的定義和範圍及其用法提出了詳細問題。Robertson先生 徵求與會者對將納入下一份合併協議草案中的措辭的反饋意見 將提交給高等學校。與會者還討論了適用的截止日期以及MTI是否有權延長與合併協議相關的項目的截止日期 ，因為它們涉及到現役MW(如以下“-合併協議條款和合並-合併對價”定義)的生產和滿足合併協議下的成本要求 。

2021年7月8日，董事會召開了一次特別會議，全體董事會成員、MTI首席財務官傑西卡·託馬斯、達夫·菲爾普斯的代表以及貝克·唐納森的凱文·羅伯遜、彭妮·薩默-格雷夫和阿德里安·格林伯格出席了會議。在這次會議上，費蘭先生簡要介紹了擬議交易的最新情況。 更新後，達夫和菲爾普斯的代表審查了他們在6月29日與特別委員會討論的擬議交易的初步財務分析 。此後，Marusak先生和董事會其他成員簡要 討論了Marusak先生對EcoChain和HEL員工之間(或與之有關)的擬議僱傭和諮詢協議的審查。董事會於合併協議簽署 後但合併生效前就高等學校及SCI的營運進行討論，包括在合併待決期間向EcoChain提供臨時戰略及管理 服務。

2021年7月27日，董事會召開了一次特別會議，所有董事會成員以及董事會成員託馬斯·馬魯薩克、特別委員會外部法律顧問摩爾·範·艾倫PLLC的Sample和Rust先生以及MTI交易法律顧問Baker Donelson的凱文·羅伯遜 出席了會議。在這次會議上，Phelan先生簡要介紹了擬議交易的最新情況。 這次更新之後，與會者就MTI 與HEL之間與擬議交易相關的排他性到期，以及向HEL支付總計15萬美元的排他性付款 以換取延長排他性對MTI的好處進行了激烈的討論。( =與會者討論了MTI正在進行的放棄HEL的請求

第三方 資本投資機會和HEL在不支付排他性付款的情況下繼續進行交易的不確定性 。特別委員會最終決定，MTI向HEL提供排他性付款符合MTI的最佳利益。Marusak先生隨後介紹了員工福利、補償和遣散費方案的最新情況， 以及保護MTI的機制，在會議成員中引發了熱烈的討論。最後，特別委員會 簡要討論並簽署了與擬議交易有關的修訂和重新簽署的或有權利協議的當前草案 。

在2021年8月8日的會議上，特別委員會全體成員以及Sample、Rust和Robertson先生出席了會議，特別 委員會審查並審議了最終合併協議、最終終止協議以及其中包括的其他交易 協議和關鍵條款，這些協議的副本已在 會議之前提供給特別委員會的每位成員。特別委員會隨後討論並確定，根據交易協議，儘管HEL與MTI的某些附屬公司之間存在某些關係，但擬議的交易 符合所有股東的最佳利益。Sample 先生隨後與委員會討論了特別委員會的受託責任，隨後 成員進行了熱烈的討論。

在 收到達夫·菲爾普斯的意見(根據費倫先生的反饋，委員會理解該意見將 從財務角度解決MTI在擬議交易中發行和支付的總對價對MTI的公平性)後，在這些陳述結束時，以及 特別委員會成員的討論和審議，並在考慮其認為相關的所有因素後，特別委員會一致(I) 決定，(I) 在這些陳述結束時，特別委員會成員進行了討論和審議，並在考慮了其認為相關的所有因素後，特別委員會一致(I) 決定包括根據本協議發行MTI普通股，是明智的、公平的，並且符合MTI及其 股東的最佳利益，(Ii)通過和批准，並建議提交董事會通過和批准合併協議和終止協議，以及由此預計的交易，包括根據本協議發行MTI普通股以及據此預計的其他交易，(Iii)建議 董事會通過並批准合併協議和終止協議，以及由此預計的交易，(Iii)建議 董事會通過並批准合併協議和終止協議，並建議董事會批准合併協議和終止協議，包括髮行MTI普通股股票和據此考慮的其他交易，(Iii)建議 董事會通過並批准合併協議和終止協議，以及據此擬進行的交易，包括據此發行MTI普通股股票和據此擬進行的其他交易，(Iii)建議董事會為符合MTI及其股東的最佳利益， 合併協議、終止協議及據此擬進行的交易，包括根據合併協議、終止協議發行MTI普通股及據此擬進行的其他交易，(Iv)經董事會採納及 批准後，建議董事會提交合並協議、根據合併協議發行MTI普通股及終止協議。 建議董事會提交合並協議、根據合併協議發行MTI普通股及根據合併協議發行MTI普通股。 建議董事會根據合併協議及終止協議提交合並協議、終止協議及終止協議 合併協議、終止協議及終止協議項下的合併協議、發行MTI普通股 及據此擬進行的其他交易, 以及根據僱傭和諮詢協議向MTI股東發行MTI普通股的限制性股票單位和相關股份，並建議有權就該事項投票的MTI股東批准(W)合併協議，(X)MTI 根據合併協議發行最多2,970,000股MTI普通股，(Y)根據終止協議發行150,000股MTI普通股 ，(Z)根據僱傭和諮詢協議發行限制性股票單位和MTI普通股相關股票。

在2021年8月9日的會議上，董事會審議了最終的合併協議和終止協議，出席會議的有Madhavji、Hazelip、Phelan、Marusak、Michaels、Toporek、Lipman和Hirschfield先生，以及MTI首席財務官Jessica Thomas、達夫·菲爾普斯公司的代表以及Baker Donelson的Kevin Robertson和Adrienne Greenberg。 董事會在會上審議了最終的合併協議和終止協議， MTI首席財務官傑西卡·託馬斯、達夫·菲爾普斯的代表以及Baker Donelson的凱文·羅伯遜和 Adrienne GreenbergPhelan先生簡要介紹了合併協議、終止協議和擬進行的交易的最新情況。在Phelan先生作簡短更新後，Phelan 先生告知董事會，董事會就擬議交易成立的獨立董事特別委員會 已大幅審閲延長擬議交易條款表的協議以及合併協議和終止協議的最終草案，並一致批准並向董事會建議採納及批准合併協議及終止協議 。達夫·菲爾普斯的一名代表與董事會一起審查了達夫·菲爾普斯對擬議交易的最新初步財務分析。在感謝達夫和菲爾普斯的代表之後，費倫建議董事會就延長條款説明書的協議進行表決。羅伯遜先生提醒 董事會，鑑於Toporek先生及Lipman先生於HEL的直接及間接所有權權益，彼等在此情況下均享有權益董事地位。在費蘭先生解釋了延長期限 單張協議的商業理由後，董事會在正式提出動議和附議後，一致投票批准了這些協議。也是在這次會議上, Phelan先生回顧了特別委員會審查、通過和批准交易協議和擬進行的交易的流程 ，並向董事會轉達了特別委員會在這方面的建議。

2021年8月10日，HEL董事會召開會議，HEL的交易顧問向MTI提交了擬議的 交易。人們提出了問題，HEL董事會投票批准了終止協議。利普曼先生投了棄權票。

2021年8月10日，SCI董事會召開會議，SCI的特別交易和公司法律顧問介紹了擬議的交易 。SCI董事會舉行了一次投票(馬修·利普曼投了棄權票)，批准了合併協議。隨後，SCI董事會一致批准了合併協議，並向SCI的股東推薦合併協議以供批准。

2021年8月11日，SCI的股東一致批准了這項合併。

在2021年8月11日的會議上，與出席2021年8月9日會議的董事會成員一樣，達夫·菲爾普斯的代表與董事會一起審查了關於這筆交易的財務分析。此後，應特別 委員會和董事會的要求，達夫-菲爾普斯律師事務所發表了口頭意見(口頭意見隨後以書面形式確認)，大意是，根據達夫-菲爾普斯律師事務所在準備其意見時考慮的假設、資格、 限制和其他事項，截至該日期，MTI在提議的交易中發行和支付的總對價是公平的， 從以下幾個方面考慮： 達夫-菲爾普斯律師事務所於同一天提交了達夫-菲爾普斯律師事務所的書面意見， 達夫-菲爾普斯律師事務所在準備其意見時考慮的其他事項， MTI在提議的交易中發行和支付的總對價是公平的， 在董事會無異議的情況下，經過熱烈討論，費蘭先生簡要討論了特別委員會對合並協議和終止協議的 審查，以及特別委員會批准董事會表決的情況。董事會隨後一致決定：(I)合併協議和終止協議以及由此擬進行的交易，包括擬議交易和據此發行MTI普通股，對MTI及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的 ；(Ii)通過並批准了合併協議和終止協議，以及據此擬進行的交易，包括據此發行MTI普通股和 其他交易。 董事會隨後一致認為，(I)合併協議和終止協議以及由此擬進行的交易(包括根據合併協議和終止協議發行MTI普通股以及 其他交易)對MTI及其股東是明智的、公平的 。(Iii)指示提交MTI股東批准合併協議、根據合併協議發行MTI普通股和終止協議, 以及根據僱傭和諮詢協議發行限制性股票單位和MTI普通股的相關股份，以及 (Iv)建議有權就有關事項投票的MTI股東批准(W)合併協議，(X)MTI根據合併協議發行最多2,970,000股MTI普通股，(Y)根據終止協議發行150,000股MTI普通股，(Y)根據終止協議發行150,000股MTI普通股， (Iv)建議有權投票的MTI股東批准(W)合併協議，(X)MTI根據合併協議發行最多2,970,000股MTI普通股，(Y)根據終止協議發行150,000股MTI普通股，以及(Z)根據僱傭和諮詢協議發行限制性股票單位和MTI普通股的相關 股票。

雙方於2021年8月11日簽署了《終止協議》和《合併協議》。

在2021年8月12日交易市場收盤後，MTI就其簽訂合併協議和終止協議 發佈了一份新聞稿。

特別委員會的建議 及其對擬議交易的理由

特別委員會在評估和談判擬議的交易(包括合併協議和終止協議的條款和條件)時， 諮詢了特別委員會的獨立法律和財務顧問以及MTI的交易顧問。 特別委員會確定終止協議、合併協議和由此擬進行的交易(包括合併和根據該協議發行MTI普通股)是明智的、公平的，並且符合MTI及其最大利益。 特別委員會確定，終止協議、合併協議和據此發行MTI普通股是明智的、公平的，並且符合MTI及其最大利益。 特別委員會確定，終止協議、合併協議和據此發行MTI普通股是明智的、公平的，並且符合MTI及其交易顧問的最佳利益

特別委員會 召開了13次會議，討論(其中包括)擬議交易，包括合併協議、終止協議的條款和條件，以及據此擬進行的交易，包括髮行MTI普通股 。在確定和提出建議的過程中，特別委員會與其財務和法律顧問進行了磋商， 考慮了MTI和HEL的財務狀況、 運營、業務、競爭地位和業務戰略的結果，以及當前的行業、經濟和市場狀況和趨勢的信息。 在確定和提出建議的過程中，特別委員會考慮了MTI和HEL的財務狀況、 運營結果、業務、競爭地位和業務戰略，以及當前的行業、經濟和市場狀況和趨勢。

特別委員會 審議了以下非詳盡的重要因素列表，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出， 特別委員會認為每個因素都總體上支持其對董事會的決定和建議 ：

特別委員會 還權衡了上述因素與一般不利於簽訂合併協議和終止協議的以下因素和風險，以及向董事會提出的相關建議(哪些因素和風險 不一定按相對重要性順序列出)：

在考慮了上述所有因素以及其他因素後，特別委員會一致認為，擬議交易的潛在好處 超過了任何負面或不利的考慮，並認定終止協議、合併協議和擬進行的交易對MTI和 股東是可取的、公平的，也是最符合MTI股東利益的。

上述關於特別委員會審議的資料和因素的討論 並非詳盡無遺，而是要反映特別委員會審議的重要因素的概覽。鑑於評估擬議交易時考慮的信息和因素多種多樣，以及這些事項的複雜性，特別委員會 認為這些信息和因素沒有用處，也沒有試圖對 作出決定和提出建議時考慮的各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。此外，特別委員會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的 權重。相反，特別委員會的建議是基於向其提交併由其審議的全部資料 。總體而言，特別委員會認為，支持擬議交易的積極因素超過了它考慮的消極因素，並就提交的全部資料提出了一致建議。

董事會推薦； 推薦理由

根據特別委員會的建議 ，董事會一致批准終止協議、合併協議及據此擬進行的交易(包括合併及根據協議發行MTI普通股)，並決定 該等交易對MTI及其股東是明智及公平的，並符合其最佳利益。董事會的決定主要基於：

上述關於董事會考慮的信息和因素的討論 並非詳盡無遺，但旨在反映董事會在評估擬議交易時考慮的重要因素的概述。鑑於 評估業務合併時考慮的各種信息和因素，以及這些事項的複雜性 ，董事會認為這些信息和因素沒有用處，也沒有試圖量化或賦予在作出決定和建議時所考慮的各種因素任何相對或具體的 權重。此外， 董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。相反，董事會的建議是基於提交給董事會並由其審議的全部信息 。總體而言，董事會認為支持 擬議交易的積極因素超過了其考慮的負面因素，並就所提供的全部信息提出了一致建議 。

不能確定特別委員會和董事會預期的合併是否會帶來上述好處 。實際結果 可能與預期結果大不相同。有關可能影響實際結果的因素的更多信息，請參見“- 與擬議交易相關的風險”和“有關前瞻性陳述的告誡”。

MTI財務顧問意見

2021年8月11日， 達夫·菲爾普斯律師事務所向董事會提交了口頭意見(口頭意見隨後以書面形式確認，日期為同日)，大意是，在達夫·菲爾普斯律師事務所考慮的假設、限制、限制和其他 事項的約束下，

我認為，截至該日期，MTI在擬議交易中發行和支付的總對價 從財務角度來看對MTI是公平的。

達夫·菲爾普斯的意見全文包含在本委託書的附件C中，並介紹了達夫·菲爾普斯所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對達夫·菲爾普斯進行的審查的限制。本委託書中對達夫和菲爾普斯 意見的摘要通過參考意見全文進行了完整的限定。本意見是為特別委員會(以其身份)在特別委員會審議擬議交易的過程中 提供的，不打算、也不會授予任何其他人任何權利或補救措施，未經達夫-菲爾普斯律師事務所明確同意， 不打算也不能用於任何其他人或任何其他目的 。達夫·菲爾普斯的意見或本委託書 陳述的意見摘要和相關分析都不打算或不構成對MTI的任何股東就該股東應如何就擬議交易採取行動的建議。

達夫·菲爾普斯的 意見：(I)沒有説明達成擬議交易的基本商業決策與任何 替代戰略或交易相比的優點；(Ii)沒有涉及與擬議交易相關的任何交易；(Iii)沒有就董事會、特別委員會或任何股東應如何就與擬議交易有關的任何事項投票或採取行動，或是否繼續進行擬議交易或任何相關交易提出 建議；(Iv)並無提及 合併對價或分開支付的終止對價的公平性或合併對價相對於終止對價的公平性 ；及(V)並無表示在任何情況下發行及支付的總代價是可能達到的最佳水平，而只是説明建議交易的總代價 是否在若干財務分析建議的範圍內。是否繼續 提議的交易或任何相關交易的決定可能取決於對與達夫·菲爾普斯的意見所基於的財務分析無關的因素的評估 。

根據其意見，達夫-菲爾普斯律師事務所在這種情況下進行了其認為必要和適當的審查、分析和調查。 達夫-菲爾普斯律師事務所還考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在證券和商業估值方面的經驗，特別是在類似交易方面的經驗。 達夫-菲爾普斯律師事務所還考慮了它對一般經濟、市場和金融狀況的評估，以及它在證券和商業估值方面的經驗，特別是在類似交易方面的經驗。達夫-菲爾普斯‘ 與其意見準備有關的程序、調查和財務分析包括但不限於 總結如下：

假設、限制條件 和限制條件

在執行其分析 並對提議的交易發表意見時，達夫-菲爾普斯在徵得MTI同意的情況下：

如果 任何前述假設或達夫·菲爾普斯的觀點所依據的任何事實在任何重大方面都被證明是不真實的，則其觀點不能也不應該被依賴。此外，在達夫·菲爾普斯的分析中，以及在準備其意見時，達夫·菲爾普斯對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了參與 擬議交易的任何一方的控制範圍。

經特別 委員會同意，關於MTI：(I)達夫·菲爾普斯審查了公司的預測(截至2021年12月31日至2023年的財政年度)以供參考，但達夫·菲爾普斯沒有對MTI進行現金流貼現分析，因為MTI管理層建議達夫·菲爾普斯，反映管理層對MTI未來財務業績的最佳 估計和判斷的長期財務預測不是(Ii)達夫 和菲爾普斯審查了某些擁有公開上市股權證券的公司的可公開獲得的財務信息以供參考，但達夫·菲爾普斯在其分析或意見中並未依賴此類審查，因為達夫·菲爾普斯未能確定足夠數量的擁有上市股權證券的公司，達夫·菲爾普斯認為這些公司與MTI足夠相似；以及(Iii)達夫·菲爾普斯沒有為其分析或意見的目的對公開可獲得的財務交易條款 進行分析，因為達夫·菲爾普斯無法確定足夠數量的具有公開可獲得財務條款的交易，這些交易涉及達夫·菲爾普斯認為與MTI足夠 相似的收購目標。因此，經特別委員會同意，(I)達夫·菲爾普斯沒有對MTI或MTI普通股進行任何財務分析 ；(Ii)出於分析和意見的目的，達夫·菲爾普斯根據MTI普通股截至2021年8月10日的每股收盤價，假設構成總對價的MTI普通股的價值等於每股7.43美元。

經特別委員會同意，關於SCI：(I)達夫·菲爾普斯沒有對擁有公開交易股權證券的公司的公開可獲得財務信息進行分析，因為達夫·菲爾普斯不能確定足夠數量的此類公司，達夫·菲爾普斯 認為這些公司與SCI足夠相似，以便進行分析或發表意見；(2)達夫·菲爾普斯沒有對公開上市的股權證券公司的財務信息進行分析，因為達夫·菲爾普斯無法確定足夠數量的此類公司，達夫·菲爾普斯 認為這些公司與SCI足夠相似；以及(Ii)達夫·菲爾普斯審查了某些交易的公開財務條款，以供參考，但達夫·菲爾普斯在分析或意見時並未依賴此類審查，因為達夫·菲爾普斯無法根據公開可獲得的財務條款確定足夠數量的交易，這些收購目標涉及達夫·菲爾普斯認為與SCI足夠相似的收購目標。(Ii)達夫·菲爾普斯審查了某些交易的公開可用財務條款，以供參考，但達夫·菲爾普斯在其分析或意見 中並未依賴此類審查。

達夫和菲爾普斯準備了 它的意見，自意見之日起生效。達夫-菲爾普斯律師事務所的意見必須基於市場、經濟、金融、 和其他現有條件，並可在發表意見之日進行評估，達夫-菲爾普斯公司不承擔任何 承諾或義務向任何人提供任何影響其意見的任何事實或事項在其意見發表日期後可能發生或將被 提請達夫-菲爾普斯律師事務所注意的任何變化。正如特別委員會所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，達夫·菲爾普斯沒有就這種波動對MTI、EcoChain、SCI、HEL或擬議交易的任何潛在 影響發表意見或觀點。

達夫和菲爾普斯 沒有評估MTI、EcoChain、SCI或HEL的償付能力，也沒有對MTI、EcoChain、SCI或HEL的任何特定資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。

達夫-菲爾普斯律師事務所未被要求也未(I)就擬議交易、MTI、EcoChain、SCI或HEL的資產、業務或運營，或擬議交易的任何替代方案 與第三方展開任何討論或徵求任何意向 ，(Ii)就擬議交易的條款進行談判，因此，Duff& 菲爾普斯認為，從MTI的角度來看，這些條款是最有利的條款，及建議交易，或(Iii)就建議交易的替代方案向 董事會、特別委員會或任何其他方提供意見。

達夫和菲爾普斯在宣佈或完成擬議的交易後， 沒有就MTI、EcoChain、SCI或HEL的任何證券的市場價格或價值 (或任何其他證券)發表任何意見。達夫和菲爾普斯的意見 不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對MTI、EcoChain、SCI或HEL信用的分析、税務建議或會計建議。達夫和菲爾普斯沒有就任何法律問題做出任何陳述或發表任何意見，也沒有承擔 任何責任。

在陳述其意見時， 達夫·菲爾普斯沒有就任何MTI、EcoChain、SCI或HEL、高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員的任何補償金額或性質(相對於MTI在擬議交易中發行和支付的總對價 )或任何此類補償安排的公平性發表任何意見。 達夫·菲爾普斯沒有就MTI、EcoChain、SCI或HEL或任何類別的此類人員的補償金額或性質、相對於MTI在擬議交易中發行和支付的總對價 發表任何意見。

材料摘要 達夫和菲爾普斯的財務分析

以下是達夫和菲爾普斯為向特別委員會提供意見而進行的重大財務分析的摘要 。雖然本摘要描述了達夫-菲爾普斯律師事務所在向特別委員會提交的報告中認為重要的分析和因素，但它並不是達夫-菲爾普斯律師事務所考慮的所有分析和因素的全面描述。 準備公平意見是一個複雜的過程，涉及對適當和相關的財務分析方法 的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，無論是它的觀點，還是達夫和菲爾普斯的基本分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影響。達夫和菲爾普斯在得出自己的意見時，並沒有對其考慮的任何特定因素給予任何特別的權重，而是對每個因素的重要性和相關性做出了定性的判斷。因此，達夫和菲爾普斯的分析必須作為一個整體來考慮 ，在發表意見時只選擇其考慮的部分因素，而不考慮所有因素， 可能會對其意見背後的評估過程產生誤導性或不完整的看法。達夫和菲爾普斯的結論是基於它的分析和所有因素的整體，也是基於達夫和菲爾普斯自己的經驗和判斷。

總對價的假定值。經特別委員會同意，達夫·菲爾普斯沒有對MTI或MTI普通股進行任何財務分析 ，也沒有考慮MTI擬發行9.0%系列的MTI累計永久優先股 的任何潛在影響。在MTI的指示下，達夫和菲爾普斯假設構成合並對價的MTI普通股中的1,485,000股將於2022年6月30日向SCI股權持有人發行，其餘 1,485,000股將於2023年1月31日向SCI股權持有人發行。此外，在特別委員會 同意下，達夫和菲爾普斯假定構成合並對價的MTI普通股股票的價值將等於每股7.43美元，即MTI普通股在2021年8月10日的收盤價。因此，達夫和菲爾普斯假定合併對價的合計價值為23,182,000美元，加上作為終止對價發行的150,000股MTI普通股，合計總對價為23,907,000美元，其中包括終止對價的725,000美元現金部分。

SCI貼現現金流分析 。達夫和菲爾普斯通過計算上證綜指預計自由現金流的估計淨現值，對上證綜指進行了貼現現金流分析。在這項分析中，達夫和菲爾普斯考慮了SCI管理層準備並經特別委員會批准用於達夫和菲爾普斯分析的SCI預測 。此外，在本分析中，達夫和菲爾普斯的貼現率從30%到35%不等，終端增長率為0%。 貼現現金流分析顯示，SCI的隱含總權益價值參考範圍約為5,000,000美元至 60,000,000美元。

貼現現金 運維終止成本節約的流量分析。達夫和菲爾普斯對O&M 終止成本節約進行了貼現現金流分析，方法是計算 MTI根據雙方之間的運營和管理協議向HEL支付的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值

EcoChain和HEL將因 提議的交易而終止。出於本分析的目的，達夫和菲爾普斯考慮了由公司管理層準備並經特別委員會批准用於達夫和菲爾普斯分析的運營與維修終止預測 。此外，出於本分析的目的，達夫和菲爾普斯採用的貼現率從20%到25%不等，沒有終值。貼現現金流 分析顯示，運營與維護終止成本節約的隱含總價值參考範圍約為4,000,000美元 至4,400,000美元。

與假設的總對價 值進行比較。SCI的貼現現金流分析和運維終止成本節約顯示 SCI和運維終止成本節省的隱含合計價值參考範圍約為9,000,000美元至64,400,000美元， 與合計對價的假設值23,907,000美元相比，SCI和O&M終止成本節省的隱含合計價值參考範圍約為9,000,000美元至64,400,000美元。

其他 事項

達夫·菲爾普斯是全球首屈一指的估值和公司融資顧問，擁有複雜估值、糾紛和法律管理諮詢、併購、重組以及合規和監管諮詢方面的專業知識。自2005年以來，達夫-菲爾普斯律師事務所已對總額超過4250億美元的交易提出了1000多份公平意見 ，並定期參與企業和證券的估值工作，以準備與合併、收購和其他戰略交易相關的公平意見。

MTI聘請達夫·菲爾普斯 向特別委員會提供意見，從財務角度看，MTI在擬議交易中發行和支付的總對價 對MTI是否公平。根據合同條款，達夫· 和菲爾普斯有權獲得17.5萬美元的服務費，其中一半與合同有關 ，其餘部分在達夫·菲爾普斯通知特別委員會它準備發表意見後支付 。達夫和菲爾普斯的費用中沒有任何部分取決於其意見中表達的結論或擬議中的交易是否成功完成。此外，如果達夫·菲爾普斯在發表意見後被要求支持其調查結果，則有權按達夫·菲爾普斯的標準時薪 支付任何時間的額外費用。 達夫·菲爾普斯在發表意見後被要求支持其調查結果 。MTI還同意償還達夫-菲爾普斯律師事務所的自付費用，以及達夫-菲爾普斯律師事務所聘請的律師、顧問和顧問的合理費用和開支。 MTI還同意賠償達夫-菲爾普斯律師事務所因其合約而產生的某些責任。

除本合同外， 在其意見發表之日前兩年內，達夫-菲爾普斯與擬議交易的任何一方 均無任何實質性關係，達夫-菲爾普斯因此而獲得賠償或打算獲得賠償， 雙方也不認為有任何此類實質性關係或相關賠償可供考慮。

MTI聘請Duff& 菲爾普斯是基於他們周密的提議、良好的聲譽、評估複雜交易價值的能力，以及 滿足提議交易時間表的能力。

擬議交易中董事、高級職員、 和其他人的利益；潛在的利益衝突

在審議 董事會向MTI股東提出的投票贊成批准合併協議的建議、 根據終止協議和合並協議發行MTI普通股、MTI根據僱傭協議和諮詢協議發行限制性股票單位和MTI普通股相關股份，以及MTI股東在特別會議上應採取的其他事項時，MTI股東應 除了或可能與MTI股東的利益衝突。此外，某些股東、 管理層成員以及HEL、SCI和Soluna母公司的董事除了作為SCI和/或Soluna母公司的股東 之外，還可能在擬議的交易中擁有權益。特別委員會及董事會知悉該等因素，並於批准終止協議、合併協議及據此擬進行的交易時考慮 該等因素， 包括合併、據此發行MTI普通股股份及根據僱傭及諮詢協議發行限制性股份單位及 MTI普通股相關股份。

HEL和Soluna母公司的幾個股東與Brookstone Partners，LLC有關聯，Brookstone Partners，LLC是一家通過Brookstone XXIV持有MTI股權的投資公司；截至本委託書發表之日，Brookstone XXIV擁有MTI普通股375萬股，或MTI普通股流通股的29.5%。

此外，MTI首席執行官兼董事邁克爾·託普雷克自2003年以來一直擔任Brookstone Partners的管理普通合夥人 。作為MTI於2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股MTI普通股的一部分，Brookstone XXIV有兩名指定董事擔任董事會成員，Toporek先生就是其中一名董事。截至本委託書發表之日，託普雷克先生擁有(I)Soluna Technologies Investment I，LLC公司90%的股權，後者擁有HEL公司59.9%的股權(或在完全稀釋基礎上為57.9% )；(Ii)MJT Park Investors，Inc.的100%股權，後者擁有HEL公司3.72%的股權(或在完全稀釋基礎上為3.04% )。託普雷克先生不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有HEL 7.49%的股權(或在完全稀釋的基礎上擁有7.09%的股權)，但由於他擁有Tera Joule，LLC經理Brookstone IAC，Inc.的100%股權，他對Tera Joule在HEL擁有的股權擁有處置權。

馬修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)是布魯克斯通第24屆董事會指定的第二位董事。他自2004年以來一直擔任Brookstone Partners的常務董事 。利普曼先生擔任高等學校和SCI的董事和祕書，以及高等學校的校長。雖然利普曼先生 不直接擁有Tera Joule的任何股權，但由於他是Brookstone IAC，Inc.的董事和高級管理人員， 他對Tera Joule在HEL擁有的股權擁有處置權。

最後，從2020年1月13日到2021年3月4日，MTI董事威廉·P·費蘭(William P.Phelan)代表MTI擔任HEL 董事會的董事。辭去董事職務後，費蘭先生擔任HEL董事會觀察員

由於上述 關係和交易，截至2020年12月31日止年度，Toporek先生和Lipman先生在MTI與HEL交易中的權益金額的大約美元價值分別為631,000美元和0美元。在截至2021年6月30日的六個月內，Toporek先生和Lipman先生在MTI與HEL交易中的權益 的大約美元價值分別為98,000美元和0美元。

MTI對HEL的投資 是按投資成本計算的，截至2021年6月30日為75萬美元。截至2021年6月30日，MTI擁有HEL約1.83%的股份，按轉換後的完全稀釋計算 。

不向HEL、SCI、Soluna Parent或MTI的高管支付金色降落傘 或其他薪酬

HEL、 SCI、Soluna Parent或MTI的高管都不會獲得基於合併或與合併相關的任何類型的“黃金降落傘”或 其他薪酬。

僱傭、諮詢、 和相關協議

合併協議 規定，就合併而言，EcoChain將與SCI首席執行官兼SCI和HEL董事John Belizaire，SCI公司發展副總裁Phillip Ng，SCI首席技術官Dipul Patel，以及根據摩洛哥王國法律成立的有限責任公司ML&K Contractor簽訂諮詢協議，該公司由Mohammed Larbi Loudio所有據此，他們將成為倖存公司的僱員或提供 服務，併成為倖存公司的管理層。這四個人是HEL和Soluna母公司 (擁有SCI的100%股權)的股權所有者，並構成了HEL和SCI的所有員工。

根據僱傭協議，Belizaire先生將擔任EcoChain總裁，Ng先生將擔任EcoChain公司發展副總裁，Patel先生將擔任EcoChain首席技術官。根據與ML&K承包商簽訂的諮詢協議， Loudiyi先生(或在其直接監督下工作的下屬)將監督EcoChain的能源和項目開發團隊，目標是實現EcoChain在全球部署數據中心的年度目標。每份僱傭協議 和諮詢協議將規定初始期限從合併生效日期開始，至合併生效日期後36個月結束 ，除非任何一方書面通知協議不會續簽，否則將在合併生效日期的第三個週年日及隨後的每個週年日自動續簽 12個月。

每份僱傭協議 和諮詢協議將規定年度基本工資(或就諮詢協議而言，每月諮詢費 )、年度績效獎金、年度限制性股票單位(“RSU”)補助金和一次性RSU補助金 如下：

每位員工實際獲得的年度 績效獎金金額將基於董事會針對每個日曆 年度針對每位員工批准的公司和/或個人績效目標 (“關鍵績效目標”)的實現情況。

每個RSU獎勵的25% 將在授予日期的六個月週年紀念日當天授予，其餘75%的獎勵將在授予日期六個月後的每個完整月結束時授予 ，條件是員工 繼續受僱於EcoChain，或在諮詢協議方面，Loudiyi先生在每個適用的授予日期 繼續向EcoChain提供服務，但如果員工的或控制變更，每種變更均在適用的僱傭 或諮詢協議中定義。

構成一次性簽到獎金的33.3%的RSU 將在授予之日的12個月週年日授予，剩餘的 將在發放12個月週年後的每個完整月的最後一天授予1/24%， 在每種情況下，假設員工或諮詢人員仍以員工、官員、 董事的身份向EcoChain提供服務， 在每種情況下，都假設員工或諮詢人員仍以員工、高級管理人員、 董事的身份向EcoChain提供服務。 在每種情況下，假設員工或諮詢人員仍以員工、官員、 董事的身份向EcoChain提供服務適用歸屬日期的顧問或顧問，並受授標協議中可能規定的任何其他條款和條件的約束 。

EcoChain與Belizaire先生、Ng先生和Patel先生之間的僱傭協議 以及EcoChain與ML&K Consulting之間的諮詢協議 將規定員工或顧問的僱傭或聘用(如果適用)在 員工或顧問死亡或確定員工或顧問殘疾時立即終止 ，如協議中所定義的 。此外，EcoChain可因 或其他原因終止每位員工的聘用或顧問的聘用，每位員工可終止聘用，顧問可因 或其他正當理由終止聘用。如果EcoChain非因 原因終止員工或顧問的聘用，或員工或顧問因正當理由終止其僱傭或聘用(視情況而定)，則在 中，除任何應計工資或諮詢費以及迄今賺取的其他付款和福利外，假設該員工或顧問 已簽署並向EcoChain提交了一份全面索賠聲明，並且沒有撤銷或違反其中的任何規定，則在 中，如果該員工或顧問已簽署並向EcoChain提交了一份全面的索賠聲明，並且沒有撤銷或違反其中的任何規定，員工 或顧問將獲得：(I)相當於其當時基本工資或為期六個月的 月諮詢費的遣散費；(Ii)根據該年度適用關鍵績效目標的實現情況 為最近完成的歷年賺取的績效獎金的任何金額(以終止日期為止未支付的範圍為限)；(Iii)根據該年度適用的關鍵績效目標的實現情況 在本日曆年度賺取的績效獎金的任何金額 ，根據該年度該員工或顧問受聘的天數按比例分配； 和(Iv)僅針對員工，不包括ML&, 如果員工有資格根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)獲得並選擇繼續承保 ，則EcoChain 將在員工終止僱傭後的18個月期間繼續共同支付員工在其僱傭終止後的18個月期間內的承保範圍，與其在緊接終止之前支付此類承保的程度相同。 如果員工有資格獲得並選擇繼續承保，則EcoChain 將繼續共同支付員工在其僱傭終止後的18個月期間的團體健康計劃下的承保範圍，與其在緊接終止之前支付此類保險的程度相同。

僱傭和諮詢協議還將規定，EcoChain將分別與Belizaire先生、Ng先生、Patel先生和ML&K承包商簽訂專有權和限制性契約協議 ，其中將包含有關保護EcoChain專有和機密信息的條款，以及競業禁止和競業禁止條款。

此外，根據MTI與Belizaire先生、Ng先生、Patel先生和ML&K承包商各自簽訂的MTI擔保，MTI將保證EcoChain根據他們的每一份僱傭或與EcoChain的 諮詢協議全額、迅速地支付和履行義務，因為每個此類僱傭或諮詢協議可能會不時修改。

賠償

根據合併協議的條款 ，MTI已同意將在緊接合並生效時間之前 對持有SCI普通股的每位股東進行賠償並使其不受損害。我們在本委託書中將其稱為“有效時間持有人” ，我們預計索魯納母公司將成為唯一的有效時間持有人，以及他們各自的關聯公司、子公司、董事、 高級職員、股東、合作伙伴、經理、成員、員工、代理人、代表、成功人士(Success Time Holder)和他們各自的附屬公司、子公司、董事、 高級管理人員、股東、合夥人、經理、成員、員工、代理人、代表、成功人士。因(I)合併協議和/或其他協議、文件、文書中包含的MTI或合併子公司的任何陳述、保證、契諾或協議的任何不準確或違反(或據稱不準確 )而招致的費用(包括但不限於調查和辯護費用以及合理的 律師費)、費用(包括但不限於法庭費用)、費用(或間接損害賠償)、費用(包括但不限於法庭費用)、費用(包括但不限於調查和辯護費用以及合理的 律師費)。 和/或(Ii)合併生效後尚存公司的業務運營或行為(不包括 Belizaire、Loudiyi、Ng和/或Patel先生作為尚存公司的僱員或獨立承包商的任何行為或不作為)。

董事會職位 和薪酬

合併完成後，SCI首席執行官兼SCI和HEL董事John Belizaire和HEL和SCI董事John Bottomley將當選為董事會成員，並將有權以與MTI其他董事相同的身份獲得薪酬。目前，MTI的每位非僱員董事每年獲得10,000美元的現金薪酬，首席獨立董事的額外報酬 為每年5,000美元。董事還有資格獲得董事會薪酬委員會 授權的股權獎勵。

MTI還與現任董事 簽訂了賠償協議，根據該協議，MTI同意在適用法律允許的最大限度內墊付並 賠償每位董事的一切費用，包括所有 合理的律師費、聘用費、法庭費用、成績單費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、 遞送服務 由於實際或 被視為收到了根據《1974年僱員退休收入保障法》、《僱員退休收入保障法》支付的任何款項、税款和罰金，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為任何受威脅、待決的任何行為的 宣誓人或證人，或以其他方式參與任何威脅、待決行為有關或因此而通常發生的所有其他支出、義務或費用，而對該等董事徵收的當地或國外税是由於實際收到或被視為收到了賠償協議、1974年《僱員退休收入保障法》下的税款和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為任何受威脅、待決的證人或以其他方式參與的{br 反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、詢問、 行政聽證，或任何其他實際、威脅或已完成的程序，其中該主管作為、正在或將作為當事人、潛在當事人、非當事人證人或其他身份參與其中，由於該董事採取的任何 行動(或該董事沒有采取行動)，或該董事在根據該董事作為MTI的董事、受託人、合夥人、管理 成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或該董事正在或曾經應MTI的 請求服務的任何其他企業的 行動(或沒有采取行動)，以及 董事作為MTI的董事、受託人、合夥人、管理 成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身份行事時， 董事採取的任何行動(或沒有采取行動), 但由MTI提起或由MTI有權促成對其有利的判決的訴訟除外。MTI預計其 將在Belizaire先生和John Bottomley先生當選為 董事會成員後分別與他們簽訂類似的賠償協議。

合併協議條款和合並

合併協議中規定的合併完成後，合併子公司將與SCI合併並併入SCI，合併子公司的單獨法律存在將終止，SCI作為尚存的公司成為MTI全資子公司 EcoChain的全資子公司；我們有時將合併生效後的SCI稱為“尚存公司”。 合併協議規定的合併完成後，合併子公司將與SCI合併並併入SCI，合併子公司的獨立法律地位將終止，SCI將成為MTI全資子公司 EcoChain的全資子公司；我們有時將合併生效後的SCI稱為“尚存公司”。SCI和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的公司， SCI和合並子公司的所有債務、債務、義務、限制和義務將成為債務、負債、 義務、限制和義務。 SCI和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的公司，而SCI和合並子公司的所有債務、責任、義務、限制和義務將成為債務

倖存的公司。根據合併協議，尚存法團的公司註冊證書及章程須予修訂及重述，以分別與緊接合並生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及 附例相同，惟該等文件中提及合併附屬公司的 須修訂為指MTI指定的尚存法團的名稱。此外， 尚存公司的董事應為緊接合並生效時間 之前的合併子公司的董事，尚存公司的首任高級管理人員應為緊接合並生效時間 之前的SCI高級管理人員，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合條件(視情況而定)。

合併注意事項

根據 合併協議的條款，如果合併完成，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股SCI普通股，除SCI、合併子公司、MTI或其任何子公司擁有的SCI普通股以外， 將在合併生效時被註銷和終止，並自動轉換為獲得 按比例分享的合併對價的權利，如果到期和應付，在其持有人按照合併協議規定的方式交出代表該股SCI普通股的 證書時。

在緊接合並生效時間之前由SCI持有或由合併子公司、MTI或其任何子公司擁有的任何SCI股本股份，以及SCI股本的任何其他股份和任何認股權證、期權、單位或其他購買或收購SCI股本的權利，在緊接合並生效時間之前已發行的，將被註銷， 在合併生效時間後將被取消和 終止，而無需對此進行對價或轉換

支付給有效時間持有人的對價 ，我們在本委託書中稱為“合併對價”，受以下討論的限制和限制的限制，合計最多2,970,000股MTI普通股(“合併 股”)，根據下文討論的調整，如果在合併生效後的五年內， EcoChain或SCI直接或間接(不是根據投資組合收購)實現了一股或多股活躍的MW，則應支付的對價為： EcoChain或SCI直接或間接(不是根據投資組合收購)實現了一股或多股活躍的MW在這種情況下，MTI將向有效時間持有人發行19,800股合併股票 ，每發行一股活躍MW，最多150股活躍MW，總計最多2,970,000股合併股票，其中：

等於30美元/兆瓦時， 在2023年1月1日和此後每年1月1日根據適用調整日期的PPI指數進行調整；

合併對價 及其支付時間受以下約束和限制：

成立公司或創建一家控股公司，該控股公司將 由緊接該交易前持有MTI或EcoChain證券的人以相同比例擁有； 以及

如果發生任何股票拆分、股票合併、股票分紅、 或涉及MTI普通股股票的類似事件，合併 股票的數量也要遵守慣例的反稀釋調整。

MTI普通股

緊接合並完成前已發行的MTI普通股 每股在合併後仍將流通股，不受合併影響。

生效日期

合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後 生效， 只有在所有條件(包括獲得股東和監管部門的批准)均已滿足或放棄之後， 或MTI和SCI可能相互選擇的可行時間之後才會生效。然而，根據法律，股東的批准不能被放棄。 我們目前預計大約在[_________ __]，2021年。參見“ -合併的條件”。

陳述 和保修

合併 協議包含SCI以及MTI和Merge Sub做出的一些慣例陳述和保證。 該等陳述及保證由雙方於合併協議日期作出， 在合併完成後有效期為三年。其中某些陳述和擔保 受合併協議中包含的特定例外和限制的約束，並受 各方提交的與合併協議相關的披露明細表中有關SCI、MTI和/或合併子公司(視情況而定)的 信息的限制。

SCI的聲明和擔保

合併協議 包括SCI的陳述和擔保，除其他事項外：

MTI和合並子公司的聲明和擔保

合併協議 包括MTI和Merge Sub的聲明和擔保，除其他事項外：

SCI在合併前的業務處理

SCI已同意在合併協議終止或合併生效 之前對其及其業務進行的某些 限制。除MTI書面同意外，SCI同意(I)按照過去的慣例，在所有實質性方面遵守所有適用的法律法規，在正常、正常和 正常過程中開展業務， (Ii)在正常業務過程中，按照過去的慣例償還債務和税款， 在此類債務或税款方面存在善意爭議 ，(Iii)在正常業務過程中按照過去的慣例支付或履行其他重大義務，(Iv)在正常業務過程中按照過去的慣例 支付或履行其他重大義務，(Iv)在正常業務過程中按照過去的慣例支付或履行其他重大義務， (A)完好無損地保留其現有業務 組織，(B)保持其現有管理人員和員工的服務，(C)收回到期的應收賬款和任何其他應付給它的款項，並以其他方式基本上根據其條款履行他人欠它的任何義務，以及(D)保持其與客户、供應商、許可人、被許可人和與其有業務往來的其他人的關係 ，以及(V)及時通知MTI任何涉及其業務或業務往來的重大事件；(D)保持其與客户、供應商、許可人、被許可人和與其有業務往來的其他人的關係，以及(V)及時通知MTI任何涉及其業務或在不限制上述一般性的情況下，除非合併協議允許，否則在合併協議終止或合併生效時間之前，SCI不得在未經MTI事先書面同意的情況下 ：

其他交易不徵集

在合併協議中，SCI同意，在合併完成或合併協議終止之前，SCI及其任何 董事、高級管理人員、股東、附屬公司、員工、代理人或代表都不會：

SCI還同意 如果收到任何收購建議或要約，或與此相關的任何查詢或其他聯繫，將立即通知MTI。 未經MTI事先書面同意，SCI不會釋放任何個人或實體，也不會放棄 SCI參與的任何保密或停頓協議的任何條款。

其他公約和協議

除其他事項外，SCI還在 合併協議中同意：

MTI和SCI在合併協議中共同 同意：

此外，除其他事項外，MTI、Merge Sub和SCI在合併協議中共同同意：

最後，MTI在合併協議中 同意，在根據其條款終止合併協議或合併生效時間 之前，MTI將立即申請或以其他方式尋求完成合並所需的所有同意和批准，並做出商業上合理的努力， 完成合並所需的所有申請(合併協議明確規定或SCI事先書面同意的除外) 。

合併條件

MTI、合併子公司和SCI完成合並的每項義務均受各種條件的制約，其中包括 以下各項：

此外，SCI完成合並的 義務還取決於：

最後，MTI和合並 Sub完成合並的義務還包括：

每一方均可按照緊隨其後的“ -修正案；放棄” 中所述的方式和程度放棄上述各項條件 。如果未能按照合併協議 中規定的任何條件完成合並協議 所規定的交易，則MTI和SCI均不能依賴於該未能完成合並協議 中規定的任何條件而得到滿足，原因是該方未能按照合併協議的要求使用其商業上合理的努力來完成 並使合併協議預期的交易生效。

修正案；棄權

在符合適用法律的情況下，合併協議各方可隨時通過代表MTI、合併子公司和SCI各自簽署的書面文件修訂合併協議。

此外，在合併生效前的任何 時間，合併協議的任何一方均可在法律允許的範圍內：

終端

經MTI和SCI雙方書面同意，合併協議 可在合併生效前的任何時間終止。

合併協議 也可以由MTI或SCI終止：

費用

MTI、Merge Sub和SCI中的每一個都將支付與合併協議和由此預期的交易(包括合併)相關的所有成本和費用，但如果MTI或SCI

終止合併協議 因為另一方違反任何陳述、授權書、契諾或協議，或者如果另一方的任何陳述或 擔保變得不真實(如上所述)，則終止方有權獲得 違約方報銷其與談判和執行合併協議 及擬進行的交易(包括但不限於MTI和SCI的每一項盡職調查)相關的合理費用和開支

監管審批

雖然完成合並 需要事先收到與合併相關的任何政府機構或第三方的所有批准或同意 ，並完成與合併相關的其他交易，但我們認為不需要任何此類 批准或同意。

會計處理

為了符合美國公認的會計原則，此次合併將 按照財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)805-50下的資產收購會計方法 進行會計核算。MTI 已確定將在合併中收購一組類似的可識別資產(主要是SCI員工關於SCI正在進行的某些加密貨幣開採項目的“專有技術” )，並將這些資產 歸類為會計用途的無形資產。因此，根據ASC 805，MTI收購 將在合併中收購的資產和活動將構成資產收購，而不是業務收購。ASC 805-50 規定，在資產收購中收購的資產是根據收購成本計量的，這是收購方轉移給賣方的對價，幷包括與收購相關的直接交易成本。MTI在合併後發佈的財務報表 將反映這些價值，但不會追溯重述以反映SCI在合併前的 歷史財務狀況或運營結果。MTI將從合併生效之日起將SCI的運營結果 計入其運營結果中。

沒有評估權

根據內華達州法律，MTI普通股的 持有者無權向MTI索要和收取與 擬議交易(包括合併)有關的股票的公允價值，和/或尋求評估以確定此類公允價值。

與擬議交易相關的風險

除本委託書中包含的 其他信息外，在決定 是否投票批准合併協議以及要求MTI股東在 特別會議上表決的其他事項時，您應仔細考慮以下風險因素。

我們可能無法實現建議交易的所有預期好處 。擬議交易的成功，尤其是合併，將在一定程度上取決於MTI和EcoChain能否通過合併EcoChain和SCI的業務實現預期的收益和成本節約。然而，要實現這些預期的收益和成本節約，我們必須成功地將EcoChain和SCI的業務 結合起來。如果我們不能將EcoChain和SCI的業務成功合併，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

EcoChain和SCI已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合 流程可能會導致關鍵員工流失並中斷每家公司的持續業務，或者標準、控制、程序和政策的不一致 會對MTI和SCI與各自客户、客户和員工保持關係的能力產生不利影響 ，這可能會對MTI實現合併的 預期收益的能力產生負面影響。兩家公司之間的整合努力在某種程度上也可能轉移管理層的注意力和資源。在這樣的過渡期內，這些集成問題可能會對MTI、EcoChain和SCI產生不利影響 。

MTI的 財務顧問的意見不會反映從簽署合併協議到完成 合併之間的情況變化。MTI已就MTI將在擬議的 交易中發行的 總交易對價(包括合併股份和終止股份)從財務角度獲得達夫·菲爾普斯的公平意見，但此意見的日期僅為合併協議和終止協議的日期。 MTI尚未獲得最新的

截至本委託書發表之日，其財務顧問的意見。MTI和SCI的運營 和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出MTI控制範圍的因素以及MTI財務顧問的意見所依據的其他因素的變化，可能會在擬議交易完成時顯著改變SCI和SCI的價值或 MTI普通股的價格。截至 終止協議或合併計劃的交易將完成的時間，或截至該意見的日期 以外的任何日期，該意見書均未發表意見。由於MTI目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此在終止協議和/或合併完成時，該意見將 不會從財務角度解決總交易對價的公平性問題。然而，董事會建議MTI 股東投票“贊成”批准合併協議的建議是在本委託書發表之日作出的。 有關MTI從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲本委託書中題為“ -MTI財務顧問的意見”的章節。

交易協議預期的交易懸而未決可能會對MTI和SCI的業務和運營產生實質性的不利影響 。在合併生效之前，MTI和/或 EcoChain和SCI各自的一些客户、潛在客户或供應商可能會推遲或推遲決定是否與MTI、EcoChain和SCI(視情況而定)開展業務或繼續開展業務，這可能會對MTI和SCI的收入或潛在收入、收益或潛在收益、 現金流、支出和前景產生重大負面影響，無論合併是否完成。

此外，尋求合併併為與此相關的整合做準備可能會給MTI和SCI的管理層和內部資源帶來負擔。如果管理層將注意力從持續的業務關注上轉移開，以及在轉型和整合過程中遇到的任何 困難，都可能對每家公司的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

MTI普通股的市場價格 可能會因擬議的交易而下跌。如果MTI未能實現其預期收益，或者擬議交易對MTI財務業績的影響與金融或行業分析師的預期不一致，則MTI普通股的市場價格可能會因建議的交易而下跌 。此外， 合併完成後，MTI和SCI股東將在合併後的公司中擁有權益，合併後的公司將以不同的資產、風險和負債組合經營擴大的業務 。現有MTI股東可能不希望在建議交易完成後 繼續投資MTI，或者出於其他原因可能希望出售其持有的部分或全部MTI普通股 普通股。

擬交易後MTI普通股的市場價格 可能受到與目前影響MTI普通股的因素不同的因素的影響 。一方面，MTI和EcoChain的業務以及SCI的業務不同，因此，在擬議的交易和MTI普通股的市場價格完成後，EcoChain和MTI的運營結果可能會受到與目前影響MTI普通股的運營和市場價格的獨立結果 不同的因素的影響。 因此，MTI的運營結果和MTI普通股的市場價格可能會受到不同的因素的影響。 在建議的交易完成後，MTI普通股的市場價格和運營結果可能會受到不同於目前影響MTI普通股運營和市場價格的獨立結果的因素的影響。

如果提議的 交易沒有完成，MTI將產生大量費用，而沒有實現預期的收益。MTI已 因執行交易協議和擬進行的交易(包括合併)而產生鉅額費用 。合併的完成取決於特定條件的滿足，包括 收到MTI股東的必要批准。不能保證這些條件會得到滿足。如果合併 和交易協議中考慮的其他交易沒有完成，這些費用可能會對MTI的財務狀況產生重大不利的 影響，因為MTI不會實現產生這些費用的預期收益 。

此外，如果合併沒有完成，MTI可能會受到金融市場及其股東、客户、 和員工的負面反應。MTI還可能受到與未能完成合並相關的訴訟，或因履行合併協議下的義務而對MTI啟動的執法程序 。我們不能向您保證，如果提議的交易 沒有完成，本委託書中討論的風險將不會成為現實，也不會對MTI的 業務和財務業績以及MTI普通股的市場價格產生實質性影響。

未能完成目前預期的合併和交易協議中預期的其他交易，或根本不完成，可能會造成重大影響 ，並對MTI造成不利影響。交易協議預期的合併和其他交易可能延遲完成 ，交易協議預期的合併和其他交易可能以與交易協議預期的條款不同的 條款完成，或者交易協議預期的合併和其他交易可能根本不完成 協議預期的合併和其他交易可能根本不會完成 交易協議預期的合併和其他交易可能會被推遲，交易協議預期的合併和其他交易可能會以與交易協議預期的條款不同的 條款完成。失敗

完成合並和交易中預期的其他交易 協議將阻止MTI的股東實現合併和交易協議中預期的其他交易的預期收益 。此外，如果合併未能完成，可能會導致MTI普通股的市場價格大幅下跌 ，並普遍對MTI產生負面看法。任何延遲完成合並 和交易協議預期的其他交易，或交易協議預期完成合並和 其他交易的任何不確定性，其條款與合併協議和其他交易協議預期的條款不同，或者根本不存在，也可能會對MTI普通股的市場價格和MTI未來的業務和財務業績產生重大不利影響。 交易協議預期的其他交易的完成或 交易協議預期的其他交易的任何不確定因素也可能對MTI普通股的市場價格和MTI未來的業務和財務業績產生重大不利影響。

如果合併未在2021年10月31日前完成，MTI或SCI可以終止合併協議。如果合併在2021年10月31日之前仍未完成，MTI或SCI均可終止 合併協議。但是，如果尋求終止合併協議的一方的任何行動或未採取行動是導致合併未能在該日期發生的主要原因 ，且該行動或失敗構成違反合併協議，則任何一方將無法獲得此終止權利 。如果合併 協議因合併未能在2021年10月31日前完成而被MTI或SCI終止，MTI將產生大量成本，並將從其他戰略機會中轉移大量管理重點和資源，而沒有 實現合併的預期收益。

合併的完成 和合並協議預期的其他交易受多個條件的制約，如果 沒有滿足或放棄，將對雙方完成合並和合並協議預期的其他交易的能力產生不利影響 。合併協議擬進行的合併和其他交易須遵守某些 成交條件，其中包括必要的股東批准。如果允許，不能保證 將滿足或放棄這些條件。因此，不能保證完成合並 和合並協議預期的其他交易的時間，也不能保證合併和 合併協議預期的其他交易將完全完成。

MTI可以在不重新徵求股東批准的情況下免除合併的一個或 個條件。在適用法律允許的範圍內，如果MTI 和SCI的協議是雙方完成合並義務的條件，或者該 條件是其完成合並義務的條件，則MTI 和SCI可以在適用法律允許的範圍內全部或部分免除MTI 和SCI完成合並的義務的每個條件。董事會可評估任何此類豁免的重要性，以確定是否有必要修改本委託書並重新徵集委託書。然而，MTI通常 預計任何此類豁免都不會達到需要重新徵集MTI股東的地步。如果 確定任何此類豁免的重要性不足以要求MTI的股東重新徵求意見，MTI將擁有 無需進一步尋求股東批准即可完成合並的酌處權。

合併將稀釋MTI股東的相對所有權 。合併將稀釋現有 MTI股東的所有權地位。假設將發行所有合併股票，並假設在所有此類合併股票發行之前沒有額外發行MTI普通股 ，實際時間持有人將合計擁有約21.09%的MTI普通股，合併前MTI股東將合計擁有約78.91%的MTI普通股， 合併和發行合併股票完成後，實際時間持有人將合計擁有約78.91%的MTI普通股。因此，一般而言，合併生效後，現有MTI股東對MTI管理層和政策的影響力將小於他們目前對MTI管理層和政策的影響力 。

合併將 導致EcoChain董事會和管理團隊的變動，這可能會影響MTI合併後的戰略 與目前MTI相比。如果雙方完成合並，董事會和EcoChain管理團隊的組成將從各自目前的董事會和管理團隊發生變化。董事會 將由10名成員組成，其中8名董事來自本屆董事會，2名來自SCI的董事組成 董事會成員。此外，EcoChain將聘用的SCI管理層員工或其服務將被EcoChain保留的員工將主要負責合併完成後MTI的加密貨幣開採業務 。EcoChain董事會和管理團隊的新組成可能會影響MTI和EcoChain在合併完成後的業務戰略 和運營決策。

擬議中的交易 將增加MTI的加密貨幣挖掘業務，並增加其對該行業固有風險的風險敞口。 如果提議的交易完成，將增加MTI的投資和利息

在加密貨幣採礦業 ，因此MTI將更多地暴露在這一新的和不斷髮展的業務中固有的風險。有關這些風險的信息，請參閲MTI於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素 -與EcoChain業務和加密貨幣相關的風險”。

如果MTI和EcoChain不能有效管理合並後EcoChain不斷擴大的運營規模及其 優化和擴張機會，MTI的未來業績將受到影響。合併後，EcoChain將比目前更大、更多樣化 。EcoChain未來的成功在一定程度上將取決於其管理優化和擴展機會的能力 這可能對EcoChain以高效和及時的方式將新業務整合到現有業務中構成重大挑戰 ，以及成功監控其運營、成本、合規性和維護其他必要的內部控制的能力 。不能保證EcoChain的優化和擴展機會會成功， 也不能保證它會實現擬議交易的預期運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他預期收益 。

本委託書中其他地方包含的 前瞻性財務信息是MTI在考慮了許多變量和假設後獨立編制的，這些變量和假設本身就是不確定的，包括與一般經濟和競爭狀況相關的因素，不應依賴於對MTI實際未來業績的預測或預測 。在交易協議和相關交易獲得 董事會批准和特別委員會的建議之前，MTI在與擬議交易相關的 獨立交易前準備了某些前瞻性財務信息。前瞻性財務信息 是為特別委員會準備的，並不是為了公開披露。此外，本委託書中其他地方包含的前瞻性財務信息是針對MTI 和SCI獨立編制的，將MTI和SCI的前瞻性財務信息加在一起並不一定代表MTI在合併完成後可能實現的 結果。為 特別委員會準備的前瞻性財務信息反映了MTI可能被證明是不合適的、可能會發生變化的假設。 因此，MTI不能保證前瞻性財務信息必然指示MTI的實際未來表現(br}無論合併是否完成)，實際結果可能與此類前瞻性財務信息中反映的結果大不相同 。 本委託書中包含前瞻性財務信息不應被視為MTI或其附屬公司、高級管理人員、董事或其他 代表表示前瞻性財務信息中包含的結果一定會實現， 本委託書中未包含此類信息，以誘導任何股東投票贊成本委託書中包含的任何 提案。

有關SOLUNA計算公司的信息

Soluna Computing，Inc.作為HEL重組的結果，於2021年5月18日註冊成立。SCI的業務是提供 減排，即從可再生能源發電廠所有者那裏購買多餘的能源，並利用這些能源為加密貨幣 採礦作業提供動力。SCI識別具有大量過剩能源的現有工廠，並建立可擴展的按需數據中心 ，這些數據中心基本上從可再生能源項目中購買所有過剩能源。數據中心使用從項目購買的 低成本能源進行加密貨幣挖掘。這增加了項目收入，同時消除了浪費的能源。SCI識別、開發、 構建和運營現場數據中心。該公司已與美國最大的可再生電廠所有者 建立了合作關係。

該公司僅在美國就擁有一條300兆瓦的項目管道(從HEL移交過來)，並與一家領先的項目融資和可再生能源風險投資公司 簽署了意向書，為這些項目提供2500萬美元的融資。

Harmattan Energy，Ltd. (前身為Soluna Technologies，Ltd.)是一家加拿大公司，創建該公司是為了開發發電設施， 與高性能計算數據中心垂直集成。HEL建立的業務涉及通過子公司 在摩洛哥開發一個風力發電場發電項目(“摩洛哥項目”)。此外，從2020年春開始，HEL承擔了一些與摩洛哥項目無關的有限項目，涉及在美國開發模塊化數據中心(MDC)和相關運營。

2020年12月，HEL董事會投票決定對HEL進行重組，以更好地利用與新業務線相關的機遇，該新業務線 專注於開發消耗過量可再生能源的MDC。該業務將涉及與美國的一家或多家公司進行交易。總部設在美國的HEL的管理層遇到了來自美國投資者的阻力，他們不願向總部設在加拿大的公司投資 ，而該公司反過來又要在美國投資。此外，MDC業務將需要大量資金，而最好的資金來源將是美國。管理層還表示有興趣專門專注於新的MDC業務。

The HEL的股東表示希望在一家在美國註冊成立的新公司中發展MDC業務-在該公司中，HEL將不擁有所有權權益 。2021年5月7日，HEL的股東指示，任何與MDC有關的新業務都必須由在美國註冊成立的股東擁有的獨立公司進行。截至2021年7月27日，SCI、HEL和HEL的股東在一份日期為 的總重組協議(RA)中對這一方向 進行了紀念。在《協議》中，規定：(1)EcoChain和 HEL之間現有的運營和管理協議將保留在HEL；(2)SCI將繼續新的MDC業務；(3)與MDC相關的現有HEL管道將轉讓給SCI；(4)HEL管理層將從HEL辭職，成為SCI的管理層；(5)HEL同意停止使用SOLUNA 品牌，SCI將使用Soluna商標

John Belizaire、Dipul Patel、Phillip Ng和Mohammed Larbi Loudiyi分別加入SCI擔任首席執行官、首席技術官、企業發展副總裁和能源副總裁。SCI的董事會成員包括貝裏澤爾、馬修·利普曼(Matthew{br)Lipman和約翰·博託姆利(John Bottomley)。

以下是有關SCI將成為EcoChain員工的 員工，以及在擬議交易完成後將加入董事會的兩人的特定信息 。

John Belizaire，49歲，自SCI成立以來一直擔任 首席執行官，自2018年以來一直擔任HEL首席執行官。他是一位連續創業者，在他25年的職業生涯中，他成功地創建了多家科技公司，擴大了規模，並出售了多家科技公司。例如，從2006年到2016年，Belizaire 先生是FirstBest Systems，Inc.的創始人兼首席執行官，FirstBest Systems，Inc.是一家保險軟件公司，專注於通過不斷嘗試新想法和提供新服務來創新 ，該公司於2016年被Guidewire Software，Inc.收購。他 在2016-2017年間擔任Guidewire Software，Inc.的高級行業顧問。此外，1997年至1999年，他擔任電子商務軟件公司TheoryCenter，Inc.的首席執行官，該公司於1999年被BEA Systems收購。

Belizaire先生 是多家軟件即服務、數據分析和保險技術初創公司的董事會成員，包括 美國創業中心、BanQu，Inc.和Metabiota，Inc.。他是IFG Companies的董事會成員，IFG Companies是美國最大的私人持股保險集團之一。他還是紐約獨立學校哈萊姆學院(Harlem Academy)的理事，Pilot Growth Equity的運營顧問，以及CEOPLAYBOOK的創始人和執行主編，CEOPLAYBOOK是面向首次擔任CEO的博客 。貝裏澤爾先生將帶來戰略和財政上的

由於他參與了上述公司和行業 ，董事會認為他有資格擔任董事，因此他向董事會提供了專業知識。

在成為企業家之前，Belizaire先生 是英特爾數字企業集團的首席架構師。Belizaire先生擁有康奈爾大學計算機科學學士學位和工程學碩士學位 。

John Bottomley，現年54歲，自2020年6月以來一直擔任v-ridium Power Group和v-ridium Europe的聯合創始人、首席開發官和管理委員會成員，v-ridium Europe是一家多市場、公用事業規模的歐洲可再生能源開發公司。在這一職位上，他管理公司的所有國際增長。自2021年7月以來，他還擔任區塊鏈和氣候研究所(BlockChain&Climate Institute)的副戰略主任，該研究所是一家總部位於倫敦的智庫，為氣候和可持續發展行動提供新興技術方面的專業知識 。作為這一志願者職位的一部分，他為氣候和可持續發展行動提供新興技術方面的專業知識 。他還自SCI成立以來一直擔任主任 ，並自2020年6月以來擔任高等學校主任。2017年8月至2020年3月，Bottomley先生曾擔任風力渦輪機制造商Vestas Wind Systems的全球開發高級副總裁 ，並於2014年9月至2017年5月擔任GE Capital EFS的全球開發主管，負責監管GE Renewables&Energy部門 戰略規劃、商機來源和項目執行等核心領域的全球開發工作。Bottomley先生 曾在HEL董事會和多家合資企業董事會任職，這是他受僱於公司的一部分，由於他在可再生能源開發公司擁有豐富的經驗和專業知識，董事會相信他有資格擔任 董事。

Bottomley先生 擁有紐約大學金融和國際商務MBA學位和克萊姆森大學計算機工程理學學士學位。 Bottomley先生也是CFA執照持有人。

Larbi Loudiyi，39歲，自SCI成立以來一直擔任 能源副總裁，自2018年6月以來擔任HEL能源副總裁。他是一名在可再生能源和能源效率方面擁有十年經驗的工程師 。在擔任Soluna能源副總裁期間，Larbi領導了Soluna位於摩洛哥達赫拉的900兆瓦風力發電場Harmattan項目的設計和工程。他還負責Soluna為摩洛哥和美國的模塊化數據中心設計的先進、靈活的電氣設計架構。

Loudiyi先生還與人共同創立了A.M.Wind SARL，這是一家總部位於摩洛哥的能源開發公司，於2018年6月被Soluna於2009年5月收購。他自2016年1月以來一直擔任A.M.Wind的常務董事，在此之前，他自2019年5月以來一直擔任A.M.Wind的發展總監。 在此之前，他創立了可再生能源公司Cbiom，這是一家專注於為法國領先能源公司提供技術和戰略建議的諮詢公司。

Loudiyi先生擁有法國洛林國立理工學院的工程學碩士學位。

迪普爾·帕特爾，40歲，自SCI成立以來一直擔任 首席技術官，自2018年2月以來一直擔任HEL首席技術官。他是一名技術專家、工程師和企業家。 作為Soluna的首席技術官，Patel先生還領導了肯塔基州一座25兆瓦(在建)設施的工程和設計工作。這是將在所有Soluna項目中使用的模塊化數據中心設計的基礎。該設計包括先進的熱力學、操作自動化和傳感器融合。他也是該公司Maestro軟件平臺背後的願景。

在加入Soluna之前， Patel先生於2012年8月創建了智能家居技術公司Ecoent，並於2017年將其出售給ConnectM。在加入Ecoent之前，他曾在洛克希德·馬丁公司的業務領導能力發展計劃和工程領導能力發展計劃中任職，在那裏他開發了一系列專注於雷達和導彈防禦的模塊化數據中心繫統。這些解決方案目前已在全球部署。他的職責 包括管理和捕獲價值20億美元的潛艇項目。他還領導了複雜雷達硬件系統的設計、開發和生產。

Patel先生擁有德雷克塞爾大學電氣工程學士學位 、賓夕法尼亞大學電氣工程碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位，目前是該學院負責教授創業課程的講師。他也是德雷克塞爾大學電氣與計算機工程學院的 外部顧問委員會主席。

Phillip Ng， ，33歲，自SCI成立以來一直擔任SCI公司發展副總裁，並於2020年1月至2021年7月擔任HEL公司發展副總裁 。在SCI擔任此職務期間，他負責管理與區塊鏈、高性能計算和SCI數據中心相關的業務發展機會。他是

他還負責SCI的可再生能源項目採購、 項目結構和財務、數據中心選址以及併購機會；他在HEL的職責與他目前在SCI的職責相同 。到目前為止，他已經幫助在美國和歐洲採購了300兆瓦的SCI項目管道。他領導了幾筆收購美國運營設施的盡職調查。

在加入HEL之前，吳先生在2017年1月至2019年8月期間是Brookstone Partners交易團隊的助理 。在此之前，他於2014年9月至2016年11月在安永(Ernst& Young‘s Transaction Consulting Group)擔任高級分析師。他在德勤智利金融諮詢集團工作，為公司提供財務和估值建議。菲利普於2012年4月至2013年4月在沃爾瑪智利的財政部和企業財務部任職，在那裏他協助了合併整合工作、SOX合規、外匯風險監測和管理、企業現金流預測以及資金成本監測。

吳先生擁有佐治亞大學經濟學和金融學學士學位 和特許金融分析師稱號。

SCI的普通股沒有成熟的交易市場， 也沒有買入價。SCI不維持任何股權補償計劃。截至本委託書的日期 ，共有5名SCI普通股持有者。

終止對價和合並對價

如上所述，根據美國公認會計原則，將使用ASC 805-50下的資產收購會計 方法對合並進行 會計核算。MTI已決定將在合併中收購一組類似的可識別資產(主要是SCI員工關於SCI正在籌備的某些加密貨幣開採項目的 “技術訣竅”)。 因此，MTI收購其將在合併中收購的資產和活動將構成 資產收購，而不是根據ASC 805進行的業務收購。ASC 805-50規定，在資產收購中收購的資產 基於收購成本計量，這是收購方轉移給賣方的考慮因素， 包括與收購相關的直接交易成本。MTI在合併後發佈的財務報表將反映 這些價值，但不會追溯重述，以反映SCI在合併前的歷史財務狀況或運營業績 。MTI將在合併生效日期 開始的運營結果中包含SCI的運營結果。

我們已確定，就SEC 規則和法規而言，通過合併SCI目前正在籌備中的加密貨幣開採項目 並可能在未來不時確定和發展的項目進行收購，並不構成對此類規則和法規中定義的“業務” 的收購，因此，有關HEL或SCI 和合並的歷史和預計財務報表不包括在本委託書中。然而，我們已經包括瞭如下所述的某些合併和終止考慮因素 ，以便向MTI的股東提供信息，説明這將對MTI截至2021年6月30日的六個月的財務報表造成什麼影響，就好像HEL和EcoChain之間的合併和終止運營和管理協議 已於2021年1月1日完成。

以下信息雖然有助於説明MTI在一組假設下的財務特徵，但並不反映預期的協同效應 或成本節約(或實現此類節約的相關協同效應或成本)、賺取額外收入的機會或可能因合併而產生的其他 因素，因此不會試圖預測或建議未來的結果。 此外，該信息不反映(I)提交資產負債表日期之後的任何其他收購，或(2)可能影響合併和終止經營管理協議後MTI結果的任何監管行動的影響 。

自終止生效日期起生效，EcoChain將向HEL支付725,000美元，MTI將向HEL發行終止股票。EcoChain還將償還HEL$75,000 與交易相關的費用和開支。MTI將支付 產生的終止費用，包括終止對價。根據MTI普通股在納斯達克2021年1月1日和2021年6月30日的收盤價，MTI對 總終止對價的估值如下：

合併對價的公允價值 包括各種假設，包括與作為合併對價初步分配MTI可發行普通股最大數量的估計值 有關的假設，這一發行取決於合併後MTI將根據公允價值初步估計使用折現 現金流分析和第三方專家從SCI收購的資產是否滿足某些 條件。因此，合併對價調整是初步調整，可能會 發生變化。

根據其初步評估 ，MTI估計，截至2021年1月1日，MTI將因合併而獲得的淨資產和負債的公允價值為13,988,700美元，截至2021年6月30日，其將獲得的淨資產和負債的公允價值為22,275,000美元。我們對上述每個日期的無形資產的初步估計是根據MTI普通股在該日在納斯達克的收盤價，超出將收購的可確認資產和負債的估計公允市值，減去因合併而產生的任何直接交易成本，超出合併中可發行的MTI普通股的最大股份數量的估計值 。 根據該日MTI普通股在納斯達克的收盤價，減去因合併而產生的任何直接交易成本，我們對該等日期的無形資產的初步估計為超額。 根據MTI普通股於該日在納斯達克的收盤價，減去因合併而產生的任何直接交易成本。截至2021年1月1日和2021年6月30日，MTI已初步評估應支付的或有負債分別為13,988,700美元和22,275,000美元。2,970,000股MTI普通股的發行取決於HEL在合併後提供的某些管道業務機會，因此MTI可能不會發行部分或全部股票。

隨着合併對價的產生，MTI 將發行MTI普通股的適用股票，並將此類發行記錄在其資產負債表的普通股、額外實收資本、 和股東權益額度中，並相應減少應付的或有負債。

關於以下公允價值確定， MTI普通股2021年6月30日在納斯達克的收盤價與2021年1月1日的收盤價相比發生變化，導致截至2021年6月30日的應付或有負債與2021年1月1日相比增加了830萬美元。 這説明瞭2021年1月1日至2021年6月30日之間的公允價值變化。MTI將根據ASC 480重新評估後期應付的或有負債 ，以説明每個此類期間結束時MTI普通股在納斯達克的收盤價變化 。這些估計是初步的，可能會根據我們的最終分析進行調整。

批准通過經修訂和重述的2021年計劃的提案

我們正在請求我們的 股東批准採用MTI修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃。經修訂和重新修訂的2021年計劃 董事會於2021年8月30日通過，但須經股東特別會議批准。修訂後的 和重新修訂的2021年計劃取消了MTI當前的2021年股票激勵計劃第4(A)節中的規定，即在任何會計年度內，根據其獎勵可以發行的MTI普通股數量不得超過該財年1月1日已發行的MTI普通股數量的8.0% 。修訂和重新修訂的2021年計劃還規定，其有效性、結構和效力應根據內華達州的法律確定，而不是根據當前的2021年股票激勵計劃所規定的紐約州法律確定，這與MTI於2021年3月24日重新註冊為內華達州 公司一致。

如本委託書中前面 所述，MTI將根據EcoChain將簽訂的僱傭和諮詢協議授予RSU，以聘用或保留SCI四名員工的服務作為合併的一部分，既作為合併生效日期後60 天內的一次性簽到獎金，也作為年度RSU的年度授予，這些股權授予將 根據MTI的股票激勵計劃發放。目前的2021年股票激勵計劃將2021年期間的發行限制為778,769股MTI普通股，所有這些股票都已根據2021年授予我們董事的獎勵發行。因此， 我們需要根據當前的2021年股票激勵計劃，特別是在2021年期間，提供MTI普通股的額外股份 ，以便有足夠的股份可根據這些協議授予MTI，以履行MTI根據這些協議對一次性紅利授予限制性股票單位的預期義務 。此外，根據當前的2021年股票激勵計劃，缺乏可供 發行的股票限制了MTI和EcoChain招聘額外人員的能力，特別是 在2021年剩餘時間，因為它打算向新員工發放股權獎勵，並使MTI無法在2021年剩餘時間向現有員工發放預期的 股權獎勵。擬議的修訂增加了根據現行2021年股票激勵計劃可在2021年及以後每年發行的MTI普通股數量 (但不增加 根據該計劃可隨時授予的未償還獎勵的MTI普通股股票總數)，以 確保MTI能夠履行其在僱傭和諮詢協議下的義務，具有留住新MTI 和EcoChain人員的靈活性, 並可以在2021年剩餘時間向現有員工發放股權贈款。

下面總結了修訂和重新修訂的2021年計劃及其運作的主要特點。以下摘要參考本委託書附件D所載的修訂和重新修訂的2021年計劃，全文有保留 。

概述

修訂和重新修訂的2021年計劃的目的是吸引和留住為MTI或其任何子公司提供服務的高級管理人員、員工、董事、顧問、專業人員和 服務提供商，前提是這些服務是 不屬於籌資性質的真誠服務(“合格人員”)。修訂和重新修訂的2021年計劃規定直接授予MTI普通股股票，授予購買普通股股票的選擇權，以及授予受限 股票單位(“RSU”)(統稱為“獎勵”)。

MTI 的政策是每年向MTI的董事、高級管理人員、員工和顧問授予大量限制性股票 。限制性股票授予一般在一年或多年內授予，MTI打算，對於授予的任何股票期權 和RSU，只要該等授予不時以董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情在適用獎勵協議中規定的方式和條件授予 全部或部分，符合條件的人士只能獲得MTI普通股股份。

行政管理

修訂和重新修訂的2021計劃將由薪酬委員會管理。薪酬委員會將完全有權在符合修訂和重訂的2021年計劃條款的前提下，解釋修訂和重訂的2021年計劃，並制定規則和條例 以妥善管理修訂和重訂的2021年計劃。首席執行官、首席財務官、 和MTI祕書將被授權按照其條款實施修訂和重新修訂的2021年計劃，並 採取必要的部級行動，以實現修訂和重新修訂的2021計劃的意圖和目的 。

修訂和重新制定的2021年計劃以及與修訂和重新制定的2021年計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力 應根據內華達州的法律確定 。

受修訂和重訂的2021年計劃和獎勵限額限制的MTI普通股數量 ；保留股份

根據修訂和重訂的2021年計劃規定的某些調整 ，根據修訂和重訂的2021年計劃(I)根據股票期權的行使，(Ii)作為限制性股票，(Iii)根據RSU可獲得的 MTI普通股的最大發行總數應限於(A)在截至2021年12月31日的財年，MTI普通股1,460,191股，相當於以及(B)自MTI截至2022年12月31日的會計年度起，MTI普通股已發行股數的15%， 應在新財年的第一個交易日計算。(B)從MTI截至2022年12月31日的財年開始，MTI普通股流通股數量的15%計算 新財年的第一個交易日。根據修訂和重訂的2021年計劃中規定的某些調整，(I)受修訂和重訂的2021年計劃約束的MTI普通股股票應包括上一年沒收的MTI普通股 和(Ii)根據修訂和重訂的2021年計劃可能發行的MTI普通股數量不得少於根據獎勵撥款當時已發行的MTI普通股數量。

如果在修訂和重新設定的2021年計劃終止日期之前 ，根據修訂和重新設定的2021計劃授予的任何獎勵到期而未行使或未歸屬，或者在未交付MTI普通股的情況下終止、交出或取消， 或任何獎勵被沒收回到MTI，則根據修訂和重新設定的條款，受該獎勵約束的MTI普通股股票可用於隨後的 獎勵

資格

向MTI提供服務的所有高級管理人員、 員工、董事、顧問、專業人員和服務提供商都有資格 參與修訂和重新修訂的2021年計劃。薪酬委員會有權選擇將獲得 獎項的合格員工、董事和顧問。截至本委託書發表之日，約有32名非執行 員工、3名高管和5名非員工董事有資格參與修訂和重新制定的2021年計劃 。

修訂和重訂的2021年計劃期限

修改和重新發布的2021年計劃將於2031年2月12日自動終止，也就是第10個 董事會通過當前的2021年股票激勵計劃之日的週年紀念日。在該終止日期之後，不得根據修訂和重新修訂的2021年計劃 授予更多獎勵 。董事會可在沒有 股東批准的情況下隨時終止、暫停或修訂修訂後的2021年計劃，除非需要股東批准才能滿足(I)1934年證券交易法第16b-3條 或任何後續規則或法規或(Ii)MTI普通股股票當時在其上上市或通過其上市或交易的任何交易所的規則 施加的適用要求。

股份的調整和變動

如果 發生股息或股票拆分、資本重組(包括支付非常股息)、合併、分拆、向股東分配資產、換股MTI普通股或其他影響MTI普通股股份 的類似公司變更，董事會應適當調整MTI普通股可用於獎勵的股份總數(包括 股MTI普通股標的股票期權和RSU)。或影響任何未完成或隨後可發行的獎勵的條款 (視情況而定)。

裁決的可轉讓性

除非補償委員會另有決定 ，否則獲獎者不得自願或通過法律實施轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵 ，除非根據遺囑或繼承法和分配法 ，而且在參與者有生之年，只能由該參與者行使獎勵。

獎項的種類

根據修訂和重新修訂的2021年計劃，補償委員會有權授予受限MTI普通股、RSU和股票期權的股份。

限制性股票 獎勵和RSU

限制性股票是指根據MTI與適用參與者簽訂的適用裁決協議中規定的條款和條件授予MTI普通股的股票。 在適用的限制(如薪酬委員會 可能指定的)失效之前，此類股票將被沒收，並且持有這些股票的參與者不得出售或以其他方式處置這些股票 。在適用於該等限制性股票的所有條件及限制均已滿足或失效後，該等股份 將可由該參與者自由轉讓。

RSU授予持有者在未來日期接收MTI普通股的權利，並以單位計價。在授予日，MTI普通股 不會實際發行給RSU的收件人。相反，當RSU獎勵授予時，將通過交付MTI普通股 進行結算。

每個限制性股票 獎勵或RSU均由獎勵協議證明，該協議規定了適用的股票或RSU數量、歸屬時間表、 歸屬條件以及限制性股票獎勵或RSU的其他條款。限制性股票獎勵和RSU的授予可以 基於繼續受僱或服務和/或是否滿足績效目標或薪酬委員會確定的其他條件 。除非在授予協議中有規定，否則限制性股票的接受者將在限制期內享有股東的權利，包括獲得任何股息的權利，這些股息可能受到與受限股票 相同的限制。在MTI普通股的股票實際 交付給該參與者之前，RSU的接受者將不擁有股東的任何權利。在終止僱傭或服務期間、控制權變更或未能滿足其他歸屬條件 時，參與者持有的限制性股票和未歸屬RSU的未歸屬股份可被沒收 或根據該參與者的獎勵協議中的規定加速(視情況而定)，由薪酬委員會自行決定 。“控制權變更”是指在緊接該交易或將MTI全部或基本上所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給MTI非關聯公司之前，將構成MTI已發行證券總總投票權的50%以上的證券轉讓給 擁有MTI已發行證券的總投票權不超過50%的一人或多名人士的合併或合併。“控制權變更”是指將構成MTI已發行證券總總投票權的50%以上的證券轉讓給 在緊接此類交易之前擁有MTI已發行證券總投票權不超過50%的一人或多人 。

股票期權

股票期權是指在符合期權協議和修訂後的2021年計劃中規定的 其他條款和條件的情況下，以指定的行使價在未來購買指定數量的MTI普通股的 權利。薪酬委員會 設定每個股票期權的行權價格，行權價格不得低於授予時MTI普通股公平市值的100%。在法律允許的範圍內，任何股票期權都可以允許在薪酬委員會滿意的日期通過經紀商或銀行支付行使價和銷售收益中的任何適用預扣税款 與行權有關的MTI普通股的部分或全部股票。在這種情況下，賠償委員會將 建立與經紀人(或銀行)協助行使有關的規則和程序，以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第402節和第409a節的要求 ，包括但不限於所有股票期權，可以選擇以這種方式行使期權的時間 ，經紀人或銀行必須免除行權價格和適用扣繳税款的時間 ，利息歸因於這筆款項。

薪酬委員會 將決定股票期權行權價格的支付方式、支付形式以及MTI普通股 股票將或被視為交付給參與者的方式。根據賠償委員會的決定，股票期權的行權價格可以全部或部分以以下形式支付：(I)現金或現金等價物； (I)根據MTI普通股股票在股票行使之日的“公平 市值”(根據修訂和重新修訂的2021年計劃中的定義)交付(以實際交付或證明)MTI普通股股票；(br}股票期權行使日，以現金或現金等價物的形式支付； (I)根據MTI普通股股票在股票行使之日的“公平 市值”(定義見修訂後的“2021年計劃”)交付(以實際交付或證明的方式)；(

股票期權行使日MTI普通股的股票 ；(Iv)經紀人協助或銀行協助的市場銷售；或(V)薪酬委員會滿意的任何其他 “無現金行使”安排。

股票期權由期權協議證明 該期權協議指定了行權價格、歸屬時間表、授予的MTI普通股股票數量以及股票期權的其他條款 。股票期權在參與者的股票期權協議中規定的時間到期。

新計劃的好處

除將與EcoChain簽訂僱傭或諮詢協議的四名SCI員工 外，根據修訂和重新修訂的2021年計劃將獲得的未來福利或金額 目前無法確定，因為參與 修訂和重新修訂的2021年計劃和合格人員可能獲得的金額都是可自由支配的。

對於將與EcoChain簽訂僱傭或諮詢協議的 四名SCI員工，他們根據修訂和重新簽署的2021年計劃將獲得的未來福利或金額目前無法確定，因為此類協議將規定，只要他們繼續受僱於EcoChain或與EcoChain簽約，即可獲得 年度RSU補助金，而且目前無法確定此類僱傭 或合約的期限。因此，下表披露了在截至2021年12月31日的財政年度內，如果修訂和重新制定的2021年計劃及其與EcoChain的預期僱傭或諮詢協議在2021年1月1日生效的情況下，四名SCI 員工每人在修訂和重新制定的2021年計劃下有資格獲得的金額。 如果修訂和重新制定的2021年計劃及其與EcoChain的預期僱傭或諮詢協議已 生效，則每個員工在修訂和重新制定的2021年計劃下將有資格獲得的金額 。

新計劃福利

修訂和重新制定2021年股票激勵計劃

聯邦税收方面

以下摘要 簡要討論了根據修訂和重新修訂的2021計劃授予的股票期權、RSU和限制性股票獎勵對美國納税人以及MTI的某些聯邦所得税後果。本摘要並不是對修訂和重訂的2021年計劃的所有 聯邦所得税後果或為使 有資格享受下文所述的税收待遇所必須滿足的所有要求進行全面討論。以下摘要基於 於本協議日期生效的美國聯邦税法條款，該條款可能會發生更改(可能具有追溯力)，不構成税務建議。此外，由於税收後果可能會有所不同，並且本摘要中討論的一般規則的某些例外情況可能適用， 根據個人情況和每個收件人應考慮其個人 情況，並就適用於其的具體税收後果與其自己的税務顧問進行協商。 以下假設股票期權已在授予日以至少等於MTI普通股公允 市值100%的每股行權價授予。

不合格股票期權的税務後果 。修訂和重新修訂的2021年計劃沒有規定根據《國税法》第422條獎勵股票期權 ，而只獎勵不合格的股票期權。通常情況下，員工、董事或顧問在根據修訂和重新修訂的2021計劃授予不合格股票期權時不會確認收入 。當期權持有人行使不合格股票期權時，他或她一般會確認 普通收入等於MTI股票的公平市價(在行使當日確定)的超額(如果有的話)。 普通股股票的價格高於期權行權價。該等股份給予購股權人的課税基準將等於行權 支付的價格加上行權時可計入其毛收入的普通收入金額。在隨後 出售或交換根據行使非限定股票期權獲得的MTI普通股股票時，期權接受者 將擁有應納税資本收益或虧損，以出售或交換時實現的金額與MTI普通股股票的 計税基礎之間的差額衡量。資本收益或虧損將是短期或長期的，這取決於出售的MTI普通股的持有期 。

限制性股票獎勵的税收後果 。通常，不受限制的股票獎勵獲得者將在收到MTI普通股股票時確認普通收入等於

超額(如果有) 收到的MTI普通股股票的公平市值超過接受者為換取 股MTI普通股支付的金額(如果有)。然而，如果MTI普通股的股票在授予MTI普通股時受到歸屬或其他限制(即 它們是不可轉讓的，並面臨很大的沒收風險)(例如，如果員工需要工作一段時間才有權出售股票)，則在 ，在MTI普通股的股票歸屬或限制失效之前，接受者 通常不會確認收入 MTI普通股股票在歸屬之日(或限制失效之日)的公平市值減去接受者為換取MTI普通股股票而支付的 金額(如果有)。如果MTI普通股的股票根據限制性 股票獎勵條款被沒收，則接受者將不會確認收入，也不允許與沒收相關的所得税扣減。

接受者可以 在收到限制性股票獎勵後30天內根據《美國國税法》第83(B)條向國税局提交選擇，以確認截至獎勵日期的普通收入，該普通收入等於MTI普通股股票在授予日的公平市值減去接受者為換取MTI普通股 股票而支付的金額(如果有)的超額(如果有的話)。如果接受者選擇了第83(B)條，則接受者在歸屬或限制失效的年度內將不會被徵税 ，如果股票獎勵被沒收，他或她將不被允許扣除所得税 。如果接受者沒有做出第83(B)條的選擇，則在歸屬或限制失效之日之前支付給接受者的MTI普通股股息將被視為補償收入。

接受者在隨後出售作為股票獲得的MTI普通股時確定收益或損失的 納税基礎將是購買該等股票所支付的金額加上可包含在其毛收入中作為對該等股票的補償的金額 。

扣繳和 其他後果。受助人總收入中包含的任何補償均需繳納適當的 聯邦和州所得税預扣。

MTI的税收影響。我們通常有權獲得與根據修訂和重訂的2021年計劃授予的股票期權或限制性股票 獎勵相關的所得税扣減，金額相當於接受者在確認此類收入(例如，行使非限定股票期權)時實現的普通收入。特殊規則可能限制 根據《國税法》第162(M)條支付給我們的首席執行官和我們四位薪酬最高的高管 每位高管的薪酬扣減，但支付給上述任何 個人的年薪酬不得超過1,000,000美元。

以上僅概述了聯邦所得税對參與者和MTI在授予和行使股票期權、RSU以及修訂和重述的2021年計劃下的限制性股票獎勵方面的 影響。它不聲稱是完整的，也沒有討論收件人死亡的税收 後果或收件人可能居住的任何直轄州或外國的所得税法律規定 。上述摘要不打算或不以書面形式使用，任何納税人都不能使用它， 以避免可能對納税人施加的處罰。

股權薪酬計劃信息

截至2020年12月31日，我們有兩個股權薪酬計劃，每個計劃最初都是由股東批准的：2012計劃和2014 計劃(統稱為《計劃》)。我們的董事會於2016年對2012年計劃進行了修訂、重述和批准。有關計劃的説明，請參閲“高管 薪酬-MTI股權激勵計劃”。

下表 顯示了截至2020年12月31日的計劃信息：

(1)由於股票分紅、股票拆分、股票反向拆分等原因， 已發行股票發生變化時， 發行計劃和根據未償還期權行使而可發行的證券可能會進行調整。

董事和高管的利益

我們的現任董事 和高管在本提案中提出的事項中擁有重大利益，因為根據修訂和重新修訂的2021年計劃，他們可能會獲得股權獎勵 。

董事會一致建議投票通過經修訂和重述的2021年計劃。

批准修訂後的MTI公司章程修正案 將其更名為SOLUNA控股公司

董事會已通過一項決議，修訂並建議MTI的股東批准修訂後的MTI公司章程第一條修正案，以便將其名稱從“機械技術公司” 更名為“Soluna Holdings，Inc.”。

名稱更改原因

MTI 正在尋求將其名稱從“Mechanical Technology，InCorporation”更改為“Soluna Holdings，Inc.”。在合併完成後。與MTI已經快速擴張的EcoChain業務相結合， 合併完成後，MTI的Soluna相關業務將佔MTI整體業務的主導部分。 合併完成後，MTI的Soluna相關業務將佔MTI整體業務的主要部分。Soluna名稱已在市場上獲得行業品牌認可，MTI相信擬議中的名稱更改 將有助於EcoChain利用SCI將為合併後的實體帶來的現有商譽和關係。MTI相信， 擬議中的名稱更改將使其所有利益相關者受益，其名稱為“Soluna Holdings，Inc.”。這將使其 更好地利用合併帶來的好處，並將使MTI的名稱與其規模更大、不斷增長的核心業務更緊密地結合在一起。

名稱更改的影響

如果 股東批准修訂後的MTI公司章程修訂建議，修訂將在向 內華達州州務卿提交MTI公司章程修訂證書後生效，該證書將與合併生效時間同時提交；如果合併不完成，MTI將不會提交 修訂證書以生效名稱更改。名稱更改不會對我們現有股東的權利 產生任何影響。更名不會影響代表MTI目前已發行普通股 股票的股票的有效性或可轉讓性，並且MTI的股東不需要交換他們目前持有的任何股票 。在 擬議名稱更改生效後發行的代表MTI普通股股票的任何新證書將反映新名稱。

董事會一致建議投票支持 批准MTI公司章程修正案(經修訂)的提案，將MTI公司更名為SOLUNA Holdings。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表 列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年 期間，我們唯一被點名的高管Frederick W.Jones(在2019年至2020年9月11日期間擔任我們的首席執行官和首席財務官)以及Michael Toporek和Jessica L.Thomas(目前分別擔任我們的首席執行官和首席財務官)以所有身份向MTI提供的服務獲得的總薪酬。在此期間和這些年，我們沒有其他高管。

軍官基本工資和現金獎勵

2017年5月5日，MTI 與瓊斯先生簽訂聘用協議，擔任其首席執行官和首席財務官。協議 規定的初始期限為2018年12月31日，除非任何一方提供書面通知，否則協議將在2018年12月31日和隨後的每個12月31日再續簽一年；此類不續簽可以 為任何原因或無任何説明原因。瓊斯先生於2020年8月24日辭去了MTI的職務，並提供了不續簽的通知。

協議規定，瓊斯先生將獲得182,310美元的年度基本工資或董事會可能不時商定的更高數字。瓊斯先生還有資格根據我們的高管獎金計劃獲得年度獎金，該計劃是由董事會自行決定每年設立的，我們還可以根據董事會對他的年度評估獲得額外的、可自由支配的 獎金。瓊斯先生還有資格根據我們的股權激勵計劃獲得購買MTI普通股或其他股權獎勵的期權，金額由董事會決定，並有權享受通常向我們的全職員工提供的 員工福利(如果有的話)。

2018年1月，薪酬委員會將瓊斯的年基本工資提高到187,500美元。薪酬委員會根據董事會根據該計劃確定的2018年標準，批准了瓊斯先生在我們的高管獎金計劃下的100,000美元 薪酬。 因此，截至2018年12月31日，我們累計為瓊斯先生支付了100,000美元。這筆應計款項在2019年2月期間全額支付。

2019年1月，薪酬委員會將瓊斯的年基本工資提高到193,125美元。賠償委員會批准為瓊斯先生支付25,000美元 ，以支付他額外的責任和義務

相對於MTI在垂直整合能源生產和加密貨幣開採領域建立EcoChain和 相關投資的倡議。因此，截至2019年12月31日，我們為 瓊斯先生累計支付了25,000美元。這筆應計款項已在2020年1月期間全額支付。

瓊斯先生辭去了MTI首席執行官和首席財務官的職務，從2020年9月11日起生效。在他辭職後，瓊斯先生持有的所有期權 都可以在90天內行使，並在該期限內由他行使。由於瓊斯先生的辭職是自願性質的 ，他沒有收到任何與他的辭職有關的解僱金或其他付款。

2021年5月，董事會 批准對與Toporek先生的薪酬安排進行某些修改。託普雷克的年度基本現金薪酬 從16萬美元增加到30萬美元。此外，董事會根據Toporek先生提出並經薪酬委員會批准的某些財務目標的實現情況，批准了總額高達100,000美元的現金紅利 。 此外，董事會還批准一次性授予購買500,000股MTI普通股的股票期權。股票期權計劃在2021年5月13日的第一、二和三週年紀念日以等額分期付款的方式授予，只要Toporek先生在每個週年紀念日繼續 為MTI服務。股票期權將在每個適用的歸屬日期後五年到期。

此外，董事會 根據Toporek先生提出並經董事會薪酬委員會批准的若干財務目標的實現情況批准了總額高達100,000美元的現金獎金。

2021年6月9日， 董事會批准將支付給託馬斯女士的基本薪酬從每年159,650美元增加到200,000美元。

財政年度結束時的未償還股權獎勵

下表 提供了MTI授予並由Michael Toporek和Jessica Thomas持有的股權獎勵的信息，他們是我們截至2020年12月31日的唯一指定高管 。

截至2020年12月31日，瓊斯先生沒有持有未到期期權或未授予的股票獎勵。

截至2020財年的董事薪酬

同時也是我們員工的董事(如果有)不會因在董事會任職而獲得補償。

2020年1月14日，董事會薪酬委員會授權非僱員董事繼續獲得每年10,000美元的現金薪酬 ，首席獨立董事的額外報酬為每年5,000美元。委員會還授權向MTI投資委員會的首席執行官和成員授予特別 一次性限制性股票獎勵，如下表所示。董事會薪酬委員會審查並重申了董事會對董事會成員、我們的首席執行官和首席財務官以及挑選專業人員的股票期權薪酬的事先批准。未來的董事薪酬將由薪酬委員會確定 。

MTI股權激勵計劃摘要

一般計劃信息

截至2020年12月31日，MTI有三個股權薪酬計劃：(I)2006年計劃、(Ii)2012年計劃和(Iii)2014年計劃。

此外，MTI的股東在2021年3月25日的股東特別大會上批准了MTI的2021年股票激勵計劃。

2006年計劃

2006年計劃於2006年3月16日由董事會通過 ，並於2006年5月18日由我們的股東批准。二零零六年計劃於二零零九年由 董事會修訂及重述，將根據二零零六年計劃向MTI及其合資格聯屬公司全體員工發行的MTI普通股股份數目由二零零六年計劃的250,000股增加至600,000股，於二零一一年將根據該計劃可發行的股份數目 增加至1,200,000股，並於2016年容許MTI與獲獎者 訂立授予協議或其他協議，以改變根據二零零六年計劃發行的購股權的行使方式。根據2006 計劃可授予的股票數量和任何未完成獎勵已針對股票拆分和其他類似事件進行了調整。關於尋求股東 批准2012年計劃，MTI同意不再根據2006年計劃作出進一步獎勵。截至2020年12月31日，根據2006年計劃，沒有購買MTI普通股的選擇權 ，也沒有根據2006年計劃為未來授予保留的股票。

2012年計劃

2012年計劃於2012年4月14日由董事會通過 ，並於2012年6月14日由我們的股東批准。2012年計劃由 董事會修訂並重新聲明，自2016年10月20日起生效，以(I)允許MTI與獲獎者 簽訂的授予協議或其他協議更改根據2012計劃發出的期權的行使方法，以及(Ii)除授予協議外，允許MTI與獲獎者簽訂另一份協議，以更改有關2012計劃下期權或其他 獎勵終止服務後到期的條款。2012年計劃規定，根據2012年計劃 ，可向MTI及其合格關聯公司的所有員工授予或發行總計600,000股MTI普通股。根據2012年計劃可能授予的MTI普通股股票數量和未償還股票數量可能會因MTI普通股的任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分和其他稀釋性 變化而進行調整。 這一數字可能會因MTI普通股的任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分和其他稀釋性 變化而調整。根據2012年計劃，董事會有權向MTI及其子公司的員工、高級管理人員、董事、 顧問和顧問發放股票期權(激勵性和非限制性)、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予MTI及其子公司的員工。 截至2020年12月31日，根據2012年計劃，購買MTI普通股的未償還期權為240,680股，其中可行使的股票為118,500股，其中1,750股預留用於根據2012計劃未來授予股權獎勵。

2014年計劃

2014年計劃於2014年3月12日由董事會通過 ，並於2014年6月11日由我們的股東批准。2014計劃提供總計500,000股MTI普通股，可根據2014計劃授予或發行給MTI及其附屬公司的董事和選定員工 。根據2014年計劃可能授予的股票數量和已發行獎勵可能會因任何股息、分拆、股票拆分、反向股票拆分、拆分、資本重組、重新分類、重組、合併或換股、合併、合併、清算、業務合併、換股等而受到調整 。根據 2014年計劃，董事會指定的2014計劃管理人有權向MTI或MTI任何附屬公司的員工、高級管理人員和董事以及為MTI或其任何附屬公司提供真誠服務的其他個人 頒發股票期權(激勵性和非限制性)、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、虛擬股票、績效獎勵和其他基於股票的獎勵 。激勵性股票期權只能授予MTI及其子公司的員工。截至2020年12月31日，根據2014年計劃，購買239,000股MTI普通股的期權已發行，其中157,500股可行使，其中9,375股 股票預留用於根據2014計劃未來授予股權獎勵。

2021年計劃

2021年計劃於2021年2月12日由董事會通過 ，並於2021年3月25日由股東批准。2021年計劃授權MTI在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換受限 股票單位(統稱為“獎勵”)時發行此類 股MTI普通股。2021年計劃由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理 。薪酬委員會完全有權在符合2021年計劃條款的情況下解釋2021年計劃，併為正確管理2021年計劃制定規章制度。根據2021年計劃中規定的某些 調整，根據 2021年計劃(I)根據股票期權的行使，(Ii)作為限制性股票和(Iii)根據限制性 股票單位可發行的MTI普通股的最大總股數將限於(A)在截至2021年12月31日的財政年度(“2021財年”)內， 1,460,191股MTI普通股， 1,460,191股MTI普通股， 1,460,191股MTI普通股， 在截至2021年12月31日的財年(“2021財年”)， 1,460,191股MTI普通股，以及2022年(“2022年 財年”)，相當於MTI已發行普通股數量的15%(15%)。根據2021年計劃中規定的某些調整 ，(I)受2021年計劃約束的MTI普通股應包括上一年沒收的MTI普通股 ，以及(Ii)根據2021年計劃可能發行的MTI普通股數量不得 少於MTI普通股的股票數量，這些股票隨後將根據獎勵授予發行。(I)受2021年計劃約束的MTI普通股應包括上一年沒收的MTI普通股 ；(Ii)根據2021年計劃可能發行的MTI普通股數量不得少於根據獎勵發放的已發行MTI普通股數量 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

MTI有四個基於股份的 股權薪酬計劃：2006年計劃、2012年計劃、2014年計劃和2021年計劃。以上介紹了這些計劃的説明 。

截至2020年12月31日，我們根據股權薪酬計劃授權發行以下證券：

先決條件和其他好處

我們的高管 有資格參加我們所有其他員工都可以享受的類似福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體 壽險、殘疾、意外死亡和肢解、帶薪休假和401(K)計劃福利。

我們還維持 標準董事和高級管理人員責任保險單，承保範圍與其他小型 上市科技公司通常提供的承保範圍相似。

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年期間，我們唯一被點名的高管Frederick W.Jones(在2019年至2020年9月11日期間擔任我們的首席執行官和首席財務官)以及Michael Toporek和Jessica L.Thomas(目前分別擔任我們的首席執行官和首席財務官)以所有身份向MTI提供的服務所獲得的總薪酬。 分別擔任首席執行官和首席財務官的邁克爾·託普雷克(Michael Toporek)和傑西卡·L·託馬斯(Jessica L.Thomas)在截至2019年12月31日和2019年12月31日的財年期間，分別擔任我們的首席執行官和首席財務官。在這段時間和這幾年裏，我們沒有其他的行政官員。

MTI 2022年年會

為了將 列入MTI將於2022年召開的年度股東大會的委託書材料，我們必須在2022年1月18日或之前將根據美國證券交易委員會規則14a-8(該規則涉及要求包含在公司 委託書中的股東提案)提交給MTI 的股東提案送到我們位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道分部325號的辦事處。我們建議倡議者以掛號信的方式向我們的祕書提交他們的建議書，並要求收到回執。

關於股東 將在規則14a-8流程之外提交以供2022年股東年會審議的提案，如果MTI 未收到將於2022年4月3日或之前提交2022年股東年會的任何此類提案的通知 董事會指定的代理人將擁有對任何此類提案進行表決的酌處權。

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書 包含某些前瞻性陳述，涉及我們的預期結果、未來計劃和目標 ，這些都是或可能被視為“前瞻性陳述”。“相信”、“預期”、“應該”、“可能”和其他表示未來事件和趨勢的詞語 表示前瞻性陳述。這些預期基於許多我們認為合理的假設，但此類 假設最終可能全部或部分被證明是重大不準確或不完整的，因此不應過度依賴它們 。可能導致實際結果與此類 前瞻性陳述中討論的結果大不相同的幾個因素包括但不限於：我們的客户、供應商和其他與我們有業務往來的人對擬議交易的反應；擬議交易對MTI普通股市場的影響 ；總體全球和經濟狀況；以及我們不時向證券交易委員會提交的文件中提到的其他因素。鑑於我們的前瞻性表述中固有的不確定性，您不應認為包含這些前瞻性表述就表示 前瞻性表述將會實現。在評估前瞻性陳述時，您應考慮所有這些風險 和不確定性，以及我們提交或提交給證券交易委員會的其他報告和文件中描述的任何其他風險。 您不應過度依賴這些陳述。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，如果本委託書中包含的信息 有任何重大變化，, MTI將在適用法律和SEC的規則和法規要求的範圍內及時披露變更信息。

其他業務

董事會 不打算將任何其他業務提交股東特別大會審議，且據董事會所知，除股東特別大會通告所列事項外，不會向股東特別大會提交任何事項 。然而，對於任何可以在特別會議上適當 提交的事務，我們打算按照所附表格中的委託書，根據投票該等委託書的人的判斷 就其進行表決。

附件A

執行版本

終止協議

本終止協議 (本“協議”)於2021年8月11日由機械技術公司(MTI)、EcoChain，Inc.(“EcoChain”)和Harmattan Energy Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.(“HEL”))簽署。

獨奏會

答：MTI 通過其子公司從事(I)振動測量和系統平衡解決方案、 精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售，以及(Ii)可再生能源驅動的加密貨幣開採 。MTI普通股目前在“納斯達克資本市場”上市。

B.EcoChain 是MTI的全資子公司，從事可再生能源驅動的加密貨幣開採業務。EcoChain 和HEL之前簽訂了運營和維護協議。

C.MTI、 EcoChain和HEL希望根據本協議中規定的條款和條件終止運營與維護協議。

因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價(在此確認已收到、充分和充分)，雙方同意如下：

1.朗誦； 定義術語。

(A)以上陳述的演奏會在所有重要方面都是真實和正確的，特此併入本協議作為參考。

(B)如本協議中使用的 (包括但不限於上文所述的朗誦)，以下術語具有以下指定的各自含義 ：

“有效時間” 指上午10：00。(東部時間)5日(5日))MTI股東在MTI股東特別會議上批准 發行終止股票後的工作日。

“MTI普通股” 指MTI的普通股，每股票面價值0.001美元。

“運營和管理協議” 統稱為(I)HEL和EcoChain之間於2020年1月13日簽訂的運營和管理協議(經不時修訂或補充)，(Ii)HEL和EcoChain之間於2020年10月26日生效的運營和管理協議(經不時修訂或補充)，以及(Iii)Project Marie O&M協議。

“Party”是指 MTI、EcoChain和HEL中的每一個。

“Project Marie O&M 協議”是指HEL與EcoChain之間於2021年2月8日生效的經修訂或不時補充的運營和管理協議。

“SEC”指 美國證券交易委員會。

2.終止； 終止付款；或有權利協議。

(A)HEL和EcoChain雙方 在此同意，自生效時間起及之後，各運營和維護協議在所有 方面終止，EcoChain和EcoChain均不再根據協議享有任何進一步的權利或義務；但是，雙方在Project Marie O&M協議第3.4(C)節下各自的 權利和義務應在終止後繼續 (受其條款和條件的約束)。

(B)在考慮本協議規定的交易時，在有效時間(I)EcoChain應以電匯方式向HEL提供立即可用的資金，金額為725,000美元；(Ii)MTI應向HEL發行並交付150,000股MTI普通股(統稱為“終止股份”)；(Iii)EcoChain應向HEL償還或根據HEL的指示付款。通過電匯立即可用資金，(Iv)HEL和MTI將簽署並交付一份修訂和重新簽署的或有權利協議(br}，基本上採用本協議附件A的形式)。

3.投資 申述；賠償。

(A)HEL 代表並向MTI和EcoChain保證， 本合同附件B所載的投資確認、陳述和擔保在本合同日期和生效時間均真實無誤。

(B)高等學校 應賠償和保護MTI、EcoChain及其各自的董事、高級管理人員、股東、員工、附屬公司、 繼承人和受讓人因因或與以下行為有關的任何和所有責任、索賠、損失、要求、訴訟、訴訟原因和費用 (包括合理的律師費，這些費用和其他費用應在發生時支付，無論任何訴訟的結果 如何)，並使其不受損害。 任何違反(或指控違反)行為所引起的或與之相關的責任、索賠、損失、要求、行動、訴訟原因和費用 應在發生時支付，無論任何訴訟的結果如何 。

3A。註冊 以供轉售。

(A)MTI 特此同意在實際可行範圍內儘快，但無論如何不遲於生效時間 後二十(20)天，按照1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的規定，編制並向證券交易委員會提交關於轉售終止股份的註冊聲明(“註冊聲明”)。

(B)MTI 應(I)採取商業上合理的努力使註冊聲明生效，以及(Ii)保持註冊聲明的有效性 ，直至生效時間兩週年的營業結束；但是， MTI應在以下任何時間段內暫停履行本條款3A項下的義務：(A)MTI在諮詢其法律顧問後，應善意地得出結論： 由於未決的公司發展、證券法的披露要求或MTI認為重要的其他事件， (B)MTI在徵求其法律顧問意見後，應善意地暫停使用任何招股説明書。 (B)當MTI認為登記聲明的提交或有效性可以在與MTI進行磋商後， (B)MTI應在提交或生效註冊説明書時，在徵求其法律顧問的意見後， (B)在徵求MTI的意見後， 暫停使用任何招股説明書。損害MTI進行融資、收購或其他交易的能力，或(C)在 將註冊表從S-1轉換到S-3表時，或在提交新的註冊表 以註冊S-3表上的終止股轉售以取代S-1表上的終止股轉售登記時(從證券交易委員會宣佈S-3表中的任何此類註冊表生效之時起和之後)，在必要的程度上進行融資、收購或其他交易。(Br)本文定義和使用的術語“註冊聲明”是指表格S-3上的該註冊聲明)； 並進一步規定，不得根據第(A)、(B)款 暫停任何招股説明書或註冊説明書的使用, 或(C)本合同有效期超過120天。MTI應編制並向SEC提交其認為必要的修訂 、註冊説明書和與此相關的招股説明書 ，以履行其在本條款3A項下的義務。

(C)如果MTI根據本第3A條規定的義務因任何原因被中止，MTI應立即以書面或 口頭方式通知HEL暫停期間的開始和結束。(C)如果MTI因任何原因暫停履行本條款3A項下的義務，MTI應立即向HEL發出暫停期限開始和終止的書面或口頭通知。在收到該通知後，HEL特此同意，在MTI根據本第3A條規定的義務被暫停的任何期間，其不得根據註冊 聲明提供、出售、質押、質押、轉讓、分銷或以其他方式處置任何終止股票。 此外，HEL特此承認，為確保遵守內幕交易和其他證券法，MTI不時對其董事的證券交易施加限制。只要這些限制適用於HEL，HEL特此 同意遵守這些限制。

(D)根據本第3A條，MTI義務的一個條件是：HEL(I)應迅速採取MTI應合理要求的與註冊聲明相關的所有 行動，以及(Ii)應及時 (無論如何在七個工作日內)提供MTI或其律師應要求的與註冊聲明相關的信息和其他材料 。(I)應立即採取MTI應合理要求的與註冊聲明相關的所有 行動，並且(Ii)應迅速 (無論如何在七個工作日內)提供MTI或其律師要求的與註冊聲明相關的信息和其他材料。HEL特此聲明、保證並同意，由HEL或代表其 提供的所有此類信息應真實、完整和正確。HELL應遵守證券法和適用於根據登記處置任何終止股份的任何其他法律、規則、法規或 其他法律要求

陳述。此外，所有終止股票的出售均應遵守MTI不時生效的內幕交易政策。

(E)MTI 應支付因履行本第3A條規定的義務而產生的所有費用，包括註冊費和 備案費用、上市費、印刷費、信使和送貨費、MTI律師的費用和開支、MTI會計師的費用和 費用以及MTI的內部費用。HEL應支付與處置終止股份有關的所有費用，包括任何經紀人費用或佣金、銷售費用、信使和 送貨費用，以及HEL聘請的任何律師的費用和開支。

(F)MTI根據本第3A條承擔的義務應於HEL可根據證券法(或其他類似豁免)頒佈的第144條出售其當時擁有的所有終止股份之日起終止，而無需遵守其數量、出售方式或當前的公開信息要求。 根據證券法頒佈的第144條(或另一類似豁免)，MTI可出售其當時擁有的所有終止股份，而無需遵守其數量、出售方式或當前的公開信息要求。HEL在本條款3A項下的權利不可轉讓 ，除非根據HEL的收購或解散而實施法律。

4.相互 釋放。

(A)在 考慮本協議規定的交易時，高等學校本身及其繼承人和受讓人在此充分、 最終並永遠免除、免除、免除和解除MTI、EcoChain的責任。及其各自的董事、高級管理人員、股東、 經理、成員、員工、代理人、代表、附屬公司、繼承人和受讓人，以及所有索賠、權利、責任、指控、要求、訴訟、訴訟、爭議、損害、損失、負債、費用、債務、費用， 以及任何性質的律師費，無論是到期的還是未到期的，固定的還是或有的，已知的還是未知的， 懷疑的或未懷疑的， 任何和每一種性質的費用，無論是到期的還是未到期的，固定的還是或有的，已知的還是未知的， 懷疑或不懷疑的， 任何性質的費用，無論是到期的還是未到期的，固定的還是或有的，已知的還是未知的從 時間開始至本協議日期，僅限於因運營與維護協議(或其中任何協議)而產生或與之相關的範圍； 但是，如果HEL不放棄執行本協議的任何權利。

(B)在 考慮本協議規定的交易時，EcoChain自身及其繼承人和受讓人在此 完全、最終和永遠免除、宣告、免除和解除HEL及其董事、高級管理人員、股東、員工、 代理人、代表、附屬公司、繼任者和受讓人的任何和所有索賠、權利、義務、費用、要求、 訴訟、訴訟原因、訴訟、爭議、損害、損失。固定或或有、已知或未知、懷疑或未懷疑的， EcoChain從一開始到本協議日期，曾經、現在擁有或可能聲稱對HEL擁有的 僅限於因運營與維護協議(或其中任何協議)而產生或與之相關的範圍；但是，如果EcoChain 不放棄執行本協議的任何權利。

5.賠償； 不與蘇立約。

(A)如果 根據上述第4條解除(或聲稱解除)索賠的任何一方(每一方均為“免責方”)採取任何 違反其中規定的免除和解除責任的行動，則免責方應對根據該條款被免除(或聲稱被解除)的一方(每一“免責方”)的任何和所有責任、索賠、損失、要求、訴訟、訴訟原因和費用(包括合理的律師費)進行賠償，並使其不受損害， 、 索賠、損失、要求、訴訟、訴訟事由和費用(包括合理的律師費)應不受任何責任、 索賠、損失、要求、訴訟、訴訟原因和費用(包括合理的律師費)的影響。這些費用和其他 費用應在發生時支付(無論任何訴訟的結果如何)，這些費用和其他費用是由任何豁免方根據本協議第4節就所釋放(或聲稱被釋放)的事項向 提出的任何主張、 指控、威脅或訴訟索賠、訴訟、仲裁或其他程序引起或與之相關的。

(B)每一解除締約方契約，並同意其不會提起、發起、啟動、提起、維持、起訴、協助、協助或 自願參與任何法律訴訟、衡平法訴訟或其他訴訟，無論是行政、司法還是其他 ，或自願出席、作證或出示針對一個或多個被釋放締約方的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序，這些訴訟、訴訟或訴訟是基於、全部或部分基於、或部分產生於或與之相關的。根據本協議第四節發佈(或聲稱將發佈)的事項。

6.無 代位權。

(A)HEL 代表並向MTI和EcoChain保證，HEL沒有因法律實施或其他原因而轉讓、代位、質押或其他 處置根據本協議第4(A)節聲明的任何索賠、權利、利息、需求、義務或訴因。對於任何個人或實體提出的任何此類索賠，HELL應對MTI和EcoChain(以及所有相關的被釋放方)進行賠償並使其不受損害

聲稱是根據本協議第4(A)條 已解除(或聲稱已解除)的任何索賠、權利、利益、 義務、要求或訴因的受讓人或代位權人。

(B)EcoChain 向HEL表示並保證，EcoChain沒有通過法律實施或其他方式 對根據本協議第4(B)節聲明的已解除的任何索賠、權利、利益、要求、義務或訴因作出或遭受任何轉讓、代位、抵押或其他處置 。EcoChain應賠償和保護HEL(以及所有相關的被豁免方)不受任何個人或實體的此類索賠 的影響，該索賠是根據本協議第4(B)節已被免除(或聲稱已被免除)的任何索賠、權利、利息、義務、要求 或訴因的受讓人或代位權人。

7.不得 承認責任。雙方承認，簽署本協議的目的是解決並永遠以 平息雙方在運營與維護協議項下可能存在的任何性質的任何索賠和爭議， 本協議或本協議中包含的豁免均不構成任何一方或其繼任者、受讓人、代理人、高級管理人員、董事或員工以任何方式承認或承認責任 ，他們均明確否認對任何性質的任何索賠 承擔任何責任。 任何一方或其繼任者、受讓人、代理人、高級管理人員、董事或員工均明確否認對任何性質的索賠承擔任何責任。 任何一方或其繼任者、受讓人、代理人、高級管理人員、董事或員工均明確否認對任何性質的索賠承擔任何責任

8.通知。 本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應以專人遞送(書面確認收到)、國家認可的隔夜遞送服務(預付費用)或掛號信(要求回執， 預付郵資)的方式寄往適用方在本協議簽字頁上的地址(或該方可能根據本協議規定通過書面通知指定的不同的 地址)發送給適用方。通知應視為 實際收到日期、親手交付日期、隔夜遞送服務交付後一(1)個日曆日或郵寄日期後三(3)個日曆日中最早的日期發出的通知。

9.管轄 法律；管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不適用其法律衝突條款。任何因 本協議引起或與 本協議有關的訴訟、訴訟或程序只能在紐約州法院或紐約州北區美國地區法院提起(如果存在聯邦管轄權基礎)，並且本協議各方不可撤銷地同意紐約州法院和紐約州北區美國地區法院的非專屬管轄權 (如果存在聯邦管轄權基礎)。

10.完整的 協議；修訂；豁免。本協議包含雙方就本協議主題事項 達成的全部諒解和協議，並取代雙方之前就此 進行的所有討論和諒解(無論口頭或書面)。除非請求強制執行本協議任何條款的一方以書面形式 簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效。本協議中確定的所有時間表和展品均以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分。

11.綁定 效果。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

12.可分割性。 如果本協議中包含的任何條款(或任何條款的任何部分)因任何原因在任何方面都被認定為無效、非法、 或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款(或 受影響條款的剩餘部分)，本協議應被視為從未包含過該無效、非法、 或不可執行的條款(或其部分)

13.放棄陪審團審判 。對於因 本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，本協議各方均放棄接受陪審團審判的所有權利。雙方承認這是一項合法權利的放棄 ，並向對方表示，這些放棄是在與他們選擇的律師協商後知情和自願作出的。 本協議各方同意，所有此類索賠均應在沒有陪審團的情況下由有管轄權的法院的法官審理。

14.終止。 如果生效時間不在下午5：00之前，本協議以及雙方在本協議項下各自的權利和義務應立即自動終止 。(東部時間)2021年10月31日。

15.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本 應構成一份相同的文書，並可通過傳真或電子傳輸交付。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已蓋章簽署本協議。

附件A

(修訂和重新簽署的或有權利協議)

本修訂並重述 或有權利協議(本“協議”)，日期為#月[__]於2021年(“生效 日期”)，由Soluna Technologies，Ltd(一家受商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(以下簡稱“Soluna BC”)管轄的公司)和機械技術公司(一家紐約公司 )(以下簡稱“MKTY”)簽訂。索魯納BC和MKTY在本文中有時單獨稱為“當事人” ，統稱為“當事人”。

獨奏會：

鑑於在 本協議簽署之前，Soluna BC和MKTY於2020年1月13日簽訂了某項或有權利協議，該協議 授予MKTY對Soluna以及Soluna BC及其附屬公司預期開發的某些風力發電和數據處理項目的特定投資和認購權 (“原始或有權利協議”)；

鑑於，大約在本協議執行前後，Soluna BC及其股東完成了一項重組，據此在特拉華州註冊成立了一個新的、 獨立的法人實體，並授權其開展之前由Soluna BC在美國建立的與發電資源相關的模塊化數據中心運營業務， 和Soluna BC繼續在全球開發風電場發電項目，特別是包括在摩洛哥的一個項目(“Soluna 重組”)， 和Soluna BC繼續在全球開發風電場發電項目，特別是包括在摩洛哥的一個項目(“Soluna 重組”) 和Soluna BC繼續在全球開發風電場發電項目，特別是包括在摩洛哥的一個項目(“Soluna 重組

鑑於 關於Soluna重組，MKTY和Soluna BC同意終止原來的或有權利協議，並以本協議取而代之 。

因此，現在， 考慮到本協議的前提以及雙方的承諾和契諾，包括10美元和00/100美元(10.00美元)，手頭支付現金，並打算在此受到法律約束，索魯納BC和MKTY同意並規定如下 ：

第一條

定義；解釋

1.1定義。 本協議中使用的下列術語的含義分別為以下或以下引用的章節 中所述的含義。

“附屬公司” 對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同 控制之下的任何其他人。就本協議而言，“控制”在用於任何特定人員時， 是指通過 對有表決權證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力；術語“控制” 和“控制”應具有相關含義。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“適用法律” 對任何人而言，是指任何政府當局作出的任何聯邦、州、市和地方法律、法規、條例、條例、命令、指令、政策和決定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受或與本文擬進行或提及的任何或所有交易有關，包括(就MKTY而言)證券法的任何要求。 及其應不時生效的規章制度。

“營業日” 指星期六、星期日或美國國家認可的假日以外的日子。

“發展公平 先發制人通知”具有第2.2(A)節規定的含義。

“發展股權 收購價”具有第2.2(A)節規定的含義。

“生效日期” 指序言中規定的日期。

“政府當局” 指任何國家、州、城市、地方或其其他政區的政府，以及任何行使政府的立法、司法、法規或行政職能或與政府有關的行政職能的實體。

“MKTY” 具有序言中規定的含義。

“原始或有 權利協議”具有獨奏會中規定的含義。

“當事人” 或“當事人”的含義如前言所述。

“個人” 指任何個人、合資企業、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、合作社、協會或其他法人或非法人實體，以及該人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人(在上下文允許的情況下)。

“ 項目一期”是指開發與 項目相關的最初100兆瓦的能源容量和配套的數據中心(即，0兆瓦-100兆瓦的項目)。

“一期工程融資”是指支持本項目一期工程的真正項目融資。

“一期-三期 項目融資”是指支持項目一期、二期或三期的真正項目融資。

“第一階段-第三階段 項目融資股權”是指項目特殊目的機構的任何股本、會員權益、單位或其他任何類型的 證券(不可轉換為股權證券的債務證券除外)，無論是現在或將來授權的，以及購買項目特殊目的機構的任何此類股本、會員權益、單位或其他證券的任何權利、期權或認股權證，包括股票等價物以及可轉換、可交換或可行使的任何此類權利。就適用的I-III階段項目融資而言，發行上述條款的目的是為未分配給單一牽頭投資者或債務融資提供商的I-III階段項目融資的股權部分提供資金，包括但不限於與項目SPV的項目融資相關的任何股權共同投資 或與債務融資相關的類似權利。

“項目二期”是指繼項目一期之後，開發與項目相關的下一個200兆瓦的能源容量和配套的數據中心(即，100兆瓦-300兆瓦的項目)。

“二期工程融資”是指與本項目二期配套的真正項目融資。

“第二階段-第三階段 發展股權”是指項目特殊目的機構的任何股本、會員權益、單位或其他任何類型的 證券(不可轉換為股權證券的債務證券除外)，無論是現在或將來授權的 ，以及購買項目特殊目的機構的任何此類股本、會員權益、單位或其他證券的任何權利、期權或認股權證，包括股票等價物以及可轉換、可交換或可行使的任何此類權利。如果上述發行的目的是為了籌集與開發和規劃活動相關的建設前資本(br})，則發行上述條款的目的是為了籌集與開發和規劃活動相關的建設前資本(例如：在第二階段項目融資或第三階段項目融資(視情況而定)之前，對項目第二階段或第三階段進行可行性 研究、盡職調查、許可)。 如果適用，請在第二階段項目融資或第三階段項目融資之前對項目第二階段或第三階段進行可行性研究、盡職調查和許可。

“項目三期”是指在項目二期之後，開發與項目相關的下一個300兆瓦的能源容量和配套的數據中心(即，300兆瓦-600兆瓦的項目)。

“三期項目融資”是指與項目三期配套的真正項目融資。

“項目” 是指風力發電項目和相關的數據處理中心，每個項目都由Soluna BC或其附屬公司贊助， 包括所有設備、改進和與之相關的資產，目前預計將建在Soluna BC已獲得位於摩洛哥王國Oued-Ed-Dahab地區達赫拉市的土地上。 該項目位於摩洛哥王國Oued-Ed-Dahab地區的Dakhla市。

“項目 財務股權收購價”具有第2.1(A)節規定的含義。

“項目融資 搶先通知”的含義如第2.1(A)節所述。

“SPV項目”(Project SPV) 指為擁有和建造本項目的任何部分而成立或收購的Soluna BC的子公司。

“公開發行”是指 根據證券法提交的登記聲明進行的任何承銷公開發行。

“合格公開發售”是指由國家認可的承銷公司根據證券法規定的有效註冊聲明，以確定承銷的公開發售方式出售Soluna BC的普通股，其總髮售價值(扣除承銷商的折扣和銷售佣金後)至少為5000萬美元和00/100美元 美元(50,000,000.00美元)。

“證券法”是指 修訂後的“1933年證券法”或任何後續的聯邦法規及其下的規則和條例，它們應 當時有效。

“索魯納BC” 的含義如前言所述。

“索魯納重組” 的含義如獨奏會所示。

“股票等價物”指 根據其條款可直接或間接轉換為或可交換或可行使的任何證券或義務，或 全部或部分來自適用股本、會員權益、單位或其他證券的價值，以及認購、購買或收購上述證券的任何期權、 認股權證或其他權利。

“附屬公司”對於任何人來説， 是指有權 投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

1.2解釋。 除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的所有詞語的性別(或無性別)包括陽性、 陰性和中性；(B)提及的“條款”和“章節”是指 本協議的條款和章節；(C)除非另有明確規定，否則提及的“展品”是指本協議所附的展品 ，每個展品均為本協議的一部分；(D)對法律或協議的提及是指可能不時修訂的法律或協議，對法律特定條款的提及包括任何後續法律的任何 相應條款；(E)本協議中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；以及(F)對貨幣的提及是指美利堅合眾國的法定貨幣。(D)對法律或協議的提及是指可能不時修訂的法律或協議，對法律或協議的提及包括任何後續法律的任何 相應條款；(E)此處定義的術語包括複數和單數，反之亦然；以及(F)對貨幣的提及是指美利堅合眾國的法定貨幣。

第二條

股票發行的優先購買權

2.1第一階段至第三階段項目融資股權的優先認購權 。

(A)在 項目SPV應在任何時候決定承擔發行I-III期項目融資股權的情況下， 索魯納BC應或應促使該項目SPV與MKTY真誠協商，討論(X)與I-III期項目融資股權相關的適用項目融資的性質和結構，以及(Y)相對 價值的劃分。第一階段至第三階段項目融資股權中的資產細分和項目融資定價 發電和數據處理組件之間的資產細分和項目融資定價。在未經MKTY書面同意的情況下，Soluna BC應設立兩(2)個獨立的 項目SPV，分別為與融資相關的項目 階段的風力發電和數據處理組件進行融資。此類討論結束後，Soluna BC應立即向MKTY遞交適用項目SPV決定發行I-III期項目融資股權的書面通知 。該書面通知應説明(I)此類I-III期項目融資股權的金額、類型和條款， (Ii)該I-III期項目融資股權購買者將支付的該I-III期項目融資股權的每份證券收購價(“項目融資股權購買價”)，(Iii)適用的I-III期項目融資中任何單一牽頭投資人的身份。以及(Iv)項目SPV決定發行I-III期項目融資股權所依據的所有其他重大條款，包括預期的發行時間 , 在任何情況下，該期限不得早於該通知發出之日起三十(30)天(“項目融資搶先通知”)。MKTY應自項目融資搶先 通知發出之日起十(10)個工作日內以書面通知方式同意(由MKTY唯一和絕對酌情決定)讓MKTY和/或其 關聯公司購買(A)(A)(由MKTY唯一和絕對酌情決定)，自發出項目融資優先購買權之日起十(10)個工作日內同意MKTY和/或其 附屬公司購買(A)

該等I-III期項目融資權益中與項目風力發電組件有關的50%(br}(50%)及/或 (B)與本項目數據處理組件有關的I-III期項目融資股權中50%(50%)至100%(100%)之間的 ，均以項目融資搶先通知中規定的一般條款和 中註明MKTY將購買的I-III期項目融資股權的適用數量為條件， (B)與項目數據處理組件相關的I-III期項目融資股權中的50%(50%)至100%(100%)之間的比例，均按項目融資優先通知中規定的一般條款和 説明MKTY和MKTY及其關聯公司均無義務購買上述第一階段至第三階段 項目融資股權。如果MKTY不應在該十(10)個工作日內向Soluna BC發出該書面通知，就本第2.1(A)節的所有目的而言，MKTY及其附屬公司應被視為已拒絕(僅在該特定情況下)購買 任何該等I-III項目融資股權，並已放棄(僅在該特定情況下)其所有權利 ，如果與該等擬發行的I-III階段項目融資股權相關，MKTY不應在該十(10)個工作日內向Soluna BC發出該書面通知，則MKTY及其附屬公司 應被視為已拒絕(僅在該特定情況下)購買該等I-III階段項目融資股權中的任何一項，並已放棄其所有權利 根據第2.1節發行的任何I-III階段項目融資股權應由MKTY和/或其附屬公司(視情況而定)收購，並在與I-III階段項目融資股權相關的項目融資成交時為此向適當的項目SPV(如適用)付款 。

(B)在 事件中，如果第2.1節所述的I-III期項目融資股權未被MKTY或其關聯公司收購，則適用的項目SPV應可自由向任何人發行此類I-III期項目融資股權 ；如果(X)該人向其發行併購買該 第一階段至第三階段項目融資股權的每種證券價格等於或高於項目 融資股權購買價格，以及(Y)該人士購買該第一階段至第三階段 項目融資股權所依據的其他條款和條件總體上並不比項目融資 優先通知中所述的條款更有利於投資人，則該等條款並不對投資者有利。 該人購買該等項目融資股權的價格等於或高於項目融資 融資股權收購價，以及(Y)該人士購買該等項目融資股權所依據的其他條款和條件總體上並不比項目融資 優先通知中所述的條款更有利於投資者。

(C)儘管第2.1節中有任何相反規定，以下規定適用於MKTY或其關聯公司根據本第2.1節購買或計劃購買第一-第三階段項目融資股權的任何 ：如果MKTY 和/或其關聯公司同意根據第2.1(A)節購買第一-第三階段項目融資股權，且關於MKTY或其關聯公司購買股權的成交 在日期後一百八十(180)天 內未完成 ，則 應適用於MKTY或其關聯公司根據第2.1節購買或擬購買的第一-第三階段項目融資股權 ：如果MKTY 和/或其關聯公司同意根據第2.1(A)節購買第一-第三階段項目融資股權然後，在180(180)天期限之後，MKTY和/或 其關聯公司(視情況而定)可通過書面通知Soluna BC單方面終止購買相關第一階段至第三階段項目融資股權的適用選擇 。在任何此類終止後，MKTY和/或其關聯公司(視情況而定) 不應就之前選擇由MKTY和/或其關聯公司購買的適用第一階段至第三階段項目 融資股權對Soluna BC或任何項目SPV承擔任何義務或責任。

2.2第二階段至第三階段開發股權的優先認購權 。

(A)在 項目SPV應在任何時候決定承擔發行第二階段至第三階段開發股權的情況下，Soluna BC應或將促使該項目SPV真誠地與MKTY協商，討論與第二階段至第三階段開發股權相關的適用 融資的性質和結構。此類討論結束後，Soluna BC應立即向MKTY遞交適用項目SPV決定發行第二階段至第三階段發展股權的書面通知 。該書面通知應説明(I)該二期至三期開發股權的金額、類型和條款 ；(Ii)該二期至三期開發股權的購買者將支付的每種證券的購買價(“開發股權 購買價”)；(Iii)適用的二期至三期開發股權中任何潛在或期望的牽頭投資者的身份 ；及(Iv)項目特殊目的公司決定發行第二期至第三期發展股權的所有其他重要 條款，包括預期的發行時間 ，在任何情況下不得早於發出通知之日起三十(30)天(“發展 股權優先認購通知”)。MKTY自發出發展股權優先購買權之日起有十(10)個工作日的時間 通知索魯納BC同意(由MKTY唯一絕對酌情決定)讓MKTY和/或其 關聯公司在 發展股權優先購買權通知中規定的一般條款的基礎上，購買該發展股權優先購買權的50%(50%)至100%(100%)之間的第二期至第三期開發股權，並在其中註明第二階段的適用數量為免生疑問, MKTY及其附屬公司均無 購買上述第二階段至第三階段開發股權的義務。如果MKTY不應在該十(Br)(10)個營業日期間內向索魯納BC發出該書面通知，則就本第2.2(A)節的所有目的而言，MKTY及其附屬公司應就擬發行的第二階段-第三階段開發股權向索魯納BC發出書面通知。在此情況下，MKTY及其附屬公司應根據本條款第2.2(A)款的所有規定，向索魯納BC發出書面通知。視為 拒絕(僅在該特定情況下)購買任何此類II-III開發權益，並且已放棄(僅在 該特定情況下)根據本第2.2(A)條購買任何此類II-III開發權益的所有權利 。根據本第2.2節發行的任何第二-第三階段開發股權應被收購

MKTY和/或其關聯公司(視情況而定)在第二階段至第三階段開發股權相關融資的 成交時為此向適當的項目特殊目的機構(如適用)付款。

(B)在 事件中，如果MKTY或其附屬公司 未收購本第2.2節所述的第二階段至第三階段開發股權，則適用的項目SPV應可自由向任何 個人發行此類第二階段至第三階段的開發股權；除非(X)該人士向其發行及購買該等第二至第三期發展股權的每股證券價格等於或高於發展股權購買 價格及(Y)該人士購買該第二至第三期發展股權所依據的其他條款及條件總體上並不比發展股權優先認購通知所載的條款更有利於投資者。 該人士購買該等發展股權所依據的其他條款及條件合計並不比發展股權優先認購通知所載的條款更有利於投資者。 該等人士購買該等發展股權的價格等於或高於發展股權購買的價格 及(Y)該人士購買該等發展股權所依據的其他條款及條件總體上並不較發展股權優先通知所載的條款更有利於投資者。

(C)儘管第2.2節中有任何相反規定，以下規定適用於MKTY和/或其關聯公司根據本第2.2節購買或計劃購買第二階段至第三階段開發股權的 ：如果MKTY和/或其關聯公司根據第2.2(A)條同意購買第二階段至第三階段開發股權，且MKTY或其關聯公司對其購買的交易 未在 日期 之後一百八十(180)天內完成，則以下條款將適用於該購買或擬購買的第二階段至第三階段的開發股權：如果MKTY和/或其關聯公司根據第2.2(A)條同意購買第二階段至第三階段的開發股權，且MKTY或其關聯公司對其購買的交易未在 日期後一百八十(180)天內完成然後，在該一百八十(180)天期限之後，MKTY和/或其關聯公司 (視情況而定)可通過向Soluna BC發出書面通知，單方面終止購買相關 II-III期開發股權的適用選擇。在任何此類終止後，MKTY和/或其關聯公司(視情況而定)不會就之前選擇由MKTY和/或其關聯公司購買的適用的第二階段至第三階段開發股權向Soluna BC或任何項目SPV承擔任何義務或責任 。

第三條

先有協議的終止

3.1終止原或有權利協議 。原或有權利協議特此終止，代之以本 協議。

第四條

雜項條文

4.1項目 SPV。儘管本協議有任何其他相反規定，Soluna BC應並應促使其關聯公司在未經MKTY同意的情況下，通過Project SPV進行與項目一期、項目二期和項目三期有關的所有債務和股權融資及發行，以妥善實現本 協議的目的和意圖。前述應包括所有發行的一期至三期項目融資股權和二期至三期開發股權 。

4.2管轄 法律；可分割性。本協議受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋， 不包括可能將本協議的治理或解釋交由另一司法管轄區法律 管轄的任何法律衝突規則或原則。如果本協議的任何條款或其對任何一方或任何情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行，(A)本協議的其餘部分以及該條款對另一方的適用或其他情況不受影響，以及(B)雙方應本着誠意進行談判，以有效和可執行的新條款 取代該條款，使雙方在經濟、商業和法律方面的地位與原來的條款基本相同。 如果該條款適用於任何一方或任何情況，則(A)本協議的其餘部分以及該條款對另一方或其他情況的適用不會因此而受到影響，(B)雙方應本着誠意進行談判，以有效和可執行的新條款 取代該條款，使雙方在經濟、商業和法律方面的地位與原條款基本相同。

4.3綁定 效果。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、 允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.4放棄。 任何一方對另一方在履行本協議任何條款、條件或要求方面的任何過失的放棄，都不應被視為放棄或以任何方式免除另一方履行本協議的任何其他條款、條件或要求，也不應被視為放棄或以任何方式免除另一方未來履行相同的條款、條件或要求；任何一方在行使本協議項下任何權利時的任何延誤或遺漏，均不得以任何方式損害其行使任何此類權利或此後產生的任何類似權利。

4.5修改。 除非經雙方書面同意，否則不得修改或修改本協議。

4.6標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

4.7進一步的 保證。雙方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律 採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本協議設想的 交易生效。

4.8轉讓。 任何一方必須事先徵得另一方的書面同意，才能將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一實體，該同意不得被無理拒絕；前提是，MKTY可在書面通知Soluna BC後，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給附屬公司，而無需Soluna BC的事先書面同意。

4.9整個 協議。本協議構成雙方與本協議項下關係有關的完整協議，並取代雙方之間之前所有關於此類關係的合同或協議中包含的所有條款和概念，無論是口頭的還是書面的。

4.10副本。 本協議可通過電子簽名方式簽署，副本一式多份，簽署時應視為 正本，且所有副本僅構成一份且相同的文書。

4.11補救措施。 除本協議明確規定外，本協議產生的補救措施是累積性的，此外還有任何其他法律或衡平法規定的補救措施 。雙方同意，如果本協議的任何條款(包括但不限於第4.1節)未按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方 除 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟或具體履行本協議的條款。 雙方同意，如果沒有按照本協議的條款履行本協議的任何規定(包括但不限於第4.1節)，雙方 應有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟或具體履行本協議的條款。

4.12存續。 本協議及其條款和規定應一直有效，直到Soluna BC完成合格的公開發售。

[簽名頁如下]

茲證明， 自本協議首次規定的日期起，雙方已正式簽署本協議。

[ 修改和重新簽署的或有權利協議的簽字頁]

附件B

(投資意見書)

本附件B中使用但未在此定義的大寫術語具有前述終止協議中規定的相應含義。

HELL代表、保證、 並向MTI和EcoChain確認：

1.HEL 承認MTI和EcoChain提供和出售終止股票的交易沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或適用的州證券法(“州法案”)進行登記， MTI沒有同意根據證券法或任何州法案的規定登記提供和出售終止股票，MTI也沒有同意遵守證券法或州法案下的任何豁免。 MTI沒有同意根據證券法或州法案的規定登記終止股票的提供和銷售。 MTI沒有同意遵守證券法或州法案下的任何豁免。 MTI沒有同意根據證券法或州法案的規定登記終止股票的提供和出售，MTI也沒有同意遵守證券法或州法案下的任何豁免HELI理解，除非另有明文規定，MTI沒有義務代表HEL登記轉售終止股份，或協助HEL遵守任何豁免登記的規定。

2.HEL 承認MTI和EcoChain提供和出售的終止股票未根據證券 法案或州法案註冊，也沒有根據州法案對非公開發行股票進行豁免，這些豁免依賴於(除其他事項外)HEL在此作出的陳述和擔保，違反此類陳述和擔保可能導致MTI 沒有資格獲得此類豁免。(#**$ =

3.HEL 承認，終止股票的任何轉讓、出售、轉讓、交換或其他處置只能在符合證券法和州法案的情況下進行，MTI可能會不時在MTI的 記錄中進行停止轉讓標記，以確保符合證券法和任何適用的州法案。

4.HEL 已確認與任何終止股份的要約或出售有關的完全遵守加拿大法律(及其任何政治分區)，包括(I)加拿大境內(或其任何政治分區 )收購股份的法律要求，(Ii)適用於此類收購的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何 政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他税收後果(如果有)或轉讓終止股份。HELL的收購和對終止股份的持續 實益所有權不會違反任何適用的證券或加拿大其他法律(或其任何政治上的 細分)。

5.HEL 承認終止股票是根據證券法頒佈的第144條規定的“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從MTI收購的，並且根據聯邦證券 法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才可以轉售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式 轉讓終止股票，而無需根據證券法進行登記。在這方面，HEL瞭解 根據證券法頒佈的第144條的規定，以及在轉售其項下的任何終止股票時必須遵守的要求。

6.HEL 承認，所有代表發行給HEL或按照HEL訂單發行的終止股票的證書都將帶有大體上 以下形式的圖例(以及適用州法案要求的任何圖例)：

HELL 承認，本證書所代表的股票尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或適用的州證券法(“州法案”)進行登記，也不考慮進行此類 登記。本證書所代表的股票不得全部或部分出售、轉讓、質押、交換、質押、 轉讓或以其他方式處置(不論是否對價)，除非根據證券法和適用的州法令登記，或者除非發行人的律師認為(或合理地令發行人滿意)根據證券法和/或州法令無需登記 ，否則不得出售、轉讓、質押、交換、質押、轉讓或以其他方式處置(不論是否以對價為代價)全部或部分股票，除非根據證券法和/或州法令進行登記，或者發行人的律師認為無需根據證券法和/或州法令進行登記。

7.根據《證券法》頒佈的《條例》第506(D)(1)條規定，合肥高等學校及其任何股權所有者都不會受到“不良行為者”資格的限制。

8.HELL 將收購終止股票作為其自身賬户的本金，而不是為任何其他個人或實體的賬户，僅用於投資，也不打算轉售或分銷。除了海爾，沒有人會有

終止股份或其任何部分的任何權益或任何 權利，除HEL以外的任何人在本次認購中也沒有任何權益， 並且HEL目前沒有直接或間接與任何個人或實體達成任何協議、計劃或諒解，以向或通過任何個人或實體分發 任何股票(或其衍生證券)。

9.HELL： (I)願意並有能力承擔與其投資終止股份有關的經濟和其他風險，包括但不限於其在MTI的全部投資損失的風險；(Ii)能夠無限期持有終止股份 ；(Iii)能夠承擔投資終止股份的經濟風險，並有能力承擔其在終止股份的投資的全部損失；(Iv)有足夠的資產淨值和足夠的資產和手段； (I)願意並有能力承擔其投資終止股份的經濟風險和其他風險，包括但不限於失去對MTI的全部投資的風險；(Ii)能夠無限期持有終止股份 ；(Iii)能夠承擔投資終止股份的經濟風險，並有能力承擔全部投資損失 和(V)終止股份不需要流動資金。此外，HEL瞭解不會就MTI普通股的未來交易額或交易量 做出任何陳述。

10.HEL 在金融和商業事務方面擁有如此豐富的知識、經驗和經驗，因此HEL有能力評估投資MTI的優點和風險，其關於投資終止股份的決定由同樣具有此類金融和商業事務知識、經驗和經驗的人 指導 ，以便他或 她能夠評估投資MTI的優點和風險。這些知識、複雜程度和經驗以及獲得這些知識的方式 在本合同日期提交給MTI的買方代表調查問卷中有詳細説明。 HEL有能力保護與其投資相關的自身利益，並擁有作為MTI等公司證券投資者的經驗 。

11.高等學校在上述終止協議簽字頁上提供的 地址是高等學校的主要營業地點。

12.HEL 承認，MTI未來可能會增發股本和/或可轉換為或可交換的證券 ，以換取MTI的股本股份。MTI發行額外的股本股票，或可轉換為 或可交換為MTI股本的證券，將產生稀釋HEL在MTI的權益的效果。

13.HEL 承認，沒有任何政府機構傳遞或對終止股份作出任何建議或認可，也沒有 就HEL在其中的投資是否公平作出任何結論或決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

附件B

執行版本

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本“協議”)日期為2021年8月11日，由機械技術公司、內華達州的一家公司(“MTI”)、SCI Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和MTI的間接全資子公司)和Soluna Computing，Inc.(一家特拉華州的公司(“SCI”))簽署。

獨奏會

答：根據本協議的規定和特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的規定，MTI和SCI將進行業務合併交易，根據該交易，Merge Sub將與SCI合併並併入SCI(“合併”)， 與SCI作為合併中的倖存公司。

B.MTI董事會已(I)確定合併符合並促進MTI的長期業務戰略， 對MTI及其股東公平，並符合其最佳利益，(Ii)一致通過並批准本協議、合併及本協議計劃進行的其他交易，(Iii)一致建議 MTI股東批准本協議。

C.合併子公司董事會已(I)確定合併對合並子公司及其股東是公平和最符合其最佳利益的，(Ii)一致批准本協議、合併以及本協議擬進行的其他交易， 並宣佈本協議是可取的，以及(Iii)一致建議合併子公司的股東採納並批准 本協議。

D.SCI董事會已(I)確定合併對SCI及其股東是公平的，並符合其最大利益， (Ii)一致批准本協議、合併以及本協議計劃進行的其他交易，並宣佈 本協議是可取的，(Iii)一致建議SCI的股東採納並批准本協議和合並 。

因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價(在此確認已收到、充分和充分)，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1某些 定義的術語。如本協議中所用(包括但不限於上述演奏會)，以下術語 具有以下指定的各自含義：

“現役MW”是指 現役發電能力和/或電力供應(I)在合格設施，以及(Ii)因 項目而產生的現役發電能力和/或電力供應，該項目已完成安裝數據挖掘機所需的所有基礎設施(例如，裝架和測試)， 所有項目均根據下文第2.8節確定。為免生疑問，現用MW不包括任何要求 在該日期之前安裝數據挖掘器或由數據挖掘者消耗這些能量。

“營業日” 指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律、行政命令或政府法令要求或授權紐約市銀行關閉的日子以外的任何日子。

“控制權變更” 指(I)出售、交換、轉讓或以其他方式處置MTI或EcoChain的全部或實質所有資產(不包括出售MTI的儀器業務)或EcoChain，(Ii)MTI未能(直接或間接)100%擁有EcoChain和/或尚存公司的未償還 股本證券，或(Iii)MTI持有人、EcoChain和/或尚存公司的合併、合併或其他交易此類交易完成後，只要MTI或EcoChain(但不包括尚存的公司)的此類交易， 不會導致此類實體的董事會成員發生變化， 代表該公司或其他倖存實體 投票權的證券(不包括主要出於真正的股權融資目的的任何此類交易)的投票權不超過50%(50%)的證券

此類交易在此類交易完成後的任何時候都不到 董事會成員的50%)。儘管如上所述，如果交易的唯一目的是改變MTI或EcoChain的註冊狀態，或者創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有MTI或EcoChain證券的人按相同比例擁有，則該交易不應 構成控制權變更。

“法規”是指 修訂後的1986年國內税法以及根據該法規頒佈的所有法規。

“保密協議” 指MTI和HEL之間於2019年10月22日簽署的經修訂的相互保密協議。

“成本要求” 指的是，對於任何現役兆瓦，在滿足該現役兆瓦的所有要求 時，該現役兆瓦的加權平均電力成本小於或等於30美元/兆瓦時，需要在2023年1月1日及之後的每年1月1日根據適用調整日期的PPI指數進行調整 。

“EcoChain”是指 EcoChain，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是MTI的全資子公司。

“有效時間持有者” 指在緊接生效時間之前持有上證綜指普通股的持有者。

“交易法”(Exchange Act)指不時修訂的1934年證券交易法。

“HEL”指不列顛哥倫比亞省的哈馬坦能源有限公司，前身為索魯納技術有限公司。

“傳遞函”(Letter Of Transmittal) 指MTI、EcoChain和Soluna美國母公司合理接受的形式和實質的傳遞函。

“測量期” 指緊隨合格設施首次開始生產現役MW之日之後的18個月期間。

“里程碑顧問” 是指(I)關於合格設施或現役MW、DNVGL、Black and Veatch或MTI和Soluna美國母公司共同接受的其他 獨立工程師的任何確定，以及(Ii)關於MTI和Soluna美國母公司共同接受的 Power、CohnReznick、PriceWaterhouse Coopers或其他獨立會計師的加權平均成本 的任何確定。

“MTI普通股” 指MTI的普通股，每股票面價值0.001美元。

“允許的留置權” 是指(I)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在真誠地通過適當程序爭奪的留置權 ，前提是SCI的賬簿上保留了與此相關的足夠準備金；(Ii)機械師、工人、維修工、倉庫技工或其他類似留置權，其金額不會拖欠；以及(Iii) 有條件銷售合同和與第三方簽訂的設備租賃項下的原始購買價格。

“投資組合收購”(Portfolio Acquisition) 是指MTI(直接或間接)收購一個或多個設施(或其中的權利)，這些設施已經獲得向數據挖掘設施輸送電力所需的所有必要的 許可、批准、許可證、授權和協議，並且 此類數據挖掘設施的建設已經準備好、已經開始或已經完成，無論是通過收購 資產、股權，還是通過合資或戰略安排，在每種情況下都是以現金、證券和/或其他代價進行的。

“PPI指數”是指 未經季節調整的發電生產者價格指數，或由美國勞工部計算的後續指數，以適用測量日期的五年滾動平均值為基礎確定。

“結税前期間” 就SCI而言，是指在結算日或之前結束的任何期間(包括任何跨期的一部分)。

“結算前税項” 是指(A)SCI在結算税期前的所有納税責任；(B)因SCI根據“國庫條例”1.1502-6或任何類似的州、地方或外國法律或法規而承擔的若干責任，或因SCI曾是或的任何合併、合併或單一團體的成員而產生的所有負債。

在截止日期之前；(C)所有 因第3.12節中的任何失實陳述或違反保修而在關閉税期內產生的税費責任； (D)由於未能遵守本協議項下任何SCI的任何契約或協議而在關閉税期內產生的所有税費責任；(E)根據在關閉日期當日或之前簽訂的任何合同協議 而對任何其他人承擔的所有税費責任； (D)根據在關閉日期當日或之前簽訂的任何合同協議 而在關閉税期內產生的所有税收責任；(E)根據在關閉日期當日或之前簽訂的任何合同協議 而在關閉税期內產生的所有税收責任；以及(F)Soluna US母公司或任何附屬公司 或與其有利害關係的前任應承擔的所有税款責任(無論是否與關閉前税期或過渡期有關)。對於 跨越期，對可分配給 關税期的SCI徵收的不動產税、個人税和無形財產税(“財產税”)應等於整個跨期期的物業税金額乘以分數， 分子為跨期期內處於關停前税期的天數，分母 為海峽內的天數對SCI徵收的税金(物業税除外)分配給 結算日之前的納税期間，應按照該納税期間在結算日結束計算；但除 對結賬後投入使用的財產的 以外，按年度計算的免税、免税額 或扣除(包括折舊和攤銷扣除)應按天數的比例在結賬前納税期間和 結算日之後的期間分配。

“多蘿西項目”(Project Dorothy) 指的是一個50兆瓦的數據中心項目，該項目與位於德克薩斯州盧伯克市的150兆瓦風力發電場捆綁在一起。

“卡蒂項目” 指的是兩個60兆瓦的數據中心項目，每個項目都連接到位於德克薩斯州西摩的兩個150兆瓦的風力發電場(所有權相同)。

“瑪麗項目” 是指位於肯塔基州卡爾伯特市的一個14.2兆瓦的運營設施，具有10兆瓦的擴建選項。

“羅莎項目”(Project Rosa) 指的是一個75兆瓦的數據中心項目，該項目與位於德克薩斯州敖德薩的160兆瓦太陽能發電廠捆綁在一起。

“索菲項目” 指位於肯塔基州默裏的25兆瓦綠地設施。

“合格設施” 指(I)已獲得向相關輸電系統輸送電力所需的所有許可、批准、許可證、授權和協議 ，(Ii)已根據 良好公用事業實踐完成調試，以及(Iii)已通電的發電設施，所有這些均根據下文第2.8節確定。

“合格項目” 指(I)Dorothy項目、Kati項目、Rosa項目和本合同附表1.1(A)所列的當前SCI管道中的剩餘項目， 和(Ii)EcoChain和/或倖存公司可能不時確定和開發的其他項目， 但特別不包括Marie項目、Sophie項目和任何投資組合收購。

“重組協議” 指高等學校、SCI和其他各方之間於2021年7月27日簽署的“總重組協議”。

“SCI股本” 是指SCI的股本，包括但不限於SCI普通股。

“SCI普通股” 指SCI的普通股，每股無面值。

“SCI披露日程表” 指SCI在本合同日期向MTI和合並子公司提交的披露日程表。

“SCI期權” 指所有已發行和未發行的認股權證、期權、單位或其他權利(包括授予認股權證、期權、單位、 或其他權利的承諾)，以購買或以其他方式收購SCI股本(無論是否歸屬)。

“SCI的知識” 指John Belizaire、Mohammed Larbi Loudiyi、Phillip Ng和Dipul Patel的實際知識。

“Soluna美國母公司” 指特拉華州有限責任公司Soluna Holdings US，LLC。

“SEC”指 美國證券交易委員會。

“證券法”(Securities Act)指不時修訂的1933年證券法。

“跨期” 是指在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的納税期間。

“税”或統稱為“税”是指(I)任何和所有國税、省税、市税、地方税或外國税、評税和其他政府費用、關税、徵用和負債，包括基於或以毛收入、淨收入、利潤、銷售、使用和職業以及增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、再徵收、就業税、消費税和財產税以及公共税收衡量的任何和所有税款， 税、税等。連同與該等金額有關的所有利息、罰款和附加費， (Ii)因在任何時期內是附屬、合併、合併或單一集團的成員而支付第(I)款所述類型的任何金額的任何責任， (Ii)(Ii)作為 附屬、合併、合併或單一集團的成員而支付第(I)款所述類型的任何金額的任何責任，以及(Iii)支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何金額 的任何責任，該責任是由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務而產生的，或 由於與任何其他人就該等金額達成的任何協議或安排下的任何義務而產生的，包括 任何前身實體的税項責任。

“納税申報表”(Tax Return) 指向或要求向任何聯邦、外國、州或地方税務機關提交或要求提交的與確定、評估、徵收、管理或徵收任何税款有關的任何報税表、報告、信息申報表或其他文件(包括任何相關或支持信息、任何附表或 附件及其任何修正案)。

“税務機關” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府機關 行使任何税務機關或税務監督機構 或向行使任何税務機關或税務監督機構的任何政府機關間接報告的權力。

“電力加權平均成本”是指，就測算期而言，指(I)購買 電力的所有成本之和，包括需求費用、電網費用和加法器、燃料成本、行政成本、經常性連接成本和所有其他 相關成本和收費(但具體不包括税費、碳補償、互聯或變電站攤銷成本或任何其他一次性成本)除以(Ii)以下各項所得商數：(I)獲取電力的所有成本之和，包括需求費用、電網費用和加法器成本、燃料成本、經常性連接成本和所有其他 相關成本和收費(但具體不包括税、碳補償和攤銷互聯或變電站 成本或任何其他一次性成本)所有這些都是根據下面的第2.8節確定的。

1.2附加 定義的術語。本協議中使用的大寫術語(包括但不限於上述朗誦)，但不包括上文第1.1節中定義的 ，其含義與本協議各自的含義相同。

第二條

合併

2.1 合併。在生效時(定義見下文)，在符合本協議的條款和條件以及DGCL適用的 條款的情況下，合併子公司應與SCI合併並併入SCI，合併子公司的獨立公司將停止存在， 和SCI將繼續作為合併中的倖存公司。SCI作為合併後尚存的公司，以下簡稱為“尚存公司”。

2.2生效 時間；關閉。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，雙方應在交易結束後，在實際可行的情況下儘快根據DGCL向特拉華州國務卿 提交合並證書(“合併證書”)(提交時間為“生效時間”)，以完成合並。 除非上下文另有要求，此處使用的術語“協議”統稱為本協議和 合併計劃(可能根據本協議條款不時修改)和合並證書。 合併結束(“結束”)應在上午10：00通過電子交換文件和簽名遠程進行 。(東部時間)在以下第VIII條 規定的條件得到滿足或豁免後的第十個工作日(本質上將在成交時得到滿足的條件除外)，或在本協議 雙方書面同意的其他時間、日期和地點(“成交日期”)。

2.3合併的影響 。在生效時間，合併的效果應符合本協議和DGCL適用條款 的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，SCI和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸尚存公司所有，SCI和合並子公司的所有債務、義務、限制和義務應成為尚存公司的債務、責任、義務、限制、 和職責。

2.4公司註冊證書和存續公司章程。

(a) 公司註冊證書 。自生效時間起，由於合併，在合併子公司或SCI方面沒有采取任何行動的情況下， 倖存公司的公司註冊證書應修改並重述為與緊接生效時間之前有效的合併子公司註冊證書相同，直到此後根據DGCL和該公司註冊證書進行修改；提供, 然而，自生效之日起，公司註冊證書 應規定尚存公司的名稱與MTI規定的名稱相同。

(b) 附例. 截至生效時間，由於合併，在合併子公司或SCI方面沒有采取任何行動的情況下，倖存公司的章程應被修訂和重述，以理解為與緊接生效時間之前有效的合併子公司章程相同，直到此後根據DGCL、倖存公司的公司成立證書和此類 章程進行修訂；提供, 然而，，該章程中對合並子公司的所有提及應修改為指MTI指定的名稱 。

2.5尚存公司的董事和高級職員。

(a) 董事。 尚存公司的首任董事應為緊接生效時間 之前的合併子公司的董事，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。

(b) 高級船員. 倖存公司的首任高級管理人員應為緊接生效時間之前的SCI高級管理人員，直至 他們各自的繼任者得到正式任命。

2.6合併對組成公司股本的影響 。

(a) 對上證綜指資本存量的影響。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，在生效時間，憑藉 合併，SCI的合併子公司、SCI或SCI的任何股東均不採取任何行動：

(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股SCI普通股 股票(不包括根據下文第2.6(B)節將被註銷的任何SCI普通股 )將被註銷和終止，並自動轉換為在持有者按照以下第2.9節規定的方式交出代表該股份的SCI普通股的證書 後， 獲得適用合併對價的權利(如果、當以及在到期和應付時)。

(Ii)SCI股本(如果有)和SCI期權(如果有)的所有 其他股份將被取消和終止，無需對價。

(b) 取消財政部和MTI擁有的股票 。在緊接生效時間之前，由SCI持有或由合併子公司、MTI或SCI或MTI的任何直接或間接全資子公司持有的每股SCI股本將被註銷和終止，而不進行任何轉換。

(c) 合併子公司資本金 存量。在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司(“合併子公司普通股”) 每股面值0.0001美元的普通股應轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 每股面值0.0001美元。每份證明在緊接生效日期前已發行的合併子普通股 股票所有權的證書，應證明該股為尚存公司的股本 股票的所有權。

2.7合併 考慮。

(A)支付給有效時間持有人的與合併相關的 對價(“合併對價”)應 為最多2970,000股MTI普通股(統稱為“合併股份”)的總和，受下文第2.7(B)節規定的調整 的影響，支付方式如下：

(I)在符合以下2.7(A)(Ii)節規定的情況下，如果在生效時間後五(5)年內，EcoChain或SCI直接或間接(不是根據投資組合收購)從滿足成本要求的合格項目中獲得一(1)個或更多活躍MW，則MTI將向有效時間持有人發行19,800股合併股票，每個此類(1) 活躍MW最多為150股(

(Ii)上文第2.7(A)(I)條 受以下約束和限制：

(A)如果在2022年6月30日或之前，EcoChain或SCI直接或間接從Dorothy項目、 項目Kati和/或Rosa項目獲得滿足成本要求的至少五十(50)個活躍MW，則合併股份將以每50(50)個活躍MW中29,700股的加速發行速度發行給有效時間 持有人，從而剩餘一百(100)個活躍MW中的 合併股份

(B)如果， 到2023年6月30日，EcoChain或SCI未能直接或間接(不是根據投資組合收購)從符合成本要求的合格項目中實現至少50(50)個有效MW，則合併股份的最大總數 應從2,970,000股減少到1,485,000股。

(C)未經Soluna美國母公司事先書面同意，不得向有效時間持有人實際發行 合併股票。

(D)合併股份的發行 還將取決於EcoChain或 (Y)John Belizaire的倖存公司的持續僱用或聘用，以及(Z)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通過摩洛哥有限責任公司ML&K Contractor)和Phillip Ng中至少兩人在賺取該等合併股份時繼續受僱於或聘用於該公司或受聘於EcoChain或 John Belizaire，以及(Z)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通過摩洛哥有限責任公司ML&K Contractor)和Phillip Ng中的至少兩人。如果(Y)和(Z)在 或在獲得所有合併股份的日期(該日期，“觸發日期”)之前均不再滿足，則用於確定合併股份的“合格項目” 應僅適用於截至觸發日期正在籌備中的合格項目。 為此目的，如果任何此類個人(或ML&K承包商Mohammed Larbi Loudiyi的情況下)與EcoChain的僱傭或服務關係終止 “由於該個人死亡或 ”殘疾“，或有”充分理由“(這些術語在與EcoChain的適用僱傭或服務協議 中定義)，則就 本第2.7(A)(Ii)(D)節而言，該個人應被視為繼續受僱於EcoChain。

(E)如果 MTI或EcoChain在截止日期五週年前完成控制權變更，則MTI有義務 發行所有未發行的合併股票(受上文第2.7(A)(Ii)(B)節和第2.7(A)(Ii)(C)節的約束)。

(F)如果 在上文第2.7(A)(I)節、第2.7(A)(Ii)(A)節和/或第2.7(A)(Ii)(B)節規定的任何日期，設施未 成為合格設施，因此在計算有效MW時不考慮該設施，因為“合格設施”定義中規定的任何要素由於超出SCI管理團隊合理控制的原因而未得到滿足。但是，SCI的管理團隊隨後會積極參與完成這一過程，並努力地 完成缺失的要素，那麼(1)本節相關條款中規定的目標日期(br}2.7(A)將再延長九十(90)天，以及(2)MTI董事會可根據其商業上合理的裁量權額外延長時間，在每種情況下，目的都是為了使SCI的管理團隊 能夠完成所需的步驟 。/)/

(B)如果發生任何股票拆分、股票合併、股票分紅或其他影響MTI普通股股票的類似事件，合併股票數量 將進行公平調整。合併對價不產生利息。

(C)附表2.7(C) 列明支付予每名實際時間持有人的合併代價最高金額。

2.8驗證； 爭議解決。

(A)如果SCI總裁 不時善意地根據上文第2.7(A)條 確定可以發行合併股票(每個“賣方付款決定”)，則SCI總裁應向MTI提交一份由該總裁簽署的證書，詳細説明賣方付款決定的因素和計算方法，以及所有支持材料和文件的副本 。

(B)如果 MTI反對賣方付款決定，則在MTI收到賣方付款決定後45天內， MTI應將該異議的書面通知送達Soluna美國母公司，該通知應合理詳細地説明MTI對賣方付款決定的 反對意見。此後十五(15)個工作日內，MTI和Soluna的美國母公司代表應在MTI的辦公室會面，並真誠地嘗試合理解決有關賣方付款決定的任何爭議 。如果MTI和Soluna美國母公司在會議期間或之後十(10)個業務 天內無法解決任何此類爭議，則應將該問題提交適用的

里程碑顧問，就此類賣方付款決定的主題 進行最終決定。在做出該決定時，里程碑顧問應考慮里程碑顧問認為相關的信息 。里程碑顧問將在可行的情況下儘快向MTI和Soluna美國母公司提交一份書面報告，説明裏程碑顧問對賣方付款決定的決定 ，該決定為最終決定，對MTI和Soluna美國母公司具有約束力。里程碑顧問的費用應由MTI和Soluna美國母公司平均分攤。

2.9交出 和付款程序。

(a) 交出 張證書。在生效時，不需要MTI、SCI或有效時間持有人採取進一步行動，代表SCI普通股的每張 證書(每個證書都是“證書”)應自動註銷，並將 轉換為獲得適用合併對價的權利(如果、當、以及在到期和應付時)。每個有效時間持有者應 將該證書原件連同一份填妥並有效簽署的傳送函交給MTI註銷； 但條件是，無論 該有效時間持有者的證書原件是否已交回MTI註銷，每份證書都應自動被視為全部取消和終止；但是，如果 任何有效時間持有者無權收到其各自的合併對價(如果、當、以及在到期和應付時) 。 任何有效時間持有者均無權收到其各自的合併對價(如果、當、以及在到期和應付時) 自生效時間 起及之後，SCI股本持有人將不再擁有作為SCI股東的任何權利，但本文規定的交出證書的權利 除外，以換取適用的合併對價(如果、當和在支付時)。自結賬之日起，對SCI的 股票過户賬簿進行結賬處理，結賬後不得對該股票過户賬簿進行轉賬。

(b) 必需的 預扣。MTI有權從根據本協議 支付或以其他方式交付的任何對價中扣除或扣留根據本守則或根據 州、當地或外國税法的任何條款或根據任何其他適用法律要求需要從中扣除或扣繳的金額。如果此類金額被如此扣除或 扣留並支付給適當的政府當局，則在本協議項下的所有目的下，此類金額應視為已支付給本應向其支付此類金額的人 。

(c) 調整 如果在本協議生效之日起至生效期間，SCI Capital的流通股或可轉換或可交換為SCI Capital股票的證券或可轉換為SCI Capital股票或可為SCI Capital股票行使的證券發生任何變化，應因SCI Capital股票的任何 重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票，或任何 類似交易，或在此期間創紀錄日期的任何股票股息而發生變化，則應就 SCI Capital股票的任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、或任何 類似交易或其任何股息支付的代價

(d) 沒有 更多股份所有權。支付適用的合併對價(如果到期並應支付)應 構成對與SCI股本股份有關的所有權利的完全滿足，並且在生效時間之前已發行的SCI股本股份的轉讓將不再在尚存公司的記錄上進行 進一步登記。 在生效時間之前已發行的SCI股本股份的轉讓將不再在存續公司的記錄上進行登記。 在生效時間之前已發行的SCI股本股份將不再在存續公司的記錄中登記 。如果在生效時間過後，代表SCI股本的證書因任何原因被提交給尚存的 公司，則這些證書應被註銷並交換，以換取本條第二條規定的適用合併對價(如果、當和當到期 和應付)。

2.10採取 必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間採取任何進一步行動是必要或適宜的 以實現本協議的目的，或授予尚存公司對SCI和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權 ，MTI、合併子公司和SCI的高級管理人員和董事將採取所有此類合法和必要的行動 。

第三條

SCI的陳述和保證

SCI特此聲明並向MTI和合並子公司保證，除SCI披露的時間表中披露的情況外，截至本協議日期：

3.1組織； 信譽良好。SCI是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。SCI有正式資格作為外國公司在所有其他司法管轄區(SCI的業務性質或SCI擁有或租賃的財產的性質需要此類許可或租賃)進行業務交易。 SCI是根據特拉華州法律正式成立的公司。SCI有資格作為外國公司在所有其他司法管轄區進行業務交易，在這些司法管轄區內，SCI的業務性質或SCI擁有或租賃的財產的性質需要此類許可或

資格。SCI並未違反其公司註冊證書或章程(均已修訂)的任何條款 。SCI從未使用 任何其他名稱開展業務。重組協議擬進行的所有交易均已完成。

3.2權力； 權威。SCI完全有權(A)擁有和/或以租賃方式持有其資產和財產，(B)按照目前開展的業務開展業務，以及(C)簽署和交付本協議和本協議預期的其他協議、文件、文書、 和證書(連同本協議統稱為“收購文件”)， 履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。

3.3到期 授權。(A)SCI簽署和交付本協議和其他收購文件，(B)SCI履行其在本協議和本協議項下的義務，以及(C)在此完成預期的交易 ，均已獲得SCI、其董事和股東採取一切必要行動的正式授權和批准。這項協議和合並已經獲得SCI董事會的一致批准。SCI董事會一致 建議SCI的股東採納和批准本協議和合並。SCI的股東一致通過並批准了本協議和合並。

3.4不違反。 SCI簽署和交付本協議和其他收購文件，以及SCI履行其在本協議和本協議項下的義務 不會也不會(I)與(I)衝突，(Ii)導致(無論有無通知 或過期或兩者兼而有之)項下的任何違反或違約，(Iii)產生終止、取消或加速的權利，(Iv)導致 產生或施加任何責任、承諾、例外 或產權負擔(統稱為留置權)，或(V)根據 或(A)SCI的公司註冊證書或章程(均已修訂)、(B)適用法律的任何規定、(C)任何法院或其他政府機構的任何判決、命令、法令、裁決、收費或其他限制，(D)任何 協議、合同、契據、貸款協議(E)SCI的任何許可、批准或許可；或(E)SCI作為一方或受其約束的、或SCI的任何資產或財產受其約束的租約或其他協議或文書；或(E)SCI的任何許可、批准或許可。

3.5約束 義務。本協議和其他收購文件已由SCI正式簽署和交付，構成SCI的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性 可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的限制， 受一般衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

3.6無 異議。SCI無需向任何政府機構(除上文第2.2節規定向特拉華州國務卿 提交合並證書)或第三方發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、同意、許可、證書或批准，以完成本協議和 其他收購文件所設想的交易。

3.7沒有 家子公司。SCI不擁有或控制任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股權、擔保或其他權益。SCI不是任何合資企業或類似安排的參與者。

3.8.資本總額。 上證綜指法定股本包括：(I)18000股上證指數普通股，其中已發行10,338.756股； 或有4,829.99股，並已授予327.690股期權；(Ii)2300股 系列種子優先股，其中1,794.998股已發行，並已授予406.780股認股權證；(Iii) 450股A系列優先股。其中已經發行了446.385股。SCI的完全稀釋後的資本如本文件所附附表3.8所列 所示。附表2.7(C)列出了每個有效時間持有人以及支付給該有效時間持有人的合併對價的最高金額 。除上文第(I)和(Ii)款所述外，沒有未完成的SCI選項 。附表2.7(C)中的合併對價的分配是根據SCI的公司註冊證書、證書和適用法律進行的。所有已發行和未發行的SCI股本 均已正式授權、有效發行、已足額支付且無需評估、沒有任何留置權或其他產權負擔，並且是根據適用法律發行的 。沒有關於任何SCI股本的已申報或應計但未支付的分配。 沒有(A)可轉換為SCI股本或SCI其他股權的未償還證券；(B)期權、認股權證、催繳、認購、轉換權、交換權、購買權或其他權利、 協議或承諾有義務發行、出售或轉讓SCI的任何SCI股本或SCI的其他股權；(B)期權、認股權證、催繳、認購、轉換權、交換權、購買權或其他權利、協議或承諾，要求SCI發行、出售或轉讓任何SCI股本或其他股權；或(C)SCI或其任何股東參加的投票協議、投票信託、代理或其他協議或諒解，或SCI或其任何股東在投票、登記方面受其約束的 協議或諒解, 轉讓或其他處置

持有SCI股本或SCI的其他股權。沒有已發行或授權的股票增值、虛擬股票、利潤 參與或與SCI相關的類似權利。SCI不承擔任何義務(或有或有)回購 或以其他方式收購或註銷SCI的任何股本或其他股權。SCI的債券、債券、票據或 其他債務對SCI股東可以投票的任何事項沒有投票權(或可轉換為有投票權的證券) 。

3.9財務 狀況；無實質性不利變化。SCI的賬簿和其他業務記錄真實、完整、正確 並按照合理的業務慣例保存。SCI沒有任何負債，無論是絕對負債、或有負債、或有負債、固定負債、到期負債、未到期負債、清算負債、未清算負債、Choate負債、早期負債、有擔保負債、無擔保負債或其他負債，也不存在 到期或即將到期的負債。自2021年5月18日以來，未發生任何單獨或累計對SCI的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或運營產生重大負面影響的事件或狀況。

3.10訴訟； 合法合規。沒有(I)訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查懸而未決，或者據SCI所知，任何聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構(國內或國外)在法律或衡平法上威脅要對SCI提起訴訟，(Br)國內或國外的董事會、局、機構或機構沒有懸而未決的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查，或(Iii)根據集體談判協議或其他方式懸而未決的與SCI有關的仲裁程序，或(Iii)懸而未決或據SCI所知威脅針對SCI的政府調查，以及SCI 沒有懸而未決或威脅他人的訴訟、訴訟、索賠或程序。SCI不是任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或國內或國外機構的任何命令、令狀、禁令、判決、 或法令的當事人或受制於該命令、令狀、禁令、判決、 或任何其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的規定。SCI已在所有實質性方面遵守適用於SCI和/或其業務的所有法律、法規和司法 命令或法令。SCI未收到任何政府機構或其他 個人關於違反任何法律、條例、法規、規則或規定的通知。SCI在履行或遵守任何合同、契約、貸款協議、期票、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契諾或 條件時，不存在重大違約(或在發出通知後， 時間推移，或兩者兼而有之)。附表3.10 包含截至本協議日期的SCI所有債權人名單。

3.11許可證。 SCI擁有開展和運營其當前業務所需的所有許可證、許可證、授權、註冊、證書和其他批准(統稱為“許可證”) 。所有許可證均列在附表3.11 中，SCI已向MTI提供真實、正確和完整的副本。所有許可證均未過期且完全有效且 有效，SCI在所有重大方面均符合其中的規定，且沒有重大違規行為、重大違規通知或與任何此類許可證相關的司法或行政行動、訴訟或調查。 任何此類許可證的丟失、暫停、損壞、不續簽或吊銷，據SCI所知，均不存在丟失、暫停、損壞、不續簽或吊銷 ， 並且不存在前述任何依據。任何許可證都不受任何實質性限制或限制。

3.12納税。 SCI已及時提交其要求提交的所有納税申報單和報告(聯邦、州和地方)，並且所有此類納税申報單和報告在所有實質性方面都是準確和完整的。 SCI已及時提交其要求提交的所有納税申報單和報告(聯邦、州和地方)。SCI所欠的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上) 都已按時繳納。SCI未被告知(I)其任何聯邦、州或其他報税表已經或正在接受審計， 或(Ii)其聯邦、州或其他税項在評估或建議調整方面存在任何不足之處。SCI已從支付給每位員工的每筆款項中扣繳或收取 需要扣繳或收取的所有税款(包括但不限於聯邦所得税、 聯邦保險繳費法案税和聯邦失業税法税)的金額， 並已將其支付給適當的税務機關或授權託管機構。據SCI所知，自本協議之日起，SCI的財產或資產不會 被徵收未充分規定的税款。在SCI未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未 聲稱SCI正在或可能受到該司法管轄區的 徵税。SCI不參與任何税收分配或分享安排。SCI不是，也從來不是守則第1504節(或任何類似的國家、當地或外國法律的規定)所指的關聯企業集團的成員，也不是任何提交了合併申請的集團的成員。, 合併或統一納税申報單。SCI目前不是任何延期報税時間的受益者 。SCI並未放棄有關税收的任何訴訟時效 或同意任何關於納税評估或欠税的延長時間。SCI 的任何資產都沒有留置權，這些資產與任何未繳納(或被指控未繳納)任何税款有關。附表3.12列出了SCI要求提交任何公司、收入或特許經營納税申報單的所有州和地區。對於任何適用的聯邦、州和外國所得税而言，SCI 的納税年度是截至12月31日的財政年度。^ST，SCI採用權責發生制記賬和計算應納税所得額。SCI現在是，而且一直是C分會的一家公司。

3.13ERISA。 本文件所附的附表3.13列出了SCI維護的或SCI需要向其供款的每個“員工福利計劃”(符合1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的含義)(每個 一個“員工福利計劃”)。每個員工福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)均已 根據員工福利計劃的條款進行維護、提供資金和管理，並符合 形式的實質合規性，並符合ERISA和本規範的適用要求。所有的繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)都已支付給每個此類員工福利計劃，該計劃是ERISA意義上的“員工 養老金福利計劃”。應支付的所有保費或其他款項均已支付給每個此類員工福利計劃，即ERISA意義上的“員工福利計劃”。 有關 的所有保費或其他付款均已支付給每個此類員工福利計劃。每個此類 員工福利計劃旨在滿足本準則第401(A)節下的“合格計劃”的要求，已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的決定函，表明該員工福利計劃符合 第401(A)節的要求。關於SCI在過去六年中維護的或已經維護的、SCI在前六年中的任何時候為其貢獻或被要求貢獻的每個員工福利計劃， 沒有 與該 員工福利計劃的資產管理或投資有關的 訴訟、訴訟、聽證或調查(例行的福利索賠除外)，據SCI所知，也沒有懸而未決的 行動、訴訟、訴訟、聽證或調查(例行的福利索賠除外), 受到威脅。每名員工 福利計劃在所有實質性方面都符合本準則第409a節的規定，並已得到管理。

3.14資產； 租賃的個人財產。SCI對其財產和資產擁有良好的和有市場價值的所有權，除允許留置權外，其他所有留置權都是免費和明確的。SCI擁有或以SCI的名義持有目前開展SCI業務所需的所有資產。SCI業務中使用的所有機器、設備和其他資產一直按照公認的行業慣例進行維護，並處於良好的運行狀況和維修狀態(可能會出現普通磨損和 撕裂)。在租賃期內和租期屆滿時，SCI所有租賃的個人財產均符合適用租約條款的要求。SCI的每份個人財產租賃均包括運營和使用適用的租賃財產以達到預期目的所需的所有軟件和其他第三方 權利。SCI的所有資產 均未在美國專利商標局註冊。

3.15知識產權 。SCI擁有或擁有足夠的法律權利，可以使用目前開展業務所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、軟件、技術和其他專有權利(“知識產權”) 。在不限制上述一般性的情況下，SCI擁有獲取、持有、擁有、開發、實施、運營和管理多蘿西項目、卡蒂項目、瑪麗項目、羅莎項目和索菲項目所需的所有知識產權。SCI未收到任何通信，聲稱SCI已 違反或按照目前開展的業務將侵犯任何其他個人或實體的知識產權 ，SCI也不知道有任何合理依據，SCI對此一無所知。據SCI所知，沒有人侵犯或以其他方式侵犯SCI的任何知識產權。除在正常業務過程中授予SCI客户的權利外，SCI未就其任何知識產權授予任何許可或其他使用權。SCI已 支付與SCI知識產權有關的所有註冊、維護和續費。SCI對其任何知識產權不支付版税、 酬金、費用或其他金額。SCI的知識產權都不是使用任何政府資金或大學或學院設施開發的。SCI的所有知識產權 均由SCI的員工在其受僱期間開發和/或由第三方代表SCI開發，並且 在每種情況下，其中的所有所有權都是正確的, 根據完全有效的有效書面 協議，不可撤銷且完全分配給SCI。SCI沒有在SCI的任何產品或服務中包含任何“開源”軟件(這一術語在計算機軟件行業中通常被理解為 )。SCI的知識產權中構成商業祕密的任何部分目前都是有效的和可保護的，不是公共知識或文獻的一部分， 此類商業祕密沒有被使用、泄露或挪用於任何過去或現在的員工或其他人的利益或以其他方式損害SCI，SCI已採取一切合理的安全措施保護此類商業祕密的保密性、機密性和 價值，SCI已採取合理措施防止員工和其他知情的人使用、泄露或挪用此類商業祕密。 SCI已採取一切合理的安全措施保護此類商業祕密的保密性、保密性和 價值，SCI已採取合理措施阻止員工和其他知情人士使用、泄露或挪用此類商業祕密。SCI的任何員工在 任何合同(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議下不承擔任何義務，也不受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，這些判決、法令或命令會干擾他們對SCI的職責，或與SCI目前開展的業務相沖突。SCI的每一位現任和前任官員、僱員和顧問都按慣例簽署了專有信息和發明協議。SCI的任何現任或前任高級職員、僱員或顧問均未根據 該高級職員、僱員或顧問的專有信息和發明協議，將其受僱於SCI或與SCI簽訂服務協議之前的作品或發明排除在其發明轉讓之外。SCI的 軟件產品基本上按照各自的規範運行，沒有重大缺陷, 和 不包含或提供任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件 例程，允許或導致未經授權訪問或破壞、損壞、禁用或破壞軟件、數據 或其他材料。

3.16數據 隱私。據SCI所知，SCI在所有實質性方面都遵守與數據丟失、被盜和違反安全通知義務有關的所有法律。SCI不出售、出租或以其他方式向第三方提供個人提交的任何個人信息。

3.17材料 合同。除本協議所附附表3.17所述外，SCI不是任何書面或口頭協議或安排的一方或受其約束： (I)涉及SCI未來義務(或有或有)或向SCI支付的金額超過5000美元的協議或安排， (Ii)自本協議之日起持續三十(30)天以上的貨物銷售或提供服務合同，(Iii)採購用品、材料、(V)旨在限制SCI的業務活動或限制SCI從事任何行業或與任何個人或實體競爭的自由的協議或安排，(V)旨在限制SCI的業務活動 或限制SCI從事任何行業或與任何個人或實體競爭的自由的協議或安排；(Iv)自本協議之日起持續超過 一(1)年的任何類型的合同或協議；(V)旨在限制SCI的業務活動或限制SCI從事任何行業或與任何個人或實體競爭的自由的協議或安排；(Vi)就業或服務 協議；(Vii)SCI借入或借出任何資金和/或授予任何留置權或擔保的協議或安排 SCI的資產權益，(Viii)SCI擔保任何第三方的義務或任何第三方擔保SCI義務的協議或安排，(Ix)SCI承租人或持有或 經營任何其他方擁有的任何不動產或動產的租賃或其他協議，(X)SCI所根據的租約或其他協議真實的或私人的，由SCI擁有或控制，(Xi)涉及向SCI或從SCI轉讓或許可任何專利、商標、版權、商業祕密、軟件或其他知識產權的協議或安排 , (Xii)給予任何個人或 實體“最惠國”地位或類似地位的協議或安排；或(Xiii)要求SCI賠償的協議或安排(每個經修訂或補充的協議或安排均為“實質性 合同”)。每個重要合同都是在保持距離的基礎上籤訂的，對SCI 有效、具有約束力和可強制執行，據SCI所知，根據其條款，合同的其他當事人的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制(br}影響債權人權利的一般法律和衡平法的一般原則 )，並且是完全有效的。SCI 已履行到目前為止根據每份材料合同要求其履行的所有實質性義務，據SCI所知，SCI或 任何其他方在任何材料合同下均未發生實質性違約。未發生任何事件， 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之， SCI或(據SCI所知)任何重大合同項下的任何其他方均未發生重大違約、違約或違約事件。SCI沒有收到任何威脅要取消任何重要合同的通知 ，在這些合同下也沒有懸而未決的爭議。在生效時間之後，倖存的 公司將被允許行使SCI在重大合同項下的所有權利，就像SCI在沒有合併的情況下 能夠行使的權利一樣，而且不需要支付SCI原本需要支付的持續 費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或對價。SCI銷售或交付的任何產品或服務不受SCI提供的任何保證或保證(無論是明示的還是默示的) 。

3.18員工。 本附件附表3.18包含SCI所有現任董事、高級管理人員、 員工、獨立承包商和顧問的真實而完整的列表，以及聘用或聘用日期、當前職位和職責以及 每個此類個人或實體的當前工資和獎金和/或補償費。SCI沒有拖欠其任何員工、獨立承包商或顧問的工資、薪金、佣金、獎金或其他報酬， 他們提供的任何服務或需要償還給這些員工、獨立承包商或顧問的物質金額。 據SCI所知，沒有任何員工、獨立承包商或顧問違反任何僱傭合同、服務獨立承包商協議、保密協議或SCI作為一方或以其他方式參加的任何其他協議。 截至本文日期，SCI的任何員工、獨立承包商或顧問的年薪超過10,000美元，或此類員工、獨立承包商或顧問的團體均未通知SCI他們 有意終止與SCI的僱傭或服務關係。沒有懸而未決的行動，或據SCI所知， 任何前任或現任僱員都沒有就此人受僱於SCI而採取任何行動。SCI的任何員工都沒有集體談判 或其他與勞動有關的協議，SCI的員工也沒有任何 勞工組織代表他們受僱於SCI。沒有任何工會、工會或員工團體 或SCI的前員工正式提出認可或認證要求, 沒有陳述或認證 訴訟程序或請願書尋求陳述程序待決或，據SCI所知，受到威脅。SCI未涉及任何勞資糾紛、申訴或與勞工、安全或歧視相關的訴訟，據SCI所知，SCI未受到此類糾紛、申訴或訴訟的威脅 (包括但不限於對不公平勞動行為或歧視投訴的指控)。

3.19真實 財產。附表3.19列出了SCI使用、租賃或轉租給SCI的所有不動產(“不動產 財產”)以及不動產的所有租約和轉租(每個都是“不動產租賃”)。 SCI是聲稱由每個不動產租賃授予的所有權益和租賃地產的所有者和持有人，每個不動產租賃是有效的、存續的、完全有效的、有約束力和可強制執行的。 SCI是每個不動產租賃的所有者和持有者，每個不動產租賃都是有效的、存續的、完全有效的、具有約束力的和可強制執行的。 SCI是每個不動產租賃的所有者和持有者，每個不動產租賃都是有效的、存續的、完全有效的、具有約束力和可強制執行的

根據其條款，可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)；每個不動產租賃產生的權益和/或租賃財產是免費的 ，沒有所有留置權，但允許的留置權除外。沒有訴訟待決，據SCI所知，也沒有威脅要接管或譴責根據任何不動產租賃出售的全部或任何部分財產。租賃不動產沒有轉租或 佔有權。SCI在本協議簽署和交付之前已向MTI提供了所有不動產租賃的真實完整副本 。

3.20保險。 本附件的附表3.20包含一份真實、正確和完整的列表和説明，其中包括目前有效的火災、責任、產品責任、工傷賠償、健康和其他形式的保險單或活頁夾的所有保險單或活頁夾 ，以防範SCI風險 。所有此類保單均為完全有效的保單，截至截止日期(包括截止日期)的所有保費均已支付 ，任何開具保險公司均未發出取消或終止通知，據SCI所知，也未發出任何取消或終止通知。SCI在任何此類保單下都沒有未解決的索賠 ，據SCI所知，沒有任何可能導致索賠的情況受到威脅。SCI沒有違約 其根據其維護的任何保險單承擔的義務，SCI也沒有被拒絕承保。SCI 尚未收到任何保險單的取消通知或大幅增加保費。此類保單 足以遵守SCI的所有法律要求和合同義務。此外，附表3.20 列出了SCI 在緊接結案前三(3)年內提交的超過5,000美元(每次事故)的保險損失索賠的真實、正確和完整的清單。

3.21感興趣的 方交易。SCI的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或附屬公司(I)在SCI的業務開展中使用的任何資產、權利或財產(有形或無形)中沒有任何性質的直接利益 ，(Ii)是SCI作為當事方的任何合同或協議的一方或在其中有任何直接的財務利益，或(Iii)直接或間接地與SCI或其業務競爭 。(I)SCI的現任或前任董事、高級管理人員、股東或附屬公司與SCI或其業務的任何資產、權利或財產具有任何性質的直接利益 ，(Ii)是SCI或其業務的一方或與SCI的任何合同或協議有任何直接經濟利益。

3.22某些 業務慣例。SCI沒有向任何人支付任何佣金或支付任何款項，無論是為了確保業務或其他目的 根據適用法律，這些佣金或付款在該人手中被視為非法或不正當的。任何董事、官員、 成員、僱員、代理人或其他代表SCI行事的人均未參與將SCI的任何資產用於非法捐款， 禮物、娛樂或其他與任何活動(包括任何政治活動)有關的非法開支，或 設立或維持任何非法或未記錄的資金或其他資產，或在SCI的賬簿或記錄中作出任何虛假或虛構的記項，或進行任何非法付款。

3.23圖書 和記錄。SCI已向MTI交付或提供完整和正確的副本(A)SCI的註冊證書和現行有效的章程，(B)SCI的會議記錄簿，其中包含所有程序的記錄， SCI董事會(及其委員會)和股東的同意、行動和會議，(C)SCI的 股票分類賬，以及(D)任何監管機構就SCI發出的所有許可證、命令和同意。

3.24個銀行 賬户。附表3.24列出了(I)SCI 開立賬户(無論是支票、儲蓄或其他)、鎖箱或保險箱的每家銀行和其他金融機構的名稱和地址，以及有權簽署或以其他方式進入其中的人員的賬號和姓名，(Ii)所有被授權代表SCI借錢、招致或擔保債務的人的姓名，以及(Iii)SCI在過去五(5)年內開展任何業務的所有名稱

3.26合併股份性質 。SCI理解並承認，發行的任何合併股票將是根據證券法頒佈的第144條所定義的“受限證券” ，不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓，除非根據證券法和/或適用的州證券法登記，或者除非 獲得根據證券法和適用的州證券法登記的豁免 。SCI理解，如6.1節所述，將在合併股票或代表合併股票的任何證書上註明 符號或圖例。本公司並無向SCI或其高級管理人員、董事、股東或僱員作出任何陳述，表示本公司將根據證券法或任何州證券法登記轉售合併股份，除非 根據第8.1(D)條所指的登記權協議進行登記。

3.27停止 轉移註釋。MTI可能會不時在MTI的記錄中進行止損轉賬標記，以確保符合證券法和適用的州證券法。

3.28內幕交易政策 。合併股份的所有後續出售或其他轉讓將受MTI不時生效的內幕交易 政策的約束。

3.29經紀人。 根據SCI或代表SCI作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與 本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第四條

MTI和合並的陳述和擔保 SUB

MTI和合並子公司特此 向SCI聲明並保證，截至本合同日期：

4.1組織； 信譽良好。MTI是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

4.2權限； 權限。MTI及合併附屬公司均有全權及授權(A)擁有或以租賃方式持有其資產及物業， (B)按目前進行的方式經營業務，及(C)簽署及交付本協議及其他收購 文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。

4.3到期 授權。(A)MTI和合並子公司簽署和交付本協議以及其他收購 文件，(B)MTI和合並子公司履行其在本協議和合並子公司項下的義務，以及(C)據此擬進行的交易的完成 已由MTI和合並子公司的所有必要公司行動正式授權和批准。

4.4不違反。 本協議和其他收購文件的MTI和合並子公司各自簽署和交付，MTI和合並子公司各自履行其在本協議和合並子公司項下的義務，以及MTI和合並子公司完成本協議規定的交易 ，因此不會也不會(I)與(I)衝突，(Ii)導致任何違反或違約(在 或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，(Iii)(Iv)導致根據 產生或施加任何留置權，或(V)導致根據 或關於(A)MTI或合併子公司的公司註冊證書或章程(均已修訂)的任何條款、(B)適用法律的任何條款、(C)任何法院或其他政府機構的任何判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制 而喪失實質性利益。或(D)MTI或合併子公司為當事一方、 MTI或合併子公司受其約束、或MTI或合併子公司的任何資產或財產受其約束的任何合同或協議。

4.5約束 義務。本協議以及MTI和合並子公司均為當事人的其他收購文件已由MTI和合並子公司正式 簽署和交付，構成MTI和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對MTI和合並子公司強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似影響債權的一般法律和一般股權原則的限制 (無論是否尋求強制執行)

4.6無 異議。MTI和Merge Sub均無需向任何政府機構(除上文第2.2節規定的向特拉華州國務卿提交合並證書外)或第三方發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、 同意、許可、證書或批准，以完成本協議和其他收購文件預期的 交易。

4.7 SEC 備案。MTI已向SEC提交了MTI要求提交給SEC的所有表格、報告和文件，並已向 SCI提供了提交給SEC的表格中的此類表格、報告和文件(如果在EDGAR上 無法獲得此類表格、報告和文件)。MTI的任何子公司均不需要向SEC提交任何表格、報告或其他文件。 MTI截至各自日期向SEC提交的文件中，沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 。

4.8有效的 發行。構成合並對價的MTI普通股股票，如果根據本協議和適用的遞交函發行 ，將被正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的MTI普通股 普通股股份發行。 如果根據本協議和適用的附函發行，MTI普通股股票將被正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的普通股股票。

4.9經紀人。 根據MTI或合併子公司或代表MTI或合併子公司作出的安排，任何經紀人、發現人或投資銀行家無權獲得與 本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第五條

在生效時間之前的行為

5.1通過SCI開展業務 。

(A)從本協議日期 開始，一直持續到根據其條款終止本協議或 生效時間(以較早者為準)為止，除非MTI另有書面同意，否則SCI應按照與之前基本相同的方式和在所有實質性方面 遵守所有適用的法律和法規，在正常業務過程中償還其債務和税款，並與過去的慣例保持一致。 正常業務流程 按照過去的慣例，SCI應在正常業務過程中償還其債務和税金。 在正常業務過程中，除MTI另有書面同意外，SCI應以與之前基本相同的方式和在所有實質性方面遵守所有適用的法律法規，在正常業務過程中償還其債務和税款。 在正常業務過程中按照過去的慣例支付或履行其他實質性義務 ，並按照過去的慣例，利用其商業上合理的努力，以(I)保持其現有業務組織的完好無損 ，(Ii)保持其現有高級管理人員和員工的服務，(Iii)收取其應收賬款和到期應付的任何其他款項，並根據其條款以其他方式履行他人欠其的任何債務 ，以及(Iv)保持其與客户、供應商、許可人的關係。此外，SCI將及時通知MTI任何涉及其業務或 操作的重大事件。

(B)在不 限制上述5.1(A)節的一般性的情況下，SCI自本協議之日起持續至根據其條款或生效時間終止本協議的較早 為止，除非本協議明確允許 或MTI事先書面批准，否則SCI不得采取以下任何行動：

(I)放棄 任何股票回購權利，加速、修訂或更改授予任何員工、顧問、董事的期權或限制性股票回購的可行使期， 或重新定價期權，或授權現金支付以換取任何期權，或就收購SCI資本股票的任何認股權證或其他權利採取 任何此類行動；

(Ii)向任何高級職員或僱員發放 任何遣散費或解僱費，但依據本合同日期生效的書面協議或現行政策 以及之前以書面形式向MTI披露的除外，或採用任何新的遣散費計劃；

(Iii)將 或許可證轉讓給任何個人或實體，或以其他方式在任何實質性方面擴展、修改或修改對SCI的任何 知識產權的任何權利，但在正常業務過程中的非排他性許可證除外，並且與過去的做法一致；

(Iv)宣佈、 就任何股本或拆分、合併或重新分類任何股本或發行或授權發行任何其他證券 以代替或代替任何股本 ，或就任何股本宣佈作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、股本證券或財產)，或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、股本證券或財產)，或將任何股本拆分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券 ；

(V)購買、 贖回或以其他方式直接或間接收購SCI的任何股本，但根據本協議日期生效的期權協議、限制性股票 協議或購買協議按成本回購與任何員工終止僱傭關係的 股份除外；

(Vi)發行、 交付、授權、質押或以其他方式將任何股本股份或任何可轉換為股本股份的證券質押，或認購、權利、認股權證或期權，以收購任何股本股份或可轉換為股本股份的任何證券，或訂立任何性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何該等股份或可轉換證券 ；

(Vii)促使、允許或提議對SCI的公司註冊證書或章程進行任何修訂；

(Vii)收購 或同意通過與任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其分支機構的任何股權或部分資產，或 以任何其他方式收購； 或以其他方式收購或同意收購任何重大、個別或

總體而言，對SCI 的業務，或與任何實質性合資企業、戰略關係或聯盟，或向任何人進行任何實質性貸款或墊款，或對任何人進行投資 ，但向子公司提供貸款或出資，或向 員工、高級管理人員或董事在正常業務過程中墊付日常業務費用或差旅費用除外；

(Viii)向SCI的業務出售、 租賃、許可、扣押或以其他方式處置任何對SCI的業務具有重大意義的財產或資產， 但在正常業務過程中與以往做法一致的除外；

(Ix)因借款而招致 任何債務或擔保另一人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或 期權、認股權證、催繳或其他權利以收購SCI的任何債務證券，訂立任何“保持良好”或其他 協議以維持任何財務報表條件或訂立任何具有上述任何 經濟效果的安排；

(X)採納或修訂任何員工福利計劃或員工股票購買或員工股票期權計劃，或訂立任何僱傭合約 或集體談判協議(不包括在正常業務過程中與可“隨意”終止的員工簽訂的聘書及函件協議 )，向任何董事或僱員支付任何特別獎金或特別報酬 ，或提高任何董事或僱員的薪金或工資率或附帶福利(包括遣散權或補償權) 符合以往慣例， 或在任何實質性方面更改任何管理政策或程序；

(Xi)使 在正常業務過程之外的資本支出總額超過10,000美元；

(Xii)修改、 修改或終止SCI作為其中一方的任何實質性合同或協議，或放棄、放棄或轉讓其項下的任何實質性權利或 索賠，但在正常業務過程中的任何此類修改、修改或終止除外；

(Xiii) 簽訂上述第3.17節要求披露的任何類型或性質的協議或安排，但此類協議或安排 或在正常業務過程中達成的符合以往慣例的安排除外，包括定價和合同 條款；

(Xiv)對其任何資產進行實質性 重估，或(除美國公認會計原則要求外)對會計方法、原則或慣例進行任何變更 ；

(Xv)解除、 解決或清償任何有爭議的索賠、訴訟、仲裁、有爭議的責任或其他爭議(絕對的、應計的、斷言的 或未斷言的、或有的)，包括任何税收責任，但在正常業務過程中按照過去的慣例清償或清償除外，或放棄任何實質性利益或同意在任何實質性方面修改 SCI或其任何子公司參與的任何保密、停頓或類似協議；

(Xvi) 參與任何旨在直接或間接對本協議預期的任何交易產生不利影響的行動， 包括任何“毒丸”或類似計劃、協議或安排，或任何反收購、控制 股份收購、公允價格、暫停或其他類似法規；或

(Xvii)同意 (書面或其他)採取上文第5.1(B)(I)-(Xvi)節所述的任何行動。

(C)在 本協議日期和截止日期之間，SCI應完成(或促使完成)SCI的股權重組 ，使Soluna美國母公司成為SCI未償還股權的唯一記錄和實益所有者 。

5.2 MTI公約 。自本協議之日起，一直持續到根據 條款或生效時間終止本協議的較早者為止，MTI同意(除非本協議明確規定或經SCI事先書面 同意)，MTI將立即申請或以其他方式尋求並盡其商業合理努力獲得MTI和合並子公司完成合並所需的所有 同意和批准，並提交所有文件。

第六條

附加協議

6.1限制性 傳説；銷售限制。

(A)根據本協議發行的代表MTI普通股的 股票，除適用的州證券或“藍天”法律所要求的任何其他 圖例外，還應帶有大體上如下形式的圖例：

“這些 證券沒有根據修訂後的1933年證券法(‘證券法’)註冊，也沒有根據任何適用的州證券或‘藍天’法律註冊。這些證券不得出售、提供、質押、抵押或 以其他方式轉讓，除非(I)根據證券法和適用的州遺產法註冊，或 根據可獲得的註冊豁免，或(Ii)獲得這些證券發行人的書面許可。這些 證券的發行人可能需要律師的意見，使發行人在形式和實質上合理滿意 ，大意是這些證券的任何出售或轉讓都將遵守證券法和任何 適用的州證券或‘藍天’法律。“

(B)為防止此類MTI普通股轉讓違反適用法律或本協議條款 ，MTI可向其轉讓代理髮出關於任何此類MTI普通股的停止轉讓令 。MTI不會被要求在其賬面上轉讓違反任何適用法律規定或本協議條款而出售或轉讓的MTI普通股 。

6.2税收 重要。

(a) 編制納税申報單；納税。MTI應編制並及時歸檔或促使編制並及時歸檔(考慮到所有適用的延期)SCI及其子公司在截止日期之後提交的任何結算日之前納税期間和截止日期的任何跨越期的所有納税申報單。除適用法律另有要求外，所有此類納税申報單的編制和歸檔方式應與SCI過去的做法一致。MTI應至少在報税截止日期 前十(10)天向SCI提供每份此類納税申報單的草稿，以供SCI審查，MTI應在向SCI提交納税申報單後 十五(15)天內納入收到的任何此類合理意見。SCI應不遲於報税表提交前五(5)天向MTI支付該報税表上顯示的應繳税款(但如果是跨時期的報税表，則僅限於根據第6.2(E)節確定的關停前的税期)(連同MTI在準備和提交該報税表時發生的所有合理成本和開支) 。 不遲於提交該報税表的前五(5)天，SCI應向MTI支付該報税表上顯示的應繳税款(但如果是跨時期的報税表，則僅限於根據第6.2(E)節確定的關停前的税期) 。

(b) 税務合作 。MTI和SCI應在另一方合理要求的範圍內，在根據本協議提交納税申報單以及與税收有關的任何訴訟、訴訟、要求或其他程序方面進行充分合作。 此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類行動、訴訟、要求或其他程序合理相關的記錄和信息 ，並在相互方便的基礎上向員工提供關於本協議提供的任何材料的附加信息和解釋。MTI和SCI同意保留 與SCI及其子公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄涉及截止日期前 至適用訴訟時效到期為止的任何應納税期間(在MTI通知的範圍內，還包括其任何 延期)，並遵守與任何政府機構簽訂的所有記錄保留協議。儘管 前述規定或本文任何其他相反規定，SCI在任何情況下都無權審查或以其他方式訪問MTI或其附屬公司的任何納税申報單或相關信息 。

(c) 轉移 税。僅與收到合併對價 有關的所有轉讓及其他實質上類似的税費(統稱“轉讓税”)應由實際時間持有人承擔。與所有此類轉讓税有關的所有納税申報單應由適用法律要求提交此類納税申報單的人員編制和歸檔。

(d) 税務協議終止 。SCI應向MTI提交終止任何税收分享協議或安排的證據，該協議或安排 規定SCI與其任何附屬公司之間的税收責任的分配、分攤、分擔或轉讓。

(e) 分攤税款 。如果任何税款是基於或以收入、銷售總額或淨銷售額或收入或工資總額來計算的， 應就跨期期支付的税款，應歸因於結税前税期的部分將根據截止日期SCI的賬簿和記錄被視為結賬的基礎確定(為此，直通實體和SCI持有實益權益的任何非美國實體的納税期限應為 )。在此情況下，可歸因於結税前税期的税額將根據SCI截至結算日的賬簿和記錄被視為結清而確定(為此目的，直通實體和SCI持有實益權益的任何非美國實體的納税期限應為 )。如果是與跨期有關的任何其他應繳税款，則可歸因於截止到結算日的跨期部分的應繳税款的部分 將等於所有此類税款乘以分數的乘積，分數的分子是截至結算日 的跨期部分的天數，分母是整個跨期的天數。

(f) 結賬後 税務行動。除非適用法律另有要求，否則未經SCI事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，MTI及其附屬公司不得就SCI及其子公司的税收或 納税申報表採取任何行動，前提是此類行動可合理預期會導致賠償 税款的增加：(I)延長或免除，或導致延長或放棄任何訴訟時效或其他評估 期限或(Ii)根據守則第338條作出選擇。

6.3信息訪問權限 。一方面，MTI和SCI將為另一方和另一方的會計師、 律師和其他代表提供在 之前的時間內合理訪問其財產、書籍、記錄和人員的有效時間，以便根據另一方的合理要求獲取有關業務的所有信息，包括產品開發工作狀況、財產、 運營和人員結果。任何一方 在根據本第6.3節進行的任何調查中獲得的任何信息或知識都不會影響也不會被視為修改此處包含的任何陳述或擔保或雙方完成合並義務的條件 。

6.4無 徵集。SCI簽署並同意，自本協議之日起至(A)結束或(B)終止(br}以較早者為準)期間，SCI及其任何董事、高級管理人員、股東、附屬公司、員工、代理人或 代表均不會(I)徵集、發起、考慮、迴應、鼓勵或接受任何個人或實體(MTI和合並子公司除外)關於以下事項的任何查詢、建議或要約，或採取任何行動以促進其作出 或者 可以合理預期導致對SCI全部或任何部分資產或股權的任何收購或購買， (Ii)簽訂任何協議、原則上的協議、意向書或類似的文書，包括任何排他性協議， 關於任何提議、或任何協議、原則上的協議、意向書或與任何合併、合併、業務合併、資本重組有關的類似文書， 批准或決議批准有關的任何提議、協議、原則上的協議、意向書或類似的文書， (Ii)簽訂任何協議、原則上的協議、意向書或類似的文書，包括任何排他性協議，重組 或其他涉及SCI或以其他方式與SCI相關的非常業務交易，或(Iii)參與與任何其他個人或實體有關的任何討論、談話、 談判或其他溝通，或向任何其他個人或實體提供任何有關上述任何內容的信息，或 以任何方式與任何其他個人或實體合作、協助或參與，或促進或鼓勵任何其他個人或實體尋求執行上述任何內容的任何努力或嘗試。SCI應立即停止並導致終止迄今與任何人就上述任何內容進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。如果提出任何此類建議或提議，或與任何個人或實體進行任何與此有關的查詢或其他接觸，SCI應立即通知MTI，並應在任何此類通知中通知MTI。 SCI應立即停止並導致終止與任何人或實體進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。 SCI應迅速通知MTI任何此類建議或要約，或與任何個人或實體就此進行的任何查詢或其他接觸, 合理詳細地説明提出此類提議、提議、詢問或聯繫的個人或實體的身份，以及此類提議、提議、詢問或其他接觸的條款和條件。 SCI同意，未經MTI事先書面同意，不會釋放任何個人或實體，或放棄SCI參與的任何保密或停頓協議的任何條款 。

6.5公開 披露。MTI和SCI在發佈任何新聞稿 或以其他方式就本協議或合併的主題發表任何公開聲明(如果適用，包括終止本協議及其原因)之前，應相互協商，並在可行的情況下同意 ，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或公開 聲明，除非法律、規則、法規或適用於公開方的全國性證券交易所的任何上市要求 可能需要發佈任何此類新聞稿或公開 聲明。在這種情況下，將在發佈或公開聲明之前做出合理努力與 另一方協商。

6.6合理的 努力；通知。

(A)在 本協議規定的條款和條件的約束下，各方同意盡一切商業上合理的 努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他 各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速可行的方式完成本協議所規定的合併和其他交易並使之生效。 包括使用一切商業上合理的努力來實現 下列事項：(I)造成第#條規定的先決條件

(Ii)獲得政府當局的所有必要行動或不採取行動、放棄、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的 登記、聲明和備案(包括向政府當局進行登記、聲明和備案)，並採取 所有必要步驟，以避免任何政府當局提起任何訴訟、索賠、行動、調查或訴訟；(Iii) 從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免； 司法或行政調查或訴訟，挑戰本協議或本協議預期交易的完成 ，包括尋求撤銷或撤銷由任何法院或其他政府機構 輸入的任何暫緩或臨時限制令，以及(V)簽署和交付完成本協議預期交易 並充分實現本協議目的所需的任何其他文書。儘管本協議中有任何相反規定，MTI及其任何附屬公司均無義務提出建議，執行或執行協議或服從命令 規定單獨出售或以其他方式處置或持有MTI或其任何關聯公司或SCI或其任何子公司的任何資產 或資產類別 ，或單獨持有SCI普通股(或尚存公司的股票)，或對MTI或其任何子公司或附屬公司開展業務的能力 施加或尋求施加任何限制 ，以執行或服從命令 規定出售或以其他方式處置或單獨持有MTI或其任何附屬公司或其任何子公司或其任何子公司的任何資產或類別資產，或單獨持有SCI普通股(或尚存公司的股票)，或對MTI或其任何子公司或附屬公司開展業務的能力 施加或尋求施加任何限制持有或行使SCI普通股(或尚存公司的股份)的全部 所有權。

(B)SCI、MTI和合並子公司的每個 都將立即通知另一方：(I)任何人發出的聲稱 需要或可能需要該人同意的與合併相關的任何通知或其他通信；(Ii)來自 任何政府當局與合併相關的任何通知或其他通信；(Iii)與SCI、MTI或其各自子公司有關的、涉及或以其他方式影響SCI、MTI或其各自子公司的與完成合並有關的任何訴訟。SCI應立即通知MTI其在本協議中作出的任何 陳述或保證變得不真實或不準確，或SCI在任何實質性方面未能遵守或滿足其根據本 協議必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議；但任何此類通知均不影響 雙方的陳述、保證、契諾或協議或雙方在本協議項下的義務條件。MTI應立即通知SCI本協議中包含的MTI或合併子公司作出的任何 陳述或擔保變得不真實或不準確，或MTI或合併子公司 未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議；但此類通知不影響雙方的陳述、保證、 契諾或協議或雙方義務的條件。

6.7第三方協議 。自本協議之日起，MTI和SCI將在實際可行的情況下，各自採取一切商業上合理的努力 ，以獲得根據其或其子公司各自的協議、合同、許可證 或與完成本協議擬進行的交易相關的租賃所需獲得的任何同意、豁免和批准。

6.8接管 法規。如果任何反收購、控制權股份收購、公允價格、暫停或其他類似法規適用於或可能成為 適用於本協議擬進行的合併或其他交易，MTI和SCI及其各自的董事會應給予必要的批准並採取必要的合法行動，以確保此類交易可儘快按照本協議預期的條款完成 ，否則應採取行動消除或最大限度地減少此類法規和根據本協議頒佈的任何法規的影響。

6.9進一步的 保證。本協議各方應應本協議另一方的要求，簽署和交付其他文書，並 履行和履行根據本協議完全完成合並所需的其他行為和事情。

6.10終止某些福利計劃 。除非 MTI向SCI發出書面通知，否則SCI應終止任何和 所有擬包括規範第401(K)條安排的員工福利計劃(每個，即“401(K)計劃”)，並不遲於截止日期的前一天生效。除非MTI在不遲於截止日期前五(5)個工作日向SCI發出此類書面通知，否則SCI應根據SCI董事會決議 向MTI提供此類員工福利計劃已終止(自截止日期前一天起生效)的證據。此類決議的形式和實質應接受MTI的審查和批准。SCI 還應採取MTI可能合理要求的其他行動，以進一步終止此類員工福利計劃。

6.11監管事項 。通過根據本協議條款或生效時間終止本協議的較早者，SCI應與MTI合作 準備委託書和任何其他材料，這些材料應

由MTI的 交易律師準備，必須向SEC或任何其他政府機構提交，以確保獲得以下第8.3(F)節規定的MTI 股東批准。在這方面，SCI應向MTI提供與任何此類委託書或其他備案有關的必要或適宜的所有信息 ，在每種情況下，信息 應在所有重要方面都是準確和完整的。SCI有權事先審查和批准(此類批准 不得無理扣留、附加條件或延遲)與其相關的信息的所有特徵，這些特徵出現在與本協議擬提交給SEC或任何其他政府機構的任何文件中 。此外，MTI應給予SCI合理的時間，以便在其提交委託書或其他申請之前對其提交的任何此類委託書或其他申請進行審查，並應就此類申請的實質和狀態諮詢SCI。

第七條

生存；賠償；賠償

7.1存續。 本協議第3.1-3.6(含)、3.8、3.12、3.13、3.15、3.29、4.1-4.6(含)、 和4.9條中包含的陳述和保證在三(3)年內繼續有效。本協議中包含的所有其他陳述和保修有效期為一(1)年。本協議中包含的契諾和協議 在關閉後無限期有效。MTI或合併子公司或代表MTI或合併子公司進行的任何調查以及MTI 或合併子公司獲得的任何信息不應影響MTI或合併子公司依據本協議依賴SCI作出的任何陳述或擔保的權利，也不影響MTI或合併子公司根據本協議獲得賠償的權利。如果本協議項下的賠償要求 在適用的存活期結束前發出書面通知，則該賠償要求 應繼續有效，直到根據本協議最終解決為止。

7.2賠償 MTI和合並子公司的利益規定。有效時間持有人應共同和各自賠償和保護MTI、合併子公司及其各自的關聯公司、子公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、經理、成員、 員工、代理人、代表、繼任者和受讓人(每個人都是受賠償的MTI方)， 將向每個受賠償的MTI方支付任何和所有損失、責任、索賠和損害(包括但不限於 )的金額、任何和所有損失、責任、索賠和損害賠償(包括但不限於 調查和辯護費用以及合理的律師費)(統稱為“損害”)任何上述受賠償的 MTI方因(I)本協議和/或其他收購文件中包含的SCI的任何陳述、保證、契諾或協議的任何不準確或違反(或據稱不準確或違反) (Ii)SCI的業務(或任何附屬公司的業務)的運營或行為而招致的損害(統稱為“損害”) 任何此類受賠償的 MTI方因(I)本協議和/或其他收購文件中包含的SCI的任何陳述、保證、契諾或協議的任何不準確或違反(或被指控不準確或違反)而招致的損害(統稱為“損害”)及/或(Iii)任何結賬前税項。

7.3賠償 對有效時間持有人利益的規定。MTI將賠償有效時間持有人和 他們各自的附屬公司、子公司、董事、高級職員、股東、合夥人、經理、成員、員工、代理人、代表、 繼任者和受讓人(每個人都是“受賠償SCI方”)，並向每個受賠償SCI方 支付任何此類受賠償SCI方因(I)或與(I)相關而招致的任何和所有損害的金額，並使其不受損害。本協議和/或其他收購文件中包含的MTI或合併子 的契約或協議，和/或(Ii)有效時間後尚存公司的 業務的運營或行為(不包括John Belizaire、Mohammed Larbi Loudiyi、Phillip Ng和/或 Dipul Patel作為尚存公司的員工或獨立承包商的任何行為或不作為)。

7.4付款。 被賠償方應有權在最終確定(但在任何情況下不得晚於15天后)任何應支付的損害賠償索賠後立即從賠償方獲得付款，無論該索賠是作為和解、 判決或其他解決方案的結果。 賠償方應有權在最終確定(但在任何情況下不得晚於15天后)獲得賠償方的付款，無論該索賠是否因和解、 判決或其他解決方案而到期。任何未在該期限內支付的款項應按12%(12%)的年利率計息，從到期日至付款日按需支付，受賠償方還有權 支付所有收款費用(包括合理的律師費和費用)。根據本 第七條支付的所有賠償款項應視為對合並對價的調整。對於MTI或合併子公司 根據本條款第七條有權獲得賠償的任何損害賠償，MTI有權將此類損害與MTI支付合並對價的 義務(以支付損害賠償之日的適用合併股票價值 )相抵銷。

7.5責任限制 。

(A)在 任何情況下，有效時間持有人根據本條款第七條承擔的最高總責任不得超過合併對價的總價值 ，但欺詐、成交前税款或SCI的陳述和擔保責任除外 本條款第3.3、3.5、3.8或3.12節規定的責任 。

(B)在 任何情況下，任何一方均不對因違反本協議而造成的間接、附帶、後果性、特殊或懲罰性損害賠償負責，包括但不限於 利潤損失、資金成本或商譽或商機損失，無論 有關此類損害的任何通知如何。本第7.5(B)節中規定的任何內容均無意限制或限制任何一方在結算前税金和/或第三方索賠方面的賠償權利或義務。

第八條

關閉條件

8.1雙方實施合併的義務的條件 。MTI、合併子公司和SCI各自實施合併的義務 應滿足以下條件或之前：

(A)無 訂單。任何政府機關不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何有效的法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，而該等命令具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的 效力。

(B)無約束 。任何尋求限制、禁止或以其他方式幹預MTI或其任何子公司對SCI或MTI或其任何子公司的全部或任何部分業務的所有權或運營，或強迫MTI或其任何子公司單獨處置或持有SCI或MTI或其任何子公司的全部或任何部分業務或資產的政府當局(I)不得提起或等待採取任何行動或程序。(Ii)尋求對MTI或其任何子公司有效行使SCI普通股(或尚存公司的股票)的全部所有權的能力施加或確認限制 ，包括就適當地向股東提交的任何事項投票的權利 ；或(Iii)尋求要求MTI或其任何子公司剝離任何此類股票的權利。(Ii)尋求對MTI或其任何子公司有效行使SCI普通股(或尚存公司的股票)的全部所有權的能力施加或確認限制 ，包括在適當向股東提交的任何事項上對任何此類股票進行投票權的權利；或(Iii)尋求要求MTI或其任何子公司剝離任何此類股票。

(C)註冊 權利協議。MTI和有效時間持有人應就合併股份簽訂雙方均可接受的登記權協議 。

(D)MTI 投資轉換協議。MTI和Soluna美國母公司應就MTI持有的Soluna美國母公司優先股的股份達成雙方均可接受的投資轉換協議 。

(E)MTI 投票協議。MTI、Brookstone Partners Acquisition XXIV、LLC和Soluna US Parent應就MTI某些董事的任命達成雙方均可接受的 投票協議。

8.2 SCI義務的附加 條件。SCI完成和實施合併的義務應在以下每個條件結束之日或之前滿足 ，其中任何條件均可由SCI以書面方式獨家放棄：

(A)陳述 和保修。本協議中包含的MTI和合並子公司的每項陳述和擔保(I)在本協議之日應真實無誤，(Ii)在截止日期和截止日期應真實無誤，與截止日期具有相同的效力 和效力。

(B)契諾 和協議。MTI和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議 。

(C)合規性證書 。MTI的正式授權人員應已向SCI提交一份證書，證明已滿足上文第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件 。

(D)MTI和合並副祕書證書 。SCI應收到由MTI和合並子公司的祕書有效簽署的證書，證明MTI和合並子公司的董事會和股東有效通過了批准本協議和合並的決議 。

8.3 MTI和合並子公司義務的附加 條件。MTI和合並子公司完成和實施合併的義務 應滿足以下每個條件或在截止日期之前滿足，這些條件中的任何一個均可由MTI獨家以書面形式放棄。

(A)陳述 和保修。本協議中包含的對SCI的每項陳述和擔保(I)應在本協議日期 時真實無誤，(Ii)應在截止日期當日真實無誤，如果在截止日期當日作出，則與 在截止日期時具有同等效力和效力。(Ii)本協議中包含的關於SCI的每項陳述和擔保，在截止日期時均應真實無誤，且在截止日期時與 具有同等效力。

(B)契諾 和協議。SCI應已在所有實質性方面履行或遵守 本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)合規性證書 。SCI的正式授權人員應已向MTI和合並子公司提交證書，證明已滿足本協議第8.3(A)節、第8.3(B)節、第8.3(L)節和第8.3(M)節規定的 條件。

(D)第三方協議 。與本協議擬進行的合併和其他交易的完成相關的所有必需的政府機構或第三方的批准或同意均應已獲得(所有相關的法定、監管或其他政府等待期均已到期)。SCI應已獲得與合併相關的任何重大合同項下各方的所有必要同意、豁免和批准，或任何此類重大合同在生效時間後保持完全效力和效力而不受限制、修改或變更的 。

(E)就業文件 。John Belizaire、Mohammed Larbi Loudiyi(通過ML&K承包商)、Phillip Ng和Dipul Patel均應 與EcoChain簽訂僱傭或服務協議及相關所有權協議，並與MTI 簽訂股權授予協議，所有協議的形式和實質均為MTI和此類個人可接受。

(F)MTI 股東批准。MTI的股東應根據(I)MTI的組織文件、(Ii)納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的規則和(Iii)適用法律的要求，批准本協議、合併和/或發行合併 股票。MTI的股東還應 以非“利益股東”的MTI普通股至少多數流通股的股東投票通過本協議和合並 第78章定義的 內華達州修訂後的法令，MTI或SCI或該利益相關股東的關聯公司。

(G)SCI董事辭職 。MTI應已收到SCI每位董事的書面辭呈，自生效時間 起生效。

(H)SCI祕書證書 。MTI應已收到由SCI祕書有效簽署的證書，證明(I)公司註冊證書和SCI章程的 條款和有效性，以及(Ii)SCI董事會和股東批准本協議和合並的決議 的有效通過。

(I)FIRPTA 證書。MTI應已收到由SCI正式授權的官員有效簽署的FIRPTA常規證書。

(J)一般 釋放。Soluna美國母公司的每位有效時間持有人和每位成員應已簽署並向MTI提交了MTI可接受的形式和實質的一般 發佈。

(K)確認性分配 。SCI應分別從John Belizaire、Mohammed Larbi Loudiyi、Phillip Ng和Dipul Patel收到MTI可接受的形式和實質的確認性作業。

(L)重組。 在緊接生效時間之前，Soluna美國母公司將是SCI公司100%未償還股權的唯一記錄和實益所有者。

(M)終止協議 。SCI在本合同附表8.3(M)所列協議項下的所有權利和義務 應已終止或不可撤銷地轉讓並委託給Soluna美國母公司(對SCI沒有追索權)。

(N)解除留置權 。MTI應已從SCI收到一份正式和有效簽署的所有協議、文書、證書和 其他文件的副本，這些文件的形式和實質應合理地令MTI滿意，這些文件對於證明SCI資產上所有留置權和擔保權益的解除是必要的或適當的。

8.4關閉條件的挫敗感 。MTI和SCI均不能依靠本條款VIII中規定的任何條件的失敗來滿足 如果該失敗是由於該方未能按照第6.6(A)條的要求並受第6.6(A)條的約束，利用其商業上合理的努力來完成並使本協議預期的交易有效 。

第九條

終止；修訂；棄權

9.1終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在任何所需的股東投票通過和批准本協議之前或之後 並且合併已經獲得：

(A)經MTI和SCI的相互書面同意；

(B)如果由於任何原因，合併未在2021年10月31日前完成，則由SCI或MTI 進行；但是，如果 採取行動或未採取行動 已成為合併未能在該日期或之前發生的主要原因或導致合併未能發生，且該行動或未能採取行動 構成對本協議的違反，則 不得享有根據本9.1(B)款終止本協議的 權利；如果合併未在2021年10月31日之前完成，則由 SCI或MTI執行；但是， 根據本條款第9.1(B)條終止本協議的權利不適用於 作為或未能採取行動的任何一方；

(C) SCI或MTI(如果政府當局已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動)，在任何情況下 具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力，這些命令、法令、裁決或其他 行動是最終和不可上訴的；

(D) SCI違反本協議中規定的MTI方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果MTI的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下都不能滿足第8.2(A)條 或第8.2(B)條規定的條件，但如果MTI的陳述和保證中的這種不準確或違反 可以由MTI糾正，則SCI在收到SCI向MTI發出的關於此類違約的書面 通知和終止意向後的30天內不得終止本協議，前提是MTI繼續採取商業上合理的努力 來糾正此類違約(不言而喻，如果MTI的此類違約在30天內得到糾正，或者如果SCI嚴重違反了本協議，則SCI不得根據本9.1(D)款終止本協議)；或

(E) MTI違反本協議規定的SCI方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果SCI的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，均不能滿足第8.3(A)條 或第8.3(B)條規定的條件，前提是SCI的陳述和保證中的這種不準確或違反行為可由SCI糾正。則MTI在收到MTI關於此類違規的書面 通知並打算終止後30天內，不得根據本9.1(E)款終止本協議，前提是SCI繼續採取商業上合理的努力 來糾正此類違規行為(不言而喻，如果SCI的此類違規行為在30天內得到糾正，或者如果MTI已嚴重違反本協議，MTI不得根據本9.1(E)款終止本協議)。

9.2終止通知 ；終止的效力。根據第9.1條對本協議的任何適當終止將在將終止方的書面通知交付給本協議其他各方後立即生效 。如果按照第9.1款的規定終止本 協議，本協議將不再具有任何效力， 雙方的所有其他義務將終止，任何一方均不承擔進一步的責任，但(I)第9.2節、第9.3節和 第X條所述的義務在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)本協議的任何條款均不解除任何一方因故意違反本協議而承擔的責任。本協議的終止不應影響雙方 在保密協議中的義務，所有這些義務在本協議終止後仍按照其條款 繼續有效。

9.3費用 和費用。

(A)除 以下第9.3(B)節的規定另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支 應由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。

(B) 如果本協議分別根據第9.1(D)或9.1(E)條由SCI或MTI(視情況而定)終止，則終止方有權從違約方獲得與談判和執行本協議及本協議擬進行的交易(包括但不限於，每一方對另一方的盡職調查)相關的合理費用和開支的補償。

(C)MTI和SCI的每個 都承認本第9.3節中包含的協議是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有這些協議，MTI和SCI都不會簽訂本協議。因此，如果MTI 或SCI 未能及時支付根據第9.3(B)節規定應支付的款項，並且為了獲得該款項，MTI或SCI 就該等款項提出索賠，從而導致對另一方作出第9.3(B)款所述金額的判決，則判決 債務人應向判定債權人支付與該訴訟有關的合理成本和費用(包括合理的律師費和費用) ，以及第9.3(B)節所述金額的利息。 債務人應向判定債權人支付與該訴訟有關的合理成本和費用(包括合理的律師費和費用) 以及第9.3(B)節所述金額的利息 自該日期起至支付該款額為止(連同 該應累算利息)。在 違反本協議的情況下，支付第9.3(B)節所述費用不能代替損失。

9.4修訂。 在符合適用法律的情況下，本協議雙方可隨時簽署代表MTI、合併子公司和SCI各自簽署的書面文件，對本協議進行修訂。

9.5延期； 放棄。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何一方均可在法律允許的範圍內(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間 ，(Ii)放棄本協議中包含的 向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，和/或(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，以使本協議的另一方受益。只有在代表 該方簽署的書面文書中規定的情況下， 本合同一方對任何此類延期或豁免的任何協議才有效。延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。

第十條

一般條文

10.1整個 協議；第三方受益人。本協議和其他收購文件包含雙方就本協議主題事項達成的全部諒解和 協議，並取代雙方之前就此進行的所有討論、諒解、 和雙方之間的協議(無論是口頭的還是書面的)。本協議中確定的所有時間表和展品 均以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分。本協議中的任何內容均不授予任何人任何權利、補救或索賠 任何人不是本協議一方或本協議一方的許可受讓人。

10.2管轄 法律；管轄權。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋 ，但不影響其法律衝突條款。任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或法律程序只能在特拉華州法院或特拉華州地區法院提起 (如果存在聯邦管轄權基礎)，並且MTI、合併子公司和SCI中的每一個都不可撤銷地同意特拉華州法院和特拉華州地區法院的非專屬管轄權 (如果存在聯邦管轄權基礎)。

10.3綁定 效果；分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 (通過法律實施或其他方式)。 未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

10.4可分割性。 如果本協議中包含的任何條款(或任何條款的任何部分)因任何原因在任何方面都被認定為無效、非法、 或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款(或 受影響條款的剩餘部分)，且本協議應被視為從未包含過該無效、非法、 或不可執行的條款(或其部分)

10.5通知。 本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應以專人遞送(書面確認收到)、傳真或電子郵件、國家認可的隔夜遞送服務(預付費用)或掛號信 (要求退回收據，郵資預付)的方式寄往適用一方在本協議簽字頁上的地址 (或由該當事人以書面通知指定的不同地址)。

通知應視為自實際收到之日、親手交付之日、確認完好後 通過傳真或電子郵件發送、交付至隔夜遞送服務後一個日曆日或郵寄之日後三個日曆日中最早的一個日起發出。 通知應視為自實際收到日期、親手交付之日、確認完好後 通過傳真或電子郵件發送、交付至隔夜遞送服務後一個日曆日或郵寄之日後三個日曆日起發出。

10.6放棄陪審團審判 。對於因 本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，本協議各方均放棄接受陪審團審判的所有權利。雙方承認這是一項合法權利的放棄 ，並向對方表示，這些放棄是在與他們選擇的律師協商後知情和自願作出的。 本協議各方同意，所有此類索賠均應在沒有陪審團的情況下由有管轄權的法院的法官審理。

10.7份副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本 應構成一份相同的文書，並可通過傳真或電子傳輸交付。

[簽名頁如下]

特此證明，MTI、合併子公司和SCI已於上文首次寫明的日期簽署了本協議。

附表8.3(M)

(某些協議)

Soluna Technologies Ltd.、SCI和Soluna Technologies Ltd.股東之間的主重組協議。

SCI與 SCI股東之間的股東協議

SCI與以下SCI投資者之間的註冊權協議：機械技術公司、Inc.、Steve Eddleston、Persistence Holdings、LLC和Dwight L. Bush and Associates

SCI與 Soluna Technologies，Ltd.之間的過渡服務協議。

SCI與John Belizaire之間的僱傭協議

SCI致Dipul Patel的聘書

SCI致Phillip Ng的聘書

SCI與ML&K承包商之間的管理和諮詢協議

員工專有信息和發明 SCI與John Belizaire之間的協議

員工專有信息和發明 SCI與Dipul Patel之間的協議

員工專有信息和發明 SCI與Philipp Ng之間的協議

SCI與John Belizaire之間的賠償協議

顧問委員會與John Bottomley、Sanjeev Kumar、Ari Juels、Timo Hanke、Bill Phelan、Kevin Walsh和William Hayes達成的協議

SCI與John Belizaire(普通股)的認購協議

SCI與John Belizaire之間的訂閲協議(系列種子優先)

SCI與Phillip Ng(普通股)的認購協議

SCI與Phillip Ng之間的訂閲協議(系列種子優先)

SCI與Dipul的認購協議 Patel(普通股)

SCI和Dipul之間的訂閲協議 Patel(優先選擇系列種子)

SCI與Dwight L.Bush and Associates之間的訂閲協議

SCI與Steve R.Eddleston Trust 2020之間的認購協議

SCI與Sanjeev簽訂的訂閲協議 庫馬爾

SCI與Soluna Technologies Investment I，LLC之間的認購協議

SCI與Terra Joule，LLC之間的訂閲協議

SCI 與John Belizaire之間的限制性股票獎勵協議

SCI 與Dipul Patel之間的限制性股票獎勵協議

SCI 與Phillip Ng之間的限制性股票獎勵協議

SCI與 Tera Joule LLC之間的認股權證購買協議(第1號認股權證)

SCI與 Tera Joule LLC之間的認股權證購買協議(第2號認股權證)

SCI與John Bottomley之間的股票期權協議

SCI與德懷特·L·布什及其同事之間的股票期權協議

SCI與TIMO之間的股票期權協議 漢克

SCI與William S.Hayes之間的股票期權協議

SCI與Signatum Security LLC之間的股票期權協議

SCI與Sanjeev簽訂的股票期權協議 庫馬爾

SCI與Kevin P Walsh Energy Consulting LLC之間的股票期權協議

附件C

女士們、先生們：

機械技術股份有限公司(以下簡稱“公司”) 已聘請以Kroll，LLC名義運營的Kroll企業達夫·菲爾普斯(以下簡稱“達夫·菲爾普斯”)擔任公司董事會(“董事會”)(以董事會成員 的身份)及其特別委員會(“特別委員會”)(以特別委員會成員的身份)的 獨立財務顧問，以提供意見(“意見”)。本公司將於下文所述的預期 交易(“建議交易”)中發行及支付的總代價(定義見下文)支付予本公司。

建議交易的説明

達夫和菲爾普斯的理解是，擬議的交易涉及(I)SCI Merge Sub，Inc.(本公司的全資子公司SCI Merge Sub，Inc.，Inc.)與Soluna Computing，Inc.(簡稱SCI)的合併(“合併”)，SCI作為本公司的全資子公司繼續存在，SCI普通股的流通股將轉換為合計最多2,970股的權利(以下簡稱為“合併”)，即SCI Merge Sub，Inc.(“合併子”)與Soluna Computing，Inc.(“合併子”)的合併(“合併”)，SCI作為本公司的全資子公司繼續存在，SCI普通股的流通股將轉換為合計最多2,970股的權利。 根據合併協議的條款和條件(定義見下文)(“合併考慮事項”)、 和(Ii)終止(定義如下)O&M協議(“終止”)，根據該協議，Soluna Technologies，Ltd.(“EcoChain”)向本公司的全資子公司EcoChain，Inc.(“EcoChain”)提供開發和運營EcoChain的若干服務。 該協議的條款和條件(定義見下文)、 和(Ii)索魯納 技術有限公司(下稱“索魯納”)根據該協議向本公司的全資子公司EcoChain，Inc.提供開發和運營EcoChain的若干服務。 最多150,000股公司普通股和725,000美元現金(“終止對價” ，連同合併對價，“總對價”)。我們還了解到，SCI和 Soluna是Brookstone Partners的投資組合公司，Brookstone Partners是該公司的重要股東。

分析範圍

針對這一觀點，達夫和菲爾普斯已經進行了它認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。達夫和菲爾普斯還考慮了對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及總體上在證券和商業估值方面的經驗，特別是在類似交易方面的經驗。達夫-菲爾普斯‘ 與其意見準備有關的程序、調查和財務分析包括但不限於 總結如下：

機械技術股份有限公司

第2頁(第5頁)

2021年8月11日

假設、限制和限制條件

達夫·菲爾普斯律師事務所在徵得公司同意的情況下，對擬議交易進行分析並發表本 意見：

機械技術股份有限公司

第3頁

2021年8月11日

實現運營與維護終止預測預期的成本節約，以及(Iv)公司 以公司預測和SCI預測預期的方式獲得完成擬議交易和運營公司、EcoChain和SCI業務所需的融資的能力；

如果前述任何假設 或本意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面都不真實，則本意見不能也不應該 被依賴。此外，在達夫·菲爾普斯的分析中，在準備本意見時，達夫· &菲爾普斯對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況 以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與擬議交易的任何一方所能控制的。

經您同意，我們對公司： (I)我們審查了公司預測(截至2021年12月31日至2023年的財政年度)以供參考 ，但我們沒有對公司進行現金流貼現分析，因為公司管理層已通知 我們無法獲得反映此類管理層對公司未來財務業績的最佳估計和判斷的長期財務預測，(Ii)我們審查了可公開獲得的 但在我們的分析或本意見中，我們沒有依賴 此類審查，因為我們無法確定足夠數量的上市股權證券公司 ，我們認為這些公司與本公司足夠相似，(Iii)我們沒有就我們的分析或本意見中的公開可用財務交易條款進行分析 ，因為我們無法 識別足夠數量的具有公開可用財務條款的交易，這些交易涉及我們認為與本公司足夠相似的 收購標的。(Iii)我們沒有為了我們的分析或本意見而對公開可獲得的財務條款進行分析 ，因為我們無法確定足夠數量的具有公開可用財務條款的交易，這些交易涉及我們認為與本公司足夠相似的上市股權證券。因此，與

機械技術股份有限公司

第4頁

2021年8月11日

如果您同意，(I)我們沒有對本公司或本公司普通股進行任何 財務分析，以及(Ii)為了我們的分析和本意見的目的，我們假設 根據截至2021年6月24日公司普通股的每股收盤價，構成總對價的本公司普通股的價值等於每股7.50美元。(B)如果您同意，(I)我們沒有對本公司或本公司普通股進行任何財務分析，並且(Ii)出於我們的分析和本意見的目的，我們假設構成總對價的本公司普通股的每股價值等於每股7.50美元。

經您同意，關於SCI：(I)我們 沒有對擁有公開上市股權證券的公司的公開可用財務信息進行分析， 因為我們無法確定足夠數量的此類公司，我們認為這些公司在我們的分析或本意見中 與SCI非常相似，以及(Ii)我們審查了某些交易的公開可用財務條款以供參考 ，但我們在分析或本意見中並未依賴此類審查。因為我們無法確定 足夠數量的具有公開財務條款的交易，這些交易涉及我們認為與SCI足夠 相似的收購目標。

達夫和菲爾普斯已準備好本意見， 自本意見之日起生效。本意見必須基於市場、經濟、金融和其他條件，因為它們 存在，並可在本意見發佈之日進行評估，達夫-菲爾普斯公司不承擔任何義務或承諾向任何人 通知影響本意見的任何事實或事項在本意見發佈日期 之後可能發生或可能引起達夫-菲爾普斯公司注意的任何變化。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，我們對這種波動對本公司、EcoChain、SCI、Soluna或擬議交易的任何潛在影響 不發表任何意見或觀點。

達夫·菲爾普斯沒有評估本公司、生態鏈、SCI或索魯納的償付能力，也沒有對公司、EcoChain、SCI或索魯納的任何特定資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。 達夫·菲爾普斯沒有被要求也沒有被要求(I)就擬議中的交易與第三方展開任何討論，或徵求任何意向 。 達夫·菲爾普斯沒有被要求也沒有(I)就擬議的交易與第三方展開任何討論或徵求任何意向 或Soluna，或建議交易的任何替代方案，(Ii)協商建議交易的條款，因此， 達夫-菲爾普斯已假設該等條款是從公司的角度來看最有利的條款， 在此情況下，可以在合併協議、終止協議和建議交易的各方之間進行談判， 或(Iii)就建議交易的替代方案向董事會、特別委員會或任何其他方提供建議。

達夫·菲爾普斯在宣佈或完成擬議的交易後，不會就公司、EcoChain、SCI或Soluna的任何證券(或任何其他證券)的市場價格或價值 發表任何意見 。本意見不應解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對公司、EcoChain、SCI或索魯納信用的分析 、税務建議或會計建議。達夫·菲爾普斯沒有就任何法律問題作出任何 陳述或發表任何意見，也不承擔任何責任。

達夫·菲爾普斯 在發表本意見時，並不就公司、EcoChain、SCI或Soluna的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士的任何補償金額或性質(相對於公司在擬議交易中將發行和支付的總代價 )或任何此類補償安排的公平性發表任何意見。

本意見僅供董事會和特別委員會在審議擬議交易時使用和受益，未經達夫·菲爾普斯律師事務所明確同意，不得 用於任何其他人或任何其他目的。本意見(I)未 闡述與任何替代戰略或 交易相比訂立擬議交易的基本業務決策的優點；(Ii)未提及與擬議交易相關的任何交易；(Iii)不是關於 董事會、特別委員會或任何股東應如何就與提議的交易有關的任何事項投票或採取行動的建議， 或是否繼續進行擬議的交易或任何相關交易的建議，(Iv)不涉及 合併對價或單獨考慮的終止對價的公平性，或合併對價相對於 終止對價的公正性；(V)不表明應發行和支付的總對價 相反，它只是説明擬議的 交易中的總對價是否在某些財務分析建議的範圍內。是否繼續進行提議的 交易或任何相關交易的決定可能取決於對與本 意見所基於的財務分析無關的因素的評估。

機械技術股份有限公司

第5頁

2021年8月11日

先前關係的披露

達夫·菲爾普斯已擔任董事會和特別委員會的財務顧問，並將收取服務費。達夫和菲爾普斯費用的任何部分都不是取決於本意見中表達的結論或擬議的交易是否成功完成 。根據與公司的聘書條款，達夫-菲爾普斯公司將在 通知公司準備發表意見時支付一部分達夫-菲爾普斯公司的費用。除本合同外，在本意見的 日期之前的兩年內，達夫和菲爾普斯與已收到或打算收到賠償的擬議交易的任何一方沒有任何實質性關係，也不會 認為雙方有任何此類實質性關係或相關賠償。

結論

基於並受制於上述規定，達夫 及菲爾普斯認為，截至本協議日期，本公司將於 建議交易中發行及支付的總代價從財務角度而言對本公司是公平的。

此意見已獲得 達夫·菲爾普斯的意見審查委員會批准。

恭敬地提交，

克羅爾，有限責任公司

附件D

機械技術股份有限公司

修訂並重述2021年股票激勵計劃

機械技術股份有限公司 修訂和重新設定的股票激勵計劃(“本計劃”)的目的是通過允許本公司吸引和留住為本公司或其任何子公司提供服務的高級經理、員工、董事、 顧問、專業人員和服務提供者(“合資格人士”)，以促進機械技術股份有限公司(“本公司”)及其股東的利益，前提是 該等服務是真誠的服務，不屬於籌資性質(“合資格人士”)。預計本計劃 將通過使本公司能夠向使用本公司普通股 股票(每股面值0.01美元)的合資格人士支付現金外，並向該等合資格人士授予根據本計劃第6節規定受到限制的 股票(“限制性股票”)，從而為實現這些目標作出貢獻。此外，本計劃預計 將通過規定向符合條件的人士授予(I)在特定未來時間獲得 股票的權利(“RSU”)和(Ii)股票期權(“期權”)，從而為實現這些目標做出貢獻。 股票可行使這些期權 。

本計劃由薪酬 董事會委員會(“委員會”)管理，除非公司沒有薪酬委員會， 在這種情況下，本計劃應由公司董事會(“董事會”)管理。根據本計劃的規定 ，委員會有權解釋本計劃；建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例 ；並作出管理本計劃所需或適宜的一切決定。如本文所述，委員會對本計劃的管理作出的決定應是最終和決定性的。應授權公司首席執行官、首席財務官和祕書按照本計劃的條款實施本計劃，並採取必要的部長級行動，以實現本計劃的意圖和目的。本計劃以及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據內華達州的法律 確定。

根據本計劃，有資格獲得 限制性股票、限制性股票單位或期權(“獎勵”)的個人類別應為符合資格的 個人(如上定義)。根據本計劃授予的任何獲獎者在下文中應稱為“參與者” 或統稱為“參與者”。

(A)概括而言。委員會 可以選項的形式授予獎項。每項期權均須以委員會 不時批准的形式的期權協議予以證明，該協議規定根據該期權可購買的股份數量、期權可全部或部分行使的時間以及委員會批准的其他條款和條件，以及 包含或併入本第5節規定的條款和條件的 條款和條件， 可根據該期權購買的股份數量、全部或部分行使該期權的時間或時間以及委員會批准的其他條款和條件，以及 包含或併入本第5節規定的條款和條件的 。

(B) 持續時間。每項選擇的期限應由委員會規定。

(C) 行使價。每項期權的行權價格應為委員會在其 自由裁量權中規定的任何合法對價；提供, 然而，，行使價應至少為委員會授予期權之日股份公平市價的100%(100%)，就確定價格而言，該日應被視為期權授予日期 。

為本計劃的目的，除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，普通股在任何特定日期的公平市場 價值應根據以下規則確定：

(I)如果 股票當時未在任何國家證券交易所或納斯達克股票市場(“Nasdaq”) 或任何場外市場(“場外市場”)上市或獲準交易，則公平市值應由董事會真誠確定， 可考慮(1)董事會已知的大量股票最近一次交易中為股票支付的價格 在願意與之保持一定距離的情況下發生(2)由獨立的 方進行的評估或(3)董事會真誠採取的任何其他估值方法，或董事會根據其酌情決定權選擇的上述部分或全部評估方法；

(Ii)如果 的股票當時在任何國家證券交易所或納斯達克上市或獲準交易，則公平市值 應指股票在該日期的收盤價。任何日期的“收盤價”應指股票的最後正常銷售價格 ，如果當天沒有進行此類銷售，則指股票的收盤出價和要價的平均值， 在主要綜合交易報告系統中報告的有關在全國證券交易所或納斯達克上市或獲準交易的證券的收盤價和要價的平均值 ；或

(Iii) 如果股票當時在場外交易市場交易，則為 股票在場外市場上市或獲準交易的股票的收盤價和要價的平均值，在任何一種情況下，均為場外交易市場中報告的收盤價和要約價的平均值。(Iii) 如果股票當時在場外交易市場交易，則為 股票的收盤價和要價的平均值。

(D) 鍛鍊方法。行使購股權的方式可以是向本公司遞交經委員會批准的電子形式的行使通知，並按行使價格 第5(F)節規定的方式就行使購股權的股份數目全額支付。受購股權規限的股份將於行使及支付行使價後，由本公司在切實可行範圍內儘快 交付。如果參與者在投標交付時未能支付或接受通知中指定數量的全部或任何部分股票的交付 ，則除非委員會另有同意，否則對這些股票行使 期權的權利將被終止。

(E)經紀人協助行使。 在法律允許的範圍內，任何期權都可以允許經紀人或銀行在委員會滿意的日期支付行使價格，並通過經紀人或銀行從銷售收益中支付任何適用的預扣税款 與行使有關的部分或全部股票。在這種情況下，委員會將制定與經紀人(或銀行)協助的 行使有關的規則和程序，以符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節和第409a節 的要求，包括但不限於可以選擇以這種方式行使期權的時間、經紀人或銀行必須匯出行使價和適用預扣税金的 期限、利息或 其他

(F)付款。委員會 將決定支付期權行權價格的方式、支付方式以及將股票 交付或視為交付給參與者的方式。AS

委員會決定，期權的行權價格可以全部或部分以以下形式支付：(1)現金或現金等價物；(2)根據行使期權當天股票的公平市值交付(通過實際交付或見證)以前獲得的股票； (3)根據行使期權當天的股票公平市值扣留期權股票；(4)經紀人協助的 (五)委員會滿意的其他“無現金行使”安排。

(G) 歸屬。只要購股權以 方式不時全部或部分歸屬及未償還，並受委員會酌情在期權協議中規定的條件所規限，該購股權即可行使。

(H) 終止僱傭關係或服務關係的影響。委員會應自行決定，並在 每份期權協議中具體説明參與者終止僱傭或其他服務關係對期權可行使性的影響(如果有) 。

(I) 期權的可轉讓性。除非通過遺囑或 世襲和分配法則，否則參與者不得轉讓或轉讓期權。在參與者的有生之年，選擇權只能由其本人、因其喪失行為能力而正式為其指定的監護人 或監護人，或由參與者以公司律師可接受的持久授權書 指定的人行使。儘管有第5(I)條的前述規定，委員會 仍可酌情允許參與者將選擇權轉讓給參與者的直系親屬成員(定義見下文)、僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託、或僅合夥人或成員為參與者及其直系親屬成員的合夥企業或有限責任公司。 參與者的直系親屬和直系親屬是參與者和直系親屬的唯一合夥人或成員，委員會可酌情允許參與者將選擇權轉讓給該參與者及其直系親屬中的一名成員，或將選擇權轉讓給該參與者及其直系親屬中唯一合夥人或成員的合夥企業 或有限責任公司。對於任何參與者而言，“直系親屬”是指參與者的子女、繼子女、孫子、 父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，並應包括收養關係。

(I) 沒有作為股東的權利。在成為股票的記錄持有者之前，參與者對期權所涵蓋的任何股票沒有股東權利 。除根據第7條的要求或允許外，記錄日期 早於證書籤發日期的股息或其他權利不得進行調整。

(A) 限制性股票和RSU。委員會可以限制性股票和/或RSU股票的形式授予獎勵(統稱為“股票獎勵”)。對限制性股票的限制可能包括，如果委員會在適用的獎勵協議中規定的條件在適用的限制期或委員會設定的股票獎勵期限結束前未能滿足 ，本公司有權按發行價或其他明文規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分股份(或要求在免費發行的情況下沒收股份) ，這可能包括在適用的限制期或委員會為股票獎勵設定的一個或多個期間結束之前未能滿足 委員會規定的條件的情況下，本公司有權按發行價或其他明文規定或公式價格向參與者回購全部或部分股份(或要求在免費發行時沒收股份)。

(B) 付款方式。RSU應以股份形式支付。

(C) 股票獎勵相關程序。限制性股票協議或RSU協議將證明適用的裁決， 應包含委員會規定的條款和條件。

在任何適用協議條款的規限下，無限制股票獎勵或限制性股票的 持有人應 擁有本公司股東的所有權利，包括股份投票權和(以下規定除外)獲得任何股息的權利 。代表限制性股票的股票應印有圖示，表明除非按照適用協議的 條款，否則不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置代表的股票 。(如果限制性股票是以賬簿形式持有的，則證明這些股票的聲明 應包括類似的圖例。)參與者應被要求向委員會指定的第三方託管機構交存任何股票，並附上一份股權書或其他適當空白背書的轉讓文件。關於 該等股份，委員會應規定，在 (如果有的話)限制性股票歸屬之前，不會就未歸屬的限制性股票支付股息，本公司將保留該等股息，並在歸屬時將股息支付給參與者。

除第6節另有規定的 外，在所有條件 且適用於股票的限制已滿足或失效(包括履行任何適用的預扣税金義務)後，參與者可自由轉讓限制性股票。

(D) 與RSU有關的其他事項。

(I)每批RSU 應構成本公司在考慮 服務表現的情況下，於未來向參與者發行或轉讓股份的協議，但須在委員會設立並於 RSU協議(“延遲期”)內規定的期間內履行委員會可能指定的條件後方可作出。(I)每批RSU均構成本公司就履行服務 向參與者發行或轉讓股份的協議，但須受委員會所設立及 RSU協議(“延遲期”)所規定的條件所規限。

(Ii)每次授予 RSU時，參與者無需額外考慮，或參與者在授予之日支付的費用 低於公平市價。

(Iii)每項授予 均應規定，其涵蓋的RSU應遵守延期期限，該延期期限應由委員會在授予日期 確定，任何授予或出售均可規定在本公司控制權變更或其他類似交易或事件發生的情況下提前終止該延期期限。就本計劃而言，“控制權變更”應 指在緊接該交易之前，將佔本公司已發行證券總總投票權50%以上的證券轉讓給不擁有本公司證券總投票權50%以上的一名或多名人士，或將本公司全部或基本上 所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給本公司非關聯公司的合併或合併。 指在緊接該交易之前，將佔本公司已發行證券總總投票權50%以上的證券轉讓給一名或多名不擁有本公司證券總投票權50%以上的個人或多名人士的合併或合併。

(Iv)在延期期間，參與者無權轉讓主題獎勵項下的任何權利，無權 擁有根據RSU可發行的股份的所有權，也無權投票表決該等股份，但委員會可在授權日或之後 授權以現金或額外 股份的形式支付股息或其他分配等價物，以當前、遞延或或有方式支付該等股份的股息或其他分派等價物的股息或其他分派等價物，但委員會可在授予日或之後 授權以現金或額外 股份的形式支付股息或其他分派等價物，以當前、遞延或或有方式支付該等股份的股息或其他分派等價物。

(V)每筆RSU贈款 應由提交給參與者並得到參與者接受的協議證明，協議中包含委員會根據本計劃確定的條款和規定 。

(Vi) 作為股票獎勵基礎的每份協議應規定參與者在終止與本公司的僱傭或其他服務關係後有權保留 獎勵的程度，以及參與者在控制權變更時的權利( 如有)，其中可能包括加速股票 獎勵的歸屬。該等權利是否適用於某一特定獎項應由委員會全權酌情決定。

如果在生效日期(定義見下文)之後， 發生股票分紅或股票拆分、資本重組(包括支付非常股息)、合併、分拆、向股東分配資產、換股或影響股票的其他類似公司變更，董事會應適當調整本計劃項下或受未償還獎勵約束的可供獎勵的股票總數(包括股票標的期權) ，以及影響任何其他因素、限制或條款的任何其他因素、限制或條款

本計劃自董事會通過本計劃之日(“生效日期”)起生效。本計劃自本計劃生效之日起十(10)週年自動終止。董事會可在沒有 股東批准的情況下隨時終止、暫停或修訂本計劃，除非需要股東批准才能滿足經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的(A) 規則16b-3或任何後續規則或法規； 或(B)當時股票在其上或通過其上市或交易的任何交易所的規則所施加的適用要求。為免生疑問，本計劃 自董事會通過之日起生效，並於董事會通過後十二 (12)個月內提交本公司股東批准。如果公司股東在這十二(Br)(12)個月內不批准本計劃，本計劃將終止。如果本計劃在該12個月內未經股東批准而終止 ，則在十(10)週年時自動終止

如第8節所規定或根據本計劃的任何 其他條款，儘管終止，但在終止之前授予的所有獎勵應繼續進行，直到 根據其條款終止為止。

獎勵的授予和股票的發行(包括限制性股票、行使時的股票標的期權和與RSU相關的發行的股票 )應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須根據需要獲得任何政府機構或證券交易所的批准。儘管有上述規定，本公司不得根據本計劃發行任何股票、限制性股票、RSU或期權 ，除非公司確信此類發行符合適用的聯邦 和州證券法。根據本計劃發行的股票可能受 董事會根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則、法規和其他要求、股票上市或交易所在的任何 交易所、或任何適用的聯邦或州證券法所建議的停止轉讓令和其他限制的約束。董事會 可在根據本計劃發行的任何股票上放置一個或多個圖例，以適當參考本第9條或本計劃其他規定範圍內的限制 。在不受聯邦法律先發制人的範圍內，本計劃和本計劃下的所有協議應按照內華達州法律解釋並受其管轄，而不考慮 法律衝突原則。

(A) 獎勵的可轉讓性。除本合同另有規定外，獎勵不得由獲獎者自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式負擔，除非根據遺囑或 繼承法和分配法，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。

(B) 文檔。每個獎項應以委員會確定的形式(書面、電子或其他形式)進行證明。 每個獎項除本計劃中規定的條款和條件外，還可以包含條款和條件。

(C) 不保證僱傭或繼續服務關係。本計劃或任何獎勵協議均不得賦予 員工或其他服務提供商繼續受僱於公司或子公司或繼續向其提供服務的權利，或賦予公司或子公司要求繼續僱用或提供服務的權利。

(D) 四捨五入公約。委員會可全權酌情並考慮守則的任何要求，包括但不限於守則第422至424及409a條(視何者適用而定)，決定歸屬、股票股息、 及任何其他調整對股份及根據本守則應付的任何現金金額的影響，並可規定不會發行零碎股份 (由委員會釐定向上或向下舍入)，以及現金金額向下舍入至最接近的整數仙。

(E) 預扣税款。在法律要求的範圍內，公司(或子公司)應就參與者因行使、歸屬或結算獎勵而認可的任何收入扣繳或導致扣繳收入 和其他税款， 作為獲得任何獎勵的條件，參與者應同意，如果公司和任何子公司在正常過程中支付給他或她的金額不足以支付此類税款，則應應公司的要求 向在不限制前述規定的情況下，委員會 可酌情允許任何參與者以股票的形式支付全部或部分預扣義務 ，方法是扣繳即將發行的股份或接受參與者已擁有的股份的交付。 如果預扣税款全部或部分是以股份支付的，參與者應向公司提交以其名義登記的、代表其合法和實益擁有的股份的證書 ，該證書應完全歸屬且免費由該等證書所代表的 股份的記錄持有人妥為背書或附有股票權力。如果參與者受《交易法》第16(A)節的約束，其以股票形式支付任何預扣義務的能力 應受到任何必要的額外限制，以 避免任何可能導致根據《交易法》第16(B)節承擔責任的交易。

(F) 使用收益。根據獎勵出售股份的收益應構成公司的普通資金。

(G) 對非美國人的獎勵。對於外籍或受僱於美國境外的參與者，可按委員會認為必要的或為實現本計劃目的或遵守適用法律而建議的條款和條件與本計劃中規定的條款和條件 不同的條款和條件向其頒發獎項。董事會有權按照第8節規定的修改本計劃的權限修改本計劃，以獲得對參與者的税收優惠， 任何此類修改都應由本計劃的附錄予以證明。董事會可以將這一權力轉授給委員會。

(H) 遵守第409a條。本公司的意圖是，根據本計劃支付或享有的任何款項或權利不會 根據本守則第409a條對任何個人造成任何不利的税收後果。委員會應為此目的解釋並 應用本計劃，並且不得以合理預期的方式實施本計劃中的任何條款， 將根據第409a條產生不利的税收後果。