西3街421號，1000號套房
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
2020年11月9日
能源與運輸辦公室
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549-3561號
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回覆： |
HighPeak Energy，Inc. |
表格S-1註冊説明書第1號修正案 提交於2020年10月22日 第333-248898號檔案號
女士們、先生們：
以下是HighPeak Energy，Inc.(The“The”)的迴應公司,” “我們,” “我們“或”我們的“)收到公司財務部工作人員的意見(”員工美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會“)於2020年11月6日致函委員會，內容涉及2020年10月22日提交給委員會的表格S-1登記表第1號修正案，檔案號為第333-248898號(”修正案第1號“)。關於這封信，我們今天通過埃德加提交了第一號修正案(“修正案第2號”).
為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，所有對頁碼和字幕的引用均與第2號修正案相對應。此處使用但未定義的大寫術語應具有第2號修正案中規定的含義。
表格S-1上登記聲明的第1號修訂
一般信息
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1. |
我們注意到您對我們先前評論的迴應，並且您繼續尋求註冊 發行作為8,976,875項或有價值權利的普通股(“CVR”)之前私下配售給遠期購買投資者，基礎是此類CVR在一年內不到期。然而，我們也注意到，遠期購買投資者似乎已經就定向增發時的CVR和該等CVR相關的普通股做出了投資決定。由於遠期購買投資者是在私下開始的交易中做出投資決定的，因此此類交易必須私下完成，不能轉換為登記發行。請修改您的註冊費表，並 招股説明書表明，登記説明書不包括這些股票的要約和出售。或者，提供進一步的分析，説明為什麼你認為你有資格註冊發行普通股，這是以向遠期購買投資者發行的CVR為基礎的。有關指導，請參閲證券法的合規性和披露解釋103.04和239.15。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂第2號修正案，取消在8,976,875項或有價值權利(“或有價值權利”)結算後可能發行的普通股標的股份的主要發行。CVR”) 由根據遠期購買協議修正案(“該”)購買該等CVR的購買人FPACVR持有者“)。只要FPA CVR持有者選擇保留他們的CVR，並有權根據CVR協議在適用的到期日獲得公司普通股，公司普通股的發行將根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊進行。然而，鑑於註冊説明書上登記了CVR以供轉售，本公司已規定在結算FPA CVR持有人根據本註冊説明書出售的任何CVR時發行普通股。我們認為這是適當的，因為FPA CVR持有人根據本註冊聲明對CVR的要約和(轉售)是登記的，因此普通股的相關股票從未在本註冊聲明下的任何轉售中“私下”向購買者提供。為了反映這些變化，本公司修改了第2號修正案和招股説明書封面上的披露，從第115頁開始的“出售證券持有人”部分和從第129頁開始的“分銷計劃”部分。
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證券交易委員會
2020年11月9日
第2頁
如果您對上述內容有任何疑問，或者如果工作人員需要任何補充信息，請致電(713)758-2977與Sarah K.Morgan聯繫。
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非常真誠地屬於你，
HighPeak Energy，Inc. |
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由以下人員提供： |
/s/Jack HighTower |
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姓名： |
傑克·海託爾 |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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圍封
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抄送： |
史蒂文·W·託倫(Steven W.Tholen)，HighPeak Energy，Inc. |
莎拉·K·摩根，Vinson&Elkins L.L.P.