美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至 2020年9月30日的季度

或

[_]根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從到 的過渡期

委員會檔案第333-203997號

ZOOMPASS控股公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的 )

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。[X]是[_]不是

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章229.405節)第405條規定提交併張貼每個互動數據文件(如果有)，是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上，如果有，請打勾表示 註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，每個互動數據文件都要求 在前12個月 提交併張貼此類文件。[X]是[_]不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[_]是[X]不是

僅適用於公司發行人：

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Zoompass 控股公司

中期 壓縮 合併資產負債表

(以美元表示 )

運營和持續經營的性質 (注1)；後續事件(注14)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Zoompass 控股公司
中期簡明合併經營報表和全面虧損
(以美元表示)
(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Zoompass 控股公司
中期簡明合併股東權益變動表
(以美元表示)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Zoompass 控股公司
中期簡明合併股東權益變動表
(以美元表示)

(續)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Zoompass 控股公司
臨時簡明合併股東缺陷性變更報表
(以美元表示)

(續)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Zoompass 控股公司

中期 現金流量簡併報表

(以美元表示 )

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 1-運營性質和持續經營

Zoompass 控股公司前身為UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)於2013年8月21日根據 內華達州法律註冊成立。本公司是一家專注於前沿技術和軟件即服務的軟件金融科技公司。該公司正在積極尋找機會，收購現有營收來源的軟件公司。

2017年2月，本公司完成了3.5比1的遠期拆分，並於2016年9月7日獲得登記在冊的股東批准。 除非另有説明，否則所有股票數據均已追溯陳述，以反映股東批准的股票拆分。

自2018年3月6日起，本公司的加拿大運營子公司中通股份有限公司(Zoompass，Inc.)簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，將其預付卡業務(“預付費業務”)出售給金融科技控股北美公司或其指定人。預付費業務的總收購價格為40萬加元。交易已於2018年3月26日完成 26。

2018年10月17日，本公司從Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)購買了代表一項業務的若干業務資產，作為回報，本公司向Virtublock發行了44,911,724股股票，根據發行的股票，Virtublock 最終擁有本公司全部已發行普通股的45%。

2020年2月27日，本公司取消了與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議 相關發行的44,911,724股普通股(附註3)。根據日期為 2019年11月29日的一般發佈協議，2018年10月17日與Virtublock Global Corp.簽訂的資產購買協議被視為取消，各方均承認並同意，沒有任何一方對任何其他方擁有的知識產權、軟件或其他 資產擁有或將擁有任何債權，也沒有任何關於將任何資產從發佈方轉讓給任何其他方的協議或仍不滿意，Virtublock Global Corp.轉讓並提交了44,911,717由於股票註銷發生在2020年2月27日，本次交易的會計確認 包括從普通股向額外實收資本轉移4492美元，以及已發行普通股數量的相關減少 ，將反映在截至2020年3月31日的第一季度的合併財務報表中。

於2020年5月31日，本公司與安大略省Blockgration Global Corp.(“BGC”)及其附屬公司(“BGC”)以及BGC的股東(“BGC 股東”)簽訂了一項換股協議(“換股協議”)。此次收購使公司獲得了BGC在加拿大和印度的子公司的控股權，這些子公司 從事數字錢包部署、預付卡平臺、區塊鏈和移動應用部署業務。

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司在運營和運營方面出現經常性虧損，淨營運資金不足，並出現累計虧損。 公司經營虧損，截至2019年9月30日和2019年12月31日，公司出現淨營運資本短缺和累計虧損。本公司的持續生存取決於其是否有能力繼續 執行其運營計劃並獲得額外的債務或股權融資。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 不能保證將提供必要的債務或股權融資 ，或將以公司可接受的條款提供，在這種情況下，公司可能無法履行其 義務。如本公司無法在正常業務過程中變現資產及清償負債，則其資產的可變現淨值可能大幅低於未經審核的中期簡明綜合財務報表所記錄的金額 。

不能確定公司能否成功地從運營中產生足夠的現金流，或在未來實現並維持 盈利運營，使其能夠在到期時履行義務，從而繼續經營 。該公司今年將需要額外的融資來為其運營提供資金，目前正在努力通過公司合作、公開或私募股權發行或債務融資來獲得 這筆資金。本公司出售額外股本 證券將導致現有股東利益被稀釋。不能保證 在需要時會提供融資。

該等 未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並假設本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償到期負債 。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表並未反映 對資產及負債賬面值的調整，以及報告的開支及綜合資產負債表分類，如本公司無法在正常經營過程中變現其資產及清償其負債 ，則 將有必要作出該等調整 。這樣的調整可能是實質性的。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 1--業務性質和持續經營(續)

演示基礎

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“SEC”)表格10-Q指示及SEC法規S-X第8條編制。因此，它們不包括 公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註， 應與本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

中期簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公允陳述當期業績是必要的。

某些 上一年和上一季度的金額已重新分類，以符合本年度的顯示。

合併依據 ：

未經審計的中期簡明合併財務報表包括法定母公司Zoompass Holdings Inc.及其子公司的賬目。子公司的帳目是按照與母公司相同的報告期編制的， 使用一致的會計政策。合併後，公司間的所有重大餘額和交易、實體之間交易的未實現損益 均已沖銷。

*根據2020年5月31日完成的收購交易，這些 實體成為本公司的子公司。

！ 自2019年12月31日以來持股沒有變化(注3)

子公司是指 本公司有權直接或間接管轄的所有實體(包括特殊目的實體) 通常伴隨持股超過一半投票權的財務和經營政策。如果 集團直接持有的投票權不超過一半，則使用重大判斷來確定是否存在控制權 。這些重要判斷包括評估集團是否能夠通過集團 任命大多數董事進入董事會的能力來控制運營政策。在評估集團是否控制另一實體時，會考慮當前可行使或可兑換的潛在投票權的存在和影響。子公司從控制權移交給集團之日起至控制權終止之日起完全合併。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 2-重要的會計政策和最近的會計聲明

重要的 會計政策

外幣折算

公司本位幣、PM、ZTI是美元。公司已確定 ZM、BGC和ZMG的本位幣為加元。(其參考表示為“C$”)，對於BSP和MSS是印度盧比，對於VO是歐元。本公司的報告貨幣為美元。

以本位幣以外的貨幣進行的交易 按交易日的現行匯率記錄。 在每個資產負債表報告日，以外幣計價的貨幣資產和負債按每個報告日的現行匯率折算 。以外國 貨幣的歷史成本計量的非貨幣項目按交易歷史日期的匯率折算。折算外幣計價項目的影響反映在營業報表和綜合損失中。

資產和負債的本位幣到報告貨幣的折算 是使用每個資產負債表日期的匯率進行的 ；收入和費用是按照報告期或交易日期的平均匯率折算的； 股東權益是按歷史匯率折算的。將綜合財務報表換算成美元所產生的調整 在股東虧空變動表 中作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄。

收入 確認

本公司 從事各種電子支付交易，包括移動充值、DTH收費、賬單代收(包括 移動賬單、水電費、國內轉賬、旅行預訂)，並與各種服務提供商、 收費員和類似實體達成業務安排，以管理各種電子支付和代收服務。公司與 所有客户簽訂合同，並在提供服務時確認收入。每份合同代表一項履約義務。公司 根據客户充值的性質和協議中約定的每月支持費用 ，對每筆交易進行固定價格。

本公司從事 其他與計算機相關的活動，包括提供IT服務和解決方案。公司與所有 客户簽訂合同，並在提供服務時確認收入。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失計量》 ASU 2016-13年度財務報告。 該聲明，以及隨後ASU為澄清ASU 2016-13年度條款而發佈的聲明，改變了大多數 金融資產的減值模型，並將要求對以攤銷成本計量的工具使用“預期損失”模型。在 這一模式下，實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備 ，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、 當前狀況以及合理和可支持的預測。本聲明適用於財年，並在2019年12月15日之後的這些財年內的中期 期間有效。2019年11月15日，FASB發佈了ASU第2019-10號，並敲定了適用 信用損失(CECL)的私營公司、非營利組織和較小報告公司的各種生效日期延遲，CECL的生效日期已推遲到2023年1月。由於新的 CECL模型要求更改公司估計應收貿易賬款預期信用損失的流程，因此公司 正在確定和更新現有的內部控制和程序，以確保在新指南 生效後遵守該指引。

租契

2019年1月1日， 本公司採用會計準則編碼主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現有的 租賃會計準則。這一聲明旨在通過要求承租人 在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與 租賃相關的費用將繼續以與以前的會計指導相同的方式確認。本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的 過渡實際權宜之計，取消了 實體將新租賃準則適用於採用年度所列比較期間的要求。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

當公司獲得資產使用權時，公司是租賃合同中的 承租人。租賃包括在合併資產負債表的長期明細項目 資產使用權、租賃義務、流動和租賃義務中。使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司支付租賃所產生的租賃付款的義務，這兩者都是根據開始日期租賃期內未來 最低租賃付款的現值確認的。租賃期為12個月或以下的租約 不記錄在綜合資產負債表中，按租賃期在綜合經營説明書中直線列支。本公司根據與出租人達成的協議確定租賃期。

由於本公司 當前辦公空間的經營租賃開始時的租期不到12個月，因此本公司選擇不將ASC 842的確認要求適用於短期租賃，而是在經營報表中按租賃期限以直線方式確認租賃款項 。

商譽

商譽 是指本公司在企業合併中收購的資產淨值超出估計公允價值的超額收購價。 企業收購採用收購方法進行會計處理，即收購的資產和負債於收購日以公允價值計入，超過該公允價值的部分記為商譽 並分配給報告單位(“RU”)。RU是可識別的最小資產、負債和相關商譽組，其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。根據 公司的結構和管理方式，公司有一個運營單位。商譽的產生主要是由於以下因素 ，其中包括：(1)公司通過獲得額外的合同和客户來維持和增長收入的持續價值；(2)尋找金融交易替代方案的消費者的不應得市場；(3)收購業務範圍以外的技術和移動能力，以獲取交易產生的買方特定協同效應；以及(4) 要求為資產的分配價值和税基之間的差額記錄遞延納税義務

無形資產

公司在核算其無形資產時適用了ASC主題350-無形資產-商譽和其他規定。 公司在核算其無形資產時適用了《美國會計準則》第350條--無形資產--商譽和其他規定。應攤銷的無形資產按各自無形資產的使用年限按直線法攤銷。 應攤銷的無形資產按相應無形資產的使用年限按直線法攤銷。在計算攤銷時使用以下使用壽命：

商標 -8年

客户 基礎-5年

知識產權 財產/技術-10年

減值 商譽和無限期無形資產以及期限確定的無形資產

公司根據ASC第350號、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求年限不定的商譽和其他無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。此外，ASC 350還要求在報告單位層面(運營分部或運營分部以下的一個級別 )進行年度商譽減值測試，當情況顯示商譽賬面值的可回收性可能存在疑問時，應在年度測試之間進行商譽測試。商譽減值測試的適用需要判斷，包括： 報告單位的識別；將資產和負債分配給報告單位；將商譽分配給報告單位； 確定公允價值。估計報告單位公允價值所需的重大判斷包括估計 未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化或 未來期間發生一個或多個確認事件可能導致實際結果或結果與該等估計大不相同 ，也可能影響在未來報告日期對公允價值和/或商譽減值的確定。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

公司評估商譽、無限期無形資產和具有確定年限的無形資產的賬面價值， 如商標、知識產權/技術和潛在減值客户羣，截至12月31日，或者如果事件或環境變化表明該等資產可能減值，則更頻繁地評估該等資產的賬面價值。

當 評估減值商譽時，公司選擇首先對報告單位進行定性評估，以確定 是否需要進行量化減值測試。如果我們沒有進行定性評估，或者定性評估 顯示報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，公司 將進行定量測試。本公司就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額 。本公司採用收益法估計公允價值，以估計資產使用和最終處置帶來的未來未貼現現金流 (不包括利息費用)。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

管理層做出重大判斷的 領域包括但不限於：

收購會計 ：收購會計需要判斷，以確定收購是否符合ASC 805規定的 業務合併的定義。此外，管理層必須使用判斷來確定所提供對價的公允價值 以及收購的淨資產和負債。

減值評估 ：本公司擁有若干資產，其減值(如有)的確定需要重大判斷 以確定是否有任何資產的賬面價值已減值。管理層利用判斷來確定減值指標是否已發生、未來現金流、時間範圍和可收回的可能性等，其中包括： 是否已發生減值指標、未來現金流、時間範圍和可收回可能性。管理層已評估可回收性的資產 賬面金額包括應收賬款、設備、無形資產和 商譽。

遞延 税款：公司在可能收回的範圍內確認與遞延所得税資產相關的遞延税項收益。 評估遞延所得税資產的可回收性需要管理層對未來的應税 利潤和未來税項資產變現的所得税税率做出重大估計。如果未來現金流、應税利潤和所得税税率與預期有較大差異，公司實現遞延税項資產的能力可能會 受到影響。此外，税法的未來變化可能會限制公司在未來 期間從遞延所得税資產中獲得減税的能力。

新 通過並最近發佈的會計聲明

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 其中提供了可選的權宜之計和例外，用於在滿足特定標準的情況下將公認會計原則 (GAAP)應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易。 修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考匯率的合同、套期保值關係和其他交易 修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。公司目前正在評估本指南可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響 。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

2018年1月1日，公司通過了財務會計準則委員會(FASB) 會計準則更新號2014-09(“ASU”)發佈的會計公告，與客户簽訂的合同收入(主題606)，以澄清現有的收入確認指南 。本指南包括實現以下核心原則所需的步驟：公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，應 確認收入，其金額應反映 公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。本公司在修改後的 回顧中採納了這一聲明，這種採納並未對我們的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

2019年1月1日， 本公司採用會計準則編碼主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現有的 租賃會計準則。這一聲明旨在通過要求承租人 在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與 租賃相關的費用將繼續以與以前的會計指導相同的方式確認。本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的 過渡實際權宜之計，取消了 實體將新租賃準則適用於採用年度所列比較期間的要求。當公司獲得資產使用權時，公司是租賃合同中的承租人 。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期明細項目 資產使用權、租賃義務、流動和租賃義務中。使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司支付租賃所產生的租賃付款的義務，這兩者都是根據開始日期租賃期內未來 最低租賃付款的現值確認的。租賃期限最初為12個月或以下的租賃 不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合 損益表中以直線方式在租賃期限內支出。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於我們目前的寫字樓經營租約(開始時為 )的租期不到12個月，本公司選擇不將ASC 842 的確認要求適用於短期租約, 取而代之的是，租賃付款在經營報表中以直線方式確認 租期 。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 3-業務收購和資產收購

收購Virtublock Global Corp ：

2018年10月16日，公司與在加拿大安大略省註冊成立的公司Virtublock Global Corp(VGC)達成協議，收購VGC的資產和知識產權。根據對收購淨資產的審查，收購淨資產被確定為ASC 805定義的企業。

根據該協議，本公司向VGC發行44,911,724股普通股作為購買代價。 已發行股票的公允價值根據發行日期的普通股市值確定為3,458,203美元。以下 表闡述了購買對價在收購淨資產的公允價值中的分配情況。獲得的商譽 主要與一家預計將經歷加速增長的公司的價值有關。

管理層測試了 商譽和無形資產的減值情況，並確定它們已減值。減值的主要原因是公司 無法獲得所需的融資和客户合同以實施對Virtublock Global，Inc.的新收購。因此，無法支持無形資產和商譽的賬面金額。

商譽和無形資產減值 ：

管理層 使用收益法根據對未來現金流的預測(根據多個 情景和加權概率進行調整)來估計公司無形資產的價值。

商譽減值

根據報告單位的折現現金流分析和淨資產估值計算的業務單位的公允價值 不超過賬面價值，因此商譽被視為減值。

有關無形資產的減值

使用預測的報告單位的 未貼現(税前)現金流量不超過其賬面價值，因此 無形資產被視為減值。

考慮事項

於2020年2月27日，本公司終止了與Virtublock Global Corp.的協議，並註銷了與資產購買協議相關發行的44,911,724股普通股 。根據全面發佈協議，各方確認 ，並同意任何一方對 任何其他方擁有的知識產權、軟件或其他資產沒有或將擁有任何債權，也不存在任何關於將任何資產從發佈方轉讓給任何其他方的協議，也不會對此表示不滿。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 3-收購業務和收購資產(續)

收購Blockgration Global Corp ：

於2020年5月31日，本公司完成與Blockgration Global Corp.及其子公司的換股協議，其中本公司 收購了Blockgration Global Corp.的全部普通股流通股，Blockgration Global Corp.是一家在加拿大安大略省註冊成立的公司， 該公司從事數字錢包部署、預付卡平臺、區塊鏈和移動應用開發以及性能驅動型網絡應用業務，總收購價為9,000,000美元。代價將通過在公司發行普通股和認購權證支付，具體如下：

此外， 本公司還將在每個適用的財政年度結束後按比例發行紅股和認購權證，條件是在規定的時間內實現某些運營里程碑。 本公司還將在每個適用的財政年度結束後按比例發行紅股和認股權證。

根據收購會計方法，收購總價根據收購完成日的估計公允價值 反映有形和無形資產及負債。下表彙總了Blockgration Global Corp.及其子公司收購價格的初步 分配：

對公允價值的評估是初步的，基於未經審計的 簡明合併財務報表編制時管理層可獲得的信息。測算期調整將記錄在確定它們的期間 ，就像它們在收購日期已完成一樣。在交易中提供商譽是基於對Blockgration Global Corp.及其子公司未來收益的估計，包括與合併後公司定位相關的預期協同效應 。

資產收購 ：

於2020年7月15日， 本公司與印度公司Moxie Holdings Private Ltd.簽訂了若干知識產權購買和轉讓協議。

該資產計入無形資產 ，作為正在開發的知識產權技術，總對價的公允價值於 收購日期確定為3,106,831美元，見附註5。已支付對價的公允價值分配如下(I)現金對價 淨現值1,148,911美元，(Ii)普通股對價為1,360,000美元，及(Iii)認股權證對價 為597,920美元。

現金對價還款期限 於2020年9月28日修改如下：

未來付款在修改付款條款之前的淨現值 使用24.70%的加權平均資本成本 確定，並確定為1,158,632美元。修改付款條款後未來付款的淨現值 採用24.70%的加權平均資本成本確定，並確定為1,032,256美元，確認收益為126,376美元， 計入營業報表，見附註8。截至2020年9月30日止期間的利息增加費用入賬 為61,118美元，見附註8。於截至2020年9月30日止期間，共支付現金對價50,000美元。在截至2020年9月30日期間的後續 期間，已額外支付112,895美元。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 4-財產和設備

車輛加成是非現金融資租賃，在附註8中報告為債務

附註 5-無形資產、商譽和減值

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 5--無形資產、商譽和減值(續)

我們 每年在報告水平測試商譽減值，如果發生事件或情況變化表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們會更頻繁地測試商譽。我們考慮的定性因素包括：宏觀經濟總體 狀況、行業和市場狀況、成本因素、影響我們報告單位淨資產構成或賬面價值的事件或變化、我們股價的波動以及其他相關實體特定事件。在截至2020年6月30日的三個月內，該公司收購了Blockgration及其子公司，引發了一場重大事件。於2020年9月30日，我們選擇對報告單位的減值進行量化評估，並根據這些評估確定報告單位的公允價值小於賬面價值，因此需要確認減值損失 13,243,071美元。隱含商譽公允價值的估計是基於對報告單位預期產生的貼現 現金流的估計而確定的。

附註 6-使用權資產

使用權 資產包括本公司位於多倫多的辦公設施的運營租賃和本公司的一家 子公司的辦公租賃設施，分別在33個月和36個月的剩餘租賃期內攤銷。使用權資產還 包括公司一家子公司的融資租賃工具。

公司採用了ASC 842租約，採用了改進的追溯累積追趕法。在這種方法下， 公司沒有重述其可比金額，並確認了等於未來租賃付款現值的使用權資產 。本公司選擇將實際權宜之計僅適用於以前被確認為 租賃的過渡合同，並選擇不確認低價值資產租賃的使用權資產和租賃義務。

截至2020年9月30日的9個月的運營租賃費用為56,244美元(2019年9月30日為零)， 包含在租金費用中。租賃開始日，租賃負債按當日未支付的 租賃付款的現值計量。租賃付款以10.8%的利率對公司進行貼現 ，公司子公司的利率為17%，這是估計的增量借款利率。

附註 7-應付票據

2018年7月，本公司的 子公司BGC從一名股東那裏獲得了36,650美元(50,000加元)的貸款，用於支付為期兩年的運營費用，無需支付利息，可按需償還。 2020年9月30日的貸款餘額為37,485美元(2019年12月31日-零美元)。

於2019年9月及2020年7月，本公司的附屬公司BGC及ZM分別從無關第三方取得23,142美元(30,000加元)及7,437美元(10,000加元) 的貸款，以支付為期一年的無息及按需償還的營運費用 。2020年9月30日的貸款餘額為29,988美元(2019年12月31日-零美元)。

2020年2月和2020年4月， 公司的子公司BGC從一名股東那裏獲得了60,264美元(80,000加元)和22,014美元(30,000加元)的貸款，用於支付為期一年的運營 費用，不計利息，按需償還。2020年9月30日的貸款餘額為78,719美元(2019年12月31日-零美元)。

附註 8-長期債務

在2020年9月30日，長期債務包括以下內容：

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 8-長期債務(續)

長期債務的未來承諾如下：

注 9-關聯方交易和餘額

於2020年9月30日到期和到期的 關聯方公司的餘額是指來自/向關聯方公司的預付款和付款，這些預付款和付款是無利息、無擔保和按需支付的。記錄為於2019年12月31日到期的關聯方金額100,201美元將在合併時註銷。

關聯公司於2020年9月30日到期的 金額45,307美元(2019年12月31日-$Nil)包括38,015美元(2019年12月31日-$Nil)，代表期間從關聯公司轉賬而到期的淨金額。 本公司的一名前高級管理人員曾擔任相關公司的首席執行官。它還包括向公司股東預付7,292美元(2019年12月31日 無)。這些金額用於提供營運資金，按需到期， 沒有設定還款條款。

於2020年9月30日欠關聯方的 134,501美元(2019年12月31日-100,201美元)包括111,575美元(2019年12月31日 無)，即在本公司股東的重大影響下應支付給公司的金額。它還包括 支付給公司股東的22,926美元(2019年12月31日-零美元)。這些金額是為了提供營運資金 ，按需到期，沒有固定的還款條款。

欠本公司前董事和高級管理人員及由前董事和高級管理人員控制的公司的總金額，涉及他們在以下時間以高級管理人員和服務提供者的身份向本公司提供服務的情況。 前董事和高級管理人員所控制的公司和由其控制的公司以高級管理人員和服務提供者的身份向公司提供的服務 2020年9月30日為54,436美元(2019年12月31日-319,969美元)，其中包括費用報銷。該金額反映在 應付賬款中，下面將進一步説明。

在截至2020年9月30日的期間內，730,031美元(發行服務股票-636,400美元，股票期權費用-93,631美元)確認為支付給公司董事和高級管理人員的基於股票的支付費用 。截至2019年9月30日止期間，並無確認向董事及高級管理人員支付以股份為基礎的款項的開支。

截至2020年9月30日，本公司欠首席執行官的金額為52,479美元(2019年12月31日-零美元)， 計入應付賬款和應計負債。欠款與提供的服務有關，並記錄為諮詢費 。

截至 年2020年9月30日，公司欠首席財務官 18,259美元(2019年12月31日-零美元)，包括在應付賬款和應計負債中。欠款涉及提供的服務 ，並記錄為諮詢費。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 10-普通股和普通股認購權證

普通股 股

公司被授權發行5億股普通股，面值為0.0001美元。

私募發行的股票 ：

於2020年1月，本公司發行了757,575股本公司普通股的非記名股票。淨收益34,091美元 於2019年12月31日收到。

本公司於2020年1月完成定向增發，出售本公司普通股非記名股份。作為定向增發的結果，發行了3030,300股本公司普通股的非記名股票，總收益為136,584美元 。

本公司於2020年3月完成定向增發，出售本公司普通股非記名股份。作為定向增發的結果，本公司於2020年4月發行了300,000股非記名普通股，總收益 為15,000美元。

於2020年6月，本公司共發行551,394股非記名普通股，淨收益為137,002美元。

2020年8月，本公司共發行400,000股非登記普通股，淨收益為100,000美元。 認購人還將在認購之日起的三年內，以0.5美元的行使價，每認購一股認股權證 。

債務轉換髮行的股票 ：

本公司於2020年1月發行3319,162股普通股，以清償本公司所欠債務265,533美元。

該筆265,533元的債項是欠一間由該公司前行政總裁控制的公司(注9)。這些股票的公允價值為232,342美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。 公司在營業報表中確認了33,191美元的債務清償收益。

取消 股票：

2020年2月27日，本公司取消了與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議 相關發行的44,911,724股普通股(附註1)。根據日期為 2019年11月29日的一般發佈協議，2018年10月17日與Virtublock Global Corp.簽訂的資產購買協議被視為取消，各方均承認並同意，沒有任何一方對任何其他方擁有的知識產權、軟件或其他 資產擁有或將擁有任何債權，也沒有任何關於將任何資產從發佈方轉讓給任何其他方的協議或仍不滿意，Virtublock Global Corp.轉讓並提交了44,911,717由於股票註銷發生在2020年2月27日，本次交易的會計確認 包括從普通股向額外實收資本轉移4491美元，以及相關的已發行普通股數量的減少 。

為服務發行的股票 ：

2020年3月，該公司發行了116萬股普通股，作為對提供服務的補償。 這些股票的公允價值為145,000美元，是根據普通股在發行日期的市場價格確定的， 計入營業報表。

本公司分別於2020年4月及2020年8月向本公司行政總裁 發行2,000,000股及1,200,000股普通股作為服務補償。這些股票的公允價值為250,000美元和386,400美元，是根據普通股在決定發行之日的市場價格確定的，並計入營業報表。

2020年8月，本公司向一名公平的第三方發行了800,000股普通股，作為對 提供服務的補償。這些股票的公允價值為257600美元，是根據普通股在發行之日的市場價格 確定的。

ZOOMPASS 控股公司中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 10-普通股和普通股認購權證(續)

普通股 股票(續)

購買資產時發行的股票 ：

於2020年7月15日，本公司與印度Moxie Holdings Private Ltd. 訂立若干知識產權購買及轉讓協議，(I)現金代價120萬美元分期支付，(Ii)四百萬(4,000,000)股新發行普通股，及(Iii)認股權證購買200萬(2,000,000)股普通股，行使價 每股0.5美元，有效期三年。該資產在無形資產中作為正在開發的知識產權技術入賬，總對價 為3,106,831美元。已支付代價的公允價值分配如下(I)現金代價淨現值 1,148,911美元，(Ii)普通股代價按收購日本公司普通股的公允價值計算為1,360,000美元，及(Iii)認股權證代價價值為597,920美元。

2019年發行的股票 ：

2019年1月20日和2019年4月20日，該公司分別向 公平第三方發行了100萬股和50萬股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值分別為177,000美元和 50,000美元，是根據普通股在發行日期的市場價格確定的，並計入營業報表 。

2019年4月，本公司從一位投資者那裏獲得了15,385美元(20,000加元)的認購基金，並於2019年7月發行了181,818股本公司普通股的非登記股票 。

在截至2019年9月30日的9個月中，本公司完成了幾次私募，以出售本公司普通股的非登記股份 。作為這些私募的結果發行了2,038,461股公司普通股的非記名股票，募集資金為196,154美元。

將發行的股票

關於 收購BGC：

於2020年4月20日，本公司及其股東與Blockgration Global Corp.(“BGC”)簽訂換股協議。根據股份交換協議 ，本公司同意將其股東持有的BGC已發行股本100%交換為本公司普通股。根據經修訂協議的條款，本公司將向 本公司股東發行4,100萬股 31萬3430股(41,313,400股)新發行普通股和5,600萬股 18萬6560股(56,186,560股)認股權證。每份認股權證可在發行日起計三年內以0.25美元的行使價行使為一股本公司普通股 。

本次收購將發行的 股票是根據本公司股票在2020年5月31日(交易完成日期 )的市場價格計算的。本次收購將發行的或有對價普通股和認股權證的價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，預計的盈利日期以股本成本折現。 總價格確定為18,900,320美元。收購日的或有對價金額為11,644,471美元。 該金額分別於2020年6月30日和2020年9月30日重估，公允價值變動分別為虧損2,989,377美元和收益1,868,233美元 。

2020年5月31日，在截至2020年9月30日的三個月內，發行了 20,656,720股普通股和4,682,026股權證。截至2020年9月30日止期間，普通股獲分配價值6,197,015美元，認股權證1,058,834美元，總額達7,255,849美元計入已發行 及發行在外。

2020年6月30日，根據收入目標，發行了6,885,573股普通股和1,560,675股權證。公允價值 被確定為2,923,376美元，從或有對價中轉移，並記錄為將發行的股票。於2020年9月30日，公允價值為2,059,148美元的或有對價被記錄為待發行股票。

應付或有對價對賬如下：

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 10-普通股和普通股認購權證(續)

普通 股票認購權證

於2020年5月31日， 在完成對BGC的收購後，本公司在三年內發行了4,682,026份認股權證，行使價為每份認股權證0.25美元。權證的公允價值經Black-Scholes分析確定為1,058,834美元，並以28.45%的權益成本折現 。

於2020年7月15日， 本公司根據 收購資產交易，在三年內按每份認股權證0.5美元的行使價發行了2,000,000份認股權證，見附註3。權證的公允價值根據布萊克-斯科爾斯 定價模型確定為597,920美元，假設波動率為189.8%，無風險利率為0.19%，股價為0.34美元。

2020年8月5日，本公司在三年內發行了40萬份認股權證，每份認股權證的行使價為0.5美元。使用布萊克-斯科爾斯定價模型，假設波動率為150.44%，無風險利率為0.27%，股價為0.31美元， 認股權證的公允價值為94,400美元。

注 11-基於股份的支付

2020年1月15日，本公司向本公司董事、高級管理人員和顧問發行了300萬份普通股購買期權，行使價為0.10美元。其中83,415個期權立即授予，自授予之日起7年內可行使 。剩餘期權可在授予日起七年內行使，行使價為0.10美元，並將在授予日起三年內按比例授予 。使用Black-Scholes定價模型為3,000,000個股票期權分配了172,168美元的公允價值。使用了以下假設：無風險利率為-1.54%；預期波動率為124%；預期股息收益率為-零；預期壽命為7年。截至2020年9月30日的9個月，750,063份期權 歸屬，該等歸屬期權的公允價值43,046美元計入營業報表，計入貸方 額外實收資本。(注9)

2020年3月1日，本公司決定向本公司行政總裁發行200萬股普通股作為服務報酬 。這些股票的公允價值為25萬美元，是根據普通股在決定發行之日的市場價格 確定的。記入營業報表。這些 股票隨後於2020年4月發行。2020年8月，公司發行了1,200,000股普通股 股，作為對服務的補償。通過使用普通股市場價格確定的公允價值386,400美元計入營業報表。(注9及10)

公司分別於2020年3月1日和2020年8月13日發行了116萬份以及80萬股 股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的公允價值為145,000美元和257,600美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。 這些股票的公允價值為145,000美元和257,600美元。

2020年3月11日，本公司向 本公司兩名董事授予200,000,000份普通股購買期權，行使價為0.10美元。其中55,610個期權立即授予，並可在授予日期起七年內行使。剩餘期權 可在授予日起七年內行使，行使價為0.10美元，並將在授予日起三年內按比例授予 。使用Black-Scholes定價模型為200萬份股票期權分配了260,195美元的公允價值。 使用了以下假設：無風險利率為-0.57%；預期波動率為130%；預期股息 收益率為零；預期壽命為7年。為截至2020年9月30日的9個月，已授予388,934份期權，這些已歸屬期權的公允價值 金額為50,599美元，計入營業報表，並計入額外實收資本。(注9)

2019年1月20日，本公司向公平第三方發行了1,000,000股普通股，作為對所提供服務的補償 。這些股票的公允價值為177,000美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

2019年4月20日，本公司向一名公平的第三方發行了500,000股普通股，作為對提供的 服務的補償。這些股票的公允價值為50,000美元，是根據普通股在發行之日的市場價格確定的。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 11-基於股份的支付(續)

下表詳細説明瞭基於股份的支付費用的 組成部分。

截至2020年9月30日，公司擁有以下股票期權：

附註 12-金融工具和風險管理

公司面臨流動性風險和外幣風險。公司的風險管理目標是適當地保存和重新部署現有金庫，最終保護股東價值。如下所述，風險管理策略 的設計和實施旨在確保公司的風險和相關風險與業務目標和風險容忍度保持一致 。

流動性 風險：流動性風險是指公司無法 履行到期財務義務的風險。在考慮運營的現金需求以及公司持有的現金和現金等價物 後，公司通過確保有足夠的資本 滿足短期和長期業務需求來管理其流動性。本公司還始終努力保持充足的財務流動性，以便在投資機會出現時參與 ，並抵禦經濟環境的突然不利變化。

管理層 預測本財年和下一財年的現金流，以預測未來的融資需求。未來的需求 可以通過信貸和資本市場準入相結合的方式來滿足。公司的現金需求取決於經營活動的 水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理層決定增加其經營活動， 將需要比現有資金更多的資金。無法預測未來的融資努力是否會 成功或足夠。截至2020年9月30日，公司擁有102,058美元現金和現金等價物(2019年12月31日-21,477美元)。

貨幣風險：本公司及其子公司的支出以印度盧比、加元和美元計價。 本公司的運營結果存在貨幣兑換風險。本公司通過預測其外幣計價支出並保持各幣種現金的適當餘額來滿足支出，從而降低外匯風險。 由於本公司的報告貨幣是美元，美元的波動將影響本公司的業績。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 12--金融工具和風險管理(續)

信用風險： 信用風險是與交易對手無法履行其付款義務相關的損失風險。截至2020年9月30日，公司的信用風險主要來自現金和現金等價物。2020年9月30日， 公司的大部分現金和現金等價物都存放在信譽良好的加拿大特許銀行。

利率風險：利率風險是指有息資產或負債因利率波動而承擔的風險。 浮動利率的金融資產和金融負債使公司面臨現金流利率風險。 公司沒有重大的利率風險。

公允價值： 未經審核的中期簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、 應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付票據的賬面金額接近公允價值，原因是該等票據的發行與預期變現之間的時間較短 。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

附註 13-承付款和或有事項

承諾

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 沒有任何承諾。

偶然事件

2018年8月7日，美國新澤西州地區法院駁回了這起集體訴訟。此外， 在2018年8月21日年終後，公司在新澤西州收到了第二份修訂投訴 。該公司於2018年9月18日提出動議，駁回第二次修訂後的申訴。2019年1月23日，美國新澤西州地區法院以偏見駁回了第二次修改後的申訴。原告於2019年2月7日提交了要求重新考慮解僱令的 動議。2019年5月14日，原告要求複議的動議被駁回 。2019年6月10日，原告向美國第三巡迴上訴法院提起上訴。截至2020年5月27日，集體訴訟投訴(包括適用上訴)已由當事人和 適用法院達成和解或駁回。

公司還收到了第三次派生訴訟，該訴訟於2018年3月23日在內華達州法院提交，起訴公司董事 和首席執行官、總裁和公司祕書，名義上針對公司。隨後， 此案被移送聯邦法院審理。截至2020年5月27日，派生投訴(包括適用上訴)已由當事人和適用法院 達成和解或駁回。

截至2020年9月30日 ，沒有涉及本公司的法律訴訟。

ZOOMPASS 控股公司

中期精簡合併財務報表附註

(未經審計， 以美元表示)

注 14-後續事件

根據ASC 855的要求，公司 管理層對截至2020年11月23日(未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續事件：

於2020年10月22日，本公司董事批准向一名高級職員發行1,000,000股普通股及 額外1,000,000股普通股的7年期期權，行使價為每股0.23美元。

2020年10月22日，本公司董事批准向顧問發行約240,000股普通股 以提供服務。該等股份可根據顧問的聘用協議發行，並將於S-8表格註冊聲明 生效後發行，包括該等股份。

根據一項短期貸款協議，公司於2020年10月22日向一家加拿大公司借款200,000美元(加元) ，於2020年12月22日前償還，利率為10%。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 討論和分析應與隨附的截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關説明一起閲讀，這些報表已提交給證券交易委員會幷包含在本10-Q表中，以及通過10-K表提交的截至2019年12月31日的年度財務報表和管理層討論與分析。 本討論和分析應與提交給美國證券交易委員會的截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關説明一併閲讀。

前瞻性 陳述

本表格 10-Q季度報告包含反映對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念的陳述， 這些陳述 意在作為《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。 本表格10-Q季度報告中包含或通過引用併入本表格10-Q季度報告中的所有陳述(歷史 事實的陳述除外)均涉及公司預期、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展。 這些陳述出現在多個地方，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。這些陳述代表我們基於各種因素並使用大量假設 對未來做出的合理判斷，受已知和未知風險、不確定性 和其他因素的影響，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對我們業務的影響，這些因素可能導致我們的實際結果和財務狀況與這些陳述中預期的大不相同。您可以根據與歷史或當前事實沒有嚴格關係的 事實來識別這些陳述，並使用諸如“預期”、“相信”、“ ”“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“ ”項目“”等含義相似的詞語。這些包括但不限於與以下內容有關的陳述：

此外，可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中引用的 結果大不相同，其中一些因素包含在本季度報告Form 10-Q中，包括本《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。這些因素中的許多因素對於決定我們未來的實際結果將非常重要。 因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。我們未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。本季度報告(br}Form 10-Q)中包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。前瞻性陳述僅表示截至作出之日起 ，除非適用法律另有要求，否則公司不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本季度報告10-Q表日期之後的事件或 情況的義務。

對財務狀況和經營結果的討論和分析以財務報表為基礎，財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則 編制財務報表要求我們做出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額 、財務報表日期的任何或有負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額 。在持續的基礎上，管理層審查我們的估計和假設。估計數 基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。

業務 概述

公司是軟件金融科技公司，並繼續開發和收購軟件平臺和服務以銷售給全球客户 專注於前沿技術和軟件即服務。該公司正在積極尋找機會， 收購現有收入來源的軟件公司。

Zoompass 控股公司前身為UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)於2013年8月21日根據 內華達州法律註冊成立。

2017年2月，本公司完成了3.5比1的遠期拆分，並於2016年9月7日獲得登記在冊的股東批准。 除非另有説明，否則所有股票數據均已追溯陳述，以反映股東批准的股票拆分。

自2018年3月6日起，本公司的加拿大運營子公司中通股份有限公司(Zoompass，Inc.)簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，將其預付卡業務(“預付費業務”)出售給金融科技控股北美公司或其指定人。預付費業務的總收購價格為40萬加元。交易已於2018年3月26日完成 26。

2018年10月17日，本公司從Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)購買了代表一項業務的若干業務資產，作為回報，本公司向Virtublock發行了44,911,724股股票，根據發行的股票，Virtublock 最終擁有本公司全部已發行普通股的45%。

2020年2月27日，本公司取消了與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議 發行的44,911,724股普通股。根據日期為2019年11月29日的一般發行協議，與Virtublock Global Corp.於2018年10月17日簽訂的資產購買協議被視為取消，雙方 均承認並同意，沒有任何一方對知識產權擁有或將擁有任何權利。任何其他方擁有的軟件或其他資產 ，且未就將任何資產從放行方 轉讓給任何其他方達成任何協議或仍不滿意，Virtublock Global Corp.轉讓並將公司44,911,724股普通股 轉讓給本公司以供註銷。

於2020年5月31日，本公司與安大略省Blockgration Global Corp.(“BGC”)及其附屬公司(“BGC”)以及BGC的股東(“BGC 股東”)簽訂了一項換股協議(“換股協議”)。此次收購使公司獲得了BGC在加拿大和印度的子公司的控股權，這些子公司 從事數字錢包部署、預付卡平臺、區塊鏈和移動應用部署業務。

於2020年7月15日，本公司與印度Moxie Holdings Private Ltd.訂立若干知識產權購買及轉讓協議，以(I)現金代價120萬美元分期支付，(Ii)四百萬(4,000,000)股新發行普通股，及(Iii)認股權證，以每股0.5美元之行使價購買二百萬(2,000,000)股普通股，有效期三年。

公司因運營而出現經常性虧損，截至2020年9月30日和2019年12月31日，淨營運資金 出現短缺，並出現累計虧損。本公司的持續生存取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃，並獲得額外的債務或股權融資。我們將繼續評估各種潛在戰略， 目標是提高我們實現軟件產品和服務額外收入和利潤增長的能力。這些可能的 戰略通常側重於如何為潛在的 客户創建更完整的客户體驗解決方案，包括進一步的軟件或技術開發支出、尋求合併、收購或與提供免費產品和服務的 公司建立合資企業、軟件許可安排以及投資於我們公司的其他基礎設施 。我們的董事會將對每種可能的戰略進行全面審查，以評估與每種可能的情景相關的各種風險相比，每種戰略的預期企業價值創造水平 。此外，我們可能需要資金來實施這些策略，這超出了我們目前的財力範圍。因此， 不能保證我們能夠實施董事會確定的任何戰略。

此外，2019年12月，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，自 以來，該病毒已廣泛影響全球健康和經濟環境。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎 定性為流行病。新冠肺炎疫情和政府對疫情的應對給公司及其業績和財務業績帶來了不確定性和風險。

業務發展

通過換股協議完成了對Blockgration Global Corp.及其子公司的收購，從而使公司 從預付卡平臺和數字錢包的許多重要合同中獲得了潛在收入。

已完成 數字資產平臺的購買，為在多幣種和跨國界技術平臺上進行全球擴展提供了所需的基礎設施 。

任命了 名公司級別的執行人員來引導公司的運營。

我們的 業務模式和目標

對於 近期而言，我們的業務目標包括：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營業績

下表顯示了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果。下面提供的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

截至 個月的總收入 2020年9月30日為671,251美元，與截至2019年9月30日的三個月總收入為零相比， 增長了100%。2020年5月31日，公司 完成了對Blockgration Global Corp及其子公司的收購，收入是此次收購在截至2020年9月的 期間的結果。受新冠肺炎影響，期內營收相對低於歷史金額。 本公司截至2019年9月30日止三個月未確認任何營收。

運營費用

我們的運營費用 包括與員工相關的成本、研發成本、一般和行政費用、基於股份的支付、折舊 以及攤銷和其他費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，我們的運營費用分別為 1,489,594美元和256,126美元。總體增加1233468美元，主要是由於以下業務費用的變化 ：

淨收入

公司報告截至2020年9月30日的三個月淨收益為988,772美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損為256,126美元。這一變化是由於或有對價公允價值變動收益1,868,233美元以及上述原因造成的。截至2020年9月30日的三個月，運營虧損達818,343美元。

截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績

下表顯示了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果。下面提供的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

截至2020年9月30日的9個月的總收入 為758,007美元，同比增長100%，而截至2019年9月30日的9個月的總收入 為零。2020年5月31日，公司完成了對Blockgration Global 公司及其子公司的收購，收入是本次收購截至2020年9月期間的結果。本公司在截至2019年9月30日的9個月內未確認任何收入。

運營費用

我們的運營費用 包括與員工相關的成本、研發成本、一般和行政費用、基於股份的支付、折舊 以及攤銷和其他費用。截至2020年和2019年9月30日的9個月內，我們的運營費用分別為2584,139美元和625,014美元。 增加1,959,125美元的主要原因是股票支付增加了905,631美元，折舊和攤銷 增加了260,215美元，壞賬增加了45,905美元，如下表所示：

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，我們的淨運營虧損 為1,826,132美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨運營虧損為625,014美元。這一變化主要是由於上面討論的原因。

流動性， 資本資源和現金流

管理層 認為，在不久的將來，我們將繼續蒙受損失。因此，我們將需要額外的股權或債務融資 ，直到我們能夠通過運營活動實現盈利和正現金流。這些情況讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括與資產回收或負債分類相關的調整，如果我們無法 繼續經營下去，這些調整可能是必要的。 我們的未經審計的簡明綜合財務報表不包括與資產回收或負債分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。在截至2020年9月30日的9個月中，我們已經創造了收入，並正在努力實現 運營的正現金流。

截至2020年9月30日，我們的現金餘額為102,058美元，應收賬款為651,554美元，流動負債為2,870,043美元。按照目前的 現金消耗率，我們需要考慮未來的額外資金來源。我們正在採取積極措施來降低 運營費用並推動收入增長。

目前無法確定未來活動的成功結果，也不能保證如果成功，我們 是否有足夠的資金來執行我們預期的業務計劃或產生積極的運營結果。

資本 資源