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理查德·霍洛維茨 |
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2020年5月12日
途經埃德加
投資管理處
證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
Attn：英國首相兼首席執行官勞倫·漢密爾頓(Lauren Hamilton)首席執行官勞倫·漢密爾頓(Lauren Hamilton)
回覆：*(The Bain Capital Specialty Finance，Inc.)
第814-01175號檔案號
尊敬的漢密爾頓女士：
我們寫信是為了迴應您於2020年5月8日通過電話向公司律師Dechert LLP提供的有關注冊人於2020年2月26日提交的Form 10-K年度報告(年度報告)的意見。我們代表註冊人彙總了以下意見，並在此之後立即提供註冊人的答覆。以下答覆將反映在公司以Form 10-K格式提交的下一份年度報告中(視情況而定)。大寫術語具有註冊聲明中此類術語的含義。
1、*評論：請在未來報告中加入註腳，註明總投資回報不能反映銷售負荷，請參閲説明13.b至Form N-2第4.1項。
迴應：該披露將在未來的備案文件中進行相應修改。
2、*評論：本公司的註冊聲明及年報披露本公司為非多元化公司。請補充説明本公司是否一直按照修訂後的1940年《投資公司法》(1940年法案)第5(B)節作為非多元化公司運營，並相應修訂本公司下一份年報中的披露情況。
迴應：我們恭敬地承認這一評論。吾等注意到本公司歷來以多元化公司形式經營，但保留繼續以非多元化公司形式經營的權利。我們知道美國證券交易委員會(SEC)關於註冊投資公司在三年後成為事實上的多元化公司的工作人員指導意見
就是這樣運作的。在非常謹慎的情況下，公司董事會批准公司在本指導方針適用的情況下繼續作為非多元化公司運營。我們注意到，1940年法案第13(A)(1)條不適用於業務發展公司(BDC)，因此，公司不需要股東投票就可以將其地位從多元化改為非多元化。
3、*評論：請補充確認本公司所持貸款是否為契約式輕貸。如果是，請確認公司持有的這類貸款的金額，以及與這類貸款相關的風險是否得到充分披露。
迴應：該公司的Covenant Light貸款數量有限，約佔投資組合的8%。本公司特此聲明，這些貸款的風險已適當披露。
4.*評論：在財務報表附註6中，請刪除以下披露：截至2019年12月31日，2019-1年度發行人不存在，2019-1年度債務未清償。
迴應：公司將在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中對披露進行相應的修訂。
5、中國航空公司評論：BCC Jetstream Holdings Aviation(On II)，LLC(BCC Jetstream)在年報中披露為本公司的受控關聯投資。請補充説明本公司於BCC Jetstream的權益性質，本公司的投資是否為BCC Jetstream的獨家投資，以及BCC Jetstream是否為本公司業務的延伸。
迴應：基礎投資組合投資於一家專注於中年10至50座渦輪螺旋槳飛機的利基飛機出租商。本公司的部分投資是通過BCC Jetstream進行的，既是股權投資，也是貸款投資。本公司認定，BCC Jetstream並非一家投資公司，亦非全資擁有BCC Jetstream，而BCC Jetstream亦非本公司業務之延伸；因此，BCC Jetstream應按公允價值計入本公司投資表內的一項投資，該表為股東提供本公司投資最有意義的財務陳述。
6、*評論：截至2020年3月31日，使用貼現現金流估值的次級債的比較收益率從15.3%(年報報告)降至13.4%(見本公司最新季度報告Form 10-Q)。鑑於目前的市場情況，請補充説明在有關期間相對收益率是如何下降的。
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迴應：相對收益率下降歸因於一項投資，該公司預計將在2020年第二季度末全額支付這項投資。因此，由於期內LIBOR利率下降影響未來現金流，面值公允價值標誌導致收益率下降。
7、*評論：請補充説明為何ABC Complete Finding Solution LLC截至2019年4月30日的年報中未呈列ABC Complete Finding Solution LLC的資產負債表和投資計劃摘要，該報告發生在2019年12月31日分配之日之前，請補充説明為何未在年報中列報ABC Complete Finding Solution LLC的投資彙總資產負債表和明細表。
迴應：我們恭敬地承認這一評論，並注意到ABC Complete Finding Solution LLC截至2018年12月31日的年度彙總資產負債表和投資時間表包括在年度報告中。此外，2019年4月30日，本公司成立了BCSF Complete Finding Solution Holdco，LLC和BCSF Complete Finding Solution，LLC，每一家都是全資子公司和新成立的子公司。該公司收到了其在所有資產中的比例份額，佔ABC的44.737%。本公司從ABCS獲得的所有資產(代表其在ABCS所有投資中的應課税額份額)已包括在本公司截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表中。
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如有任何疑問或意見，請致電212.698.3525與以下簽字人聯絡。
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