美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-K

(標記一)

截至2019年12月31日的財年

或

從_的過渡期

委託檔案編號000-23423

富力金融公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

大街802號

弗吉尼亞州西點軍校23181

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(804)843-2360

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。YES No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年6月28日，也就是註冊人第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為176,733,130美元。

截至2020年3月2日，已發行普通股有3657,564股，每股面值1.00美元。

通過引用併入的文檔

將在2020年4月21日召開的年度股東大會上向股東提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

目錄

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本報告包含有關公司預期、計劃、目標、未來財務業績的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述可能構成聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，可能包括但不限於：有關預期未來財務業績的陳述；公司收購People BankShares，InCorporation(People)的預期影響，包括公司將產生的合併相關費用的預期水平以及合併對公司和C&F銀行流動性和資本水平的潛在影響；戰略性業務舉措及其預期影響，包括人員增加和間接貸款計劃擴大到包括海上和娛樂車輛。淨息差壓縮和公司管理淨息差的能力；未來市場和行業趨勢的影響，包括非優質消費金融市場的競爭趨勢；公司和每個業務部門的貸款組合，以及與每個部門貸款組合有關的業務前景，包括未來貸款和未償還貸款的增長；資產質量和貸款損失撥備的充足性和未來沖銷水平；關於貸款損失準備金、貸款淨沖銷的趨勢, 不良資產水平和問題債務重組(TDR)；與不良資產相關的費用；記分卡模型的使用和使用這些模型購買的貸款的表現；未來利率水平和波動的影響；與2013年收購中央弗吉尼亞銀行股份有限公司(CVBK)及其銀行子公司中央弗吉尼亞銀行(CVB)相關的公允價值會計調整相關的增值收入的金額和時間；賠償損失撥備的充分性；非利息收入和支出水平；利息監管動態；美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)執行的貨幣政策，包括聯邦基金利率的變化；資本要求；增長戰略；對衝戰略；以及財務和其他目標。可能對公司的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於以下方面的變化：

這些風險和不確定性，以及在項目1A中更詳細討論的風險。在評估本文中包含的前瞻性陳述時，應考慮“風險因素”。前瞻性陳述本質上是不確定的。前瞻性陳述是基於截至本報告之日管理層對未來事件或業績的信念、假設和預期，並考慮到目前所有可獲得的信息，僅適用於本報告之日。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“可能”或類似的表達方式來識別。不能保證基本的信念、假設或預期會被證明是準確的。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。實際結果可能與歷史結果或此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況。

第一部分

第1項。生意場

一般

C&F Financial Corporation(本公司)是一家銀行控股公司，於1994年3月根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立。該公司擁有公民和農民銀行(該銀行或C&F銀行)的全部股份，該銀行是根據弗吉尼亞州聯邦法律特許成立的獨立商業銀行。C&F銀行最初以農民和機械銀行的名稱開業，於1927年1月22日開業。C&F銀行有以下五家全資子公司，均根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立：

本公司在三個主要業務領域分散經營：(1)通過C&F銀行開展零售銀行業務，(2)通過C&F Mortgage Corporation(C&F Mortgage)開展抵押貸款業務，(3)通過C&F Finance公司(C&F Finance)開展消費金融業務。有關這些分部的財務狀況和經營結果的詳細信息，請參閲第8項中的“附註19：業務分部”。本報告中的“財務報表和補充數據”。C&F Wealth Management Corporation成立於1995年4月，是一家提供全方位服務的經紀公司，通過第三方服務提供商提供全面的財富管理服務和保險產品。C&F保險服務公司成立於1999年7月，主要目的是擁有在弗吉尼亞州和北卡羅來納州運營的一家獨立保險機構的股權。CVB標題服務公司成立的主要目的是擁有一家全面服務標題和結算機構的股權。C&F財富管理公司、C&F保險服務公司和CVB Title Services，Inc.的財務狀況和經營業績對公司整體而言並不重要。

本公司還擁有三家非經營性子公司，分別是2007年12月成立的C&F金融法定信託II(Trust II)、2005年7月成立的C&F金融法定信託I(Trust I)和2003年12月成立的中弗吉尼亞銀行股份法定信託I(CVBK Trust I)。這些信託成立的目的是為信託II和信託I各發行1000萬美元，為CVBK信託I以私募方式向機構投資者發行500萬美元的信託優先資本證券。這三家信託公司都是該公司未合併的子公司。這些信託的主要資產分別為信託II和信託I 1030萬美元，以及公司次級債務證券(此處稱為“信託優先資本票據”)的CVBK信託I 520萬美元，這些證券在公司的綜合資產負債表中作為負債報告。

零售銀行業務

我們通過C&F銀行提供零售銀行服務。C&F銀行在弗吉尼亞州西點軍校的主要辦事處提供零售銀行服務，29家弗吉尼亞州分行(包括2020年1月1日收購People的五家分行)分別位於卡特斯維爾、夏洛茨維爾、切斯特、坎伯蘭、弗雷德裏克斯堡、漢普頓、機械城、蒙特羅斯、紐波特新聞、諾日、波瓦坦、普羅維登斯·福奇、昆頓、薩魯達、桑斯頓、華沙、西點和約克鎮這些分行為個人和企業提供廣泛的銀行服務。這些服務包括各種類型的支票和儲蓄賬户，以及商業、房地產、開發、

抵押貸款、房屋淨值貸款和分期付款貸款。銀行還為客户提供自動取款機、互聯網和移動銀行、個人對個人支付能力和借記卡和信用卡，以及保險箱租賃、公證、電子轉賬和其他常規銀行服務。零售銀行業務的收入主要包括從貸款和投資證券賺取的利息，以及從存款賬户和借記卡交換賺取的費用。零售銀行業務的收入和業務不受季節性因素的實質性影響；然而，公眾存款往往隨着税收的增加而增加，主要是在每年第四季度隨着支出的減少而下降。截至2019年12月31日，零售銀行部門的資產總額為15億美元。在截至2019年12月31日的一年中，這一細分市場的淨收入總計990萬美元。

2020年1月1日，公司完成對People及其銀行子公司People Community Bank的收購。人民社區銀行通過其在弗吉尼亞州蒙特羅斯的主要辦事處開展業務，以及位於弗雷德裏克斯堡和華沙的四個分支機構，以及位於喬治王的兩個分支機構。人民社區銀行最初成立於1913年6月17日，名稱為“弗吉尼亞州蒙特羅斯人民銀行”。交易完成後，People與公司合併，人民社區銀行與C&F銀行合併。

抵押銀行業務

我們通過1995年9月組織的C&F Mortgage及其2019年1月組織的擁有51%股份的子公司C&F Select LLC開展抵押貸款銀行活動。C&F Mortgage通過弗吉尼亞州的12個地點、馬裏蘭州的兩個地點、北卡羅來納州的兩個地點、南卡羅來納州的一個地點和西弗吉尼亞州的一個地點提供抵押貸款發放服務。弗吉尼亞州的辦事處分別設在夏洛茨維爾、切薩皮克、菲舍斯維爾、弗雷德裏克斯堡、格倫·艾倫、哈里鬆堡、林奇堡、紐波特新聞、韋恩斯伯勒和威廉斯堡，兩個設在米德洛錫安。馬裏蘭州的辦事處位於安納波利斯和華爾道夫。北卡羅來納州的辦事處設在加斯頓龍和莫約克。南卡羅來納州辦事處位於米爾堡。西弗吉尼亞州辦事處位於凱澤。C&F Select LLC通過弗吉尼亞州里士滿的兩個地點提供抵押貸款發放服務。抵押銀行部門提供種類繁多的住宅抵押貸款，這些貸款一般是銷售給以下投資者的：PennyMac公司、Wells Fargo Home Mortgage、SunTrust Mortgage，Inc.、弗吉尼亞州住房發展局(VHDA)、ameriHome Mortgage Company，LLC和Freedom Mortgage Corporation。抵押貸款銀行部門不將貸款證券化。C&F銀行也可以從抵押銀行部門購買抵押貸款。抵押貸款銀行部門起源於傳統的抵押貸款，即由聯邦住房管理局(FHA)承保的抵押貸款。, 以及由美國農業部(USDA)和退伍軍人管理局(VA)擔保的抵押貸款。大多數常規貸款是符合聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)或聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)購買資格的貸款。其餘的常規貸款是不合規的，因為它們不符合房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的指導方針，但有資格出售給各種其他投資者。抵押貸款銀行部門還有一個部門--Lender Solutions，向第三方提供某些抵押貸款發放功能，以及一家子公司--Certified Assessals LLC，向第三方提供輔助抵押貸款生產服務，以進行住宅評估。按揭銀行業務的收入主要包括在二手按揭市場向投資者出售貸款的收益、貸款發放手續費收入及持有供出售的按揭貸款所賺取的利息。抵押貸款銀行業務的收入和收入主要由抵押貸款的發放和銷售推動，受到季節性因素的影響，包括住宅房地產市場的房屋銷售量，通常在春季和夏季上升，在秋季和冬季下降。然而，季節性趨勢可能會被影響住宅房地產市場的週期性和其他經濟因素打亂。截至2019年12月31日，抵押貸款銀行部門的資產總額為1.025億美元。在截至2019年12月31日的一年中，這一細分市場的淨收入總計380萬美元。

消費金融

我們通過C&F Finance開展消費金融活動。C&F Finance是一家地區性金融公司，通過其在弗吉尼亞州里士滿和漢普頓的辦事處，在弗吉尼亞州以及阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、密蘇裏州、新澤西州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、得克薩斯州和西弗吉尼亞州的部分地區購買汽車、海運和休閒車(RV)貸款。C&F

金融是一家間接貸款人，主要通過貸款計劃提供汽車融資，這些貸款計劃旨在為“非優質”市場上的客户提供服務，這些客户獲得傳統汽車融資的機會有限。C&F Finance通常從擁有二手車業務的製造商特許經銷商那裏以及通過選定的獨立經銷商購買汽車零售分期付款銷售合同。C&F Finance根據銷售的車輛類型選擇這些經銷商。具體地説，C&F Finance更喜歡為較晚型號、低里程的二手車提供融資，因為新車的初始折舊率非常高。在購買的汽車零售分期付款銷售合同上，典型的借款人之前都經歷過信用困難。由於C&F Finance為無法達到大多數傳統汽車融資來源規定的信用標準的客户提供服務，因此C&F Finance收取的利息通常高於傳統融資來源收取的利率。此外，由於C&F Finance在風險相對較高的市場提供融資，預計其將經歷比傳統汽車融資來源更高水平的信貸損失。從2016年開始，隨着C&F Finance對購買貸款合同實施記分卡模式，C&F Finance購買的汽車貸款的借款人在發起時的信用可靠性有所提高，收取的利率和經歷的信用損失水平都有所下降。除了非優質汽車融資，從2018年第一季度開始，C&F Finance擴大了貸款組合，將海運和房車貸款合同包括在優質部門。這些合同也是通過第三方管理的推薦計劃間接購買的。因為這些合同是向信用評分較高的個人發放的優質貸款。, 它們的定價比非優質汽車投資組合的利率低得多。消費金融業務的收入主要包括汽車、海運和房車貸款的利息。雖然消費金融部門的未償還貸款和利息收入不受季節性因素的實質性影響，但汽車貸款的違約率通常在11月至1月期間最高，部分原因是影響借款人的季節性趨勢，包括消費者支出。截至2019年12月31日，消費金融部門的資產總額為3.144億美元。在截至2019年12月31日的一年中，這一細分市場的淨收入總計690萬美元。

員工

截至2019年12月31日，我們僱傭了643名全職等值員工。我們認為與員工的關係非常好。

比賽

零售銀行業務

在世行的市場領域，我們與大型國家和地區金融機構、儲蓄協會和其他獨立的社區銀行，以及信用社、共同基金、經紀公司、保險公司和其他非銀行金融科技公司提供的借貸和存款平臺展開競爭。州外銀行通過收購弗吉尼亞州的銀行和州際分行，以及將社區和地區性銀行擴展到我們的服務領域，加劇了競爭。

弗吉尼亞州的銀行業務，特別是在漢普頓路和夏洛茨維爾之間的銀行主要服務區，以及弗吉尼亞州的北內克地區，貸款和存款方面的競爭都很激烈，由相對較少的幾家大型銀行主導，這些銀行在廣泛的地理區域內設有許多辦事處。這些大型銀行的優勢之一是，它們有能力為範圍廣泛的廣告活動提供資金，通過規模經濟實現效率最大化，並憑藉其更大的總資本，擁有比世行高得多的貸款限額。

提供的利率、分行的數量和位置、提供的產品類型以及機構的聲譽等因素都會影響對存貸款的競爭。我們通過強調客户服務，建立長期客户關係，建立客户忠誠度，並提供傳統和數字產品和服務來滿足客户的特定需求來競爭。我們的目標客户是我們市場的個人客户、中小型企業客户以及收購、開發和建設貸款客户。

銀行業務的任何實質性部分都不依賴於一個或幾個客户，任何一個客户的流失都不會對銀行的業務產生實質性的不利影響。

抵押銀行業務

C&F Mortgage與大型國家和地區銀行、信用合作社、規模較小的地區性抵押貸款機構、小型本地經紀業務和互聯網貸款平臺展開競爭。由於監管和合規負擔的增加，該行業的市場競爭對手數量出現了整合。機構在二級市場業務中銷售抵押貸款的指導方針繼續嚴格。

由於監管改革和舉措，C&F Mortgage面臨的競爭因素繼續演變，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Act)。雖然C&F Mortgage已與根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)和CFPB頒佈的規例的所有方面保持同步，但未來其他此類立法和監管措施可能會影響C&F Mortgage的運作。鑑於“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)和CFPB法規對抵押貸款融資的深遠影響，遵守“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)和CFPB法規的要求已經並可能繼續要求對抵押貸款系統和流程以及其他實施努力進行實質性改革。

要在這種競爭和監管環境中盈利，抵押貸款公司必須具備高水平的運營和風險管理技能，並能夠吸引和留住頂尖的抵押貸款發放人才。C&F Mortgage的競爭方式是吸引業內頂尖的銷售和運營人員，拓展到提供戰略增長機會的新市場，提供高效有效地管理法規變化的基礎設施，利用技術提高運營效率和一致性，降低合規風險，提供在貸款參數和定價方面都具有競爭力的產品，並提供始終如一的高質量客户服務。

C&F Mortgage業務的任何實質性部分都不依賴於單個客户，任何一個客户的流失都不會對C&F Mortgage的業務產生實質性的不利影響。與所有住房抵押貸款機構一樣，C&F Mortgage將受到房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)、聯邦住房管理局(FHA)或退伍軍人管理局(VA)無力購買或擔保貸款的影響。儘管C&F Mortgage向各種第三方投資者出售貸款，但如果這些政府支持的實體不復存在，或者實質性限制其購買或擔保抵押貸款，或者財務狀況惡化，這些聚合機構購買或擔保貸款的能力將受到限制。

消費金融

非優質汽車金融業務競爭激烈。汽車金融市場高度分散，由各種金融實體提供服務，包括主要汽車製造商、銀行、儲蓄協會、信用社和獨立金融公司的專屬金融附屬公司。與我們的金融子公司相比，許多競爭對手擁有更多的財務資源和更低的資金成本。此外，競爭對手提供融資的條款往往比C&F Finance提供的條款更有利於汽車購買者或經銷商。許多競爭對手還與汽車經銷商有着長期的合作關係，可能會向經銷商或其客户提供其他形式的融資，包括經銷商平面圖融資和租賃，而我們沒有。

過去幾年，一些金融機構和其他貸款機構更加關注非優質汽車金融市場的業務，導致貸款和人才競爭加劇。此外，業內某些競爭對手(I)放寬了承保標準，導致該行業的拖欠和撇賬增加，以及(Ii)採用貸款定價策略，導致貸款收益率下降。要繼續盈利，貸款人必須擁有高水平的運營和風險管理技能，並能夠獲得有競爭力的資金成本。

汽車融資提供商傳統上以收取的利率、接受的信貸質量、貸款條款的靈活性以及向經銷商和客户提供的服務質量為基礎進行競爭。為了使C&F Finance成為其服務的經銷商的主要融資來源之一，我們主要通過提供高水平的經銷商服務、建立牢固的經銷商關係、提供靈活的貸款條件以及快速為從經銷商購買的貸款提供資金來競爭。

富力金融的業務沒有任何實質性的部分依賴於任何單一經銷商關係，失去任何單一經銷商關係不會對富力金融的業務產生實質性的不利影響。

監管和監督

一般

銀行控股公司、銀行及其附屬公司受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下摘要簡要介紹了當前適用的聯邦和州法律以及某些法規的重要條款以及這些條款的潛在影響。此摘要並不完整，我們建議您參閲特定的法律或法規條款或建議以瞭解更多信息。由於對金融機構的監管定期變化，是立法和監管辯論的主題，我們無法預測聯邦和州政府對金融機構的監管在未來可能會發生什麼變化，並影響公司和銀行的運營。

監管改革

2008年的金融危機，包括全球經濟、金融和貨幣市場的低迷以及眾多金融機構面臨倒閉的威脅，以及其他事件，導致許多適用於並側重於金融機構的法律和法規得以通過。這些法律中最重要的是2010年7月21日頒佈的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)，該法案的部分目的是對金融服務業實施重大結構性改革。

多德-弗蘭克法案在整個金融監管領域實施了影響深遠的改革，包括對所有銀行控股公司和銀行(包括公司和銀行)的業務產生了重大影響的改革。下面將進一步討論為遵守多德-弗蘭克法案的授權而提出並在某些情況下通過的一些規則。2018年5月，頒佈了經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)，通過修改或取消某些聯邦監管要求，減輕了包括社區銀行在內的某些銀行組織的監管負擔。雖然EGRRCPA維持了多德-弗蘭克法案建立的大部分監管結構，但它對資產低於100億美元的小型存款機構以及資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面進行了修改。此外，EGRRCPA還包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則(自營交易禁令)的應用、抵押貸款披露、合格抵押貸款以及某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。然而，聯邦銀行監管機構保留廣泛的自由裁量權，基於安全和穩健以及美國金融體系穩定的考慮，對銀行組織施加額外的監管要求。

公司繼續經歷持續的監管改革。這些規管上的改變可能會對該公司經營業務的方式產生重大影響。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)、EGRRCPA和其他潛在的監管改革的具體影響還不能完全預測，在很大程度上將取決於未來將採取的具體監管措施。下面將更詳細地討論多德-弗蘭克法案和EGRRCPA的某些方面。

公司條例

作為一家銀行控股公司，本公司受1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)的監管。根據BHCA，聯邦儲備委員會有權命令任何銀行控股公司或其附屬公司終止任何活動，或終止其對任何附屬公司的所有權或控制權，前提是聯邦儲備委員會有合理理由相信，繼續此類活動或所有權對銀行控股公司的任何銀行子公司的財務健全、安全或穩定構成嚴重風險。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和聯邦存款保險公司(FDIC)已經通過了指導方針，併發布瞭解釋性材料，建立了運營和管理標準，以促進銀行和銀行控股的安全和穩健運營

公司。這些標準涉及該機構的主要運營職能，包括但不限於資本管理、內部控制、內部審計系統、信息系統、數據和網絡安全、貸款文件、信貸承保、利率敞口和風險管理、供應商管理、高管管理及其薪酬、公司治理、資產增長、資產質量、收益、流動性和風險管理。

BHCA通常將銀行控股公司及其子公司的活動限制為銀行業務、管理或控制銀行的活動，或與銀行業務或管理或控制銀行密切相關的任何其他活動，並允許在某些條件下進行州際銀行收購，包括國家和州的集中度限制。根據BHCA，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)有權批准銀行控股公司提出的任何銀行或非銀行收購、合併或合併提議。銀行控股公司必須擁有“良好的資本”和“良好的管理”，才能進行州際銀行收購或合併，銀行可以跨州設立分行，但前提是分行所在州的法律允許設立分行，前提是該銀行是由該州特許的州銀行。銀行控股公司及其子公司與內部人士和關聯公司的交易也受到限制，具體內容如下所述。

銀行的每個存款賬户都由FDIC在適用法律允許的最大範圍內為儲户提供損失保險，聯邦法律和監管政策對公司和銀行施加了一些義務和限制，以減少對儲户和FDIC存款保險基金(DIF)的潛在損失敞口。例如，根據多德-弗蘭克法案和聯邦儲備委員會的政策，銀行控股公司必須承諾資源來支持其附屬存款機構，這被稱為“力量的源泉”。此外，共同控制下的受保存託機構必須賠償FDIC因共同受控受保存託機構違約而遭受或合理預期的任何損失。如果FDIC確定豁免符合DIF的最佳利益，它可能會拒絕執行這些規定。FDIC索賠優先於受保存託機構或其控股公司股東的債權，但從屬於共同控制的受保存託機構的儲户、擔保債權人和次級債持有人(關聯方除外)的債權。

《聯邦存款保險法》(FDIA)規定，在支付擔保債權之後，必須在支付任何其他一般債權人或該機構的股東--包括該機構的母公司控股公司--之前，將從任何受保存款機構的清算或其他決議中收到的金額分配給該機構，用於支付該機構的存款債務。如果指定接管人來分配銀行的資產，這一規定將使儲户優先於一般債權人和股東。

該公司還受弗吉尼亞州公司委員會的監管和監督。公司還必須向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和其他定期報告，並遵守其其他規定。

資本金要求

巴塞爾III資本框架。美聯儲(Federal Reserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)已通過規則，以實施巴塞爾銀行監管委員會概述的巴塞爾III資本框架，以及適用於它們監管的銀行機構的風險加權資產和基於風險的資本衡量標準(統稱為巴塞爾III最終規則)。就該等資本規則而言，(I)普通股第一級資本(CET1)主要由普通股(包括盈餘)和留存收益組成；(Ii)第一級資本主要由CET1加上非累積優先股和相關盈餘，以及某些祖輩累積優先股和信託優先證券組成；及(Iii)第二級資本包括其他資本工具，主要是符合資格的次級債務和優先股，以及有限數額的機構貸款損失撥備。根據巴塞爾III最終規則的實施，每個監管資本分類都會受到一定的調整和限制。巴塞爾III最終規則還建立了適用於社區銀行持有的許多類別資產的風險權重，重要的是包括對某些商業房地產貸款應用更高的風險權重。

要求銀行維持的巴塞爾III最終規則和最低資本充足率於2015年1月1日生效。巴塞爾協議III的最終規則還包括要求銀行保持額外資本(“資本節約”)。

緩衝“)，從2016年1月1日開始分階段實施，並從2019年1月1日起全面分階段實施。巴塞爾III最終規則和全面分階段引入的資本保存緩衝要求銀行維持(I)CET1與風險加權資產的最低比率至少4.5%，加上2.5%的資本保存緩衝(與最低CET1比率相加，有效地導致要求的CET1與風險加權資產的比率至少為7%)，(Ii)一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%，加上資本保存緩衝(實際上導致要求的一級資本比率為8.5%)。(Iii)總資本(即一級資本加二級資本)與風險加權資產的最低比率至少為8.0%，外加資本保護緩衝(實際上導致所需的總資本比率為10.5%)和(Iv)最低槓桿率為4%，根據一級資本與平均總資產的比率計算，並受某些調整和限制。

巴塞爾III最終規則對監管資本措施(主要是CET1)進行扣除和調整，包括根據歷史監管資本規則未應用於降低CET1的扣除和調整。例如，抵押貸款償還權、依賴於未來應税收入的遞延税金資產以及對非合併金融實體的重大投資必須從CET1中扣除，只要任何一個此類類別超過CET1的10%，或所有此類類別的總和超過CET1的15%。

巴塞爾III最終規則永久性地將總資產低於150億美元的銀行控股公司在2010年5月19日之前發行的優先證券納入一級資本信託，但不得超過一級資本的25%。本公司預期其信託優先證券將納入本公司的一級資本，直至到期。

社區銀行槓桿率。作為EGRRCPA的結果，聯邦銀行機構被要求為資產低於100億美元的銀行組織(如銀行)制定社區銀行槓桿率(銀行有形權益資本與平均總合並資產的比率)。2019年10月29日，聯邦銀行機構發佈了實施社區銀行槓桿率框架(CBLRF)的最終規則。要符合CBLRF的資格，一家銀行的總合並資產必須低於100億美元，表外敞口和交易資產和負債的數量有限，槓桿率超過9%。選出CBLRF且槓桿率高於9%的銀行將被視為符合巴塞爾III資本要求，不受複雜的巴塞爾III計算的影響，根據下文討論的迅速糾正行動規定，也將被視為“資本充足”。一家未能遵守CBLRF的銀行將有兩個季度的寬限期來恢復完全合規，前提是其槓桿率保持在8%以上(在寬限期內，銀行將被視為“資本充足”)。CBLRF將於2020年3月31日起可供銀行組織使用(銀行組織隨後可根據需要靈活選擇加入或退出CBLRF)。

小銀行控股公司。EGRRCPA還擴大了可能依賴聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的小銀行控股公司政策聲明的銀行控股公司的類別，將符合條件的銀行控股公司的最高資產額度從10億美元提高到30億美元。除了達到資產門檻外，銀行控股公司不得從事重大的非銀行活動，不得進行重大的表外活動，不得有大量未償還和在SEC登記的債務或股權證券(除某些例外情況外)。如果出於監管目的，聯邦儲備委員會可以酌情將任何銀行控股公司排除在小型銀行控股公司政策聲明的適用範圍之外。

2018年8月，美聯儲理事會發布了一項臨時最終規則，將小型銀行控股公司政策聲明適用於合併總資產低於30億美元的銀行控股公司。這份政策聲明除其他事項外，免除了某些銀行控股公司適用於其他銀行控股公司的最低綜合監管資本比率。由於於2018年8月30日生效的臨時最終規則，本公司預計其將被視為小型銀行控股公司，不受監管資本要求的約束。對臨時最終規則的評議期於2018年10月29日結束，到目前為止，美聯儲(Federal Reserve Board)尚未發佈最終規則來取代臨時最終規則。本行仍須遵守上述監管資本要求。

股息限制

公司是獨立於銀行的法人實體。該公司收入的很大一部分來自銀行支付給它的股息。本公司及C&F銀行均須遵守限制派發股息的法律及法規，包括股息來源的限制，以及將資本維持在或高於監管最低限額的規定。銀行業監管機構表示，弗吉尼亞州的銀行組織一般只應(1)從銀行的未分割淨利潤中支付股息，併為銀行應計或應付的所有費用、虧損、利息和税款支付股息，以及(2)如果預期的收益保留率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的監管指引表明，如果一家銀行控股公司支付的股息超過了支付股息期間的收益，聯邦儲備委員會可能會出於安全和穩健的考慮。此外，FDIA禁止C&F銀行等有保險的存款機構進行資本分配，包括支付股息，如果在進行此類分配後，該機構將按照法規的定義變得資本不足。我們預計這些法律、法規或政策中的任何一項都不會對本公司或C&F銀行派發股息的能力產生實質性影響。

FDIC的賬户保險、評估和監管

銀行存款由FDIC的DIF承保，最高可達每個存款保險所有權類別的標準最高保險金額。FDIC存款保險承保範圍的基本限額為每位儲户25萬美元。根據FDIA，FDIC可在發現該機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續作為受保機構運營，或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時終止存款保險，但須遵守行政和潛在的司法聽證和審查程序。

存款保險評估。DIF的資金來源是對銀行和其他存款機構的評估，計算方法是平均合併總資產減去平均有形股本(定義為一級資本)。根據多德-弗蘭克法案的要求，FDIC採用了一種大型銀行定價評估方案，為DIF設定了2%的目標“指定準備金率”(下文將更詳細地描述)，並在準備金率達到2%和2.5%時，規定了較低的評估利率時間表，以代替股息。一家機構的評估率是基於對財務比率的統計分析，該比率估計了三年內破產的可能性，考慮了該機構的加權平均駱駝成分評級，並可能受到進一步調整，包括與無擔保債務和經紀存款水平相關的調整(不適用於資產低於100億美元的銀行)。截至2019年12月31日，投保至少五年的機構的總基本評估利率從1.5個基點到30個基點不等，適用於資產低於100億美元的銀行。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)移交給聯邦存款保險公司(FDIC)，增加了在管理DIF所需準備金(即“指定存款準備金率”)方面的自由裁量權。FDIA要求FDIC至少每年考慮一次指定存款準備金率的適當水平。截至2019年12月31日，指定準備金率為2.00%，最低指定準備金率為1.35%。

截至2019年9月30日，準備金率為1.41%。合併總資產低於100億美元的銀行有資格獲得信貸，以抵消幫助將準備金率提高至1.35%的評估部分。聯邦存款保險公司自動應用這些信用額度，將符合條件的銀行的定期DIF評估減少到評估的全部金額。FDIC將在申請銀行定期DIF評估四個季度評估期後，將任何此類剩餘信貸一次性匯給適當的銀行。世行獲得了36.5萬美元的信貸，其中20.7萬美元用於抵消2019年第三季度和第四季度的DIF評估。該公司預計，剩餘的信貸將在2020年內用於抵消銀行的DIF評估。

銀行及其他子公司的監管

銀行受到弗吉尼亞州金融機構委員會局(VBFI)及其主要聯邦監管機構FDIC的監督、監管和審查。監管機構(包括商品及期貨事務監察委員會)頒佈和執行的各項法律和規例，會影響企業的經營手法，例如派息、產生債務、收購金融機構和其他公司，以及影響經營手法和運作，例如存款利息的支付、貸款利息的收取、經營的業務類別、向客户提供的產品和條件，以及辦事處的地點。弗吉尼亞特許銀行或銀行控股公司要與另一家銀行或銀行控股公司合併，或購買另一家銀行或銀行控股公司的資產或承擔其存款，或獲得另一家銀行或銀行控股公司的控制權，必須事先獲得適用的主要聯邦監管機構和VBFI的批准。在審核尋求批准併購交易的申請時，銀行監管機構將考慮交易的競爭效應和公眾利益、組成組織和合並組織的財務狀況、管理資源、資本狀況和任何資產集中(包括商業房地產貸款集中)、對美國銀行或金融體系穩定的風險、申請人在《社區再投資法案》(CRA)和公平住房倡議下的表現記錄、組成組織和合並組織的數據安全和網絡安全基礎設施、申請人的風險管理計劃和程序, 申請人在打擊洗錢活動和遵守《銀行保密法》要求方面對主題組織的遵守情況和有效性。

投保銀行與其附屬公司進行的某些交易。有關銀行控股公司及其非銀行附屬公司可向其受保存款機構(即銀行)附屬公司借款、取得信貸或以其他方式與其進行“備兑交易”的範圍，均有法定限制。一般而言，銀行的“附屬公司”包括銀行的母公司控股公司及其任何子公司。然而，“附屬公司”通常不包括銀行的運營子公司。銀行(及其子公司)不得向其非銀行附屬公司放貸或與其進行其他備兑交易，條件是涉及該銀行的未清償備兑交易總額加上擬議交易超過以下限制：(A)就任何一家此類關聯公司而言，銀行及其子公司的備兑交易總額不能超過銀行股本和盈餘的10%；(B)在所有關聯公司的情況下，銀行及其子公司的備兑交易總額不能超過銀行資本存量和盈餘的20%。(B)對於所有附屬公司，銀行及其附屬公司的備兑交易總額不能超過銀行資本存量和盈餘的20%。(B)對於任何一家這樣的附屬公司，銀行及其子公司的備兑交易總額不能超過銀行股本和盈餘的10%；以及(B)對於所有附屬公司，銀行及其子公司的備兑交易總額不能超過“擔保交易”被定義為包括向聯屬公司貸款或擴大信用、購買或投資聯屬公司發行的證券、從聯屬公司購買資產、接受聯屬公司發行的證券作為向任何個人或公司提供貸款或擴大信用的抵押品、代表聯屬公司出具擔保、承兑或信用證、與聯屬公司進行導致對該聯屬公司產生信用風險的證券借款或出借交易、與聯屬公司進行衍生工具交易以產生對該聯屬公司的信用風險。某些承保交易也受到抵押品安全要求的約束。

銀行和銀行控股公司之間的涵蓋交易以及其他類型的交易必須按市場條款進行，這意味着交易的條款和環境必須與當時流行的與非關聯公司或涉及非關聯公司的可比交易基本相同或至少同樣有利，或者在沒有可比交易的情況下，真誠地向非關聯公司提供或將適用於非關聯公司。此外，條例草案的若干修訂規定，為促進競爭，銀行控股公司及其附屬公司不得就任何信貸的擴展、任何種類的物業租賃或出售，或提供任何服務而作出某些搭售安排。

社區再投資法案。CRA對金融機構施加了一項肯定的和持續的義務，即滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求，與這些機構的安全和穩健運營保持一致。金融機構在滿足社區信貸需求方面的努力是根據特定因素進行評估的。在評估合併、收購和開設分支機構或設施的申請時，也會考慮這些因素。2017年，該行獲得了“令人滿意”的CRA評級。

(Br)亞特蘭大聯邦住房貸款銀行。本銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，該銀行是12家地區性FHLB之一，為其成員提供住房貸款以及

保障性住房和社區發展貸款。每個FHLB都是其指定區域內成員的儲備或中央銀行。每個FHLB根據FHLB董事會制定的政策和程序向會員提供貸款。作為會員，世行必須購買和維護FHLB的股票。截至2019年12月31日，世行擁有330萬美元的FHLB股票。

消費者保護。CFPB是聯邦監管機構，負責實施、審查和強制執行資產超過100億美元的機構以及規模較小的機構遵守聯邦消費金融法的規定。CFPB監督和監管消費者金融產品和服務的提供商，並擁有與眾多聯邦消費者金融保護法(例如，但不限於，真實貸款法(TILA)和房地產結算程序法(RESPA))相關的規則制定權。

由於公司和銀行是較小的機構(即資產在100億美元或以下)，多德-弗蘭克法案的大多數消費者保護方面將繼續由聯邦儲備委員會適用於公司，並由FDIC適用於銀行。然而，CFPB可能會將自己的審查員包括在一家較小機構的主要監管機構的監管審查中，並可能要求較小的機構遵守CFPB的某些報告要求。此外，CFPB採取的監管立場以及CFPB執法活動確立的行政和法律先例，包括與監管較大的銀行控股公司和銀行有關的先例，可能會影響美聯儲(Federal Reserve Board)和FDIC如何將消費者保護法律和法規適用於不受CFPB直接監管的金融機構。CFPB的消費者保護活動對公司和銀行的確切影響無法確定。

抵押銀行監管。在發放按揭貸款方面，本行及C&F Mortgage須遵守各項規章制度，其中包括訂立貸款發放標準、禁止歧視、對物業作出檢查及評估、要求準借款人提交信用報告、在某些情況下限制某些貸款特徵及訂定最高利率及費用、要求向按揭人披露有關信貸及結算成本的某些基本資料、將結算服務的付款限制於所提供服務的合理價值，以及要求維持及披露有關基於種族、性別處理按揭申請的資料。本行的抵押貸款發放活動受《平等信用機會法》(ECOA)、《TILA》、《住房抵押貸款披露法》、《RESPA》和《住房所有權權益保護法》以及根據這些法案頒佈的條例以及其他州和聯邦法律、法規和規則的約束。

銀行的抵押貸款發放活動也受實施TILA的Z法規的約束。Z規例的若干條文規定，按揭貸款人須根據經核實及有文件證明的資料，作出合理及真誠的決定，證明申請按揭貸款的消費者有合理能力根據貸款條款償還貸款。或者，抵押貸款機構可以發起“合格抵押貸款”，通常定義為無負攤銷、只支付利息、支付氣球付款、期限超過30年、消費者支付的積分和費用等於或低於總貸款額3%的抵押貸款。“合格抵押貸款”通常被定義為沒有負攤銷、只支付利息、支付氣球付款、期限超過30年以及消費者支付的積分和費用等於或低於貸款總額3%的抵押貸款。根據EGRRCPA，大多數由資產低於100億美元的銀行發起並在投資組合中持有的住宅抵押貸款將被指定為“合格抵押貸款”。價格較高的合格抵押貸款(例如，次級貸款)可被推定為符合償還能力規則，而其他合格抵押貸款(例如，優質貸款)則被視為符合償還能力規則。本公司的按揭銀行部門主要發放符合Z規則的“合格按揭”規定的按揭貸款。

除了適用於銀行抵押貸款發放活動的某些法規外，C&F抵押貸款還須遵守住房和城市發展部(HUD)、FHA、美國農業部、退伍軍人管理局和州監管機構關於發放、處理和銷售抵押貸款的規則和規定，並接受其審查。除其他事項外，這些規則和條例建立了貸款發放標準，禁止歧視，規定了對財產的檢查和評估，要求對潛在借款人進行信用報告，在某些情況下，還限制了某些貸款功能，並設定了最高利率和費用。

消費者融資監管。C&F Finance還受到VBFI及其運營所在的州和司法管轄區的監管，其貸款業務受到CFPB管轄的眾多聯邦法規的約束

規則制定權以及聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦存款保險公司(FDIC)、司法部(Department Of Justice)和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)共享哪些執行權。VBFI監管和執行與消費者貸款機構和銷售金融機構(如C&F Finance)相關的法律。此類規則和條例一般規定了銷售融資機構的許可；對各類貸款的金額、期限和收費(包括利率)的限制；對融資合同和其他單據的形式和內容的要求；以及對催收做法和債權人權利的限制。

某些聯邦監管機構，特別是CFPB、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)，最近在調查銀行和其他從事汽車金融活動的金融公司的產品、服務和運營方面變得更加積極。這些調查已經擴大到從事間接汽車貸款的銀行。截至2020年1月1日，公司和富力財務不受CFPB監管。

經紀存款。FDIA和FDIC條例第29條一般限制任何銀行接受、續期或展期任何經紀存款的能力，除非該存款“資本充足”，或經FDIC批准，“資本充足”。然而，作為EGRRCPA的結果，FDIC對其對經紀存款(包括互惠存款)的監管方法進行了全面審查，並對資本不足的銀行適用的利率上限進行了審查。2019年12月12日，FDIC發佈了一份關於擬議制定規則的通知，以實現其經紀存款監管的現代化。目前，很難預測經紀存款規例實際上會有甚麼改變(如有的話)，或這些改變對該公司有何影響。

其他規定

立即採取糾正措施。根據現行聯邦法律，聯邦銀行機構擁有廣泛的權力，可以迅速採取糾正行動，解決有保險的存款機構的問題。這些權力的大小取決於有關機構是“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”還是“嚴重資本不足”。這些術語是由管理這些機構的每個聯邦銀行機構發佈的統一法規來定義的。資本不足的受保存款機構必須採用可接受的資本恢復計劃，受到更嚴格的監管監督，其可允許活動的範圍受到越來越多的限制。截至2019年12月31日，該行被認為是“資本充足”。

激勵性薪酬。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和聯邦存款保險公司(FDIC)發佈了監管指引(激勵性薪酬指引)，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞這類組織的安全和穩健。作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查銀行組織的激勵性薪酬安排，如公司，這些組織不是“大型、複雜的銀行組織”。調查結果將包括在檢查報告中，不足之處將被納入該組織的監督評級。如果銀行組織的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理流程對該組織的安全和穩健性構成風險，並且該組織沒有采取及時有效的措施糾正不足之處，則可能對該組織採取執法行動。

2016年，SEC和聯邦銀行機構提出規則，禁止覆蓋金融機構(包括銀行控股公司和銀行)建立或維持基於激勵的薪酬安排，通過向覆蓋人員(包括規則中定義的高級管理人員和重要風險承擔者)提供過高的薪酬、費用或福利，從而鼓勵不適當的風險承擔，這可能會給金融機構帶來重大財務損失。擬議的規則概述了在分析薪酬是否過高以及基於激勵的薪酬安排是否鼓勵可能導致承保金融機構重大損失的不適當風險時需要考慮的因素，並規定了基於激勵的薪酬安排必須滿足的最低要求，以不鼓勵不適當的風險並適當平衡風險和回報。擬議的規則還對覆蓋金融機構的董事會提出了額外的公司治理要求，並提出了額外的記錄保存要求。這些擬議規則的評議期已經結束，最終規則尚未公佈。

客户信息的機密性和要求披露。本公司受保護消費者非公開個人財務信息隱私的各種法律法規的約束。“格拉姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)及其頒佈的某些法規保護金融機構不會轉移和使用消費者的非公開個人信息。金融機構必須在客户關係開始時和此後每年向客户提供有關處理客户非公開個人財務信息的政策和程序。這些私隱條文一般禁止金融機構向非聯營第三者提供客户的個人財務資料，除非該機構向客户披露該等資料可能會如此提供，而客户有機會選擇不披露該等資料。根據金融機構如何限制非公開個人信息的共享，以及自上次提交隱私通知以來，該機構的披露做法或政策是否在某些方面發生了變化，某些例外情況可能適用於提交年度隱私通知的要求。

該公司還受到旨在打擊洗錢和恐怖分子融資的各種法律法規的約束。《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)要求所有金融機構建立一個旨在防止洗錢和資助恐怖主義的控制系統，並規定了記錄保存和報告要求。美國愛國者法案增加了一些規定，以促進政府實體和金融機構之間的信息共享，以打擊恐怖主義和洗錢活動，並要求金融機構建立反洗錢計劃。外國資產管制辦公室(OFAC)是財政部的一個部門，負責幫助確保美國實體不與各種行政命令和國會法案所界定的美國“敵人”進行交易。如果銀行在OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯上發現了美國“敵人”的名字，它必須凍結該賬户或將轉移的資金存入一個被封鎖的賬户，並將其報告給OFAC。

雖然這些法律和計劃會徵收合規成本併產生隱私義務，在某些情況下，報告義務以及遵守所有法律、計劃以及隱私和報告義務可能需要公司和銀行投入大量資源，但這些法律和計劃不會對銀行的產品、服務或其他業務活動產生實質性影響。

網絡安全。聯邦銀行機構已經通過了建立信息安全標準和網絡安全計劃的指導方針，以便在金融機構董事會的監督下實施保障措施。這些準則以及相關的監管材料越來越注重與信息技術以及在提供金融產品和服務時使用第三方有關的風險管理和流程。聯邦銀行機構預計金融機構將建立防線，並確保其風險管理流程也能解決客户憑證受損帶來的風險，還希望金融機構保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持機構的運營。如果公司或銀行未能達到本監管指南中規定的期望，公司或銀行可能會受到各種監管行動的影響，任何補救措施都可能需要公司或銀行投入大量資源。此外，作為常規監管考試的一部分，所有聯邦和州銀行監管機構繼續加強對網絡安全計劃和風險的關注。

2016年10月，聯邦銀行機構發佈了加強網絡安全風險管理和彈性標準的擬議規則，這些規則將適用於超大型金融機構以及第三方向這些機構提供的服務。這些擬議規則的評議期已經結束，最終規則尚未發佈。雖然擬議的規則將僅適用於銀行控股公司和總合並資產超過500億美元的銀行，但這些規則可能會影響聯邦銀行機構對較小金融機構(如公司和銀行)的信息安全標準和網絡安全計劃的預期和監管要求。

壓力測試。聯邦銀行機構已經對某些大型或高風險金融機構實施了壓力測試要求，包括銀行控股公司和州特許銀行。雖然這些要求不適用於公司和銀行，但聯邦銀行機構強調，所有銀行組織，無論規模大小，都應該有能力分析不利的市場狀況或結果對銀行的潛在影響。

組織的財務狀況。根據現有的監管指導，在對不利的市場狀況或結果進行分析期間，預計公司和銀行將考慮機構的利率風險管理、商業房地產貸款集中度和其他與信貸相關的信息，以及資金和流動性管理。

沃爾克規則。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)禁止銀行控股公司及其子公司銀行在有限情況下從事自營交易，並對私募股權投資和對衝基金的股權投資進行了限制(沃爾克規則)。EGRRCPA，以及為實施EGRRCPA而通過的最終規則，所有資產低於100億美元的銀行(包括其控股公司和附屬公司)都不受沃爾克規則的約束，前提是該機構的交易資產和負債總額不超過總資產的5%，但某些有限的例外情況除外。本公司相信其財務狀況及其運作不受沃爾克規則、其修正案或其實施條例的影響。

通話報告和檢查週期。所有機構，無論規模大小，都要提交季度電話會議報告，其中包括聯邦銀行機構用來監控個別機構和整個行業的狀況、業績和風險狀況的數據。EGRRCPA包含的條款擴大了有資格使用簡化的通知報告表格的受監管機構的數量。2019年6月，根據EGRRCPA的規定，聯邦銀行機構發佈了一項最終規則，允許總資產低於50億美元、不從事某些複雜或國際活動的受保存款機構提交最精簡版本的季度贖回報告。

2018年12月，根據EGRRCPA的規定，聯邦銀行機構聯合通過了最終規則，允許總資產高達30億美元、獲得駱駝綜合評級為“1”或“2”的銀行，以及符合某些其他標準(包括在前12個月期間未發生任何控制權變更，以及不受正式執法程序或命令約束)的銀行，有資格接受為期18個月的現場審查週期。

未來監管

國會和州立法機構以及監管機構不時推出各種立法和監管舉措。此類舉措可能包括擴大或縮小銀行控股公司和存款機構權力的提議，或者大幅改變金融機構監管制度的提議。這類法例可能會對銀行法規和該公司的經營環境造成重大而不可預測的改變。如果獲得通過，這些立法可能會增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡。九廣鐵路公司無法預測會否制定任何這類法例，以及如獲通過，該等法例或任何實施規例會對該公司的財政狀況或經營業績產生甚麼影響。適用於本公司或其任何子公司的法規、法規或監管政策的改變可能會對本公司的業務產生實質性影響。

可用信息

該公司提交給證券交易委員會的文件是以電子方式提交的，公眾可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.自提交給證券交易委員會之日起，該公司的證券交易委員會文件也可通過我們的網站http://www.cffc.com的“投資者關係/財務文件/證券交易委員會文件”獲得。文件副本也可通過寫信或致電804-843-2360免費獲取，地址為弗吉尼亞州23181西點軍校郵政信箱391號。

項目1A。危險因素

與公司運營相關的風險

我們面臨利率風險，利率波動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨息差，即貸款、證券和其他生息資產的利息與存款和借款的利息除以總生息資產之間的差額。利率的變化將以不同的方式影響我們的淨息差，包括貸款和存款的定價、提前還款水平和資產質量。我們無法預測市場利率的實際波動，因為許多影響利率的因素，包括經濟狀況的變化，都不是我們所能控制的。我們認為，我們目前的利率敞口是可控的，並不表明對利率變化的任何重大敞口。2019年，聯邦公開市場委員會(FOMC)宣佈三次下調聯邦基金利率，聯邦基金利率是存款機構隔夜向其他存款機構借出準備金餘額的利率，2019年12月，聯邦公開市場委員會宣佈聯邦基金利率將保持在1.50%至1.75%不變。金融市場預計，聯邦公開市場委員會(FOMC)將在2020年宣佈進一步下調聯邦基金利率。包括美國國債收益率在內的較長期市場利率也保持在低位。因此，我們預計，由於地方和國家金融機構對貸款和存款的激烈競爭，以及較低利率可能對利息收入的影響，我們的淨息差將繼續面臨壓力。此外, C&F Finance的很大一部分資金與短期利率掛鈎，並隨着短期利率的變化而重新定價。利率的上升可能會導致C&F Finance的固定利率貸款組合與其可調利率借款之間出現不利的定價差距。我們淨息差的持續壓力可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務受到各種貸款和其他經濟風險的影響，這些風險可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

經濟狀況惡化可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務直接受到總體經濟和市場狀況、工業和金融的廣泛趨勢、立法和監管改革、政府貨幣和財政政策變化以及通脹的直接影響，所有這些都是我們無法控制的。經濟狀況的惡化，特別是我們地理區域內的長期經濟放緩或更廣泛的經濟中斷(可能是由於流行病或其他廣泛的公共衞生緊急情況)可能會導致以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害：貸款拖欠增加；問題資產和喪失抵押品贖回權的增加；對我們產品和服務的需求下降；以及我們各個業務部門貸款的抵押品價值惡化。

我們市場區域的經濟狀況的不利變化或我們開展業務所依賴的本地市場所依賴的行業的不利狀況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在漢普頓路和夏洛茨維爾之間以及弗吉尼亞州的北內克地區提供全方位的銀行和其他金融服務。我們的借貸及存款活動直接受這些市場的經濟狀況影響，而我們的財政成就亦視乎這些市場的經濟狀況，以及這些市場在經濟上所依賴的行業的狀況而定。當地經濟狀況或當地市場所依賴的行業(如美國軍方和相關國防承包商和行業)的狀況惡化，可能會對失業率、企業形成和擴張以及房地產市場狀況等因素產生不利影響。任何這些因素的不利發展都可能導致貸款需求下降，尋求貸款的信譽良好的借款人數量減少，拖欠、違約和喪失抵押品贖回權的情況增加，分類貸款和非應計貸款增加，貸款抵押品價值下降，借款人和擔保人的財務狀況下降，這些都可能對我們的財務狀況或業務產生不利影響。

我們的風險管理框架可能無法有效降低風險和損失。

我們維護一個旨在識別、量化、監控、報告和控制我們面臨的風險的企業風險管理計劃。這些風險包括但不限於利率、信貸、流動性、運營、聲譽、法律、合規、經濟和訴訟風險。儘管我們會持續評估我們的風險管理計劃並對其進行確定的改進，但我們不能保證此方法和風險管理框架(包括相關控制)將有效地降低上述風險或限制我們可能遭受的損失。如果我們的風險管理計劃存在缺陷或空白，或者如果我們的風險管理控制不能有效發揮作用，我們的運營、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。

由於我們的貸款組合集中在商業貸款和消費金融貸款中，我們的信用風險水平較高。

截至2019年12月31日，我們的貸款組合中有44.9%是商業、金融和農業貸款，其中包括以房地產為抵押的建築業貸款、收購開發貸款和商業開發貸款，以及以個人財產為擔保的商業貸款。與房屋淨值和住宅貸款相比，這些貸款通常帶有更大的貸款餘額，涉及更大程度的財務和信用風險。與這些類型的貸款相關的金融和信用風險的增加是幾個因素的結果，包括本金集中在有限數量的貸款和類似業務的借款人身上，貸款餘額的大小，一般經濟狀況對創收資產的影響，以及評估和監測這些類型貸款的難度增加。

截至2019年12月31日，我們的貸款組合中有25.9%是消費金融貸款，為非優質市場的客户提供汽車融資。在經濟放緩或衰退期間，這一投資組合的拖欠、違約、收回和損失可能會增加。在經濟衰退期間，二手車庫存的大幅增加也可能壓低我們出售收回汽車的價格，或者推遲出售這些車輛的時間。由於我們專注於非優質借款人，這些貸款的實際違約率、違約率、收回率和損失率高於一般汽車金融行業，可能會受到普遍經濟低迷的巨大影響。此外，在財務費用收入沒有相應增加的情況下，我們的維修成本可能會增加。雖然我們通過我們購買的分期付款銷售合同的承銷標準和收款方法來管理向非優質借款人發放的貸款中固有的較高風險，但我們不能保證這些標準或方法最終將提供足夠的保護來防範這些風險。

來自其他金融機構和金融中介機構的競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在發放貸款和吸引存款方面面臨着激烈的競爭。我們在發放貸款和吸引存款方面的競爭，主要來自其他銀行、按揭銀行、消費信貸公司、儲蓄協會、信用社、經紀公司、保險公司和其他機構貸款人和貸款購買者。此外，資本規模較大的銀行和其他金融機構以及不受銀行監管限制的金融中介機構的貸款限額較大，因此能夠滿足較大客户的信貸需求。這些機構或許能夠以更具競爭力的利率和價格提供與我們相同的貸款產品和服務。競爭加劇可能要求我們提高存款利率或降低貸款利率，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

二級住房抵押貸款市場疲軟將對我們抵押貸款公司的收入產生不利影響。

我們戰略計劃的一個組成部分是從C&F Mortgage獲得可觀的非利息收入，C&F Mortgage是一種銷售到二級市場的各種住宅貸款產品。利率、房屋庫存、房屋需求、現金購買者、新的抵押貸款規定和其他市場狀況對整個行業的貸款來源都有直接影響。

此外，經濟狀況惡化也可能導致借款人拖欠抵押貸款。如果投資者對借款人的虛假陳述、欺詐、提前還款提出索賠，這可能會導致潛在的回購或賠償責任，即對發放並出售到二級市場的住宅抵押貸款的C&F抵押貸款承擔賠償責任。

違約，或承銷錯誤，因為投資者試圖將損失降至最低。我們不能保證，長期的付款違約和喪失抵押品贖回權不會導致回購或賠償請求的增加。我們試圖維持適當的賠償損失津貼。雖然我們認為我們的賠償損失準備金是足夠的，但這一估計本身是主觀的，賠償損失取決於未來往往不在我們控制範圍內的事件。因此，我們不能保證將來的既定儲備是足夠的。額外的賠償損失準備金將對公司的淨收入產生不利影響。

如果我們無法發放和銷售大量抵押貸款，我們的住房貸款盈利能力可能會大幅下降。

活躍的二級市場的存在是C&F Mortgage通過向投資者出售貸款獲得收入的關鍵組成部分。活躍的住房抵押貸款二級市場取決於政府支持的企業(如Fannie Mae和Freddie Mac)、聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、美國農業部(USDA)和國家債券計劃目前提供的計劃的延續，這些計劃在住房抵押貸款二級市場中佔據了相當大的比例。由於二級市場的最大參與者是GSE，其活動受聯邦法律管轄，因此未來任何對GSE活動有重大影響的法律變化都可能對我們抵押貸款公司的運營產生不利影響。此外，2008年9月，房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)被美國政府接管。雖然到目前為止，託管還沒有對我們的運營產生重大或不利的影響，但還不清楚進一步的變化或改革是否會對我們的運營產生負面影響。雖然我們向各種第三方投資者出售貸款，但如果GSE不復存在或實質上限制他們購買抵押貸款，這些集合者購買貸款的能力將受到限制。

提高利率可能會減少我們的抵押貸款收入，這將對我們的非利息收入產生負面影響。

我們的抵押貸款銀行部門提供了我們很大一部分非利息收入。我們從抵押貸款的銷售中獲得收益，主要來自我們發起的抵押貸款的銷售。在利率上升或更高的環境下，我們的抵押貸款來源可能會減少，導致可出售給投資者的貸款減少。這將導致非利息收入的減少。此外，我們的經營結果還受到與抵押銀行活動相關的非利息支出(包括人員和系統基礎設施)的影響。在貸款需求減少的時期，我們的經營業績可能會受到不利影響，以至於我們無法減少與抵押貸款發放活動下降相稱的費用。

如果我們的貸款損失準備金不足，我們的經營業績可能會受到不利影響。

貸款是我們業務的基本要素。不付款的風險受多種因素的影響，包括但不限於：信貸期限；特定客户的信用風險；經濟和行業條件的變化；以及，就抵押貸款而言，抵押品未來價值的不確定性所產生的風險。雖然我們尋求通過遵守特定的承保做法來降低貸款固有的風險，但我們的貸款可能無法償還。我們試圖維持適當的貸款損失撥備，以彌補我們貸款組合中的損失。由於任何對貸款損失的估計都必然是主觀的，而任何估計的準確性亦須視乎我們無法控制的未來事件的結果而定，因此，我們面對的風險是，日後的撇賬可能會超過我們的貸款損失撥備，以及需要額外撥備貸款損失，這會對該公司的純收入造成不利影響。儘管我們相信我們的貸款損失撥備足以吸收貸款組合中固有的損失，但我們不能預測此類損失的時間或嚴重程度，也不能保證我們的撥備在未來會足夠。

財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項新的會計準則，該準則將在2023年1月1日開始的下一財年對公司生效。會計準則編纂(ASC)主題326“金融工具-信貸損失”(ASC 326)將要求本公司記錄信貸損失準備金，該準備金代表其投資組合中所有貸款的預期信貸損失。這與目前為已發生的貸款損失撥備的方法有所不同。我們尚未確定ASC 326將對我們的合併財務報表和監管資本產生的影響。而採用ASC 326不會

當預期信貸損失影響本公司最終貸款表現或現金流量時，預期信貸損失影響本公司淨收入的期間可能與現行會計準則下的貸款損失確認不同。如果信貸損失準備的確認導致C&F銀行監管資本的減少，最初的監管資本減少將在監管指導下分三年分階段進行。如果富力銀行的監管資本大幅減少，可能會對公司未來向股東派息的能力造成不利影響。

我們的房地產貸款業務可能會導致與其他房地產自有(OREO)相關的成本增加。

因為我們發起以房地產為抵押的貸款，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權，以保護我們的投資，然後可能擁有和運營這些財產，在這種情況下，我們面臨房地產所有權固有的風險。違約後我們可能變現的金額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於一般或當地經濟狀況、環境清理責任、鄰裏價值、利率、房地產税率、抵押物業的運營費用以及物業的供求。與創收房地產所有權相關的某些支出，主要是房地產税和維護費，可能會對房地產產生的淨現金流產生不利影響。因此，經營創收不動產的成本可能會超過這些不動產的租金收入，我們可能不得不墊付資金以保護我們的投資，或者我們可能被要求虧本處置不動產。

收購資產和承擔負債可能使我們面臨無形資產風險，這可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

關於先前收購的會計處理，我們按其公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債，這導致某些無形資產(包括商譽)的確認。我們的商業環境中的不利條件，包括未來運營現金流的大幅下降、我們的股票價格或市值的重大變化，或者與我們的預期增長率和業績的背離，可能會對任何商譽的公允價值產生重大影響，並可能引發減值損失，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於從目標市場客户那裏獲得的存款來提供流動性和支持增長。

我們的業務戰略基於從當地客户存款中獲得資金。存款水平可能受到多個因素的影響，包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、客户可從另類投資獲得的回報以及一般經濟狀況。如果我們的存款水平下降，我們可能會失去一個相對較低的資金來源，隨着我們獲得替代資金以取代損失的存款，我們的利息支出可能會增加。如果本地客户存款不足以支持我們的正常運作和增長，我們將尋求外部來源，例如從FHLB借款，這是一個有保障的資金來源。我們從FHLB獲得借款的能力將取決於我們是否以及在多大程度上可以提供抵押品來確保FHLB借款的安全。我們還可以考慮購買的聯邦基金和經紀存款，儘管我們的銀行監管機構可能會限制或不鼓勵使用經紀存款。我們還可以尋求通過發行普通股或其他股權或與股權相關的證券，或包括次級票據在內的債務證券來籌集資金，作為額外的流動性來源。如果我們無法獲得足夠的資金來支持我們的業務運營和增長戰略，或者只能以不具吸引力的條款獲得此類資金，我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與我們使用可能損害我們聲譽和業務的技術相關的安全和運營風險，包括網絡安全風險和網絡攻擊。

在正常業務過程中，公司在系統和網絡中收集和存儲敏感數據，包括客户和員工的專有業務信息和個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和使用對運營和公司的業務戰略至關重要。該公司在信息安全技術方面進行了投資，並不斷審查旨在保護其網絡、計算機和數據免受損壞或未經授權訪問的流程和做法。儘管有這些安全措施

如果採取任何措施，公司的計算機系統和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者可能由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。全球幾家最大的金融機構都經歷過安全漏洞，包括網絡事件、身份盜竊和黑客事件，它們利用複雜的安全工具來防止此類漏洞、事件和事件。我們遇到的任何安全漏洞都可能導致法律索賠、監管處罰、運營中斷、補救費用、與客户通知和信用監控服務相關的成本、保險費增加、客户和業務合作伙伴的流失以及公司聲譽的損害。我們依賴傳統的安全系統和程序來提供必要的安全和認證，以實現敏感數據的安全收集、傳輸和存儲。這些系統和程序包括但不限於(I)對我們的網絡進行定期滲透測試，(Ii)關於健全的安全實踐和安全威脅意識的定期員工培訓計劃，(Iii)部署工具來監控我們的網絡，包括入侵防禦和檢測系統、電子郵件垃圾郵件過濾器、防病毒、反惡意軟件、反勒索軟件、資源記錄和補丁管理，(Iv)對使用財務管理工具的客户和從我們的辦公場所訪問我們網絡的員工進行多因素身份驗證，以及(V)針對附加的安全策略和程序的執行然而，因為用於獲得未經授權的訪問或禁用或降級系統的技術經常改變，並且通常直到針對目標啟動才被識別, 公司可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。

雖然我們的大部分核心數據處理都在內部進行，但某些關鍵應用程序會外包給第三方提供商。如果我們的第三方供應商遇到困難，或者如果我們在與這些第三方溝通時遇到困難，這將嚴重影響我們充分處理和核算客户交易的能力，這將嚴重影響我們的業務運營和聲譽。此外，近年來，銀行業監管機構將重點放在了金融機構監管供應商和其他第三方服務提供商的責任上。我們可能需要投入大量資源來管理我們與供應商和第三方服務提供商(包括我們的數據處理和網絡安全服務提供商)的關係帶來的風險和監管負擔。

公司可能對其控制有限或無法控制的業務對手方可能會遇到可能對公司產生不利影響的中斷。

據報道，美國多家主要零售商和一家大型消費者信用報告機構近年來遭遇數據系統入侵，導致數億人的信用卡和借記卡信息、在線賬户信息以及其他個人和財務數據被盜。零售商的入侵可能會影響許多銀行發行的借記卡和存款賬户，包括C&F銀行。雖然該公司並不知道在零售商入侵事件中，該公司或該銀行的系統曾遭入侵，但這些事件會導致該銀行重新發行大量信用卡，並採取其他代價高昂的步驟，以避免該銀行及其客户蒙受重大盜竊損失。在某些情況下，銀行可能會被要求賠償客户遭受的損失。信用報告機構的入侵會影響銀行的客户，並可能要求這些客户和銀行加強賬户監控，並採取補救措施，以防止未經授權的賬户活動或訪問。公司和銀行控制之外的其他可能的入侵或幹擾點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(或“雲”)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。

消費者可能會越來越多地決定不使用銀行完成他們的金融交易，這可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

技術和其他變化允許交易各方通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如，消費者現在可以將歷史上作為銀行存款持有的資金保留在經紀賬户、共同基金或通用可重新加載的預付卡中。消費者還可以在沒有銀行協助的情況下直接完成支付賬單或轉賬等交易。取消銀行作為中介的過程，即所謂的“非中介化”，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源以及作為資金來源的存款成本降低，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於技術，無法投資於技術改進可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

金融服務業正在經歷快速的技術變革，頻繁推出新的技術驅動的產品和服務，這可能需要大量的資本支出來修改或調整現有的產品和服務。除了加強客户服務外，有效利用技術還可以提高效率並降低成本，儘管金融機構對技術產品或服務的初始投資可能會帶來巨大的增量成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們通過使用技術在我們的運營中創造協同效應的能力，以及促進客户以改善客户體驗的方式進行金融交易的能力。我們不能保證技術改進將提高運營效率，或我們將能夠有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或成功地向我們的客户營銷這些產品和服務，這可能會導致公司失去市場份額或產生額外費用。

會計準則和管理層選擇的會計方法(包括假設和估計)的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

SEC和FASB會不時更改管理公司財務報表編制的財務會計和報告標準。這些變化很難預測，並可能對公司如何記錄和報告其財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，公司可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致以前報告的財務結果發生變化，或累計計入留存收益。此外，管理層在編制財務報表時必須使用某些假設和估計，包括確定某些資產和負債的公允價值，以及其他項目。如果假設或估計不正確，公司可能會遇到意想不到的重大後果。

我們嚴重依賴我們的管理團隊，關鍵官員的意外流失可能會對我們的運營產生不利影響。

我們相信，我們的增長和未來的成功在很大程度上取決於我們高管的技能。我們還依賴於子公司管理人員的經驗，以及他們與所服務社區的關係。失去其中一名或多名官員的服務可能會擾亂我們的運營，削弱我們實施業務戰略的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務戰略的成功取決於我們識別和招聘在主要市場擁有經驗和關係的人員的能力。

要成功實施我們的業務戰略，我們將需要繼續吸引、聘用、激勵和留住技術人員，以發展新的客户關係以及新的金融產品和服務。合格管理人員的市場競爭激烈，這導致工資和員工福利成本上升，預計還會繼續上升，這可能會對公司的淨收入產生不利影響。此外，識別和招募具備執行我們戰略所需技能和屬性的人員的過程通常很漫長，我們可能無法有效地將這些人員整合到我們的行動中。我們無法發現、招聘和留住人才來有效、及時地管理我們的運營，這可能會限制我們的增長，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的有益方面，這可能會損害我們的業務。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它專注於與我們的客户建立個人關係。隨着我們組織的發展，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現要保持我們企業文化的有益方面變得越來越困難。這可能會對我們未來的成功產生負面影響。

與公司監管有關的風險

遵守新的和現有的法律、法規和監督指導可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到來自聯邦和州機構的眾多法律、法規和監督。不遵守這些法律法規可能會導致財務、結構和運營方面的處罰，包括破產管理。此外，建立符合這些法律法規的系統和流程可能會增加我們的成本和/或限制我們追求某些商機的能力。

法律法規及其任何解釋和應用通常旨在惠及消費者、借款人和儲户，而不是股東。立法和監管環境超出了我們的控制，可能會迅速和不可預測地變化，並可能對我們的收入、成本、收益和資本水平產生負面影響。我們的成功取決於我們是否有能力遵守現有和新的法律法規。

未來的立法、監管和政府政策可能會以難以預測的方式影響整個銀行業，包括公司的業務和運營結果。此外，法院和政府機構對現有法律法規的解釋或適用方式的改變可能會對公司的經營業績產生不利影響。

CFPB可能會增加我們的合規負擔，並可能影響我們提供的消費金融產品和服務。

在多德-弗蘭克法案的重大監管變化中，它創建了一個新的金融消費者保護機構-CFPB。CFPB正在通過制定和執行多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對不公平、欺騙性和濫用消費金融產品或做法的禁令來重塑消費金融法，這些產品或做法直接影響到提供消費金融產品或服務的金融機構(包括本公司)的業務運營。該機構廣泛的規則制定權包括識別與任何消費者金融交易、金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用的做法或行為。雖然CFPB對擁有100億美元或以上資產的銀行有管轄權，但CFPB發佈的規則、法規和政策也可能適用於該公司或其子公司，因為美聯儲和聯邦存款保險公司採用了這些政策和最佳做法。此外，CFPB可將自己的審查員包括在公司主要監管機構的監管審查中。與CFPB相關的總成本、限制和限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的實質性影響。

我們的收入受到聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策的重大影響。

美聯儲的政策對我們影響很大。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)負責監管美國的貨幣和信貸供應。它的政策直接和間接地影響貸款利率、借款利率和有息存款利率，也可能影響我們持有的金融工具的價值。這些政策在很大程度上決定了我們貸款和投資的資金成本。這些政策的變化超出了我們的控制，很難預測。美聯儲的政策也會影響我們的借款人，潛在地增加他們可能無法償還貸款的風險。例如，美聯儲(Federal Reserve)收緊貨幣供應可能會減少對借款人產品和服務的需求。這可能會對借款人的收入和償還貸款能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與公司普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來損失。

我們的普通股價格過去一直不穩定，有幾個因素可能會導致未來的價格波動。這些因素包括但不限於收益的實際或預期變化，分析師對我們的普通股或我們經營的市場和企業的建議或預測的變化。

其他被視為我們同行的公司的運營和股票表現，以及與金融服務業相關的趨勢和擔憂以及其他問題的報告。我們普通股價格的波動可能與我們的業績無關。未來普遍的市場下跌或市場波動，特別是在金融機構領域，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格。

股東未來出售我們的普通股或認為這些出售可能發生的看法可能會導致我們的普通股價格下跌。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，但我們普通股的交易量可能低於其他較大的金融機構。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場，取決於任何給定時間市場上是否有願意購買普通股的買家和賣家。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。考慮到我們普通股的相對交易量可能會降低，普通股在公開市場上的大量銷售，或者人們認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們普通股的交易價格下降，或者比沒有這些銷售或認知的情況下的交易價格更低。

我們普通股未來的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能稀釋。

我們可能會增發普通股或證券，這些普通股或證券可轉換或可交換，或代表接受我們普通股的權利。發行我們普通股的大量股票，或預期可能發生此類發行，包括與收購相關的發行，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能稀釋股東的權益。我們未來做出的任何發行普通股的決定都將取決於市場狀況和其他因素，我們無法預測或估計我們未來可能發行普通股的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行我們的證券將降低普通股的市場價格並稀釋他們在公司的股票持有量的風險。

該公司幾乎所有的收入都依賴於銀行的股息。

本公司是一家銀行控股公司，其幾乎所有業務都通過本行及其子公司進行。因此，該公司幾乎所有的收入都依賴於銀行的股息。銀行向公司支付股息或其他款項的能力受到各種監管限制，公司在銀行清算或重組時參與資產分配的權利須受銀行債權人的優先債權約束。如果銀行無法向公司支付股息，公司可能無法償還未償還的借款和其他債務，無法向公司普通股持有人支付其他債務或現金股息，公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外，儘管公司歷來向普通股持有人支付現金股息，但普通股持有人無權獲得股息，監管或經濟因素可能導致公司董事會考慮減少對公司普通股支付的股息，即使銀行繼續向公司支付股息。

收購People的相關風險

將人員合併為公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。

合併的成功在一定程度上取決於公司是否有能力在不對人民或公司現有的客户關係造成實質性幹擾的情況下，通過將People的業務合併到公司的業務中來實現預期的收益和成本節約。如果公司無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併的成功在一定程度上取決於公司能否成功地將公司和People的業務合併。為了實現這些預期效益，公司將把People的業務整合到自己的業務中。合併中的整合過程可能會導致正在進行的業務中斷，標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司維持與客户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。如果公司在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。正如任何金融機構合併一樣，亦可能出現中斷，導致地鐵公司流失客户或導致客户從正富銀行提取存款，或出現其他意想不到的後果，對合並後地鐵公司的經營業績或財政狀況造成重大不良影響。這些整合事宜可能會在合併完成後不確定的一段時間內對公司產生不利影響。

公司可能無法有效地將人民社區銀行的業務整合到C&F銀行中。

公司和C&F銀行未來的經營業績將在一定程度上取決於人民社區銀行與C&F銀行合併的成功與否。附屬銀行合併的成功將取決於多個因素，包括本公司是否有能力(I)整合人民社區銀行和C&F銀行的業務和分行，(Ii)保留人民社區銀行和C&F銀行的存款和客户，(Iii)控制合併所產生的非利息支出的增量，使合併後的銀行能夠提高其整體運營效率，以及(Iv)保留人民社區銀行的適當人員並將其整合到C&F銀行的運營中，並減少重疊的銀行人員人民社區銀行和C&F銀行的整合將需要C&F銀行管理層投入時間和資源，並可能暫時分散管理層對C&F銀行日常業務的注意力。如果C&F銀行不能成功整合人民社區銀行，C&F銀行可能無法實現預期的運營效率和消除宂餘成本。

項目1B。未解決的員工意見

SEC員工沒有未解決的意見。

第二項。特性

以下描述了公司主要辦事處的位置和一般特徵以及公司的其他重要物理屬性。

C&F銀行的總部位於弗吉尼亞州西點軍校，運營中心位於弗吉尼亞州託亞諾，運營中心包括零售銀行部門的貸款、存款和行政職能辦公室。C&F銀行擁有這兩座建築，總面積約為10萬平方英尺。此外，零售銀行部門在弗吉尼亞州經營着29個分支機構和3個地區商業貸款辦事處，其中擁有26個分支機構，並租用了3個分支機構和3個貸款辦事處。C&F銀行擁有的四家分行和C&F銀行租賃的一家分行是人民社區銀行的前分行，並於2020年1月1日作為收購People的一部分被收購。

抵押貸款銀行部門的主要行政辦公室和貸款製作辦公室位於弗吉尼亞州米德洛錫安，位於C&F銀行擁有的一棟大樓內，該大樓也是C&F銀行的一家分行。此外，抵押銀行部門有19個貸款生產辦事處，其中2個在弗吉尼亞州，2個在C&F銀行分行，17個從非附屬機構租賃，包括：11個在弗吉尼亞州，2個在馬裏蘭州，2個在北卡羅來納州，1個在南卡羅來納州，1個在西弗吉尼亞州。

C&F Finance的總部及其貸款和行政職能以及員工位於弗吉尼亞州里士滿，辦公地點是租賃的。

公司的所有物業運營狀況良好，足以滿足公司目前和預期的未來需求。

第3項。法律程序

公司及其子公司在正常業務過程中可能涉及某些訴訟事宜。雖然目前不能確定這些事項的最終結果，也不能確定法律訴訟的結果，但根據目前的瞭解，我們相信解決任何在正常業務過程中出現的此類事項不會對該公司造成實質性的不利影響。

第4項。煤礦安全信息披露

無。

有關我們高管的信息

第二部分

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

公司的普通股在納斯達克股票市場的納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“CFFI”。截至2020年3月2日，登記在冊的股東約有3000人。截至當日，我們普通股在納斯達克全球精選股票市場的收盤價為48.45美元。

股息支付由公司董事會自行決定，並受各種聯邦和州監管限制。有關股息支付的更多信息，請參閲第1項。“業務”，標題為“股息限制”。

發行人購買股票證券

公司董事會於2014年5月批准了回購公司普通股的計劃(隨後重新授權，最近一次是在2018年4月)，在2019年5月31日之前回購至多500萬美元的公司普通股，並在2019年5月批准從2019年6月1日至2020年5月31日回購至多500萬美元的公司普通股。根據這兩項計劃，回購可以通過私下協商的交易或公開市場交易進行，包括根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)規則10b5-1和/或交易法規則10b-18的交易計劃。根據上一次在2018年4月重新授權的回購計劃，該公司在2018年11月至2019年5月期間總共回購了380萬美元的普通股。截至2019年12月31日，公司已根據2019年5月批准的回購計劃進行了總計170萬美元的普通股回購。

下表彙總了截至2019年12月31日的三個月內發生的公司普通股回購。

第6項。選定的財務數據

五年財務總結

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論補充並提供了有關公司運營結果、財務狀況、流動資金和資本資源的主要組成部分的信息。本討論和分析應與隨附的合併財務報表一起閲讀。

概述

我們的主要財務目標是最大化公司收益，並將資本配置到盈利增長計劃中，以提升長期股東價值。我們跟蹤三個主要財務業績指標，以評估實現這些目標的成功程度：(1)平均資產回報率(ROA)，(2)平均股本回報率(ROE)，(3)收益增長。除了這些財務業績指標外，我們還跟蹤該公司三個主要業務部門的業績：零售銀行業務、抵押銀行業務和消費金融業務。我們還通過增長、分紅和股票回購積極管理資本，同時考慮保持強勁資本狀況的需要。

財務業績亮點

該公司2019年的淨收入為1890萬美元，或每股5.47美元(假設稀釋)，而2018年為1800萬美元，或每股5.15美元(假設稀釋)，2017年為660萬美元，或每股1.88美元(假設稀釋)。該公司2019年的淨資產收益率(ROE)和淨資產收益率(ROA)分別為12.02%和1.20%，而2018年分別為12.40%和1.19%，2017年分別為4.58%和0.45%。

剔除下面討論的某些非經常性項目的影響，2019年調整後的淨收入為1950萬美元，假設稀釋後每股收益為5.66美元，而2018年為1800萬美元，假設稀釋後每股收益為5.15美元，2017年為1320萬美元，假設稀釋後每股收益為3.79美元。調整後的淨資產收益率(ROE)和淨資產收益率(ROA)(不包括下面討論的某些非經常性項目的影響)在2019年分別為12.44%和1.25%，而2018年分別為12.40%和1.19%，2017年分別為9.20%和0.90%。

2019年的淨收入包括與本公司收購People BankShares，InCorporation(People)(於2020年1月1日完成)相關的合併相關費用709,000美元(扣除所得税後為653,000美元)。2017年的淨收入包括減税和就業法案(税法)的影響，該法案於2017年12月22日簽署成為法律。由於聯邦企業所得税税率的永久性降低，該公司對其660萬美元的聯邦遞延税金淨資產進行了一次性重新計量調整，並在所得税支出中確認了這一調整。合併相關費用和税法的影響是非經常性調整，不反映公司的持續業績，不包括調整後淨收益、調整後每股收益、調整後淨資產收益率和調整後淨資產收益率。

請參閲下面的“某些非GAAP財務指標的使用”，以便將調整後的淨收入、調整後的每股收益、調整後的淨資產收益率(ROE)和調整後的ROA(即非GAAP財務指標)與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標進行對賬。

與2018年相比，2019年淨收入增長4.6%，調整後淨收入增長8.2%。淨收入增長的部分原因是零售銀行部門的平均貸款增長了6.1%，抵押貸款銀行部門的貸款產生量增長了35.2%，消費金融部門的淨沖銷佔平均未償還貸款的比例下降到2019年的3.05%，而2018年為4.14%。

2020年展望

管理層認為，公司2020年的財務業績將受到以下因素的影響：(1)2013年公司收購CVBK時與公允價值會計調整相關的增值收入減少；(2)收購People及其系統和流程的相關費用；(3)不確定的利率環境，這可能會影響抵押貸款銀行業的業務量，並導致淨息差壓縮；(4)零售銀行部門的平均未償還貸款增加，這將對利息收入產生有利影響。(5)消費金融領域非優質汽車貸款組合的平均收益率繼續下降，因為利率高於投資組合平均收益率的經驗貸款被新購買的低收益、高質量貸款所取代。以下其他因素可能會影響公司2020年的財務業績：

主要業務部門

下面概述了公司各主要部門的財務業績。更詳細的討論包括在“運營結果”一節中。

零售銀行業務：零售銀行業務部門報告截至2019年12月31日的年度淨收入為990萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨收入為1060萬美元。截至2019年12月31日的年度零售銀行部門淨收入包括與合併相關的費用236,000美元(税後19.6萬美元)。

截至2019年12月31日的年度和季度，與2018年同期相比，零售銀行部門淨收入下降，主要原因是(1)與C&F銀行在裏士滿和夏洛茨維爾市場的商業貸款團隊增加新人才和投資於技術基礎設施以支持持續增長相關的運營費用增加，以及(2)提供員工健康福利的成本上升，(2)有息存款賬户的平均利率上升，(3)以下討論的某些購買貸款的利息收入下降，以及(4)與合併相關的成本上升這帶來了更高的利息收入，(2)更高的交換收入，(3)銀行擁有的人壽保險收益，以及(4)由於總資產不到100億美元的銀行可獲得的信貸，與FDIC保險評估相關的費用減少。

確認購買的信用減值(PCI)貸款的利息收入是基於管理層對未來本金和利息的預期。某些PCI貸款在2019年和2018年償還時間早於預期，影響了利息收入在償還時的確認。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，PCI貸款確認的利息收入分別為340萬美元和370萬美元。

截至2019年12月31日的一年中，與2018年同期相比，平均貸款增加了4450萬美元，增幅為6.1%，這主要是由於商業貸款以及貸款組合中的收購和開發部門的增長。截至2019年12月31日，C&F銀行的不良資產總額為260萬美元，而截至2018年12月31日的不良資產總額為170萬美元。不良資產包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的150萬美元非應計貸款，以及截至2019年12月31日擁有的110萬美元其他房地產，而截至2018年12月31日的不良資產為24.6萬美元。自2018年12月31日以來不良資產的增加主要是由於C&F銀行位於弗吉尼亞州米德洛錫安的貝爾格萊德分行的土地和建築餘額，這些土地和建築在2019年貝爾格萊德分行合併為附近分行時被重新分類為其他房地產。截至2019年12月31日和2018年12月31日，非權責發生貸款主要由住房抵押貸款和股權額度組成。

抵押貸款銀行部門報告截至2019年12月31日的年度淨收入為380萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨收入為190萬美元。

截至2019年12月31日的年度，抵押貸款銀行部門的淨收入與2018年同期相比有所增長，主要原因是貸款產量增加導致貸款銷售收益增加，但與貸款額增加相關的薪酬支出增加部分抵消了這一增長。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，抵押貸款銀行部門的抵押貸款發放量分別為9.441億美元和6.99億美元。截至2019年12月31日的一年，抵押貸款銀行部門報告的貸款產量是自2009年以來最高的。2009年，首次購房者的聯邦所得税抵免支持了房屋銷售。與2018年相比，較低的抵押貸款利率推動了2019年更廣泛的抵押貸款行業交易量的增長。在截至2019年12月31日的一年中，用於再融資和購房的抵押貸款發放量分別為2.249億美元和7.192億美元，而截至2018年12月31日的一年分別為7690萬美元和5.662億美元。

消費金融：消費金融部門報告截至2019年12月31日的年度淨收入為690萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨收入為670萬美元。

消費金融部門截至2019年12月31日的年度淨收入較截至2018年12月31日的年度增加，主要原因是貸款損失撥備減少了280萬美元，原因是資產組合的沖銷減少和信用質量改善，但被(1)較低的貸款收益率，(2)因2019年未償還貸款(由借款提供資金)和較高的短期利率導致的浮動利率借款利息支出增加，以及(3)提供成本較高所部分抵消與2018年相比，2019年的平均貸款收益率較低，這是因為非優質汽車貸款業務的持續競爭，以及消費金融部門追求更高質量、更低收益的貸款的增長，其中包括優質海上和休閒車(RV)貸款。

2019年的淨沖銷率為平均總貸款的3.05%，比2018年的4.14%有所下降，低於2012年以來的任何一年。這一下降反映了2019年沖銷數量的減少，這是由於C&F金融公司從2016年開始購買信用指標更高的汽車貸款合同。截至2019年12月31日，拖欠貸款總額佔總貸款的比例為4.17%，而2018年12月31日為4.76%。截至2019年12月31日，貸款損失撥備為2180萬美元，佔總貸款的6.96%，而截至2018年12月31日，貸款損失撥備為2300萬美元，佔總貸款的7.77%。貸款損失撥備佔貸款總額百分比的下降主要是由於非優質汽車貸款的淨沖銷減少。截至2019年12月31日，與2018年12月31日相比，消費金融部門優質海運和房車貸款組合中較高的構成約佔貸款損失撥備佔總貸款比例下降81個基點的16個基點。

其他：本公司綜合經營業績中包含的其餘部分主要由與本公司控股公司費用相關的淨虧損組成，部分由C&F財富管理公司的淨收益抵消。這些組成部分報告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損總額分別為170萬美元和120萬美元。與2018年相比，2019年的淨虧損較高，主要是由於合併相關費用。

收購People BankShares，Inc.：2020年1月1日，該公司完成了對People及其銀行子公司People Community Bank的收購，總收購價為2220萬美元現金和股票。加上People，截至2019年12月31日，該公司的資產約為18億美元，未償還貸款總額為13億美元，存款總額為15億美元。前人民社區銀行分行將繼續作為C&F銀行的一個部門-人民社區銀行運營，直到系統轉換預計於2020年4月完成。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得與收購People有關的合併相關開支709,000美元(扣除所得税後為653,000美元)，其中236,000美元(扣除所得税後為196,000美元)分配給零售銀行部門，其餘記為控股公司開支。該公司估計，與合併相關的税後成本總額約為190萬美元，其餘120萬美元預計將在2020年上半年入賬。

資本管理和股息

截至2019年12月31日，總股本為1.653億美元，而截至2018年12月31日，總股本為1.52億美元。資本增長主要來自截至2018年12月31日的年度收益，部分被年內的股息和股票回購所抵消。

公司董事會在2019年繼續執行派息政策。在截至2019年12月31日的年度，該公司宣佈每股派息1.49美元。由於2019年季度股息增加了一次，每股年度股息比2018年宣佈的每股1.41美元的股息增長了5.7%。本公司董事會會根據經濟狀況、當前及未來資本水平及需求，以及預期未來盈利的變化，不斷檢討每股現金股息額及由此產生的股息派息率。

2019年5月，公司董事會批准了一項計劃，從2019年6月1日起生效，回購至多500萬美元的公司普通股(回購計劃)，直至2020年5月31日。截至2019年12月31日，該公司已根據回購計劃進行了總計170萬美元的普通股回購。截至2019年12月31日，公司普通股每股賬面價值為48.07美元，每股有形賬面價值為43.61美元，而2018年12月31日分別為43.45美元和39.00美元。

關鍵會計政策

編制財務報表需要我們做出估計和假設。下面將介紹那些不確定性最大、需要管理層做出影響這些政策應用的最困難、最主觀或最複雜的判斷，以及在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性最大的會計政策。

貸款損失準備：我們以貸款損失準備的形式，通過計入收益來建立貸款損失準備。當我們認為收回本金的可能性不大時，貸款損失將從津貼中扣除。隨後收回以前從津貼中計入的損失將計入津貼。根據我們的判斷，這一免税額足以吸收貸款組合中可能存在的損失。我們在釐定免税額時，是根據對貸款可收回性的評估，並考慮有關期間的拖欠和撇賬趨勢、貸款組合的性質和數額的改變、可能影響借款人還款能力和抵押品價值的當前經濟狀況、整體組合質素，以及對具體潛在損失的檢討等因素。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。

貸款減值：當公司很可能無法按貸款協議規定的時間收取所有利息和本金時，我們將貸款視為減值貸款。如果我們期望最終收回所有到期金額，我們不會認為貸款在延遲付款期間出現了減值。我們根據按貸款實際利率折現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)逐筆計量減值。對一大批規模較小的餘額同質貸款進行集體減值評估。我們維持一項估值津貼，只要減值貸款的衡量標準低於貸款的記錄投資。所有TDR也被認為是不良貸款，並被單獨評估。當我們同意由於借款人的財務狀況惡化而給予特許權，從而大幅修改貸款的原始條款時，就會發生TDR。有關詳細信息，請參閲項目7中標題為“資產質量”的部分。

在企業合併中收購的貸款：收購的貸款分為(I)購買的信用減值(PCI)貸款或(Ii)購買的履約貸款，並在收購之日按公允價值記錄。

PCI貸款是指自發起以來有證據表明信用惡化的貸款，並且在收購之日，本公司很可能不會收回所有合同要求的本金和利息付款。在確定公允價值時，PCI貸款根據截至收購日的常見風險特徵(如貸款類型、發起日期)和信用質量惡化的證據(如內部風險等級、逾期和非應計狀態)彙總到貸款池中。收購時合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額被稱為“不可增值差額”。收購時預期的超過估計公允價值的任何現金流量被稱為“可增值收益”，如果對該等現金流量的數額和時間有合理的預期，則確認為貸款剩餘期限內的利息收入。

我們每季度對PCI貸款預計收取的現金流進行評估。PCI貸款的現金流估計需要做出重大判斷。隨後預期現金流的減少通常會導致貸款損失準備金的增加，從而導致貸款損失撥備的增加。隨後現金流的大幅增加可能導致收購後貸款損失撥備的逆轉，或從不可增加的差額轉移到可增加的收益，從而增加貸款剩餘壽命或貸款池的利息收入。

處置貸款，可能包括將貸款出售給第三方，從借款人那裏收取全部或部分付款，或者取消抵押品的抵押品贖回權，導致按賬面價值將貸款從PCI貸款組合中移除。

PCI貸款在收購時不會被公司歸類為不良貸款，無論這些貸款的前持有人是否已將其歸類為不良貸款，只要在季度重估期間，我們相信我們會全額收取貸款池的新賬面價值，這些貸款就不會被歸類為不良貸款。

本公司對購入的履約貸款採用合同現金流法核算，該方法根據購入貸款的合同現金流確認貼現增值。購買的履約貸款按公允價值記錄，包括信用折扣。公允價值貼現是作為調整而增加的，以在貸款的估計壽命內產生收益。對於購買的履約貸款，在收購之日不計提貸款損失撥備。未來這些貸款的任何惡化都可能需要計提貸款損失撥備。

商譽：本公司的商譽在過去的業務合併中確認，並在零售銀行部門和消費金融部門報告。本公司至少每年審查一次商譽的賬面價值，如果存在某些減值指標，則更頻繁地審查商譽的賬面價值。在測試商譽的減值時，本公司可能會首先考慮定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們在評估所有事件和情況後得出結論，認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進一步測試，報告單位的商譽不會受到損害。如果公司選擇繞過定性評估，或者如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則報告單位的公允價值將與其賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。在2019年第四季度和2018年第四季度，本公司評估了零售銀行部門和消費金融部門的減值商譽，並根據定性因素的評估得出不存在減值的結論。

所得税：確定公司的有效税率需要判斷。本公司的遞延税項淨資產每年根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的暫時性差異而釐定，該等資產及負債的暫時性差異將導致未來根據制定的税法及適用於該等差異預期會影響應課税收入的期間的税率而產生應課税或可扣税金額。此外，可能存在最終税務結果不確定的交易和計算，公司的納税申報表需要接受各税務機關的審計。雖然我們認為與所得税相關的估計是合理的，但不能保證最終的税收結果與合併財務報表中反映的結果不會有實質性差異。

有關會計政策的更多信息，請參閲第8項。“財務報表和補充數據”，標題為“注1：重要會計政策摘要”。

運營結果

淨利息收入

下表顯示了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年的平均資產負債表、賺取資產的利息金額和相關收益率，以及計息負債的利息支出和相關利率。貸款包括持有的待售貸款。處於非權責發生狀態的貸款包括在餘額中，幷包括在收益率的計算中，但沒有實質性影響。公允價值購買調整的累加和攤銷計入貸款和投資收益率以及與收購CVB相關的借款成本的計算。截至2019年12月31日止年度，CVB增值為貸款收益率貢獻了約29個基點，為生息資產收益率和淨息差貢獻了23個基點；而截至2018年12月31日止年度，貸款收益率貢獻了約28個基點，生息資產收益率和淨息差貢獻了21個基點；貸款收益率貢獻了約14個基點，生息資產收益率和淨息差貢獻了11個基點。

2017年12月31日。免税貸款和證券的利息是在應税等值基礎上公佈的(將沒有繳納所得税的貸款和投資的收入轉換為等值收益，就像繳納了所得税一樣)，使用截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度21%的聯邦企業所得税税率和截至2017年12月31日的34%的聯邦企業所得税税率。

表1：平均餘額、收入和支出、收益率和費率

利息收入和費用受到利率波動、收益資產和有息負債數量變化以及利率和數量因素相互作用的影響。下表顯示了在應税等值基礎上淨利息收入各組成部分同比變化的直接原因。該公司使用美國證券交易委員會規定的公式計算匯率和交易量差異。比率/體積差異(計算中的第三個元素)不會在表中單獨顯示，但會根據每種差異的絕對金額按比例分配給比率和體積差異。

表2：回收率-回收量

在應税等值基礎上，2019年的淨利息收入降至8110萬美元，而2018年為8230萬美元，這主要是由於淨息差較低，但部分被平均收益資產的增長所抵消。淨息差下降28個基點，至5.52%，而2018年為5.80%，2019年平均收益資產比2018年增加5110萬美元，增幅3.6%。淨息差下降的原因是，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，有息負債成本上升了30個基點，而生息資產收益率下降了7個基點。有息負債的成本上升，是存款和借貸成本上升的結果。生息資產收益率下降的主要原因是，與2018年相比，2019年貸款和投資證券投資組合的收益率下降，但其他銀行的生息存款收益率上升部分抵消了這一下降。

與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，平均貸款(包括投資貸款和出售貸款)增加了7980萬美元，達到12億美元。在截至2019年12月31日的一年中，零售銀行部門用於投資的平均貸款比2018年增加了4450萬美元，增幅為6.1%，這主要是由於2019年貸款組合中商業商業貸款和土地徵用和開發部門的增長，這在一定程度上歸因於C&F銀行擴大了其商業貸款團隊。與2018年相比，2019年消費金融部門用於投資的平均貸款增加了1090萬美元，增幅為3.7%，這是消費金融部門繼續擴大購買海運和房車貸款合同以及未償還汽車貸款增長的結果。與2018年相比，2019年平均持有的待售貸款增加了2430萬美元，增幅為59.9%，原因是貸款產量增加。

與2018年相比，2019年貸款總收益率下降29個基點，至7.58%，主要原因是零售銀行和抵押貸款部門的貸款增長高於消費金融部門，消費金融部門的貸款平均收益率下降，零售銀行部門PCI貸款的利息收入下降，零售銀行部門的貸款收益率較高部分抵消了這一影響。零售銀行和抵押銀行部門的貸款增長高於消費金融部門，導致整體貸款收益率下降，因為消費金融部門的貸款收益率平均較高。消費金融部門貸款平均收益率下降的主要原因是非優質汽車貸款業務的持續競爭，以及消費金融部門追求高質量、低收益貸款的增長，其中包括優質海運和房車貸款。與2018年相比，2019年零售銀行業務的平均貸款收益率更高，主要是因為房屋淨值信貸額度和建築貸款的收益率更高。

與2018年相比，2019年可供出售的平均證券減少了2120萬美元，這主要是因為在截至2019年的一年中，各州和政治分區的催繳和債務到期日較高，以及購買量較低。

2019年，在應税等值基礎上，證券投資組合的平均收益率比2018年下降了7個基點。

與2018年相比，2019年其他銀行的平均有息存款(主要包括聯邦儲備銀行的超額現金儲備)減少了750萬美元。2019年的下降是由於平均貸款的增長超過了平均存款的增長。與2018年相比，2019年這些隔夜基金的平均收益率上升了20個基點，因為聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)將超額現金儲備餘額的利率從2017年12月的1.50%提高到2019年第二季度末的2.40%。到2019年底，聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)將超額現金儲備餘額的利率降至1.55%。

2019年貨幣市場、儲蓄和有息活期存款平均比2018年減少1540萬美元，2019年平均定期存款比2018年增加4260萬美元，因為定期存款利率上升，吸引了存款客户。2019年有息存款平均成本較2018年上升35個基點，原因是市場利率變動帶動定期存款、有息活期存款和貨幣市場存款利率上調。

與2018年相比，2019年的平均借款減少了500萬美元。這一下降是由於2018年與第三方代理銀行達成的500萬美元回購協議到期，以及FHLB預付的250萬美元。與2018年相比，2019年平均借款成本上升了18個基點，原因是短期利率上升，消費金融部門的可變利率借款與短期利率掛鈎。截至2019年12月31日，由於2019年短期利率下降，這些浮動利率借款的當前成本低於2018年第一季度以來的任何時期。

本公司認為，將淨息差維持在目前的水平可能具有挑戰性，這是基於以下因素的影響：(1)當前的利率環境，有時包括收益率曲線倒置和歷史上的低利率；(2)消費金融部門貸款的平均收益率可能較低，因為利率高於投資組合平均收益率的經驗貸款被收益率較低的高質量貸款(包括海運和房車貸款)所取代；(3)收購CVBB的PCI貸款的購買折扣增加較少。因此，在2019年達到歷史最高水平後，抵押貸款銀行部門持有的待售貸款平均水平較低，以及(5)收購People，後者歷史上的淨息差低於本公司。該公司預計，隨着零售銀行業務和消費金融業務未來貸款的增長，能夠緩解這些因素的影響。

關於截至2017年12月31日的年度淨利息收入的討論被省略，因為此類討論已在第二部分第7項中提供。在公司於2019年2月26日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，“管理層的討論和分析”，標題為“淨利息收入”。

非利息收入

表3：非利息收入

截至2019年12月31日的財年，與截至2018年12月31日的財年相比，非利息收入總額增加了630萬美元，增幅為24.3%。非利息收入增加的主要原因是：(1)由於按揭貸款產量增加，按揭銀行部門的貸款銷售收益和按揭銀行手續費收入(包括與貸款發放有關的費用)增加，這是因為較低的按揭貸款利率導致更廣泛的抵押貸款行業的交易量增加，(2)零售銀行部門的借記卡交換收入增加，(3)零售銀行部門的銀行擁有的人壽保險收入增加，原因是2019年收到的一份保單的收益，(4)與零售銀行部門向商業貸款客户提供的利率互換有關，以及(5)2019年未實現淨收益210萬美元

與其不合格遞延薪酬計劃相關的公司，與2018年沒有此類收益相比。這些增長部分被零售銀行部門存款賬户服務費的降低所抵消，這是因為零售銀行部門收取的透支費減少，零售銀行部門與銀行現金餘額養老金計劃相關的收入減少，該計劃包括在“其他收入”中。

省略了對截至2017年12月31日年度非利息收入的討論，因為第二部分第7項提供了此類討論。“管理層的討論和分析”，在公司於2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，標題為“非利息收入”。

非利息支出

表4：非利息費用