2020年9月4日

埃德加和聯邦快遞

傑弗裏·劉易斯

職員會計

公司財務部

房地產與建設辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

回覆：特許經營集團公司

截至2019年12月28日的過渡期表格10-KT

提交於2020年4月24日

2020年8月5日提交的8-K表格

第001-35588號檔案號

尊敬的劉易斯先生，

以下籤署人代表特許經營集團公司(以下簡稱“FRG”或“公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工在2020年8月21日的評議信中的評論做出如下回應。為便於參考，本函以斜體字轉載員工意見，公司在意見後立即作出迴應。

2020年8月5日提交的8-K表格

附件99.1-

預計調整後EBITDA，第1頁

我們注意到您披露的形式調整代表與公司的信貸協議一致的已實現和未實現的協同效應。請更詳細地告訴我們這些協同效應的性質，以及您在第5頁提出的預計調整EBITDA如何符合非公認會計準則財務指標合規和披露解釋中的問題100.04。

在迴應員工的意見時，公司認為，在考慮到最近的轉型活動後，形式調整後的EBITDA最恰當地描述了其業務表現。法蘭克福機場集團目前處於一個獨特的地位，因為由於其業務戰略的改變和四筆重大收購，其業務與前一年相比已經發生了轉變。

   

形式調整後的EBITDA是法蘭克福機場集團的執行管理層、運營單位管理層和董事會用來評估其業績的主要指標。此外，形式調整後的EBITDA與

該公司與其信貸安排和貸款人契約有關。同樣，這一指標也被用來確定FRG高管管理團隊的年度和長期激勵性薪酬。因此，FRG認為，將這一措施傳達給投資者是極其相關和有意義的。

FRG的新聞稿(“新聞稿”)中包含的形式調整涉及公司在2020年8月5日提交的當前8-K表格報告中引用的內容，涉及某些開支的時間安排，以及通過在該公司收購的每項業務中採取的各種行動實施的成本節約舉措。這些調整主要包括與公司收購美國貨運集團公司(“美國貨運”)和維他命購物公司(“維他命購物”)有關的已實現和未實現的協同效應，具體如下：

FRG採取了重大行動，在2020年第二季度末實施了這些戰略變化中的大部分，並已經實現或預計在2020年底或2021年初實現這些收購帶來的成本節約。為了反映考慮到這些變化的業務表現，公司公佈了形式調整後的EBITDA，因為它描述了假設這些行動和相關的成本節約都在2020年1月1日實施的情況下公司的經營業績。

在考慮非公認會計準則財務計量的合規和披露解釋問題100.04時，法國政府不認為這些調整替代了公認會計準則中個別量身定做的收入確認或計量方法，或導致了誤導性的非公認會計準則財務計量，違反了G規則第100(B)條。形式調整旨在與S-X規定允許的“管理層調整”保持一致，並在很大程度上反映公司管理層對與公司收購相關的運行率協同效應的合理估計(考慮到這一點)。在考慮到公司收購的情況下，形式調整旨在與S-X法規允許的“管理層調整”保持一致，並在很大程度上反映公司管理層對與公司收購相關的運行率協同效應的合理估計。

公司管理層採取的具體行動，就好像這些行動於2020年1月1日全面實施一樣。因此，公司管理層相信，這些調整為投資者提供了必要的有用信息，有助於瞭解公司收購和相關整合活動對公司業務的影響。如上所述，由於幾乎所有這些行動都已在2020年第二季度完成，本公司相信它可以合理地估計在整個2020和2021年與這些行動相關的成本節約。

該公司在新聞稿中提供了形式調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。然而，在未來的文件中，該公司將包括額外的披露，以更詳細地描述形式上的調整，並詳細説明它們是如何估計的，如上所述。

關於對員工評議信的這一回應，FRG承認，公司及其管理層對他們披露的信息的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或沒有采取行動。