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目錄

應Keros治療公司的要求進行保密治療。

依據《美國聯邦判例彙編》第17編200.83節

在PAH大鼠模型中，慢性缺氧誘導了分解代謝狀態，導致包括骨骼和肌肉在內的組織的損耗。皮下注射RKER-012 25 mg/kg可預防PAH模型大鼠骨丟失。

CCER-012不會增加非人靈長類動物的紅細胞

在一項臨牀前研究中，食蟹猴每隔一週接受一次皮下注射，為期一個月，無論是賦形劑還是10毫克/公斤劑量的Cker-012，這是一種猴子形式的Ker-012，由相同的改良ActRIIB與食蟹猴Fc融合而成，其配體結合特徵與Ker-012相似。我們測量了基線和第35天的血液學。在35天的研究中，紅細胞、紅細胞壓積和血紅蛋白的變化與賦形劑治療的隊列中觀察到的變化相比，在統計學上沒有顯著差異。根據這些發現，CCER-012不會增加猴子的紅細胞生成，我們相信KER-012有可能不會增加人類的紅細胞生成。

根據我們臨牀前研究的結果，我們相信Ker-012有潛力治療與骨質丟失相關的疾病，如骨質疏鬆症和成骨不全。此外，在PAH等疾病中，抑制BMP9信號轉導可導致內皮細胞凋亡、重塑和動脈閉塞。我們認為Ker-012有可能通過抑制激活素A和激活素B信號而增加BMP通路的信號，從而治療與BMP受體失活突變導致的BMP信號減少相關的疾病，如PAH。

我們專有的發現方法

我們相信，根據我們以前使用內源性和野生型序列的ActRII配體陷阱的經驗，在臨牀前齧齒動物模型中觀察到的結果有可能在臨牀上轉化為人類。具體地説，就是：

▪野生型ActRIIA-Fc與齧齒動物和非人類靈長類動物骨骼生長和紅細胞生成增加有關。在ActRIIA-FC的第三方臨牀試驗中，據報道，健康絕經後婦女的骨密度和紅細胞生成量增加。在這項臨牀試驗中，也有報道稱，與骨骼相比，較低劑量的藥物對紅細胞的影響更大。

因此，對紅細胞生成的主導作用阻止了骨質丟失疾病的發展。

▪在齧齒動物和非人類靈長類動物的第三方臨牀前研究中，ActRIIB-Fc與骨密度增加和瘦肉量增加有關，但與紅細胞變化無關。然而，ActRIIB-FC也被觀察到會導致鼻子和牙齦出血，我們認為這是因為它破壞了正常的血管重塑。BMP9信號是正常血管重塑所必需的，但不參與肌肉或骨組織的調節。ActRIIB-FC有效地抑制BMP9信號，這是ActRIIB-FC治療觀察到的出血事件背後的機制。

我們通過結合ActRIIA和ActRIIB的序列開發了一個專有的ActRII配體捕捉器文庫。我們設計出的基因工程分子具有母體分子中的一種或兩種的治療特性，而不會像ActRIIA-FC觀察到的那樣對紅細胞產生劑量限制效應，也不會像野生型ActRIIB-FC觀察到的那樣對血管產生負面影響。我們的ActRII計劃已經生產了更廣泛的工程配體陷阱管道，目前包含20多種獨特的變種，正在進行臨牀前開發。這些措施包括：

▪分子旨在增加骨量，而不會像野生型ActRIIA-Fc那樣對紅細胞產生劑量限制效應；

▪分子旨在增加肌肉和骨量，同時減少骨形態發生蛋白9的結合，而不會影響血管重塑，從而導致用野生型ActRIIB-Fc觀察到的弱血管。

我們的發現方法建立在這些初步觀察的基礎上，以產生針對ActRII受體的候選產品，而不需要在ActRIIA-FC和ActRIIB-FC的第三方臨牀前研究和臨牀試驗中觀察到的責任。

我們相信，如果我們的候選產品被成功開發和批准，我們將處於有利地位，推動我們的候選產品的發展，並實現疾病領域的商業機會，在這些疾病中，肌肉和骨骼流失會對生存和生活質量造成破壞性影響。我們對轉化生長因子家族蛋白質的深厚知識和專業知識為篩選和開發血液和肌肉骨骼疾病的新候選產品提供了一種簡化的方法。

製造業

我們依賴，並預計在可預見的未來將繼續依賴第三方合同製造組織(CMO)來生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得市場批准，則用於商業生產。我們要求我們的CMO按照現行的良好製造規範(CGMP)和所有其他適用的法律法規生產原料藥和成品藥。我們與我們的製造商保持協議，包括保密和知識產權條款，以保護我們與我們的候選產品相關的專有權利。

我們已經聘請CMO生產臨牀前和臨牀使用的供應品。其他CMO用於標籤、包裝和分發臨牀前和臨牀使用的藥品。我們以採購訂單的方式從這些CMO獲得供應，並沒有任何長期的供應安排。我們目前沒有多餘供應的安排。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們獲得足夠供應以開發候選產品的能力的影響。任何潛在影響的程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。我們正在與我們的CMO合作來管理這一過程。然而，如果需要，我們可能無法找到質量可接受、數量合適、價格可接受的替代供應商。隨着我們開發計劃的擴展和新的流程效率的建立，我們希望不斷評估這一戰略，目標是滿足註冊試驗的需求，如果獲得批准，還將滿足商業產品的製造、銷售和分銷。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專有權。雖然我們相信我們的候選產品，

發現計劃、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，我們在競爭激烈的市場中競爭，面臨着來自許多來源的激烈競爭，包括製藥和生物技術公司，以及學術機構、政府機構和私營和公共研究機構。

我們在生物技術、製藥和其他相關行業展開競爭，這些行業開發和銷售治療血液和肌肉骨骼疾病的療法。還有許多其他公司，包括大型生物技術和製藥公司，已經商業化和/或正在為我們的候選產品所針對的相同治療領域開發療法。例如，FibroGen Inc.、Astellas Pharma Inc.正在開發治療貧血的候選產品，Acceleron Pharma Inc.或Acceleron、百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)和Disc Medicine正在開發針對MDS和骨髓纖維化(包括慢性貧血)相關疾病的候選產品。此外，2020年4月，Acceleron獲得FDA批准，其產品Reblozyl用於治療貧血，這些貧血無法使用紅細胞刺激藥，且在8周內需要兩個或兩個以上紅細胞單位，這些患者患有極低到中等風險的MDS合併環狀鐵粒細胞，或者骨髓增生異常/骨髓增殖性腫瘤合併環狀鐵粒細胞和血小板增多症。2020年6月，Acceleron進一步宣佈，歐盟委員會批准Reblozyl用於治療患有MDS或β地中海貧血的成年患者的輸血依賴性貧血。2020年9月，Acceleron宣佈加拿大衞生部批准Reblozyl用於治療與β地中海貧血相關的成年患者的紅細胞輸血依賴性貧血。塞拉腫瘤公司正在開發莫洛替尼作為治療骨髓纖維化的藥物。此外，星座製藥公司還在開發一種治療骨髓纖維化的候選產品。

其他正在開發候選產品的公司包括Scholar Rock Holding Corporation，Biogen Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.。

目前還沒有批准的治療FOP的藥物。然而，Ipsen公司通過其子公司Clemens製藥公司，並根據與Blueprint Medicines公司以及Regeneron製藥公司、BioCryst製藥公司和Incell公司的合作，正在開發治療FOP的候選產品，這些產品旨在至少部分地通過抑制異常的ALK2信號來發揮作用。

我們正在競爭或未來可能與之競爭的許多公司，無論是單獨競爭還是與其戰略合作伙伴競爭，在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的藥物方面都比我們擁有更多的財政資源和專業知識。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟的公司或大學和研究機構的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和招募患者參加我們的臨牀試驗以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

協作和許可協議

2016年與總醫院公司簽訂的獨家專利許可協議

2016年4月，我們與總醫院公司(MGH)簽訂了獨家專利許可協議，該協議隨後於2017年5月和2018年2月進行了修訂。根據與MGH的許可協議或MGH協議，我們獲得了獨家的全球許可，並有權根據MGH的某些專利和技術信息進行再許可，以製造、製造、使用、使用、銷售、銷售、租賃

租賃、進口、進口或以其他方式轉讓許可的產品和工藝，用於治療、診斷、緩解和預防人類和動物的疾病和紊亂。我們被要求使用商業上合理的努力來開發和商業化許可的產品和過程，並且必須達到某些必要的盡職調查里程碑。

根據MGH協議的條款，我們支付了100,000美元的初始許可費，並向MGH償還了大約280,000美元與許可專利有關的先前專利訴訟費用。我們還向MGH發行了總計358,674股普通股。此外，在我們的第一個產品或工藝首次商業銷售之前，我們需要支付低五位數至中五位數的年度維護費，在我們的第一個產品或工藝首次商業銷售後支付中位數至五位數的年度維護費(可抵免版税)，前三個產品或適應症的某些臨牀和監管里程碑付款，以實現此類里程碑，里程碑付款總額為860萬美元，前三個產品或適應症的某些商業里程碑付款，實現此類里程碑的某些商業里程碑付款，其中里程碑付款為1880萬美元2020年，我們為在第一個國家申請IND這一臨牀和監管里程碑的實現支付了5萬美元。我們還有義務為授權產品的淨銷售額支付分級特許權使用費，範圍從較低的個位數到中位數的個位數。如果我們需要獲得與被許可產品相關的任何第三方知識產權的許可，如果沒有有效的索賠，版税費率最高可降低50%。, 和仿製藥競爭。《MGH協議》規定的支付特許權使用費的義務，在該國涵蓋該許可產品的許可專利的最後一個有效權利要求到期之時，以及自該產品在該國首次商業銷售之日起十年內，按許可產品逐個許可的產品和國家/地區的基礎上到期。我們還有義務支付我們從分許可人那裏收到的與非特許權使用費相關的付款的一定百分比，範圍在兩位數之間，以及控制權更改費，該費用相當於作為任何完成交易的一部分收到的付款的一個較低的個位數百分比，最高不超過一個很低的七位數金額。

MGH協議在許可產品或過程的最後剩餘版税義務到期時到期。根據MGH協議，MGH可在我們未治癒的重大違約或資不抵債、我們對許可專利的挑戰以及某些其他特定違反MGH協議的情況下終止協議。我們可以在事先書面通知MGH的情況下，以任何理由終止本協議。

終止2017年與諾和諾德的研究合作和獨家許可協議

2017年12月，我們與諾和諾德A/S或諾和諾德簽訂了研究合作和獨家許可協議。根據與諾和諾德的協議或諾和諾德協議，我們正在與諾和諾德合作研究和開發融合分子，這些分子包括作為更大分子的一部分存在的配體結合劑，或配體陷阱。根據諾和諾德協議，諾和諾德有權選擇預先指定數量的配體陷阱，由諾和諾德進一步開發和商業化。在執行之後，諾和諾德選擇了一個現有的配體陷阱來進一步開發和商業化，並在第一個為期兩年的研究計劃完成之前，選擇了合作產生的第二個配體陷阱。

在諾和諾德公司對每個配體陷阱進行篩選後，我們將所選擇的配體陷阱轉移到諾和諾德公司進行進一步的開發和商業化。我們能夠進一步開發和商業化所有其他所有剩餘的遞減配體陷阱，但要受到如下所述的某些限制。

根據諾和諾德協議，我們授予諾和諾德獨家、全球範圍內的特許權使用費許可，並有權在我們的某些背景知識產權和合作知識產權下，開發、製造和商業化含有初始配體陷阱和任何選定配體陷阱的產品，無論是單獨的還是作為組合產品，用於治療糖尿病(包括糖尿病相關的心血管疾病併發症、心血管疾病和慢性腎臟疾病)、肥胖(包括肥胖相關的心血管疾病併發症、心血管疾病和石棺併發症)、肥胖症(包括肥胖相關的心血管疾病併發症、慢性腎臟疾病和石棺併發症)，以及用於治療糖尿病(包括糖尿病相關的心血管疾病併發症、心血管疾病和慢性腎臟疾病)、肥胖(包括肥胖相關的心血管疾病、心血管疾病和石棺併發症)的產品。

根據諾和諾德協議的條款，在協議期限內，我們不得直接或間接研究、開發或商業化任何用於許可領域的配體陷阱或配體粘合劑，或許可領域以外的任何選定的配體陷阱，除非我們可以研究、開發或商業化任何用於CVD和CKD的下降的配體陷阱。根據諾和諾德的條款

根據協議，我們在2018年收到了1600萬美元的初始許可證付款。諾和諾德公司在這項為期兩年的研究計劃中已經向我們支付了400萬美元的研究資金。

2020年10月26日，諾和諾德發出書面通知，終止諾和諾德協議，通知於2021年4月26日送達後6個月生效。終止後，根據諾和諾德協議選擇的所有配體陷阱的所有全球權利，以及開發我們在糖尿病、肥胖症、非酒精性脂肪性肝炎和惡病質領域的分子的所有權利，將恢復到我們手中。根據諾和諾德協議的條款，諾和諾德有義務在2021年4月26日之前繼續向公司償還某些研發費用。一旦終止生效，此類補償將停止。

知識產權

概述

我們努力保護我們認為對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括獲得、維護、強制執行和捍衞我們的知識產權，包括專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們在一定程度上依賴於與我們的專利技術和候選藥物相關的商業祕密和技術訣竅，以及持續的創新來發展、加強和維持我們的專利地位。我們還計劃在一定程度上依賴於數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果有的話)。我們的商業成功在一定程度上將取決於我們是否有能力為我們的技術、發明和改進獲得並維護專利和其他知識產權保護；保護我們的商業祕密的機密性；捍衞和執行我們的專有權，包括我們擁有或將來可能獲得的任何專利；以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和其他知識產權的情況下運營。知識產權未必能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

截至2020年9月30日，我們的專利組合包括5項已頒發的美國專利、19項待決的美國專利申請、3項已頒發的前美國專利和47項待決的前美國申請，預計截止日期不早於2029年3月13日至2041年4月30日。在這些專利申請中，52項專利申請涉及Ker-050、Ker-047和Ker-012，8項已授權專利和14項專利申請涉及其他技術，每種情況都將在下面更詳細地描述。我們每一項未決的國際專利申請都是根據專利合作條約提交的，還沒有進入任何國家的司法管轄區。我們的政策是提交專利申請，以保護可能對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和發明的改進。

我們為各種技術尋求美國和國際專利保護，並擁有針對ActRIIA配體陷阱、ActRIIB配體陷阱、ActRII嵌合體配體陷阱、GDNF融合多肽、ALK2抗體和ALK2抑制劑晶體形式的專利申請。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權利來保護可能用於發現和驗證目標以及可能用於製造和開發新產品的其他技術。我們是許可協議的一方，這些協議賦予我們在我們的產品和製造我們的產品中使用特定技術的權利。

以下是針對我們最先進項目的專利申請摘要。

KER-050

KER-050是一種改良的ActRIIA配體陷阱，旨在與不同的轉化生長因子-β配體結合，這些配體通過轉化生長因子-β信號通路傳遞信號。我們擁有6項未決的美國專利申請和26項未決的前美國申請，其中包含針對ActRIIA配體陷阱的權利要求或支持披露，並將其用於治療肌肉疾病、骨骼疾病、代謝性疾病、貧血、纖維化、肺動脈高壓、血小板減少症和中性粒細胞減少症。這些申請頒發的任何專利都將在2037年11月9日至2041年3月20日之間到期，沒有任何專利期限調整或延長。

KER-047

KER-047是一種口服小分子ALK2抑制劑，旨在有效和選擇性地抑制ALK2信號轉導。我們擁有兩個未決的美國專利申請，其中包含針對ALK2抑制劑的晶體形式及其用途的權利要求或支持披露。從這些申請中頒發的任何專利都將具有

到期日期在2039年10月25日至2041年4月30日之間，沒有任何專利期調整或延長。

我們從總醫院公司獲得了與新型ALK2抑制劑相關的一個專利系列的獨家授權。這一系列的專利預計將於2038年4月26日到期，不會對專利期進行任何調整或延長。

KER-012

KER-012是一種改良的ActRIIB配體陷阱，旨在與不同的TGF-？配體結合，這些配體通過TGF？？信號通路傳遞信號。我們擁有4項未決的美國專利申請和9項未決的前美國申請，其中包含針對ActRIIB配體陷阱的權利要求或支持披露，並將其用於治療肌肉疾病、骨病、貧血、纖維化、肺動脈高壓、代謝性疾病、血小板減少症和中性粒細胞減少症。這些申請頒發的任何專利都將在2039年1月11日至2041年3月20日之間到期，沒有任何專利期限調整或延長。

其他

我們計劃為各種附加技術尋求美國和國際專利保護。我們擁有6項未決的美國專利申請和8項未決的前美國申請，這些申請包含針對GDNF融合多肽、ALK2抗體和ActRII嵌合體配體陷阱的權利要求或支持披露。這些申請頒發的任何專利都將在2037年11月9日至2041年3月20日之間到期，沒有任何專利期限調整或延長。

知識產權保護

個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。通常，在美國，為定期提交的申請頒發的專利有效期為20年，從最早的有效非臨時申請日期起算。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以收回美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的一部分，以及因FDA監管審查期限而實際損失的一部分期限。然而，對於FDA的組成部分，恢復期限不能超過5年，包括恢復期限在內的總專利期在FDA批准後不能超過14年。美國以外地區的專利期限根據適用的當地法律的規定有所不同，但通常也是從最早的有效申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的合作者、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明轉讓協議。我們還與我們的合作者和顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們的商業成功在一定程度上也取決於不侵犯第三方的所有權。目前還不確定，頒發任何第三方專利是否會要求我們改變開發或商業戰略，或我們的候選產品或流程，獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化未來候選產品所需的專有權許可，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在2013年3月16日之前在美國準備並提交了專利申請，並且聲稱我們有權使用這些技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的干涉程序，

確定發明的優先權。詳情見《風險因素--與知識產權相關的風險》。

政府監管

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監督和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。

我們的候選產品受《食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。

美國藥品和生物製品法規

我們的候選產品必須通過新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)獲得FDA的批准。FDA在生物製藥候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

根據適用法規(包括▪的良好實驗室規範)完成廣泛的臨牀前實驗室測試和動物研究；

▪向食品和藥物管理局提交的研究性新藥(IND)申請，必須在人體臨牀試驗開始前生效；

在試驗開始前，每個臨牀地點的獨立機構評審委員會或倫理委員會對▪的批准；

▪根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐或GCP要求和其他臨牀試驗相關法規進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定每個建議適應症的研究藥物產品的安全性和有效性，並確定每個建議適應症的研究生物產品候選的安全性、純度和效力；

▪在完成所有關鍵臨牀試驗後，準備並向食品和藥物管理局提交候選小分子產品的NDA或生物製劑的BLA；

▪支付美國食品藥品監督管理局審查保密協議或《美國食品和藥物管理局》的使用費；

▪在收到保密協議或BLA後60天內，由食品和藥物管理局決定提交複審申請；

▪滿意地完成一項或多項FDA對擬生產產品的一個或多個製造設施的審批前檢查，以評估符合當前良好製造規範(CGMP)要求的情況，並確保設施、方法和控制足以保持產品的持續特性、強度、質量和純度；

▪潛在的食品和藥物管理局對臨牀前研究和/或臨牀試驗地點的審計，這些研究和/或臨牀試驗地點產生了支持保密協議或血乳酸的數據；

▪滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查(如果適用)；

▪食品和藥物管理局在美國使用的特定適應症的產品進行商業營銷或銷售之前，審查和批准食品和藥物管理局的保密協議或許可，包括考慮任何食品和藥物管理局諮詢委員會的意見；以及

▪遵守任何審批後要求，包括進行審批後研究的潛在要求。

臨牀前和臨牀發展

在美國對任何藥物或生物候選藥物進行人體試驗之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施要遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP關於安全/毒理學研究的規定。

在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前研究的結果連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是美國食品和藥物管理局(FDA)授權給人類使用研究用新藥產品的請求。IND提交的文件包含總體研究計劃和臨牀前研究和臨牀試驗的方案，以及評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特性的體外和動物研究結果、化學、製造和控制信息，以及支持該研究產品使用的任何可用人體數據或文獻。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對一項或多項擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀開發階段包括根據GCP要求，在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供參與任何臨牀研究的知情同意書。這些調查人員通常不是受僱於試驗贊助商或受制於試驗贊助商的內科醫生。臨牀試驗是根據詳細説明研究目的、劑量程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數等方案進行的。作為現有IND的一部分，每項協議以及隨後對協議的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗均須由進行臨牀試驗的每間機構的獨立內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且就預期效益而言是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可以各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不大可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會。, 其基於對來自該研究的某些數據的訪問來授權研究是否可以在指定的檢查點進行，並且如果它確定對於受試者存在不可接受的安全風險或其他理由(例如沒有顯示有效性)，則可以停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和臨牀研究結果。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA。FDA將接受並非在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗，前提是該試驗是根據GCP要求進行的，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據，並且外國的醫學實踐與美國一致。

在美國，人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

▪一期臨牀試驗通常涉及少量健康志願者或目標疾病或疾病患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

▪第二階段臨牀試驗涉及在有限的受疾病影響的患者羣體中進行研究，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。

▪3期臨牀試驗通常涉及多個地理上分散的臨牀試驗地點的大量患者，旨在進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品批准提供充分的基礎。

當這些階段重疊或合併時，試驗可稱為1/2期或2/3期。1/2期臨牀試驗是一項人體試驗，調查研究療法的安全性和初步療效。2/3期臨牀試驗是一項人體試驗，調查初步和確證的有效性和安全性，以潛在地支持向適用的監管機構提交上市申請。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的4期研究用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為FDA批准NDA或BLA的條件。

在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並且必須根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法，或用於生物製品的安全性、純度和效價的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或該候選生物製品與對病人造成意想不到的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀研究的批准。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開獲得。

FDA審查流程

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA。NDA或BLA是為一個或多個指定適應症銷售藥物或生物藥物的批准請求，必須包含藥物的安全性和有效性或生物藥物的安全性、純度和有效性的證明。申請必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括臨牀前研究和臨牀試驗的否定或模糊結果，以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，除非適用豁免或豁免，否則每次提交NDA或BLA都需要向FDA支付大量的申請使用費。FDA每年調整PDUFA的使用費。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，被指定為孤兒藥物的產品的NDA或BLAS不評估使用費，除非產品申請還包括非孤兒適應症。

FDA在接受提交的所有NDA和BLA備案之前，會對它們進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA備案。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA或BLA備案。這樣的決定可能包括拒絕提交信函或接受NDA或BLA提交，表明其足夠完整，可以進行實質性審查。

一旦NDA或BLA被接受備案，FDA就開始對NDA或BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA的目標是在提交日期起10個月內審查標準申請，在此期間，它將完成對新分子實體NDA或原始BLA的初步審查，並回復申請人，或在指定優先審查的新分子實體NDA或原始BLA提交日期起6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會顯著延長審查過程。FDA審查該申請，除其他事項外，確定產品是否安全有效，或者是否符合預期用途的生物、安全、純度和效力，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保和保持產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度的標準。

FDA通常接受外國臨牀試驗的數據，以支持NDA或BLA，如果試驗是在IND下進行的，並且除非放棄，否則符合IND要求。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，但如果試驗是根據GCP進行的，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證數據，FDA仍可以接受支持NDA或BLA的數據。儘管FDA通常要求上市申請有國內臨牀研究的一些數據支持，但在以下情況下，FDA可以接受外國數據作為上市批准的唯一依據：(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(2)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，(3)數據可以被認為是有效的，而不需要現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。

在批准NDA或BLA之前，FDA將對新產品的一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。FDA還可能審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。此外，FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的新產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或生產設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA對NDA或BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，該申請將不會以目前的形式獲得批准。完整的回覆函通常描述FDA在NDA或BLA中發現的所有具體缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在沒有進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查建議的標籤的情況下發出完整的回覆函。在發出完整的回覆函時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使申請處於批准狀態，包括要求提供額外的信息或澄清，其中可能包括可能需要進行額外的臨牀研究，包括可能要求進行額外的臨牀試驗和/或完成與臨牀試驗相關的其他重要且耗時的要求，或者進行額外的臨牀前研究或生產活動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請或請求聽證機會。即使提交了此類數據和信息, FDA可能會決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒。罕見疾病或疾病是指在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，或者在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，而在美國，無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物的成本將從該藥物或生物的美國銷售中收回。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了fda對其具有這種指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨佔，這意味着fda可能不會批准任何其他申請，包括完整的nda或bla，在七年內銷售同一適應症的同一產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔的產品的臨牀優勢，或者fda發現孤兒藥物獨家持有者沒有證明它可以保證足夠的供應。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免收申請費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與監測和記錄保存、不良體驗報告、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷要求的遵守有關的要求，這些要求包括限制將產品推廣用於未經批准的用途或患者羣體，即所謂的“標籤外使用”，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。此外，在批准後，如果批准的產品有任何改變或修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA/BLA或NDA/BLA補充劑的審查和批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA還可能在批准上附加其他條件，包括要求風險評估和緩解策略(REMS)，以確保產品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA或BLA。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件批准該產品。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程中的不良事件，或

如果不遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

▪對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回；

▪對批准後的臨牀研究處以罰款、警告或無標題信件或暫停；

▪拒絕美國食品藥品監督管理局批准待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷現有的產品批准；

▪產品被扣押或扣留，或美國食品藥品監督管理局拒絕允許產品進出口；

▪同意法令，公司誠信協議，禁止或排除在聯邦醫療保健計劃之外；

▪要求修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息；

▪發佈安全警報、親愛的醫療服務提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或

▪禁令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管藥品和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行推廣。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與排他性

“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年“醫療保健和教育協調法案”(Health Care and Education Conciliation Act of 2010，簡稱ACA)修訂，其中包括一個副標題，名為“2009年生物製品價格競爭與創新法案”(Biologics Price競爭and Innovation Act of 2009，簡稱BPCI Act)，該法案為被證明與FDA許可的參考生物製品相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。到目前為止，只有少數生物仿製藥根據BPCIA獲得了許可，儘管許多生物仿製藥已經在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參比產品生物相似，並且該產品必須證明它可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後切換生物和參比生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造過程，對FDA仍在制定的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，另一家公司仍然可以銷售競爭版本的參考產品，該競爭產品包含

贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這一關頭，還不清楚FDA認為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥劑法管轄的藥房輕易取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這一為期6個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成一項兒科研究來授予。

外國監管

為了在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得可比的外國監管機構的必要批准，然後才能開始在外國和司法管轄區進行臨牀試驗或銷售該產品。

澳大利亞

我們針對Ker-047的第一階段試驗和針對Ker-050的第一階段試驗都是在澳大利亞進行的。治療商品管理局(TGA)和國家健康和醫學研究委員會(National Health And Medical Research Council)為澳大利亞的臨牀研究設定了GCP要求，遵守這些規範是強制性的。澳大利亞也採用了國際準則，例如國際人用藥品註冊技術要求協調理事會(ICH)頒佈的準則。所有臨牀研究領域都必須遵守ICH指南，包括與藥品質量、非臨牀和臨牀數據要求以及試驗設計相關的指南。根據非物質文化遺產指南，臨牀前數據支持首例人體試驗的基本要求適用於澳大利亞。澳大利亞與不良事件報告相關的要求與其他主要司法管轄區的要求類似。

在澳洲使用“未經批准的治療貨品”進行的臨牀試驗，即尚未經TGA就品質、安全性和療效進行評估的試驗，必須根據臨牀試驗通知計劃、CTN計劃、臨牀試驗豁免計劃或CTX計劃進行，而該等試驗是根據“臨牀試驗通知計劃”、“CTN計劃”、“臨牀試驗豁免計劃”或“CTX計劃”進行的。在每種情況下，試驗都由人類研究倫理委員會(HREC)監督，HREC是根據澳大利亞國家健康和醫學研究理事會(Australian National Health And Medical Research Council)的指導方針成立的獨立審查委員會，旨在確保參與臨牀試驗的人類受試者的權利、安全和福祉得到保護。人權委員會通過審查、批准和持續審查試驗方案和修正案，以及用於獲取和記錄試驗對象知情同意的方法和材料來做到這一點。

綜合運輸網絡計劃大致包括：

▪完成臨牀前實驗室和動物試驗；

▪向HREC提交的與擬議的臨牀試驗相關的所有材料，包括試驗方案；

▪將進行試驗的機構或組織，稱為“審批當局”，在考慮到人權委員會的意見後，對在現場進行試驗給予最終批准；以及

向藥品監督管理局提交“進行臨牀試驗意向通知單”或▪表的研究人員。CTN表格必須由發起人、首席調查員、人權委員會主席和審批機構的一名負責人簽署。TGA不審查任何與臨牀試驗相關的數據，但是在試驗通知TGA之前，CTN試驗不能開始。

在CTX計劃下：

贊助商▪向藥品監督管理局提交進行臨牀試驗的申請，以供評估和評論；以及

▪作為贊助商，必須將TGA代表提出的任何意見提交給將進行試驗的地點的人權委員會。

在收到TGA關於申請進行試驗的書面意見並獲得道德委員會和進行試驗的機構的批准之前，贊助商不能開始根據CTX計劃進行試驗。

藥品在澳大利亞上市(或進口、出口或製造)之前，需要獲得列入澳大利亞治療商品登記冊(ARTG)的批准。為了在ARTG上獲得產品註冊，需要：

▪充分和良好控制的臨牀試驗證明瞭該治療產品的質量、安全性和有效性；

編制▪證據，證明該治療性產品的生產符合cGMP原則；

▪的生產和臨牀數據將提交給處方藥諮詢委員會，該委員會就是否批准將該治療性產品納入ARTG向藥品監督管理局提出建議；以及

▪的最終決定是由美國食品藥品管理局決定是否將該治療產品納入ARTG。

其他醫療法律和合規性要求

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於：美國聯邦“反回扣條例”、“民事虛假索賠法”、美國聯邦1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”(HIPAA)以及類似的外國、聯邦和州欺詐和濫用、透明度和隱私法。

除其他事項外，美國聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情的情況下故意索取、接受、提供或支付報酬，以引誘或回報個人推薦，或購買或推薦可根據任何聯邦醫療保健計劃支付的物品或服務。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西，包括股票期權。美國聯邦反回扣法規被解釋為適用於製藥商與處方者、購買者和其他人之間的安排。有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但它們的範圍很窄，涉及報酬的做法，如諮詢協議，可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦，如果它們不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據美國聯邦反回扣法規，這種行為本身是非法的。取而代之的是，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這項安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管避風港保護的所有標準。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

民事和刑事虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，可以通過民事舉報人或Qui-tam訴訟強制執行，民事罰款法律禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠。例如，《民事虛假索賠法》禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或在知情的情況下向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃收費而被起訴。

HIPAA為執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃以及做出與醫療保健事項相關的虛假陳述等行為創造了額外的聯邦民事和刑事責任。與美國聯邦反回扣法令類似，個人或實體不

需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，才能實施違規。此外，經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例對HIPAA覆蓋的實體提出了某些要求，包括某些醫療保健提供者、醫療保健結算中心和健康計劃，以及代表其提供涉及個人可識別健康信息(稱為業務夥伴)的服務的個人和實體，以及與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的承保分包商。

美國聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與該法律規定的前一年向醫生和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移有關的信息，以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告有關他們在前一年與醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係的此類信息。

我們還必須遵守與上述每一項聯邦法律類似的額外的美國州和外國法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，或者無論付款人如何適用，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，州和地方法律要求製藥公司報告與付款和其他價值轉移有關的信息，這些法律可能適用於銷售或營銷安排和索賠，也可能適用於與非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務有關的銷售或營銷安排和索賠，或者無論付款人如何適用，州法律和地方法律要求製藥公司報告與付款和其他價值轉移有關的信息這些法律包括要求報告與藥品定價有關的信息的州法律、要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律，以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，在某些情況下，這些法律彼此之間存在重大差異，並可能產生不同的效果，從而使合規工作複雜化。如果我們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃或其他國家或司法管轄區的類似計劃)、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、返還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們業務的指控。

承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。任何產品的銷售，如果獲得批准，在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織)對該產品的承保範圍，以及第三方付款人對該產品的報銷水平(如果有的話)。在美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付方的承保和報銷可能有很大差異。關於是否承保我們的任何候選產品的決定(如果獲得批准，承保範圍和報銷金額將在逐個計劃的基礎上做出)第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。

對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的利用率。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋和報銷限制以及仿製藥替代要求。第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，檢查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方決定不承保產品都可能減少醫生的使用量和患者對該產品的需求。沒有監管機構批准基於疫苗方法的個性化癌症免疫療法，也沒有這類產品的報銷模式。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些改革建議，以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標，推動醫療保健系統的變革是非常有意義的。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措，特別是在政府資助的醫療計劃下，以及加強政府對藥品定價的控制。

2010年3月頒佈的ACA極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含一些對製藥和生物技術行業特別重要的條款，包括但不限於，管理聯邦醫療保健計劃登記的條款，根據醫療補助藥品回扣計劃計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣的新方法，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃銷售中的份額計算年費。自ACA頒佈以來，司法、國會和行政部門對ACA的某些方面提出了挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了法律，修改了ACA的某些條款，比如從2019年1月1日開始取消對ACA不遵守ACA個人購買醫療保險的規定的處罰，推遲實施ACA規定的某些費用，以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣。此外，2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起，ACA要求對高成本僱主徵收的卡迪拉克税(Cadillac)自2021年1月1日起，還取消了健康保險公司税。2018年12月14日, 德克薩斯州一名美國地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為2017年頒佈的立法的一部分，國會廢除了“個人強制令”，該立法的非正式名稱為“減税和就業法案”(Tax Deducing And Jobs Act)。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法變化，包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，以及減少向幾種類型的醫療保險提供者支付的款項。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，這些削減將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2020年12月31日暫停實施除外。

此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求

降低藥品價格，增加競爭，降低患者的自付藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生與公眾服務部(HHS)已經就其中一些措施徵求了反饋意見，並根據現有的權力實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。2020年7月24日，特朗普政府宣佈了四項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議，其中包括一項將某些聯邦醫療保險(Medicare)B部分藥品價格與國際藥品價格掛鈎的政策，該政策的細節於9月13日公佈, 一項是指示HHS最終敲定HHS之前發佈的加拿大藥品進口擬議規則，並做出其他允許個人從加拿大進口藥品的修改；一項是指示HHS最終敲定修改反回扣法的規則制定程序，為計劃、藥店和藥品福利經理提供折扣的安全港；一項是降低聯邦合格醫療中心患者的胰島素和腎上腺素成本。FDA最近還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。儘管其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。例如，2020年8月6日，特朗普政府發佈了另一項行政命令，指示聯邦政府制定一份“基本”藥品清單，然後從美國製造商那裏購買這些藥品和其他醫療用品，而不是從包括中國在內的世界各地的公司購買。該命令旨在減少國內製藥生產的監管壁壘，並催化生產技術，以保持較低的藥品價格和在美國生產藥品。

附加法規

除上述規定外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律管理各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於作業，以及由作業產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。其他國家也通過了同樣的法律，規定了類似的義務。

美國“反海外腐敗法”

美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止美國公司和個人從事某些活動，以獲得或保留海外業務，或影響以官方身份工作的人。向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人，都是非法的。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療專業人員的互動。其他國家也通過了同樣的法律，規定了類似的義務。

員工與人力資本資源

截至2020年9月30日，我們有32名全職員工，其中10人擁有博士或醫學博士學位。在這些全職僱員中，22名從事研究和開發工作，10名從事管理或一般和行政活動。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會代表的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

設施

我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦E號樓E座120號海登大道99號，郵編：02421。根據2022年到期的租約，我們在這裏租賃了約10,400平方英尺的辦公和實驗室空間。我們相信，這些設施將足以滿足我們近期的需要。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款提供適當的額外或替代空間，以配合我們業務的任何擴展。

法律程序

我們可能會不時涉及各種其他索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。我們目前不是任何重大法律程序的一方。

管理

行政人員和董事

下表列出了截至2020年10月15日有關我們高管和董事的信息：

行政主任

Jasbir Seehra博士自2015年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，Seehra博士在2011年12月至2015年4月期間擔任Ember治療公司的首席科學官。2004年2月至2010年11月，Seehra博士擔任Acceleron製藥公司的聯合創始人兼首席科學官。Seehra博士是Eloxx製藥公司的董事會成員。他還曾擔任惠氏製藥公司的生物化學副總裁，並領導了Genetics Institute，Inc.的小分子領先發現工作，在那裏他幫助建立了該研究所的小分子藥物發現能力，包括藥物化學、高通量篩選和結構生物學。Seehra博士獲得了理科學士學位。以及英國南安普頓大學的生物化學博士學位。他在麻省理工學院完成了博士後工作。我們的董事會相信，Seehra博士在製藥行業的豐富經驗和行政領導經驗為他提供了在我們董事會任職的資格。

基思·雷南特(Keith Regnante)自2020年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，2016年8月至2020年1月，雷南特先生擔任浪潮生命科學有限公司首席財務官。2014年2月至2016年8月，雷南特先生在全球生物製藥公司夏爾製藥(Shire PharmPharmticals，簡稱Shire)擔任財務副總裁。雷南特在夏爾任職期間還曾在金融領導團隊和研發領導團隊任職。2013年9月至2014年2月，他擔任ARIAD製藥公司研發財務主管。1999年1月至2013年8月，雷南特先生在Biogen Inc.擔任多個財務職位，包括2011年至2013年公司財務高級總監、2008年至2011年全球研發財務高級總監以及自1999年以來的其他幾個職位。在擔任這些職務之前，雷南特先生曾在波士頓諮詢集團擔任顧問。他擁有塔夫茨大學的經濟學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。

詹妮弗·拉奇博士自2019年6月以來一直擔任我們的首席科學官，並自2016年7月以來擔任我們的生物和藥理學副總裁。在加入我們之前，拉奇博士在2015年3月至2016年7月期間擔任Seres治療公司的高級董事。2012年7月至2015年1月，拉奇博士擔任Ember治療公司臨牀前藥理學高級總監。2008年1月至2012年7月，拉奇博士擔任Acceleron Pharma Inc.臨牀前藥理學副主任。

獲得理科學士學位。在印第安納大學獲得生物學博士學位，在辛辛那提大學獲得神經生物學博士學位。拉奇博士在貝絲以色列女執事醫療中心完成了博士後培訓。

克勞迪婭·奧多尼茲醫學博士自2019年9月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前，奧多尼茲博士曾於2018年11月至2019年9月擔任Akcea治療公司副總裁。2015年10月至2018年10月，奧多尼茲博士擔任弗拉特利發現實驗室首席醫療官。2012年7月至2015年10月，奧多尼茲博士在Biogen Inc.(前身為Biogen Idec Inc.)擔任高級醫療總監。2006年7月至2012年6月，Ordonz博士擔任Vertex PharmPharmticals，Inc.高級醫務總監。1998年8月至2006年7月，Ordonz博士還在波士頓兒童醫院擔任全職主治醫生，兼職擔任該職位至2013年4月。奧多尼茲博士獲得了巴爾的摩縣馬裏蘭大學的生物學學士學位，並在加州大學舊金山分校接受了醫學博士學位和獎學金培訓。

非僱員董事

尼瑪·法爾贊(Nima Farzan)自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年3月以來，Farzan先生一直擔任Kinnate Biophma Inc.的首席執行官兼董事。2018年10月至2020年2月，法爾贊先生曾擔任多家生命科學公司的顧問。2011年至2018年10月，Farzan先生受僱於PaxVax Corporation，從2015年4月開始擔任總裁兼首席執行官，直至2018年10月該公司被Emergent Biosolutions Inc.收購。在加入PaxVax之前，法爾贊先生在2003年至2011年期間在諾華製藥擔任資歷不斷提高的職位。1999年至2002年，Farzan先生在DoubleTwist公司擔任各種營銷和業務開發職位，1997年至1999年，Farzan先生在波士頓諮詢集團擔任助理。尼瑪擁有斯坦福大學的人類生物學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會相信，Farzan先生豐富的行業經驗和公司管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

卡爾·戈登，CFA博士，自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。戈登博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的創始成員、執行合夥人和全球私募股權部門的聯席主管。戈登博士目前在阿迪凱特生物公司、ORIC製藥公司、普羅韋治療公司、轉折點治療公司以及幾家私營公司的董事會任職。戈登博士曾在幾家生物製藥公司的董事會任職，包括Alector公司、ARMO生物科學公司、Intellia治療公司、Passage Bio公司、Selecta Biosciences公司、SpringWorks治療公司和X4製藥公司(前身為Arsanis公司)。戈登博士獲得哈佛大學化學學士學位，麻省理工學院分子生物學博士學位，洛克菲勒大學研究員。我們的董事會相信，戈登博士的醫療專長、豐富的商業經驗以及在風險投資和生命科學行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Tomer Kariv自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2004年12月以來，卡里夫一直擔任Pontifax Group(簡稱Pontifax Group)的管理合夥人和聯合創始人。Pontifax是一家總部位於以色列的生命科學風險基金集團，專注於發展階段的生物製藥和醫療技術投資。卡里夫先生目前在Eloxx製藥公司和LogicBio治療公司的董事會任職，他之前還在89bio公司、Arno治療公司、Check-Cap有限公司、Macrocate有限公司和VBI疫苗公司的董事會任職。卡里夫先生還擔任過幾傢俬營生命科學公司的董事會成員。卡里夫先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。我們的董事會相信，卡里夫先生作為風險資本投資者、財務主管和董事會成員的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

朱利葉斯·諾爾斯(Julius Knowles)自2016年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年1月以來，諾爾斯一直擔任合作伙伴創新基金(Partners Innovation Fund)的合夥人，該基金是合作伙伴醫療保健公司(Partners Healthcare)的風險投資部門。2012年3月至2014年1月，諾爾斯先生擔任X-Body BioSciences Inc.(被Juno治療公司收購)的首席執行官。從2006年10月到2012年2月，諾爾斯先生在諾華公司負責全球技術和藥物研發合作，包括擔任諾華生物醫學研究所戰略聯盟平臺團隊的負責人。2002年3月至2006年6月，諾爾斯先生擔任Novalar製藥公司總裁。諾爾斯先生之前曾擔任Novacea公司(被Transcept製藥公司收購)負責業務發展的副總裁。2001年6月至2002年3月，新交所製藥公司業務發展副總裁於10月

1999年6月至2001年6月，在Vertex製藥公司擔任研發規劃部主任，1993年6月至1999年10月。諾爾斯先生還在幾家私營生命科學公司的董事會任職。諾爾斯先生以優異成績獲得卡爾頓學院化學學士學位、賓夕法尼亞大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。加州大學伯克利分校化學專業。我們的董事會相信諾爾斯先生豐富的行業經驗和公司管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Alon Lazarus博士自2016年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年8月以來，Lazarus博士一直擔任Arkin Holdings製藥部門的生物技術投資經理，該部門主要專注於醫療保健和製藥行業的投資。在加入Arkin Holdings，Ltd.之前，Lazarus博士於2012年1月至2013年8月在耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司的醫療業務開發部工作，並擔任以色列醫療保健投資公司Integra Holdings，Ltd.的分析師。Lazarus博士是幾家私營生命科學公司的董事會成員。Lazarus博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學哈大沙醫學院分子生物學博士學位、以色列希伯來大學工商管理學院工商管理碩士學位和理學學士學位。以色列耶路撒冷希伯來大學生物學專業。我們的董事會相信，Lazarus博士作為幾家生物技術公司董事會成員的經驗以及他對該行業的全面瞭解使他有資格在我們的董事會任職。

Ran Nussbaum自2016年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2004年1月以來，努斯鮑姆先生一直擔任龐蒂法克斯的管理合夥人和聯合創始人。他還是Pontifax的許多投資組合公司的董事會成員，包括ArQule，Inc.(被默克公司收購)、Eloxx製藥有限公司、Vvail治療公司和UroGen製藥有限公司。在被Gilead Sciences，Inc.收購之前，Nussbaum先生曾擔任BioBlast製藥有限公司、VBI疫苗公司和Kite Pharma，Inc.的董事。我們的董事會在被Gilead Sciences，Inc.收購之前曾擔任BiBlast Pharma Ltd.、VBI Vaccines Inc.和Kite Pharma，Inc.的董事。我們的董事會在被Gilead Sciences，Inc.收購之前，曾擔任BioBlast Pharma Ltd.、VBI Vaccines Inc.和Kite Pharma，Inc.的董事

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的領導下管理的，董事會目前有七名成員。根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，每屆任期交錯三年。在每屆股東周年大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。我們的董事分為以下三類：

▪I級，由Jasbir Seehra、Nima Farzan和Julius Knowles組成，任期將於2021年召開的年度股東大會上屆滿；

▪II級，由阿隆·拉扎魯斯和朗·努斯鮑姆組成，其任期將於2022年召開的年度股東大會上屆滿；以及

▪III級，由Tomer Kariv和Carl Gordon組成，任期將於2023年召開的年度股東大會上屆滿。

我們修訂和重述的章程規定，只有通過董事會多數成員批准的決議，才能改變授權的董事人數。

我們預期，任何因增加董事人數而增加的董事職位，將會在這三個類別之間分配，使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立性

我們的董事會已經對我們的董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事的關係被董事會認為會干擾行使

執行董事會成員職責時的獨立判斷力。根據每位董事要求並提供的有關該董事的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已經確定，除Seehra博士(代表我們七名董事中的六名)外，我們所有的董事都是納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market，簡稱Nasdaq)標準所定義的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。董事會可能會不時成立其他委員會，以方便管理我們的業務。

審計委員會

我們的審計委員會由法贊先生、諾爾斯先生和拉扎魯斯博士三名董事組成。我們的董事會已經確定，這些個人都符合美國證券交易委員會(SEC)現行規章制度和納斯達克(Nasdaq)上市標準下的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準的金融知識要求。Farzan先生擔任審計委員會主席，我們的董事會已確定Farzan先生是證券法S-K條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的主要職責包括：

▪選擇一家合格的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計；

▪幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

▪與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

▪制定程序，讓員工匿名提交有問題的會計或審計事項；

▪審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

▪審核關聯方交易；

▪至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

▪批准(或在允許的情況下，預先批准)將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務(de Minimis非審計服務除外)。

我們的審計委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由Nussbaum先生、Gordon博士和Lazarus博士三名董事組成，他們中的每一位都是我們董事會的非僱員成員，根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法第16b-3條的規定。我們的董事會已經確定，這些個人都符合美國證券交易委員會(SEC)現行規章制度和納斯達克(Nasdaq)上市標準下的獨立性要求。努斯鮑姆擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的主要職責包括：

▪審查並向董事會建議我們高管的薪酬，包括評估我們首席執行官的業績，並在他的協助下評估我們其他高管的業績；

▪審核並向董事會推薦我們董事的薪酬；

▪審核並批准或建議董事會批准與高管的薪酬安排條款；

▪管理我們的股權和非股權激勵計劃；

▪審查和批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；以及

▪審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由卡里夫、法爾贊和諾爾斯三位董事組成。我們的董事會已經確定，這些個人都符合美國證券交易委員會(SEC)現行規章制度和納斯達克(Nasdaq)上市標準下的獨立性要求。卡里夫擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：

▪確定、評估和選擇或建議董事會批准董事會及其委員會的選舉候選人；

▪評估我們董事會和個人董事的業績；

▪考慮董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

▪審查公司治理實踐的發展；

▪評估我們公司治理實踐和報告的充分性；

▪就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；以及

▪負責監督對董事會業績的年度評估。

我們的提名和治理委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

商業行為和道德準則

我們堅持商業行為和道德準則，或行為準則，適用於我們所有的員工、高管和董事。行為準則可在我們的網站www.kerostx.com上找到。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們沒有任何高管目前或在我們上一個完整的財政年度中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，或具有同等職能的其他委員會的成員，這些實體有一名或多名高管已經或計劃在我們的董事會或薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的高級職員或僱員，也從未擔任過我們公司的高級職員或僱員。

非僱員董事薪酬

在截至2019年12月31日的財年中，我們沒有向任何非僱員董事支付現金或基於股權的薪酬，以換取他們在我們董事會的服務。我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

我們的首席執行官Seehra博士也是我們的董事會成員，他沒有因為擔任董事而獲得任何額外的報酬。Seehra博士作為被任命的高管的薪酬在下面的“高管薪酬--薪酬彙總表”中列出。

截至2019年12月31日，沒有任何非僱員董事持有任何未償還期權獎勵或其他股票獎勵，以購買或將發行我們的普通股。

2020年5月29日，我們的董事會授予我們的非僱員董事之一尼瑪·法爾贊(Nima Farzan)購買8500股普通股的選擇權。受購股權約束的股份的行使價為28.74美元，並將在歸屬開始日期後的12個月內按季度等額分期付款，但須受Farzan先生於每個該等歸屬日期的持續服務所限。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會維持一項非僱員董事薪酬政策，根據這一政策，我們的每一位非公司僱員或顧問的董事都有資格因在我們的董事會和董事會委員會任職而獲得薪酬。2020年3月，根據市場調查和薪酬顧問的建議，我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，並於2020年4月7日生效。

現金補償

根據這項政策，我們將向每位非僱員董事支付一筆現金預聘金，用於在我們的董事會和董事會委員會任職。我們的非僱員主席還可以獲得額外的現金預付金。這些聘用金將在服務發生的每個會計季度的最後一天以四個相等的季度分期付款方式支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給董事不在我們董事會任職的該季度的任何部分。

非僱員董事將有資格獲得以下現金補償：

股權補償

除現金薪酬外，每位非僱員董事將有資格獲得2020年股權激勵計劃下的期權。根據本政策授予的任何期權的有效期為十年，自授予之日起生效，但需提前終止與服務終止相關的合同。股權獎勵的歸屬時間表將以非僱員董事在每個適用的歸屬日期的連續服務為準，前提是每個期權都將在公司控制權發生變化時全部歸屬。

當非僱員董事因死亡、傷殘或其他原因終止服務時，其根據本政策授予的選擇權在其終止日期後的12個月內仍可行使。

初始獎項

每一位當選或被任命為我們董事會成員的新非僱員董事將被授予購買16,587股我們普通股的初步一次性選擇權，這些普通股將按季度等額分期付款，因此選擇權將在授予日三週年時完全授予。

年度大獎

在政策生效之日之後的公司股東年會上，每名繼續任職的非僱員董事將被授予購買8293股我們普通股的選擇權，每股普通股將在授予日之後的12個月內按季度等額分期付款，前提是這種選擇權在任何情況下都將在我們下一次年度股東大會之日完全授予。

高管薪酬

下表彙總了2019年授予、賺取或支付給我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管的薪酬信息。我們在本招股説明書中將這些人稱為我們指定的高管。我們在2019年薪酬摘要表中列出的2019年度高管包括：

▪Jasbir Seehra博士，首席執行官兼董事；

▪詹妮弗·拉奇博士，首席科學官；以及

▪克勞迪婭·奧多尼茲醫學博士，首席醫療官。

2020年2月，我們聘請基思·雷南特(Keith Regnante)擔任首席財務官。雖然雷南特先生於2020年開始為我們服務，但我們在下面的敍述中包含了有關他的薪酬的信息，這些信息可能對理解我們的高管薪酬計劃具有重要意義。

薪酬彙總表

下表列出了截至2019年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

(1)本欄反映的是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量的本年度授予期權獎勵的總授予日期公允價值，該主題是在我們的合併財務報表中計算基於股票的補償的基礎。這一計算假設被任命的高管將按照SEC規則的要求履行獎勵全額授予所需的服務。我們在評估期權時使用的假設在本招股説明書末尾的綜合財務報表附註10中進行了説明。這些數額並不反映被任命的高管在授予股票期權、行使股票期權或出售該股票期權相關的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2)本欄目反映了我們任命的高管2019年的績效激勵薪酬金額。有關更多信息，請參閲下面的“-非股權激勵計劃薪酬”。

(3)Seehra博士也是我們的董事會成員，但不會以董事身份獲得任何額外報酬。

(4)奧多尼茲博士於2019年9月開始受僱於我們。

(5)奧多尼茲博士在開始工作時獲得了一筆一次性簽約獎金，該獎金於2019年發放。

(6)這反映了我們每月向奧多尼茲醫生支付200美元，以換取她選擇不參加我們的健康保險計劃。

薪酬彙總表説明

我們董事會的薪酬委員會歷來決定我們高管的薪酬，並決定我們任命的高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其裁量權，薪酬委員會在沒有管理層成員出席的情況下進行討論後，然後批准每位高管的薪酬。我們一般不提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下，我們在2019年也沒有向我們任命的高管提供任何額外津貼或個人福利。

年基本工資

我們任命的高管的年度基本工資通常由董事會根據薪酬委員會的建議定期審查、確定和批准，以便

對於我們公司令人滿意地履行職責，對我們指定的高級管理人員給予補償。年度基本工資旨在為我們指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色和責任。我們被任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所需的水平。

下表列出了我們任命的每位高管2019年和2020年的年度基本工資：

(一)2018年12月，西赫拉博士的2019年基本工資獲得薪酬委員會批准。

(2)2019年6月，董事會將拉奇博士的基本工資從267,842美元提高到31萬美元，原因是拉奇博士晉升為首席科學官。

(三)奧多尼茲博士2019年8月開始受聘時，薪酬委員會批准了她2019年的基本工資。

(4)金額反映根據我們與我們每位被任命的高管於2020年3月簽訂的僱傭協議的當前基本工資，如下文“-與我們被任命的高管達成的協議”中所述。

非股權激勵計劃薪酬

我們尋求激勵和獎勵我們的高管，因為他們在每個財年取得了與我們的公司目標和期望相關的成就。我們任命的每一位高管都有資格獲得年度績效獎金，獎金的基礎是我們董事會根據薪酬委員會的建議確定的全公司年度業績目標的實現情況。2019年，這些目標包括研究和臨牀目標以及公司目標。每個官員都被分配了一個目標獎金，以其基本工資的百分比表示。Seehra博士、Laceh博士和Ordonz博士2019年的目標獎金金額分別設定為40%、30%和30%。2019年12月，董事會認定2019年公司目標100%實現，因此批准了Seehra博士、Laceh博士和Ordonz博士的年度績效獎金，金額分別為194,040美元、93,000美元和32,100美元，反映在上文薪酬摘要表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。奧多尼茲博士2019年的年度獎金金額是按比例分配的，以反映她工作的部分年份。

股權激勵獎

2019年6月，在拉奇博士晉升為首席科學官之際，我們的董事會授予了向拉奇博士購買48,380股票的選擇權。受購股權約束的股份的行使價為每股0.48美元，歸屬期限為四年，其中25%的購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬，6.25%的購股權歸屬於歸屬開始日期一週年後的每個連續三個月期間結束時歸屬，但須受萊奇博士於每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

同樣在2019年6月，我們的董事會授予了向Seehra博士購買49,087股和向Laceh博士購買36,861股的選擇權。受各購股權約束的股份的行使價為0.48美元，並在四年內歸屬，其中25%的購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬，6.25%的購股權歸屬於歸屬開始日期一週年後的每個連續三個月期間結束時歸屬，但須受行政人員於每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

2019年9月，在奧多尼茲博士開始受僱之際，我們的董事會授予了向奧多尼茲博士購買103,211股票的選擇權。受購股權約束的股份的行權價為0.48美元，並在四年內歸屬，其中受期權約束的股份的25%在歸屬開始日期的一週年時歸屬，受期權歸屬的股份的6.25%歸屬

在歸屬開始日期一週年之後的每個連續三個月期間結束時，以Ordonz博士在每個該歸屬日期的連續服務為準。

2020年3月，在Regnante先生開始受僱之際，我們的董事會批准了Regnante先生購買133,622股我們普通股的選擇權，該選擇權於2020年4月授予，行使價為每股16.00美元。受購股權約束的股份將於四年內歸屬，其中25%的購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬，6.25%的受期權約束的股份於歸屬開始日期一週年後的每個連續三個月期間結束時歸屬，但須受Regnante先生於每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

2020年3月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准向每位被任命的高管和Regnante先生授予期權，金額分別為696,569股給Seehra博士，241,222股給Lacey博士，18,430股給Ordonz博士，18,430股給Regnante先生(不包括上文所述的新聘用獎勵)，這些股票於2020年4月授予，行使價為每股16.00美元。該等購股權於四年期間內歸屬，其中25%的購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬，6.25%的購股權於歸屬開始日期一週年後的每一個連續三個月期間結束時歸屬，但須受行政人員於每個該等歸屬日期的持續服務所規限。根據被任命的高管或雷南特先生的僱傭協議，期權在某些情況下有資格加速。請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”，瞭解適用於我們指定的高管和Regnante先生持有的股票期權的歸屬加速説明。

截至2019年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2019年12月31日授予我們被任命的高管的股權獎勵的某些信息。

(1)所有期權獎勵均根據2017年度股票激勵計劃授予，其條款見下文“-股權激勵計劃”。

(2)每項購股權授予如下：在歸屬開始日期之後的每三(3)個月結束時，直至歸屬開始日期三週年為止，歸屬於該期權的股份的8.33%。

(3)每項購股權授予如下：於歸屬開始日期後每三(3)個月期間完結時至歸屬開始日期兩週年為止，受購股權影響的股份的50%獲全數歸屬，而受購股權歸屬的股份則佔6.25%。

(4)每項購股權授予如下：在歸屬開始日期一週年時歸屬受購股權約束的股份的25%，以及在歸屬開始日期一週年後的每三(3)個月結束時至歸屬開始日期的四週年為止的每三(3)個月結束時歸屬受期權歸屬的股份的6.25%。

2019年9月，Seehra博士行使了2017年4月期權的一部分，收購了34,557股票。我們沒有對我們任命的高管在2019年持有的期權進行任何實質性修改。

與我們指定的高級管理人員簽訂的協議

我們與我們指定的每一位高管都有僱傭協議或聘書。這些協議的具體條款如下所述。這些協議規定了基本工資和激勵性薪酬，每個組成部分都反映了每位被任命的高管的預期責任範圍和他們給我們公司帶來的個人經驗。我們任命的每一位高管的聘用都是“隨意的”，並可能在任何時候被解僱。此外，我們任命的每一位高管都簽署了一份標準的專有信息和發明協議。

2015年12月，我們與Seehra博士簽訂了聘書協議，該協議在2020年3月簽訂並於2020年4月13日生效的僱傭協議中進行了修訂和重申。根據2020年4月的協議，Seehra博士有權獲得525,300美元的年度基本工資、年度可自由支配獎金(目標金額相當於其年度基本工資的50%)和某些遣散費福利，如下文“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。Seehra博士有資格參加我們的員工普遍可獲得的員工福利計劃，並遵守慣常的保密公約，以及終止僱傭後12個月內的競業禁止和競業禁止條款。

詹妮弗·拉奇博士。我們在2016年4月與拉奇博士簽訂了聘書協議，該協議在2020年3月簽訂並於2020年4月13日生效的僱傭協議中進行了修訂和重申。根據2020年4月的協議，拉奇博士有權獲得38萬美元的年度基本工資、年度可自由支配獎金(目標金額相當於其年度基本工資的40%)和某些遣散費福利，如下文“-終止或控制權變更後的潛在付款”一節所述。萊奇博士有資格參加我們的員工普遍可獲得的員工福利計劃，並須遵守慣常的保密協議，以及在她終止僱傭後12個月內的競業禁止和非徵集協議。

Claudia Ordonz醫學博士。我們於2019年8月與Ordonz博士簽訂了聘書協議，該協議在2020年3月簽訂並於2020年4月13日生效的僱傭協議中進行了修訂和重述。根據聘書協議，奧多尼茲博士有權獲得36.5萬美元的初始年度基本工資、3萬美元的一次性簽約獎金以及基於其基本工資30%的目標金額的年度獎勵獎金。此外，奧多尼茲博士有資格獲得股票期權，購買最多103,211股我們的普通股，該期權於2019年9月授予奧多尼茲博士。根據2020年4月的協議，奧多尼茲博士有權獲得385,000美元的年度基本工資、年度可自由支配獎金，目標金額相當於其年度基本工資的40%，以及某些遣散費福利，如下文“-終止或控制變更後的潛在付款”一節所述。奧多尼茲博士有資格參加我們的員工普遍可獲得的員工福利計劃，並須遵守慣常的保密協議，以及在她終止僱傭後12個月內的競業禁止和競業禁止協議。

基思·雷南特。我們於2020年2月與雷南特先生簽訂了聘書協議，該協議在2020年3月簽訂並於2020年4月13日生效的僱傭協議中進行了修訂和重述。根據聘書協議，雷格南特先生有權獲得362,000美元的初始年度基本工資。此外，Regnante先生有資格獲得購買最多133,622股我們普通股的股票期權，這是我們的董事會於2020年3月批准並於2020年4月授予的。根據2020年4月的協議，Regnante先生有權獲得382,200美元的年度基本工資、目標金額相當於其年度基本工資的40%的年度可自由支配獎金以及某些遣散費福利，如下文“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。雷格南特先生有資格參加我們的員工普遍可獲得的員工福利計劃，並須遵守慣常的保密協議，以及在他終止僱傭後12個月內的競業禁止和競業禁止協議。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止，每位被任命的執行幹事以及雷南特先生都有權領取其任職期間賺取的款項，

包括未付工資和未使用的假期。根據與我們每位被任命的高管和Regnante先生於2020年3月簽訂並於2020年4月13日生效的僱傭協議，我們被任命的高管和Regnante先生有權獲得某些遣散費福利，但須遵守具體要求，包括簽署和不撤銷離職協議和解除索賠。2020年4月的協議中定義了原因、控制權變更、殘疾和充分理由。

如公司無故(而非因死亡或傷殘)非自願終止該行政人員的職務，或該行政人員因與控制權變更無關的充分理由而辭職，則：

▪關於西赫拉博士和拉奇博士，高管有權獲得現金遣散費，相當於連續支付基本工資12個月；繼續授予高管期權12個月；一次性支付相當於終止年度按比例計算的高管目標獎金的100%，前提是高管在日曆年7月1日或之後被解僱；以及支付眼鏡蛇保費，西拉博士最多12個月，拉奇博士最多9個月。

▪關於奧多尼茲博士和雷南特先生，這位高管將有權獲得現金遣散費，相當於連續支付9個月的基本工資和支付最多9個月的眼鏡蛇保費。

如果在緊接控制權變更之前或之後的12個月內，高管被公司或繼任者非自願無故終止(而不是由於死亡或殘疾)，或者高管有充分理由辭職，則高管有權獲得現金遣散費，相當於繼續支付基本工資18個月(Seehra博士)或12個月(我們其他被點名的高管和Regnante先生)；加速所有高管未既得和未完成的股權獎勵；一次性支付相當於高管終止年度目標獎金的100%。為Seehra博士支付長達18個月的眼鏡蛇保費，或為我們其他指定的高管和Regnante先生支付長達12個月的COBRA保費。

我們在2020年4月7日之前授予的每個被任命的高管股票期權均受2017股票激勵計劃或2017計劃的條款約束；關於2017計劃和據此授予的股票期權中的控制權條款的終止和變更的説明，請參見下面的“-股權激勵計劃”。

股權激勵計劃

我們股權激勵計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

2020股權激勵計劃

2020年3月，我們的董事會通過了我們的2020計劃，我們的股東批准了我們的2020計劃。2020年計劃於2020年4月7日生效。在此之後，根據我們的2017年計劃，沒有或將不會提供進一步的獎勵，如“-2017股票激勵計劃”中所述。截至2020年9月30日，根據我們的2020計劃，共有1,419,504股普通股的未償還股票期權被授予。

獎項。我們的2020計劃規定向我們的員工授予1986年修訂後的《國税法》第422節所指的符合激勵性股票期權或ISO的股票期權，並向我們的員工、顧問和董事授予非法定股票期權或非法定股票期權或NSO、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。我們的2020計劃還規定向我們的員工、顧問和董事發放績效現金獎勵。我們只根據2020計劃授予了股票期權。

授權股份。根據我們的2020計劃，我們最初為發行保留的普通股數量是：(I)1,002,874股我們普通股的新股，加上(Ii)不超過2,104,937股的額外股票數量，包括(A)2020計劃生效時我們2017計劃下剩餘可供發行的股票數量，以及(B)2020計劃生效時根據我們2017計劃可供發行的普通股數量，這些股票在2020計劃生效後到期或被沒收、取消、扣留以滿足要求。根據我們的2020計劃，我們為發行預留的普通股數量將在每年1月1日自動增加，為期10年，從2021年1月1日持續到2030年1月1日，增加4.0%，相當於我們已發行普通股總數的4.0%

上一歷年的12月31日，或由我公司董事會決定的較少數量的股票。根據2020年計劃，根據ISO的行使，可能發行的最高股票數量為9,323,434股。

根據我們的2020計劃發行的股票可能是我們普通股的授權但未發行或重新收購的股票。根據我們的2020計劃授予的股票獎勵到期或終止而沒有全部行使，或者以現金而不是股票支付的股票，不會減少我們2020計劃下可供發行的股票數量。此外，根據我們2020計劃根據股票獎勵發行的股票，我們回購或被沒收的股票，以及我們作為股票獎勵的行使或購買價格的對價或為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新獲得的股票，將可供我們2020計劃的未來授予。

行政部門。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理我們的2020計劃。根據薪酬委員會章程的條款，我們的董事會已經將管理我們2020計劃的權力授予了我們的薪酬委員會。管理人還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定高級管理人員以外的員工接受指定的股票獎勵，以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的我們普通股的股票數量。根據我們2020計劃的條款，管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每個股票獎勵的股票數量、我們普通股的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表或業績標準、任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及根據我們2020計劃使用的獎勵協議的條款和條件。

管理員有權修改我們2020計劃下的未完成獎勵。根據我們2020計劃的條款，管理人有權重新定價任何已發行股票獎勵，取消並重新授予任何未發行股票獎勵，以換取新股票獎勵、現金或其他對價，或在任何不利影響參與者的同意下，採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人根據2020計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2020計劃授予的期權，按照股票期權協議中指定的利率授予，由管理人決定。

管理人決定根據2020計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非購股權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果購股權持有人與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，購股權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起24個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在期權持有人因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時購買我們普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標以前由期權持有人擁有的普通股，但受2020年計劃中規定的某些限制，(4)淨行使期權(如果它是NSO)或(5)管理人批准的其他法律對價。

除非管理人另有規定，否則選擇權一般不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。根據管理人或正式授權人員的批准，可以選擇

根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓。

對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額(在授予時確定)不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，(2)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、管理人認為適當的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，股息等價物可以計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或將來為我們提供的服務或任何其他形式的法律代價的代價，這些代價可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。管理人決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的普通股的任何或全部股份。

股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值權協議授予的。管理人決定股票增值權的收購價或執行價，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2020年計劃授予的股票增值權，按照管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。股票增值權可以現金或普通股結算，也可以由管理人決定的任何其他支付方式。

管理人決定根據2020年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達十年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，該參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為24個月。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。2020年計劃允許授予可以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，股票或現金只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股進行估值，或以其他方式基於我們的普通股進行估值。

業績目標可以基於董事會選擇的任何業績衡量標準。業績目標可以基於公司範圍內的業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對於

一個或多個可比公司或一個或多個相關指數的表現。除非董事會在頒發業績獎時另有規定，否則董事會將在計算實現業績目標的方法上作如下適當調整：(I)剔除重組和/或其他非經常性費用；(Ii)剔除匯率影響；(Iii)剔除公認會計原則變化的影響；(Iv)剔除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)剔除根據公認會計確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響。(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離資產後的一段時間內實現了目標業績目標；(Viii)排除由於任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股流通股變化的影響；以及(Viii)排除由於任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配而導致的普通股流通股變動的影響；。(Ix)剔除根據我們的紅利計劃發放以股票為基礎的薪酬及發放紅利的影響；(X)剔除與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據公認會計原則須予支出；及(Xi)剔除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。

其他股票獎勵。管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。管理人將設定股票獎勵(或現金等值)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

對非僱員董事的授予限制。根據我們的2020計劃授予或以其他方式授予任何非僱員董事的普通股的最高股數，從我們某一年的股東年會日期開始到緊接我們下一年股東年會日期的前一天止的任何期間，加上我們就該期間在我們董事會任職向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值將不超過50萬美元(任何此類股票獎勵的價值將基於他們的授予)。就首次委任或推選非僱員董事進入本公司董事會的期間而言，為70萬元。

資本結構的變化。如果我們的資本結構出現特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，我們將對(1)根據2020年計劃預留供發行的股票類別和最高數量、(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量、(3)行使ISO時可能發行的股票類別和數量、以及(4)已發行股票的類別和數量以及行使價、執行價或購買價格進行適當和比例的調整。(4)根據2020年計劃預留供發行的股票類別和最高數量；(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量；(4)股票類別和數量以及已發行股票的行使價、行使價或收購價。

公司交易。以下條款適用於2020計劃下的公司交易，除非參與者與我們或我們的關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非在授予時管理人另有明確規定。如果發生公司交易，根據2020計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將完全加速(即某些業績獎勵的100%目標水平，除非管理人或相關獎勵協議另有規定)至公司交易生效時間之前的日期(視情況而定若該等股票獎勵不在公司交易生效時間或之前行使(如適用)，則該等股票獎勵將會終止，而吾等就該等股票獎勵所持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎該公司交易的有效性而定)，及(Ii)由現時參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵如不在該公司交易生效時間之前行使(如適用)，則將會終止。(I)本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎該公司交易的有效性而定)。, 但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使有公司交易，亦可繼續行使。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，管理人可以自行決定，股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)股票獎勵持有人在行使股票獎勵時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人在股票獎勵中規定的每股應支付的行使價的金額(如果有)的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款適用於此類付款的程度和方式與此類條款適用於我們普通股持有人的程度和方式相同。

根據2020年計劃，公司交易一般是指完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置超過50%的已發行證券，(3)合併、合併或類似交易，其中我們不能倖存下來，或(4)合併、合併或類似交易，其中我們確實在交易中倖存下來，但緊接交易之前已發行的普通股股票因交易而轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。管理人可以在個人獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中規定，在控制權發生變化(如2020計劃所定義)的情況下，股票獎勵的歸屬和可行使性將進一步加快。在沒有這樣的規定的情況下，股票獎勵的加速不會自動發生，除非如上所述。

根據2020年計劃，控制權的變更通常是(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的50%以上的總投票權，(2)完成的合併、合併或類似交易，其中緊接交易之前的我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的所有權基本相同，(3)出售、租賃或類似的交易，其中我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的所有權基本相同。當(1)我們的股東擁有超過50%的合計投票權的實體(與緊接該交易前他們對我們已發行的有表決權證券的所有權基本相同)，或(4)當我們的董事會多數成員由在2020年計劃通過之日未在我們董事會任職的個人或現任董事會成員組成，或其提名、任命或選舉未經在任董事會多數成員批准時，我們將獲得獨家許可或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但該實體的總投票權超過50%，而該實體的合計投票權超過50%的實體則不在此列。

修改或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2020計劃，前提是這樣的行動不會在沒有參與者書面同意的情況下實質性地損害任何參與者的現有權利。在我們的董事會通過我們的2020計劃之日的十週年之後，不能授予ISO。

2017年股票激勵計劃

2017年2月，我們的董事會通過了2017年的規劃，2017年3月，我們的股東批准了2017年的規劃。2017年計劃最近一次修訂是在2020年3月。截至2020年9月30日，根據2017年計劃授予的未償還股票期權共計1064,648股普通股。2020年4月，自2020計劃生效之日起，2017計劃不再提供新的股權獎勵，任何2017計劃下剩餘可供發行的股票都可以根據2020計劃進行發行。

股票大獎。2017年計劃規定向我們的員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422條所指的ISO，並向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問(包括任何母公司或子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問)授予非國有企業、限制性股票、限制性股票單位和其他形式的股票獎勵。我們只在2017年計劃下授予了股票期權。

授權股份。根據2017年計劃的股票獎勵，根據某些資本調整，我們普通股可以發行的股票總數不能超過2283,618股。

從2020年4月7日起，原本會回到2017年計劃的股票將在2020年計劃下可用，如上文“-2020股權激勵計劃”中所述。

計劃管理。我們的董事會，或董事會授權的董事會委員會，管理2017年計劃，在這裏被稱為計劃管理者(Plan Administrator)。“計劃管理人”指的是由董事會授予管理權的董事會，負責管理2017年計劃，在此被稱為“計劃管理人”。計劃管理員還可以根據計劃管理員的決定，將2017計劃下的權限授權給我們的一名或多名官員。

根據2017計劃，除其他事項外，計劃管理人有權(1)解釋和解釋2017計劃及其下籤訂的任何股票獎勵協議的條款，(2)通過、修訂和廢除與2017計劃有關的行政規則、指導方針和做法，(3)糾正2017計劃或任何股票獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以及(4)全部或部分加速股票獎勵。

計劃管理員還有權修改、修改或終止任何未完成的股票獎勵，包括但不限於替換另一種相同或不同類型的股票獎勵，更改行使或實現的日期，以及將ISO轉換為NSO。除非(1)計劃管理人確定該行動不會對參與者在2017年計劃下的權利產生實質性和負面影響，(2)根據管理我們資本結構和重組活動變化的2017年計劃的條款，或者(3)該變化是為了確保符合ISO資格的股票期權，否則必須徵得參與者的同意。此外，計劃管理人有權在未經股東批准的情況下，(1)修改根據2017計劃授予的任何已發行股票獎勵，以提供低於該等已發行股票獎勵的當時每股行使價格的每股行權價，以及(2)取消任何已發行股票獎勵，並根據2017計劃授予涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價格低於被取消獎勵的當時每股行使價格的新股票獎勵。

股票期權。ISO和NSO通常是根據計劃管理人採用的股票期權協議授予的。計劃管理人在2017年計劃的條款和條件內確定了每個股票期權涵蓋的股票數量和適用的行權價格，前提是NSO(針對加州居民)或ISO(以下所述除外)的行權價格一般不能分別低於授予日我們普通股公平市值的85%或100%。根據2017計劃的規定，根據2017計劃授予的股票期權可在計劃管理人在適用的股票期權協議中指定的時間和條款及條件下行使。

計劃管理人確定了2017計劃授予的股票期權期限，通常最長為十年。如果購股權持有人與吾等(或任何母公司或附屬公司)的服務關係因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因終止，購股權持有人一般可在服務終止後最多三個月內行使任何可行使的期權。如果購股權持有人與吾等(或任何母公司或附屬公司)的服務關係因死亡或殘疾而終止，則購股權持有人或獲授權受讓人在死亡或殘疾後一般可行使任何可行使期權，期限最長為一年。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括：(1)應付給我們的現金或支票；(2)經紀人協助的無現金行使；(3)認購權持有人以前擁有的普通股的投標；(4)按照計劃管理人確定的條款向我們交付期權持有人的本票；(5)支付計劃管理人可能決定的其他合法對價；或(6)上述允許形式的任何組合。

可轉讓性。除非計劃管理人另有規定，否則根據2017計劃授予的股票期權一般不得由被授予股票期權的期權持有人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非是根據遺囑或繼承法和分配法，或者(ISO除外)根據合格國內關係命令出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。在期權持有人的有生之年，股票期權只能由期權持有人行使。

對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額(在授予時確定)不得超過100,000美元。在授予時確定的普通股相對於ISO的總公平市值不得超過100,000美元，這些股票是期權持有人在任何日曆年中首次可行使的。超過這一限額的股票期權或其部分將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予時擁有或被授予ISO的任何人

被視為擁有超過吾等總投票權或吾等任何母公司或附屬公司總投票權10%以上的股票，除非(1)行使價至少為受授出日選擇權約束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授出日起計五年。

資本結構的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股息除外)派息或分配任何股息或分配，計劃管理人將酌情對(1)2017計劃下可用證券的數量和類別以及(2)每個已發行股票期權的證券數量和類別以及每股行使價格進行公平調整。

重組事件。《2017計劃》規定，在發生“重組事件”的情況下，計劃管理人可以按照計劃管理人確定的條款，對所有或任何未償還股票期權採取下列任何一項或多項行動：

▪規定收購或繼承公司(或其任何關聯公司)採用或替代股票期權；

▪在向參與者發出書面通知後，規定參與者未行使的股票期權將在緊接該重組事件結束前終止，除非參與者在該通知日期後的指定期限內行使；

▪規定，在重組事件之前或之後，未償還股票期權將變得可行使、可變現或可交付(視情況而定)，或者適用於股票期權的限制將全部或部分失效；

▪在重組事件中，根據重組事件的條款，我們普通股的持有者將在重組事件中交出的每一股股票完成後獲得現金支付(“收購價格”)，支付或提供的現金支付相當於(A)收購價格乘以受制於參與者股票期權的普通股數量(在行使價格不超過收購價格的範圍內)除以(B)所有此類未行使股票期權的總行使價格和任何適用的扣繳税款，以換取(B)所有該等未償還股票期權和任何適用的扣繳税款的總和

▪規定，在我們清算或解散時，股票期權將轉換為獲得清算收益的權利；或

▪前述內容的任意組合。

計劃管理員沒有義務對待參與者持有的所有股票期權或所有股票期權。

根據2017年計劃，“重組事件”通常被定義為：(1)我們與其他實體的合併或合併，導致我們所有的普通股(I)轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利，或(Ii)被取消；(2)根據換股交易將我們所有的普通股交換為現金、證券或其他財產；或(3)我們的清算或解散。

計劃修訂或終止。計劃管理人有權隨時修改、暫停或終止2017計劃或其任何部分，前提是(I)任何此類修改不會對參與者在2017計劃項下的權利產生實質性不利影響，以及(Ii)如果在任何時候，根據守則第422條對ISO進行的任何修改或修訂需要我們的股東批准，我們的計劃管理人未經批准不得實施該等修改或修改。2020年計劃於2020年4月7日生效後，2017年計劃沒有或將不再提供進一步的撥款。

2020年員工購股計劃

2020年3月，我們的董事會通過了我們的2020員工股票購買計劃，我們的股東也批准了我們的計劃，即ESPP。ESPP於2020年4月7日生效。ESPP的目的是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些員工為我們的成功盡最大努力。員工持股計劃旨在符合“守則”第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格。

股份儲備。ESPP根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，授權發行我們普通股的股票。ESPP最初提供

參與的員工有機會購買最多182,341股我們的普通股。自2021年1月1日至2030年1月1日，我們預留供發行的普通股數量將自動增加(I)上一日曆年12月31日已發行股本總數的1.0%，和(Ii)455,852股；前提是在任何此類增加的日期之前，我們的董事會可決定增加的金額將少於第(I)和(Ii)款中規定的金額，即從2021年1月1日到2030年1月1日，我們的普通股數量將自動增加(I)上一日曆年12月31日已發行股本總數的1.0%，(Ii)455,852股。如果根據ESPP授予的購買權在沒有行使的情況下終止，我們未根據該購買權購買的普通股股票將再次可以根據ESPP發行。

行政部門。我們的董事會已經將管理員工持股計劃的同時授權給我們的薪酬委員會。ESPP是通過一系列的發售來實施的，根據這些發售，有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買我們普通股的購買權。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在這些日期購買我們普通股的股票。在某些情況下，根據ESPP進行的發售可能會被終止。

工資扣減。一般來説，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都可以參加ESPP，並通常通過工資扣除，最高可貢獻其收入(根據ESPP的定義)的15%，用於根據ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以以下價格中的至少一個較低的價格購買：(I)發售第一個交易日普通股的公平市值的85%或(Ii)購買日普通股的公平市值的85%，用於參與ESPP的員工的賬户中的普通股的價格至少為(I)普通股在發行的第一個交易日的公平市值的85%或(Ii)在購買之日的普通股的公平市值的85%，兩者中的較低者至少為：(I)發行第一個交易日的普通股的公平市值的85%。

限制。根據我們董事會的決定，員工在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(I)通常每週受僱20小時以上；(Ii)每歷年通常受僱時間超過五個月；或(Iii)連續受僱於我們或我們的一家附屬公司一段時間(不超過兩年)。根據ESPP計劃，任何員工不得購買價值超過25,000美元的普通股，這是基於我們普通股在發售開始時的每股公平市場價值，每年此類購買權都是未償還的。最後，沒有任何員工有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，如果緊隨此類權利被授予後，該員工根據守則第424(D)節以投票權或價值衡量，對我們已發行股本的5%或更多擁有投票權。

資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化，董事會將對(I)股票特別提款權預留的最高股數、(Ii)每年可自動增加的股份儲備金的最高股數進行適當調整。(Iii)適用於所有已發行發售及購買權的股份數目及收購價；及。(Iv)根據持續發售而受購買限額限制的股份數目。

公司交易。如果發生某些重大的公司交易，包括(I)完成出售我們所有或幾乎所有的資產，(Ii)完成出售或處置超過50%的已發行證券，(Iii)完成合並或合併，而我們在交易中沒有幸存下來，以及(Iv)完成合並或合併，如果我們確實在交易中倖存下來，但緊接交易之前已發行的普通股股份根據交易被轉換或交換為其他財產，則當時購買我們股票的任何未償還權利由任何尚存或收購的實體(或其母公司)繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票，此類購買權將在購買後立即終止。

修改或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的esp，但除非在某些情況下，否則這種修改或終止不得對任何

未經持有人同意尚未行使的購買權。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。

401(K)計劃

我們維持一項401(K)計劃，旨在根據守則第401條規定符合税務資格的計劃，而401(K)計劃的相關信託則根據守則第501(A)條獲免税。401(K)計劃規定，每個參與者最多可以貢獻其薪酬或法定上限的100%，即2019年日曆年為19,000美元，2020年日曆年為19,500美元(50歲及以上個人均需補繳)。我們有能力為401(K)計劃做出可自由支配的貢獻，但到目前為止還沒有這樣做。員工的税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全受益於他們的貢獻。作為一種符合税收條件的退休計劃，在401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向員工徵税。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需董事或高級管理人員的進一步指示。董事或官員也有可能在不掌握重要的非公開信息的情況下修改或終止計劃。此外，當我們的董事和高管不掌握重要的非公開信息時，他們可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

法律責任及彌償事宜的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

▪任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

▪任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

▪特拉華州公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

▪董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

除了章程中規定的賠償外，我們還與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些賠償協議規定，除其他事項外，我們將賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用以及律師費和支出，這些費用是董事或高級管理人員以我們公司董事或高級管理人員的身份提出的任何索賠、訴訟或訴訟中發生的，或者與我們要求為另一家公司或實體提供服務有關。賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出賠償要求的情況下適用的程序。

我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們支付和解費用，股東的投資可能會受到損害

根據本賠償規定對董事和高級管理人員的損害賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。目前尚無任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

某些關係和關聯方交易

除了補償安排，我們描述了自2017年1月1日以來的交易和一系列類似的交易，我們是或將成為其中的一方，其中：

▪所涉及的金額超過或將會超過120,000元及過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，兩者以較低者為準；及

▪於交易進行時，吾等任何董事、行政人員或持有任何類別股本超過5%的持有人，或前述人士的任何直系親屬(吾等稱為吾等關聯方)曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

我們與我們的董事和行政人員簽訂了各種與僱傭有關的協議和補償安排，其中包括提供補償福利。有關這些協議和安排的説明，請參閲標題為“管理”和“高管薪酬”的章節。

參與我們的首次公開募股(IPO)

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們的某些關聯方以每股16.00美元的IPO價格從承銷商手中購買了我們普通股的股票，條件與我們IPO中的其他投資者相同。下表彙總了我們關聯方在首次公開募股(IPO)中購買我們普通股的情況：

(1)代表(I)OrbiMed Private Investments VII、LP或OPI VII購買的375,200股普通股和(Ii)生物技術增長信託公司(BIOG)購買的187,300股普通股。OPI VII和BIOG統稱為OrbiMed實體。OrbiMed Capital GP VII或OrbiMed GP VII是OPI VII和OrbiMed Advisors LLC的普通合夥人。OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VII的管理成員。OrbiMed Capital LLC或OrbiMed Capital是Biog的投資顧問。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依賴顧問。董事會成員卡爾·戈登博士是OrbiMed Advisors的管理合夥人，因此，他可能被視為與OrbiMed各實體持有的股份分享投票權和投資權。在此次發行之前，OrbiMed實體總共持有我們5%以上的股本。

(2)代表(I)Pontifax(以色列)IV，L.P.或Pontifax Israel購買的194,203股普通股，(Ii)Pontifax(Cayman)IV，L.P.或Pontifax Cayman購買的94,546股普通股，(Iii)Pontifax(China)IV，L.P.或Pontifax China購買的105,000股普通股，以及(Iv)Pontifax(China)IV，L.P.或Pontifax China購買的43,750股普通股Pontifax以色列、Pontifax Cayman和Pontifax China統稱為Pontifax IV基金。龐蒂法克斯IV基金和龐蒂法克斯後期基金統稱為龐蒂法克斯實體。我們的董事會成員Tomer Kariv和Ran Nussbaum是Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd.或Pontifax Management(每個Pontifax IV基金的普通合夥人)的管理合夥人，因此，他們可能被視為分享每個Pontifax IV基金所持股份的投票權和投資權。根據2018年8月9日龐蒂法克斯後期與龐蒂法克斯IV基金之間的戰略聯盟協議，龐蒂法克斯後期與龐蒂法克斯IV基金並肩投資。根據這一戰略關係，龐蒂法克斯管理公司、卡里夫先生和努斯鮑姆先生可能被視為在後期階段分享對龐蒂法克斯持有的股份的投票權和處置權，其方式類似於對每一隻龐蒂法克斯IV基金持有的股份的投票權和投資權。在此次發行之前，龐蒂法克斯實體總共持有我們5%以上的股本。

(3)Preresite Capital Fund IV，L.P.在本次發行前持有我們超過5%的股本。

(4)我們的董事會成員阿隆·拉扎魯斯博士是Arkin控股公司醫藥部門的生物技術投資經理，因此，他可能被視為分享與Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份有關的投票權和投資權。(注4)Alon Lazarus博士是我們的董事會成員之一，他是Arkin控股公司醫藥部門的生物技術投資經理，因此可能被視為分享Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份的投票權和投資權。Arkin Bio Ventures Limited Partnership在此次發行之前持有我們超過5%的股本。

(5)Seehra博士是我們的首席執行官和董事會成員。

馬薩諸塞州綜合醫院獨家專利許可協議

2016年4月，我們與總醫院公司(MGH)簽訂了獨家專利許可協議，該協議隨後於2017年5月和2018年2月修訂，或MGH協議，根據該協議，我們獲得了MGH擁有的某些知識產權的全球獨家許可。MGH是合作伙伴創新基金有限責任公司(Partners Innovation Fund，LLC)的附屬公司，合作伙伴創新基金持有我們5%的股本。有關MGH協議的更多詳細説明，請參閲“商業-協作和許可協議--與總醫院公司簽訂的2016獨家專利許可協議”(Business-Collaborations and License Agreement-2016 Exclusive Patent License Agreement)。

證券定向增發

首輪優先股融資

2016年4月、2017年4月和2017年11月，我們分多次成交出售了總計4607652股A系列優先股，收購價為每股2.17美元，總金額為1000萬美元。在2020年4月IPO結束時，我們A系列優先股的全部4,607,652股在一對一的基礎上自動轉換為我們的普通股。

下表彙總了相關方對我們A系列優先股的購買情況：

(1)代表(I)Pontifax以色列公司購買的1,363,542股A系列優先股，(Ii)Pontifax Cayman購買的663,825股A系列優先股，以及(3)Pontifax China購買的737,226股A系列優先股。託默·卡里夫(Tomer Kariv)和朗·努斯鮑姆(Ran Nussbaum)都是我們的董事會成員，他們是龐蒂法克斯管理公司(Pontifax Management)的管理合夥人，也是每一隻龐蒂法克斯IV基金的普通合夥人，因此，他們可能被視為分享關於每一隻龐蒂法克斯IV基金所持股份的投票權和投資權。在此次發行之前，龐蒂法克斯實體總共持有我們5%以上的股本。

(2)我們的董事會成員阿隆·拉扎魯斯博士是Arkin控股公司醫藥部門的生物技術投資經理，因此，他可能被視為分享Arkin Bio Ventures Limited Partnership所持股份的投票權和投資權。Arkin Bio Ventures Limited Partnership在此次發行之前持有我們超過5%的股本。

(3)代表(I)由Partner Innovation Fund，LLC或PIF I購買的276,459股A系列優先股，以及(Ii)由Partner Innovation Fund II，L.P.或PIF II購買的184,305股A系列優先股。PIF I和PIF II統稱為合夥人實體。我們的董事會成員Julius Knowles是合夥人創新基金LLC或合夥人GP I(PIF I的最終普通合夥人)、合夥人創新基金II LLC或合夥人GP II(PIF II的最終普通合夥人)各自的合夥人，因此，他可能被視為對每個合夥人實體持有的股份分享投票權和投資權，因此，我們的董事會成員朱利葉斯·諾爾斯(Julius Knowles)是合夥人創新基金(Partners Innovation Fund，LLC)或合夥人GP I(PIF I的最終普通合夥人)和合夥人GP II(PIF II的最終普通合夥人)各自的合夥人。在此次發行之前，合作伙伴實體總共持有我們5%以上的股本。

B-1系列和B-2系列優先股融資

2018年11月，我們以每股7.28美元的收購價出售了總計1,579,043股B-1系列優先股，總金額約為1,150萬美元。在2020年4月IPO結束時，我們B-1系列優先股的全部1,579,043股在一對一的基礎上自動轉換為我們的普通股。

下表彙總了相關方對我們B-1系列優先股的購買情況：

(1)代表(I)Pontifax以色列公司購買的169,307股B-1系列優先股，(Ii)Pontifax Cayman購買的82,425股B-1系列優先股，(3)Pontifax China購買的91,538股B-1系列優先股，以及(4)Pontifax後期購買的68,654股B-1系列優先股。我們的董事會成員Tomer Kariv和Ran Nussbaum是Pontifax Management的管理合夥人，也是每個Pontifax IV基金的普通合夥人，因此，他們可能被視為分享每個Pontifax實體持有的股份的投票權和投資權，因此，可能被視為分享每個Pontifax實體持有的股份的投票權和投資權。在此次發行之前，龐蒂法克斯實體總共持有我們5%以上的股本。

(2)我們的董事會成員阿隆·拉扎魯斯博士是Arkin控股公司醫藥部門的生物技術投資經理，因此，他可能被視為分享Arkin Bio Ventures Limited Partnership所持股份的投票權和投資權。Arkin Bio Ventures Limited Partnership在此次發行之前持有我們超過5%的股本。

(3)代表(I)PIF I購買的205,962股B-1系列優先股和(Ii)PIF II購買的137,308股B-1系列優先股。我們的董事會成員Julius Knowles是PIF I的最終普通合夥人GP I合夥人和PIF II的最終普通合夥人Partners GP II的合夥人，因此，可能被視為分享每個合夥人實體持有的股份的投票權和投資權在此次發行之前，合作伙伴實體總共持有我們5%以上的股本。

除了上述我們的B-1系列優先股融資外，某些投資者還承諾在達到指定的臨牀開發里程碑後的單獨成交中購買最多1,411,275股B-2系列優先股。於2020年3月，吾等與投資者同意終止及豁免該等投資者未來發行及出售B-2系列優先股股份及相關購買B-2系列優先股股份。

C系列優先股融資

2020年3月，我們以每股13.43美元的收購價出售了總計4169,822股C系列優先股，總金額約為5600萬美元。在2020年4月我們的IPO結束時，我們C系列優先股的所有4,169,822股都在一對一的基礎上自動轉換為我們的普通股。

下表彙總了相關方對我們C系列優先股的購買情況：

(1)Preresite Capital Fund IV，L.P.在本次發行前持有我們超過5%的股本。

(2)代表(I)OPI VII購買的744,612股C系列優先股，(Ii)Biog購買的223,383股C系列優先股，以及(Iii)OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.或Genesis購買的148,922股C系列優先股。OPI VII、Biog和Genesis統稱為OrbiMed實體。OrbiMed GP VII是OPI VII和OrbiMed Advisors LLC的普通合夥人。OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VII的管理成員，OrbiMed Genesis GP LLC或Genesis GP LLC是Genesis的普通合夥人。OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成員。OrbiMed Capital是Biog的投資顧問。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依賴顧問。卡爾·戈登(Carl Gordon)博士，CFA，我們的董事會成員，是OrbiMed Advisors的管理合夥人，因此可能被視為

分享每個OrbiMed實體持有的股份的投票權和投資權。在此次發行之前，OrbiMed實體總共持有我們5%以上的股本。

(3)代表(I)Pontifax以色列公司購買的163,612股C系列優先股，(Ii)Pontifax Cayman購買的88,460股C系列優先股，(Iii)Pontifax China購買的79,653股C系列優先股，以及(Iv)Pontifax後期購買的36,858股C系列優先股。我們的董事會成員託默·卡里夫(Tomer Kariv)和朗·努斯鮑姆(Ran Nussbaum)是龐蒂法克斯管理公司(Pontifax Management)的管理合夥人，也是每一家龐蒂法克斯實體的普通合夥人，因此，他們可能被視為分享關於每一家龐蒂法克斯實體所持股份的投票權和投資權。在此次發行之前，龐蒂法克斯實體總共持有我們5%以上的股本。

(4)我們的董事會成員阿隆·拉扎魯斯博士是Arkin控股公司醫藥部門的生物技術投資經理，因此，他可能被視為分享與Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份有關的投票權和投資權。(注4)Alon Lazarus博士是我們的董事會成員之一，他是Arkin控股公司醫藥部門的生物技術投資經理，因此可能被視為分享Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份的投票權和投資權。Arkin Bio Ventures Limited Partnership在此次發行之前持有我們超過5%的股本。

(5)代表(I)PIF I購買的67,015股C系列優先股和(Ii)PIF II購買的44,676股C系列優先股。我們的董事會成員Julius Knowles是Partners GP(合夥人實體的最終普通合夥人)的合夥人，因此可能被視為對每個合夥人實體持有的股份擁有投票權和投資權。在此次發行之前，合作伙伴實體總共持有我們5%以上的股本。

(6)Seehra博士是我們的首席執行官和董事會成員。

與HepatoChem，Inc.的交易。

我們不時從HepatoChem，Inc.或HepatoChem購買商品和服務，HepatoChem是一家合同研究機構，提供生物分析支持和藥物代謝物鑑定和表徵。HepatoChem大約70%的股本由我們首席科學官Jennifer Laceh博士的丈夫Marc Bazin持有。自2017年1月1日以來，我們從HepatoChem購買的所有商品和服務的總金額約為182,500美元。

投資者權利、投票權和股東協議

在我們的可轉換優先股融資方面，我們與我們的可轉換優先股的某些持有者和我們普通股的某些持有者(包括龐蒂法克斯實體、Arkin Bio Ventures Limited Partnership、Foresite Capital Fund IV，L.P.、合夥人實體和OrbiMed實體)簽訂了包含註冊權、信息權、投票權和優先購買權的投資者權利、投票權和股東協議。這些股東協議在2020年4月我們的首次公開募股(IPO)結束時終止，但根據我們修訂和重述的投資者權利協議授予的登記權除外，在本招股説明書題為“股本登記權説明”的部分中有更全面的描述。

就業安排

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議或聘書協議。有關與我們任命的高管簽訂的這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬-與我們任命的高管達成的協議”。

賠償協議

我們已經並打算繼續與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬-責任和賠償事項的限制”。

高管和董事薪酬

我們已經向我們的某些高管和董事授予了股票期權。有關這些股票期權的説明，請參閲標題為“高管薪酬”的部分。

2020年5月29日，我們的董事會授予我們的非僱員董事之一尼瑪·法爾贊(Nima Farzan)購買8500股普通股的選擇權。受購股權約束的股份的行使價為28.74美元，並將在歸屬開始日期後的12個月內按季度等額分期付款，但須受Farzan先生於每個該等歸屬日期的持續服務所限。

關聯方交易政策

我們堅持關聯方交易政策，規定了我們對關聯方交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。該政策於2020年4月7日生效。僅就我們的政策而言，關聯方交易是指吾等和任何關聯方正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額超過12萬美元和我們過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%(以較小者為準)。本保單不涵蓋涉及對我們作為僱員或董事提供的服務進行補償的交易。關聯方是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬和由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確認為關聯方交易，包括最初完成時不是關聯方交易的任何交易，或者在完成交易之前最初未被識別為關聯方交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯方交易的信息，或者如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交有關關聯方交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括(除其他事項外)重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與提供給或來自無關第三方(視情況而定)或一般地提供給或來自員工的條款相媲美。根據該政策，吾等將向每位董事、行政人員及(在可行的情況下)重要股東收集吾等認為合理必要的資料，使吾等能夠識別任何現有或潛在的關連人士交易，並執行該政策的條款。

此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。

在考慮關聯方交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

▪給我們帶來的風險、成本和收益；

▪當關聯方為董事、董事直系親屬或董事所屬單位時，對董事獨立性的影響；

▪類似服務或產品的其他來源的可用性；以及

▪一般指可提供給無關第三方或員工提供或來自員工的條款(視具體情況而定)。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯方交易時，我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構本着善意行使其酌情權。

上述所有交易都是在採用這一政策之前進行的，但都是由我們的董事會考慮到與上述類似的因素而批准的。

主要股東

下表列出了截至2020年9月30日我們普通股的受益所有權，經過調整以反映我們在此次發售中提供的普通股的出售，用於：

▪我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

▪我們任命的每一位高管；

▪我們的每一位董事；以及

▪將我們所有的高管和董事作為一個團隊。

本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息是基於截至2020年9月30日的20,185,730股已發行普通股。本次發行後表格中顯示的股權百分比信息是基於我們在此次發行中出售我們普通股的股份後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，並假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們將購買已發行的普通股的百分比信息。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，規則還包括根據行使股票期權可發行的普通股，這些普通股可在2020年11月29日或之前行使，也就是2020年9月30日之後的60天。就計算該人的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

除以下另有説明外，表中所列人員的地址為c/o Keros治療公司，地址為02421馬薩諸塞州列剋星敦E號樓，海登大道99號，120室。

*代表實益擁有權少於1%。

(1)所顯示的資料部分是根據(I)Pontifax(以色列)IV L.P.，或Pontifax Israel，(Ii)Pontifax(Cayman)IV L.P.，或Pontifax Cayman，(Iii)，Pontifax(China)IV L.P.，或Pontifax China，(Iv)Pontifax Late Stage Fund，L.P.，或Pontifax Late於2020年4月23日提交的附表13D上的披露。或Pontifax Management和(Vi)Pontifax Late Stage GP Ltd.或Pontifax Late Stage GP。包括(I)2,261,517股由Pontifax以色列持有的普通股，(Ii)1,109,802股由開曼羣島持有的普通股，(Iii)1,213,926股由Pontifax China持有的普通股及(Iv)149,262股由Pontifax後期持有的普通股。Pontifax以色列、Pontifax Cayman和Pontifax China統稱為Pontifax IV基金，與Pontifax Late Stage一起統稱為Pontifax實體。龐蒂法克斯管理公司是龐蒂法克斯IV基金的最終普通合夥人。我們的董事會成員朗·努斯鮑姆(Ran Nussbaum)和託默·卡里夫(Tomer Kariv)是龐蒂法克斯管理公司(Pontifax Management)的管理合夥人，因此，他們可能被視為對每一隻龐蒂法克斯IV基金持有的股份分享投票權和投資權。Pontifax Late Stage GP是Pontifax Late Stage的普通合夥人，Pontifax Late Stage GP的唯一股東是Shlomo Karako先生。根據2018年8月9日龐蒂法克斯後期與龐蒂法克斯IV基金之間的戰略聯盟協議，龐蒂法克斯後期與龐蒂法克斯IV基金並肩投資。憑藉戰略關係，每個龐蒂法克斯管理層, 卡里夫先生和努斯鮑姆先生可能被認為在後期階段分享了對龐蒂法克斯持有的股份的投票權和處置權，其方式類似於對每一隻龐蒂法克斯IV基金持有的股份的投票權和投資權。每個龐蒂法克斯實體的地址都是：以色列赫茲利亞皮圖阿赫拜特奧菲克申卡爾街14號龐蒂法克斯集團，郵編：46140。

(2)Arkin Bio Venture Partners Ltd是Arkin Bio Ventures Limited Partnership的普通合夥人，Arkin Bio Venture Partners Ltd.的唯一股東和董事會主席是摩西·阿爾金。因此，Arkin先生可能被視為與Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份分享投票權和投資權。我們的董事會成員Alon Lazarus Ph.D.是Arkin Holdings製藥部門的生物技術投資經理，因此，他可能被視為與Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份分享投票權和投資權。Arkin Bio Ventures Limited Partnership的地址是以色列赫茲利亞C號樓哈喬什利姆街6號，郵編46724。Lazarus先生否認對Arkin Bio Ventures Limited Partnership所持股份的實益所有權。

(3)所顯示的信息部分基於(I)OrbiMed Advisors LLC或OrbiMed、(Ii)OrbiMed Capital GP VII LLC或OrbiMed GP VII、(Iii)OrbiMed Genesis GP LLC或Genesis GP LLC以及(Iv)OrbiMed Capital LLC或OrbiMed Capital LLC於2020年4月17日提交的附表13D中的披露。包括(I)OrbiMed Private Investments VII，LP或OPI持有的普通股1,119,812股，(Ii)生物技術成長信託公司(Biog)持有的410,683股普通股，以及(Iii)OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.或Genesis持有的148,922股普通股。OPI VII、Biog和Genesis統稱為OrbiMed實體。OrbiMed GP VII是OPI VII的普通合夥人，OrbiMed GP VII是OrbiMed GP VII的管理成員。由於這樣的關係，OrbiMed GP VII和OrbiMed Advisors可以被認為擁有

對OPI VII持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。Genesis GP是Genesis的普通合夥人。OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成員。根據這種關係，Genesis GP和OrbiMed Advisors可能被視為對Genesis持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Capital是Biog的投資顧問。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依賴顧問。OrbiMed Advisors和OrbiMed Capital通過由卡爾·L·戈登(Carl L.Gordon)、斯文·H·博羅(Sven H.Borho)和喬納森·T·西爾弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)組成的管理委員會行使投票權和投資權，他們中的每一個人都不對OrbiMed實體持有的股票擁有實益所有權。卡爾·戈登博士，C.F.A.，OrbiMed Advisors成員，我們的董事會成員。每個OrbiMed實體的營業地址是紐約列剋星敦大道601號54層，NY 10022。

(4)所顯示的信息部分基於(I)Preresite Capital Fund IV，L.P.或FCF IV，(Ii)Foresite Capital Management IV，LLC或FCM IV，以及(Iii)James Tananbaum於2020年4月15日提交的附表13G中的披露。FCM IV是FCF IV的唯一普通合夥人，可能被視為對這些股份擁有唯一投票權和處置權。詹姆斯·B·塔南鮑姆(James B.Tananbaum)以FCM IV執行成員的身份，可能被視為對這些股票擁有唯一投票權和處置權。Tananbaum先生和本腳註中提到的每個實體的地址是C/o Foresite Capital Management，地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街600號Suite4500，郵編：94111。

(5)所顯示的信息完全基於(I)LOGOS Global Management LP(或LOGOS Global)、(Ii)LOGOS Global Management GP LLC(或LOGOS Global GP)、(Iii)Arsani William、(Iv)LOGOS Global Master Fund LP(或Global Fund)、(V)LOGOS GP LLC或LOGOS GP於2020年8月31日提交的附表13G中的披露。LOGOS Global GP是LOGOS Global的普通合夥人。LOGOS Global是LOGOS Global Fund的投資顧問。阿爾薩尼·威廉(Arsani William)是Logos Global和Logos Global GP的控制人。環球基金的業務地址是加利福尼亞州舊金山D3-700號D棟萊特曼大道一號，郵編：94129。

(6)由(I)由Partner Innovation Fund，LLC或PIF I持有的687,665股普通股和(Ii)由Partner Innovation Fund II，L.P.或PIF II持有的458,442股普通股組成。PIF I和PIF II統稱為合夥人實體。Partner Innovation Fund，LLC，或Partners GP I是PIF I的最終普通合夥人，Partners Innovation Fund II，LLC，或Partners GP II，是PIF II的最終普通合夥人。我們的董事會成員Julius Knowles是每個Partners GP和Partners GP II的合夥人，因此，他可能被視為分享每個合夥人實體持有的股份的投票權和投資權。每個合作伙伴實體的地址是馬薩諸塞州劍橋市第一街215 First Street，Suite500，郵編：02142。

(7)由(I)Seehra博士持有的243,856股普通股和(Ii)333,653股可在行使授予Seehra博士的可在2020年9月30日起60天內行使的期權時發行的普通股組成。

(8)由(I)拉奇博士持有的27,991股普通股和(Ii)在行使授予拉奇博士的可在2020年9月30日起60天內行使的期權時可發行的242,190股普通股組成。

(9)由可在2020年9月30日起60天內行使授予奧多尼茲博士的期權後可發行的股票組成。

(10)由可在2020年9月30日起60天內行使授予Farzan先生的期權後可發行的股份。

(11)由(I)23,038股由Lazarus博士持有的普通股和(Ii)由上文腳註(2)所述的Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的2,013,102股普通股組成。Lazarus博士是Arkin Holdings的生物技術投資經理，因此，他可能被視為與Arkin Bio Ventures Limited Partnership持有的股份分享投票權和投資權。

(12)包括(I)9,868,018股普通股和(Ii)605,895股可在2020年9月30日起60天內行使授予我們高管和董事的期權後可發行的股票。上文腳註(1)提及的龐蒂法克斯實體持有的股份(其中Kariv先生和Nussbaum先生可能被視為分享投票權和投資權)已計算過一次，用於計算所有現任高管和董事作為一個集團實益擁有的股份數量。

股本説明

以下對我們股本的描述、我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款以及修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程分別稱為我們的公司證書和章程。

一般信息

我們的公司證書授權我們發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

截至2020年9月30日，共有20,185,730股普通股發行和發行，由52名股東登記持有。

截至2020年9月30日，我們共有2484,152股普通股可通過行使未償還期權發行。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的股東將沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計1000萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或防止股票價格變動的效果。

控制或其他公司行為。本次發行結束後，將不會發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

我們普通股的某些持有者，包括我們首次公開募股之前的所有前優先股股東，根據證券法，根據我們和我們的某些股東之間修訂和重述的投資者權利協議的條款，有權獲得關於登記他們各自的普通股的某些權利。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

修訂和重述的投資者權利協議為可註冊證券的持有者提供了索要、搭載和S-3註冊權，具體內容如下所述。根據投資者權利協議的條款，可登記證券的持有者將對這些持有者獲得的我們普通股的任何額外股份擁有同等的登記權。

要求登記權利

從2020年10月4日開始的任何時候，當時未償還的至少大多數可登記證券的持有者有權根據證券法提出最多兩項要求，要求我們根據特定條件和例外情況提交登記聲明。

搭載登記權

如果我們登記任何公開出售的證券，我們的可登記證券的持有者(當時已發行的證券)將有權獲得登記通知，並有權將其股票列入登記聲明，但特定的例外情況除外。任何承銷發行的承銷商將有權限制有登記權的股票數量納入此類登記聲明，但不得低於此類登記所包括證券總金額的30%。

表格S-3上的登記

如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，持有我們當時未償還的至少20%的可註冊證券的持有人有權要求我們在表格S-3上提交註冊聲明，前提是根據註冊聲明出售的證券的總金額至少為300萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及指定費用。我們沒有義務在任何12個月內要求我們的可註冊證券的持有人在表格S-3上註冊超過兩次。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。

註冊的開支

除承保折扣和佣金外，我們將根據特定的條件和限制支付與任何索要、搭車或S-3表格註冊有關的所有費用。

註冊權的終止

上述要求、附帶和表格S-3登記權將在(1)根據我們的公司註冊證書定義的被視為清算事件結束時終止，(2)2025年4月13日和(3)就每個股東而言，在證券法第144條或另一項類似豁免可用於在三個月內無限制地出售所有該等持有人的股份而無需註冊時終止。(2)根據我們的公司註冊證書的定義，(2)2025年4月13日和(3)就每個股東而言，根據證券法第144條或另一種類似的豁免可以在三個月內不受限制地出售所有此類持有人的股份，而無需註冊。

反收購條款

反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

▪在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

▪在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；或(2)員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；或(2)員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

▪在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：

▪涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

▪涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

▪除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

▪任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的股票或任何類別或系列的公司的比例份額；或

▪指有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。股東只有在當時有權在董事選舉中投票的662/3%的股份的持有人投票後，才可基於理由將董事免職。此外，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議來改變，我們董事會的空缺和新設立的董事職位，除非法律另有要求或我們的董事會另有決定，否則只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不到法定人數。我們的公司註冊證書和章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。我們的附例亦規定，股東如欲向股東大會提交建議，以提名候選人在股東大會上當選為董事，必須適時發出書面通知，並會就股東通知的形式和內容作出規定。

我們的公司註冊證書進一步規定，當時所有有表決權股票的投票權至少662/3%的持有者投贊成票(作為單一類別投票)，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括與董事會結構、董事會規模、董事罷免、股東特別會議、書面同意訴訟和累積投票有關的條款。雖然我們的章程可以通過整個董事會的簡單多數票進行修訂或廢除，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票才能修訂或廢除我們的章程。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，

非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級職員或僱員對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟或程序；(3)由於或根據特拉華州通用公司法、我們的證書而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序。(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟或程序，前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行“證券法”、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或其他方面受到質疑。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是02021馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“Kros”。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下討論總結了美國聯邦所得税對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置權的非美國持有者(定義見下文)的重大影響。本討論不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及對淨投資收入或替代最低税額徵收聯邦醫療保險繳費税的潛在應用，也不涉及根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何遺產税或贈與税後果或任何税收後果。本討論基於1986年修訂後的“國税法”(或該法)、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不針對個人持有者的特殊情況，討論可能與個人持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮任何可能與符合美國聯邦所得税法特殊規定的持有者相關的具體事實或情況，包括：

▪某些前美國公民或長期居民；

▪合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

▪“受控制的外國公司”；

▪“被動型外國投資公司”；

通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的▪公司；

▪銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

▪免税組織和政府組織；

符合▪税務條件的退休計劃；

▪受守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的人員；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的▪人員；

▪“守則”第897(L)(2)條界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體；

▪擁有或曾經實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人；

選擇將證券按市價計價的▪人員；以及

▪持有我們普通股的人，作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或其他降低風險策略或綜合投資的一部分。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的任何實益所有人，而不是“美國人”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

▪是美國公民或居民的個人；

▪根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

▪遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

▪信託(1)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

關於我們普通股的分配

正如題為“紅利政策”的章節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們在普通股上分配現金或其他財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先適用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出分配的金額都將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益，並將按照下文“處置我們普通股的收益”中所述的方式處理。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約費率的好處，非美國持有人必須向我們或我們的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，證明該持有人有資格享受降低的匯率。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的扣繳代理人提供證明。

如果非美國持有人持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，並且我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的常設機構或固定基地)，則該非美國持有人將免徵美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

然而，對我們普通股支付的任何這種有效關聯的股息通常都將在淨收入的基礎上按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。

沒有及時提供所需證明，但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

▪收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；

▪非美國持有者是在該納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並符合某些其他要求；或

▪我們的普通股由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份而構成了“美國不動產權益”，在處置之前的五年內或非美國持有人持有我們普通股的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內不會定期在成熟的證券市場進行交易，而且我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內不會定期在成熟的證券市場進行交易。

決定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，我們預計也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。上述第三個要點中描述的收益通常將以與美國貿易或企業行為有效相關的收益相同的方式繳納美國聯邦所得税(受適用所得税條約的任何規定的約束)，只是分支機構利潤税一般不適用。

信息報告和備份扣繳

年度報告必須向美國國税局提交，並提供給每個非美國股東，説明支付給該股東的普通股分配金額以及與這些股息相關的預扣税款金額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與持有者的美國貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣，無論分配是否構成股息。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或者滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中獲得退款或抵免(如果有的話)的可能性和程序。

對外國實體的扣繳

該法第1471至1474條，通常被稱為FATCA，對支付給“外國金融機構”的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税(見下文特別定義

除非該機構與美國政府達成協議，拒絕支付某些款項，並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供這些信息，否則豁免適用。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明，或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。FATCA還將適用於2018年12月31日之後出售或其他處置我們普通股的毛收入。然而，財政部最近提出了一些規定，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。財政部在這些擬議的法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

承保

在符合承銷協議所載的條款及條件下，我們與Jefferies LLC、SVB Leerink LLC及Piper Sandler&Co.作為本次發行的承銷商及聯席賬簿管理人的代表，同意向承銷商出售股份，且各承銷商已分別而非共同同意向本公司購買各自的股份數目。承銷協議日期為2020年3月1日。本公司與Jefferies LLC、SVB Leerink LLC及Piper Sandler&Co.作為本次發行的承銷商代表，分別而非共同同意向本公司購買下列承銷商的股份數目。

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股美元的優惠。承銷商可能會允許，某些交易商可能會重新降低特許權的折扣，折扣不超過美元，即向某些經紀商和交易商提供每股普通股美元的折扣。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這樣的數額

在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，顯示了這兩種情況。

我們估計，除上文提到的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為美元。我們將同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額不超過美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“Kros”。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起30天內可行使，可不時、全部或部分以本招股説明書首頁規定的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總額不超過股的股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。

禁止出售類似證券

除特定的例外情況外，我們，我們的行政主管和董事已同意不直接或間接：

▪出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立交易法第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”；

▪以其他方式處置任何普通股、用於收購普通股的期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股的證券；或

▪公開宣佈，未經Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.事先書面同意，打算在本招股説明書發佈之日起90天內從事上述任何行為。

這一限制在本招股説明書日期(包括該日)後第90天普通股交易結束後終止。

Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.可自行決定在90天期限終止前的任何時間或不時解除全部或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商告知吾等，根據交易所法案下的規則M，參與發售的若干人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條的規定，在本次發售中開始發售或出售我們普通股之前的一段時間內(直至分銷完成)，在納斯達克全球市場進行我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據，而這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的某些關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據各自的習慣風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其某些關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國，每個相關國家，在刊登招股説明書之前，不得向該有關國家的公眾提出任何股份要約，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適用)在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合招股章程規例，但根據招股説明書下的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾發出股份要約。

▪授予招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售▪，但須事先徵得代表的同意；或

▪在招股説明書規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

惟上述普通股要約不會導致本公司或任何代表須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已代表、確認及同意本公司及承銷商為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股章程第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向他人要約或轉售而收購的，在這種情況下，除了在相關國家向合格投資者的要約或轉售之外，可能會引起向公眾要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售的情況下收購的。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事務方面擁有專業經驗，並符合經修訂的“金融服務和市場法”2005年(金融促進)令第19(5)條或“金融促進令”第19(5)條所指的投資專業人士；(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)所指的人士；(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。(Iii)在英國境外；或(Iv)獲合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(經修訂)第21條)的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。(Iii)在英國以外的人士。(Iii)在英國以外的地區；或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動(定義見2000年金融服務及市場法第21條)的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

百慕大潛在投資者須知

只有在遵守“2003年百慕大投資商業法”的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售證券，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

澳大利亞潛在投資者注意事項

澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在本次發售下的配發日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

除(A)外，該等股份將不會在香港以“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”以外的任何文件發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或香港證券及期貨條例所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀，則不在此限。

日本潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據金融工具及交易法第四條第一款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益都不得直接或間接在日本或為任何日本“居民”(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而再出售或再出售給其他人，除非符合《金融工具和交易法》及任何其他規定的登記要求的豁免，否則不得提供或出售給或出售給任何日本居民或為日本居民的利益而直接或間接提供或出售給任何在日本居住的人(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他規定的登記要求。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股票或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者，或國家證券監督管理局；(Ii)根據國家證券及期貨管理局第275(1)條向相關人士提供；(Ii)根據新加坡國家證券監督管理局第275(1)條向相關人士提供；(Ii)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者；或(Ii)根據國家外匯管理局第275(1)條向相關人士發出認購或購買邀請。或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的任何人。

有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買股份的，即：

▪指其唯一業務為持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(該公司不是認可投資者(定義見“證券交易條例”第4A條)；或

▪是一種信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是認可投資者的個人。

在該公司或該信託根據本協議第275條提出的要約收購股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券(定義見本協議第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

▪給機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條規定的相關人士，或由國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將考慮轉讓的▪；

▪(如轉讓是通過法律的實施進行的)；

SFA第276(7)條規定的▪；或

▪由新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條規定。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。這份招股説明書已經準備好了

不考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，該購買者是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP為我們傳遞。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP合夥人和合夥人組成的實體實益擁有我們總計3722股普通股。某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述(該報告表達了對綜合財務報表的無保留意見，幷包括一段解釋段落，提到我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力)。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此列載的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的註冊聲明，這是註冊聲明的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的互聯網上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

我們遵守“交易法”的信息報告要求，並向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將通過互聯網在上面提到的證券交易委員會的網站上獲得。我們還在www.kerostx.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。然而，本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)，投資者不應依賴這些信息來決定在此次發行中購買我們的普通股。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Keros治療公司董事會和股東。

對財務報表的意見

我們審計了Keros Treeutics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至當時每個年度的相關合並運營報表、可轉換優先股和股東赤字以及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司自成立以來經營所產生的經常性虧損、對可預見未來持續經營虧損的預期，以及需要籌集額外資本為其未來經營提供資金，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2020年2月26日(2020年4月1日，關於附註15中描述的後續事件)

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Keros治療公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲合併財務報表附註。

Keros治療公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲合併財務報表附註。

Keros治療公司

可轉換優先股與股東虧損合併報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)