香港仔環球卓越物業基金
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103

股東周年大會公告
將於2020年5月6日舉行

致股東：

茲通知，安本環球卓越物業基金(“基金”)股東周年大會(“年會”)將於美國東部時間2020年5月6日上午11點在安本標準投資有限公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)的辦公室舉行，地址為賓夕法尼亞州費城19103號200室市場街1900號。

年會的目的是審議以下建議(“年會提案”)並就其採取行動，並審議可能提交年會或其任何延期或延期的其他適當事項並就其採取行動：

·選舉兩名三級受託人，任期三年。

年會提案在隨附的委託書中有更詳細的討論。如果您在2020年2月27日(“記錄日期”)交易結束時持有基金股份，您有權在年會上通知並在會上投票。如果您參加年會，您可以親自投票。即使您希望出席年會，也請將隨附的已付郵資信封內的委託卡填寫、註明日期、簽名並寄回，或通過電話或互聯網授權您的委託書。

吾等將接納以下人士出席股東周年大會：(1)所有於記錄日期登記在冊的股東；(2)持有記錄日期實益所有權證明的人士，例如該人士的經紀人的信件或賬目結算單；(3)已獲授予委託書的人士；及(4)吾等可全權酌情選擇接納的其他人士。所有希望參加年會的人必須出示帶照片的身份證明。如果您計劃參加年會，請提前致電1-800-522-5465。

為預防爆發冠狀病毒病19(新冠肺炎)，我們正計劃親身出席週年大會可能會有額外程序或限制，或我們可能決定在不同地點或僅以遠程通訊方式(即只限虛擬會議)舉行年會。我們計劃通過新聞稿宣佈任何此類變化，新聞稿將在基金網站http://www.aberdeenawp.com上公佈，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。如果股東計劃參加年會，請在年會前查看基金的網站。基金還將採取一切必要的合理步驟，將任何此類變化通知代理過程中的其他中介機構和其他相關的市場參與者。

本通知和相關代理材料將於2020年3月23日左右首次郵寄給股東。

關於2020年5月6日召開的股東周年大會可獲得代理材料的重要通知：本通知、委託書和代理卡格式可在互聯網上查閲，網址為：https://www.aberdeenawp.com.在本網站上，您可以訪問通知、代理

聲明、委託書的形式以及需要向股東提供的上述材料的任何修訂或補充。

根據董事會的命令，

/s/梅根·肯尼迪梅根·肯尼迪
副會長兼祕書
香港仔環球卓越物業基金

無論您是否計劃親自出席年會，在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。因此，請您在隨附的股東周年大會委託書上註明日期、簽名並及時寄回，或根據所附委託書上的指示，通過電話或互聯網授權投票。如果在美國郵寄，不需要郵資。請及時退還您的代理卡，以避免進一步徵集的額外費用，這一點很重要。

2020年3月17日賓夕法尼亞州費城

香港仔環球卓越物業基金
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103

關於召開股東特別大會的通知
將於2020年5月6日舉行

致股東：

特此通知，特拉華州法定信託基金(“該基金”)安本環球卓越物業基金(以下簡稱“基金”)的股東特別大會將於美國東部時間2020年5月6日上午11：30在安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)的辦公室舉行，地址為賓夕法尼亞州費城19103號市場街1900號Suite200。

特別會議的目的是審議下列建議(“特別會議建議”)並就其採取行動，並審議特別會議或其任何休會或延期可能適當提出的其他事項並採取行動：

1.修訂基金的基本投資目標(“建議1”)；及

2.修訂基金有關借款的基本投資限制(“建議2”)。

特別會議的建議在所附的委託書中有更詳細的討論。如果您在2020年2月27日(“記錄日期”)交易結束時持有基金股份，您有權在特別大會上通知並在會上投票。如果您出席特別會議，您可以親自投票。即使您希望出席特別會議，也請將隨附的已付郵資信封內的委託卡填寫、註明日期、簽名並寄回，或通過電話或互聯網授權您的委託書。

吾等將接納以下人士出席特別大會：(1)所有於記錄日期登記在冊的股東；(2)持有記錄日期實益所有權證明(例如該人士的經紀人的信件或賬目結算單)的人士；(3)已獲授予委託書的人士；及(4)吾等可全權酌情選擇接納的其他人士。所有希望獲準參加特別會議的人必須出示帶照片的身份證明。如果您計劃參加特別會議，請提前致電1-800-522-5465。

作為預防措施，由於爆發了19型冠狀病毒病(新冠肺炎)，我們正在計劃親自出席特別會議可能會有額外的程序或限制，或者我們可能決定在不同的地點或僅通過遠程通信的方式(即僅虛擬會議)舉行特別會議。我們計劃通過新聞稿宣佈任何此類變化，新聞稿將在基金網站http://www.aberdeenawp.com上公佈，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。如果股東計劃參加特別會議，請在召開特別會議前查看基金的網站。基金還將採取一切必要的合理步驟，將任何此類變化通知代理過程中的其他中介機構和其他相關的市場參與者。

本通知和相關代理材料將於2020年3月23日左右首次郵寄給股東。

關於2020年5月6日召開的股東特別大會可獲得委託書材料的重要通知：本通知、委託書和委託卡格式可在互聯網上查閲，網址為：https://www.aberdeenawp.com.在本網站上，閣下可查閲通知、委託書、委託卡表格及任何須提交予股東的上述資料的修訂或補充。

根據董事會的命令，

/s/梅根·肯尼迪梅根·肯尼迪
副會長兼祕書
香港仔環球卓越物業基金

無論您是否計劃親自出席特別會議，在特別會議上代表您的股份並投票是很重要的。因此，請您在隨附的特別會議委託書上註明日期、簽名並及時寄回，或根據所附委託書上的説明，通過電話或互聯網授權代表投票。如果在美國郵寄，不需要郵資。請及時退還您的代理卡，以避免進一步徵集的額外費用，這一點很重要。

2020年3月17日賓夕法尼亞州費城

代理卡簽名説明

以下籤署委託卡的一般規則可能會對您有所幫助，如果您未能正確簽署委託卡，則可避免基金在驗證您的投票時所花費的時間和費用。

1.個人賬户：在代理卡上準確地簽上您的名字。

2.聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與登記中顯示的名稱完全一致。

3.其他賬户：除非在登記表上有所反映，否則應註明簽署代理卡的個人的身份。例如：

企業賬户

信託帳户

保管人帳户或地產帳户

香港仔環球卓越物業基金
(“基金”)

市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103

代理語句

股東周年大會及特別大會
將於2020年5月6日舉行

本委託書是就基金董事會(“董事會”，董事會成員稱為“受託人”)徵集委託書而提供的，該委託書將於基金股東周年大會(“年會”)及基金股東特別大會(“特別大會”)(週年大會及特別大會，各為一次“會議”，連同“會議”)在安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)位於1900年的辦事處舉行。2020年上午11：00和東部時間上午11：30，以及其任何休會或延期。本委託書附股東周年大會通告、股東特別大會通告及委託卡(各一張“委託卡”)。這份委託書於2020年3月23日左右首次郵寄給截至2020年2月27日登記在冊的股東。

會議的目的是尋求股東批准以下提案(每個提案一個“提案”)：

在年會上：

1.推選兩名三級受託人，任期三年(“週年會議建議”)。

在特別會議上：

1.修訂基金的基本投資目標(“建議1”)；及

2.修訂基金有關借款的基本投資限制(“建議2”和建議1，“特別會議建議”)。

所有在會議前收到的正式簽署的委託書將根據委託卡上的指示在該會議或其任何延期或延期上進行投票。除非委託卡上有相反的指示，否則收到的委託書將“投票贊成”年會提案和每一份特別會議提案。委託卡上被指定為代表持有人的人士將自行決定在會議或其任何延期或延期之前可能適當提出的任何其他事項。任何委託書均可在行使前隨時撤銷，方法是提交一張簽署妥當、註明日期的代理卡，或親自出席會議並投票。股東可以使用隨附的委託卡和隨附的預付郵資的信封授權代理投票。股東也可以按照代理卡上的説明，通過電話或互聯網授權代理投票。股東對股東大會表決的任何事項沒有持不同意見者的評價權。

要想在會議上辦理事務，必須達到“法定人數”。根據基金的協議和信託聲明，法定人數是由代表以下人士的股東親自出席或由其代表出席構成法定人數

在創紀錄的日期，基金的大多數流通股有權對某一事項進行表決。棄權和經紀人無票(即經紀人或被提名人的委託書表明他們沒有收到實益擁有人關於經紀人或被提名人沒有酌情投票權的項目的指示)將被視為出席會議，以確定特定事項是否有法定人數出席會議。

在股東周年大會上推選受託人進入董事會，須獲得有權投票選舉任何親身出席或委派代表出席股東周年大會並符合法定人數的受託人的過半數股份的贊成票。在多數制下，獲得最高票數的提名人將當選，即使他們獲得的選票少於多數。為了選舉受託人，棄權和經紀人未投的票將被視為法定人數的出席股份，但不會被視為已投的票。因此，棄權票和中間人反對票對每一位三級受託人的選舉沒有影響。在股東周年大會或其任何延會或延期舉行時，所有於股東周年大會前收到的經妥善簽署的委託書，將根據其上註明的指示投票表決。在年會之前收到的委託書如果沒有投票，將被投票支持每一位三級受託人的選舉。

要在特別會議上批准提案1和提案2中的每一項，都需要1940年修訂後的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)所界定的基金的“大多數未償還有表決權證券”投贊成票。這意味着如果超過50%的基金流通股親自出席或由受委代表出席，則(1)出席特別會議的基金股份的67%或以上，或(2)基金流通股的50%以上，以較少者為準。為了確定出席特別會議處理事務的法定人數，棄權和經紀人“反對票”將被視為出席的股份，並具有投票“反對”特別會議提案的效力。因此，敦促股東迅速提交他們的投票指示。提案1和提案2並不取決於對方。如果提案1或2未獲股東批准，基金將作出股東批准的更改，不會實施未獲股東批准的更改。如果提案1和提案2都不獲批准，基金將繼續按照其目前的投資目標和與借款有關的基本投資限制運作。

為其客户及客户的利益而以“街頭名義”持有基金股份的經紀，會在會議前徵詢該等客户及客户有關如何投票其股份的指示。根據紐約證券交易所(“紐交所”)的規則，如果在經紀要求投票指示的日期之前沒有收到客户和客户的指示，該等經紀可就某些“例行”事宜授予董事會指定的代表投票的酌情決定權。年會提案是一項“例行公事”，因此，不提供委託書或不退還代理卡的受益所有者可能會讓經紀交易商公司投票支持年會提案。根據紐約證券交易所規則，經紀人會員不得在未經客户指示的情況下，就某些非例行事項(如根據提案1和2尋求的批准)授權任何代理。根據紐約證券交易所的規則，由於經紀人沒有收到指令而沒有由經紀-交易商公司在這些非常規事項上投票的投票被稱為“經紀人不投票”。對於每項提案1和2，投反對票和棄權票的效果與投反對票的效果相同，儘管為了確定出席特別會議的法定人數，它們將被視為出席。

會議主席有權將會議延期，除在會議上宣佈外，無須另行通知。董事會還有權將會議推遲到會議之前的較晚日期和/或時間。如上所述，在任何休會或延期的會議上，棄權票和中間人反對票將具有相同的效力。任何可能在會議上處理的事務都可以在任何此類休會或延期的會議上處理，只要出席會議的人數達到法定人數。如果存在法定人數，則一個

在任何休會之前，如果已收到足夠的票數，並且在其他情況下是適當的，股東可以對適當提交會議的一項或多項提案進行投票。

如大會延期至會議原來記錄日期後一百三十(130)天以上，則須向每名有權於大會前至少十(10)天在會上投票的股東發出書面通知，列明會議地點、日期及時間。

我們將允許(1)所有在2020年2月27日(“記錄日期”)登記在冊的股東參加會議，(2)在記錄日期持有實益所有權證明(如該人的經紀人的信件或賬户對賬單)的人，(3)已獲得委託書的人，以及(4)我們可全權酌情選擇接納的其他人。要獲得入會資格，如果您是登記在冊的股東或登記在冊股東的代表持有人，您必須攜帶個人身份證明表格參加會議，您的姓名將根據我們的股東名單進行核實。如果經紀人或其他被提名人持有你的股票，而你計劃參加會議，你應該帶一份最近的經紀對賬單，表明你對股票的所有權，以及一份個人身份證明。如果你是受益者，並計劃在會議上投票，你還應該從你的經紀人那裏帶一張代理卡。

董事會已將二零二零年二月二十七日的收市日期定為決定有權在大會及其任何續會或延期會議上通知及表決的股東的紀錄日期。

該基金有一類股票，每股票面價值0.001美元。基金的每一股有權在會議上投一票，零碎股份有權按比例投一票。在創紀錄的日期，該基金有85,407,951股已發行和已發行股票。

有關將於2020年5月6日在賓夕法尼亞州費城200室市場街1900號舉行的會議的代理材料供應情況的重要通知，郵編：19103。代理材料和基金截至2019年10月31日的財政年度的最新年度報告可在互聯網上查閲，網址為：https://www.aberdeenawp.com.。基金將應任何基金股東的要求，免費提供其截至2019年10月31日的財政年度報告和任何較新報告的副本。要索取副本，請致函基金c/o Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：賓夕法尼亞州費城市場街1900 Market Street，Suite200，郵編：19103，或致電1-8005225465。你也可以打電話詢問如何獲得指示，以便能夠親自參加會議和投票。

年會提案

第三類受託人的選舉

根據基金的“協定”和“信託宣言”，董事會分為三個級別，人數儘可能相等，每個級別的任期為三年，每年選舉一個級別。如果當選，每位受託人有權任職至下列年度的年會或其繼任者當選並符合資格為止。在本委託書中，被視為“有利害關係的人”(根據1940年法案第2(A)(19)節的定義)的受託人、Aberdeen Asset Managers Limited(“AAML”或“投資顧問”)以及基金的投資次級顧問Aberdeen Standard Investments，Inc.(“次級顧問”或“ASII”)被稱為“有利害關係的受託人”。如上所述，非利害關係人的受託人在本委託書中稱為“獨立受託人”。

董事會，包括獨立受託人，根據完全由獨立受託人組成的董事會提名和公司治理委員會的建議，提名以下被提名人為董事會第三類受託人如下：

南希·姚·馬斯巴赫(III類受託人，3年任期至2023年)馬丁·吉爾伯特(III類受託人，3年任期至2023年)

被提名人已表示有意在當選後擔任III類受託人，並同意在本委託書中點名。

隨函附上的委託卡上被點名為委託書的人有意投票。“對於“選舉第三類受託人的被提名人，任期三年。董事會不知道被提名人不能任職的原因，但如果不能任職，收到的委託書將被投票給基金董事會推薦的被替代的被提名人。

下表列出了有關基金董事會選舉的被提名人、任期超過會議的受託人以及基金主要官員的某些信息。

*Aberdeen Income Credit Strategy Fund，Aberdeen Asia-Pacific Inc.，Aberdeen Global Income Fund，Inc.，Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.，Aberdeen Emerging Markets Equity Income Fund，Inc.，Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.，The India Fund，Inc.，Aberdeen Global Dynamic Dividend Fund，Aberdeen Total Dynamic Divide Fund，Aberdeen Global Premier Properties Fund，Aberdeen Investment Fund(目前由4個投資組合組成或附屬於投資顧問和子顧問的投資顧問，因此可能被視為同一“基金聯合體”的一部分。

**提名和公司治理委員會成員。

†審計與估價委員會委員。

††被認為是基金的利益受託人，因為他在基金的投資顧問和分顧問的關聯公司擔任職務。

有關受託人的其他信息

董事會相信，每位受託人的個人經驗、資歷、特質和技能與其他受託人的經驗、資歷、特質和技能相結合，可得出這樣的結論：受託人具備擔任董事會成員所需的經驗、資歷、特質和技能。董事會認為，受託人能夠嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，能夠與投資顧問、其他服務提供商、律師和獨立審計師有效互動，並在履行職責時作出有效的商業判斷，這支持了這一結論。董事會還審議了每位受託人可向董事會和基金作出的貢獻。

受託人有效履行職責的能力可能來自受託人的行政、商業、諮詢和/或法律職位；在香港仔標準綜合體、其他投資基金、上市公司或非營利性實體或其他組織擔任基金和其他基金/投資組合受託人的經驗；教育背景或專業培訓或實踐；和/或其他生活經歷。在這方面，除上表所列信息外，以下具體經驗、資格、屬性和/或技能也適用於每位受託人：Maasbach女士，亞洲地區和覆蓋亞洲地區的金融和研究分析經驗，以及世界事務經驗；Malone先生，法律背景和公共服務領導經驗，董事會經驗，其他上市和私營公司的董事會經驗，以及高管和商業諮詢經驗；Sievwright先生，銀行和會計經驗，以及作為上市公司董事會成員的經驗；Gilbert先生，一家全球資產管理公司的創始人和董事長，

董事會認為，每個受託人的經驗、資格、屬性或技能的重要性是一個單獨的問題(這意味着對一個受託人來説重要的經驗對另一個受託人來説可能不具有相同的價值)，這些因素最好在董事會層面上進行評估，沒有一個單一的受託人或特定的因素是指示性的。

董事會的效力。在定期自我評估董事會的效力時，董事會在董事會整體組成的更廣泛範圍內考慮到個別受託人的個人技能和經驗的互補性，以便董事會作為一個機構擁有適當的(和適當多樣化的)技能和經驗來監督基金的業務。對受託人的資格、屬性和技能的提及是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的披露要求提出的，並不構成認為董事會或任何受託人具有任何特殊專業知識或經驗，並且不得因此而向任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或責任。

高級船員

*官員在基金擔任職務，直至正式選出繼任者並符合資格為止。管理人員每年在董事會會議上選舉產生。

*安多利納先生、科頓先生、古德森先生、亨德利先生、皮塔德先生和梅斯先生。法拉利、Gubriy、Hasson、Kennedy、Melia和Sitar在以下一個或多個基金中擔任一個或多個官員職位：Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.、Aberdeen Asia-Pacific Income Fund，Inc.、Aberdeen Funds、Aberdeen Investment Funds、Aberdeen Emerging Markets Equity Income Fund，Inc.

日本股票基金公司、印度基金公司、安本全球動態紅利基金、安本總動態紅利基金、安本全球頂級物業基金、安本標準投資ETF和安本收入信用策略基金，每一個基金都可能被視為與基金相同的“基金綜合體”的一部分。

證券的所有權

下表列出的是截至2020年3月6日，基金中的股權證券的美元範圍，以及每個受託人或代名人實益擁有的安本投資公司家族(定義見下文)的股權證券的總美元範圍。以下關鍵數據與圖表中的美元區間相關：

沒有。$1=$10,000
C. $10,001 — $50,000
D. $50,001 — $100,000
即100,000美元以上

(1)本資料由各受託人於2020年3月6日提供。“受益所有權”是根據1934年修訂的“證券交易法”(“1934年法”)頒佈的第16a-1(A)(2)條規則確定的。

(二)投資公司家族，是指以香港仔或其附屬公司為投資顧問，並以關聯公司身份向投資者展示其投資和投資者服務目的的註冊投資公司。

截至2020年3月6日，該基金的受託人和高級管理人員總共持有不到1%的基金未償還股權證券。於二零二零年三月六日，獨立受託人或其直系親屬概無擁有投資顧問或附屬顧問或任何人士(註冊投資公司除外)直接或間接控制、控制或與投資顧問或附屬顧問共同控制的任何股份。

皮塔爾先生和梅利亞女士擔任基金的執行幹事。截至2020年3月6日，皮塔爾和梅利亞並未持有該基金的股份。

董事會和委員會結構

該基金的受託人委員會由四名受託人組成，其中三名並非基金的“利害關係人”(定義見1940年法令)、其投資顧問及其附屬顧問(各為“獨立受託人”，以及統稱為“獨立受託人”)。基金將董事會分為三類：

每班為期三年。每年一個班級的任期屆滿，選出的接班人任期為三年。

董事會已任命獨立受託人馬龍先生為董事長。主席主持董事會會議，參與董事會會議議程的準備，並在董事會會議之間充當受託人和管理層之間的聯絡人。除本協議規定的任何職責外，主席的任命不會對該受託人施加任何職責、義務或法律責任，一般情況下，該職責、義務或責任大於該人作為董事會成員所承擔的職責、義務或責任。

董事會定期舉行季度會議，審議和處理涉及基金的事項。董事會還可以舉行特別會議，以解決在例會之間出現的問題。獨立受託人還在管理層在場的情況下開會，至少每季度召開一次執行會議，並聘請了單獨的獨立法律顧問協助他們履行監督責任。

董事會已設立委員會架構，其中包括審核及估值委員會及提名及企業管治委員會(各委員會將於下文詳細討論)，以協助董事會監督及指導基金的業務事務，並可不時成立非正式特設委員會或工作小組，以檢討及處理基金在特定事項上的做法。委員會制度有助於受託人及時和有效地審議事項，並有助於有效監督遵守法律和監管要求的情況以及基金的活動和相關風險。目前，各常設委員會每年都會對其章程進行審查，其中包括對其職責和運作進行審查。

提名及企業管治委員會及董事會整體亦每年對董事會的表現進行自我評估，包括考慮董事會委員會架構的成效。每個委員會完全由獨立受託人組成。根據紐約證交所的上市標準，每個委員會成員也都是“獨立的”。董事會定期檢討其架構，並相信其領導架構(包括擁有絕對多數的獨立受託人，加上一名獨立受託人擔任主席)是適當的，因為這可讓董事會就其職權範圍內的事項作出知情及獨立的判斷，並以可加強高效率及有效監督的方式，在各委員會及全體董事會之間分配責任範圍。

2019年財年董事會和委員會會議

截至2019年10月31日的財年，董事會召開了四次季度會議和兩次特別會議。在該財政年度內，任職的受託人出席了董事會會議總數的至少75%，以及他們所服務的董事會委員會的會議總數的75%。

審計及估價委員會

董事會設有一個由所有獨立受託人組成的審核及估值委員會。此外，審計與估值委員會的成員也是“獨立的”，正如基金的書面審計與估值委員會章程所界定的那樣。審計和估價委員會的成員是馬斯巴赫女士、馬龍先生和西夫賴特先生。Sievwright先生擔任審計和估值委員會主席，也是審計委員會的財務專家。

審計和估值委員會監督基金的審計範圍、基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制。審計和估值委員會協助董事會履行其職責，監督基金的會計、審計和財務報告做法的完整性、基金獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及基金遵守法律和監管要求的情況。審核及估價委員會批准，及

建議董事會批准、挑選、任命、保留或終止基金的獨立註冊會計師事務所，並核準獨立註冊會計師事務所的薪酬。審計和估值委員會還核準獨立註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及基金的獨立註冊會計師事務所向投資顧問和服務提供者提供的所有允許的非審計服務(如果接洽與基金的業務和財務報告直接相關)。審計和估值委員會還負責監測有價證券和其他投資的估值。審計及估值委員會約章的書面文件可於基金網站www.ababdeenawp.com查閲。在截至2019年10月31日的財年內，審計與估價委員會召開了五次會議。

基金的服務提供者，主要是投資顧問，負責基金的日常管理，包括風險管理責任。作為監督基金責任的一部分，董事會監督基金投資計劃和商業事務的風險管理。對風險管理過程的監督是聯委會對基金及其服務提供者的一般監督的一部分。

提名和公司治理委員會；考慮潛在的受託人提名

董事會設有提名及企業管治委員會(“提名委員會”)，由所有獨立受託人組成。提名委員會的成員是馬斯巴赫女士、馬龍先生和西夫賴特先生。馬龍擔任提名委員會主席。

提名委員會負責監督董事會的管治和相關的受託人做法，包括挑選和推薦候選人來填補董事會的空缺。提名委員會將考慮基金股東推薦的受託人候選人。供提名委員會審議的建議應以書面形式送交提名委員會主席，並附上每名被推薦的被提名人的適當簡歷資料。此外，股東可自行提名個別人士參加董事會選舉，前提是他們遵守基金章程中預先通知的規定，這一規定在“其他信息和股東建議”中有更全面的規定。

在確定和評估受託人提名人選時，提名委員會力求確保董事會總體上具備履行職責和實現其目標所需的戰略、管理和財務技能和經驗，併力求確保董事會由具有廣泛和不同背景的受託人組成。提名委員會根據具體情況審查每一位被提名人。在審查每名候選人的資格以確定其當選是否有助於實現上述目標時，提名委員會會考慮其認為適當的所有因素，這些因素可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能或財務敏鋭、觀點的多樣性和行業知識。然而，董事會認為，無論是由提名委員會還是在股東的建議下，每一位候選人都必須：(1)表現出最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；(2)有能力做出合理的商業判斷；(3)在各自的領域非常有成就；(4)具有相關的專業知識和經驗；(5)能夠代表所有股東，並致力於提高股東的長期價值；以及(6)有足夠的時間致力於董事會的活動，提高其個人價值。提名委員會在截至2019年10月31日的財年中召開了兩次會議。董事會通過了提名委員會的書面章程，可在基金網站www.ababdeenawp.com上查閲。

風險管理的董事會監督

基金面臨許多風險，除其他外，包括投資、合規、運營和估值風險。風險監督是聯委會對基金的一般監督的一部分，是聯委會和委員會各項活動的一部分。董事會通過並定期審查政策和程序

旨在解決這些風險。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。日常風險管理職能屬於基金投資顧問的職責範圍，負責基金的投資管理和業務事務，以及與向基金提供的服務有關的其他服務提供者。投資顧問和其他服務提供商在風險管理方面有自己獨立的利益，他們的風險管理政策和方法將取決於他們的職能和業務模式。作為對基金定期監督的一部分，董事會直接和/或通過一個委員會與投資顧問和基金的其他服務提供者(包括基金的轉讓代理)、基金首席合規官、基金的獨立註冊會計師事務所、基金的法律顧問以及酌情與基金運作有關的內部審計師進行互動和審查報告。聯委會還要求投資顧問定期並根據需要向聯委會報告與風險管理有關的其他事項。審計委員會認識到，可能無法確定可能影響基金的所有風險，也不可能制定消除或減輕其發生或影響的程序和控制措施。董事會可隨時酌情改變其進行風險監督的方式。

與校董會的溝通

希望就與基金有關事宜與董事會成員溝通的股東可向整個董事會或個別董事會成員寫信，地址為賓夕法尼亞州費城19103費城市場街1900 Market Street，Suite200，PA 19103，或通過電子郵件發送至受託人c/o Aberdeen Standard Investments Inc.，電子郵件為Investor.Relations@ababdeenStandard.com，地址為：c/o Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：1900 Market Street，Suite200，PA 19103，或通過電子郵件發送至受託人c/o AberdeenStandard Investments Inc.，電子郵件為Investor.Relations@ababdeenStandard.com。

受託人出席股東周年大會

基金尚未就受託人出席年度股東大會制定正式政策。

審計和估值委員會的報告；關於基金的獨立註冊會計師事務所的資料

在2019年12月10日舉行的會議上，董事會，包括根據1940年法案定義的大多數非“利害關係人”的受託人，選擇畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)擔任基金截至2020年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。雖然預計畢馬威的代表不會出席會議，但如果代表願意的話，可以通過電話向股東發表聲明，並回答股東的問題(如果有)。

該基金截至2019年10月31日的財年財務報表由畢馬威審計。審計和估值委員會已與基金管理層審查和討論了基金經審計的財務報表。審計及估值委員會已收到上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)第3526條(PCAOB規則1，與審計委員會就獨立性進行溝通)(經修訂或補充)所要求的畢馬威的書面披露和信函，並已與畢馬威討論其關於基金的獨立性。據基金所知，畢馬威在基金中沒有直接或重大的間接財務利益。審計和估值委員會已與畢馬威討論了PCAOB和SEC適用要求需要討論的事項。基於上述審查和討論，審計和估值委員會建議董事會將截至2019年10月31日的財政年度經審計的基金財務報表納入基金提交給證券交易委員會的最新年度報告。

約翰·西夫賴特，審計與估價委員會主席南希·姚·馬斯巴赫，審計與估價委員會委員
P.傑拉爾德·馬龍，審計和估價委員會成員

下表列出了畢馬威在截至10月31日的最近兩個財政年度提供的專業服務的總費用：

(1)服務包括與基金的消費税計算及基金適用報税表的覆核有關的税務服務。

審計與估值委員會負責預先批准(I)獨立註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及(Ii)獨立註冊會計師事務所向基金的投資顧問提供的所有允許的非審計服務，以及控制、控制或與基金的投資顧問共同控制向基金提供持續服務的基金的任何服務提供者(“備兑服務提供者”)，如果該服務與基金的運作和財務報告直接相關的，則該服務提供者將向基金提供所有允許的非審計服務，以及(Ii)獨立註冊會計師事務所向基金的投資顧問提供的所有允許的非審計服務，以及(Ii)由獨立註冊會計師事務所向基金的投資顧問提供的所有允許的非審計服務，以及任何由基金的投資顧問控制或與其共同控制的基金的服務提供者(“備兑服務提供者”)。畢馬威在截至2019年10月31日的財年向基金、投資顧問和任何承保服務提供商提供的非審計服務的總費用為620,687美元，截至2018年10月31日的財年為764,339美元。

上表所述的所有服務均經審計和估值委員會預先核準。

審計及估值委員會通過了一份審計委員會章程，規定審計及估值委員會應每年挑選、保留或終止，並建議獨立受託人批准、選擇、保留或終止基金的獨立核數師，並就此評估聘用條款(包括核數師的薪酬)和獨立核數師的資格和獨立性，包括獨立核數師是否向投資顧問提供任何諮詢、審計或税務服務，並聽取獨立核數師關於其獨立性的具體陳述，描述所有根據獨立準則委員會(“ISB”)第1號標準，審計與估值委員會章程還規定，委員會應事先審查並考慮批准基金管理層或投資顧問就基金、投資顧問或其關聯人聘用獨立核數師向基金提供“允許的非審計服務”的任何和所有建議，並考慮該等服務是否符合獨立核數師的獨立性。

審核及估值委員會已考慮向投資顧問及由該等實體控制、控制或與該等實體共同控制的任何實體提供的非審核服務，而該等實體向基金提供持續服務而該等服務並未根據S-X規則2-01(C)(7)(Ii)段預先批准，該等非審核服務是否符合維持主要會計師的獨立性，並已斷定該公司是獨立的。

補償

下表列出了截至2019年10月31日的財年基金受託人薪酬和基金綜合體薪酬總額的信息。基金的所有管理人員都是基金投資顧問AAML、基金副顧問ASII的僱員，並由以下其中之一獲得報酬：AAML，基金的投資顧問；ASII，基金的副顧問；

或者他們的附屬公司。基金的執行幹事或受託人同時也是反洗錢或反洗錢或反洗錢機構的主管或董事，沒有一人在此期間從基金獲得任何補償。該基金沒有任何獎金、利潤分享、養老金或退休計劃。

*各受託人所服務的基金數目見“受託人”表。

第16(A)節實益所有權報告合規性

適用於基金的1934年法案第16(A)條和1940年法案第30(H)條要求基金的高級職員和受託人、投資顧問的某些高級職員和董事、投資顧問的關聯公司以及實益擁有基金超過10%股份的人以電子方式向SEC和NYSE提交基金證券所有權和所有權變更的報告。

僅根據基金對提交給Edgar的此類表格的審查或報告人的書面陳述(據基金所知，在截至2019年10月31日的財年中報告了所有應報告的交易)，基金的高級管理人員、受託人和超過10%的所有者及時提交了根據第16(A)條要求他們提交的所有報告。

受託人或代名人與投資顧問的關係

根據2018年5月4日的諮詢協議，AAML擔任該基金的投資顧問。AAML的註冊辦事處位於蘇格蘭阿伯丁皇后台10號AB10 1YG，是一家根據蘇格蘭法律成立的公司，也是一家美國註冊投資顧問公司。AAML提供股權、固定收益和房地產諮詢服務，以及替代策略。該基金的受託人馬丁·吉爾伯特先生同時擔任標準人壽安本公司的主席和執行董事。吉爾伯特也是標準人壽安本公司(Standard Life Aberdeen Plc)的股東。傑弗裏·科頓先生是該基金的一名官員，同時也是反洗錢的董事和官員。

根據2018年5月4日的分諮詢協議，ASII擔任該基金的分顧問。ASII是一家特拉華州的公司，其主要業務辦事處位於賓夕法尼亞州費城19103號市場街1900號Suite200。安多利納先生，古德森先生，亨德利先生和梅斯先生。梅莉婭和西塔爾是該基金的官員，也是ASII的董事和/或官員。

在提供投資諮詢服務時，ASII和AAML可以使用標準人壽安本的投資顧問子公司的資源。這些聯營公司已簽訂諒解備忘錄/人員共享程序，根據該程序，各聯營公司的投資專業人士可向包括基金在內的標準人壽聯屬公司的美國客户提供投資組合管理和研究服務。

投資顧問或副顧問的人員。基金不支付與諒解備忘錄/人員分享安排有關的報酬。

該基金的董事會，包括獨立受託人，建議股東投票支持被提名人成為第三類受託人。

特別會議提案

建議1

核準經修訂的基本投資目標

1940年法案要求註冊的投資公司，如基金，必須有管理特定投資實踐的“基本”投資政策。投資公司也可以自願將與其他投資行為相關的政策指定為基本政策。只有股東投票才能改變“基本面”的投資政策。基金的投資目標已被指定為“基本的”，因此，未經基金股東批准，不得更改這些目標。董事會已批准修改基金的基本投資目標，但須經股東批准。因此，要求股東批准改變基金的投資目標，如下所述

當前投資目標：

·基金的主要投資目標是資本增值。該基金的次要投資目標是高當期收入。

建議的投資目標：

·該基金尋求較高的當前收入和資本增值。

聯委會和基金的投資組合管理小組認為，這些變化將有助於突出基金的收入部分，並與封閉式基金的同行更加一致。由於基金已將收入作為次要目標，而且投資組合管理小組沒有提議對其管理基金的方式進行實質性改變，因此投資組合管理小組認為，基金投資目標的改變不會對基金的持有量或風險狀況造成有意義的改變。基金的投資組合管理團隊目前既追求收入增值，又追求資本增值。但是，基金的投資組合管理團隊將尋求通過增加使用槓桿來逐步提高基金的收益率，這將使基金面臨槓桿風險，下文提案2將更詳細地説明這一點。

受託人，包括所有獨立受託人，建議基金的股東投票支持提案1。

建議2

批准經修訂的與借款有關的基本投資限制

正如提案1所指出的，1940年法案要求註冊的投資公司，如基金，必須有管理特定投資實踐的“基本”投資政策。只有股東投票才能改變“基本面”的投資政策。1940年法案要求一個基金在其註冊聲明中背誦其與借款有關的政策等。

目前，基金有一項基本的投資限制，限制基金借入超過基金總資產值10%的款項作投資用途。基金的投資組合管理團隊建議增加基金用於投資目的的槓桿率超過這一10%的限額。為了允許基金這樣做，基金董事會批准修改基金關於借款的基本投資限制，允許基金為投資目的借款，最高限額為1940年法案規定的33。¹/₃這一變化是基金總資產價值的1%，並要求基金股東批准這一擬議的變動。

與借款相關的現行和擬議的基本面投資限制如下：

投資顧問相信，增加槓桿的使用，長遠而言可提供正的絕對回報，並有可能增加收入，因此對股東有利。基金的投資組合管理團隊目前將槓桿用於投資目的，大約佔基金總資產的6%-8%。如果提案2得到股東的批准，投資組合管理團隊預計，在正常市場條件下，槓桿率約為基金總資產的20%。基金的投資組合管理團隊目前打算機會性地使用槓桿，並尋求在市場波動加劇時減少基金的槓桿使用。根據市場情況，投資組合管理團隊可能會選擇不使用任何槓桿，也可能會借入超過基金總資產20%的資金(但不超過33%¹/₃%)。槓桿使用的風險如下所述。

該基金打算通過從信貸安排借款來使用槓桿。該基金獲準從事具有槓桿作用的其他交易，例如逆回購協議和發行債務證券或優先證券，但目前無意這樣做。

與使用槓桿相關的成本不包括在基金和反洗錢之間的費用限制協議限制的費用中。槓桿成本將取決於與銀行訂立的槓桿融資的商業條款，這將增加基金的毛利率和淨總費用率，詳情見下文“基金費用摘要”。基金訂立的任何槓桿安排，均須經基金董事局批准。

此外，根據基金與投資顧問簽訂的“投資諮詢協議”，諮詢費是根據基金的資產，包括借入的資產支付的。更具體地説，基金將向投資顧問支付按基金管理的日均1.00%的年費率計算的月費。

資產。“基金的“管理資產”是指基金的總資產，包括任何形式的投資槓桿，減去在正常運作過程中發生的所有應計費用，但不排除因下列原因而獲得的投資槓桿的任何負債或義務：(I)任何類型的負債(包括但不限於，通過信貸安排借款或發行債務證券)；(Ii)發行優先股或其他類似的優先證券；(Iii)根據基金的投資目標和政策借出的證券所收到的抵押品的再投資；及/或(因此，基金應支付的諮詢費和反洗錢組織收到的諮詢費將隨着基金槓桿的使用而增加。

雖然基金已經使用槓桿，但如果提議2獲得股東批准，基金將增加槓桿風險敞口，如下所述。

更多關於槓桿和槓桿風險的信息

根據1940年法案，基金不得發行優先證券，條件是在此類優先證券發行後，基金對於代表債務的優先證券的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)低於300%(即，對於每1美元的未償還債務，基金被要求擁有至少3美元的資產)，或者對於代表優先股的優先證券，基金的資產覆蓋率低於200%(即，對於每1美元的未償還優先股，基金被要求擁有至少2美元的資產)，則基金不得發行優先證券，條件是基金對於代表債務的優先證券的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)低於300%(即，對於每1美元的未償還債務，基金必須擁有至少3美元的資產)，或者對於代表優先股的優先證券，基金的資產覆蓋率必須低於200%。1940年法案還規定，基金不得宣佈分配或購買其股票(包括通過投標報價)，如果緊隨其後，其資產覆蓋率將低於300%或200%(視適用情況而定)。根據1940年法案，如果(I)在60天內償還，(Ii)不延期或續期，以及(Iii)不超過基金總資產的5%，某些短期借款(如用於現金管理目的)不受這些限制。

該基金被允許(儘管目前不打算)通過發行優先股進行槓桿操作。

槓桿化涉及某些額外風險，包括槓桿化成本可能超過基金從這種槓桿化收益中賺取的回報的風險。槓桿的使用將增加基金資產淨值、市場價格和分配變化的波動性。如果基金投資的資產價值普遍出現市場下跌，基金的這種下跌的影響將被放大，因為用槓桿所得購買的額外資產。

此外，根據信貸安排借入的資金可能構成相當大的留置權和負擔，因為它們先前對基金的收入和清算中的基金淨資產提出了索償要求。在貸款安排下發生違約事件時，貸款人可能有權導致抵押品清盤(即出售基金的投資組合證券和其他資產)，如果任何此類違約沒有得到糾正，貸款人也可以控制清算過程。槓桿融資協議可能包括對基金施加資產覆蓋範圍要求、基金組成要求以及對某些投資(如非流動性投資或衍生品)施加限制的契約，這些要求比1940年法案對基金施加的限制更為嚴格。然而，由於基金使用槓桿的方式預計會相對温和和靈活，而基金一般不會從事衍生品交易，因此投資顧問目前認為這些限制不會對基金的管理造成重大影響。

下表説明瞭槓桿對基金普通股投資回報的影響，其依據是：(1)截至2019年10月31日最近一個財政年度結束時，基金實際發生的借款金額，約佔基金管理資產日均價值的6.3%；(2)本提案2所述的相當於基金管理資產日均價值20%的借款，每種情況下的平均年利率為3.17%，並假設基金管理資產的年回報率為3.17%。在這兩種情況下，槓桿對基金普通股投資回報的影響如下：(1)截至2019年10月31日最近一個財政年度結束時的實際借款金額，約佔基金管理資產日均價值的6.3%；(2)本提案2所述的相當於基金管理資產日均價值20%的借款

基金的投資組合(扣除費用)分別為-10%、-5%、0%、5%和10%。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。

根據截至2019年10月31日的未償債務37,522,433美元(約佔基金管理資產日均價值的6.3%)和3.17%的平均年利率，基金按公允價值計算的投資組合必須產生約0.20%的年回報率，以支付未償債務的年度利息。

根據估計負債140700000美元(約佔基金管理資產日均價值的20%)和3.17%的平均年利率，基金按公允價值計算的投資組合的年回報率約為0.85%，以支付估計債務的年度利息。

基金開支彙總表

下表説明瞭由於擬議增加槓桿的使用，基金年度總業務費用比率的預期差異。這些表格列出了(一)截至2019年10月31日的財政年度基金的實際年度運營費用總額比率；(二)估計形式上的在截至2019年10月31日的財政年度中，基金的年度總運營費用比率就好像基金利用了基金管理資產的20%的槓桿率一樣。

(A)普通股不能從基金購買，但可以通過經紀交易商在紐約證券交易所購買，但須遵守個別商定的佣金費率。在二級市場購買的普通股可能要收取經紀佣金或其他費用。

(B)根據基金於2020年2月28日生效的股息再投資和現金購買計劃，如本文所述，參與該計劃的基金股東可能需要就某些交易收取費用。

(C)股息再投資計劃(DRP)交易費包括計劃代理人因公開市場買入與股息及分派再投資有關的交易而招致的任何及所有經紀佣金。

(D)投資顧問按年率收取基金每日平均管理資產的1.00%的月費。顧問費百分比的計算假定基金使用槓桿，如附註(F)所述。

(E)基金已與法國巴黎銀行大宗經紀國際有限公司(BNP Paribas Prime Brokerage International Ltd.，簡稱“BNPP PB”)訂立貸款協議，讓基金可在無承擔及有擔保的基礎上借款(“信貸安排”)。貸款協議的條款規定利率為聯邦基金利率加上借款金額的年利率0.85%。在下列情況下，信貸安排為基金提供有擔保的、未承諾的信貸額度

選定的基金資產以向基金提供的墊款為抵押。該基金已向BNPP PB授予用作抵押品的所有質押資產的擔保權益。根據截至2019年10月31日的財年的實際槓桿使用情況，基金在其信貸安排下有37,522,433美元的未償還借款(約佔基金管理資產在此期間日均價值的6.3%)，平均年利率為3.17%。

(F)在編制本表格時，基金假設它將通過銀行借款使用槓桿，銀行借款總額相當於基金管理資產(包括受此類借款約束並利用借款收益獲得的資產)日均價值的20%，平均年利率為3.17%，條款與基金現有的信貸安排類似。(F)基金假設將通過銀行借款使用槓桿，總額相當於基金管理資產(包括受此類借款約束並利用借款收益獲得的資產)的日平均價值的20%，其條件與基金現有的信貸安排類似。不能保證基金將一直保持這一借款水平，不能保證基金借款的條件不會改變，也不能保證基金使用槓桿是有利可圖的。

(G)自2018年5月4日起，AAML與基金簽訂了一份書面合同(“費用限制協議”)，有效期至2020年5月4日。2020年3月17日，董事會批准將費用限制協議延長至2021年6月30日。開支限制協議限制基金的一般營運開支總額(不包括任何槓桿成本、税項、利息、經紀佣金及任何非例行開支)按年率計算不得超過基金每日平均淨資產的1.19%。反洗錢可要求並從基金獲得補償，自反洗錢限制費用或補償費用之日起不超過三年之日起，根據《費用限制協議》免除的諮詢費和已償還的其他費用；但必須滿足以下要求：補償不會導致基金超過限制費用或支付費用時協議中適用的費用限額或費用收回時生效的適用費用限額中的較小者，並支付此類費用

費用示例

以下示例旨在幫助您比較投資該基金普通股的成本形式上的目前投資於該基金的成本。基金普通股的投資者在1,000美元的投資中將支付以下費用，假設(1)基金開支彙總表“以上及(2)整段期間的年回報率為5%。

(1)基金目前的年度總運營費用比率包括截至2019年10月31日的財政年度發生的實際槓桿成本，在此期間，基金的銀行借款約佔基金管理資產日均價值的6.3%，平均年利率為3.17%。

(2)形式上的年度營業總費用比率包括估計槓桿成本，假設通過銀行借款使用槓桿，總計相當於基金管理資產日均價值的20%，平均年利率為3.17%。

受託人，包括所有獨立受託人，建議基金的股東投票支持提案2。

提案1和提案2並不取決於對方。如果提案1或提案2沒有得到股東的批准，基金將做出股東批准的更改，並且不會實施這些更改

這沒有得到股東的批准。如果這兩項建議都不獲批准，該基金將繼續按照其目前的投資目標和與借款有關的基本投資政策運作。

附加信息

管理員。道富銀行信託公司，位於3號文物大道1號^研發馬薩諸塞州北昆西，郵編02171，擔任該基金的管理人。

費用。由於基金的開支目前超過投資顧問與基金之間的開支限額，投資顧問或聯屬公司將以豁免費用或報銷開支的方式，承擔基金與建議書有關的費用及開支(包括但不限於委託書及委託書徵集費用、印刷費用、額外召開董事會及股東大會的開支及相關法律費用)，以承擔基金所產生的費用及開支(包括但不限於委託書及委託書徵集費用、印刷費用、額外召開董事會及股東大會的開支及相關法律費用)。未經獨立受託人批准，費用限制協議不得在2021年6月30日之前終止。在符合報銷要求的情況下，投資顧問可以要求並從基金獲得報銷根據費用限制協議免除的諮詢費和報銷的其他費用，但報銷的日期不得超過投資顧問限制費用或報銷費用之日起不超過三年。募集費用可包括(A)印刷和郵寄本委託書和附帶材料，(B)償還經紀公司和其他人向基金股份的實益所有人轉發募集材料的費用，(C)向AST支付其為特別會議徵集委託書的服務，以及(D)支付與補充徵集特別會議委託書相關的費用。

這些建議的總費用估計約為27萬元，其中包括與委託律師有關的費用。AST Fund Solutions，LLC(“AST”)已被保留，以協助徵集委託書。

委託書的徵集和表決。委託書的徵集主要是在2020年3月23日左右郵寄本委託書及其附件。如上所述，AST已受聘協助徵集代理人。隨着會議日期的臨近，基金的某些股東可能會收到AST代表的電話，如果基金尚未收到他們的投票的話。允許AST執行委託書的授權可以通過基金股東的電話指示獲得。通過電話獲得的委託書將按照基金管理層認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定參與投票的股東的身份，並準確確定股東的投票指示。

實益所有者。根據提交給證券交易委員會的文件，截至2020年2月28日，下表顯示了一些人的某些信息，這些人可能被認為是基金5%或更多股份的實益所有者，因為他們擁有或分享了關於基金股份的投票權或投資權：

這些信息基於提交給證券交易委員會的附表13D和13G披露中的公開信息。

股東提案。基金祕書應不遲於2021年1月6日收到考慮納入基金委託書和將於2021年舉行的年度股東大會委託書中的任何股東提案。關於提案還有其他要求

根據1934年法案的規定，如果有股東的要求，並且考慮提交提案以納入基金代理材料的股東，請參閲規則14a-8。

須由基金股東考慮的非規則第14a-8條的業務建議，可在股東周年大會上作出(1)由受託人委員會或在董事會的指示下提出，或(2)由基金的任何股東提出，而該股東自基金附例所規定的發出通知之日起至週年大會期間一直是登記在案的股東，而該等股東有權在週年大會上就任何該等業務表決並已遵守該等附例。根據基金的附例，任何該等業務如要由股東恰當地提交週年大會，該股東必須已就此及時以書面通知基金祕書，而該等業務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知書須列明基金附例所規定的所有資料，並須在東部時間150天上午9時或之前，亦不得遲於上一年週年大會委託書日期一週年前120天下午5時，送交基金主要執行辦事處的基金祕書；然而，倘股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，或如上一年度並無舉行股東周年大會，股東發出的通知將會適時(如不遲於美國東部時間下午5時)，即首次公佈股東周年大會日期後第十天。股東周年大會延期或延期的公告，不得開啟上述股東通知的新期限。

2020年2月7日，基金宣佈了會議日期，並注意到，根據上述股東通知，每位股東有機會在2020年2月21日之前提交規則14a-8提案，在2020年2月17日之前提交非規則14a-8提案。基金並無收到股東將於大會上提交表決的任何建議事項的通知，因此，根據一九三四年法令第14a-4(C)條，董事會指定為代表人士所持有並就該等會議收到的任何委託書，將按其酌情決定權就可能提交大會表決的其他事項表決。

根據規則14a-4(C)，基金可對未包括在委託書和委託卡表格中的本次股東年會的任何股東提案行使酌情投票權，該提案未在上述時限內提交給基金。酌情投票權是指對股東簽署並退還基金的委託書進行投票的能力，這些委託書並未具體反映在委託卡的形式上。

如果股東不希望出席會議，但希望他們的股票有投票權，請在所附委託書上註明日期並簽字，並將其裝在隨附的信封中寄回。如果在美國郵寄，不需要郵資。

委託書的交付

除非基金收到股東的相反指示，否則只有一份委託書副本可郵寄給住户，即使住户中超過一人是登記在冊的股東。如果股東需要額外的委託書副本，請致電1-800-522-5465與基金聯繫。如果任何股東不希望本委託書與其家庭其他成員的委託書一起郵寄，請以書面方式與基金聯繫，地址為：賓夕法尼亞州費城200室市場街1900號，郵編：19103，或致電基金電話：1-800-522-5465。

其他事務

投資顧問知悉除本委託書所載建議外，並無其他事項須於會議上提出，但如有任何其他事項需要股東投票表決，委託書將根據其酌情決定權就此進行表決。

根據董事會的命令，

/s/梅根·肯尼迪

梅根·肯尼迪

副會長兼祕書

香港仔環球卓越物業基金

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