第1頁(共12頁)
| 美國 | ||
| 美國證券交易委員會 | ||
| 華盛頓特區，20549 |
附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：6) *
| 巴西航空工業公司(Embraer) S.A. |
| (髮卡人姓名) |
| 美國存託憑證和普通股 |
| (證券類別名稱) |
| 29082A107 |
| (CUSIP號碼) |
| 2019年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定此計劃歸檔所依據的 規則：
| x | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已為1934年證券交易法第18節(以下簡稱法案)的目的而提交 或以其他方式承擔ACT該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(但是，請參閲註釋)。
| 第2頁(共12頁) |
| CUSIP編號 | 29082A107 |
| 1. | 報告人姓名。 | 布蘭德斯投資夥伴公司(Brandes Investment Partners，L.P.) |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只適用於實體)33-0704072 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | 特拉華州 |
| 數量 | 5. | 獨家投票權 | |
| 共享Bene- | |||
| 少數人擁有 | 6. | 共享投票權 | 19,204,019份ADR和22,403,181份訂單 |
| 按每個人 | |||
| 報道 | 7. | 唯一處分權 | |
| 具有以下條件的人員： | |||
| 8. | 共享處置權 | 20,536,323個ADR和27,665,443個ORD |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 | 20,536,323個ADR和27,665,443個ORD |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ¨ |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 14.83 % |
| 12. | 報告人類型(見説明) | IA、PN |
| 第3頁(共12頁) |
| CUSIP編號 | 29082A107 |
| 1. | 報告人姓名。 | Co-GP，LLC |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只適用於實體)73-1677697 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | 特拉華州 |
| 數量 | 5. | 獨家投票權 | |
| 共享Bene- | |||
| 少數人擁有 | 6. | 共享投票權 | 19,204,019份ADR和22,403,181份訂單 |
| 按每個人 | |||
| 報道 | 7. | 唯一處分權 | |
| 具有以下條件的人員： | |||
| 8. | 共享處置權 | 20,536,323個ADR和27,665,443個ORD |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 | 20,536,323股ADR及27,665,443股ORD股份被視為由CO-GP，LLC作為投資顧問的 控制人實益擁有。Co-GP，LLC拒絕對本附表13G中報告的股份擁有任何直接所有權，除非金額大大低於本文報告的股份數量的百分之一。 |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ¨ |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 14.83 % |
| 12. | 報告人類型(見説明) | 文書主任，OO(管制人員) |
| 第4頁(共12頁) |
| CUSIP編號 | 29082A107 |
| 1. | 報告人姓名。 | 布蘭德斯全球控股公司(Brandes Worldwide Holdings，L.P.) |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只適用於實體)33-0836630 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | 特拉華州 |
| 數量 | 5. | 獨家投票權 | |
| 共享Bene- | |||
| 少數人擁有 | 6. | 共享投票權 | 19,204,0193份ADR和22,403,181份訂單 |
| 按每個人 | |||
| 報道 | 7. | 唯一處分權 | |
| 具有以下條件的人員： | |||
| 8. | 共享處置權 | 20,536,323個ADR和27,665,443個ORD |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 | 20,536,323股ADR和27,665,443股Ord股份被視為由Brandes Worldwide Holdings，L.P.作為投資顧問的控制人實益擁有。Brandes Worldwide Holdings，L.P.否認對本附表13G中報告的股份有任何 直接所有權。 |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ¨ |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 14.83 % |
| 12. | 報告人類型(見説明) | PN、OO(控制人員) |
| 第5頁(共12頁) |
| CUSIP編號 | 29082A107 |
| 1. | 報告人姓名。 | 格倫·卡爾森 |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只適用於實體) | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | 美國 |
| 數量 | 5. | 獨家投票權 | |
| 共享Bene- | |||
| 少數人擁有 | 6. | 共享投票權 | 19,204,019份ADR和22,403,181份訂單 |
| 按每個人 | |||
| 報道 | 7. | 唯一處分權 | |
| 具有以下條件的人員： | |||
| 8. | 共享處置權 | 20,536,323個ADR和27,665,443個ORD |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額 | 20,536,323股ADR及27,665,443股Ord股份被視為由投資顧問的控制人Glenn Carlson實益擁有。卡爾森先生否認對 附表13G中報告的股份有任何直接所有權，但金額大大低於此處報告的股份數量的百分之一 。 |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) | ¨ |
| 11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 14.83 % |
| 12. | 報告人類型(見説明) | In，OO(控制人) |
| 第6頁(共12頁) |
| 第1(A)項 | 髮卡人姓名： |
巴西航空工業公司(Embraer S.A.)
| 第1(B)項 | 發行人主要執行辦公室地址： |
影音。2、布里加迪羅·法裏亞·利馬(2170)
巴西聖保羅，聖何塞·多斯坎波斯，12227-901號
| 第2(A)項 | 提交人姓名： |
| (i) | 布蘭德斯投資夥伴公司(Brandes Investment Partners，L.P.) |
| (Ii) | Co-GP， LLC。 |
| (Iii) | 布蘭德斯全球控股公司(Brandes Worldwide Holdings，L.P.) |
| (Iv) | 格倫 卡爾森 |
| 第2(B)項 | 主要營業辦事處地址或(如無)住址： |
| (i) | 加州聖地亞哥11988 El Camino Real，Suite600，郵編：92130 |
| (Ii) | 加州聖地亞哥11988 El Camino Real，Suite600，郵編：92130 |
| (Iii) | 加州聖地亞哥11988 El Camino Real，Suite600，郵編：92130 |
| (Iv) | 加州聖地亞哥11988 El Camino Real，Suite600，郵編：92130 |
| 第2(C)項 | 公民身份 |
| (i) | 特拉華州 |
| (Ii) | 特拉華州 |
| (Iii) | 特拉華州 |
| (Iv) | 美國 |
| 第2(D)項 | 證券類別名稱： |
美國存託憑證和普通股
| 第2(E)項 | CUSIP編號： |
29082A107
| 第7頁(共12頁) |
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)、 或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| (a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)。 | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(“美國法典”第15編第78c條)。 | |
| (c) | ¨ | 該法令第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編78c節)。 | |
| (d) | ¨ | 根據“投資公司法”(15 U.S.C.80A-8)第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投資顧問。 | |
| (f) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(Ii)(F)的員工福利計劃或養老基金。 | |
| (g) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人。 | |
| (h) | ¨ | 根據“聯邦存款保險法”(1813年美國法典第12卷)第3(B)節所界定的儲蓄協會。 | |
| (i) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 | |
| (j) | þ | 小組，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 |
本聲明由Brandes Investment Partners，L.P.提交，該公司是根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問、其控制人和 其控股公司。(另見附件A)
| 第四項。 | 所有權： |
| (a) | 實益擁有金額：20,536,323 ADR和27,665,443 Ords |
| (b) | 班級百分比：14.83% |
| (c) | 共同申報人擁有的股份數量： |
| (i) | 唯一投票權或指令權：0 |
| (Ii) | 共同投票權或直接投票權：16,900,013個ADR和22,350,281個Ord |
| (Iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力：0 |
| (Iv) | 共有權力處置或指導處置：20,536,323份美國存託憑證和27,665,443份訂單 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交此聲明是為了報告截至本聲明日期報告人已不再是超過5%的類別證券的受益所有者這一事實，請檢查以下各項？ 不適用
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。不適用 |
| 第8頁(共12頁) |
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的 收購證券的子公司的標識和分類。 |
不適用
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
見附件A
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用
| 第10項。 | 認證： |
| (a) | 如果聲明是根據§240.13d-1(B)提交的，則應包括以下證明： |
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，而不是收購的， 不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的， 不是收購的，也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有的， 不是在與任何具有該目的或效果的交易相關的情況下持有的，也不是作為具有該目的或效果的任何交易的參與者持有的。
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信， 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2020年1月7日
| 布蘭德斯投資夥伴公司(Brandes Investment Partners，L.P.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊恩·羅斯 | |
| 伊恩·羅斯擔任 | ||
| 格倫·卡爾森(Glenn Carlson)，普通合夥人 | ||
| Co-GP，LLC其普通合夥人 | ||
| Co-GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊恩·羅斯 | |
| 伊恩·羅斯擔任 | ||
| 格倫·卡爾森(Glenn Carlson)，普通合夥人 | ||
| 布蘭德斯環球控股公司(Brandes Worldwide Holdings，L.P.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊恩·羅斯 | |
| 伊恩·羅斯擔任 | ||
| 格倫·卡爾森(Glenn Carlson)，CO-GP，LLC及其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/伊恩·羅斯 | |
| 伊恩·羅斯擔任 | ||
| 格倫·卡爾森(Glenn Carlson)，控制人 | ||
| 第9頁(共12頁) |
附件A
集團成員的識別和分類
根據1934年《證券交易法》規則13d-1(B)(Ii)(J)和規則13d-1(K)(1)，提出本聯合申請的集團成員身份和分類如下：
| 名字 | 分類 |
| Brandes Investment Partners，L.P.(“投資顧問”) | 根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問 |
| Co-GP，LLC | 投資顧問的控制人 |
| 布蘭德斯全球控股公司(Brandes Worldwide Holdings，L.P.) | 投資顧問的控制人 |
| 格倫·卡爾森 | 投資顧問的控制人 |
| 第10頁(共12頁) |
附件B
根據規則13d-1 的聯合提交協議
本協議是根據規則13d-1(B)(Ii)(J)和規則13d-1(K)(1)在1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)下由以下各方簽署的，每個 在本文中被稱為“聯合文件提交人”(以下簡稱為“聯合文件提交人”)，本協議是根據規則13d-1(B)(Ii)(J)和規則13d-1(K)(1)在下列各方之間簽訂的。聯合提交人同意，法案第13(G)或13(D)條及其規則所要求的受益所有權聲明 可根據需要在附表13G或附表13D(視情況而定)中代表他們各自提交，並且該聯合提交之後可通過進一步的聯合提交進行修訂。聯合提交人聲明， 他們每個人都符合根據規則13d-1提交聯合申請的要求。
日期：2020年1月7日
| 布蘭德斯投資夥伴公司(Brandes Investment Partners，L.P.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/格倫·卡爾森 | |
| 格倫·卡爾森(Glenn Carlson)，Co-GP，LLC普通合夥人 。 | ||
| Co-GP，LLC. | ||
| 由以下人員提供： | /s/格倫·卡爾森 | |
| 格倫·卡爾森(Glenn Carlson)，普通合夥人 | ||
| 第11頁，共12頁 |
附件 C
附表13D、13G及表格13F的授權書
我，Glenn Carlson，作為Co-GP LLC的成員，是Brandes Worldwide Holdings，L.P.的普通合夥人，也是Brandes Investment Partners，L.P.的有限合夥人，特此任命Ian N.Rose為事實律師和代理人，以各種身份代表本人和代表Co-GP LLC執行Brandes Investment Partners，L.P.和Brandes根據1934年《證券和交易法》(Securities and Exchange Act of 1934)要求提交的任何和所有附表13D、13G和表格13F以及相關文件，包括證物、附件和修正案，以及對其中包含的與本人為Brandes Investment Partners，L.P.、其子公司和附屬公司的“控制人”(按照附表13D、13G 和表格13F的規定)相關的信息 進行保密處理的請求。我在此授予上述代理律師充分的 採取一切必要行動的全部權力，以實現完全相同的目的和目的，如果我親自到場，我可以 ，從而批准上述代理律師和代理人根據本協議可合法作出或導致作出的所有行為 。(##**$ ， =
我特此簽署本授權書，自2020年1月7日起生效。
| /s/格倫·卡爾森 | |
| 格倫·卡爾森 |
| 第12頁，共12頁 |
附件 D
實益所有權免責聲明
Co-GP，LLC，Brandes Worldwide Holdings，L.P.，Glenn Carlson， 和Jeff Busby拒絕對上述股份享有實益權益，但金額大大低於本附表13D報告的股份百分之一的除外。這些實體或個人均未持有上述 股票作為其自己的賬户，除非是在最低限度的基礎上。
| /s/格倫·卡爾森 | |
| 格倫·卡爾森 | |
| /s/傑夫·巴斯比 | |
| 傑夫·巴斯比 |