附件2.3
註冊證券説明
根據經修訂的1934年美國證券交易法第12條
截至2019年12月31日，註冊人根據修訂後的1934年美國證券交易法第12節註冊了以下一系列證券：
| 表格 |
每節課的題目： |
商品代號 |
上的每個交易所的名稱 | |||
| I | 普通股，無面值 | | 紐約證交所** | |||
| 第二部分： | 美國存托股份(由美國存託憑證證明)，每股代表四股普通股 | ERJ | 紐約證券交易所 | |||
| (三) | 巴西航空工業公司2022年到期的5.150釐債券(1) | ERJ/22 | 紐約證券交易所 | |||
| 巴西航空工業公司荷蘭金融公司2025年到期的5.050%擔保票據 (1) | ERJ/25 | 紐約證券交易所 | ||||
| 巴西航空工業公司荷蘭金融公司2027年到期的5.40%擔保票據 (1) | ERJ/27 | 紐約證券交易所 |
| * | 不用於交易目的，但僅與代表該等普通股的美國存托股份在紐約證券交易所的交易有關。 |
| (1) | 關於我們當時尚未與波音公司建立的戰略合作伙伴關係，在獲得2022年、2025年和2027年到期票據持有人的必要同意後，我們於2020年3月啟動了取消這些票據在SEC的註冊程序，並將這些票據從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)退市。這些票據已於2020年4月13日從紐約證券交易所退市 。 |
此處使用但未定義的大寫術語具有我們在截至2019年12月31日的財年的Form 20-F年度報告 中賦予它們的含義，本附件2.3就是其中的一個例證。
| I. | 普通股 |
以下是關於我們的授權和已發行股本的某些信息，以及我們的章程和巴西公司法的某些重要條款的簡要摘要 。本説明並不聲稱是完整的，僅限於參考我們的章程(我們已向SEC提交的英文譯本)和巴西公司法。
我們的附則附在我們的Form 20-F年度報告中，本附件2.3作為附件1。我們 鼓勵您閲讀我們的附則以及本附件2.3作為附件的Form 20-F年度報告的適用部分，以瞭解更多信息。
股本
截至我們的《Form 20-F年報》(本附件2.3作為證據)的日期，我們的總法定資本為1,000,000,000股，其中發行了740,465,044股普通股，其中包括一股由巴西 政府持有的特別黃金股。黃金股為巴西政府提供了在某些特定情況下的否決權。我們的普通股在巴西的B3市場公開交易，股票代碼為EMBR3。
在過去三年中，任何大股東的持股百分比都沒有重大變化。截至2020年3月31日，我們 約有62,634名普通股持有人，包括美國存託憑證形式的普通股。2020年3月31日，143名紀錄保持者共持有88,064,869股美國存託憑證形式的普通股，其中包括美國的DTC。
我們的股本發生了變化
我們的章程授權通過董事會決議發行最多1,000,000,000股普通股，而不考慮對我們的章程和股東批准的任何修訂 。
我們的每位股東都有一般優先認購權，在 增資或可轉換為股票的證券按其持股比例認購的情況下認購股份，除非授予並行使任何購買我們股本股份的選擇權。有關分配給我們股東的優先購買權 的更多信息，請參見？優先購買權。？
黃金股使巴西政府有權否決 與賦予黃金股的權利有關的章程的任何擬議修改，以及其他事項。有關黃金股的更多信息，請參閲？投票權？黃金股？
1
我們的章程規定，我們的股本應完全分為普通股。
根據我們的章程，要改變授予普通股的權利，通常需要對我們的章程進行修訂。根據巴西《公司法》，修改我們的章程需要股東在股東大會上批准。我們章程的修改通常需要普通股持有人的簡單多數票批准，但需要 代表至少一半已發行和已發行有表決權股份的股東批准的事項或需要我們的黃金股批准的事項除外。有關合格法定人數事項和與黃金股相關的投票權的更多信息，請分別參見？投票權？合格法定人數事項和？？投票權？黃金股。
投票權
每股普通股一般在股東大會上有一票投票權 。根據本公司的附例及B3上市協議，本公司的股份於Novo Mercado由於B3的上市部分，我們不能發行沒有投票權或投票權受限的股票 。
巴西公司法和我們的章程要求，我們所有的股東大會都必須通過在聖保羅迪亞裏奧·奧蒂亞多·埃斯塔多(聖保羅州政府官方出版物)，在我們總部所在城市的一家發行量很大的報紙 上，目前O Vale在聖何塞·多斯坎波斯，至少在會議前30天，在聖保羅的另一份發行量較大的報紙上，聖保羅證券交易所 所在的地方，目前勇敢的經濟多米科(Valor Econômico)。第一次召開股東大會的法定人數是代表普通股25%的股東出席(召開會議修改我們的章程或放棄退市所需的 公開要約除外)。Novo Mercado第一次召回時，法定人數至少為普通股的三分之二)；第二次召回時，可以在任何數量的股東出席的情況下召開會議。
根據我們的章程，要參加股東大會，股東必須出示身份證明文件和股份所有權證明，以表明其擬 投票的股份的所有權。我們的股東可以在股東大會上由委託書代表出席，委託書在會前一年內發給(1)我們的一名董事或高管、 (2)一名律師或(3)一家金融機構。儘管有上述規定，CVM於2014年11月4日決定，根據法人的章程和相關公司文書以及巴西民法典，作為法人的股東可以由其法定代表人或由正式 指定的實際受權人代表出席股東大會。投資基金必須由其管理人代表。
或者，股東可以通過遠程投票機制參與股東大會，該機制受修訂後的CVM規則第561號監管，旨在通過投票或提交選舉董事會或財政 理事會成員的提案和候選人，促進股東參與股東大會。為此，該條例規定了以下內容：
| | 創建遠程投票公告，股東可以通過遠程投票公告在股東大會召開日期 之前行使投票權； |
| | 在適當遵守一定比例股權的情況下，在 公告中列入少數股東審議候選人和提案的可能性，以便利股東參加股東大會；以及 |
| | 發送本公告的截止日期、程序和方式，股東可以：(A)發送給 託管人(如果股東持有的股份集中存放)；或者(B)發送給公司發行的股票的賬簿代理(如果該股份不是集中存放的)；或者(C)直接發送給公司。 |
根據巴西公司法，普通股有權按其在可供分配的金額中所佔份額的比例獲得股息。有關支付我們股票股息的更多信息，請參見第8項：財務信息？8A。合併報表和其他財務信息包括股息和股息 我們的年度報告Form 20-F的政策，本附件2.3就是其中的一個例證。此外，在公司進行任何清算時，普通股有權按其在我們股東權益中的份額按比例返還資本 。
根據巴西公司法，無論是我們的章程還是在股東大會上採取的行動
| | 參與利潤分配的權利； |
| | 公司清算時平等、按比例參與剩餘資產的權利 ； |
| | 發行股票、可轉換債券或認股權證時的優先購買權，但在巴西法律規定的某些特定 情況下除外 |
| | 根據《巴西公司法》第109條對我們的管理層進行監督的權利；以及 |
| | 在巴西公司法規定的情況下獲得評估權的權利，這些權利在 中描述了贖回和退出的權利。 |
符合法定人數的事項
根據巴西《公司法》，下列事項需要獲得代表至少一半已發行和已發行有表決權股份的股東的批准 ：
| | 減少強制股利分配； |
| | 改變我們的企業宗旨； |
2
| | 在符合巴西公司法規定的條件下，與另一家公司合併或合併； |
| | 將我們的全部股份轉讓給另一家公司或接受另一家公司的股份，以使被轉讓股份的 公司成為另一家公司的全資子公司，稱為股份合併(合併ação de açáes); |
| | 參加巴西公司法規定的集中式公司集團，並遵守其中規定的 條件； |
| | 進行分拆； |
| | 解散或清算我們； |
| | 取消我們正在進行的任何清算；或 |
| | 創建具有比現有股份更大特權的優先股，或者更改優先股的優先級、優先權、 特權或優先股贖回或攤銷條件。 |
如果出現上述最後一項 ，還需要獲得代表受影響類別的大多數已發行和流通股的股東的批准。我們目前的章程規定，我們的股本應完全分為普通股， 唯一的特殊類別是我們的黃金股。有關黃金股的更多信息，請參見？黃金股。
對某些普通股持有人投票權的限制
我們的章程規定，在任何股東大會上，任何股東或 股東團體，包括代表一名或多名美國存託憑證持有人行事的經紀人，不得行使超過本公司股本分配股份數量5%的投票權。超過此5%閾值的投票將不予考慮 。有關對某些普通股持有人投票權的限制的更多信息，請參見我們的年度報告Form 20-F中的項目10.附加信息：公司章程大綱和章程細則以及資本説明 股票投票權和某些普通股持有人的投票權限制，本附件2.3就是其中的一個例證。
對非巴西股東表決權的限制
根據編輯(投標邀請函)巴西政府於1994年就巴西航空工業公司(Embraer)私有化 發出，在股東大會上，巴西航空工業公司普通股的非巴西持有者的投票權不得超過巴西航空工業公司普通股投票權的40%。
我們的章程規定，在任何股東大會上，非巴西股東和非巴西股東團體不得行使超過出席會議的所有巴西股東總投票權的三分之二以上的投票權。巴西股東和非巴西股東可行使的投票權總數 將在實施上述 第4條中所述的5%的投票權限制後進行評估。 將不考慮對某些普通股持有人投票權的限制。超過這三分之二門檻的非巴西股東的投票權將不被考慮。 將不考慮非巴西股東的投票權。 如果非巴西股東在任何股東大會上的總表決權超過出席該會議的巴西股東可行使表決權的三分之二，則每名非巴西股東的表決權將按比例減少，以便 非巴西股東的總表決權不超過出席股東大會的巴西股東可行使表決權總數的三分之二。
有關非巴西股東投票權限制的更多信息，請參閲 第10項：公司章程大綱和章程細則：股本説明：非巴西股東投票權限制 本附件2.3所示的20-F年度報告中的非巴西股東投票權限制。
黃金股
黃金份額由巴西聯邦共和國持有。黃金股享有與普通股 持有者相同的投票權。此外，黃金股的持有者有權對下列公司行為擁有否決權：
| | 變更公司名稱和公司宗旨； |
| | 修改和/或應用我們的徽標； |
| | 創建和/或更改軍事計劃(無論是否涉及巴西)； |
| | 發展軍事項目技術方面的第三方技能； |
| | 停止供應軍用飛機備件和更換件； |
| | 轉移我們的控制權； |
| | 對黃金股擁有否決權的公司行動清單的任何修訂，包括巴西政府任命一名代理成員進入我們的董事會的權利，以及我們的員工任命兩名代理成員進入我們的董事會的權利，以及授予黃金股的權利；以及 |
| | 更改本公司章程中有關投票限制、黃金股份權利以及適用於持有35%或以上流通股的 強制性要約收購要求的某些條款。 |
上述事項 須事先獲得我們董事會的批准，然後事先通知巴西政府和巴西財政部。自通知之日起30天內，巴西政府作為黃金股的持有者，可以行使否決權。在此期間或巴西政府宣佈後，董事會將召開會議。如果巴西政府拒絕，董事會應重新考慮之前的 決議。如果在30天內獲得批准或巴西政府沒有做出迴應，將批准之前的決議，並視為已由我們的 董事會批准。在某些情況下，根據我們的章程或適用法律，該事項必須經股東大會批准，巴西政府也有權行使與該事項相關的否決權。
3
股東協議
我們的章程禁止任何股東或股東團體對我們行使投票權。
贖回和取回權
巴西公司法規定，在有限的情況下，股東有權退出公司並接受其股票的付款。如果已發行的有表決權的股份中至少有一半 授權我們執行以下操作，則持不同意見的股東可以行使此退出權：
| | 減少強制股利分配； |
| | 改變我們的企業宗旨； |
| | 在符合巴西公司法規定的條件下，合併或合併另一家公司； |
| | 將我們的全部股份轉讓給另一家公司或接受另一家公司的股份，以使其股份轉讓的公司 成為另一家公司的全資子公司，稱為股份合併(合併ação de açáes); |
| | 以超過《巴西公司法》規定的價格收購另一家公司的控制權； |
| | 參加巴西公司法定義的集中式公司集團，並遵守其中規定的 條件；或 |
| | 進行剝離，其結果是：(I)改變我們公司的目的 ，但如果被剝離公司的資產和負債貢獻給從事實質相同活動的公司，(Ii)減少強制性股息或 (Iii)參與巴西公司法定義的集中式公司集團，則不在此限。 |
此外，如果因合併而產生的實體、股份合併(合併ação de açáes)，如上所述，或者上市公司的合併或分拆未能在作出這一決定的股東大會後120天內 成為上市公司，持不同意見的股東也可以行使退出權。
持不同意見的股東只可就持有的股份行使退出權，該等股份的日期為 刊發第一份催繳通知的股東大會日期(批准退出權的決議案)或與該決議案有關的重大事實刊登日期之間的較早日期。
巴西公司法包含限制提款權的條款，並允許公司在滿足某些要求的情況下，按其經濟價值贖回股票。由於我們的章程目前沒有規定我們的股票可以按其經濟價值贖回，我們的股票將按其賬面價值贖回，這是根據股東批准的最後一份 財務狀況報表確定的。如果產生撤銷權的股東大會發生在上次批准的財務狀況表日期後60天以上，股東可以要求 根據新的財務狀況表對其股票進行估值，該新財務狀況表的日期為該股東大會召開之日起60天內。
根據巴西公司法，在合併、合併、合併股份(合併ação de açáes如果有關股票符合某些與市場流動性和流通股有關的測試，則退出的權利不適用於該公司)，參與一組公司，以及獲得另一家公司的控制權。如果股票是一般股票指數的成分股，且與控股股東無關聯的人士持有的股票佔相關類別或 類別流通股的一半以上，股東 將無權撤回其股票。根據CVM指令565，適用的通用股票指數是Bovespa指數或IBOVESPA指數，我們是該指數的組成部分。
搶佔式 權限
我們的每一位股東都有一般優先認購權，在增資或可轉換為股票的證券按其持股比例認購的情況下認購股份，除非授予並行使任何購買我們股本股份的選擇權。該權利自 發行股票或者可轉換為股份的公告發布之日起至少30日內可以行使，並且該權利可以轉讓。根據巴西公司法和我們的章程，如果我們發行股票、可轉換為股票的債券或認購權證，這些股票或認購權證將通過證券交易所或公開發行，或通過 公開發行的股票交換，目的是按照法律規定獲得對另一家公司的控制權，董事會可以自行決定取消股東的 優先購買權。(br}如果我們發行股票、可轉換為股票的債券或認購權證，這些認購權證將通過證券交易所或公開發行發行， 公開發行的目的是獲得法律規定的另一家公司的控制權)，董事會可以自行決定取消股東的 優先購買權。
若以發行新股方式增資 ，除上述情況外，美國存託憑證或普通股持有人將享有優先認購本公司任何類別新發行股份的權利。然而，持有者可能不能 行使與美國存託憑證相關普通股相關的優先購買權，除非證券法下的登記聲明對這些權利相關的股份有效，或者可以豁免證券法的登記 要求。有關我們優先購買權相關風險的更多信息，請參見項目3.關鍵信息？3d。風險因素與與我們普通股和美國存託憑證相關的風險 我們美國存託憑證持有人可能無法對本附件2.3所示的20-F表格年度報告中的普通股行使優先購買權。
4
股利與股利政策
可供分配的金額
在每次年度股東大會上，董事會都需要建議如何分配上一財年的淨利潤 。就“巴西公司法”而言，淨利潤定義為本財年扣除所得税和社會貢獻税後的淨收入，扣除上一財年的任何累計虧損以及根據“國際財務報告準則”確定的分配給 員工和管理層分享利潤的任何金額。根據巴西公司法和我們的章程，可用於股息分配的金額是根據國際財務報告準則在母公司財務報表中確定的金額。分配金額等於我們的税後淨收入減去(或加)：
| | 從税後淨收入中撥入法定儲備金的任何款項，以及 |
| | 從税後淨收入中撥入應急儲備金的任何款項，以備預計損失或恢復上一會計年度的儲備金。 |
有關可用於分配的金額的更多信息，請參閲我們2019年經審計的合併財務報表的 附註29。
我們需要保持法定準備金，我們必須 在每個會計年度撥出淨利潤的5%，直到準備金金額等於我們股本的20%。但是，如果法定準備金與我們其他已建立的資本儲備相加， 超過我們股本的30%，我們就不需要就任何財政年度向我們的法定準備金進行任何撥付。如果有淨虧損，可以從法定準備金中扣除。截至2019年12月31日，我們法定準備金餘額為2.044億美元， 相當於我們股本的13.2%。
巴西公司法還規定了兩項額外的、可自由支配的淨利潤分配 ，這兩項分配有待股東在年度大會上批准。首先，可以將淨利潤的一個百分比撥入應急準備金，以備未來幾年可能出現的預期虧損。在 上一年如此分配的任何金額必須在預測預期虧損的會計年度沖銷(如果實際沒有發生虧損)，或者在發生預期虧損的情況下注銷。第二，分配金額可以 限制為會計年度已實現的淨利潤，兩者之間的差額應劃入未實現收入準備金。根據巴西公司法，未實現收入的定義為：
| | 財務狀況帳目表價格水平重述； |
| | 關聯公司股權收益所佔份額； |
| | 下一會計年度結束後收到的分期付款銷售利潤。 |
根據我們的章程，如果股東批准，我們的董事會可以分配給一項投資， 營運資本儲備最高可達母公司根據國際財務報告準則調整後税後淨收益的75%。準備金不得超過我們股本的80%。投資和營運資金儲備的目的是投資於 固定資產或增加我們的營運資金。投資和營運資本公積金的餘額可以使用：
| | 在必要時扣除累計損失； |
| | 在股息分配中，隨時可以； |
| | 依法贖回、退出、購買或者公開市場回購股票； |
| | 增加我們的資本，包括通過發行新股的方式。 |
我們也可以讓管理層和員工分享我們的淨收入。但是，投資和營運資本儲備的分配或我們管理層和員工的參與不能減少強制性可分配金額，如下所述。
否則，除應急準備金和超出我們股本的未實現收入準備金外，預留金額必須 用於增加我們的資本或作為現金股息分配。
可供分配的金額可通過 恢復前幾年構成但未實現的預期虧損的或有準備金，或由於將收入分配到未實現的收入準備金或從未實現的收入準備金中分配而進一步增加或減少。可供 分配的金額是根據按照巴西公司法方法編制的財務報表確定的。我們沒有設立應急儲備。
截至2019年12月31日，我們的法定母公司賬簿 根據國際財務報告準則記錄了18.567億美元的未分配留存收益。截至2019年12月31日，根據巴西公司法的規定，該金額是扣除已支付或應付的最低股息和股東權益利息後的淨額。
有關更多信息，請參閲我們2019年經審計的合併財務報表的附註29。
5
強制分發
巴西公司法一般要求每家巴西公司的章程明確規定公司在每個會計年度必須向股東分配股息的可供分配金額的最低百分比，也稱為強制性可分配金額。根據我們的章程，強制性分配是基於 調整後淨收益的百分比，不低於25%，而不是基於固定的每股貨幣金額。然而，巴西公司法允許上市公司暫停強制股息分配，前提是在股東大會上提交的董事會和財政理事會報告表明，鑑於巴西航空工業公司的財務狀況，這種分配是不可取的。本次停牌還需獲得普通股持有人的批准。在這種情況下，董事會 應向雲服務器提交停牌理由。未因停牌而分配的利潤將歸入特別準備金，如果未被後續虧損吸收，將在公司財務狀況允許的情況下儘快作為股息支付。
支付股息
根據巴西公司法和我們的章程，我們必須在每個財政年度結束後的第四個月 底召開年度股東大會，股東必須在會上決定年度股息的支付。年度股息的支付是根據國際財務報告準則為 相關會計年度編制的母公司財務報表。包括我們在內的巴西公司被允許向股東進行稱為股東權益的特殊分配，這種分配可能會被分配。取而代之的是股息作為強制性 可分配金額的一部分。就IRPJ和CSLL而言，股東權益利息的支付被視為可扣税費用。根據巴西公司法，股息通常要求 在宣佈股息之日起60天內支付，除非股東決議規定了另一個支付日期，無論是哪種情況，都必須在宣佈股息的會計年度結束前支付 。股東自股息支付之日起有三年的時間就其股票申領股息(或股東權益利息)，之後未申領的股息金額將返還給 公司。
巴西公司法允許公司根據股東批准的財務報表，從根據國際財務報告準則(IFRS)確定的上一財年或上一學期的預先存在和累計利潤中支付中期股息。根據我們的章程，如果強制性股息已經分配給股東，股東可以隨時根據先前存在的和積累的利潤宣佈中期股息。 我們的章程還允許我們每半年編制一次財務報表，期限較短。我們的董事會可能會批准根據這些財務報表計算的股息分配 ，甚至在股東批准之前。然而，股息不能超過資本公積金的金額。
一般來説，非巴西居民的股東必須向中央銀行登記，才能獲得股息、銷售收益或其他 金額，才有資格將其股票匯出巴西境外。我們美國存託憑證的基本普通股將由巴西伊塔烏銀行(Banco ItaúS.A.)持有，該銀行也被稱為託管人，作為託管人的代理，在我們股票登記處的記錄中，託管人將成為 登記所有者。我們目前的註冊人是ItaúCorretora de Valore S.A.。託管機構在中央銀行以電子方式註冊我們美國存託憑證相關的普通股，因此， 可以獲得股息、銷售收益或與這些股票有關的其他金額，這些股票有資格匯出巴西境外。
現金股息和分配(如果有)將以巴西貨幣支付給託管人，託管人隨後將收益兑換成美元，並將美元交付給 託管人，以便分配給美國存託憑證持有人。根據巴西現行法律，支付給非巴西居民(包括美國存託憑證持有人)的股息不需繳納巴西預扣所得税，但根據1995年12月31日之前產生的利潤申報的股息除外。有關巴西税收的更多信息，請參見第10項.更多信息v.10e。本附件2.3所示表格20-F中的年度報告 的巴西税收後果。
6
股利和股東利息的歷史記錄、股權支付和股利政策
1995年12月26日修訂的第9,249號法律規定將股東權益分配 作為支付給股東的另一種形式，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和對淨利潤的社會貢獻的可扣除費用。這些分配可以用現金支付。 利息僅限於TJLP(長期利率)的每日按比例變動，不能超過以下較大者：
| | 支付期間淨收入的50%(扣除社會貢獻後的淨利潤，但未計入企業所得税撥備和股東應佔股東權益淨利息)的50%；或 |
| | 截至支付 期初的留存利潤和利潤準備金總和的50%。 |
向美國存託憑證或普通股持有人支付股東權益利息，無論他們是否為巴西居民，如果受益人居住在避税港司法管轄區，即不徵收任何所得税的國家或地區，或 徵收最高税率低於20%的税率，或國內法律對股權構成或投資所有權的披露施加限制，則應按15%或25%的税率繳納巴西預扣所得税。(br}如果受益人居住在税收天堂司法管轄區，即不徵收任何所得税的國家或地點，或 國內法律對股權構成或投資所有權的披露施加限制，則應按15%或25%的税率繳納巴西預扣所得税。有關巴西 税的其他信息，請參見第10項：附加信息第10e項。税表材料：我們的20-F表格年度報告中的巴西税收後果，本附件2.3是該表的一個證物。作為 股東權益利息支付給股東的金額，扣除任何預扣税後，可作為任何強制性可分配金額的一部分。
根據巴西 法律，我們有義務向股東分配一筆足夠的金額，以確保在我們就股東權益分配 權益支付適用的巴西預扣税後，他們收到的淨金額加上宣佈的股息金額，至少等於強制性可分配金額。當我們分配股東權益利息，且該分配未計入強制分配的一部分時， 將適用巴西預扣税。到目前為止的所有付款都作為強制性分配的一部分入賬。
形成和轉讓
由於我們的股份是記賬登記形式，股份轉讓受巴西《公司法》第35條的規定管轄。本條規定，股份轉讓是通過伊塔烏銀行(Banco ItaúS.A.)(又稱登記處)在其賬簿上記入記賬，借記轉讓人的股份賬户並貸記 受讓人的股份賬户而實現的。Banco ItaúS.A.還為我們提供所有的股票保管和轉讓服務以及相關服務。
非巴西股東轉讓股份的方式相同，並由該 股東的當地代理代表股東進行轉讓，但如果原始投資是根據第4373號決議在中央銀行登記的，外國投資者還必須在必要時通過 其當地代理尋求修改電子登記，以反映新的所有權。
B3作為中央結算系統運行。 我們股票的持有者可以自行選擇參與此係統，所有被選擇放入此係統的股票將由B3託管(通過中央銀行正式授權運營的巴西機構和在B3擁有清算賬户的 )。這些股票由B3託管的事實將反映在我們的股東名冊上。每個參與股東將依次在我們由B3維護的受益股東名冊中註冊，並將得到與註冊股東相同的待遇。
重大權益的披露
巴西要求
巴西 法律規定，所有股東或股東團體將被要求通過通知我們和我們證券交易的證券交易所，披露導致股東超過 或降低5%、10%、15%等參與公司股本的特定類別或類型的股份的門檻的證券談判。此外，我們的章程規定，所有股東或股東團體將被要求 通過通知我們和我們的證券交易所披露收購股份，連同他們已經持有的股份，超過我們股本的5%。違反這些披露義務 可能導致股東在股東大會上通過決議暫停權利，包括投票權。
7
某些美國法律要求
此外，美國交易所法案對獲得超過5%普通股的受益 所有權(這一術語根據美國交易所法案規則13d-3定義)的股東或股東團體提出了報告要求。一般來説，股東必須在收購後10天內向證券交易委員會提交一份 實益所有權報告，其中包含美國交易所法案規定的信息。此信息還需要發送給我們以及我們的普通股 在其上交易的每一家美國證券交易所。股東應就其根據美國交易所法案承擔的報告義務諮詢自己的法律顧問。
促進股權分散的機制
我們的章程包含避免我們的股票集中在一個投資者或一小羣 投資者手中的條款，以促進我們股票的所有權更加分散。為此，這些規定對持有我們總股本35%或更多的股東或股東集團規定了某些義務，或收購 股東。在股東成為收購股東後的15天內，該股東必須通過財政部向巴西政府提交申請，公開要約收購我們所有的 股本。巴西政府將擁有接受或拒絕這一請求的完全自由裁量權。在巴西政府提供其對公開要約的意見之前，收購股東不得購買任何額外的股份。如果巴西政府接受 請求，收購股東必須在接受後60天內公開要約收購所有股票。報價必須符合CVM和B3法規以及我們 章程的規定。如果巴西政府拒絕這一請求，收購股東必須在30天內出售收購股東擁有的超過我們總股本35%的所有股份。未能遵守這些規定將 使收購股東可能被暫停收購股東所持股份固有的所有投票權，如果我們的管理層召開的股東大會批准了這樣的決議。 這些規定不適用於在我們的章程中規定的某些交易中成為我們總股本的35%或更多的股東，例如，取消我們在金庫持有的普通股。
公開收購要約必須(I)面向我們的所有股東，(Ii)通過在B3上進行的拍賣進行，(Iii)以按照以下規定的程序計算的設定價格推出 ，(Iv)預付，雷亞爾，(V)作出以確保對所有股東一視同仁，(Vi)不可撤銷且不受 投標要約公佈後的任何更改，及(Vii)基於將根據本公司章程及適用的CVM規則及法規編制的估值報告。
公開要約收購股份的要約價格計算如下：
收購要約價格=股份價值+溢價，
其中：
投標要約價格 相當於我們在公開發行本協議項下提供的股票時發行的每股股票的收購價。
？股票的值 對應於以下值中的較大者：
| (i) | 我們在要約收購前12個月內發行的股票在任何股票交易所記錄的交易價值中獲得的最高單位報價 ； |
| (Ii) | 收購股東在要約收購前36個月內對我們發行的一股或一批股票支付的最高價格； |
| (Iii) | 金額相當於我們綜合平均EBITDA的14.5倍，定義如下，減去我們的淨綜合負債，除以我們發行的股票總數；或 |
| (Iv) | 金額相當於我們公司積壓訂單金額的0.6倍，根據後者披露的最新信息 ，減去我們的淨合併債務，除以我們發行的股票總數。 |
？溢價相當於份額價值的50%。
？合併EBITDA？是我們未計淨財務費用、所得税和社會貢獻、折舊、 損耗和攤銷前的綜合營業利潤，根據我們最近完整財年的審計報表進行評估。
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？Average Consolated EBITDA？是我們最近兩個完整會計年度的合併EBITDA的算術平均值。
根據適用法規，發起公開要約並不妨礙我們或我們的任何股東發起 競爭性公開要約。
| 二、 | 美國存托股份 |
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構(The Depositaryä)登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股票(ADS)。每股ADS代表巴西航空工業公司(該公司)根據巴西聯邦共和國法律成立的公司巴西航空工業公司(巴西航空工業公司)的四股普通股(或接受股份的權利)(股份，連同託管人不時持有的關於或代替存放股份的任何其他證券、現金或財產)，該公司根據日期為2000年7月20日(經上次修訂並於2019年11月18日重述)的《存款協議》存放(截至2019年11月18日)。根據其發行的美國存託憑證(ADR)的託管人和所有持有人及受益者。 (美國存託憑證)。
管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383 11樓。
我們不將ADS持有者視為股東之一，他們沒有股東 權利。巴西法律管轄股東權利。存託機構是美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，他們擁有ADS持有人權利。吾等、託管人、ADS持有人和所有 間接或實益持有美國存託憑證的其他人士之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的 存款協議和ADR表格。
(1)美國存託憑證的發行。美國存託憑證是根據存款 協議的條款發行的。在存款協議條款的規限下，託管銀行可按此規定發行美國存託憑證，交予轉讓辦事處(定義見存款協議)，但只限於(A)託管人滿意形式的股份； (B)從本公司或任何登記處、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取股份的權利。作為託管人，託管人不得出借股票或美國存託憑證。
每名根據存款協議交存股份的人士聲明並保證：(A)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行及發行、繳足股款、免評税及合法取得；(B)有關該等股份的所有優先購買權及可比權利(如有)已被有效放棄或行使；(C)交存該等股份的人已獲正式授權這樣做；(D)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔抵押或逆向申索及 (E)該等股份(A)並非1933年證券法下第144條所界定的受限制證券(B)，除非在存入時，第144條(C)、(E)、 (F)及(H)段的規定不適用，且該等股份可自由轉讓，亦可在美國自由發售及出售，或(B)已根據1933年證券法登記。如果交存股份的人 是規則144中定義的本公司的聯屬公司，則該人還聲明並保證，在出售美國存託憑證時，規則144中允許自由出售股份(以美國存託憑證的形式)的所有條款將完全得到遵守，因此，就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會在出售時出現。( 根據美國存託憑證的形式)，該人也聲明並保證在出售美國存託憑證時，將完全遵守規則144中允許自由出售股份的所有美國存託憑證的規定，因此，就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會在出售該等股份時使用, 受限證券。該等陳述及保證在存入及 退出股份、發行及註銷有關該等美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。根據《存款協議》，託管人不會故意接受根據1933年《證券法》要求登記但未登記的任何股票。託管人可以拒絕接受本公司確定的任何股票，以便於符合美國法律、規則和法規的要求， 包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規。
(2)提取 存款證券。美國存託憑證持有人將有權在任何時間提取存入的證券，但必須遵守1933年證券法規定的F-6表格I.A.(1)一般指示(此類指示可不時修改)中規定的原因，包括(I)因關閉託管機構或公司的轉讓賬簿或與股東大會投票有關的股票存放或支付股息而導致的臨時延遲，(Ii)支付費用、税金和類似費用。以及(Iii)遵守與美國存託憑證或撤回存入證券有關的任何法律或政府法規。 除第(4)款和第(5)款另有規定外，在交出(I)轉讓辦公室託管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或(Ii)適當指示和文件(如果是直接登記美國存託憑證)後，本合同持有人有權向存入證券的託管人辦公室交付，或在一定程度上以非物質化的形式從寄存證券託管處交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管機構可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。
(3)藥品不良反應的轉讓。託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室(轉讓辦公室) (A)保存一份登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(ADR登記冊)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統，該登記系統將在所有合理時間開放供持有人和本公司查閲，目的是為了與持有人就公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通，以及術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，在適當背書時(在美國存託憑證的情況下)，或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據的效力相同；(##**$ _)但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本美國存託憑證的人視為ADS的絕對所有者，託管銀行 和本公司均不會根據存款協議或任何美國存託憑證對任何ADS實益擁有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該實益擁有人是本存託協議的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分成其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數, 在將本美國存託憑證交回轉讓辦公室時， 持有人或由正式授權的受託代表在轉讓辦公室正式背書(如果美國存託憑證為證明形式)，或將適當的轉讓文書交付託管機構並按適用法律的要求加蓋適當印花；但託管機構可在其認為合適的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊，或者如果是美國存託憑證的發行賬簿部分，則在 公司提出合理請求時，關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分；如果是美國存託憑證的發行賬簿部分，則在 公司提出合理請求時，由託管機構或正式授權的受託管理人在交還本存託憑證時予以關閉。應持有人的要求，託管銀行應為直接登記ADR或直接登記ADR(反之亦然)簽署並交付認證ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以證明所請求的任何授權數量的ADR與被替代的認證ADR或直接登記ADR(視情況而定)所證明的ADS總數相同。
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(4)一定的侷限性。在任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓、拆分或合併、與其有關的任何分銷交付之前，或在符合第(2)款最後一句的規定下，撤回任何已存放的證券之前，本公司、託管人或託管人可在第(4)款第(B)(Ii)款的情況下，不時要求：(A)就此支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費；(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓時有效的任何 股票轉讓或登記費用，以及(Iii)本美國存託憑證第(7)款規定的任何適用收費；(B) 出示令其信納的以下證明：(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的條款或管轄存款證券以及存款協議和本ADR條款的情況；(Ii)其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制 批准、任何證券的實益所有權或其他所有權、是否遵守適用的法律、法規、規定或管理存款證券以及存款協議和本ADR的條款；以及 (C)遵守託管人根據《存款協議》制定的法規，以及託管人、 公司或託管人認為適宜的、由託管人、 公司或託管人以書面形式通知託管人的任何法規，以促進遵守中央銀行或CVM的任何適用規則或法規。
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併，或者在符合第(2)款最後一句規定的情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取任何此類行動時，一般或特殊情況下，可以暫停 存託憑證的發行 。
(五)税費、關税和其他收費責任。如果任何税款或其他政府收費應由託管人或託管人或其代表就ADR、ADS所代表的任何已存款證券或其上的任何分銷支付，則該税款或其他政府費用應由本協議持有人、持有或 持有本ADR或本協議所證明的任何ADS的 持有者、本協議持有人及其所有實益所有人、以及本協議的所有先前持有人和實益所有人共同和各別支付給託管人，或 持有本ADR或本協議所證明的任何協議的 託管人或託管人或其代表，以及本協議所代表的任何已存入證券或其任何分銷的所有先前持有人和實益所有人向託管人支付的税款或其他政府費用就此類税收或其他政府收費為 託管機構及其代理人各自進行辯護和保護，使其無害。託管人可以拒絕進行本協議的任何登記、轉讓登記、拆分或合併，或在不違反第(2)款第一句的情況下，拒絕該等已交存證券的任何撤回，直至支付該等款項為止。託管人也可以從存款證券或與存款證券有關的任何分派中扣除，或者可以通過公開或私下出售的方式出售任何部分或全部該等存款證券的持有人的賬户，並可以使用該扣除或任何該等出售的收益來支付該等税款或其他政府收費，該持有人仍對任何不足之處負責， 並在適當的情況下應減少美國存託憑證的數量以反映任何該等股票的出售，並應分配任何該等出售的淨收益或餘款。 該等證券的持有人仍須對任何不足之處負責， 並在適當的情況下，應減少美國存託憑證的數目以反映任何該等股份的出售，並應分配任何該等出售的淨收益或餘額。在 與向持有者的任何分發相關的情況下, 本公司將向有關政府當局或機構匯出本公司因該等授權或機構而須扣繳的所有款項(如有)；而託管人及 託管人將向適當的政府當局或機構匯款所有因託管人或託管人的授權或代理而須扣繳的款項(如有)。如果託管人確定在 財產中的任何非現金(包括股票或權利)的分配需要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款，託管人可以按託管人認為需要和可行的公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，公開或私下出售，託管人應分配任何此類出售的淨收益或任何此類財產扣除後的餘額美國存託憑證的每個持有人和實益擁有人同意賠償託管機構、本公司、託管人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理和關聯公司，並使他們中的每一個都不會因任何政府當局就退税、税額增加、罰款或利息、來源預扣費率降低或獲得的其他税收優惠而提出的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。美國存託憑證持有人和實益擁有人根據本款第(5)款承擔的義務應在美國存託憑證轉讓、美國存託憑證退還、存入證券撤回和存款協議終止後繼續存在。
(六)利益披露。美國存託憑證的持有者和持有者將受本公司公司章程、CVM第358/02號指令(第358/02號指令)以及巴西或美國證券法中有關披露股份權益的任何其他法規的約束。在任何託管證券的 條款可能要求披露或對託管證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定強制執行此類披露或限制的其他權利的範圍內，持有人和所有持有美國存託憑證的人員同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並與託管機構合作，以確保託管機構遵守任何與此相關的公司指令， 且託管機構將盡合理努力遵守該等公司指令。本公司保留指示持有人(以及透過任何該等持有人、登記於該 持有人名下的美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取存入證券的權利，以便本公司可作為股份持有人及持有人直接與持有人及/或實益擁有人交易，而實益 擁有人同意遵守該等指示。
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(7)託管收費。託管銀行可向每位 獲發美國存託憑證的 個人收取股票存款，包括與股票分派、權利和其他分派有關的保證金(定義見第(10)段)，以及每位交出美國存託憑證以提取 存入證券的人，由交付或交出的美國存託憑證證明的每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)，每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)收取5.00美元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前收到的與股份分派、權利和其他分派有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。存託協議規定，美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方也需支付 額外費用。本公司將根據本公司與 託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支，但以下費用除外：(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由持有人或託管人支付)；(Ii)SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用，應託管人或交付股票、美國存託憑證或已交存證券的人的 要求而發生的費用除外(這些費用是由託管人和 託管人要求支付的)，(I)股票轉讓或其他税收和其他政府費用(由持有人或託管人支付)，(Ii)SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用以及(Iii)在任何 適用登記冊上登記或轉讓與存入或提取存入證券有關的存入證券的轉讓或登記費(由存入股份的人或提取存入證券的持有人支付)。在符合某些條款和費用的情況下，為方便管理各種存託憑證交易, 包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動時，託管銀行可以與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(外匯交易)。有關適用外匯匯率、 適用價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由存託機構在ADR.com上提供。
(8)可用的 信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到的《存款協議》、《託管證券條款》和本公司的任何書面通信，均由託管機構或其代名人作為託管證券持有人收到，並向託管證券持有人提供 ，可供託管機構、託管機構辦公室和轉讓辦公室的持有人查閲。當公司提供時，託管機構將向持有人分發此類通信的副本(或 英文翻譯或摘要)。本公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(SEC)提交某些報告。此類報告和其他信息可通過委員會的EDGAR系統或在委員會於本協議日期維護的公共參考設施(位於華盛頓特區20549，東北F街100F)進行檢查和複製。
(九)執行。本ADR在任何情況下均無效，除非 由託管機構正式授權的高級職員手工或傳真簽署。託管辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓。
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(十)存款證券的分配。在符合第(4)款和 (5)款以及巴西法律、法規或適用許可證施加的任何限制的情況下，託管人將在託管人為其設定的記錄日期向每個有權享有該權利的持有人分發ADR登記冊上顯示的該持有人的 地址，與該持有人的美國存託憑證所代表的存入證券(託管人在該存託證券上收到以下分派)的數量成比例： 保管人從現金股息或其他現金分配或本款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益中可獲得的任何美元，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須符合以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整；(Ii)此類分配對某些持有人是不允許的或不可行的；以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的費用和開支：(1)通過出售或以託管人確定的其他方式將任何外幣兑換成美元(只要託管人確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元， (3)在確定這種轉移可以在合理的基礎上進行的情況下， (3)獲得以下費用： (1)通過出售或以託管人確定的其他方式將任何外幣轉換為美元， (3)以託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國， (3)(4)以任何 商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果本公司根據存款協議的規定通知保管人，任何此類轉換, 轉讓或分銷只有在獲得巴西政府或其任何機構或託管機構的批准或許可後才能生效，如果託管機構知曉所需的任何其他政府批准或許可，託管機構可酌情申請公司或其 巴西律師合理書面指示或託管機構認為合適的批准或許可(如果有的話)，包括但不限於中央銀行註冊。(B)股份。(I)證明全部美國存託憑證的額外美國存託憑證(ADR)，該美國存託憑證代表因派息或免費分派由股份組成的證券(股份分派)而可供存託人持有的任何股份 ，及(Ii)其出售股份分派所得股份 的淨收益而可動用的美元，如果就此發行額外的美國存託憑證(如現金)，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證。(C)權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據 ，表示有權就任何認購額外股份的權利或託管人因分派存放證券而可享有的任何性質的權利(？權利)，但以公司及時向託管人提交令託管人滿意的證據為限，證明託管人可合法分發(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)向託管人提交令託管人信納的證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)向託管人提供令託管人信納的證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)向託管人提交令託管人信納的證據，證明託管人可合法分發(本公司無義務提供該等證據)，或託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)如果公司不提供此類證據，且由於權利的不可轉讓性，此類出售實際上無法完成，因此市場有限, 他們的短期或其他方面，什麼都沒有(任何權利都可能失效)。(D)其他分派。 (I)託管人可從現金、股份分派和權利以外的任何存款證券分派中獲得的證券或財產(其他分派)，通過託管人在可行的情況下諮詢公司後認為公平和可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，從以下淨收益中向 託管人提供的任何美元託管機構保留利用摩根大通銀行(北卡羅來納州)的分支機構、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下證券銷售的權利。該分部、分支機構和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上述和/或本協議第(Br)(7)段所述託管機構的費用。任何可用的美元都將通過從美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的 現行做法進行處理。所有證券的購買和銷售將由託管人根據其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的 存託憑證銷售和購買證券一節中規定，其位置和內容由託管人單獨負責。
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(十一)外幣兑換。每當託管人或託管人
收到外幣，作為現金股息或其他分配，或作為出售證券、財產或權利的淨收益，託管人判斷這些外幣可以在合理的基礎上兑換成美元，
在收到時可以轉移到美國，託管人應在可行的情況下儘快通過出售或以其決定的任何其他方式兑換或安排兑換，
(12)記錄日期。託管人可在切實可行的情況下，在與本公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近本公司規定的任何相應記錄日期)，以確定持有人， 應負責由託管人評估的ADR計劃管理費和本款第(7)款規定的任何費用，以及確定有權獲得關於所存放證券的任何 分銷的持有者，以向其支付以下費用： 、 、接收任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人才有權或有義務如此行事。
(13)存入證券的表決。在收到本公司發出的任何會議通知或 徵求股份或其他已交存證券持有人的同意或委託書後，託管銀行應應本公司的書面要求，儘快向持有人郵寄通知，説明(A)該通知和任何 徵集材料中所載的信息，(B)在託管銀行為此設定的記錄日期，每位持有人將有權在巴西法律、本公司的公司章程和本公司章程的任何適用規定的規限下，向持有人郵寄一份通知，説明(A)該通知和任何 徵集材料中所載的信息，以及(B)在巴西法律、本公司的公司章程細則和關於由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存入證券，以及(C)發出該等指示的方式。本公司並不保證一般美國存託憑證權益持有人及實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證權益持有人或實益擁有人，會在足夠時間內收到表決通知，使該等美國存託憑證權益持有人或實益擁有人能及時將任何表決指示退回託管銀行。在以託管人為此目的確定的日期或之前的方式收到持有人在該記錄日期的指示後， 託管人應在實際可行的範圍內，並根據託管證券的規定或管轄託管證券的規定，盡力按照該等指示對該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的託管證券進行表決或安排表決。 託管機構應根據該等指示，盡最大努力，並根據託管證券的規定允許該託管機構對該持有人的美國存託憑證所代表的存入證券進行表決或安排表決。託管機構本身不會對任何已交存的證券行使任何投票決定權。
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(十四)影響存款證券的變動。除第(4)款和 (5)款另有規定外，託管人可酌情修改本ADR或在託管人為其設定的記錄日期分發額外或修訂的ADR(不論是否召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映面值的任何 變化、已存放證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何股份分派或其他分派，或託管人可獲得的任何現金、證券或 財產不論該等交存證券是否因法律、規則、規例或其他的實施而交出或 以其他方式註銷，本公司有權以公開或私下出售方式出售因資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或 出售本公司全部或實質所有資產而收取的任何財產。只要託管機構未如此修改本美國存託憑證或向持有人分派以反映任何前述規定或其淨收益，則上述任何規定產生的現金、證券或財產 均構成已存入證券，由本美國存託憑證證明的每一ADS應自動按比例代表其在當時構成的已存入證券中的按比例權益。
(十五)免責。託管機構、公司、其代理人及其每個人均不承擔責任：(I)如果美國、巴西或任何其他國家或司法管轄區或任何其他政府或監管機構或證券交易所的法律、 規則或法規，或公司的章程、天災、戰爭或其他情況超出其控制範圍，則不承擔任何責任 應阻止、推遲《存款協議》或《美國存託憑證》規定的任何行為，或處以任何民事或刑事處罰，或(Ii)因行使或未行使存款協議或美國存託憑證所賦予的任何酌情權；(B)不承擔任何責任，除非履行其義務(與處理存放的證券和現金直接相關的義務除外)，但在ADR和存款協議中明確規定的範圍內不得有重大疏忽或故意不當行為；(C)就託管機構及其代理人而言，沒有義務就任何存放的證券、ADS或本ADR出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序；(D)就公司及其在本協議項下的代理人(保管人除外)而言，沒有義務就其認為可能涉及費用或法律責任的任何存放的證券或美國存託憑證{br>證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，除非按需要就所有費用(包括律師費和律師費用)和法律責任提供令其滿意的賠償；及 (E)對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真誠地相信 有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，概不負責。
(十六)託管人辭職和免職；託管人。託管人可以 向公司遞交其選擇辭去託管人職務的書面通知，或由公司通過向託管人遞交書面通知辭去託管人的職務；該辭去或免職自 繼任託管人的任命和接受之日起生效。託管人在與公司協商後，可以指定替代託管人或額外託管人，根據 上下文需要，託管人一詞指的是每個託管人或所有託管人。
(十七)修正案。在第(2)款最後一句的規限下，本公司和託管銀行可對《美國存託憑證》和《存款協議》進行 修改，但任何徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用除外)的修改，或以其他方式損害持有人現有任何重大權利的修改，應在收到修改通知後30天生效。存託協議任何修訂生效時，每名存託憑證持有人及存託憑證實益擁有人，如繼續持有該等存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議 約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守 適用法律的強制性規定。
(十八)終止。受託管理人可在本公司書面指示下，在通知規定的終止日期前至少30天向持有人郵寄終止通知，以終止 存款協議和美國存託憑證，但須符合某些條件。在如此確定的終止日期之後，託管機構 及其代理人將不再根據《存款協議》和《美國存託憑證》執行任何進一步的行為，除非通知持有人終止、接收和持有(或出售)已存入證券的分配，以及交付正在提取的已存入證券。如 在如此確定的終止日期後，託管機構應在實際可行的範圍內儘快採取合理措施出售已存放的證券，此後(只要它可能合法地這樣做)，應在一個帳户(可以是獨立帳户或 非獨立帳户)中持有此類出售的淨收益，以及根據《存款協議》由其持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，並以信託形式為此前未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。 在進行此類交易後，託管機構應將銷售所得款項的淨額與其根據《存款協議》持有的任何其他現金一起存入一個賬户(可以是獨立賬户，也可以是非獨立賬户)，並且不承擔利息責任。 除了對這些淨收益和其他現金進行核算外。在如此確定的終止日期之後，公司將 解除存款協議項下的所有義務，但對託管機構及其代理人的義務除外。
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| 三. | 債務證券説明 |
截至2019年12月31日，我們有三個未償還的債務證券系列，由我們或巴西航空工業公司(Embraer Finance B.V.) Finance B.V.(巴西航空工業公司財務公司)發行，由我們擔保，並根據交易法第12(B)節註冊(債務證券)。下表列出了我們的一系列債務證券， 全部在紐約證券交易所上市：
| 系列 | 發行 日期 |
原本金 金額 |
利息 | 付息日期 | 到期日 | |||||
| 巴西航空工業公司2022年到期的5.150釐債券(1) | 2012年6月 | 5億美元 | 從2012年6月15日起年利率為5.150%，以一年360天為基準，其中包括12個30天月 | 每年12月15日和6月15日每半年一次，從2012年12月15日開始 | 2022年6月15日 | |||||
| 巴西航空工業公司荷蘭金融公司2025年到期的5.050%擔保票據 (1) | 2015年6月 | 10億美元 | 年利率為5.050%，以一年360天為基礎，其中包括12個30天的月。 | 每年6月15日和12月15日每半年一次，自2015年12月15日開始 | 2025年6月15日 | |||||
| 巴西航空工業公司荷蘭金融公司2027年到期的5.40%擔保票據 (1) | 2017年2月 | 7.5億美元 | 年利率為5.400%，以一年360天為基礎，其中包括12個30天的月。 | 從2017年8月1日開始，每年2月1日和8月1日每半年舉行一次。 | 2027年2月1日 |
| (1) | 由於我們與波音公司的戰略合作伙伴關係，在2020年，在獲得我們將於2022年、2025年和2027年到期的票據的 持有人的必要同意後，我們啟動了在SEC註銷這些票據並將這些票據從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)退市的程序。 |
一般信息
以下摘要 我們的債務證券的一般條款和重要條款，以及管理債務證券的契約。本摘要受該契約、債務證券和與各系列債務證券相關的 招股説明書補充條款的約束，並通過參考其整體內容加以限定。在本摘要中，提及巴西航空工業公司(Embraer)僅指巴西航空工業公司(Embraer S.A.)，不包括其任何子公司；提及巴西航空工業公司財務公司(Embraer Finance)，僅指巴西航空工業公司(Embraer) 荷蘭金融公司，不包括其任何子公司。
由於我們與波音公司的戰略合作伙伴關係， 2020年，在獲得2022年、2025年和2027年到期票據持有人的必要同意後，我們啟動了在SEC註銷這些票據並將這些票據從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)退市的程序。有關更多信息，請參閲 ？最新發展。
最新發展動態
由於我們當時與波音公司的戰略合作伙伴關係懸而未決，2020年1月1日，我們通過巴西航空工業公司向Yaborãe股本貢獻與我們的 商用航空業務部門相關的淨資產，包括資產、負債、財產、權利和義務(除某些例外情況外)，實現了我們的 商用航空業務部門的內部剝離。在此背景下，我們修改了管轄2020年、2022年、2023年、2025年和2027年到期優先無擔保票據的契約，以(I)取代我們作為2022年到期票據的發行者；以及 (Ii)讓Yaborã取代我們作為2020、2023年、2025年和2027年到期票據的擔保人(取代yaborã)。與此同時，2020年、2023年、2025年和2027年到期的票據的發行人成為 Yaborã的全資子公司。
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2020年3月10日：
| | 我們和Yaborã進一步修訂了管理2022年、2023年、2025年和2027年到期票據的契約，而沒有 這些票據持有人的同意，以反映從該日期起，我們不可撤銷和無條件地保證全額和無條件地支付本金、保費、利息、額外金額以及根據相關票據和契約可能到期和應付的所有其他金額 (新巴西航空工業公司擔保)。補充契約的條款規定，除其他事項外，新巴西航空工業公司的擔保將在我們 停止擁有Yaborã100%股本之日自動終止；以及 |
| | Yaborã發佈了一份新聞稿，宣佈啟動同意徵求程序，以徵求2022年、2023年、2025年和2027年到期票據的持有者的同意，以修改管理這些票據的契約的某些條款(同意徵求程序)。這些徵求同意的程序涉及(I)將2022年、2025年和2027年到期的票據從紐約證券交易所(NYSE)退市，以及(Ii)暫停Yaborãs SEC根據交易所法案的報告義務。 |
2020年3月17日，Yaborã宣佈，它獲得了2022年、2023年、2025年和2027年到期票據持有人的相關同意，並相應地進一步修訂了發行2022年、2023年、2025年和2027年到期票據的契約。這些修訂在滿足2020年3月19日進行的同意徵集程序條款中規定的先決條件後生效。因此，2020年3月30日，向證券交易委員會提交了表格25，要求將2022年、2025年和2027年到期的票據從紐約證券交易所退市(退市發生於2020年4月13日)，並於2020年4月13日提交表格15，以註銷2022年、2025年和2027年到期的票據，並暫停因替代而產生的Yaborãs SEC報告義務。從2020年4月13日起，Yaborã解除了SEC的定期報告要求，從2020年7月12日起，Yaborã將解除SEC的所有報告要求(需在每年1月1日對相關注冊持有人門檻進行年度測試，以確認Yaborã繼續有資格暫停其SEC報告義務)。
有關 我們與波音公司現已終止的戰略合作伙伴關係以及待售資產和停產業務的更多信息，請參閲我們2019年經審計的合併財務報表的附註4和40，該附註4和40包含在我們的Form 20-F年度報告中， 本附件2.3就是其中的一個展品。
概述
每個系列的債務證券都是在一份契約下以美元發行的，如下所述。下面的描述 考慮了上述在《最近的發展》一節中描述的最新發展。
| (i) | 關於Yaborã (2012年基礎契約)現發行的2022年到期的5.150%票據的基礎契約，並補充(I)我們(作為發行人)和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行於2012年6月15日簽訂的第一份補充契約，(Ii)我們(作為前任發行人)和Yaborã(作為後續發行人)於2020年1月1日發行的第二份 補充契約美國 (作為父母擔保人)和受託人，以及(Iv)Yaborã(作為發行人)、US(作為擔保人)和受託人之間日期為2020年3月17日的第五份補充契約； |
| (Ii) | 關於巴西航空工業公司荷蘭公司發行的2025年到期的5.050%債券的基礎契約，日期為2015年6月15日，目前由我們和Yaborã(2015年基礎契約)擔保，並補充：(I)巴西航空工業公司荷蘭航空公司(作為發行人)、美國(作為擔保人)和受託人之間日期為2015年6月15日的第一個補充契約，(Ii)巴西航空工業公司荷蘭航空公司(作為發行人)於2020年1月1日的第三個補充契約，該補充契約是：(I)截至2015年6月15日，巴西航空工業公司荷蘭航空公司(作為發行人)與美國航空工業公司(作為擔保人)之間的第一個補充契約；(Ii)巴西航空工業公司荷蘭公司(作為發行人)於2020年1月1日發行的第三個補充契約巴西航空工業公司荷蘭航空公司(作為發行人)、亞博朗(作為擔保人)、美國(作為額外擔保人)和受託人之間的2020年，以及(Iv)截至2020年3月17日由巴西航空工業公司 荷蘭航空公司(作為發行人)、美國和亞博朗(作為擔保人)和受託人之間的第七份補充契約；和 |
| (Iii) | 關於巴西航空工業公司(Embraer)發行、由我們和Yaborã(2015年基礎契約)擔保的2027年到期的5.400%債券的基礎契約，日期為2015年6月15日，並附有：(I)巴西航空工業公司荷蘭公司(作為發行人)、美國(作為擔保人)和受託人於2017年2月1日簽訂的第二份補充契約；(Ii)巴西航空工業公司荷蘭公司(作為發行人)、美國(作為受託人)於2020年1月1日簽署的第四份補充契約巴西航空工業公司荷蘭航空公司(作為發行人)、Yaborã(作為擔保人)、美國(作為額外擔保人)和受託人之間於2020年3月17日簽訂的第八份補充契約，(Iv)巴西航空工業公司荷蘭航空公司(作為發行人)、美國和Yaborã(作為擔保人)和受託人之間的第八份補充契約，日期為：(I)截至2020年3月17日，巴西航空工業公司荷蘭航空公司 (作為發行人)、美國和Yaborã(作為擔保人)和受託人之間的第八份補充契約。 |
對於每一系列債務證券， 相關契約如上所述，其任何相應的補充在本附件中單獨稱為契約，統稱為契約。債務證券的條款包括 相關契約及其任何補充中所述的條款。
契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。紐約州法律管轄契約和債務證券。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約副本，作為我們註冊聲明的證物。發行人已在 每份契約中同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦和州法院的非專屬管轄權。
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紐約梅隆銀行是上述所有債務證券的受託人(受託人)，其主要執行辦公室目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286。
契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。除非在一系列債務證券的條款中另有規定，否則可以在不通知任何未償還債務證券持有人或獲得任何未償還債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以 發行該系列的額外債務證券。就所有目的而言，每個系列的債務證券和同一系列的任何額外新債務證券將被視為相關 債券項下的單一系列。債務證券的具體發行也將受到補充契約、高級人員證書或證明任何此類法人團體授權的文件的監管。本摘要包含所有系列和每個契約共有的債務證券的重要條款 ，除非與特定系列相關的招股説明書附錄中另有説明。
債務證券是Yaborãor Embraer荷蘭公司的無擔保債務(如果適用)，並與Yaborãor Embraer荷蘭公司的無擔保 優先債務同等(如果適用)。如果適用，擔保人與我們所有其他無擔保和無從屬債務義務具有同等的償債權利。
壓痕
債務證券受契約 管轄。這些契約是發行人、擔保人(如果適用)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人簽訂的。契約下的受託人有兩個主要角色：
| | 首先，如果受託人未能履行其在契約或債務證券項下的義務，受託人可以在適用的情況下向發行人強制執行持有人的權利。受託人代表持有人採取行動的程度有一些限制，下面在違約事件一節中對此進行了説明。 |
| | 其次，受託人為發行人履行行政職責，例如向您發送本金和利息 ，如果您出售債務證券，則將您的債務證券轉讓給新買家，並向您發送通知。 |
每份 契約均包含本附件中所述事項的完整法律文本。發行人在每份契約中都同意紐約州法律管轄該契約和債務證券。發行人已向SEC提交了契約表格的副本 ，作為每份適用註冊聲明的證物。發行人在每份契約中都同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦和州法院的非專屬管轄權。
債務證券的種類
除非本附件或招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的另有説明，否則本附件彙總了所有債務證券系列和每個契約共有的債務證券的重要條款。
本 附件彙總了截至2019年12月31日生效的契約，未考慮上述最新發展。巴西航空工業公司最初發行債務證券的契約 被稱為巴西航空工業公司債券。由巴西航空工業公司金融公司發行並由巴西航空工業公司在債券下擔保的債務證券被稱為巴西航空工業公司金融債券。
特定系列債務證券的重要條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。這些 術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受適用的招股説明書附錄中描述的一系列債務證券條款的描述的約束和限制。
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發行人可以發行原始發行的貼現債務證券，即以遠低於其聲明本金的價格發行和出售的債務證券 。發行人還可以發行指數化債務證券或以美元、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣計價的債務證券， 有關此類債務證券的招股説明書附錄中有更詳細的描述。適用的招股説明書附錄中介紹了適用於原始發行貼現、指數化或外幣債務的美國聯邦所得税後果和任何其他特殊考慮事項 證券。
附加力學
表格、交換和轉讓
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列 的債務證券均以完全登記形式發行，不含利息券，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓登記債務證券。受託人代理以持有人名義登記債務證券和轉讓登記債務證券。維護登記持有人名單的實體稱為證券登記商。它還將登記登記債務證券的轉讓。
持有者不需要為任何債務證券轉讓或交換登記支付服務費，但可能需要 支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。登記債務抵押的轉讓或交換隻有在持有人已在債務抵押上妥為背書或 向擔保登記員提供格式令人滿意的書面轉讓文書的情況下才能進行。
債務證券中的受益 權益將受到某些轉讓限制，並且必須按照適用契約中規定的程序進行，並且債務證券將帶有適用契約中規定的轉讓限制下的 限制的適用圖例。
街道名稱和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。
付款和付款代理
如果持有人的債務證券是登記形式的，如果持有人在每個利息到期日之前的特定日期收盤時在 受託人的記錄中被列為直接持有人，發行人將向持有人支付利息，即使持有人在利息到期日不再擁有該證券。該特定日期稱為常規記錄日期，將在適用的招股説明書附錄中説明。
發行人將根據託管機構的適用程序支付利息、本金、額外 金額以及全球註冊債務證券到期的任何其他款項，或者，如果債務證券不是全球形式，則向我們在紐約州紐約為此目的設立的辦事處或代理機構支付利息、本金、額外 金額和任何其他到期款項。發行人亦可選擇郵寄支票支付利息。持有人在不少於到期日10個工作日前向受託人或任何付款代理人的指定辦事處申請支付債務擔保的任何款項，可通過轉賬至持有人在紐約市一家銀行開設的美元賬户進行支付。發行人還可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦事處。這些辦事處稱為支付代理。紐約梅隆銀行是上述所有債務證券的支付代理(支付代理)，其主要執行辦事處目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286。發行人也可以選擇充當自己的付費代理。
無論誰擔任付款代理人，發行人向付款代理人支付的本金、溢價或利息，或隨後由 他們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領的，將償還給發行人或(如果發行人當時持有)解除信託。在這兩年 期限之後，直接持有人只能向發行人付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。
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通告
發行人和託管人只會使用登記機構記錄中所列的地址，向已登記的保證書持有人發送通知。(br}發行人和受託人將使用登記機構記錄中所列的地址，只向已登記票據的登記持有人發送通知。發行人將根據債務證券上市地紐約證券交易所的適用規則向持有人發出通知。此外，如果債務證券以全球形式持有，通知將按照託管機構的適用程序 送達。
修改及豁免
每個契約都提供了幾類可以對契約和根據該契約發行的債務證券進行的更改。 此類更改可能需要也可能不需要持有者同意，如下所述。
更改需要每位持有人批准
每份契約規定，未經受其影響的未償債務證券的每個持有人批准，不得對契約進行更改。 這些類型的更改包括：
| | 債務證券本金或利息支付期限的變更； |
| | 降低債務證券的本金、利率、贖回價格或者加速到期應付的本金； |
| | 支付額外金額的義務發生變化； |
| | 債務證券的任何付款幣種的變化； |
| | 債務證券到期支付地點的變更； |
| | 減損持有人起訴支付其債務證券到期金額的權利； |
| | 更改任何抵押品或擔保的支付條件或控制、解除或減少 利息，以保證支付任何債務擔保項下的本金、利息或溢價(如有)； |
| | 在巴西航空工業公司融資契約的情況下， 擔保項下與付款義務有關的條款的變更，其方式將對持有者造成重大和不利影響；以及 |
| | 修改契約中與補充契約有關的部分，經 持有人同意放棄或放棄過去的違約，但增加需要修改或放棄的持有人的百分比，或規定未經債務證券的每個持有人批准，不得修改或放棄契約的某些其他條款 。 |
不需要批准的更改
每份契約都規定，某些變更不需要該契約下的債務證券持有人的任何批准。此類變更僅限於澄清含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處、修正、補充和其他不會在任何實質性方面對契約項下未償還債務證券的持有人造成不利影響的變更，如增加契約、其他違約事件或繼任受託人 。
需要多數人批准的變更
每份契約規定，對該契約和該契約項下未償還債務證券的其他變更必須經受變更影響的每一系列債務證券的多數本金持有人 批准。所需的批准必須以書面同意的方式給予。
每份契約都規定，我們需要同樣的多數批准才能獲得適用 契約中任何契約的豁免權。適用契約中的契諾包括髮行人關於合併和類似交易以及產生我們資產留置權的契諾，下面在發行人的某些契約中進行了描述， 發行人的某些契約包括合併和類似交易，以及發行人的某些契約對留置權的限制。如果持有者批准放棄契約，發行人將不必遵守該契約。然而，持有人不能批准放棄債務證券或契約中的任何條款，因為這會影響任何證券，即發行人在未經該證券持有人批准的情況下不能更改，如上文所述，變更 需要每個持有人的批准，除非該持有人批准豁免。
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投票機制
債務證券將不被視為未償還證券，因此，如果發行人已以信託方式為持有人存入或預留資金用於支付或贖回，則這些債務證券的持有人將沒有資格根據適用的契約投票或採取 其他行動。如果債務證券按照失敗和解除條款所述被否決，則它們也沒有資格根據適用的 契約投票或採取其他行動。巴西航空工業公司、巴西航空工業公司財務公司或其附屬公司持有的債務證券不被視為未償還債務證券。
發行人通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人 。在有限的情況下，受託人(而不是發行人)將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列的持有人要採取的投票或 其他行動設定了記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人員進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或發行人或受託人指定的其他期限內進行。這一期限可以縮短或延長(但不得超過180天)。
如果發行人試圖更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。
救贖
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將無權享有任何下沉基金的利益，這意味着發行人不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還債務證券。此外，除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則發行人無權在債務證券到期前贖回債務證券。
如果適用的招股説明書附錄指定了贖回日期，它還將指定一個或多個贖回價格，這些價格可以表示為債務證券本金的百分比，也可以參考用於 確定贖回價格的一個或多個公式。它還可以規定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格。
如果適用的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，發行人可以在該日期或之後的任何時間 根據我們的選擇權贖回債務證券。如果發行人贖回持有人的債務證券，發行人將按指定的贖回價格以及贖回日應計利息進行贖回。如果為不同的 贖回期指定不同的價格，發行人支付的價格將是適用於贖回債務證券的贖回期的價格。如果在任何時候贖回的債務證券少於全部，(1)受託人將按照適用系列債務證券上市的主要證券交易所(如有)的贖回要求，或者如果該證券 交易所沒有規定贖回或適用系列的債務證券當時沒有在證券交易所上市，按比例或批量(如果是以全球形式發行的債務證券)，選擇要贖回的特定債務證券。及(2)受託人將認證該等債務證券持有人，並按該持有人所要求的任何 授權面額，免費向該等債務證券持有人交付一份或多於一份相同系列及相同期限的新債務證券，本金總額相等於如此交回的債務證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。如果部分贖回任何系列的債務證券，該系列的任何債務證券的剩餘未償還金額必須至少等於2,000美元，並且是1,000美元的整數倍。
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如果發行人行使贖回一系列債務證券的選擇權， 發行人應在適用的贖回日期前30天至60天以書面形式通知受託人和持有人應贖回的債務證券的本金金額。發行人將以上述方式 發出通知，在第#條通知中進行説明。
可選的税收兑換
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在以下情況下，發行人可以選擇全部(但不是部分)贖回任何 系列債務證券：
| | 由於相關徵税管轄區(定義見下文)的法律(或其下的規則和條例或其官方解釋、管理或適用)的變更或修訂，對於巴西或荷蘭或任何其他 相關徵税管轄區，該變更或修正案在發佈日或之後生效，該變更或修正案首先公開宣佈，並在其首次成為相關徵税管轄區之日之後生效(税法的變更)： |
| | 對於巴西航空工業公司根據巴西航空工業公司契約發行的一系列債務證券或由巴西航空工業公司根據巴西航空工業公司融資契約擔保的一系列債務證券，巴西航空工業公司或任何繼承人已經或將有義務支付額外金額，如下所述：就該系列債務證券支付額外金額，或 相關擔保，但不包括按等於或低於(1)15的税率徵收的可歸因於巴西税項的額外金額(根據巴西航空工業公司融資契約的定義)。或(2)如果巴西對支付給不徵收任何所得税或最高税率低於17%的國家的居民徵收25%的税，或者該國家或地區的法律對(X)股權構成的披露施加了 限制；(Y)投資的所有權；或(Z)根據1999年1月19日第9,779號法律支付給非居民的收入的實益所有權； 或 |
| | 對於巴西航空工業公司財務公司根據巴西航空工業公司財務契約發行的一系列債務證券， 巴西航空工業公司財務公司或任何繼承人已經或將有義務支付額外的金額(根據支付額外金額的定義)； |
在任何一種情況下，都不能通過使用巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務部門可用的任何合理措施(視情況而定)來避免支付這些超額金額。
如果贖回債務證券，債務證券(原始發行的 貼現債務證券除外)的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金和任何適用的溢價加上應計利息和於指定贖回日期到期的任何額外金額。原 發行貼現債務證券的贖回價格將在該債務證券的招股説明書附錄中明確。此外，發行人在贖回債務證券之前必須在30至60天內通知持有人。除非我們有義務支付該等額外款項，否則不得在最早日期前 提前90天發出通知，而支付該等額外款項的義務必須在發出通知時仍然有效。
巴西航空工業公司(Embraer)、巴西航空工業公司財務公司(Embraer Finance)或發行人(視情況而定)應支付巴西、荷蘭或其中任何其他政府實體或政治區、或上述任何税收當局可能就適用的契約或債務證券的發行 徵收的所有現有或未來印花、發行、登記、單據或其他 類似關税。
公開市場購買
根據適用的招股説明書附錄中描述的任何限制，巴西航空工業公司或其附屬公司可以隨時從願意以現行價格在公開市場上出售或在私下交易中以協商價格出售的投資者購買 債務證券。根據巴西航空工業公司 的自由裁量權，發行人或他們購買的債務證券可以被持有、轉售或註銷，但只有在符合相關證券法的適用要求或豁免的情況下才能轉售。
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除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則關於根據其發行的債務證券和相關擔保(如果有)的所有付款將不會扣繳或扣除由以下國家或其代表徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現在或未來的任何税費、關税、評税或其他政府費用 (I)巴西(？巴西税收)；(Ii)荷蘭(如果是根據巴西航空工業公司融資契約發行的證券)(？荷蘭)或 (Iii)巴西航空工業公司財務公司(在根據巴西航空工業公司金融契約發行的證券的情況下)、巴西航空工業公司或其任何繼承人為税務目的(視情況而定)或 為居民的任何其他有權徵税的司法管轄區或政治區(每個此類司法管轄區，相關徵税司法管轄區)，除非巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(視情況而定)被法律強制扣除或扣留該等税款、關税、評估或 政府費用。在這種情況下，Embraer或Embraer Finance(視情況而定)將進行此類扣除或扣繳，並將向適當的政府當局支付如此扣留的金額，並將向每位持有人支付可能需要的 額外金額，以便Embraer或Embraer Finance(視情況而定)在扣除或扣繳任何巴西 税或荷蘭税(視情況而定)後，對該系列的每個債務擔保或相關擔保進行的每筆淨付款將等於各自的金額或在沒有此類扣繳或扣除的情況下與債務證券相關的應收利息。 儘管如上所述，巴西航空工業公司和巴西航空工業公司財務公司都不必支付額外的金額：
| | 向持有人支付或代表其向第三方支付該債務擔保的税款、關税、評税或 政府收費，原因是該持有人與相關徵税管轄區有某種聯繫，而不是僅僅持有債務擔保並就債務擔保或與擔保有關的 收取付款； |
| | 就有關日期(如要求退回)後超過30天(定義如下)而交回的債務證券而言，除非該債務證券的持有人在該30天期間的最後一天交回該債務證券時會有權獲得該等額外款額，否則不在此限； |
| | 此類扣繳或扣除是對個人的付款強制執行的，並且需要根據實施2000年11月26日至27日ECOFIN理事會會議結論的任何歐盟儲蓄徵税指令，或實施或遵守或為遵守該指令而出臺的任何法律進行 ； |
| | 向因持有人未能遵守關於國籍、住所、身份或與相關徵税管轄區有關的任何證明、身份或其他報告要求而承擔該等税費、關税、評估或其他政府費用的第三方或代表該第三方承擔該等税費、關税、評税或其他政府費用的第三方，如果 (A)法律要求或強制遵守該要求作為免除全部或部分該等税項、關税、評估或其他政府收費的前提條件，以及(B)巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(視情況而定)：(A)如果法律要求或強制遵守這些要求作為免除全部或部分此類税收、關税、評估或其他政府費用的前提條件；以及(B)巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(視情況而定)，已在 至少30天內向持有人發出通知，要求持有人遵守該要求； |
| | 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或 政府收費； |
| | 除扣除或 扣繳債務擔保本金、保險費或利息或巴西航空工業公司或巴西航空工業財務公司就針對其提出的索賠而直接支付的本金、保險費或利息外，應支付的任何税款、評税或其他政府費用；或 |
| | 關於上述各項的任何組合。 |
適用的招股説明書附錄可能會描述發行人不需要支付額外 金額的其他情況。
就上述條款而言，相關日期是指(I)該等款項首次到期的日期 和(Ii)如果受託人在該到期日或該日期之前尚未收到全部應付款項，則為通知持有人受託人已收到全部款項的日期，兩者中以較遲的日期為準。 債務證券在任何情況下均受任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除上文特別規定外，巴西航空工業公司和巴西航空工業公司財務公司都不需要就任何政府或其政治分區或税務機關或其中徵收的任何税款、評估或政府收費支付 。
如果就債務證券實際支付的額外金額是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的 預扣税額的扣除率或預扣税額，因此該持有人有權向徵收該預扣税款的當局要求退還或抵免該超出部分，則該持有人接受該債務證券，即被視為已轉讓並轉讓了該超出部分的退款或抵免的所有權利、所有權和利息。(B)如果該債務證券的扣除額超過了適用於該債務證券持有人的適當税率，則該持有人有權向徵收該扣繳税款的當局要求退還或抵扣該超出部分的所有權利、所有權和利息，該等權利、所有權和利息應視為該持有人已轉讓並轉讓了該超出部分的退款或抵扣的所有權利、所有權和利息。
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除文意另有所指外，本招股説明書或適用的招股説明書附錄、契約或債務證券對債務證券的本金、利息或任何其他應付金額的任何提法，將被視為也指根據本款所指義務可能就該金額 支付的任何額外金額。
發行人的某些契約
合併和類似交易
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則巴西航空工業公司將承諾，未經本契約項下未償還的每個系列債務證券本金總額佔多數的持有人 同意，不會與任何其他公司合併或合併，或將其全部或基本上所有財產或資產轉讓或轉讓給任何 其他人，除非：
| | 通過這種合併形成的人或巴西航空工業公司被合併的人，或者通過轉讓或轉讓巴西航空工業公司的全部或幾乎所有財產或資產的人(發行人稱為繼承人)，將明確通過補充契約明確承擔根據適用契約發行或擔保的所有債務證券以及巴西航空工業公司在適用契約和債務證券或擔保(視情況而定)下的所有其他義務的本金和利息的到期和按時支付。巴西航空工業公司將明確重申其在契約和債務證券項下的義務； |
| | 此類交易生效後，根據適用契約發行的任何債務擔保的違約事件 不會立即發生和繼續發生； |
| | 巴西航空工業公司已向該契約項下的受託人提交一份(I)巴西航空工業公司高級人員的證書 ，聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓及補充契約符合本附件的規定，並且已遵守適用契約中規定的與該交易有關的所有相關條件 ；(Ii)具有公認地位的獨立外部律師的意見，聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓符合本公約，且所有與該交易有關的條件均已符合本公約的規定。(B)巴西航空工業公司已向該契約項下的受託人遞交了一份證明 ，聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓及補充契約符合本附件的規定，並已遵守適用契約中規定的與該交易有關的所有相關條件。 |
| | 繼承人將明確同意扣繳因合併、合併、轉讓或轉讓債務證券的本金或利息而由相關徵税管轄區此後徵收或徵收的任何税收、關税、評税或其他政府費用，並支付必要的額外 金額，以確保債務證券持有人在任何此類扣繳或扣除之後的應收淨額將分別等於本金、溢價(如果有)和利息(如有)的金額，如果適用，則應支付額外的 金額。如果適用，則應支付額外的 金額，以確保債務證券持有人在扣繳或扣除後應收的淨額將分別等於本金、溢價(如果有的話)和利息(如有)，並支付必要的額外 金額。與 繼承人管轄有關的轉讓或轉讓，但須遵守《公約》中所載的例外情況和限制，即支付額外金額。 |
根據這些條件進行任何合併、合併、轉讓或轉讓後， 繼承人將繼承和取代巴西航空工業公司，並可根據巴西航空工業公司的債務證券或擔保(視情況而定)行使其一切權利和權力，其效力與繼承人已被指定為根據適用契約發行的債務證券的 發行人或擔保人(如果適用)具有同等效力。如果繼承人組織在巴西或荷蘭以外的司法管轄區或被認為居住在巴西或荷蘭以外的司法管轄區，則該司法管轄區將 稱為繼承人司法管轄區。？除非巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(視情況而定)在類似的 情況下有權贖回債務證券，否則任何繼承人都無權贖回債務證券。
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如果滿足上述條件，巴西航空工業公司將不需要徵得持有人的同意 ，即可將其全部或幾乎所有財產或資產合併、合併、轉讓或轉讓給任何其他人。此外，如果巴西航空工業公司進行其他類型的 交易，則巴西航空工業公司將不需要滿足這些條件，包括：
| | 巴西航空工業公司收購他人股票或資產的任何交易； |
| | 涉及巴西航空工業公司控制權變更，但巴西航空工業公司沒有合併或合併的任何交易；以及 |
| | 巴西航空工業公司出售或以其他方式處置其幾乎所有財產或資產的任何交易 。 |
留置權的限制
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則巴西航空工業公司將承諾，只要任何債務證券仍未償還，巴西航空工業公司將不會創建、招致、發行或承擔任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保權益或其他產權負擔(各為留置權)擔保的債務(定義如下)，除非允許留置權(如下所定義的 )不能與未償還債務證券同等、按比例擔保。(1)提供以巴西航空工業公司任何資產的留置權為擔保的擔保，以及(2)對巴西航空工業公司的任何資產或就巴西航空工業公司的任何資產設立留置權，以擔保設立該留置權之前存在的債務，應被視為涉及債務的產生，金額相當於該留置權擔保的該等 債務的本金。
就本公約而言，允許留置權是指任何留置權：
| a) | 對巴西航空工業公司在契約日期後獲得的任何財產給予擔保，以保證該財產的購買價格或擔保僅為融資收購該財產而產生的債務；但由此擔保的最高金額不得超過該財產的購買價格或 僅為融資收購該財產而產生的債務； |
| b) | 在該契據及其任何延期、續期或替換之日仍然存在；但如此擔保的債務總額不得超過該契據日期所擔保的數額； |
| c) | 在巴西航空工業公司的正常業務過程中因為租賃給他人的我們擁有的任何飛機提供融資而產生的；但該留置權僅限於該等飛機； |
| d) | 因法律實施而產生的，如税收、商人、海事或巴西航空工業公司在正常業務過程中產生的其他類似留置權； |
| e) | 在與巴西航空工業公司的出口、進口或其他貿易交易融資有關的正常業務過程中產生的 ； |
| f) | 授予(1)任何巴西政府信貸機構(包括但不限於巴西國庫，Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social，BNDES Participaçáes S.A. (BNDESPar),Financiadora de EStudos e Projetos e Projetos (FINEP？)和德國工業金融特別公司(AGência ESpecial de Financiamento Industrial) (FINAME？)、(2)任何國際官方進出口銀行或官方進出口信用保險商，或(3)國際金融公司或任何國際多邊或政府贊助機構； |
| g) | (1)在某人與 合併或合併為巴西航空工業公司(Embraer)時該人的任何資產存在(且該留置權不是因預期該交易而產生)，前提是該留置權不適用於巴西航空工業公司的任何資產，但在實施該合併或 合併之前，該受影響的人的資產除外；(2)收購時該資產上存在的資產(且不是因預期該交易而產生的)，以及(3)保證任何延期，全部或部分)由上述留置權擔保的任何債務，但此類留置權不得延伸至任何其他財產； |
| h) | 根據任何扣押令或與法院訴訟相關的類似法律程序產生的，巴西航空工業公司正本着善意和適當的程序對此提出異議 ； |
| i) | 對與任何受監管的工業或國防發展計劃相關的債務相關的任何財產或資產，該債務與巴西航空工業公司根據適用政府當局的法規或要求強加或達成的活動有關；但該留置權僅限於與該受監管計劃相關的該等財產或 資產；(br}由於適用的政府當局的規定或要求，巴西航空工業公司實施或達成的活動與該受監管計劃有關；但該留置權僅限於與該受監管計劃相關的財產或 資產； |
| j) | 在巴西航空工業公司收購之前存在於任何資產上，且不是在考慮此類收購時創建的； |
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| k) | 在為支付巴西航空工業公司發行的或巴西航空工業公司根據適用契約擔保的債務 到期的本金、利息和溢價(如果有)預留的資金之上創建； |
| l) | 產生於巴西航空工業公司在正常業務過程中籤訂的資本化租賃義務；或 |
| m) | 在契約日期後授予巴西航空工業公司除上述資產外的任何資產，但根據這一例外擔保的債務總額在發生任何此類債務之日不得超過巴西航空工業公司股東權益的10%(以巴西航空工業公司最新的季度未經審計或年度經審計的合併財務報表(以最近按照國際財務報告準則或IFR編制的財務報表為準)的 為基礎計算的債務總額不得超過巴西航空工業公司股東權益的10%(根據 巴西航空工業公司最新的季度未經審計的或年度經審計的合併財務報表計算，以最近按照國際財務報告準則或IFR編制的為準 |
失職和解職
如果發行人選擇將其應用於持有人的系列債務證券，則以下關於完全失效和解除以及契約失效和解除的討論 僅適用於持有人的系列債務證券，在這種情況下，發行人將在適用的招股説明書附錄中如此 説明。
如果適用的招股説明書補充説明完全無效將適用於 特定系列，則巴西航空工業公司和巴西航空工業公司財務公司(在根據巴西航空工業公司融資契約發行的債務證券的情況下)將合法免除債務證券的任何付款和其他義務，但以下所述的各種義務 除外(稱為完全失敗條款)，前提是巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(視情況而定)除採取其他行動外，還應為持有人的償還作出以下安排：
| | 巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司財務公司(Embraer Finance)(視情況而定)必須為持有人的利益和 適用系列債務證券的所有其他持有人的利益不可撤銷地以信託形式存入資金和(除非適用的招股説明書附錄中另有規定)美國政府或美國政府機構債務證券或債券的組合， 在全國公認的獨立公共會計師事務所看來， 這些債券將產生足夠的現金，用於支付適用系列債務證券的利息、本金和任何其他付款，包括額外金額 |
| | 巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司必須向受託人提交外部律師的法律意見，其依據是美國國税局(US Internal Revenue Service)的裁決 或適用的美國聯邦所得税法的變化，確認根據當時的美國聯邦所得税法，巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(如果適用)可以支付上述保證金，而不會導致 持有人對適用系列的債務證券徵税，與如果巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(如果適用)沒有使 |
如果巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司財務公司(Embraer Finance)真的實現了上述完全失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還適用系列的債務證券。持有者不能指望巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司(Embraer Finance)在不太可能出現缺口的情況下償還款項。然而，即使巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務 採取這些行動，與債務證券或擔保相關的一些義務(如果有的話)仍將存在。這些義務包括以下義務：
| | 辦理債務證券轉讓、交換登記； |
| | 更換殘缺不全、毀損、遺失或被盜的債務證券； |
| | 維持付款機構；以及 |
| | 以信託形式持有資金以備付款。 |
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契約失敗
如果適用的招股説明書補充説明契約失效將適用於特定系列的債務證券，巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司可以支付上述相同類型的保證金，並免除適用於該特定系列債務證券的所有或部分限制性契約(如果有的話)。這稱為契約失效。在 這種情況下，持有者將失去這些限制性契約的保護，但將獲得金錢和(除非適用的招股説明書附錄中另有説明)以信託形式存放的債務證券的保護，以償還 債務證券。為了實現契約失效，巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司將被要求採取上述在失效和解除條款下描述的所有步驟，但律師的意見不必 提到美國聯邦所得税法的變化或美國國税局(US Internal Revenue Service)的裁決。
如果巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司財務公司(Embraer Finance) 完成契約失效，則適用系列的契約和/或債務證券的以下條款將不再適用：
| | 適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書 附錄中描述的任何契諾；以及 |
| | 與違反被否決的契約有關的違約事件，在以下 違約事件？什麼是違約事件中描述。 |
如果巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司財務公司(Embraer Finance)中的任何一方完成了契約失效， 如果信託存款出現缺口，持有者仍可以指望它償還適用系列的債務證券。如果發生任何違約事件，並且適用系列的債務證券立即到期和應付，則可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。
排名
債務證券和擔保(如果有)將與巴西航空工業公司的所有其他無擔保和無從屬債務並列。
票據和 擔保將：(I)實際上從屬於Embraer Finance和Embraer的所有現有和未來有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；(Ii)在結構上從屬於其各自子公司的所有現有和未來債務。
違約事件
每份契約規定，如果持有人持有根據該契約發行的債務證券，並且根據該契約發生違約事件 且未如本款後面所述以及適用的招股説明書附錄中所規定的那樣治癒或放棄，則持有人將享有特殊權利。
什麼是違約事件？
每個 契約規定，任何系列債務證券的違約事件一詞均指以下任何一種情況：
| | 未在到期日期支付該系列債務證券的任何利息(或額外金額，如有)，並持續30天；或未在到期日期支付該系列債務證券的任何本金或溢價(如有，或額外金額，如有)；或未支付到期日期該系列債務證券的任何本金或溢價(或額外金額，如有)； |
| | 巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(如果是根據巴西航空工業公司融資契約發行的證券)未能適當地 履行或遵守與該系列債務證券有關的任何其他契約或協議，並且在巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(視情況而定)收到違約通知後60天內仍未履行或遵守該系列債務證券的任何其他約定或協議，該違約通知表明 發行人違約。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出； |
| | 巴西航空工業公司(Embraer Finance)、巴西航空工業公司(Embraer)或任何子公司本金總額為5000萬美元(或其他貨幣等值)或更多的任何債務的到期時間根據該債務的條款或巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或任何子公司未能在到期時付款(在實施該債務條款規定的任何寬限期後)而加速； |
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| | 一項或多項支付總額超過5000萬美元(或其他貨幣等值的 )的最終判決或判決針對巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或任何子公司作出，不支付(無論是按照判決條款全額或分期付款)或以其他方式解除，在每項此類判決或法令的 情況下，(I)任何債權人已就該判決或判令展開執行程序，並在該執行程序展開後60天內仍未被駁回，或 (Ii)在該判決後的60天期間內，該判決或判令不獲撤銷、放棄或擱置執行； |
| | 巴西航空工業公司(Embraer Finance)、巴西航空工業公司(Embraer)或其重要子公司：(I)啟動自願案件，或提出請求或 申請執行令，以啟動破產程序或將自己判定為破產；(Ii)在非自願案件中申請或同意對其提出濟助令；(Iii)申請或同意指定託管人或其財產的任何重要部分；(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)債務重組文件(司法或法外追償)； |
| | 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：(I)在非自願案件中對巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或任何重要子公司進行 救濟；(Ii)指定巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或任何重要子公司的託管人，或為巴西航空工業公司金融公司、巴西航空工業公司或任何重要子公司的財產的任何重要部分指定託管人；(Iii)命令對巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或任何重要子公司進行清盤或清算；(Iv)adv(br}(V)批准巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或其任何重要子公司與其各自債權人之間的破產協議或破產協議；或(Vi)給予巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或任何重要子公司司法或法外追償，且該命令或法令在60天內保持不變和有效； |
| | 一項或多項最終判決(不得上訴)確定此類債務證券的擔保 不可執行或無效，此類擔保因任何原因不再對巴西航空工業公司有效、具有約束力或可強制執行，或任何代表巴西航空工業公司行事的人否認或否認其在此類擔保項下的義務；或 |
| | 違法事件應當已經發生且仍在繼續。 |
除非巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司財務公司(Embraer Finance)或適用債務證券系列的任何持有人已將該違約或違約事件的書面通知 發給受託人中直接負責契約和債務證券管理的高級人員，否則受託人不應被指控知悉債務證券方面的任何違約或違約事件 。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 ，儘管一個系列債務證券的違約和加速可能會引發另一系列債務證券的違約和加速。
對失責事件的補救措施
除下一句規定的 外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人可以或應該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人的書面要求，宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期和支付，並且在任何此類聲明後，本金、應計利息和任何未支付的額外金額將立即到期和支付。如果因與巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務有關的破產、資不抵債或重組(視情況而定)而發生違約事件，該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人 宣佈或採取任何行動，任何本金、應計利息或額外金額都將到期並支付。
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上述每種情況都稱為債權證券到期時間加快 。如果任何系列的債務證券的到期日被加速，而尚未獲得償付判決， 該系列未償還債務證券的合計本金過半數的持有人可以取消債務證券的加速，前提是巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(視情況而定)已根據該契約向受託人支付或存入一筆足夠的款項，足以支付(I)該系列所有債務證券的所有逾期利息和任何 額外金額，(Ii)該系列的任何債務證券的本金。(Iii)逾期利息 ，利率為該系列債務證券所承擔的利率(或在該利率中訂明的利率)(在支付該利息合法的範圍內)，及。(Iv)受託人根據該契據支付或墊付的所有款項，以及巴西航空工業公司或巴西航空工業公司財務公司(視何者適用而定)欠受託人的所有款項；。並進一步規定，與該系列債務證券有關的所有其他失責行為均已治癒或免除。
如果受託人有合理理由相信沒有合理地 向其保證資金的償還或該等風險或責任的充分賠償，則根據該契約，受託人在履行其在該契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，不需要花費其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。 如果受託人有合理理由相信沒有合理地 向其保證資金的償還或該等風險或責任的充分賠償，則受託人不會因履行該契約下的任何職責或行使其任何權利或權力而承擔任何財務責任。
在持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以 執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：
| | 持有人必須向契約下的受託人發出持續違約事件的書面通知； |
| | 該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須 書面請求受託人就違約事件提起訴訟； |
| | 他們或其他持有人必須就採取該行動所招致的費用、開支和責任向受託人提供令受託人滿意的彌償或擔保； |
| | 受託人必須在採取上述步驟後的60天內未採取行動；以及 |
| | 在這60天內，持有 系列未償還債務證券本金過多的持有人不得向受託人發出與該系列債務證券本金金額不低於25%的持有人的書面要求相牴觸的指示。 系列未償還債務證券的大部分本金持有人不得向受託人發出與該系列債務證券本金不低於25%的持有人的書面要求不一致的指示。 |
然而，根據契約，持有者有權隨時提起訴訟，要求支付持有者在到期日或到期日之後到期而未由巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司財務公司(Embraer Finance)全額支付的保證金。
街名和其他間接持有人 應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消債務證券的加速到期日。
免除失責
持有任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可以免除該系列債務證券的任何違約，但未經各持有人同意不得免除的違約除外。如果發生這種情況，默認的 將被視為未發生。然而，如果沒有受影響系列債務證券的每個持有者的批准，任何人都不能放棄付款違約。
街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出 請求，以及如何放棄違約。
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某些已定義的術語
下列術語在債券和債務證券中具有特定含義：
？負債對任何人來説，是指根據(I)涉及或證明借入資金的協議或票據，(Ii)有追索權或有義務回購的有條件出售或轉讓，或(Iii)資本化租賃 義務，對任何人而言應支付的任何金額(無論是作為直接債務還是通過該人的 擔保間接支付)；但是，如果如違約事件和什麼是違約事件下第三個項目符號中描述的交叉加速條款所使用的那樣，債務將不包括 我們代表附屬公司進行的任何付款，如果該附屬公司的任何債務因該附屬公司的違約而立即到期並應根據我們就此類債務提供的擔保或類似工具立即到期和支付， 前提是我們所支付的款項是在以下日期後的五個工作日內支付的： 如果我們在以下五個工作日內支付該款項，則 該款項必須在以下日期之後的五個工作日內支付： 如果該附屬公司的任何債務因該附屬公司的違約而立即到期並應支付， 前提是我們在以下五個工作日內支付該款項
關聯公司？就任何指明人士而言，指(A)直接或間接控制 由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的任何其他人士，或(B)任何其他身為該指明人士的董事或高級人員、(Ii)該指明人士的任何附屬公司或(Iii)上文(A)款所述的任何人士的 的任何其他人士。就本定義而言，對某人的控制是指直接或間接地通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，而控制和控制這兩個術語具有與前述相關的含義。？
？資本化租賃 債務是指在根據國際財務報告準則編制的該人的資產負債表上需要分類並計入資本租賃的任何債務；該債務的金額應為根據國際財務報告準則確定的資本化 金額；其到期日應為承租人終止租賃而無需支付罰款的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。
？套期保值協議是指(I)旨在防範利率波動的任何利率掉期協議、利率上限協議或其他 協議，或(Ii)旨在防範匯率波動的任何外匯遠期合約、貨幣掉期協議或其他協議。
非法事件是指巴西航空工業公司(Embraer)或巴西航空工業公司財務公司(根據 適用)履行或遵守債務證券、擔保(如果有)或契約項下的任何一項或多項義務的事件，因此該事件變得並繼續是非法的。
重要子公司是指巴西航空工業公司的任何子公司，該子公司在確定時，(A)在巴西航空工業公司最近的未經審計的季度或經審計的年度合併資產負債表之日，擁有的資產在截至該日期的綜合基礎上至少佔巴西航空工業公司總資產的10%，或(B)在截至巴西航空工業公司最近的未經審計的季度或經審計的年度綜合收益表之日止的12個月內擁有至少佔巴西航空工業公司總資產的10%的收入。
？子公司是指 的任何公司、協會、合夥企業或其他業務實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)， 當時由(A)巴西航空工業公司、(B)巴西航空工業公司和一家或多家子公司或(C)一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。
關於受託人
紐約梅隆銀行將根據適用的契約擔任受託人。紐約梅隆銀行可能會不時與巴西航空工業公司及其附屬公司建立其他業務關係。
擔保説明
以下對擔保條款和條款的説明總結了適用於我們提供的與巴西航空工業金融公司發行債務證券相關的每項擔保的一般條款。當巴西航空工業金融公司出售其 系列債務證券時，巴西航空工業公司將根據該契約簽署並交付該系列債務證券的擔保。
根據任何擔保，巴西航空工業公司將在巴西航空工業金融公司未能根據適用的債務證券和契約支付所需的 款項時，不可撤銷和無條件地同意支付任何所需的款項。根據擔保，巴西航空工業公司需要支付的金額將相當於巴西航空工業金融公司未能支付的金額。
集團財務公司豁免
巴西航空工業公司金融依賴於荷蘭金融監督法第3條第2款的集團融資公司豁免，該條款不時修訂至 時間(濕潤的運營--金融黃鱔--Toezicht)發行債務證券。為了免除荷蘭法律規定的銀行執照要求，巴西航空工業公司和巴西航空工業公司必須確保在債務證券的 期限和擔保期限內滿足以下條件：(I)巴西航空工業公司作為母公司，無條件和不可撤銷地擔保與債務證券相關的任何義務和債務；(Ii)巴西航空工業公司始終保持 正的合併股東權益(Geconsolideerdvermogen)；(Iii)巴西航空工業公司始終確保巴西航空工業公司履行其債務證券項下的義務(包括任何付款義務)或與債務證券有關的義務；(Iv)巴西航空工業公司財務公司在巴西航空工業公司所屬的公司集團內發放至少95%的債務證券發行收益；以及(V)巴西航空工業公司財務公司的公司集團的主要活動不是在巴西航空工業公司金融公司組成的公司集團之外為其自己的賬户提供信貸的業務。巴西航空工業公司財務公司必須在 持續的基礎上證明滿足上述條件。如果巴西航空工業金融公司在任何時候都不能證明符合條件，這將被視為違反了經不時修訂的 荷蘭金融監督法第3：2條規定的集團財務公司豁免(濕操作法 金融鰻魚toezicht).
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