EX-1.1

附件1.1

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“香港法例”的附例

巴西航空工業公司(Embraer S.A.)

第一條

名稱、主要營業地點、目的和期限

第1節巴西航空工業公司(The Embraer S.A.)是受本章程和適用法律管轄的公司。

第一段本公司成立為聯邦混合資本公司(經濟社會錯誤)根據1969年8月19日第770號法令的授權，並根據1990年4月12日第8 031號法律和第8031號公告私有化。PND-A-05/94-巴西航空工業公司由巴西私有化計劃執行委員會發布，於1994年4月4日在政府公報第3部分發布，第5,774至5,783頁。

第二款考慮到本公司已加入Novo Mercado巴西博爾薩B3 S.A.的一部分，Balcão(Zbr)B3 S.A.Set Brasil， Bolsa，BalcãoNovo Mercado公司及其股東，包括控股股東、董事、高管和財務委員會成員，在召開會議時必須遵守Novo Mercado法規(Novo Mercado法規)。

主要營業地點

第二節公司的主要營業地點和總部將設在聖保羅州聖何塞多斯坎波斯市，可以在巴西或國外的任何地方成立公司、開設分支機構和其他辦事處，並任命代理人或代表。

企業宗旨

第三節本公司的公司宗旨如下：

I.	按照最高的技術和質量標準設計、製造和銷售飛機和航空航天材料及相關配件、部件和設備。

二、	開展與航空航天材料製造和維修有關的技術活動；

三.	根據需要為航空航天技術人員培訓做出貢獻；

四、	從事與航天產業相關的其他技術、製造、經營活動，並提供服務；

V.	按照最高的技術和質量標準，設計、建造和交易國防、安全和電力行業的設備、材料、系統、軟件、配件和部件，並進行與製造和維修有關的技術活動；以及(B)按照最高的技術和質量標準，設計、建造和銷售國防、安全和電力行業的設備、材料、系統、軟件、配件和部件，並進行與製造和維修有關的技術活動；以及

六、六、	從事國防、安全、電力等行業的其他技術、製造、貿易、服務活動。

原則

第四節本公司的組織和運營將遵循以下原則：

I.	公司的證券將按照所有適用的監管要求和此類市場監管機構的要求在國內和/或國際資本市場進行交易，以籌集公司發展所需的資本，並保持公司的競爭力和持續生存；

二、	公司股本全部為普通股；

這是巴西航空工業公司章程的免費翻譯。本章程英文版與葡萄牙文版本如有任何不一致或不明確之處，以葡萄牙語版本為準。

三.	關於股東大會通過的決議：

任何股東或股東團體，無論是巴西股東還是外國股東，行使表決權的比例不得超過股本的5%；以及

外國股東和外國股東團體總共不得行使超過出席會議的巴西股東所持全部投票權的三分之二(2/3)的投票權。

四、	在充分考慮本條款第56條的規定的情況下，根據規範投票權行使的股東協議，不得在股東大會之前形成多數羣體，以形成持有超過本條款第三項第(2)款a字母中規定的個人投票權限制的區塊；

V.	本協議第9節所列公司法人的決議和行為將受到巴西聯邦政府的否決權；以及

六、六、	公司不得頒發參與證書([醫]善行部(Parts beniciciárias)).

第五節本公司的存續期為無限期。

第二條

股本和股份

股本

第6節本公司的股本為50億，159，61.7萬，52巴西人，全部認購併繳足股款雷亞爾四十二歲Centavos(5,159,617,052.42雷亞爾)，分為7.4億股、 46.5萬股、44股(740,465,044股)登記普通股，其中一股將為黃金股(第9節)，所有股份均無面值。

本公司的股本在任何時候都只能分為普通股，不允許有優先股。

第2段-巴西聯邦政府的單一黃金股將有權享有其附帶的所有特權，只要該黃金股為巴西聯邦政府所有(根據第9,491/97號法律第8節)。

第7節根據經修訂的1976年12月15日第6,404號法律(第6,404/76號法律)第168節，董事會決議可將本公司的股本增加至10億股(1,000,000,000股)普通股，而不考慮本章程的任何修訂。

第1段-董事會有責任確定將發行的股份數量及其價格，以及支付的時間和條款；但條件是，實物支付的認購將取決於法律規定的股東大會對相關評估報告的批准。董事會有責任確定將發行的股份的數量和價格，以及支付的時間和條款；但以實物支付的認購將取決於法律規定的股東大會對相關評估報告的批准。

第二款在授權資本範圍內，董事會自由：

對認股權證的發行採取行動，包括被認為是可轉換為股票的股票或債券的認購人的額外優勢；

根據股東大會批准的計劃，向本公司或其控股公司的董事、高管和員工授予股票期權，股東對該等股份沒有優先購買權；以及

批准以收益資本化或準備金資本化的方式增加股本，可加或不加股息。

第三條因增發股本而發行股份的，以證券交易所出售或者公開發行的方式配售的股份，可以排除現有股東的優先購買權或者縮短行使該權利的期限。

第4款？本節的規定也適用於可轉換債券或認股權證的發行，除非這些證券是作為額外優勢提供給股票或可轉換債券的認購人的。

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股份的形式

第8節本公司的所有股票將以簿記形式登記，並將以其所有者的名義存放在巴西證券委員會(巴西證券委員會)授權經營的金融機構的存款賬户中。莫比利亞裏奧斯(Comissão de Valore Mobiliários)，？CVM？)，由執行官員委員會選擇。

第一條記賬股份登記處將直接向本公司收取服務費用。

第2款-此類登記處將控制巴西及外國個人和法人所擁有的股份數量，並適當考慮本條例第10節第2款的規定。

巴西聯邦政府的黃金份額

第9條“黃金份額”賦予巴西聯邦政府對下列事項的否決權：

I.	變更公司名稱或公司宗旨；

二、	修改和/或使用公司標識；

三.	創建和/或更改涉及巴西聯邦共和國或其他方面的軍事計劃；

四、	與軍事項目相關的第三方技術培訓；

V.	停止向軍用飛機供應備件；

六、六、	本公司控股權益的變動；及

七、	對：(I)本節、第4節、第10節前導段、第11、14和15節、第18節第III項、第27節第1和2段、第33節X項、第41節第12項和章程第VII條的任何修訂；及(Ii)本章程賦予黃金股份的權利。

第1段：本文件第56節所指為購買本公司股份而進行公開發售，須事先獲得巴西聯邦政府作為黃金股擁有者的批准。

第2款：根據本章程第6,404/76號法律和第18節第三項的規定，本節所列事項屬於本公司董事會的決策權，並須遵守以下程序：

I.	手頭的事項將成為董事會決議的對象；

二、	董事會將通知巴西聯邦政府選出的董事，以便其可以在收到此類通知後30天內行使否決權或表示批准；

三.	在上述第二項所述期限屆滿後，將召開新的董事會會議：(I)如果巴西聯邦政府行使否決權，重新審議該決議；或(Ii)如果巴西聯邦政府在上述期限內表示同意或未提出意見，則確認該決議；以及

四、	如果該決議得到董事會的確認，根據適用法律的要求，手頭的事項將提交股東大會批准，屆時巴西聯邦政府可以再次行使本節規定的否決權。

第3段：在不影響上文第2段規定的程序的情況下，董事會採取行動的所有事項，如受到作為黃金股持有人的巴西聯邦政府的否決，也必須提前通知經濟部，同時發出上述第二項的通知，經濟部必須在收到上述第二項所述的通知後30天內就此事發表聲明。(br}巴西聯邦政府是黃金股的持有者，巴西聯邦政府作為黃金股的持有者，必須在收到上述第二項通知的同時，提前通知經濟部，並在收到第二項通知後30天內就此事發表聲明。

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第三條

股東

巴西股東

第10節就本附例而言，下列人士被視為巴西股東(巴西股東)：

I.	在巴西出生或入籍、居住在巴西或國外的個人；

二、	根據巴西私法組織並將總部設在巴西的法人實體；規定此類實體：

沒有外國控股股東或母公司，除非後者屬於本項第一項中的字母 b；以及

如第一項所述，由一人或多人直接或間接控制；

三.	根據巴西法律組織、總部設在巴西的投資基金或投資俱樂部；但其管理人和/或多數配額持有人必須是第一項或第二項所述的個人或實體。

第1段：本公司將按照本節和第11條的規定，對其巴西股東和外國股東進行登記。

第二段巴西股東將被要求向本公司及其簿記股份登記員出示證據，證明該巴西股東符合本節的要求，只有在出示該證據後，該巴西股東的姓名才會被登記在巴西股東登記處。

外國股東

第11節就本章程而言，外國股東(外國股東)將是個人、法人實體、投資基金或投資俱樂部和本章程第10節規定不包括的任何其他組織，以及根據本章程第10節第2段未能提供證據證明其符合登記為巴西股東的要求的個人、法人實體、投資基金或投資俱樂部和任何其他組織。

股東集團

第12節就本附例而言，在以下情況下，公司的兩名或兩名以上股東將被視為由個股東組成一個集團(每個股東集團為一個股東集團)：

I.	此類股東是投票協議的當事人，直接或通過母公司、受控公司或共同控制的公司；

二、	一名股東直接或間接為其他名股東的控股股東或母公司；

三.	此類股東是由同一人或實體或同一組個人或實體直接或間接控制的公司，這些人或實體本身可能是股東，也可能不是股東；或

四、	這些股東是公司、協會、基金會、合作社和信託、投資基金或投資組合、權利池或任何其他形式的組織或企業，這些組織或企業擁有相同的管理人或經理，或擁有由同一人或實體直接或間接控制的公司的管理人或經理，或同一組個人或實體，這些人或實體本身可能是股東，也可能不是股東。

第1款在投資基金由共同管理人管理的情況下，應考慮成立股東集團，只有其投資和在股東大會上投票的政策根據相關章程屬於該共同管理人的酌情權職責範圍內的基金方可成立股東集團。

第2段就本附例而言，持有本公司存託憑證計劃而發行的證券的持有人不會被視為股東集團，除非他們符合本節前述條款的規定。

第3段-如果股東集團的一個或多個成員是外國股東，則該股東集團將被視為外國股東(外國股東集團)。如果股東集團中有一個或多個成員是外國股東，則該股東集團將被視為外國股東。

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第4段除本節前述規定外，在任何給定的股東大會上，應視為為同一股東集團的成員，由同一股東或股東團體代表的任何股東或股東團體事實上的律師，高級管理人員、董事或其他代表，但持有與公司存託憑證計劃相關的證券的持有者(由相關存託銀行代表)除外。

第5段如果股東協議規定了投票權的行使，根據本節的條款，所有簽字人將被視為同一股東集團的成員，以限制投票權的數量，如本條款第14節所述。

披露的義務

第13條各股東或股東集團須向本公司及本公司證券上市的證券交易所發出通知，披露其於代表本公司股本的任何類型或類別的股份中的直接或間接股權，該等股份的增減幅度依次為5%(5%)、10%(10%)、15%(15%)等。

第1款適用於可轉換債券和權證的持有人，這些可轉換債券和認股權證有權獲得本節所述數額的股份。可轉換債券和認股權證的持有者有權獲得本節所述數額的股份。

第2段-違反本節規定的行為將導致下文第16節所述的處罰。

投票權

第14節每股普通股將有權對股東大會通過的決議進行一次表決，但受以下限制：

I.	任何股東或股東集團，無論是巴西人還是外國人，其投票權不得超過構成公司股本的股份數量的5%；以及

二、	外國股東在每次股東大會上的投票總數不得超過出席會議的巴西股東所投投票數的三分之二(2/3)。

唯一第段第段任何超過本節規定限制的投票將不會根據股東大會的決議計算。

第15節就第14節第II項的規定而言，在召開股東大會後，命令：

I.	會議主席將根據股東出席名單進行計算，並將向會議(根據下文第22節第3段的要求)宣佈巴西股東和出席會議的外國股東可投的總票數，同時適當考慮第14條第一項和第二項的規定；以及

二、	如果外國股東的總表決權超過巴西股東可投表決權的三分之二(2/3) ，則每名外國股東的表決權將從超出的百分比按比例減少，因此外國股東的總表決權不超過股東大會上可投總表決權的40%的限制。

第一款：外國股東和外國股東團體的，上述限制將聯合先後適用。

第2段：股東大會主席將在第14節和本節的規則適用後，宣佈每位出席股東可投的票數。

暫停權利

第16條股東大會可暫停未能遵守法律和根據其頒佈的法規或本章程規定的任何義務的股東的權利，包括投票權，包括根據本條例第10條第2款的要求證明巴西國籍的要求。(3)股東大會可以暫停股東的權利，包括未能遵守法律和根據其頒佈的法規或本章程施加的任何義務，包括根據本章程第10條第2款的要求證明巴西國籍的權利，包括投票權。

第1段：暫停權利可由任何股東大會採取行動，無論是年度股東大會還是特別股東大會；前提是事項包括在會議議程中。

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第2款-代表公司至少5%股本的股東可以召開股東大會，董事會在八天內未能遵守股東大會的要求，説明違反義務的情況和違反義務的股東的姓名。

第3款-批准暫停股東政治權利的股東大會也有責任界定，除其他外但是，如果不允許暫停法定的監督權和索取信息的權利，則不允許暫停這種暫停的範圍和期限。

第4款-權利的中止將在有關義務履行後立即停止。

股東協議

第17節本公司不會提交任何與本章程規定相牴觸的股東行使投票權協議。

第四條

股東大會

權威

第18節除了第122節和第6,404/76號法律的其他條款中提到的職責外，股東大會將有權採取下列行動：

I.	選舉和罷免董事會成員；

二、	選舉和罷免財政委員會成員並確定他們的報酬；

三.	當適用法律要求時，根據本條例第9條，決定作為黃金股持有者的巴西聯邦政府擁有否決權的事項；

四、	確定公司董事、高管的年度薪酬總額；

V.	選擇本辦法第八條所述案件中負責對公司進行評估並編寫相關報告的專家事務所；

六、六、	根據本協議第七節第二款乙款的規定，批准本公司或本公司控制的公司的董事、高管和/或員工的股票期權計劃；

七、	在法律限制和公司人力資源政策的約束下，向公司董事、高管和/或員工分配利潤；

八.	根據管理層的建議，決定公司的任何收益分配和股息支付；

IX.	選舉在公司清算期間運作的清盤人和財務理事會；

X.	撤銷進行要約收購才可從香港證券交易所退市的規定Novo Mercado.

唯一段落：本節第X項提及的決議必須由出席會議的流通股股東多數票通過，不考慮空白票。如果會議在第一次召集時召開，代表總流通股三分之二(2/3)的股東必須出席；如果在第二次召集時召開，代表流通股的任何數量的股東都可以出席。

通知

第19節股東大會將由董事會召集，或在法律規定的情況下，由股東或財務委員會召集。股東大會的通知，在第一次召集時，將至少提前30天發出，從通知首次刊登起計算。如果會議休會，將至少提前15天發佈第二個通知。

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資格和代表權

出席股東大會的股東必須在不遲於股東大會預定時間48小時前出示有效身份證明文件或向本公司遞交有效身份證明文件，證明其作為巴西股東 (第10節)或外國股東(第11節)的身份，並根據第6,404/76號法律第40節的規定，提供簿記股份登記處或任何股份託管人提供的證據，以證明其作為巴西股東 (第10節)或外國股東(第11節)的身份。

第一款本公司將免除記賬式股票持有人提交所有權證明，該股東的名字出現在擔任登記人的金融機構提供的股東名單上。

第二款股東可以由一名代表出席股東大會事實律師根據第6,404/76號法律第126條第1段委任，須於股東大會前48小時於本公司主要營業地點提交有關委託書。

法定人數

第21節第3節股東大會將在第一次召集時，在代表至少25%有表決權的股本的股東出席時召開，除非法規要求更高的法定人數；在第二次召集時，任何數量的股東都將出席。

股東考勤薄

第22節在股東大會程序開始之前，股東應簽署股東出席簿，註明他們的姓名和住所、擁有的股份數量以及他們作為巴西股東(第10節)或外國股東(第11節)的資格。

第1段：股東大會召開後，出席股東名單將由股東會主席結束命令。

第二款：出席名單截止後出席股東大會的股東可以參加會議，但無權對其任何決議進行表決。此外，他們的股份將不會被計算出來，以確定巴西股東和外國股東獲得的總投票權。

第3段股東名單結束後，大會主席將根據本章程第14條和第15條的規定，宣佈每位巴西股東和每位外國股東可投的票數。

主持人

第23節股東大會的議事程序將由董事會主席主持，如果董事會主席缺席或受阻，則由董事會副主席主持；如果兩人均缺席或受阻，則由股東大會從出席者中選出一名股東擔任主席。

第1段：股東大會祕書由董事長挑選。

第2段投資者關係主任或其指定人士必須出席所有股東大會，以便就本附例規定其職責範圍內的事務向股東及主持會議的高級職員作出任何澄清及提供資料。儘管有上述規定，會議主席將在充分考慮本章程確立的規則的情況下，全權負責就每名股東的投票數或每名股東作為巴西股東或外國股東的資格作出任何決定。

投票

第24節關於股東大會的決議，巴西股東的投票將與外國股東的投票分開計算(第10和11節)，並適當考慮本章程第14和15節所指的投票限制。

唯一段落：股東大會只會就相關通告所載會議議程明確預期的事項採取行動，但任何事項均可在議程所載一般項目下采取行動。

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第五條

董事會、執行董事和財務委員會

公司的管理

第25款本公司的管理機構是董事會和執行董事。

唯一段落：董事會是公司的合議性決策機構，而公司的代表將僅由執行人員負責。

接受職位

第26條會計理事會的董事、高級管理人員和成員根據董事會會議記錄、執行董事會議記錄或者財務委員會會議記錄和意見(視具體情況而定)簽署委託契據就任會計理事會主席、高級管理人員和財務理事會成員。(B)董事會、執行董事和理事根據具體情況簽署董事會會議紀要、董事會會議紀要、財務委員會會議紀要和財務委員會意見書中記載的授權契約，即可就任會計理事會董事、行政人員和成員。

第一部分

董事會

作文

第27節董事會將由至少9名至不超過11名成員組成，所有成員將由股東大會選舉產生，任期統一為兩年，在充分考慮以下第1段和第2段的規定的情況下，允許連任。

第1段3巴西聯邦政府作為黃金股的持有者，有權選舉一名代理董事會成員和他的候補成員。

第二款本公司員工有權分別投票選舉兩名代理董事會成員及其候補如下：一名董事會成員及其候補成員由本公司員工投資俱樂部任命(巴西航空工業公司(CIEMB)--巴西航空工業公司投資俱樂部(Clube De Invstientos Dos Empregados Da Embraer))，一名董事會成員及其候補成員將由本公司非股東僱員委任。

第3段其餘董事會成員將由本公司其他股東選舉產生，但須符合本公司第31及32條的規定。股東大會主席在進行與選舉董事會成員有關的程序時，有責任決定本段所設想的選舉董事會成員的投票機制(第31條或第32條)。

第4段除引言和本節第1段和第2段另有規定外，每屆任期的董事會成員人數將由股東大會決定，股東大會的議程包括選舉董事會成員。

第五條董事會成員不得擔任公司高管職務。

第6段：至少兩(2)或百分之二十(20%)(以較高者為準)的董事應為獨立董事，定義見 Novo Mercado規章制度。董事會候選人將在選舉他們的股東大會上被確定為獨立的，如果有控股股東，根據第6,404/76號法律第141節第4段的規定，他們也將被視為名獨立董事，但須符合本章程第32節第7段的規定。

第七段如果前款所指百分比的計算結果是董事人數的分數，則此百分比將四捨五入為下一個整數。

第28節董事會設董事長和副主席各一名，他們將在董事會成員選舉後不久由股東大會選舉產生。

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第29節在缺席、受阻或因空缺而更換董事會成員的情況下，將按如下方式更換董事會成員：

I.	除下文第IV、V和VI項規定外，如果最多兩名董事出現障礙或空缺，董事會將繼續由其餘成員組成，直至其任期結束或董事會酌情決定，其餘董事會成員將任命名替補成員，任期至下一次股東大會，屆時將選出繼任者。如果出現兩名以上董事的空缺，適用以下規則：(X)如果空缺不是指多數職位，其他董事會成員可以召開股東大會選舉或直接任命替補人選，董事會席位不得超過兩個空缺；(Y)如果空缺涉及多數職位，則必須召開股東大會選舉其替補人選。在所有情況下，被替換的董事的剩餘任期必須由替補人員擔任；

二、	董事長暫時缺席或受阻的，由副董事長臨時履行職責；

三.	如董事會主席職位出現空缺，董事會副主席將擔任董事會主席，任期未滿，其餘董事會成員將立即任命新的董事會副主席，並履行其職責，直至下一次股東大會，屆時將選出繼任者；

四、	如果第27節第1款和第2款所指的任何代理董事受阻，其替補董事將任職至受阻停止為止；

V.	如果第27條第1段和第2段提及的任何代理董事出現空缺，他的替補董事將任職至下一屆年度股東大會，下一屆年度股東大會將選出一名繼任者；以及

六、六、	倘若第27條第(br})段第(1)及(2)段提及的代理董事及候補董事出現累積空缺，董事會將立即召開股東大會填補空缺職位。

董事會成員

第30條董事會成員必須是信譽良好的人，除非股東大會作出棄權決定，否則不得：

I.	在可被視為本公司競爭對手的公司擔任職務；或

二、	擁有或代表與公司利益相沖突的利益。

第1段就第6,404/76號法律第115節的規定而言，股東投票選舉不符合本節要求的董事會成員將被視為濫用投票。

第2款-董事會成員不得獲取信息、參加董事會會議或投票，因為該成員擁有或代表與公司利益相沖突的利益。

關於根據第27條第3款選舉董事會成員，無論採用何種選舉程序(第31條或第32條)，任何希望提名候選人名單的股東，如果是通過候選人名單選舉的，或者如果是採用多重投票程序，則不是董事會成員或董事會任命的候選人名單的一名候選人，應在以下時間內書面通知本公司：如果不是董事會成員或董事會任命的候選人名單，則任何股東如希望提名一批候選人，如果是通過候選人名單選舉的，或者如果是採用多重投票的程序，則不是董事會成員或董事會任命的候選人名單的股東應將此以書面形式通知本公司，且該候選人不屬於董事會成員或董事會任命的候選人名單。每個人的資歷和專業簡歷，並附上一份由候選人簽署的證書，證明他/她接受競選公職。本公司將於股東大會日期日前最多8天刊登公告，通知股東可在何處獲得本段條款建議的所有候選人名單及其資歷和專業簡歷副本。

由石板選舉產生

第31節除第32節另有規定外，第27節第3段所述董事會成員的選舉應按照名單制度進行，不得投票選舉個人候選人。

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第1段在本條第31條所述選舉的情況下，董事會將提名一份候選人名單，條件是公司管理層在不遲於預定的股東大會日期前30天向證券交易所發送一份文件，在公司網站上張貼，並向公司主要營業地點的股東提供一份文件，其中載有名單上所列代理董事會成員職位候選人的姓名、其他細節和簡歷。

第2款-任何股東或股東團體均可提出另一份董事會候選人名單，但須遵守以下規則：

該提案應在股東大會召開之日前10天內以書面形式通知本公司，條件是同一股東或一組股東不得提交一份以上的名單；

通知應註明候選人的姓名，對於非董事會成員或董事會指定的成員，通知應註明各自的資格和專業簡歷、簽署的證明參加選舉的文書、以及適用法律要求的其他信息和文件；(br}、以及適用法律要求的其他信息和文件；、以及適用法律要求的其他信息和文件；

在股東大會召開前8天內，公司將發佈公告，通知股東可以在哪裏獲得候選人的資格和專業簡歷副本，該公告也將發佈在公司網站上。

第3款-同一個人的名字可以出現在兩個或更多的石板上，包括第一段提到的石板。

第4段：每位股東只能投票選舉一張名單，所有投票將在計算時充分考慮到本章程第14和15節對規定的限制。在股東大會上獲得最多票數的候選人將當選。

以累積投票方式進行選舉

第32條就第27條第3段所設想的董事會成員選舉而言，代表至少5%有表決權股本的股東可在不遲於股東大會日期前48小時自由要求採用累積投票法。

第1段收到要求後，本公司將立即向股東發佈公告，通知選舉將按照累計投票的方式進行。

第2段：股東大會開始後，主持人將根據在股東出席簿上簽字的巴西股東和外國股東及其股份數量，確定每位巴西股東或外國股東可投的表決權，但須遵守以下規則：(A)在股東大會結束後，會議主持人將根據已簽署股東出席簿的巴西股東和外國股東及其股份數確定每位巴西股東或外國股東可以投多少票，但須遵守以下規則：

首先，按照第十四條第一項的規定，計算每位股東可投多少票，每股不超過公司股本總額5%的股份，與擬選舉的董事會成員人數相對應的表決權；以及

其次，如果外國股東的總表決權超過巴西股東總表決權的三分之二(2/3)，則每個外國股東的表決權將被應用一個百分比削減係數，以使其符合第14條第二項的限制。

第三條下列人員可能是董事會成員人選：

第31條第1款和第2款所指名單上的人；以及

由任何股東提名且不是擬議候選人名單成員的候選人必須發送他或她的資格和專業簡歷、簽署的證明他或她接受參選的文書以及適用法規要求的其他信息和文件。

第4段：每位股東有權將根據第2段分配給他的投票權授予一位候選人，或將該等投票權分配給多位候選人。得票最多的成員將當選。

第5段-任何因平局投票而未能填補的職位將根據相同的方法進行新的投票，但根據每個股東有權投票的數量進行調整，以確定需要填補的職位數量。

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第6段：每當按照上述方法進行選舉時，股東大會罷免任何董事會成員將需要罷免所有其他成員並舉行新的選舉；如果由於任何其他原因出現空缺，下一次股東大會將重新選舉整個董事會。

第7款和第6,404/76號法律第141條第4款僅適用於公司有控股股東的情況。

權威

第33節董事會有責任：

I.	制定公司的總體經營方針；

二、	根據本章程的規定，選舉和罷免公司高管，並確定其職責；

三.	根據CVM發佈的規定，從公司高管中指定將擔任投資者關係官的高級管理人員；

四、	監督公司高級管理人員的工作表現，隨時審查公司帳簿和文件，並要求提供已簽訂或即將簽訂的協議和任何其他行為的信息；

V.	審核公司季度經營業績；

六、六、	審查執行董事的管理報告和帳目，並作出提交股東大會的決定；

七、	要求獨立審計師在認為必要時對公司事務作出澄清；

八.	召開年度股東大會，並視情況召開特別股東大會；

IX.	批准公司年度和多年預算、戰略計劃、擴張計劃和投資計劃，並監督執行情況；

X.	根據第6,404/76號法律的要求，審查受巴西聯邦政府否決權管轄的事項，並將此類事項提交股東大會審議；

習。	對擬提交股東大會的任何事項出具事先意見；

第十二條。

對…採取行動：

發行法定資本股份，符合第七節及其第一款的規定；

根據第七節第二款的規定和股東大會批准的有關計劃，發行權證和授予股票期權；

公司收購其自有股本作為庫存股或隨後註銷或處置的股份；

第十三條	批准以標準財務報表的方式出售或抵押價值超過本公司股東權益百分之一(1%)的固定資產，該等固定資產在董事會決議前公佈的本公司最新綜合財務報表中顯示為 (br})，且該等固定資產的價值超過本公司股東權益的百分之一(1%)。在董事會決議前公佈的本公司最新綜合財務報表中顯示的本公司固定資產的出售或產權負擔，應以標準財務報表的形式(Forulário Demonaçáes Financeiras Padronizadas ftdfp)或季度資料表格(《Trimestrais：Forulário de Informaçáes Trimestrais》)，以較近期者為準；

第十四條。

根據現行規定，對公司發行不可轉換的普通無擔保債券採取行動；

第十五條。

授權本公司按照市場慣例發行債券、票據、商業票據等募集資金的信用工具，並制定該等工具的發行和贖回條件；

第十六條。

批准成立和關閉直接或間接控制的公司、附屬公司、財團、合資企業和/或任何性質的實體，批准本公司直接持有巴西或國外任何類型的其他公司或企業的所有權權益，並出售該所有權權益；

第十七條。

授權本公司獲得任何貸款和借款、產生債務、承擔債務，在不損害以下第41節第十一項規定的情況下，提供擔保，包括擔保、費用、墊款或信用要約等，使第三方受益；

第十八條。

開設和關閉公司的經營單位；

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第XIX號。

批准下列政策：(I)任命董事會成員、諮詢委員會和法定執行人員委員會；(Ii)風險管理；(Iii)關聯方交易；(Iv)證券交易；(V)公司的薪酬和人力資源政策，包括薪酬、權益和福利的標準；

XX。	授權向員工協會、慈善、娛樂和私人養老金實體轉移公司資金，以及向第三方捐贈公司資金；

XXI。	遴選和罷免本公司的獨立審計師；

二十二、	批准執行任何協議或交易，一方面涉及本公司，另一方面：(I)持有本公司股本5%以上的任何股東；(Ii)本公司的任何董事或高管，或其配偶和親屬，直至第四級親屬關係；或 (Iii)任何控制、控制或與第(I)和(Ii)款所述任何一方有關聯的公司； (Iii)與第(I)和(Ii)款所述任何一方控制、控制或共同控制的任何公司；或(Ii)與第(I)和(Ii)款所述任何一方有關聯的任何公司；

二十三、	對本公司股本股份的任何收購要約發出事先有利或不利的意見，該意見載於一份理據充分的報告中，該報告將於該要約收購公告刊登後15天內發表，內容至少包括(I)鑑於本公司利益及股東利益(包括與價格及對股份流通性的潛在影響)，要約收購是否方便及及時；(Ii)要約人宣佈的有關戰略計劃(三)接受要約收購的市場替代方案；(四)董事會認為相關的其他事項；

二十四、	在充分考慮本章程的規定和現行法律的情況下，規定董事會議事程序的有序進行，並批准董事會及其諮詢委員會的內部規定；

XXV。	規範公司的活動，並對不屬於股東大會或執行董事專屬權力範圍內的所有事項負責。股東大會或執行董事董事會專屬權力範圍以外的事務；

二十六、	選舉董事會法定諮詢委員會成員及其協調員，批准董事會法定諮詢委員會的內部規章制度；

XXVII.

為授權本公司取得任何貸款及借款，招致債務，承擔債務，為其受控公司、特定目的公司及本公司直接或間接控制的其他公司提供擔保，包括擔保、費用、墊款或信用要約，在其財務報表中正式合併，金額超過本公司上次合併財務報表中記錄的本公司股東權益的百分之一(1%)，並在本公司作出相關決議之日前披露。Forulário示威者Padronizadas Financeiras Padronizadas-DFP)或季度信息表(《Trimestrais信息》(FORMULARIO de Informaçáes Trimestrais)(ITR)，以較新者為準。

第一段：罷免一名高管需要至少七名董事的贊成票。

第2段在符合股東大會施加的任何限制的情況下，董事會有責任確定每位董事、每位高管和每位委員會成員的薪酬(第34至37條)，同時考慮到他們的職責、他們在職責、技能、專業聲譽和服務的市場價值上投入的時間。

第3段：董事會主席除履行本章程規定的其他職責外，還有責任召集和主持董事會會議和股東大會。

董事會委員會

第34條董事會將任命一個常設戰略委員會、一個常設人事和治理委員會(br})和一個常設審計和風險與道德委員會(常設審計和風險與道德委員會)，該委員會是常設的，沒有決策或管理權力，以協助董事會履行其職能。

第1段根據本附例第37條第3段，戰略委員會和人事與治理委員會將由至少三(3)名至不超過五(5)名成員組成，其中大多數成員將是董事會的獨立成員，其餘成員將是董事會的外部成員或獨立成員。(C)戰略委員會和人事和治理委員會將由至少三(3)名和不超過五(5)名成員組成，其中大多數成員將是董事會的獨立成員，其餘成員將是董事會的外部成員或獨立成員。

第2款：被任命為這些機構和審計、風險和道德委員會成員的董事會成員可以合併擔任每個職位的薪酬。

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第35條-審計、風險和道德委員會是董事會的內部諮詢機構，將根據美國立法，特別是薩班斯-奧克斯利法案，履行審計委員會的職能。

第1款-根據本章程第37條第3款，審計、風險和道德委員會至少由三(3)名且不超過五(5)名成員組成，其中大多數成員必須是董事會獨立成員，至少一(1)名成員必須是外部成員，一(1)名成員必須具有公認的企業會計事務經驗。

第2款-審計、風險和道德委員會的一名成員可以同時滿足以下要求：成為具有公認公司會計事務經驗的獨立董事會成員，或作為具有公認公司會計事務經驗的外部成員。

第3段-審計、風險和道德委員會應由將加入參考委員會的一名獨立董事會成員進行協調。委員會協調員的活動將在董事會批准的委員會內部條例中規定。

第36節除了適用法律及其內部法規分配的職責外，審計、風險和道德委員會還有責任：

就獨立審計師的遴選或更換及其薪酬問題向董事會提出建議；

監督獨立核數師的工作，並將聘用獨立核數師為本公司提供其他服務的事宜轉交本公司；

根據需要採取行動和措施，瞭解和核實涉及財務報表、內部控制和獨立審計事項的任何索賠；

調解公司管理層與獨立審計師之間的任何衝突和爭議；

審查季度信息、中期財務信息和財務報表；

監督內部審計活動和公司內部控制區的活動；

審查和監控公司的風險敞口；

審查、監督公司內部政策(包括關聯方交易政策)的糾正或改進，並向管理層提出建議；以及

有能力接收和處理有關不遵守適用於本公司的法律規定和法規的信息，以及內部法規和規範，包括保護信息提供者的具體程序的規定和信息的機密性。

第1段-公司必須每年披露一份由審計、風險和道德委員會編寫的總結報告，其中考慮了召開的會議和討論的主要事項，並強調了該委員會向董事會提出的建議。

第2款：本公司的高管和本公司受控公司、控股股東、附屬公司或共同控制下的公司的高管不能是審計、風險和道德委員會的成員。如果有，關聯公司或處於共同控制下的公司不能是審計、風險和道德委員會的成員。

第三十七條董事會可以設立諮詢委員會來協助公司董事會，這些委員會具有有限的、特定的目的和規定的期限。董事會將任命顧問委員會的成員，並將根據股東大會確定的總限額確定他們的薪酬。

第1段-根據第節第3段，每個董事會諮詢委員會將由至少三(3) 和不超過五(5)名成員組成，其中大多數成員將是董事會獨立成員，其餘成員將是外部成員或獨立董事會成員。每個董事會顧問委員會將由至少三(3)名和不超過五(5)名成員組成，其中大多數成員將是董事會的獨立成員，其餘成員將是外部成員或董事會的獨立成員。

第2段：獲委任為任何該等委員會成員的董事，可將所擔任的每個職位的薪酬合併。

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第3款：任何委員會的每名外部成員必須：

不是本公司或其控制的公司的董事會、高管；

擁有無懈可擊的聲譽和對適用於上市公司的規則以及巴西資本市場最高公司治理標準的指導概念和原則的廣泛瞭解；

不是以下人員的配偶或親屬：(1)本公司或其控制公司的管理層成員或(2)本公司或其控制公司的僱員個人，只要這會損害其作為外部成員的獨立性；以及(2)在損害其作為外部成員的獨立性的情況下，不是本公司或其控制公司的管理層成員或(2)身為本公司或其控制公司員工的個人；以及

未在可能被視為本公司或其控股公司的競爭對手的公司擔任職務，且與本公司或其控股公司的利益沒有衝突，也不代表與本公司或其控股公司的利益相沖突。

第4段根據第6,404/76號法律第160條，任何委員會的外部成員都具有與董事和執行幹事相同的職責和責任，並將在簽署適用的授予契約後就職，該契約將承認擔任每個職位的要求。

第II部

執行幹事委員會

作文

第38條執行幹事委員會將由不少於4名不超過11名執行幹事組成，其中一人將擔任首席執行官。所有行政人員的任期為兩年，允許連任。每位高管的頭銜和職能將由董事會指定，董事會將指定一名高管擔任投資者關係官。

第1段在他受阻或缺席期間，首席執行官將任命剩餘的一名執行幹事作為他的替補，然後由這名執行幹事合併這兩個職位。

第2段如果首席執行官職位出現空缺，該職位將由董事會主席指定的其餘名高管中的一名臨時填補。該名行政人員將留任至下次董事局會議為止，而下次董事局會議將委任新的行政總裁。

第3段在其臨時缺席或受阻期間，剩餘的執行幹事將由另一名執行幹事接替，由首席執行官挑選。

第4段如行政人員職位出現空缺，該職位將由行政總裁指定的其餘行政人員中的一人臨時填補。然後，這位高管將合併這兩個職位，並將一直任職到下一次董事會會議。

第5段：根據這一節替代首席執行官或其他任何高管的高管將有權不獲得額外補償。

行政人員的職責

第39條高級管理人員有責任遵守並確保遵守本章程、董事會決議和股東大會決議，並在其權限範圍內履行本公司正常開展業務所必需的所有行為。

第1款：首席執行官有責任：

召集並主持董事會會議；

向董事會建議執行幹事董事會的組成；

向董事會建議分配給其餘高管的職責；

指導和協調其餘高管的工作；

監督公司及其控股公司的總體規劃活動；

使董事瞭解公司事務及其業務發展的最新情況；以及

履行董事會交辦的其他職責。

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第2段：其餘高管有責任在首席執行官的指導和協調下，協助和支持首席執行官管理公司業務，並履行董事會可能指派給他們的職能。

執行幹事委員會的權力和職責

第40節根據適用的法律和本章程的規定以及股東大會和董事會的決議，執行董事會有權實施實現公司宗旨所需的所有行為。

第41節除了法律和本附則規定的任何其他職能外，執行董事會官員有責任：

I.	遵守並確保遵守本章程、董事會和股東大會的決議；

二、	除戰略計劃及其年度修訂外，每年編制並向董事會提交公司經營計劃和一般預算，並監督上述計劃的實施；

三.	向董事會提出公司經營的基本方針；

四、	每年向董事會提交管理報告和執行幹事的帳目，連同獨立審計師的意見，以及上一會計年度的收益分配建議，供董事會審查；

V.	任免本公司受控公司的董事、高管，任免本公司經營單位的經理；

六、六、	每年編制各主管職位的行動和目標計劃，並在董事會例會上提交該計劃及其績效和結果；

七、	向董事會和會計理事會提交公司詳細的季度資產負債表；

八.	授權公司在巴西和國外開設、搬遷或關閉辦事處、分支機構、辦公場所或其他機構；

IX.	向董事會建議公司在巴西和國外受控公司的組建和關閉，以及本章程第33節第16項規定的其他行為；

X.	制定並向董事會提交公司及其控股公司的薪酬政策；

習。

授權本公司獲得任何貸款和借款、產生債務、承擔債務，為其受控公司、特定目的公司和本公司直接或間接控制的其他公司提供擔保，包括擔保、費用、墊款或信用要約，並在其財務報表中與本公司正式合併，最高為本公司上一次合併財務報表中記錄的股東權益的百分之一(1%)，並在本公司作出有關決議之日之前披露。本公司在其財務報表中正式與本公司合併，並在有關決議通過之日之前披露的擔保，包括擔保、費用、墊款或信用要約，本公司在其財務報表中與本公司正式合併，最高可達股東權益的百分之一(1%)。 Forulário示威者Padronizadas Financeiras Padronizadas)(DFP)或季度信息表(Trimestrais(Trimestrais)信息庫(FORULARIO de INFORMANAçáes{br))(ITR)，以較新者為準；及

第十二條。

根據本章程第9節和第18節第III項的規定，將作為黃金股持有人的巴西聯邦政府可否決的所有事項提交董事會審議。

公司代表

第42節除本節各款另有規定外，當公司由兩名高管代表，一名高管與一名高管共同行事時，公司將受到有效約束。事實上的律師，或者兩個事實律師在其職權範圍內行事。

第 1段本章程要求董事會事先授權的行為只有在滿足這一要求後才有效。

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第2款-公司可由一名高管代表，該高管也可為下列目的簽發授權書，或一份授權書事實律師在執行下列行為時：

I.	確認收到應付給公司的款項；

二、	與其銷售有關的貿易票據的簽發、交易、背書、貼現；

三.	公司在其持有股權的公司的股東大會上的代表；

四、	向代表公司進行司法或行政訴訟的代理人出具授權書；

V.	在司法和/或行政訴訟中代表公司，但涉及放棄權利的行為除外；以及

六、六、	履行日常文書職能，包括與政府機構、混合資本公司 (經濟社會錯誤)、商業登記處、勞動法院、國家社會保障研究所(INSS)、福利支付基金(FGTS)及其代收銀行，以及類似實體。

第3款-董事會可以授權執行特定的行為，在這些行為中，公司將受一名高管或一名正式任命的高管簽署的約束事實上的律師，並且還可以定義由單一代表執行行為的權限和限制。

第4段-以下規則適用於任命事實律師：

I.所有授權書將由行政總裁或其替代人與另一名行政人員共同授予，其範圍和效力有限，但在司法或行政訴訟中的代表權除外，這些權力可能具有無限期效力；以及

Ii.執行需要事先獲得董事會授權的行為的授權書只有在獲得授權後才能授予，授權書中將提及這一事實。

第三部分

財政委員會

第43條本公司的財政理事會將永久運作，由至少三名 (3)和不超過五(5)名成員以及同等數量的替補成員組成，這些成員可能是股東，也可能是非股東，均為巴西居民。財務理事會成員將由股東大會選舉產生，並將承擔法律規定的職責。

第1款-本條例第31節關於公司董事會成員選舉的規則也適用於財務理事會成員的選舉，只要這些規則與本節的規定相關且不衝突。

第二段：股東大會將從經選舉產生的成員中指定財務委員會主席和副主席。

第3段如根據本章程第56條的規定，本公司由控股股東或法律界定的母公司控制，小股東只要代表總計10%或以上的流通股，將有權在單獨投票中選出一名委員會成員及其候補成員。(br}根據法律規定，控股股東或母公司由控股股東或母公司控制，小股東只要代表總流通股10%或以上，將有權在單獨投票中選出一名委員會成員及其候補成員。

第4款-財務理事會成員的薪酬將由選舉他們的股東大會根據適用的法定要求和限制，並適當考慮他們的經驗、背景和聲譽確定。選舉他們的股東大會將根據適用的法定要求和限制並適當考慮他們的經驗、背景和聲譽來確定他們的薪酬。

第44節財務委員會將在每個日曆季度定期召開會議，審查公司不時編制的中期資產負債表和其他財務報表；但只要財務委員會主席主動或應其任何成員的要求，均可召開特別會議。

第1段-特別會議將以書面通知召開，其中包含會議議程以及會議地點、日期和時間的説明。

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第2款--至少有三(3)名成員或候補成員出席時，可以召集財務委員會會議，財務委員會將以出席成員的多數票通過其決議。(二)財務委員會會議應在至少三(3)名成員或候補成員出席的情況下召開，並由出席會議的成員以多數票通過決議。

第45節財政委員會將批准一套內部法規，以實施與財政委員會有關的法律和本附例的規定。

第1段財務理事會主席有責任將從本公司管理機構及其獨立審計師收到的信息傳達給財務理事會所有成員，並將其成員提出的任何要求轉交給該等管理機構。(br>財務委員會主席有責任向財務理事會全體成員轉達從本公司管理機構及其獨立審計師那裏收到的信息，並將從其成員那裏收到的任何請求轉發給該等管理機構。

第二款會計理事會成員將按照公司的最佳利益履行其職能，即使他們是由一組或一類股東選舉產生的。

第3款鑑於有關行為的非法性，並根據有充分根據的決定，財政委員會可以拒絕接受提供信息、澄清或特別財務報表或確定任何具體事實的請求。財務委員會可以根據有關決定拒絕提供信息、澄清或特別財務報表的請求，或拒絕確定任何具體事實的請求。財務委員會可以拒絕提供信息、澄清或特別財務報表或確定任何具體事實的請求。

第IV部

管理機構的會議

會議間隔時間

第46條本公司董事會將根據董事會主席在每個會計年度的第一個月公佈的時間表，每年定期召開八次會議，條件是必要時可召開特別會議。

告示

第47條本公司的董事和高管將被召集參加相關機構的會議將在至少三個工作日前通過信件、電子郵件或任何其他允許收件人確認收到的方式發出個人書面通知。

第1段：此類通知將附有會議期間要討論和審議的事項清單，以及所有必需的證明文件。

第2款：管理機構的會議可以在所有成員都出席的情況下召開，而無需另行通知。

第3款在有正當理由的緊急情況下，董事會主席可根據本節第1款的規定召開會議，在這種情況下，必須有至少三分之二(2/3)的成員出席才能召開會議。

法定人數和投票要求

第48節？？管理機構會議只有在相關成員的多數出席的情況下，才能召開會議和辦理事務；董事或高管如果通過電話會議、視頻會議、遠程呈現、電子郵件或任何其他能夠識別該董事或高管身份的通信方式參加會議，將被視為出席會議。在這種情況下，董事和高管將被視為出席了法定人數和投票，他們的投票將被視為有效的所有合法目的，並必須包括在會議記錄中。

第49節除本章程另有明確規定外，管理機構會議的決議應由出席會議的成員以多數票通過。

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第六條

財務報表與收入分配

會計年度和財務報表

第50節本公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第1段在每個財政年度結束時，執行幹事委員會將根據適用的法律規定編制以下財務報表：

資產負債表；

二、

股東權益變動表；

三.

損益表；

四、	財務狀況變動表；以及

現金流量表。

第2段根據本附例及適用法例的規定，董事會將連同本會計年度的財務報表，向股東周年大會提交分配本公司淨收入的建議。

強制性股息

第51條股東將有權在每個會計年度獲得相當於該年度淨收益的25%的百分比作為強制性股息，該百分比根據以下規則進行調整：

I.	本會計年度的淨收入將減少或增加以下金額：

撥給法定儲備金的金額；以及

撥付給預計損失或有準備金的金額，並沖銷上一年度建立的任何此類準備金；

二、	根據上述第一項支付股息的上限為年度實現的淨收入，但差額應計入未實現收入準備金；

三.	在未實現收入儲備中記錄的利潤，一旦實現，並且在不被隨後幾年的虧損抵消的範圍內，將添加到實現後支付的第一次股息中。

第1段-如果董事會通知股東大會，本節規定的股息與公司的財務狀況不一致，則該部分規定的股息在特定會計年度內將不是強制性的。財務委員會將就該等信息發佈意見，公司經理將在股東大會後五天內向CVM提交一份解釋，證明向股東大會傳達的信息是合理的。

第2段-未能按照第1段分配的任何收入將記錄在特別儲備中，並在不被隨後幾年的虧損抵消的範圍內，在公司財務狀況允許的情況下立即作為股息支付。

第3段根據現行所得税規定，董事會可以在每個會計年度支付或貸記股東權益利息，條件是年度股東大會隨後確認，該股東大會將審查本年度的財務報表。

第4段股東權益的利息將用於公司宣佈的任何股息。

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投資和營運資本儲備

第52條本公司將保留一項投資儲備金，董事會建議可將本年度經調整淨收入的至多75%用於：(I)確保固定資產投資資金，但不影響根據第6,404/76號法律第196條保留收益；(Ii)增加營運資本；或(Iii)贖回或購買本公司股本股份或向持不同意見的股東支付款項的目的是：(I)在不影響根據第6,404/76號法律第196條保留收益的情況下，獲得固定資產投資的資金；或(Iii)贖回或購買本公司股本的股份或向持不同意見的股東支付款項。

第一條根據適用的法定限額，該準備金不得超過股本的80%。

第2段根據董事會的提議，股東大會可隨時宣佈用記入本節所指儲備金的資金支付股息，或將其餘額全部或部分用於增加股本，包括以股票股息的方式。

中期股息

第53節董事會可以批准編制半年一次的資產負債表，並可以宣佈中期股息。董事會亦可編制資產負債表及派發較短期間的股息，惟在每個財政年度的半年度期間支付的所有股息不得超過本公司的資本儲備。

單一段落-董事會可以宣佈股息從最新的年度或半年度資產負債表中顯示的留存收益或收益準備金中支付。

利潤分享

第54條股東大會可以向公司董事和高管支付利潤分成，但受適用的法定限制。

第一款利潤分紅僅限於向股東支付本辦法第51條所述強制性股息的會計年度。

第二段如果公司從半年度資產負債表顯示的收益中支付中期股息，金額至少相當於根據本條例第53條計算的期間淨收入的25%，董事會可以批准就該半年度向董事和高管支付利潤分享，這取決於股東大會隨後的確認。

第七條

保護分散所有權

對股權的監管

第55節除本附例第8節第2段和第10節第2段的規定外，在不損害本附例其餘規定的情況下，本公司將通過一個由投資者關係主任協調的工作小組，監測其股東持有的本公司股權的變化，以便根據以下第1段防止和(視情況而定)報告任何違反本附例和適用規則和法規的行為，並向股東大會建議施加下列規定的處罰

第1段如果投資者關係官在任何時候發現違反了對單一股東或股東集團所持股份限額的任何限制，投資者關係官將立即向董事會主席報告：(I)向董事會主席報告；(Ii)向巴西聯邦政府以黃金股持有人身份選出的董事會成員報告；(Iii)向首席執行官報告；(Iv)向財務理事會成員報告；(V)向B3報告；以及

第2款-投資者關係官可要求公司股東和股東團體披露其直接和/或間接資本結構，以及其直接和/或間接控制股票部分的構成，以及他們所屬的公司和商業集團(視情況而定)。(2)投資者關係官可要求公司股東和股東團體披露其直接和/或間接資本結構以及其直接和/或間接控制股票份額的構成，並視情況而定，披露其所屬的公司和商業集團。事實上或法律上.

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在購買大量商品的情況下的投標報價

控制權益的權益及處置

第56條允許任何股東或股東集團(收購股東)因以下任何原因收購或成為持有人：(I)35%或以上的本公司已發行股份；或(Ii)其他權利，包括根據用益物權或遺囑信託的權利(盲目迷信(Fideicomisso))與佔本公司流通股超過35%的流通股有關股本必須在收購或導致股份所有權或權利超過上述限額的事件發生後不超過15日內，通過經濟部向作為黃金股持有人的巴西聯邦政府提交收購要約，要求在符合適用法規、B3發佈的規則和本節規定的情況下，對本公司所有流通股進行收購要約。

第1段：作為黃金股持有者的巴西聯邦政府可自行決定接受或拒絕此類要約收購請求。如果請求被接受，收購股東將在批准後60天內按照本節所述方式執行要約收購。如果申請被拒絕，收購股東必須在通知拒絕之日起30天內出售其所有超過上述限額的股份。

第2段：收購股東將向公司首席執行官提供一份與提交給巴西聯邦政府或由巴西聯邦政府提交的投標要約請求有關的所有文件的副本。

第3段在提出要約收購請求至巴西聯邦政府給予肯定或否定答覆期間，收購股東不得收購或處置本公司的任何股份或可轉換證券。

第4款：收購要約中購買本公司每股股票的價格不能低於下列公式的結果：

目標價格=股票+溢價的價值

其中：

？TO價格與本節規定的投標要約中公司每股流通股的收購價格相對應。

？股份價值相當於以下最大者：(I)在要約收購前12個月期間，本公司發行的股份在任何股票交易所記錄的價值中獲得的最高單位報價；(Ii)收購股東在要約收購前36個月期間為本公司發行的一股或一批股份支付的最高價格；(Ii)收購股東在要約收購前36個月期間為本公司發行的一股或一批股份支付的最高單位報價；(Ii)收購股東在要約收購前36個月期間為公司發行的一股或一批股份支付的最高價格(Iii)根據本公司最新披露的資料，相當於公司平均綜合EBITDA(定義見下文)的14.5倍減去本公司綜合淨負債除以已發行股份總數；及(Iv)相當於本公司積壓股份0.6倍的金額減去本公司綜合淨負債除以已發行股份總數。

？溢價相當於股票價值的50%。

？本公司綜合EBITDA是指根據本公司最近一個完整會計年度經審計的綜合財務報表，扣除淨財務費用、所得税和社會貢獻、折舊、損耗和攤銷前的本公司綜合營業利潤。本公司的合併EBITDA是根據本公司最近一個完整會計年度經審計的綜合財務報表，扣除淨財務費用、所得税和社會貢獻、折舊、損耗和攤銷前的綜合營業利潤。

？本公司的平均合併EBITDA是本公司最近兩個完整會計年度的合併EBITDA的算術平均值。

第5段就上文第4段而言，就存託憑證所代表的股份(包括存託憑證計劃所涵蓋的股份)而言，每股股份的報價將由以下分部決定：(I)有關存託憑證在其交易市場的報價； (Ii)該存託憑證所代表的股份數目。

第6段第3款第(br}節前段提及的要約收購不排除本公司的另一股東根據適用規定進行競爭性要約收購。

第 7段：收購股東應在適用法規規定的期限內遵守CVM可能提出的任何要求或要求。

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第8段-投標要約除了2002年3月5日第361號CVM指令(第361/02號CVM指令)第4節明確規定的原則和程序外，還必須遵循以下列出的原則和程序，以及Novo Mercado法規，在適用的情況下：

I.	以公司所有股東為收件人，沒有任何區別；

二、	將通過在B3上進行拍賣的方式進行；

三.	確保對所有股東一視同仁，向他們提供有關公司和要約人的充分信息，以及支持謹慎和獨立決定接受要約的要素；

四、	根據 CVM第361/02號指令，要約公告發布後不可撤銷且不受任何更改；

V.	按照本節規定計算的固定價格推出，該價格將以巴西貨幣預付，作為收購要約中收購本公司股票的對價；以及

六、六、	由具有公認國際地位和獨立性的公司編寫的公司評估報告支持，該報告將按照CVM指令第361/02號第8節中列出的標準編寫，同時充分考慮上文第4段中的標準，因為認為要約的最低價格是收購要約的最低價格。該公司在對上市公司進行經濟評估方面具有專業知識和專業知識的情況下，該報告將按照CVM指令第361/02號第8節所列的標準編寫，並適當考慮上文第4段中的標準。

第9段如果收購股東未能履行本節規定的義務，包括遵守時限：(I)請求巴西聯邦政府授權進行要約收購；(Ii)進行要約收購；或(Iii)滿足CVM提出的任何要求或要求，則本公司董事會將召開特別股東大會，禁止相關股東或股東集團在會上投票，以根據本章程第16節的規定，就暫停股東或股東集團對該股東或股東集團的權利採取行動。

第10段為確定本公司總流通股的35%的百分比，如本節前段所述，因庫存股註銷而導致的所有權權益的任何非自願百分比增加將不予考慮。

第八條

註冊為上市公司和Novo Mercado

第57條：自願從Novo Mercado部門退市可能發生：(I)無論任何收購要約，在根據本附例第18條第X項經公司股東大會批准解散的情況下，或(Ii)在沒有被解僱的情況下，如果在符合CVM頒佈的關於作為上市公司退市的投標要約的法規中規定的程序的收購要約之前，滿足以下要求：(I)在根據本附例第18條第X項經公司股東大會批准的情況下，自願從Novo Mercado分部退市；或(Ii)在沒有被解僱的情況下，如果要約要約符合CVM頒佈的關於作為上市公司退市的要約的規定，則要約必須符合以下要求：

I.	報價必須是公平的，因此，根據第6,404/76號法律第4-A節，有可能要求對公司進行重新評估；以及

二、	持有超過三分之一(1/3)已發行股份的股東必須接受收購要約或明確同意從Novo Mercado部門退市，而不影響股票出售。

第1段就本第57條而言，流通股僅指其持有人明確同意從Novo Mercado分部退市或符合投標要約拍賣資格的股份，該等股份是根據本公司頒佈的適用於公開持股公司要約退市的規定。

第二段：如果達到上段提到的法定人數：(I)接受要約收購的人不能在出售其股權時進行分攤，但須遵守CVM制定的適用於要約收購要約的規定中規定的取消限制的程序；以及(Ii)要約人必須在拍賣日期起計一(1)個月內購買剩餘的已發行股票，按照投標要約公告和適用法規調整至有效付款日的拍賣最終投標報價，該價格必須在股東行使該期權之日起十五(15)天內發生。

第58條本公司註銷登記或在CVM登記處進行類別轉換的股份要約收購應當根據適用的法律法規以公允價格進行。

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第59條除本附例條文另有規定外，在不損害上述第56條條文適用的原則下，在單一交易或一系列連續交易中直接或間接出售本公司控制權，必須在買方將對本公司已發行並由其他股東持有的股份提出收購要約的條件下達成協議，但須符合適用規例及Novo Mercado規定，以便此類股份的持有者將獲得給予賣方的同等待遇。

第60節股份的單一要約收購可以出於本條第八條所設想的一種以上目的進行，即Novo Mercado如果可以協調各種類型的要約收購的程序，並且不會給受要約人造成損失，而且只要CVM在適用法律要求的情況下表示同意，CVM就可以按照規定或CVM發佈的規定執行收購要約。

第61條公司或根據本附例負責要約收購的股東，Novo Mercado CVM發佈的法規或法規可以確保其通過任何股東、第三方或本公司(視情況而定)進行。在按照適用規則完成要約收購之前，本公司或股東(視情況而定)不會解除執行要約收購的義務。

第九條

仲裁

第62條本公司、其股東、董事、高管和財務委員會成員，包括代理和候補成員(如有)同意通過仲裁解決，仲裁將由市場仲裁委員會(梅爾卡多的Câmara de Ariragem do Mercado)根據其規定，他們之間因發行人、股東、董事、高管和財務委員會成員的狀況而引起或與之有關的任何分歧，特別是根據第6,385號法律、第6,404/76號法律、公司章程、國家貨幣委員會、巴西中央銀行和CVM發佈的規則，以及適用於一般資本市場運營的其他規則，以及本協議中所載的規定，均不適用於發行人、股東、董事、高管和財務委員會成員的情況，特別是根據公司章程、國家貨幣委員會、巴西中央銀行和CVM發佈的規則，以及適用於一般資本市場運營的其他規則的規定，尤其是根據第6,385號法律、第6,404/76號法律、公司章程、國家貨幣委員會、巴西中央銀行和CVM發佈的規則Novo Mercado法規、其他B3 法規和Novo Mercado參與協議。

第1段-本節規定不適用於與巴西聯邦政府持有的黃金股份或其根據法律或本附例享有的權利和特權有關或產生的爭議或分歧，這些爭議或分歧將提交巴西利亞市(聯邦區)司法區的中央法院管轄。(br}如果爭議或分歧與巴西聯邦政府持有的黃金股份或巴西聯邦政府持有的黃金股份或其根據法律或本附例享有的權利和特權相關或產生爭議或分歧，將提交巴西利亞市(聯邦區)司法區中央法院管轄)，則本節的規定不適用。

第2款：董事、高管和財務委員會成員(包括代理成員和候補成員)的授予取決於授予文書的執行情況，該文書必須載明他們受第62節規定的仲裁條款的約束。

第十條

第63條本公司可與本公司或其受控公司的董事會、財務理事會、執行人員和委員會成員，以及本公司或其受控公司的某些員工(受益人)在他們與本公司的關係期間或之後，同意承擔或補償受益人實際發生的某些費用、費用和損害賠償政策，或批准賠償政策，這些成員涉及仲裁、司法或行政訴訟，涉及以下方面：本公司同意承擔或補償受益人在與本公司的關係期間或之後實際發生的某些費用、費用和損害賠償，涉及的仲裁、司法或行政訴訟涉及從他們投資或開始與公司建立僱傭關係之日起視情況而定。

第1段在不影響董事會批准的協議或賠償政策中規定的其他事項的情況下，在下列情況下，公司不會根據這些協議或賠償政策向受益人支付款項：

I.	超出受益人正常職責範圍的行為；

二、	受益人惡意、故意、重大過失或者欺詐的行為；

三.	受益人為了自身利益或第三方利益而實施的損害公司公司利益的行為；或

四、	第6,404/76號法律第159節規定的損害賠償訴訟或第6,385/76號法律第11節第5款第二項規定的損失賠償。

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第2款-賠償協議或保單必須充分披露，並作出規定，但不限於：

適用的條款和條件；

二、	識別和處理利益衝突的機制；以及

三.	關於公司簽署賠償協議和支付金額的決策過程中應採用的程序。公司簽署賠償協議和支付金額的決策過程中所採用的程序。公司簽署賠償協議和支付金額的決策過程中應採用的程序。

第三款在作出不可上訴的最終判決後，確認受益人的行為根據董事會批准的賠償協議或政策不可賠償的情況下，公司根據此類賠償協議或政策規定的受益人義務支付的任何款項必須由受益人退還。

經2020年4月29日的年度股東大會和特別股東大會批准。

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