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閲讀本Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)的讀者應參考本公司(定義見下文)截至本年度的經審計綜合財務報表2019年12月31日這些內容包含在公司截至財年的10-K表格年度報告(我們的“年度報告”)中2019年12月31日(證監會檔案號：第0001-34948號)，因為本季度報告中遺漏了某些腳註披露，這些披露與我們年度報告中的披露有很大的重複。管理層認為，公平列報所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)已包括在本季度報告中。除非上下文另有規定，本季度報告中未定義的大寫術語與我們年度報告中的含義相同。

 

一般信息

Brookfield Property REIT Inc.(本文中稱為“BPYU”或“公司”)前身為“BPR”和位於特拉華州的GGP Inc.(“GGP”)，成立於2010年7月，是一家外部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。

2018年3月26日，GGP和Brookfield Property Partners L.P.(以下簡稱“BPY”)簽訂了一項合併協議和計劃(經2018年6月25日修訂後的“合併協議”)，根據該協議和計劃，BPY將通過一系列交易(統稱為“BPY交易”)收購尚未通過一系列交易(統稱為“BPY交易”)持有的GGP普通股的全部股份，每股面值0.01美元。BPY的若干聯屬公司及GGP的任何附屬公司擁有的GGP普通股的全部股份交換GGP指定的B系列優先股(“B類交易所”)，並根據合併協議的條款向GGP普通股的若干登記持有人支付特別股息(“收盤前股息”)。

BPYU是全球最大的商業地產公司之一BPY的間接子公司。在這些説明中，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是比亞迪大學及其子公司。BPYU通過其子公司和附屬公司，是零售物業的所有者和運營商。自.起2020年3月31日，我們是以下公司的所有者，無論是完全擁有還是與合資夥伴共同擁有122美國的零售物業。

我們幾乎所有的業務都是通過BPR OP，LP(“BPROP”)及其子公司進行的，我們在此有時將其稱為運營合夥企業。自.起2020年3月31日，BPYU舉行了大約99%BPROP的普通股權益，而其餘的1%由有限合夥人和BPROP以前的某些財產貢獻者持有。

除了持有各種合資企業的所有權權益外，運營合夥企業通常通過BPR REIT Services LLC進行運營。(“BPRRS”)、Brookfield Properties Retail Inc.(“BPRI”)和General Growth Management，Inc.(“GGMI”)。GGMI及BPRI均為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，為我們大部分未合併地產聯屬公司(定義見下文)及實質上所有綜合物業(定義見下文)賺取房地產管理、租賃、開發及其他輔助服務的融資費用。BPRI還作為GGMI的承包商提供這些服務。BPRRS通常為我們的綜合物業提供財務、會計、税務、法律、開發和其他服務。

我們將我們擁有多數股權或控股權並根據美國公認會計原則(“GAAP”)合併的物業的所有權權益稱為“綜合物業”。吾等亦透過擁有非控股權益的合營實體(“未合併地產聯屬公司”)擁有若干物業的權益，我們將該等物業稱為“未合併物業”。

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合併原則和列報依據

隨附的合併財務報表包括比亞迪大學、我們的子公司和我們擁有控股權的合資企業的賬目。對於合併合營企業，非控股合夥人在合資企業的資產、負債和運營中的份額(一般按合營合夥人的所有權百分比計算)計入合併房地產關聯企業的非控股權益，作為本公司的永久股權。公司間餘額和交易已被沖銷。非控制性權益包括在我們的合併資產負債表中，與BPROP的普通股、優先股和LTIP單位相關，並以可贖回的非控制性權益或永久股權中的非控制性權益的形式呈現。這個經營合夥企業及我們的每家合併合資企業均為可變利益實體，因為有限合夥人並無實質啟動權或實質參與權。然而，由於本公司在經營合夥企業和我們的合併合資企業中持有多數表決權權益，因此有資格豁免提供與可變利益實體相關的某些披露要求。

我們在一個單一的可報告部門運營，包括零售和其他租賃物業的運營、開發和管理。我們的產品組合針對不同的市場規模和消費者品味。我們的每個經營物業都被認為是一個獨立的經營部門，因為每個物業都能賺取收入併產生費用，我們會審查各個經營業績，並提供離散的財務信息。該公司的首席運營決策者由一個由幾名執行管理層成員組成的團隊組成，他們利用物業運營來評估部門的經營業績。我們不會根據地理位置、規模或類型對我們的合併業務進行區分或分組，以做出物業運營決策。我們的經營物業具有相似的經濟特徵，為租户提供相似的產品和服務。沒有單個運營細分市場大於10%合併收入或合併資產。在評估部門經營業績時，由於GGP從破產、收購會計和其他出資或重組事件中脱穎而出，某些非現金和不可比較的項目，如直線租金、折舊費用和無形資產和負債攤銷，被排除在財產運營之外。此外，所有物質業務都在美國境內，沒有任何客户或租户超過10%合併收入的一部分。因此，該公司的經營資產被彙總到一個單獨的可報告部門。

重新分類

的預付費用和其他資產淨變化中包含的某些前期金額$1.3百萬在截至2019年3月31日的合併現金流量表中，已重新分類為使用權資產攤銷。

收購經營物業(附註3)

有形資產的公允價值是在“如果空置”的基礎上確定的。“如有空置”公允價值根據物業的可比銷售額及其他相關資料分配予土地(如適用)、樓宇、設備及租户改善工程。具體地説，建築物和設備的“如果空置”的價值是利用已公佈的類似新近開發物業的當前重置成本或實際建築成本的指導方針和收益法來計算的。收益法中使用的建築物價值假設包括：資本化率和折扣率、租賃時間、市場租金、現成成本、土地價值和場地改善價值。

原址租户租賃的估計公允價值包括租賃成本(我們將物業租賃到物業當前入住率水平所產生的成本)以及從空置到目前入住率水平租賃所需期間的收入損失。這些估計包括租賃佣金的公允價值、法律成本和租户協調成本，這些成本將導致將物業租賃到這個入住率水平。此外，我們評估達到上述入住率水平的時間段，幷包括對租賃期(通常最長為一年)產生的淨運營成本(主要是房地產税、保險和公用事業)的估計。收購的原址租約的公允價值計入建築物和設備餘額，並在每個租户的剩餘租賃期內攤銷。

可識別無形資產和負債是針對我們作為出租人或承租人的高於市價和低於市價的租户和地面租賃進行計算的。合同租金與我們估計的市值租金之間的差額是在等於租約剩餘不可撤銷期限的一段時間內衡量的，其中包括大幅低於市場的續期選擇權。

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續簽選擇權的行使似乎是相當確定的。以大幅低於市價的條款續訂選擇權的剩餘租賃期反映了該等低於市價的續期選擇權的假設行使，並假設攤銷期限將與延長的租賃期重合。

總資產餘額和租户租賃原地價值的累計攤銷包括在我們綜合資產負債表的建築物和設備中。

	總資產				累計 攤銷				淨載客量 金額
截至2020年3月31日
租户租賃：
內建值	$	302,311			$	(84,260	)		$	218,051
截至2019年12月31日
租户租賃：
內建值	$	311,838			$	(72,658	)		$	239,180

高於市價的租户租賃計入預付費用和其他資產(附註14)；低於市價的租户租賃計入應付賬款和應計費用(注15)在我們的綜合資產負債表中。

所有無形資產的攤銷/增值，包括附註中的無形資產14和備註15，對我們持續運營的收入產生了以下影響：

					截至3月31日的三個月，
					2020				2019
對持續經營的攤銷/增值效應					$	(29,059	)		$	(5,182	)

年所有無形資產的未來攤銷/增值附註14和注15，估計將減少持續運營的業績，如下所示：

年		金額
剩餘2020年		$	39,799
2021		40,342
2022		31,951
2023		25,211
2024		19,637

收入確認及相關事項

為了確認收入，房地產銷售會計區分了對客户的銷售和對非客户的銷售。作為賣方，一旦我們確定我們有一份合同，我們將確定承諾給交易對手的每一項不同的非金融資產，以及交易對手是否獲得控制權，並轉移每項非金融資產的所有權風險和報酬，以確定我們是否應該取消對該資產的確認。

租契

 

我們已經就某些物業的土地和建築以及伊利諾伊州芝加哥的寫字樓的使用達成了租賃協議。我們根據會計準則更新(“ASU”)2016-02年對租賃進行核算。租契(“ASC 842”、“主題842”或“新租賃標準”)。

新的租賃標準要求承租人記錄使用權資產和與所有承租人租賃相關的權利和義務的相關租賃負債。會計準則編纂(“ASC”)842也修改了租賃分類

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標準通過取消“亮線”測試，取消歷史房地產特定租賃條款，以及改變出租人會計以與新的收入確認標準ASC 606保持一致。與客户簽訂合同的收入.

我們選擇使用新租賃標準所允許的以下額外的實際權宜之計：

•	短期租賃選擇，允許承租人不將資產負債表確認要求應用於期限為12個月或以下的租賃；與這些租賃相關的租賃付款按直線原則確認為租賃期限內的費用，並不是實質性的。

•	允許承租人不分離租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。我們已經選擇將這次選舉應用於所有類別的基礎資產。

承租人安排

 

在新的租賃標準下，為了説明我們是承租人的租約，合同必須在開始時進行分析，以確定該安排是否為租約，或者是否包含租約。租賃轉讓在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始日進行。租賃分類的差異只會影響我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中費用確認的模式和分類。

 

租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。租賃負債餘額隨後採用實際利息法攤銷。遞增借款利率是根據承租人在類似經濟環境下按類似期限以抵押方式借款所支付的利率(金額相當於租賃付款)來確定的，該利率是根據承租人在類似經濟環境下以抵押基準借款所支付的利率來確定的，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。我們使用基於市場的方法來估算每個租約的增量借款利率(“IBR”)。這種方法需要重要的判斷。因此，我們使用不同的數據集通過分析(I)BPYU以及可比較公司的未償還公共債務收益率，(Ii)可觀察到的抵押貸款利率，以及(Iii)無槓桿房地產收益率和貼現率來估計基本IBR。然後，我們進行了調整，以考慮到與(I)期限和(Ii)安全性相關的因素，這些因素可能沒有完全納入上述數據集。根據每個租約的個別特點，我們選擇了一個IBR，考慮到每種數據方法及其調整如何納入期限、貨幣和證券。

租賃期是租約的不可取消期限，包括我們合理確定要行使的任何續簽和終止選擇權。合理確定的門檻是在租賃開始時評估的，如果確定了實質性的經濟獎勵或終止處罰，通常會達到這一門檻。

在開始日期計量的租賃付款包括固定付款、實質固定付款、取決於費率或指數(使用租賃開始時有效的指數或費率)的可變租賃付款、承租人合理確定將行使的任何購買選擇權，以及如果租賃期限反映承租人行使終止選擇權，則支付終止租賃的罰款。沒有實質固定組成部分的完全可變租賃付款不計入租賃負債的計量，並在相關或有事項得到解決的期間確認。

租賃責任在合同修改時重新計量，在意外情況解決後重新計量，例如可變付款變得固定，或者如果我們對行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化。一旦重新測量，就會對ROU資產進行調整。但是，如果使用權資產的賬面價值減少到零，重新計量的任何剩餘金額都會在收益中確認。

ROU資產餘額最初計量為租賃負債額，並根據在開始日期之前支付的任何租賃付款、初始直接成本、拆除、移除或恢復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整。

我們目前的承租人租賃組合主要由經營性租賃組成。如果我們簽訂融資租賃，新的租賃標準要求我們最初確認和計量這些租賃，方法與上文描述的經營租賃相同。在初步確認後，每筆租賃付款將在利息支出和租賃負債減少之間分配。這筆費用將在租賃期內使用利息法確認，以對每個時期的負債餘額產生恆定的定期利率，並將計入我們綜合業務的利息支出中

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營業和全面收益表。ROU資產將在租賃期內以直線方式攤銷，折舊在我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中記錄在折舊和攤銷中。

我們經營租約中的ROU資產的減值評估方式與我們的經營性質類似，如下文“減值”部分所述。

出租人安排

 

在一項新的租約安排(包括修訂後的新租約)開始時，我們會評估條款和條件，以決定適當的租約類別。當租賃條款實際上轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為銷售型租賃。當租賃沒有有效地將標的資產的控制權轉移給承租人，但我們從第三方獲得了資產價值的擔保時，我們將該租賃歸類為直接融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。如果符合下列條件之一，則將標的資產的控制權轉讓給承租人：(I)在租賃期結束之前或之後不久將所有權轉讓給承租人，(Ii)承租人有權購買承租人合理確定將行使的標的財產，(Iii)租賃期是標的財產剩餘經濟壽命的主要部分，(Iv)租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值的現值等於或基本上超過租賃物業的全部公允價值，或(V)標的物業具有特殊性質，預計在租賃期結束時將沒有其他用途。(Iv)租賃付款總額和承租人擔保的任何剩餘價值的現值等於或超過租賃物業的全部公允價值，或(V)標的物業具有特殊性質，預計在租賃期結束時沒有其他用途。自.起2020年3月31日，我們沒有任何實質性的銷售型或直接融資租賃。

 

對於計劃租金增幅最低的經營租約，當租賃付款(以及(如適用)滿足剩餘價值擔保所需的任何金額)可能可收回時，我們將按直線基準確認租金收入，包括任何免費租賃期的影響。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。可變租賃支付包括超額租金，當租户的銷售額超過商定的最低金額時，由租户支付，一旦租户銷售額超過合同租户租賃閾值，就確認超額租金，計算方法是將超過最低金額的銷售額乘以租約中定義的百分比。

我們的租約還規定租户向我們報銷房地產税和保險，以及其他被視為非租賃組成部分的物業運營費用、營銷成本和公用事業費用。這些租户補償通常是在租約中確定的，或者在不太頻繁的情況下，根據公式計算。WE已選擇實際權宜之計，不將所有類別標的資產的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並確定租賃組成部分是合同中的主要組成部分；因此，這些回收以類似於我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)中租金收入中的最低租金和浮動租金的方式確認。

在直線基礎上確認租金和相關收入會導致收入確認的時間不同於合同規定的租户應得收入。直線租金記錄在應收賬款中，淨記錄在我們的綜合資產負債表中。對於可能收回租賃付款的租賃，我們為應收賬款淨額(包括直線租金)建立一般壞賬準備，根據我們以往的回收經驗，估計無法收回的應收賬款淨額包括直線租金。一般津貼的變動在我們的綜合營業和全面收益(虧損)報表的租金收入中確認。如果我們確定租賃付款不可能收回，我們將對租金收入進行當期調整，以將自租賃開始以來確認的累計收入減少到從承租人那裏收取的現金金額。未來收入確認僅限於承租人支付的金額。.一般而言，根據租賃協議條款，當所有拖欠款項變為當期，且剩餘合同租賃款項有合理可能性可收回時，租賃即恢復應計狀態。

租金收入還包括向租户收取的租賃終止收入，以便租户在預定終止日期之前騰出空間，以及與收購物業的高於市價和低於市價的租户租賃相關的增值，以及在擺脱破產時以公允價值記錄的收購物業的租賃收益。

在租賃租户空間時，我們可以通過租户津貼向承租人提供資金。為了説明租户津貼，我們確定該津貼是否代表用於租賃改進建設的資金。並評估控制和

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這些改進的所有權。如果我們被認為是租賃物業的所有者，我們會將租户津貼的金額資本化，並在租賃物業的使用年限較短的時間內對其進行折舊。NTS或相關租賃期限。如果租户津貼代表用於租賃改善資金以外的其他用途的付款，或在我們不被視為租賃改善業主的情況下，該津貼被資本化為遞延費用，並被視為租賃激勵，並在租賃期內確認為直線基礎上租金收入的減少。

遞延費用

新的租賃標準將初始直接成本定義為租賃的增量成本，如果沒有獲得租賃，這些成本就不會發生。這些初始直接成本(主要包括支付給第三方的租賃佣金)在我們的綜合資產負債表上確認為遞延費用，並在租賃期限內使用直線法攤銷。不符合初始直接成本定義的其他租賃成本(主要包括內部法律和租賃間接成本)在發生時計入物業管理和其他成本，並計入我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)。

 

管理費和其他公司收入

管理費及其他公司收入主要指房地產管理及租賃費用、開發費、融資費及為若干非綜合地產聯屬公司的利益而提供的其他輔助服務的費用。管理費的報價額為100%從合資企業獲得的收入中的管理費和其他公司收入在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中。吾等應佔未合併地產聯屬公司所產生的管理費開支，於#年在綜合經營及全面收益(虧損)表的未綜合地產聯屬公司收入權益及物業管理及其他成本中列報。注5.下表彙總了聯屬公司的管理費和我們在管理費支出中的份額：

					截至3月31日的三個月，
					2020				2019
附屬公司的管理費					$	35,338			$	41,188
管理費費用					(11,286		)		(12,517		)
關聯公司的淨管理費					$	24,052			$	28,671

在比亞迪交易之後，布魯克菲爾德資產管理擁有的某些實體向比亞迪大學提供一定的管理和行政服務。BPYU將每年向BAM支付相當於1.25%BPYU總資本的一部分，但需要進行某些調整。在BPY交易完成後的前12個月，BAM同意免除BPYU應支付的管理費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有這樣的應付金額。

BPY交易完成後，BAM的附屬公司有權根據季度分配超出指定目標水平的金額獲得獎勵分配。沒有這樣的應付金額三截至的月份2020年3月31日和2019年。

損損

操作屬性

 

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會定期檢討綜合物業的潛在減值指標。減值指標分別就每個物業進行評估，包括但不限於房地產淨營業收入大幅下降、入住率大幅下降、債務到期日、管理層對物業意圖的變化以及當前的市場狀況。

 

如果存在潛在減值指標，則通過將其賬面金額與估計的未來未貼現現金流進行比較來測試物業的可恢復性。雖然賬面價值可能超過某些物業的估計公允價值，但只有當一項房地產資產的賬面價值無法通過估計未來收回時，該資產才被視為減值。

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未貼現現金流。在確定需要減值撥備的情況下，物業賬面金額超過其估計公允價值的部分將計入運營費用。此外，減值準備按比例分配，以調整資產組的賬面金額。調整後的賬面金額(代表物業的新成本基準)將在物業的剩餘使用年限內折舊。

雖然我們可以出售一處房產，但在交易完成之前，我們不能保證交易完成。然而，GAAP要求我們在評估可回收性時利用公司對我們財產的預期持有期。如果我們不能在計劃的持有期內收回這些物業的賬面價值，我們將估計資產的公允價值，並在估計公允價值低於其賬面價值時記錄物業的減值費用。

開發前成本的減值指標通常是潛在開發和在建項目開始階段發生的成本，按項目進行評估，包括但不限於公司與項目相關的計劃的重大變化、預計完工日期的重大變化、租户需求、預期收入或現金流、開發成本、市場因素以及開發項目的可持續性。

當物業的賬面價值不可收回且超過物業的估計公允價值時，減值費用會記錄在綜合經營報表及全面收益(虧損)表內，而該等情況可能發生在處置前的會計期間及/或處置期間。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，沒有確認減值準備。

對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。本公司截至2020年3月31日的減值評估是基於本公司可獲得的最新信息。根據目前的市場狀況，該公司的某些物業的公允價值可能低於其賬面價值。然而，根據本公司有關該等物業的計劃，本公司相信該等物業的賬面金額是可收回的，因此，根據適用的GAAP指引，並無確認減值費用。如果上述經營狀況惡化或公司的資產預期持有期發生變化，隨後的減值測試可能會導致未來產生減值費用。

對非合併房地產關聯公司的投資

被投資人的一系列經營虧損或其他因素可能表明，我們在一家未合併房地產附屬公司的投資出現了非暫時性的價值下降。對各未合併地產聯屬公司的投資進行評估，以確定估值是否低於賬面價值。因此，除了我們對該等合資企業進行的特定物業減值分析(作為上述經營物業減值過程的一部分)外，我們還考慮了我們的未合併房地產關聯公司的賬面價值是否出現了非臨時性的下降。

信用風險集中

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們在不同金融機構持有的現金和使用我們的信貸安排都面臨信用風險。我們的信用風險敞口與我們的現金和$1.5十億在我們的信貸安排下，我們可以在多元化的投資級金融機構之間提供服務。我們有$765.0百萬和$715.0百萬根據我們的信貸安排，截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別為。

近期發佈的會計公告

由於近期新型冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)對全球經濟造成的業務中斷和挑戰，許多出租人可能會向承租人提供延期租金和其他租賃優惠。雖然主題842中的租約修改指南針對的是承租人和出租人之間談判導致的對租賃條款的例行更改，但本指南沒有考慮到如此迅速地執行特許權，以解決因新冠肺炎大流行而導致的一些承租人突然出現的流動性緊張問題。2020年4月，財務會計準則委員會(FASB)工作人員發佈了一份關於租賃會計準則應用的問答文件(《租賃修改問答》)

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租賃因新冠肺炎疫情而提供的特許權。根據現有租約指引，本公司須按租約基準釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在租約修訂會計框架內處理)，或租約特許權是否根據現有租賃協議內的可強制執行權利及義務而釐定(不適用租約修訂會計框架)。契約修訂問答允許本公司在符合若干準則的情況下，透過契約分析繞過契約，轉而選擇應用契約修訂會計框架或不應用契約修訂會計框架，而此類選擇一直適用於具有相似特徵及相似情況的契約。

租賃修訂問答對本公司截至2020年3月31日止三個月的綜合財務報表並無影響。本公司將於2020年第二財季決定是否會運用此等寬免措施來利用選舉，以避免對(1)因新冠肺炎疫情而給予紓緩的租約特許權及(2)導致現金流大致相同或更少的租約特許權進行租約分析。*對本公司可能造成的影響取決於未來因新冠肺炎大流行而給予租户的租約特許權的程度，以及本公司在同意此等特許權時所作的選擇。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326：金融工具信用損失的測量)這改變了金融工具信用損失的計量模式。具體地説，ASU的修訂用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。2018年11月，FASB發佈了2018-19年，編碼 對主題326“金融工具-信貸損失”的改進它澄清了經營性租賃產生的應收賬款不在本新指南的範圍內。該公司於2020年1月1日採用這一準則，對其合併財務報表沒有產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量。公共實體將被要求披露以下信息：(I)在報告期末計入其他全面收益的經常性第3級公允價值計量期間未實現損益的變化，以及(Ii)用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。此外，公共實體將不再需要披露以下信息：(I)公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因；(Ii)各級之間轉移的時間政策；以及(Iii)第3級公允價值計量的估值過程。新的聲明還澄清和修改了某些現有規定，包括從“實體應至少披露”一語中刪除“最低限度”，以促進實體在考慮公允價值計量披露時適當行使酌處權，並澄清在評估披露要求時，重要性是一個適當的考慮因素。該公司於2020年1月1日採用這一準則，對其合併財務報表沒有產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革。本臨時指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效，以減輕與參考匯率改革對財務報告的會計核算或承認影響相關的潛在負擔。該指南為將現有的GAAP應用於合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計，這些合同修改和對衝關係受到全球資本市場從銀行間同業拆借利率(尤其是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))轉向的影響。截至2020年3月31日，本公司尚未採用任何可選的權宜之計或例外情況，但將隨着情況的發展繼續評估在有效期內採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響於合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。例如，已就分配房地產收購的購買價格、資產的使用年限、開發和租賃成本的資本化、所得税撥備、應收賬款和遞延税款的可收回金額、貸款損失撥備、遞延成本和無形資產的初始估值和相關攤銷期間(尤其是收購、長期資產減值、與訴訟相關的應計項目和披露以及債務公允價值)做出了估計和假設。實際結果可能與這些和其他估計不同。

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2020年3月11日，BPR Nimbus LLC(本公司的間接子公司)收購690,427紐約坎普公司B系列可轉換優先股股票(面值$0.01每股)，價格約為$7.24每股，對於$5.0百萬總投資，導致5.5%這筆投資使用成本法(經減值和可觀察到的價格變化調整後)進行核算，因為該公司對紐約坎普公司既沒有控制權，也沒有重大影響，幷包括在綜合資產負債表上的“投資於未合併的房地產附屬公司”中。

2020年2月21日，該公司完成了8宗地塊的銷售，銷售總價為$12.1百萬，這導致了$7.8百萬包括在截至2020年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的其他收入。所有8個外派地塊都位於合併後的實體中。

2020年2月7日，我們在Sono Collection的合資夥伴貢獻了$70.8百萬合營企業的額外資本，導致本公司的所有權權益從17.0%至12.9%.

2020年1月14日，BPR Cumulus LLC(本公司的間接子公司)收購758,725聯合電子競技娛樂公司(Allied eSports Entertainment，Inc.)普通股(每股面值0.01美元)，價格為$6.59每股，對於$5.0百萬總投資。這項投資於2020年3月31日計入公允價值，導致$3.8百萬包括在未合併房地產附屬公司-截至2020年3月31日的三個月的合併營業和全面收益(虧損)表上的投資收益。這項投資產生了一個3.2%這筆投資是按公允價值計入的，因為該公司對聯合電子競技娛樂公司既沒有控制權，也沒有重大影響力，幷包括在綜合資產負債表上的“投資未合併的房地產關聯公司”中。

2020年1月9日，本公司完成了對其27.0%對Aero OpCo LLC(“Aeropostale”)的興趣，銷售總價為$36.0百萬，這導致了出售的收益$15.1百萬包括在未合併房地產附屬公司-截至2020年3月31日的三個月的合併營業和全面收益(虧損)表上的投資收益。

2020年1月9日，本公司完成了對其1.2%對正宗品牌集團有限責任公司(“ABG”)的權益，銷售總價為$33.5百萬，這導致了出售的收益$1.4百萬包括在未合併房地產附屬公司-截至2020年3月31日的三個月的合併營業和全面收益(虧損)表上的投資收益。

2019年1月7日，本公司完成了對其12.0%對Bayside Marketplace的興趣，售價為$42.0百萬。由於收到的累積分派超過了其投資，該公司與其在Bayside Marketplace的投資相關的負債餘額。因此，該公司確認了$104.4百萬包括在未合併的房地產關聯公司中-對我們的綜合營業報表和綜合收益(虧損)的投資收益三截至2019年3月31日的月份。

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非經常性公允價值計量

我們根據貼現現金流和直接資本化模型估計與減值評估相關的公允價值，該模型包括特定持有期內的所有預計現金流入和流出，或談判銷售價格(如適用)。這些預計現金流包括合同租金收入以及根據市場狀況和增長預期預測的租金收入和費用。這些模型中使用的資本化率和貼現率是基於所分析的每一處房產的當前市場利率的合理範圍。基於這些投入，我們確定我們使用貼現現金流或直接資本化模型對物業的估值被歸入公允價值層次的第三級。對於我們的物業，其估計公允價值是基於協商銷售價格，我們確定我們的估值被歸類在公允價值等級的第二級。

於截至該三個月止三個月內，並無錄得減值費用。2020年3月31日和2019年3月31日，分別為。

金融工具公允價值的披露

除債務外，我們金融工具的公允價值接近其在合併財務報表中的賬面價值。管理層對截至以下日期的債務的公允價值估計如下2020年3月31日和2019年12月31日.

		2020年3月31日								2019年12月31日
		結賬金額(1)				估計交易會 價值				結賬金額(2)				估計交易會 價值
固定利率債務		$	8,595,616			$	8,553,045			$	8,627,332			$	8,631,704
可變利率債務		7,338,160				7,387,635				7,275,562				7,355,744
		$	15,933,776			$	15,940,680			$	15,902,894			$	15,987,448

(1)	包括淨市場匯率調整$4.3百萬和遞延融資成本$124.2百萬、NET.

(2)	包括淨市場匯率調整$4.7百萬和遞延融資成本$131.8百萬，NET.

我們的次級票據的公允價值與其賬面價值大致相同。2020年3月31日和2019年12月31日。我們根據最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值估計、同等質量貸款的歷史風險溢價、當期貸款的歷史風險溢價，估計了使用第2級和第3級投入的抵押貸款、票據和其他應付貸款的公允價值，這些公允價值是基於最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值、倫敦銀行間同業拆借利率，美國國債利率和此類債務的貼現估計未來現金支付。估計的貼現率反映了我們對類似期限的貸款或貸款組的當前大致貸款利率的判斷，並假設債務在到期日是未償還的。我們已經利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。由於該等金額是基於類似交易的有限可用市場信息而作出的估計，並未確認特定貸款中可能存在的轉讓或其他償還限制，因此不太可能通過立即清償債務來實現任何此類債務的估計公允價值。

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以下是我們所有與房地產相關的非合併房地產關聯公司的財務信息摘要，使用權益法核算，並與我們在非合併房地產關聯公司的總投資進行對賬。對我們在未合併房地產附屬公司的總投資的對賬包括使用成本法核算的投資(根據減值和可觀察到的價格變化進行調整) (注2).

	2020年3月31日				2019年12月31日
壓縮合並資產負債表-未合併的房地產附屬公司
資產：
土地	$	3,494,910			$	3,458,485
建築物和設備	22,392,708				22,119,745
減去累計折舊	(4,477,643		)		(4,303,109		)
在建工程正在進行中	391,413				657,170
房地產淨投資	21,801,388				21,932,291
現金和現金等價物	663,947				662,879
應收賬款淨額	332,329				344,946
應收票據	64,045				22,497
遞延費用，淨額	428,808				428,460
預付費用和其他資產	626,993				692,407
總資產	$	23,917,510			$	24,083,480
負債和所有者權益：	\
應付按揭、票據及貸款	$	15,160,261			$	15,173,099
應付帳款、應計費用和其他負債	972,169				1,079,915
外幣折算累計影響(“CFCT”)	(27,927		)		(9,985		)
所有者權益，不包括CFCT	7,813,007				7,840,451
總負債和所有者權益	$	23,917,510			$	24,083,480
對未合併房地產附屬公司的投資，淨額：
業主權益	$	7,785,080			$	7,830,466
減去：合資夥伴股權	(4,342,086		)		(4,357,244		)
另外：超額投資/基差	925,443				954,262
對非合併房地產關聯公司的投資，淨額(權益法)	4,368,437				4,427,484
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額(證券)	36,170				57,061
零售投資，淨額	—				24,182
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額	$	4,404,607			$	4,508,727
對賬-投資於未合併的房地產附屬公司：
資產-投資於未合併的房地產附屬公司	$	4,537,076			$	4,634,292
負債-投資於未合併的房地產關聯公司	(132,469		)		(125,565		)
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額	$	4,404,607			$	4,508,727

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		截至3月31日的三個月，
		2020				2019
簡明合併損益表(虧損)-未合併的房地產附屬公司
收入：
租金收入，淨額		$	550,595			$	641,036
公寓銷售		16,215				—
其他		18,144				15,366
總收入		584,954				656,402
運營費用：
房地產税		58,359				62,121
物業維護費		12,930				15,677
營銷		6,326				6,074
其他物業營運成本		75,983				79,552
公寓銷售成本		9,918				—
物業管理和其他費用(1)		25,509				29,040
一般事務和行政事務		408				1,667
折舊及攤銷		230,394				263,399
總運營費用		419,827				457,530
利息收入		2,551				2,282
利息支出		(169,817		)		(173,599		)
所得税撥備		(503		)		(567		)
未合併合營企業虧損中的權益		—				(8,733		)
持續經營的收入(虧損)		(2,642		)		18,255
分配給非控制性權益		(12		)		(14		)
可歸因於合資企業的淨收益(虧損)		$	(2,654	)		$	18,241
未合併房地產關聯公司權益虧損：
可歸因於合資企業的淨收益(虧損)		$	(2,654	)		$	18,241
合資夥伴應承擔的(收入)損失份額		3,798				(9,056		)
零售投資損失		—				(5,452		)
資本攤銷或基差		(5,987		)		(11,606		)
未合併房地產關聯公司的權益損失		$	(4,843	)		$	(7,873	)

(1)費用包括BPRRS和BPRI向未合併的合資企業收取的管理費。

 

未合併房地產關聯公司代表我們在未合併的房地產合資企業中的投資。我們持有以下項目的權益26國內合資企業，包括60美國零售物業和一在巴西的合資企業。一般而言，吾等會根據各自的持股百分比，分攤與吾等於未合併地產聯屬公司的投資有關的損益、現金流及其他事宜。我們管理着這些合資企業擁有的大部分物業。我們使用權益法或成本法(經減值及可見價格變動調整後)對擁有非控股共同權益的合資企業的投資進行會計處理。如果我們對投資有重大影響但沒有控制權，我們就使用權益法。如果我們既沒有控制力，也沒有重大影響力，我們就使用成本法。如果我們控制合資企業，我們就把該合資企業作為合併投資入賬。

自.起2020年3月31日，ROU資產餘額為$68.6百萬、淨負債和租賃負債$70.7百萬為24壓縮合並資產負債表中的地面租賃-主題842項下的未合併房地產關聯公司，分別計入預付費用和其他應付資產和賬款、應計費用和其他負債。自.起2019年12月31日，餘額

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ROU資產的$68.9百萬、淨負債和租賃負債為$71.0百萬為24壓縮合並資產負債表中的地面租賃-主題842項下的未合併房地產關聯公司，分別計入預付費用和其他應付資產和賬款、應計費用和其他負債。所有這些租約都是經營性租賃；我們沒有任何融資租賃。

未合併抵押、應付票據和貸款以及留存債務

我們在未合併合資企業的按揭、票據和應付貸款中的比例為$7.2十億自.起2020年3月31日和$7.2十億自.起2019年12月31日，包括留存債務(定義見下文)。不能保證未合併物業能夠按可接受的條款或其他方式對該等債務進行再融資或重組，或吾等及/或吾等合作伙伴的合營業務或出資是否足以償還該等貸款。

2020年2月28日，公司在邁阿密設計區合資企業完成了一筆新貸款，金額為$500.0百萬利率為4.13%，將於2030年3月1日到期。這筆貸款取代了之前的債務$480.0百萬利率為倫敦銀行同業拆借利率加碼2.50%該債券原定於2021年5月14日到期。作為再融資的結果，合資企業產生了$3.7百萬已資本化的遞延融資成本。

我們的債務超過了我們按比例分攤的債務。一我們的未合併房地產關聯公司(“留存債務”)。這筆留存債務代表未合併地產聯屬公司的已分配債務收益，超過我們按比例分攤的無追索權抵押債務。分配給我們的留存債務的收益包括在我們對Unsolated Real Estate關聯公司的投資中減少的部分。我們留存的債務是$81.1百萬在…一截至的財產2020年3月31日，及$81.5百萬自.起2019年12月31日。我們有義務根據需要持續向我們的非合併房地產關聯公司提供資金，金額足以支付該等留存債務的償債能力。如果我們不貢獻這些資金，我們在該等未合併房地產關聯公司中的權益或我們從該等未合併房地產關聯公司進行的分配可能會減少到該等不足的程度。自.起2020年3月31日，我們預計不會有能力履行我們關於留存債務的義務。

應付按揭、應付票據、應付貸款及加權平均利率摘要如下：

		2020年3月31日(1)				加權平均 利率(2)			2019年12月31日(3)				加權平均 利率(2)
固定利率債務：
抵押按揭、應付票據和應付貸款		$	7,606,540			4.21	%		$	7,638,697			4.21	%
高級擔保票據-銀色債券		989,076				5.75	%		988,635				5.75	%
固定利率債務總額		8,595,616				4.39	%		8,627,332				4.39	%
可變利率債務：
抵押按揭、應付票據和應付貸款(4)		2,581,998				4.06	%		2,594,182				4.20	%
無擔保公司債務(5)		4,756,162				3.34	%		4,681,380				4.16	%
浮動利率債務總額		7,338,160				3.59	%		7,275,562				4.17	%
應付按揭、票據及貸款總額		$	15,933,776			4.02	%		$	15,902,894			4.29	%
次級票據		$	206,200			3.22	%		$	206,200			3.39	%

(1)	包括$4.3百萬市場利率調整和$124.2百萬在遞延融資成本中，淨額。

(2)	代表本金餘額的加權平均利率，不包括市場利率調整和遞延融資成本的影響。

(3)	包括$4.7百萬市場利率調整和$131.8百萬在遞延融資成本中，淨額。

(4)	$1.3十億可變利率餘額的一部分是交叉抵押的。

(5)	包括遞延融資成本，這顯示為債務餘額的減少。不包括遞延融資成本的餘額見下表。

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抵押抵押、貸款延期、票據和應付貸款

自.起2020年3月31日, $15.6十億土地、建築物及設備(未計累計折舊前)及在建工程的土地、樓宇及設備(未計累計折舊前)及在建工程已被質押，作為應付按揭、票據及貸款的抵押品。其中某些合併擔保貸款，代表$1.3十億債務，是交叉抵押的。儘管大多數人$10.2十億固定和可變利率抵押貸款、票據和應付貸款是無追索權的，$733.2百萬在這類抵押中，應付票據和貸款向本公司追索，作為擔保融資的擔保。此外，某些按揭貸款包含由比亞迪大學提供的其他信用增強條款。某些抵押貸款、票據和應付貸款可能是預付的，但通常要繳納相當於收益維持保費、失敗或貸款餘額百分比的提前還款罰金。

於截至該年度止年度內2019年12月31日，公司完成了以下交易：

•	梅里克公園商店的新貸款金額為$390.0百萬利率為3.90%2024年11月1日到期。這筆貸款取代了之前的債務$161.0百萬利率為5.73%該債券原定於2021年4月1日到期。關於再融資，本公司產生了以下提前還款罰金：$7.9百萬。由於再融資計劃是與收購物業有關而考慮的，因此該等費用已計入於合併日期確認的債務公允價值。

•	Park Meadows的新貸款金額為$700.0百萬2024年11月1日到期。這些貸款包括一筆金額為#的優先貸款。$615.0百萬利率為3.18%以及一筆夾層貸款，金額為$85.0百萬利率為6.25%。這些貸款取代了以前的債務$360.0百萬利率為4.6%該債券原定於2023年12月1日到期。關於再融資，本公司產生了以下提前還款罰金：$35.6百萬。由於再融資計劃是與收購物業有關而考慮的，因此該等費用已計入於合併日期確認的債務公允價值。

•	公園城市中心的新貸款金額為$135.0百萬利率為倫敦銀行同業拆借利率加碼3.00%2021年9月9日到期。這筆貸款取代了前一筆債務$172.2百萬這筆貸款於2019年6月6日到期，其中包括償還現有夾層貸款的金額為$36.8百萬。在前一筆債務到期日至新貸款生效日之間，本公司延長了承付期，並支付了總金額為$0.5百萬.

•	第五大道730號的新貸款，金額為$807.5百萬2024年9月1日到期。這些貸款包括一筆金額為#的優先貸款。$587.3百萬倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加5年期3.00%，一筆高級夾層貸款，金額為$97.9百萬倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加5年期4.25%，以及一筆金額為$122.3百萬倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加5年期5.50%。這些貸款取代了之前的債務$720.0百萬此前延長至2019年8月27日，其中包括$180.0百萬2019年6月28日。

•	西湖中心的新貸款金額為$48.8百萬利率為倫敦銀行同業拆借利率加碼2.50%2021年7月10日到期。這筆貸款取代了前一筆債務$42.5百萬該債券於2019年7月10日到期。

•	伍德蘭茲購物中心的新貸款金額為$465.0百萬2029年8月1日到期。它由一個$425.0百萬貸款利率為4.25%以及一個$40.0百萬貸款利率為5.50%。貸款的加權平均利率為4.36%。這些貸款取代了之前在$294.0百萬加權平均利率為4.83%原定於2023年6月10日到期。關於再融資，本公司發生了一筆提前還款罰金：$27.5百萬在截至該年度的綜合經營報表和全面收益表上記為債務清償虧損2019年12月31日.

•	北密歇根大道830號的貸款延期一年。一筆本金的償還$7.0百萬是在擴建工程的同時進行的。

•	延長一年$1.3十億以15個物業的交叉抵押抵押貸款為抵押的貸款，利率為LIBOR加1.75%，將於2020年4月25日到期。一筆本金的償還$10.1百萬是在擴建工程的同時進行的。

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公司貸款和其他無擔保貸款

我們有某些債務義務，其條款如下：

		2020年3月31日(1)				加權平均 利率			2019年12月31日(2)				加權平均 利率
公司債務：
無擔保公司債務		$	4,838,823			3.34	%		$	4,769,510			4.16	%
高級擔保票據-銀色債券		999,950				5.75	%		999,950				5.75	%
公司債務總額		$	5,838,773			3.75	%		5,769,460				4.44	%

(1)	不包括遞延融資成本$93.5百萬在……裏面2020這減少了我們合併資產負債表中顯示的未償還總額。

(2)	不包括遞延融資成本$99.4百萬在……裏面2019這減少了我們合併資產負債表中顯示的未償還總額。

2019年5月1日，本公司與BPR Cumulus LLC、BPR Nimbus LLC和GGSI Sellco LLC(各自為本公司的間接子公司)發行$1.0十億本金總額5.75%高級擔保票據-2026年到期的銀色債券。這些票據的年利率為5.75%於每年5月15日和11月15日支付，從2019年11月15日開始，2026年5月15日到期。在2019年最後一個季度，本公司支付了本金金額為$50千人。在截至的季度內沒有本金支付。2020年3月31日.

2019年3月25日，公司獲得了$341.8百萬關聯方Brookfield BPY Holdings Inc.發行的從屬無擔保票據。這張票據的利息等於倫敦銀行同業拆借利率加2.75%原定於2029年3月25日到期。於截至該年度止年度內2019年12月31日，公司全額償還了這筆貸款。公司又借了一筆$70.5百萬2019年第二季度，到期日為2029年6月25日。截至2019年12月31日止年度，本公司共支付本金$68.0百萬。公司又借了一筆$31.7百萬2019年最後一個季度，這筆錢本應於2020年1月6日到期，現已償還。2020年2月10日，公司又獲得了一份$27.0百萬Brookfield BPY Holdings Inc.和另一家公司的附屬無擔保票據$29.0百萬注：2020年3月25日。這些票據的利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，分別於2030年2月10日和2030年3月25日到期。截至的票據未償還餘額總額2020年3月31日是$58.5百萬.

本公司於2018年8月24日簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議”)，包括循環信貸安排(“貸款”)、A-1和A-2期貸款以及B期貸款。該貸款機制提供最高可達30億美元的循環貸款。$1.5十億借款的利息等於倫敦銀行同業拆借利率加2.25%。該貸款計劃於2022年8月到期，未償還借款為$765.0百萬自.起2020年3月31日。A-1期貸款的未償還承付款總額為$900.0百萬同$700.0百萬歸因於BPYU和$200.0百萬可歸因於一家聯屬公司，計劃於2021年8月到期，利率等於LIBOR加2.25%。在截至的季度內2020年3月31日，公司沒有支付本金，剩餘餘額為$34.8百萬。A-2期貸款的未償還承付款總額為$2.0十億計劃於2023年8月到期，利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加2.25%，未償還餘額為2020年3月31日曾經是$2.0十億。B期貸款的未償還承付款總額為$2.0十億預計將於8月到期2025利率等於LIBOR加2.50%的利息。在截至的季度內2020年3月31日公司支付了一筆本金，金額為$5.0百萬剩餘的未償還餘額為$1,970.0百萬。條款A-1、A-2和B貸款的合同義務是通過信貸協議中概述的物業水平再融資和資產出售的淨收益來預付。

信貸協議載有若干限制性契諾，限制本公司所進行業務性質的重大改變，包括但不限於合併、解散或清盤、資產處置、留置權、額外債務的產生、股息、與聯屬公司的交易、預付次級債務、負承諾及財政期間的改變。此外，吾等須遵守若干財務契諾，有關最高淨債務與價值比率及最低固定收費覆蓋比率的定義。

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截至2020年3月31日，我們沒有發現任何不遵守這些公約的情況。雖然存在違約風險的可能性(見附註18以新冠肺炎為具體討論內容)，但在公司未能遵守其財務契約的情況下，信貸協議規定了一個治療期，在此期間，公司有機會籌集額外的現金並減少淨債務餘額，例如通過BPY的出資或處置資產。管理層已經確定，如果發生違約，這些基於市場的替代方案很可能是可用的，這些行動將提供必要的現金流，以防止或治癒違約事件。

初級附屬票據

GGP Capital Trust I是特拉華州的一家法定信託基金(以下簡稱信託基金)，完成了對$200.0百萬信託優先證券(“TruPS”)於2006年發行。信託基金還發行了$6.2百萬向BPROP出售普通股證券。該信託利用出售TruPS和普通股的收益購買$206.2百萬2036年到期的BPROP浮動利率次級票據。TruPS上的分發版本等於倫敦銀行間同業拆借利率加1.45%。分配是累積的，從最初發行之日起累計。TruPS將於2036年4月30日到期，但如果信託行使贖回同等數額的次級票據的權利，可能會從2011年4月30日開始贖回。次級票據的利息為倫敦銀行同業拆息加。1.45%並完全求助於本公司。截至以下日期，我們已將次級票據作為負債和我們在信託中的普通股權益作為預付費用和其他資產記錄在我們的綜合資產負債表中。2020年3月31日和2019年12月31日.

信用證和擔保債券

我們有未償還的信用證和#年的保證金。$53.9百萬自.起2020年3月31日和$50.0百萬自.起2019年12月31日。這些信用證和債券的發行主要與保險要求、特殊房地產評估和建築義務有關。

截至目前，我們並未發現有任何與我們的按揭、票據及應付貸款有關的財務契約有重大不遵守的情況。2020年3月31日.

承租人安排

 

我們是幾個土地租賃協議的承租人，承租人是我們擁有的一些建築下的土地。一般來説，我們擁有物業背後的土地；然而，在某些物業中，底層土地的全部或部分由第三方擁有，該第三方通過長期土地租約將土地出租給我們。此外，我們還為公司總部和外地辦事處租用辦公空間。我們的材料合併租約有合理確定的租賃條款，範圍從四年了至四十年。某些租約為承租人提供二至三 被認為是終止選擇權的續訂選擇權，除非合理地確定公司將選擇續訂，並且通常範圍為五年至十年每份租約的續期租金是根據預定的每年加幅、續期時的市值租金或消費物價指數的變動而釐定的，而續期租金是根據預定的每年加幅、續期時的市值或消費物價指數的變動而釐定。

自.起2020年3月31日，ROU資產餘額為$399.6百萬、淨負債和租賃負債$77.6百萬為八土地契約及一合併資產負債表中主題842下的辦公室租賃，分別計入預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用。

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我們的成熟度 截至以下日期的經營租賃負債2020年3月31日具體如下：

年		金額
2020年剩餘時間		$	6,969
2021		9,520
2022		9,754
2023		10,018
2024		10,250
2025		10,489
2026年及其後		155,095
未貼現的租賃付款總額		212,095
減去：現值調整		(134,470		)
租賃總負債		$	77,625

為我們的客户確認的直線租金費用 合併經營租賃如下：

	截至2020年3月31日的三個月			截至2019年3月31日的三個月
土地契約	2,399			658
寫字樓租約	1,964			1,957

直線租金支出分別計入土地租賃的其他物業運營成本和物業管理成本，以及寫字樓租賃的其他成本，分別計入綜合經營報表和全面收益(虧損)報表。若干租賃協議包括可變租賃支付，該等支付根據收到的分租收入、在租賃物業上建造的物業的收入或淨營業收入、消費物價指數的上漲以及市場租金的變化等因素而變化。此外，我們的租約要求我們向出租人償還出租人的税金、保險費和公共區域費用。可變租賃付款和確認為經營租賃租金費用的短期租賃成本對截至2020年3月31日的三個月分別於二零一九年及二零一九年計入，並計入綜合經營及全面收益(虧損)表內的其他物業營運成本。

以下彙總了截至以下日期與我們的運營租賃相關的其他信息2020年3月31日和2019年3月31日:

	2020年3月31日		2019年3月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)	23.2		17.0
加權平均貼現率	7.67%		7.36%
綜合現金流量表的補充披露：
為計入租賃負債的金額支付的現金	$2,336		$2,191

出租人安排

 

我們擁有一個主要由A類零售物業組成的物業組合，並將這個零售空間出租給租户。自.起2020年3月31日，我們擁有該公司的控股權，並進行了合併62遍佈全美的零售物業包括大約55百萬一平方英尺的面積。我們與各種租户簽訂了經營租約，其中大部分是全國性和地區性的零售連鎖店和當地零售商。這些運營租約從2020年開始到期，通常包括續簽選項，通常只有租户才能行使。某些租約還包括通常只能由租户行使的提前終止選擇權。我們的租約不允許租户購買零售空間。

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截至以下日期，我們預計將從我們的經營租賃中收到的租賃付款的到期日分析2020年3月31日具體如下：

年	金額
2020年剩餘時間	$	838,291
2021	1,054,278
2022	951,935
2023	827,962
2024	694,078
2025	565,306
後續	1,847,732
	$	6,779,582

所有與租賃相關的收入在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中作為一個單獨的項目--租金收入報告。自2019年1月1日起，隨着主題842的採用，租金收入是扣除壞賬撥備後的淨額。按直線法確認的租金收入主要包括固定和實質固定租賃付款(包括與租賃組成部分合並的非租賃組成部分的租賃付款)。可變租金收入是指可變租賃付款，主要包括超額租金；償還租户按比例分攤的房地產税、保險、物業運營和營銷費用以及公用事業費用；與基於消費物價指數的上漲和市場租金重置相關的租賃付款；以及租賃終止收入。

根據我們的經營租約條款，我們分別向租户收取截至以下三個月的最低租金、收回租客費用、超額租金、終止租約收入。2020年3月31日和2019:

	截至2020年3月31日的三個月				截至2019年3月31日的三個月
最低租金，收費	$	253,509			$	221,962
租户恢復，收費	99,045				91,927
租賃終止收入，開單	854				1,495
超額租金，收費	5,394				4,351
合同經營租賃賬單總額	358,802				319,735
在直線基礎上確認合同經營租賃賬單的調整	4,476				3,197
高於和低於市場的租户租賃，淨額	(6,476		)		2,795
減少壞賬撥備	(4,973		)		(2,707		)
總租金收入，淨額	$	351,829			$	323,020

中的我們開出的合同租金收入總額，79.4%和79.2%是固定租賃費，用於支付三截至的月份2020年3月31日和2019年。

本公司選擇以房地產投資信託基金(REIT)的形式根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)徵税。我們打算維持REIT的地位。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括至少分配90%我們的應税普通收入。此外，該公司還必須通過某些資產和收入測試。

作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納公司層面的聯邦所得税。如果我們在任何課税年度未能獲得REIT資格，我們將按常規公司税率繳納聯邦所得税，並可能在隨後的四個納税年度內無法獲得REIT資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納某些州税和地方税，我們的未分配應税收入和資本利得可能需要繳納聯邦所得税和消費税。目前，美國國税局(Internal Revenue Service)正在依法對我們截止的年度進行審計

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12月31日，2016穿過2019並通常在法定範圍內接受國家税務機關在截至12月31日的年度內進行審計，2015穿過2019.

我們有不是根據截至以下日期的不確定税收狀況記錄的未確認税收優惠2020年3月31日.

對非控制性權益的分配

非控股權益包括與BPROP普通股、優先股和LTIP單位相關的可贖回權益，以及我們合併後合資企業中的非控股權益。下表反映了分配給非控股權益的活動。

		截至3月31日的三個月，
		2020				2019
分配給首選BPROP單元(“首選單元”)		$	(910	)		$	(1,614	)
分配給合併房地產關聯公司非控股權益的淨虧損		9,030				305
分配給經營合夥企業非控股權益的淨虧損(收益)(1)		10,502				(5,324		)
分配給非控制性權益		18,622				(6,633		)
計入非控股權益的綜合虧損(收益)		$	18,622			$	(6,633	)

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(1)它代表了我們機構投資者的非控股利益。

非控制性權益

與BPROP的普通股、優先股和LTIP單位相關的非控制性權益在我們的綜合資產負債表上作為夾層股本的可贖回非控制性權益或我們永久股本的非控制性權益列示。作為可贖回或永久股權的分類是基於逐份考慮的，並取決於在我們無法控制的某些情況下，證券持有人是否要求我們將證券贖回為現金，那些我們可能被要求贖回現金證券的部分包括在可贖回股權中。如果我們控制了將證券贖回為現金的決定，這些證券就被歸類為永久股權。

BPROP的可贖回普通股和優先股按賬面金額中的較大者計入，該賬面金額根據截至每個計量日期的非控制權益在收入或虧損分配(及其在其他全面收益或虧損中的份額)和股息或其贖回價值(即公允價值)中的較大者進行調整。公允價值超出賬面金額的部分在我們的綜合資產負債表中計入額外實收資本。對非控股權益的分配是對淨收益的調整，以達到可歸因於必和必拓的淨收益(虧損)。優先可贖回非控股權益已按賬面價值入賬。

BPROP的B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和G系列優先股的持有者均有權按BPROP第六次修訂和重新簽署的有限合夥協議中規定的費率定期分配。一般而言，BPROP的每個K系列優先股使其持有人有權獲得分配和清算優先權，與為每股BPYU的A類股票設定的優先權相同。BPROP L系列優先股的持有者通常有權按比例分配總現金金額，該總現金金額等於(I)必和必拓所有B類已發行股票宣佈的總現金股息和(Ii)必和必治大學B系列優先股所有已發行股票已宣佈的總現金股息之和。當BPROP的普通合夥人宣佈時，BPROP的普通單位持有人有權獲得BPROP剩餘淨運營現金流的全部或部分分配。然而，BPROP的第六次修訂和重新簽署的有限合夥協議只允許向BPYU進行分配，前提是需要此類分配以允許本公司遵守REIT的分配要求或避免徵收消費税。

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非控股權益-永久權益

自.起2020年3月31日，這裏有9,717.658BPROP優秀的B系列優先股。B系列優先股的賬面價值為$50每單位。

此外，自2020年3月31日，這裏有838,572.285BPROP未完成和未完成的公共單位341,149.099BPROP的K系列首選單位(由前普通單位持有人持有)。這些K系列設備是在$21按單位計算，不會根據公允價值進行調整。在截至2020年3月31日的季度內，BPYU與一家有限合夥人簽訂了一項贖回3,318,399.56以每單位收購價計算的普通單位$0.32440587總成本約為$1.1百萬。此外，還有1,349,995.76BPROP K系列優先股以每單位價格贖回$19.635總成本約為$26.5百萬.

非控股權益-可贖回

BPROP的D系列首選單元可根據以下轉換比率進行轉換1.50821，這是D系列首選單元的商$50清算優先權和$33.151875換算價格。轉換後，每個D系列首選設備使其持有者有權獲得(I)$21.9097現金，(Ii)等於(X)的K系列BPROP優先單位數0.40682134K系列首選單位(可調整)乘以(Y)D系列轉換比率；以及(Iii)BPROP的通用單位數等於(X)一個公共單位(可調整)乘以(Y)D系列轉換比率。自.起2020年3月31日，這裏有532,749.6574BPROP卓越的D系列首選單元。

BPROP的E系列首選單元可根據以下轉換比率進行轉換1.29836，這是E系列首選單元的商$50清算優先權和$38.51換算價格。轉換後，每個E系列首選設備使其持有者有權獲得(I)$18.8613現金，(Ii)等於(X)的K系列BPROP優先單位數0.40682134K系列首選單位(可調整)乘以(Y)E系列轉換比率；(Iii)BPROP的通用單位數等於(X)一個通用單位(可調整)乘以(Y)E系列轉換比率。自.起2020年3月31日，這裏有502,657.8128BPROP卓越的E系列首選單元。

BPROP的D系列優先股或E系列優先股轉換後發行的每個K系列優先股的持有人有權贖回該K系列優先股，現金金額相當於截至贖回通知日期的連續五個交易日BPROP的A類股的平均收盤價，前提是BPYU可以選擇交付一股BPROP的A類股來滿足贖回。持有在轉換BPROP D系列優先股或E系列優先股後發行的每個BPROP公共單位的持有者有權贖回該公共單位，現金金額相當於$0.324405869，可隨時調整。

BPROP的每個LTIP單位都可以轉換為，除優先級別外，它的持有者有權獲得等同於以下各項的定期和清算分配0.016256057K系列首選單元，可能會進行調整。LTIP持有人收到的與BPY交易相關的每個K系列優先股可以現金金額贖回，現金金額相當於BPYU A類股票連續五個交易日的平均收盤價，前提是BPYU可以選擇交付一股BPYU A類股票來滿足贖回要求。如果持有人要求贖回A類股票和優先股2020年3月31日，公司本應支付的現金總額為$474.8百萬和$54.4百萬，分別為。

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下表反映了公共可贖回非控股權益的活動情況。截至2020年3月31日的三個月和2019.

2019年1月1日的餘額	$	73,696
淨收入	3,358
K系列優先股贖回	(14,935		)
2019年3月31日的餘額	62,119
2020年1月1日的餘額	$	62,235
淨收入	(441		)
K系列優先股贖回	(388		)
2020年3月31日的餘額	61,406

可贖回A類股

A類股是指公司的A類股，面值$0.01每股，授權並作為BPY交易的一部分，發行給與BPY沒有關聯的GGP普通股股東。該公司的A類股票在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。我們的A類股票自2020年3月2日以來一直在納斯達克交易，交易代碼為“BPYU”，在此之前，它的交易代碼為“BPR”。

每股A類股票有權獲得每股累計股息，現金金額等同於在BPY有限合夥單位(“BPY單位”)上進行的任何分派的金額。此外，每股A類股票可以兑換一個比亞迪單位或其現金等價物(支付方式由比亞迪或關聯公司自行決定)。如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU可能會對此類交換和分配權進行調整。如果且在本公司董事會宣佈的範圍內，在適用法律不禁止的範圍內，A類股票的股息或其他分派的記錄和支付日期預計將與BPY單位的股息或其他分派的記錄和支付日期相同，且在適用法律不禁止的範圍內，A類股票的股息或其他分派的記錄和支付日期預計與BPY單位的股息或其他分派的記錄和支付日期相同。根據公司章程的條款，A類股票持有人的所有此類股息將優先於B類股票、B系列優先股或C類股票的任何股息或分派，在宣佈和支付任何B類股票、B系列優先股或C類股的任何股息或任何其他分派之前全部宣佈和支付。除A類股息外，A類股持有者無權從BPYU獲得任何股息。

當公司進行任何清算、解散或清盤，而該清算、解散或清盤不是市值清算事件(定義見下文)，或實質上與BPY的清算、解散或清盤同時進行時，A類股票的持有人有權就A類股票的每股股票獲得相當於緊接該等清算、解散或清盤公告前一天一個BPY單位的市場價格的現金金額(如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU將予以調整)，外加所有已宣佈和未支付的股息。如果在任何該等清算、解散或清盤時，必和必拓的資產不足以全額支付該等款項，則必和必拓的資產將按A類股票持有人各自有權獲得的全額按比例分配。

如果A類股票的市值(即A類股票的每股價格乘以A類股票的流通股數量)在任何連續30個交易日內的平均值低於10億美元，BPYU董事會將有權清算BPYU的資產並結束BPYU的運營(“市值清算事件”)。在任何市值清算事件發生時，A類股票的持有者有權就每股A類股票獲得現金金額，相當於緊接該市值清算事件公開宣佈後十(10)個交易日內一個比額單位的美元成交量加權平均價，加上所有已宣佈和未支付的股息。如果在任何此類市值清算事件中，BPYU的資產不足以全額支付該等款項，則BPYU的資產將按A類股票持有人各自有權獲得的全額按比例分配。儘管如上所述，在任何市值清算事件發生時，必和必拓可以選擇以一對一的方式將所有A類股票的流通股交換為必和必拓單位，但在發生某些稀釋或其他資本事件時，必和必拓或必和必拓可能會做出調整。

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A類股票的持有者有權以相當於同等數量的BPY單位價值的價格，將其全部或部分A類股票換成現金，但在BPY或BPYU發生某些稀釋或其他資本事件時進行調整。在收到兑換請求後，BPYU將在一(1)個工作日內向BPY遞送兑換通知，並將有十(10)個工作日的時間將現金金額遞送給招標持有人。在收到交換通知後，BPY或關聯公司可以選擇以一對一的方式交換投標的BPY單位的所有A類股票，以履行BPYU的交換義務。如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU可能會調整這個初始的一對一轉換系數。如果當選，BPY必須在交換通知之日起十(10)個工作日內履行此類義務。如果BPY行使承擔交換義務的權利，將以BPY單位換取A類股，該A類股將自動轉換為B類股。

由於存在公司無法控制的某些事件，證券持有人可能需要贖回A類股票以換取現金，因此A類股票包括在可贖回股本中。因此，A類股票於每個計量日期按賬面值或其贖回價值(即公允價值)較大者入賬。公允價值超出賬面金額的部分在本公司的綜合資產負債表中計入額外實收資本。當公允價值低於賬面價值時，A類股票的額外實收資本內不作調整。

B類股票

公司股東在2019年6月19日的年度股東大會上批准了對公司章程的修訂和重述(“重新簽署的章程”)，該章程於2019年6月26日生效，其中授權本公司發行最多965,000,000一種名為B-2類股票的新類別股票，每股票面價值0.01美元。B-2類股票每股應具有與B-1類股票相同(投票權除外)的條款(包括相同的權力、優先權和相對、參與、選擇權和其他特殊權利，以及資格、限制和限制)。以下説明闡述了公司B-1類股票和B-2類股票(統稱為B類股票)的某些一般條款和規定。

根據重新簽署的憲章，在所有類別的持有人(包括A類股票)和當時已發行的任何一系列優先股享有優先股息權的情況下，每股B類股票的持有人有權以現金形式獲得每股累積股息，股息率為6.5%每年每股B類清算額(哪個比率是10.0%每年，直至2019年6月26日重新簽署的憲章生效日期為止)相當於$21.39每股。2018年10月18日，B-1類股票的每位持有者在此不可撤銷地放棄其在以下方面的所有權利、所有權和權益2.5%在不取消股息率的情況下，包括獲得支付這類金額的所有權利和權利。這一部分股息豁免導致了7.5%B類清算額每年的實際利率為每股B類清算額，並於重訂章程生效時終止。B類股票的股息也可以通過以實物形式分配額外的B類股票或BPYU級別低於A類股票的任何其他類別的股本股票來支付。B類股票的股息應是累積性的，當公司董事會宣佈B類股票的股息時，應按季度支付欠款。

B類股票的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，或者(Iii)如果A類股票的持有人被拖欠現金，則B類股票的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非BPYU已向A類股票持有人支付應支付的股息總額，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位股息覆蓋率指的是(I)BPYU的運營資金(根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)對上一財季運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY最近一次對每個BPY單位宣佈的定期季度分派的金額乘以(B)當時已發行的A類股票數量的乘積，該比率是指(I)BPYU的運營資金(根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)對上一財季使用的運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY對每個BPY單位宣佈的最近一次定期季度分派的金額乘以(B)當時已發行的A類股票的數量。

B系列優先股

以下描述闡述了本公司B系列優先股(“B系列優先股”)的某些一般條款和規定，每股票面價值0.01美元。

根據重新簽署的憲章，在所有類別的持有人(包括當時已發行的A類股、B類股和任何一系列優先股)享有優先股息權利的情況下，B系列優先股的每股持有人將有權獲得每股現金股息，股息率為8.65%B類清算的每一年

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每股金額(哪個比率是10.0%直至重新簽署憲章的生效日期為2019年6月26日)，每股B類清算金額相當於$21.39。B系列優先股的股息也可以通過實物分配B系列優先股的額外股票或BPYU級別低於A類股票和B類股票的任何其他類別的股本股票來支付。B系列優先股的股息應是累積性的，當公司董事會宣佈B系列優先股的股息時，應按季度支付欠款。

B系列優先股的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票和B類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，或者(Iii)如果A類股票的持有人在交易時被拖欠現金，則B系列優先股的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票和B類股票持有人的總股息，並且(B)股息覆蓋率(如下定義)等於或大於1.25：1；股息覆蓋率是指(I)BPYU的運營資金(根據NAREIT使用的運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY最近宣佈的每個BPY單位的定期季度分配額乘以(B)當時已發行的A類股票數量的乘積。BPYU的運營資金根據NAREIT使用的運營資金的定義計算，上一會計季度的股息覆蓋率是(Ii)BPYU最近一次對每個BPY單位宣佈的定期季度分配的金額乘以(B)當時已發行的A類股票的數量。

C類股票

C類股是指公司的C類股，面值$0.01每股，作為BPY交易的一部分授權。根據經修訂章程，並在所有類別持有人(包括當時持有A類股、B類股、B系列優先股及任何已發行優先股而享有優先股息權利的持有人)的優先權利的規限下，每股C類股票的持有人將有權在本公司董事會宣佈從BPYU因此而可合法獲得的任何資產中分紅。C類股票股利的記錄和支付日期為公司董事會指定的日期。

儘管如上所述，C類股票的持有者無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，(Iii)如A類股票持有人在換算因數調整時被拖欠現金，或(Iv)除非及直至B類股票及B系列優先股於過去所有股息期及任何當前股息期的全部累積股息已(或同時)(A)以現金宣派或(B)已宣派，並撥出足以以現金支付該等股息的款項。

投票權

股票類別	授權		已發佈		未償還股份		每股投票數
A類股票	4,517,500,000		57,344,755		55,926,754		1:1
B-1類股票	4,517,500,000		175,177,206		175,177,206		1:1
B-2類股票	965,000,000		121,203,654		121,203,654		0:1
B系列優先股	425,000,000		202,438,184		202,438,184		1:1
C類股票	1,000,000,000		640,051,301		640,051,301		1:1

上表中的所有股票計數均為截止日期2020年3月31日.

 

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A類股息

我們的董事會宣佈派發A類股票股息2020和2019詳情如下：

申報日期		記錄日期		付款日期		每股股息
2020
五月七日		5月29日		6月30日		$	0.3325
2月5日		2月28日		3月31日		0.3325
2019
11月4日		11月29日		12月31日		$	0.3300
八月一日		8月30日		9月30日		0.3300
五月六日		5月31日		6月28日		0.3300
二月六日		2月28日		3月29日		0.3300

A類股票回購和轉換

2019年8月1日，本公司董事會授權回購(I)中較大者5%已發行或已發行的公司A類股票或(Ii)10%在未來12個月內，在市場條件允許的情況下，其A類股票的公開流通股的數量。

2019年3月29日，BPYU購買取消4,679,802A類股票，收購價為$20.30每股，總成本約為$95百萬，不包括費用和開支。

2020年第一季度，比亞迪大學購買了855,000與2020年限制性股票授予相關的A類股票。這些股票是以平均價格$18.57每股，總成本約為$15.87百萬.

同樣在2020年第一季度，7,326,917A類股轉換為5,153,748B-1類股票，加權平均價為$15.05及$21.39，分別為。

B類股和B系列優先股股息

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的董事會沒有宣佈B-1類股票、B-2類股票或B系列優先股的股息。我們的董事會宣佈了這些類別股票的股息2019詳情如下：

B-1類股票股息

申報日期		記錄日期		付款日期		平均每股股息
2019
11月4日		12月25日		12月25日		$	0.110

2019年11月4日，宣佈了部分股息，金額為$.11每股B-1類股票。

B-2類股票股息

申報日期		記錄日期		付款日期		平均每股股息
2019
11月4日		12月25日		12月25日		$	0.110

2019年11月4日，宣佈了部分股息，金額為$.11每股B-2類股票。

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合併的B類股票和B系列優先股(在重新簽署憲章之前)

申報日期		記錄日期		付款日期		平均每股股息
2019
五月二十五日		6月25日		6月25日		$	0.397
三月二十五日		3月27日		3月27日		1.015

公司的B-1類股票和B系列優先股已宣佈派息，股息金額相當於該等股票自發行之日起至2019年3月31日的所有未付股息，股息比率為7.5%每年於2019年3月27日支付給B-1類股票和B系列優先股的記錄持有人於2019年3月27日支付，合計分派總額約為$467.3百萬.

2019年第二季度，本公司B-1類股票和B系列優先股宣佈派息，股息金額相當於2019年3月31日至2019年6月25日該等股票的所有未支付股息，股息利率為7.5%每年於2019年6月25日支付給B-1類股票和B系列優先股的記錄持有人於2019年6月25日支付，合計分派總額約為$183.8百萬.

B-1類股票發行和回購

2019年第一季度，比亞迪大學回購10,496,703關聯方BPR FIN 1 Subco LLC持有的B-1類股票，公允市值對價為$224.5百萬，即在以下時間收購的股份的贖回金額$21.39每股。

2019年第四季度，比亞迪發佈13,712,834將B-1類股票轉讓給關聯方BPR FIN 1 Subco LLC，原因是以下出資$293.3百萬，等於$21.39每股。

B-2類證券交易所

2019年6月26日，在重新簽署的憲章生效後，關聯方BPR FIN 1 Subco LLC的某些子公司交換了總計121,203,654該等附屬公司持有的B-1類股份121,203,654B-2類股票。

優先股

2013年2月13日，我們在公開募股中發佈了10,000,000*的股份6.375%系列A累計永久優先股(“合併前優先股”)，價格為$25.00每股，淨收益為$242.0百萬扣除發行成本後。與BPY交易有關，每股合併前優先股被轉換為一股BPY6.375%比亞迪A系列累計可贖回優先股(簡稱A系列優先股)。該公司的A系列優先股在納斯達克上市。我們的A系列優先股自2020年3月2日以來一直在納斯達克交易，交易代碼為“BPYUP”，此前交易代碼為“BPRAP”。A系列優先股是在我們的綜合資產負債表上扣除股本中的發行成本後記錄的，並按年率計入季度股息。6.375%。我們A類股票的股息優先於拖欠股息支付，這會減少股東可獲得的淨收入，從而減少每股收益。

A系列優先股沒有規定的到期日，但我們可以贖回A系列優先股$25.00每股加上所有應計和未付股息。在圍繞控制權變更的某些情況下，A系列優先股的持有者可以根據持有者的選擇，選擇將其A系列優先股的每股股票轉換為若干A類股票或C類股票，相當於$25.00加上應計和未支付的股息，但不超過2.4679A類股或C類股的股票(受與拆分、拆分或合併相關的某些調整的影響)。BPY交易不符合管理A系列優先股的指定證書規定的控制權變更的定義。

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本公司董事會宣佈派發優先股股息2020和2019詳情如下：

申報日期		記錄日期		付款日期		每股股息
2020
五月七日		2020年6月15日		2020年7月1日		$	0.3984
2月5日		2020年3月15日		2020年4月1日		0.3984
2019
11月4日		2019年12月13日		2020年1月1日		$	0.3984
八月一日		2019年9月13日		2019年10月1日		0.3984
五月六日		2019年6月14日		2019年7月1日		0.3984
二月六日		2019年3月15日		2019年4月1日		0.3984

累計其他綜合損失

下表反映了截至的累計其他綜合虧損的組成部分2020年3月31日和2019:

		2020年3月31日				2019年3月31日
金融工具未實現淨收益(虧損)		$	(10	)		$	75
外幣折算		(99,774		)		(83,188		)
累計其他綜合損失		$	(99,784	)		$	(83,113	)

A類股票

A類股東可獲得的收入僅限於分配的收入或宣佈的股息。此外，為了將收益分配給A類股票，A類股票賬面金額的變化反映超過公允價值的贖回部分被視為向A類股東支付股息。由於A類股票贖回價值接近其公允價值，A類股票的基本和稀釋後每股收益(EPS)相當於1月1日期間宣佈的股息。2020穿過2020年3月31日。有幾個64,024,422和55,926,754截至當日已發行的A類股股份2019年12月31日和2020年3月31日，分別為。每股收益不適用於B類股票、B系列優先股或C類股票，因為這些類別的股票不公開交易。

GGP Property Inc.2010股權計劃(以下簡稱“股權計劃”)於2018年8月28日就BPY交易重新命名為經修訂和重新修訂的Brookfield Property REIT Inc.2010股權激勵計劃，為發行4%在完全稀釋的基礎上持有已發行的A類股票。股權計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和基於業績的薪酬(統稱為“獎勵”)。該公司的董事、高級管理人員和其他員工及其子公司和附屬公司的董事、高級管理人員和其他員工有資格獲得該獎項。股權計劃不受1974年修訂的“僱員退休收入保障法”的約束。任何參與者都不能被授予超過4,000,000任何一年的股票，或該等股票的等值美元價值。根據股權計劃授予的期權將被指定為非限定股票期權或激勵性股票期權。作為激勵性股票期權授予的期權，在一定程度上不符合激勵性股票期權的條件，將被視為不合格的期權。期權的行權價格不得低於授予日比亞迪A類股的公允價值。每項選擇權的期限將在授予之日之前確定，但不得超過10年份。除了於2019年2月20日生效的股權計劃外，Brookfield Property Group受限BPR A類股票計劃和Brookfield Property L.P.FV LTIP Unit Plan(“2019年計劃”)還分別規定授予BPR(現為BPYU)的受限A類股、Brookfield Property L.P.的股票和FV LTIP單位。Brookfield Properties Group及其各自附屬公司的任何成員的高級管理人員和員工都有資格獲得這些計劃下的獎勵。

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與BPY交易相關的是，修改了股權計劃，並修改了某些未完成的獎勵。所有進出貨幣期權的未償還GGP都被取消，分別取而代之的是BPYU和BPY期權的A類股票。某些現有的僅限LTIP獎勵的獎勵被取消，取而代之的是BPY附屬公司的替代獎勵。已發行的GGP限制性股票被A類股票的限制性股票取代。由於獎勵是與股權重組一起修改的，因此它們被計入修改。遞增補償成本是指在緊接條款修改之前，重置補償的公允價值超過原始補償的公允價值。在修改之日計算的總補償成本是原獎勵的授予日公允價值，即預計將提供(或已經提供)必要服務的原始獎勵的公允價值加上與替換獎勵相關的增量成本。對於既得獎勵，增量薪酬成本在修改日期確認。對於未授予的獎勵，將在剩餘服務期內確認遞增補償成本。

與基於股票的薪酬計劃相關的薪酬費用三截至的月份2020年3月31日和2019下表以千為單位進行了彙總：

	截至3月31日的三個月，
	2020				2019
股票期權-物業管理和其他成本	$	—			$	—
股票期權--一般和管理	—				—
限制性股票-物業管理和其他成本	851				1,384
限制性股票-一般和行政	402				335
LTIP單位-物業管理和其他費用	3				72
LTIP單位-一般和行政部門	6				957
總計	$	1,262			$	2,748

下表彙總了股權計劃和2019年計劃的股票期權、LTIP單位和限制性股票活動截至2020年3月31日的三個月和2019:

	2020							2019
	股票			加權平均行權價				股票			加權平均行權價
1月1日未償還的股票期權，	175,799			$	25.66			1,011,523			$	19.71
授與	—			—				—			—
練習	—			—				(773,642	)		17.91
沒收	—			—				(13	)		26.05
過期	—			—				—			—
3月31日未償還的股票期權，	175,799			$	25.66			237,868			$	25.59

	2020							2019
	股票			加權平均授予日期公允價值				股票			加權平均授予日期公允價值
截至1月1日，LTIP未完成的單位	2,177,668			$	24.11			3,921,175			$	25.96
授與	24,251			18.56				—			—
練習	(35,820	)		26.54				(1,694,222	)		28.33
沒收	—			—				—			—
過期	—			—				—			—
截至3月31日，LTIP未完成的單位，	2,166,099			$	24.00			2,226,953			$	24.16

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	2020							2019
	股票			加權平均授予日期公允價值				股票			加權平均授予日期公允價值
1月1日未償還的限制性股票，	1,149,164			$	20.98			986,937			$	22.48
授與	851,102			18.57				—			—
既得	(255,801	)		22.08				(384,553	)		22.60
沒收	(36,400	)		19.94				(3,266	)		21.55
截至3月31日未償還的限制性股票，	1,708,065			$	19.63			599,118			$	22.41

下表彙總了應收賬款淨額的重要組成部分。

		2020年3月31日				2019年12月31日
貿易應收賬款		$	115,369			$	111,582
短期租户應收賬款		5,049				4,198
直線應收租金		149,102				144,249
其他應收賬款		3,335				2,725
應收賬款總額		272,855				262,754
壞賬撥備		(31,113		)		(27,826		)
應收賬款總額(淨額)		$	241,742			$	234,928

下表彙總了應收票據的重要組成部分。

		2020年3月31日				2019年12月31日
應收票據		$	38,418			$	69,963
應計利息		7,628				6,347
應收票據總額		$	46,046			$	76,310

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下表彙總了預付費用和其他資產的重要組成部分。

	2020年3月31日												2019年12月31日
	總資產				累計 攤銷				天平				總資產				累計 攤銷				天平
無形資產：
高於市價的租户租賃，淨額	$	160,956			$	(69,557	)		$	91,399			$	177,480			$	(79,467	)		$	98,013
房地產税穩定協議，淨額	111,506				(59,282		)		52,224				111,506				(57,704		)		53,802
無形資產總額	$	272,462			$	(128,839	)		$	143,623			$	288,986			$	(137,171	)		$	151,815
剩餘預付費用和其他資產：
受限現金									62,784												77,683
安全保證金和第三方託管保證金									1,260												1,259
預付費用									27,449												27,632
其他非承租人應收賬款									50,658												56,948
經營性租賃使用權資產淨額									399,642												402,573
融資租賃使用權資產淨值									7,951												7,995
其他									18,927												19,155
剩餘預付費用和其他資產合計									568,671												593,245
預付費用和其他資產總額									$	712,294											$	745,060

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下表彙總了應付賬款和應計費用的重要組成部分。他説：

	2020年3月31日												2019年12月31日
	毛利率 負債				累計 吸積				天平				毛利率 負債				累計 吸積				天平
無形負債：
低於市價的租户租賃，淨額	212,468				(59,916		)		$	152,552			218,608				(56,893		)		$	161,715
無形負債總額	$	212,468			$	(59,916	)		$	152,552			$	218,608			$	(56,893	)		$	161,715
剩餘應付帳款和應計費用：
應計利息									59,365												42,371
應付賬款和應計費用									81,161												71,720
應計房地產税									49,948												53,210
遞延收益/收入									63,219												85,598
應計工資總額和其他員工負債									30,427												61,002
應付工程款									279,545												301,096
租户及其他按金									15,147												15,078
保險準備金責任									12,879												12,787
融資租賃義務									9,094												9,094
有條件資產報廢債務負債									2,419												3,275
租賃責任使用權									77,625												78,500
其他									105,168												131,684
剩餘應付帳款和應計費用合計									785,997												865,415
應付賬款和應計費用總額									$	938,549											$	1,027,130

在正常的業務過程中，我們不時會涉及與我們物業的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如果有的話)預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

該公司面臨與BPY交易相關的訴訟。公司無法預測未決訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。

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我們向第三方租賃某些物業的土地或建築物。租約一般賦予我們在業主建議出售物業時的優先購買權。租金支付在發生時計入，並在適用的範圍內，在租賃期內一直是直線支付的。以下是我們的綜合營業和全面收益表中所列合同租金費用的摘要：

	截至3月31日的三個月，
	2020				2019
	(美元，單位：萬美元)
合同租金費用，包括參租費用	$	3,310			$	3,265
合同租金費用，包括參與租金，不包括市價以上和市價以下地租和直線租金的攤銷	3,310				3,265

2020年4月24日，我們完成了一項延長一年的$1.3十億以交叉抵押抵押貸款作擔保的貸款15利率為LIBOR加碼的物業1.75%，將於2021年4月25日到期。延期費用為$1.6百萬是與延期一起支付的。

新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，針對新冠肺炎採取的行動中斷了商業活動和供應鏈，擾亂了旅行，導致金融市場大幅波動，導致股價普遍下跌和利率下降，影響了社會條件，並對地方、地區、國家和國際經濟條件以及勞動力市場產生了不利影響。因此，我們提醒您，由於新冠肺炎疫情的持續和發展及其對全球經濟的影響，我們以上所示的財務狀況和綜合業績可能不能代表我們未來的業績。

新冠肺炎未來對我們流動性水平的影響目前還不確定。政府和公司在我們的主要市場採取的措施導致我們的許多運營資產暫時關閉。這些措施的持續時間可能會影響我們從零售資產中收取租金收入的能力。疫情的長期影響以及由此導致的經濟低迷可能會減少對零售空間的需求。

因此，我們正在審查，並在適當情況下調整我們目前對現有和未來項目的資本支出和融資假設，以反映大流行的任何潛在的短期和長期影響。

我們亦正檢討與租户的合約安排，以評估公司和租户的權利和責任，以迴應政府和/或租户所採取措施的影響。潛在的應對措施可能包括但不限於，延長租户的付款期限，調整租約期限，支付假期，以及重新談判租賃條款。

我們預計能夠對近期到期的大部分債務進行再融資，或就此行使合同延期選擇權。在某些情況下，特別是在物業被要求暫時關閉的情況下，我們計劃尋求對抵押貸款進行某些修改，包括租賃重組批准和技術性違約豁免，以及許多貸款的潛在利息延期，直到物業重新開盤。

此外，某些債務義務受到金融契約的約束。因此，從短期來看，新冠肺炎疫情可能會對我們履行此類公約的能力產生負面影響。我們現正檢討每項債務工具的財務契約，並在適用的情況下，與貸款人合作，處理可能接近或違反契約限額的債務工具。這些調整可能包括但不限於調整公約限額、支付利息假期，以及暫停公約測試。

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為保持財務靈活性，我們維持循環信貸安排(“安排”)下的能力。於2020年3月31日，該信貸安排下的可用流動資金為$735.0百萬。我們相信，當需要時，我們將能夠繼續在該貸款機制上借入資金。

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項目2	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

•	通過將臨時租約轉換為永久租約和租賃空置空間，增加我們區域購物中心組合的永久入住率；

•	以更高的租金續簽或更換即將到期的租約；

•	通過資產處置，積極循環利用資本；投資優質地區性商場、錨地、開發管道的全部或部分權益，償還債務；

•	繼續執行我們現有的重建項目，並在我們的投資組合中尋找更多的重建機會。

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(1)	指標不包括在截至該年度的年度內收購的物業2019年12月31日而截至2020年3月31日的三個月、因出售或其他交易而減少的所有權，以及某些重新開發和其他物業。

(2)	租金以現金為基礎，由基本最低租金和公共區域成本組成。

(1)	表示租約的初始年租金，包括基本最低租金和公共區域維護。

(2)	表示租賃結束時到期的租金，包括基本最低租金和公共區域維護。

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•	取得分期到期的財產擔保債務；以及

•	以最大限度地減少交叉抵押和/或追索權給我們的債務金額。

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(1)	包括期限A-1貸款(注6).

(2)	包括期限A-2貸款(注6).

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(3)	包括B期貸款(注6).

(1)	2018年8月28日之後，隨着新的合資夥伴關係的結束，成本由比亞迪大學的所有權份額承擔。

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(1)	僅反映非租户運營資本支出。

(2)	支付的租户津貼190萬 截至2020年3月31日的季度的平方英尺和330萬截至2019年3月31日的季度。

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•	在……裏面2020，淨(虧損)收入(100.4)百萬美元;

•	在……裏面2020、折舊和攤銷1.573億美元;

•	在……裏面2020，未合併的房地產附屬公司-投資收益，淨額(1260萬美元);

•	在……裏面2019，淨(虧損)收入3830萬美元;

•	在……裏面2019、折舊和攤銷1.188億美元及

•	在……裏面2019，未合併的房地產附屬公司-投資收益，淨額(104.4)百萬美元.

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•	在……裏面2020，房地產開發和物業改善(8360萬美元);

•	在……裏面2020，出售投資物業和未合併的房地產關聯公司的收益8100萬美元;

•	在……裏面2020，從未合併的房地產關聯公司收到的分配超過收入3470萬美元;

•	在……裏面2019，房地產開發和物業改善(144.9)百萬美元;

•	在……裏面2019，償還以下合營夥伴貸款所得款項：1800萬美元;

•	在……裏面2019，向聯屬公司提供貸款(332.0)百萬美元;

•	在……裏面2019，向聯屬公司償還貸款所得款項3.3億美元;

•	在……裏面2019，從未合併的房地產關聯公司收到的分配超過收入2,780萬美元及

•	在……裏面2019，出售投資物業和未合併的房地產關聯公司的收益1200萬美元.

•	在……裏面2020，再融資或發行應付按揭、票據及貸款所得收益。2.46億美元;

•	在……裏面2020的抵押貸款、票據和應付貸款的本金支付。(222.7)百萬美元;

•	在……裏面2020，收到的應收票據付款為3170萬美元

•	在……裏面2020，回購A類股(1590萬美元);

•	在……裏面2020，系列K優先股贖回(2840萬美元);

•	在……裏面2020，支付給股東的現金分配(2050萬美元);

•	在……裏面2019，再融資或發行應付按揭、票據及貸款所得收益。9.568億美元;

•	在……裏面2019的抵押貸款、票據和應付貸款的本金支付。5550萬美元;

•	在……裏面2019，回購A類股(9500萬美元);

•	在……裏面2019，回購合併後的B類股票(224.5)百萬美元及

•	在……裏面2019，支付給股東的現金分配(501.3)百萬美元.

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(1)	非控股股東在調整中的份額，包括折舊、減值、投資物業控制權變更帶來的收益以及其他未合併房地產關聯公司-投資收益和投資物業銷售收益。

•	BPY單位的市場價格和整體BPY的綜合經營業績；

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•	影響零售業的條件普遍波動；

•	我們無法以對我們有利的條件收購和維持租户或租賃空間；

•	與全國租户破產或關閉門店有關的風險，這些租户在我們的許多物業擁有連鎖店；

•	我們無法快速出售房地產；

•	與零售商和購物者對我們零售物業的便利性和吸引力的看法有關的風險；

•	與物業開發、擴建和收購有關的風險；

•	與本公司業務競爭相關的風險；

•	與自然災害、流行病/流行病或恐怖襲擊有關的風險；

•	與網絡和數據安全漏洞或信息技術故障相關的風險；

•	環境不確定性和相關成本，包括未投保的潛在損失造成的成本；

•	與通貨膨脹或通貨緊縮有關的一般風險；

•	與我們房地產資產減值費用相關的風險；

•	與與必和必拓的利益衝突有關的風險，以及我們作為納斯達克規則所指的“受控公司”的地位；

•	我們對子公司現金的依賴；

•	與我們的合資夥伴有關的風險，包括與該合資夥伴有關的利益衝突、潛在破產、與税收有關的義務和財務支持等風險；

•	我們無法保持房地產投資信託基金的地位，以及税法可能出現的不利變化；

•	與我們的負債、債務限制和契約有關的風險；

•	我們無法再融資、延期、重組或償還接近或不確定的債務；

•	我們無法通過融資活動或出售資產籌集資金；以及

•	與A股結構和交易有關的風險。

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•	由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或其他運營問題；

•	業務活動放緩可能嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法為其業務運營提供資金，無法全額或完全履行對我們的義務，或以其他方式尋求修改該等義務；

•	延長轉租時間表、空置空間出租方面可能出現的延誤以及執行此類租賃的市場費率；

•	經濟活動減少可能導致長期衰退，這可能對消費者可自由支配的支出產生負面影響；以及

•	我們的發展和重建項目的預期完工日期可能會受到延誤，因為當地的經濟狀況可能會繼續受到新冠肺炎疫情的幹擾。

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(1)	2019年8月1日，本公司董事會授權在未來12個月內根據市場情況不時回購(I)本公司已發行或已發行A類股的5%或(Ii)本公司公開發行的A類股的10%中較大的一項，即(I)本公司已發行或已發行的A類股的5%或(Ii)其A類股公開流通股的10%中的較大者。

(2)	截至2020年3月31日，佔公司公眾流通股10%的A類股票數量超過公司已發行和已發行A類股票的5%，相當於5,592,800股A類股票。截至2020年3月31日，根據公司的股票回購計劃，共有5,195,575股A類股票可供回購。

(3)	公司回購了855,000股A類股票，並將其存入公司轉讓代理為獲得A類股票限制性股票授予權的個人開設的信託賬户。根據Brookfield Property Group限制性BPR A類股票計劃的條款和適用的授予協議，股票將在歸屬時發放給這些個人。這些股票的回購均價為18.5167美元，總回購價格為1,583萬美元。

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*	謹此提交。

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*	根據布魯克菲爾德資產管理、本公司及若干其他訂約方於2018年8月27日訂立的總服務協議，Davis先生履行Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”)的首席財務官職能。