美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節 的委託書

1934年“證券交易法”(第(Br)號修正案)

Brookfield Property REIT Inc.

維西街250號，15樓

紐約，紐約10281-1023年

股東周年大會通知

將於2020年6月17日舉行

致我們的股東：

Brookfield Property REIT Inc.(以下簡稱“本公司”)2020年股東年會將於2020年6月17日上午11點舉行。東部時間。 年會將通過音頻網絡直播進行虛擬會議，可通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bpyu2020. At收看。本次會議我們的股東將考慮以下事項：

本通知隨附的委託書中對上述事項進行了進一步的 詳細説明。只有在2020年4月22日收盤時登記在冊的股東才有權在大會或任何延期或休會上投票 。

	根據董事會的命令，
紐約，紐約
2020年4月29日
	米歇爾·L·坎貝爾
	祕書

目錄

Brookfield Property REIT Inc.

維西街250號，15樓

紐約，紐約10281-1023年

2020委託書

一般信息

Brookfield Property REIT Inc.董事會(“董事會”) 要求您在2020年6月17日上午11點召開的2020年股東年會(“年度 會議”)上使用您的委託書。年會將是通過音頻網絡直播進行的虛擬會議，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bpyu2020. We即可收看。我們將於2020年4月29日左右或 左右向我們的股東提供本委託書(“委託書”)和相關材料。在本委託書中，我們將Brookfield Property REIT Inc.稱為“BPYU”、“We”、“ ”、“Our”或“The Company”。

股東被要求在 年會上就以下事項進行投票：

本委託書彙總了您需要了解的信息 以便在知情的情況下對這些提案進行投票。

互聯網的使用

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇在互聯網上以Form 10-K(“年度報告”)的形式提供我們年度會議的代表材料，包括 本代表聲明和截至2019年12月31日的年度報告(“年度報告”)。 我們已選擇在互聯網上提供我們的年度委託書材料，包括本委託書和我們截至2019年12月31日的年度報告(“年度報告”) 。因此，我們將於2020年4月29日左右開始向本公司所有登記在冊的股東和實益所有人郵寄關於在互聯網上提供代理材料的通知 ，截至 年度會議的記錄日期。該通知將包括有關如何在www.proxyvote.com上獲取年度會議代理材料的説明。 股東不會收到年度會議代理材料的打印副本，除非他們提出請求，否則將免費提供 打印的代理材料和紙質代理卡。任何股東均可於2020年6月3日之前要求以郵寄或電子郵件的印刷形式接收 年度會議的代表材料，方法是與我們聯繫：bpy.queries@brookfield.com ，以便在年度會議之前收到該材料。我們鼓勵您利用 公司代理材料在互聯網上的可用性，以降低我們的印刷和遞送成本，並幫助 減少年會對環境的影響。

我們已選擇今年通過互聯網舉辦 年會。選擇參加年會的股東將通過互聯網訪問年會的現場音頻網絡直播 ，網址為www.viralShareholderMeeting.com/bpyu2020。在該網站上，股東可以 在年會期間現場收聽年會，提交問題和投票。我們相信， 舉辦年會將使來自世界各地的股東出席人數增加，並將鼓勵 更積極的股東參與年會。有關詳細信息，請參閲下面的“我如何參加年會？” 。

關於這次會議

誰有權投票？

董事會已將2020年4月22日(美國東部時間)的截止營業時間定為記錄日期，以確定 誰有權收到年會通知並在年會上投票。共有57,336,992股 A類股票，每股票面價值0.01美元(“A類股票”)，202,438,184股B系列優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)，175,180,348股 B-1類股票，每股票面價值0.01美元(“B-1類股票”)，以及640,051,301股 C類股票，面值每位董事均有權就選舉每位董事提名人選投 一票，並對提交股東在股東大會上採取行動的另一項提案投一票 。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到關於股東大會的通知， 並有權在股東周年大會及其任何和所有延期或延期會議上投票。

我如何出席年會？

所有在記錄日期交易結束時登記在冊的股東或其指定代表均可出席並參加年會。即使您計劃 參加年會，我們也鼓勵您在年會前通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的投票將被計算在內。請參閲“我如何投票我的股票？”和“我可以更改我的投票嗎？” 以獲取投票説明。

要出席和參與年度 會議，股東需要訪問會議的實時音頻網絡直播。為此，登記在冊的股東需要 訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/bpyu2020，並使用通知中提供的16位控制號碼登錄此 網站，以街道名義持有股票的受益股東將需要遵循經紀人、銀行 或持有其股票的其他指定人提供的説明。我們鼓勵股東在 年會開始前登錄本網站並收看網絡直播。有關如何出席、參加年會和在年會上投票的更多説明，包括 如何證明您截至記錄日期對我們股票的所有權，請訪問www.proxyvote.com。

如果您決定參加 年會，在年度 會議之前提交委託書不會影響您在年會上投票的權利；但是，您在提交有效委託書後出席 年會本身並不構成撤銷您的委託書。為此， 您必須在年會網絡直播期間提交在線投票，以反映您的新投票。請參閲“我可以更改 我的投票嗎？”有關更多詳細信息，請參閲下面的內容。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票選出董事會的每一位被提名人(提案1)和批准獨立註冊會計師事務所 的股份(提案2)。

年會將表決哪些事項？ 所需票數是多少？

董事會建議對提案2進行投票。

Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”) 已通知該公司，它打算直接或間接投票支持每一項提議，或促使投票支持其擁有的B系列優先股、B-1類股票和C類股票。由於必和必拓直接或 間接擁有本公司已發行股本的大部分投票權，以及B系列優先股、B-1類股和C類股的全部已發行 股，因此它有權批准每項提案。

我如何投票我的股票？

記錄的股東 。如果您是我們股票的“記錄”持有者(即，如果您在我們的轉讓代理保存的公司股票記錄中以您自己的名字 持有您的股票)，您可以通過以下任何一種方式投票：

代理通過互聯網或電話提交的投票必須在晚上11：59之前收到。 或通過電話提交的投票必須在晚上11：59之前收到。美國東部時間在年會前一天進行統計。出席年會的股東在年會期間在互聯網上提交的投票和通過郵寄提交的選票必須在不晚於要清點的年會的投票結束前收到 。

受益 以街道名義持有股份的所有者。如果您以“街道名稱”(即通過 經紀人、銀行或其他代名人)持有本公司股票，您需要從持有您股票的機構獲得投票指示表格 ，並遵循表格上的投票指示和提交截止日期。是否可以使用互聯網、電話、郵件或其他 方式通過代理投票您的股票，這將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。

如果我不提供投票指示怎麼辦？

記錄的股東 。如果您是記錄日期交易結束時登記在冊的股東，並且您提交的有效委託書 沒有提供有關您的股票的投票指示，則您的委託書所代表的所有股票將投票選出董事會的每一位被提名人(提案1)，並批准獨立註冊公共會計 事務所(提案2)。

受益 以街道名義持有股份的所有者。如果您以“街道名稱”持有本公司股票，請務必 向持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人提供將在會議上表決的事項的投票指示 。關於董事會每位被提名人的選舉(建議1)，除非您提供投票指示，否則您的經紀人或其他機構 一般不能投票您的股票。關於批准 獨立註冊會計師事務所(提案2)，您的經紀人或其他被提名人在某些情況下可能可以在沒有您的投票指示的情況下自行決定 投票您的股票。

我可以改變我的投票嗎？

記錄的股東 。如果您是在記錄日期收盤時登記在冊的股東，您可以撤銷之前 提交的委託書，並通過採取以下任一操作來更改您的投票：

如上所述，任何較晚日期的投票必須在適用的投票方法截止日期前 收到，任何書面撤銷通知必須在年會投票結束前 收到。只有在適用於所用投票方法的截止日期 之前收到的最近日期的投票才會被計算在內。

受益 以街道名義持有股份的所有者。如果您在“街道名稱”中持有我們的股票，您需要聯繫持有您股票的機構，並按照其説明撤銷您的代理。

委託書持有人將如何投票？

隨附的委託書 中點名的人員打算根據每個委託書上的説明 對他們收到的所有已正確執行和未撤銷的委託書所代表的股份進行投票。如果沒有指示，他們將投票選舉董事會的每一位被提名人(提案1) 和批准獨立註冊會計師事務所(提案2)。如果在 年會之前有任何其他事項，您的委託書將授予委託書中指定的個人對此類事項進行投票的自由裁量權。

年會的法定人數是多少？

如果在記錄日期有權在董事選舉中普遍投票的 公司股本的多數投票權親自出席或由代理人代表出席年會，我們將有足夠的法定人數，允許在年度會議上開展業務。 截至記錄日期，我們擁有57,336,992股A類股，202,438,184股B系列優先股，175,180,348股B-1類股 股，其中A類股佔57,336,992股，B系列優先股佔202,438,184股，B-1類股佔175,180,348股 當指定的業務分別由一個或多個類別或系列股票投票表決時， 該類別或類別或系列的多數股份的持有者應構成該類別或類別或系列的法定人數 該業務的交易。棄權和經紀人未投票被視為親自出席或由代表出席，以 確定是否存在法定人數。

誰來承擔這次會議的拉票費？

董事會正代表公司徵集您的委託書 。本公司將承擔向其股東徵集委託書的全部費用。徵集 將主要通過通知和徵集材料在互聯網上或通過電子郵件或印刷形式 提供給索要副本的人，但也可由我們的董事或管理人員通過電話、郵件、電子郵件或個人徵集為輔， 他們不會因此類徵集活動獲得任何額外補償。我們將向以其名義持有由他人實益擁有的我公司股票的經紀人、銀行和其他代名人提供募集材料的副本，以將 轉發給要求打印材料的該股票的受益所有人，我們將報銷經紀公司和其他 託管人、代名人和受託人向我們的股東轉發代理和募集材料的合理自付費用 。

建議1

選舉董事

本公司每位董事的任期為 年，由股東每年選舉產生。因此，股東將被要求在年會上選舉 十名董事。每位董事的任期將持續到2021年股東年會，直到正式選舉出符合資格的繼任者，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

董事會根據治理和提名委員會的建議，提名Caroline M.Atkinson、Jeffrey M.Blidner、Soon Young Chang、Richard B.Clark、Omar Carneiro da Cunha、Scott R.Cutler、Stephen DeNardo、Louis J.Maroun、A.Douglas McGregor和Lars Rodert當選為董事會成員，任期至2021年股東年會，直至其繼任者正式當選。

每位被提名人目前均為本公司的董事 ，並已同意參選，並在本委託書中被點名，並在當選後擔任董事會成員。如果， 在股東周年大會之前，被提名人不能任職，則由妥善籤立並退回的委託書所代表的股份將投票選舉董事會指定的額外人選，除非董事會根據當時有效的公司第四次修訂和重新頒發的公司章程 和第五次修訂和重新制定的附例(“附例”)決定減少董事人數 或在董事會中留出一個空缺席位，否則將投票選出由董事會指定的其他人擔任董事。 如果在年會之前，被提名人不能任職，則由妥善籤立並返回的委託書所代表的股份將投票選舉董事會指定的額外人選，除非董事會決定減少董事人數 或在董事會中留出一個空缺席位。董事會可以任命一名新的董事來填補任何空缺的席位。在這種情況下，新任命的董事 將完成他或她接替的董事的任期，或者，如果被任命填補因擴大董事會規模 而造成的空缺，則任職至我們的股東下一次年度會議。

董事提名名單

以下列出了董事會的提名者 ，並對他們的專業背景進行了説明。這些董事被提名人目前都在我們母公司BPY的普通合夥人(“BPY普通合夥人”)的董事會 任職。我們相信，根據這些被提名人為董事會帶來的豐富的行政領導經驗以及下面介紹的其他特定屬性、資格和技能，他們對董事會的整體效力做出了 貢獻。所有被提名人都同意在當選後任職。

阿特金森女士是華盛頓特區一家投資公司RockCreek的高級顧問、倫敦國際戰略研究所(International Institute Of Strategic Studies)的受託人和比亞迪普通合夥人(BPY General Partner)的 董事。阿特金森女士是牛津大學畢業的經濟學家，擁有二十多年的國際經濟和金融高級政策制定者和技術高管的經驗 。她曾在Alphabet Inc.(“Google”)、美國政府、國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)和英格蘭銀行(Bank Of England)擔任過高級職位 。最近， 阿特金森女士是谷歌全球政策的負責人。在加入谷歌之前，阿特金森曾在白宮為奧巴馬總統擔任負責國際經濟事務的副國家安全顧問。她是總統出席主要國際經濟峯會的私人代表，包括七國集團和二十國集團。她也是財政部長羅伯特·魯賓(Robert Rubin)和勞倫斯·薩默斯(Lawrence Summers)的顧問。她曾就全球商業和經濟問題為美國領先企業提供建議。 阿特金森女士是彼得森國際經濟研究所董事會執行委員會成員，也是外交關係委員會和紐約經濟俱樂部的成員 。董事會根據阿特金森在國際經濟和金融方面的經驗等因素提名她擔任董事。

布利德納先生是Brookfield資產管理公司(“Brookfield Asset Management”)的副董事長，負責戰略規劃和籌資。 布利德納先生也是Brookfield Asset Management的私募基金集團的首席執行官、Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.的董事長和普通合夥人的 董事，以及Brookfield Asset Management BPY的 董事。 布利德納先生也是Brookfield Asset Management‘s Private Funds Group的首席執行官、Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.的普通合夥人 董事。從2012年到2016年。在2000年加入Brookfield Asset Management之前，Blidner先生是一家加拿大律師事務所的高級合夥人。董事會提名Blidner先生擔任 董事，除其他因素外，還基於他對本公司的瞭解和他在董事會治理方面的經驗。

張博士是迪拜世界董事會成員和BPY普通合夥人。張博士擔任迪拜投資公司的高級顧問，為迪拜政府的投資部門提供戰略建議和全球視角。張博士 是邁達斯國際資產管理公司(Midas International Asset Management Company)的創始人兼董事長，該公司是一家國際資產管理基金，管理着超過50億美元的資產。他也是總部位於紐約的套利基金Sentinel Advisor的創始合夥人。張博士曾擔任多家金融機構的顧問，包括韓國國家養老金公司、現代國際商業銀行和鄧普頓-雙龍投資信託公司(Templeton-Ssangyong Investment Trust Company)。張博士在喬治華盛頓大學獲得碩士和博士學位，並撰寫了許多關於金融工程主題的書籍和文章。董事會根據張博士對本公司的認識以及他在資產管理和國際金融方面的經驗等因素，提名張博士擔任董事。

克拉克先生是布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)的管理合夥人、公司董事會主席和賓夕法尼亞銀行(BPY)普通合夥人。他擁有30多年的房地產經驗 。克拉克先生自1984年以來一直受僱於Brookfield Asset Management及其前身，擔任各種高級職務，包括Brookfield Property Group LLC(“BPG”)和BPY的總裁兼首席執行官。 Clark先生擁有賓夕法尼亞印第安納大學的商學學士學位。克拉克先生在被BPY收購之前曾在GGP Inc.(“GGP”)的董事會任職。董事會提名克拉克先生 擔任董事，原因包括他對公司的瞭解以及他在商業地產和 開發方面的經驗。

庫尼亞先生是諮詢和併購諮詢公司Dealaker Ltd.的高級合夥人，專注於電信、信息技術、石油天然氣和零售領域，自1994年以來一直是Bond Consulting Empresarial e Participacos的高級合夥人。庫尼亞先生 是BPY普通合夥人的董事。他於1995年至2008年擔任巴西快餐公司“Bob‘s”的董事長，自1996年起擔任Energisa Group董事，並於2010年至2019年擔任天秤座集團(Grupo Libra)董事。2005年，庫尼亞 先生擔任VARIG巴西航空公司副董事長兼首席執行官。1995年至1998年，庫尼亞先生擔任AT&T巴西公司總裁和AT&T國際公司管理委員會成員。在此之前，庫尼亞先生在巴西和國外為皇家荷蘭/殼牌集團工作了 27年，並於1991年至1994年擔任殼牌巴西公司、必和必拓金屬公司和殼牌公司 Quimica的總裁。庫尼亞目前是巴西美國商會(American Chamber of Commerce for巴西)的成員。董事會提名 Cunha先生擔任董事，主要基於他對本公司的瞭解以及他在電信、技術、能源和零售行業的董事會治理經驗 。

卡特勒先生是私人消費者電子商務市場StockX的首席執行官 ，也是必和必拓普通合夥人的董事。他曾在2017至2019年擔任eBay美洲高級副總裁，負責包括美國、拉丁美洲和加拿大在內的美洲業務部門。Cutler先生在紐約證券交易所(NYSE)擔任執行副總裁九年後，於2015年4月加入eBay Inc.，擔任eBay StubHub業務總裁。在紐約證交所任職期間，卡特勒 將其轉變為全球最大的交易所，並負責籌集了超過1萬億美元的資金，並幫助 過去十年中一些世界上最具標誌性的品牌上市。卡特勒先生擁有楊百翰大學(“楊百翰大學”)經濟學學士學位和加州大學哈斯廷法學院法學博士學位。他還在充滿活力的情緒健康委員會任職，也是他的母校楊百翰大學全國諮詢委員會的理事。董事會根據卡特勒先生在技術和國際業務方面的經驗等因素提名他擔任董事。

德納爾多先生目前是RiverOak Investment Corp.，LLC的常務董事兼總裁兼首席執行官，自1999年以來一直擔任這一職務。他也是BPY普通合夥人的董事和審計委員會主席。1997年至1999年，他擔任ING Realty Partners合夥人兼高級副總裁 ，管理着10億美元的投資組合。在受僱於ING Realty Partners之前，他在1991至1997年間擔任ARES Realty Capital總裁，期間管理着50億美元的多元化債務和股權資產組合 。在加入ARES Realty Capital之前，他是First Winthrop Corporation的合夥人。德納爾多先生自1978年以來一直持有註冊會計師執照 ，是特許全球管理會計師。他擁有費爾利·迪金森大學(Fairleigh Dickinson University)會計學學士學位。董事會提名DeNardo先生擔任董事，其中包括他對本公司的瞭解、他的金融洞察力以及他在商業地產和資產管理方面的經驗。

Maroun先生是專門從事國際房地產諮詢服務的Sigma Real Estate Advisors and Sigma Capital Corporation的創始人兼董事長 。 在此之前，Maroun先生是ING Real Estate Canada的執行主席，並在多家房地產公司擔任過行政職務 ，負責監管運營、房地產交易、資產和物業管理以及許多其他相關職能。Maroun先生是BPY普通合夥人的董事，也是其治理和提名委員會的主席。Maroun先生也是Brookfield Renewable Energy Partners L.P.和Summit Industrial Income REIT的普通合夥人的董事會成員。此前，馬龍曾在2014年至2016年擔任ThermoCeramix Corp.董事會成員。Maroun 先生於1972年畢業於新不倫瑞克大學，獲得學士學位，隨後進行了一系列研究生學習 ，在經歷了長期而成功的投資房地產職業生涯後，Maroun先生於2007年1月當選為皇家特許測量師學會會員 董事會提名Maroun先生擔任董事，主要基於他對公司的瞭解以及他在商業地產和董事會治理方面的經驗。

McGregor先生曾擔任加拿大皇家銀行資本市場和加拿大皇家銀行投資者和財政服務部的集團負責人，加拿大皇家銀行資本市場公司董事長兼首席執行官，並在2020年1月退休之前一直是加拿大皇家銀行集團高管的成員。他也是BPY普通合夥人的董事。麥格雷戈先生 於1983年加入加拿大皇家銀行，並在該行逐步擔任高級職務，於2008年成為資本市場首席執行官， 於2012年開始負責投資者和財政服務。作為加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)的董事長兼首席執行官， 麥格雷戈先生對該公司的企業和投資銀行業務以及全球市場活動進行全球監督， 該公司在全球約有7500名員工。他還直接領導投資銀行的房地產貸款業務。 作為加拿大皇家銀行投資者和財政服務部的集團負責人，麥格雷戈先生負責這項業務的保管、財政 和為全球機構客户提供的融資服務。McGregor先生擁有西安大略大學的榮譽學士學位(商科)和工商管理碩士學位(br})。McGregor先生是位於多倫多的大學健康網絡董事會成員，也是加拿大投資行業監管組織董事會的前主席 。董事會根據麥格雷戈先生在商業地產、資產管理和國際金融方面的經驗等因素提名他擔任 董事。

Rodert先生是OSTVäst資本管理公司(“OVCM”)的創始人兼首席執行官，也是BPY普通合夥人的董事和首席獨立董事。羅德特先生在全球投資行業擁有30年的經驗。在加入OVCM之前，Rodert 先生在宜家金庫擔任了11年的全球投資經理。在加入宜家之前，Rodert先生在SEB Asset Management 工作了10年，擔任首席投資官，負責SEB Global Funds(“SEB”)。在加入SEB之前，Rodert 先生在北美工作了10年，在投資銀行Gordon Capital工作了5年，並作為私人投資控股公司Robur et的合夥人工作了5年。塞庫裏塔斯。羅德特先生是電訊盈科有限公司(PCCW Limited)的董事，該公司是一家信息和通信技術公司 。羅德特先生擁有斯德哥爾摩大學的商業和經濟學碩士學位。董事會 根據羅德特先生對公司的瞭解以及他在商業地產和董事會治理方面的經驗 等因素提名羅德特先生擔任董事。

選舉董事

要當選，投票贊成 被提名人當選的票數必須超過反對該被提名人當選的票數。我們A類股票、 B系列優先股、B-1類股票和C類股票的持有者作為一個類別一起投票，有權 投票選舉董事。根據特拉華州法律，如果現任董事未獲連任，該董事將繼續作為“留任董事”在董事會任職。如果任何現任董事未獲連任，根據我們的公司治理準則和我們的章程，該董事必須提交辭呈供董事會審議。董事會主席 將審核任何提交的辭呈，治理和提名委員會將審議該辭職，評估 本公司及其股東的最佳利益，並就接受或拒絕 辭職向董事會提出建議。

董事會一致建議投票表決

對於十位董事提名人中的每一位 (委託卡上的第一項)。

建議2

批准選擇獨立的註冊會計師事務所

我們要求股東批准 任命德勤為我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 德勤在截至2001年12月31日至2019年的財年一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

雖然我們的組織文件或其他適用法律不要求 股東批准，但審計委員會已確定，要求股東批准其選擇獨立註冊會計師事務所的政策是良好的企業 實踐。如果股東不批准遴選，審計委員會可能會重新考慮德勤的遴選。即使 遴選獲批准，審核委員會如認為 更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間更改委任。德勤代表預計 將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並預計 有空回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所收費及服務

下表列出了公司在所列期間向德勤支付的費用 ：

審計委員會的審批前政策和程序

我們已採用書面政策，規定 審計委員會根據適用法律預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立 註冊會計師事務所為我們提供非審計服務。在截至2019年12月31日的財年，德勤向我們提供的所有審計 和非審計服務均經審計委員會預先批准。

批准選擇獨立註冊會計師事務所

批准本提案2需要 持有本公司A類股票、B系列 優先股、B-1類股票和C類股票(親臨或委派代表出席年會並有權 就本提案2投票)的多數表決權的持有人投贊成票。

董事會一致建議投票表決

此建議書(委託書 卡片上的第2項)。

公司治理

董事提名程序

BPYU、BPY、BPY普通合夥人和BP 美國房地產投資信託基金有限責任公司(BPU)於2018年8月28日簽訂了一項聯合治理協議(“聯合 治理協議”)，旨在促進BPYU和BPY在收購了BPY及其附屬公司通過一系列交易尚未擁有的所有GGP普通股 後對BPYU和BPY的治理(“BPY交易”)。

根據聯合治理協議， BPU有權在BPYU股東的任何會議 上指定候選人以供選舉擔任每一董事職位，BPYU將在其委託書中包括該等被提名人，而BPU無需遵守本公司章程中關於股東提名通知的一般 適用條款。聯合治理協議 進一步規定，BPYU和BPY普通合夥人將提名一個相同的董事會，但在有限情況下除外。 本委託書中包括的董事會被提名人也是BPY普通合夥人的董事會成員。

此外，如果 BPY普通合夥人 和BPYU確定有必要增加非重疊的董事會成員以解決或以其他方式解決其與其他實體之間的利益衝突 ，則BPY普通合夥人和BPYU均有權擴大其各自的董事會，以增加非重疊的獨立成員。此外，BPU有權自行決定讓BPY普通合夥人和BPYU中的每一位擴大各自董事會的規模，並提名一名或多名額外的獨立 董事填補因此而產生的董事職位。

公司治理和提名委員會每年遴選其推薦給董事會的董事提名人選，供股東選舉。 此外，治理和提名委員會還挑選其推薦給董事會以填補董事會空缺的候選人。 在每種情況下，治理和提名委員會對候選人的選擇均受BPU根據聯合治理協議的提名權 的約束。 此外，治理和提名委員會還挑選其推薦的候選人以填補董事會空缺。 根據聯合治理協議，治理和提名委員會挑選候選人受BPU 提名權的約束。 此外，治理和提名委員會還會挑選其推薦給董事會以填補董事會空缺的候選人。治理和提名委員會每年與董事會一起審查董事被提名人所需的經驗、資歷、屬性和技能，包括根據共同治理協議指定的被提名人。 這項評估包括獨立性以及許多其他因素，包括是否有能力將充足的時間用於董事會職責、經驗和背景。

董事被提名人必須具備適當的 資格，並反映合理的個人經驗和背景，以促進公司的戰略 目標，為發展戰略聯盟和與我們有間接利益的活動做出貢獻，並履行作為董事對我們股東的責任 。在考慮候選人時，治理和提名委員會考慮 董事作為一個整體的背景和資格，以及候選人和現有董事是否將 提供適當的經驗、知識和屬性組合，使董事會能夠履行其職責。 治理和提名委員會和董事會沒有正式的多元化政策；但是，在確定董事提名人選時， 治理和提名委員會會考慮董事中不同的專業經驗、觀點、教育程度和背景 以確保董事會討論和審議有關 我們業務的各種觀點。公司治理和提名委員會還將考慮我們的股東推薦給董事會提名的候選人 。股東對董事會提名人的推薦應以書面形式提交給我們的祕書 ，如下所述：“-股東提名董事候選人蔘加下一屆年度會議的方式” 。

治理和提名委員會 不會為特定標準分配特定權重，也不一定特定標準適用於所有潛在的 被提名人。管治及提名委員會並沒有設定候選人必須符合的具體最低資格， 才能向董事會推薦他們，但認為應根據每位候選人的優點進行評估， 考慮到本公司的需要及整個董事會的組成。

股東提名董事候選人蔘加下一屆年會選舉的方式

股東如果希望在2021年股東年會上提交董事提名 供治理和提名委員會審議 ，可在不遲於今年年會一週年前90天或不早於120天將書面通知連同本公司章程要求的其他信息和材料送交我司祕書 。 根據本公司章程的規定，對於特別會議，適用不同的通知截止日期。如果年度會議日期 在上一年度會議一週年之前30天以上或之後70天以上，或者 年會日期首次公佈日期不到該年度會議日期的100天。 因此，2021年股東年會，我們必須在2021年2月17日或之後， 或在2021年3月19日之前收到本通知。這些信息必須寄給我們的祕書，c/o Brookfield Property REIT Inc.，地址：紐約維西街250 15樓，New York 10281-1023。

董事會會議和出席情況

在2019年股東年會上，卡羅琳·M·阿特金森、傑弗裏·M·布利德納、張淳博士、理查德·B·克拉克、奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞、斯科特·R·卡特勒、斯蒂芬·德納爾多、路易斯·J·馬龍和拉爾斯·羅德特當選為董事會成員。答：道格拉斯·麥格雷戈(Douglas McGregor)是根據聯合治理協議於2020年3月被任命為董事會成員的(如“-董事提名程序”中進一步討論的)。 因此，董事會目前由10名成員組成。

董事會及其委員會按既定時間表召開季度會議 ，並不時召開特別會議。2019年，董事會召開了四次會議，其審計委員會 和治理與提名委員會分別舉行了四次會議。在2019年在董事會任職的9名董事中，(I)7名 出席了(X)他/她擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Y)他/她在 任職期間參加的所有董事會委員會的會議總數的100%，(X)他/她在擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Y)他或她在 任職期間參加的所有董事會委員會的會議總數。(Ii)一名董事出席(X)其擔任董事期間召開的董事會會議總數的75%及(Y)其任職期間所服務的董事會所有委員會的會議總數 及(Iii)張博士於截至2019年12月31日止年度內出席的董事會會議總數不足 董事會會議總數的75%。

董事出席股東周年大會

我們沒有關於 我們的董事會成員出席我們的年度股東大會的正式政策。當時任職的九名董事會成員 都沒有出席2019年股東年會。

獨立董事會議

獨立董事定期召開會議 ，沒有任何非獨立董事或管理層成員出席。董事會首席獨立董事Lars Rodert 主持獨立董事會議。

董事會領導結構

理查德·B·克拉克(Richard B.Clark)擔任 董事會主席，拉斯·羅德特(Lars Rodert)擔任首席獨立董事。董事會認為，目前的結構對本公司來説是適當和有效的 。董事會主席的職責包括：根據2018年8月27日的總服務協議(“總服務協議”)與公司的服務提供商(“服務 提供商”)和其他 董事一起制定董事會會議議程；主持所有董事會會議；以及擔任全董事會事務的主要聯絡人 。首席獨立董事的主要職責是促進董事會的運作(獨立於本公司的服務提供商和Brookfield Asset Management)，並保持和提高本公司 公司治理實踐的質量。首席獨立董事在每次董事會會議之後主持 公司獨立董事的非公開會議，並將這些會議的結果傳達給 董事會主席。此外，首席獨立董事可在適當情況下與我們的股東或我們公司的其他利益相關者進行諮詢和直接溝通。

風險監督

公司在其業務活動中面臨各種風險，包括市場風險、戰略風險、運營風險(包括與網絡安全相關的風險)、財務風險、 法律風險、競爭風險和監管風險。董事會負責監督公司面臨的風險，而服務提供商負責風險的日常管理。董事會作為一個整體，通過其審計委員會直接管理其風險監督職能 。根據其章程，審計委員會負責審查和批准本公司關於風險評估和管理(特別是財務風險敞口)的 政策，並與管理層討論為監測和控制風險而採取的 步驟。在其監督職責中，審計委員會有責任確保 由服務提供商設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。審核 委員會通常會收到服務提供商和外部顧問關於公司面臨的風險的最新信息， 包括訴訟和各種運營風險。

董事會的委員會

董事會有權任命委員會 履行某些管理和行政職能。目前的常設委員會是審計委員會和治理和提名委員會 。然而，董事會可根據需要或 適當的情況，不時設立或維持額外的委員會。

下表顯示了每個常設委員會的當前成員 。

委員會成員和主席由董事會根據治理和提名委員會的建議任命，並考慮到個別董事的意願。 董事會將定期考慮輪換委員會成員，但董事會沒有輪換政策。

董事會及各常務委員會有 權力聘請其認為必要的獨立法律、財務或其他顧問，而無須事先徵詢或取得本公司任何高級人員或服務供應商的 批准。董事可以完全訪問董事會的 顧問。

每個委員會都根據書面的 章程運作。這些章程的副本可從我們的網站bpy.brookfield.com/bpyu“公司治理-治理 文件”標題下獲取，或寫信給我們主要執行辦公室的祕書。

審計委員會

董事會根據SEC的要求設立了常設審計委員會。 董事會已肯定地認定，根據適用的納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準和證券交易委員會規則，審計委員會的所有成員都符合獨立性和專業知識的要求，包括為審計委員會服務 所需的金融素養。董事會 還認定，根據SEC適用的規則，DeNardo先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責協助 並就以下方面向董事會提供建議：我們的會計和財務報告流程；我們財務報表的完整性和審計；我們遵守法律和法規要求；以及我們的 獨立會計師的資格、業績和獨立性。審核委員會負責聘請我們的獨立審計師，審核與我們的獨立審計師的每次審計合約的計劃和結果 ，批准我們的獨立會計師提供的專業服務， 考慮我們的獨立審計師收取的審計和非審計費用的範圍，以及審查我們內部會計控制的充分性 。

治理和提名委員會

根據納斯達克上市標準，治理和提名委員會僅由獨立董事組成。 治理和提名委員會的主要職能包括：就與 董事會的一般運作、我們公司的治理和董事會業績有關的事項向董事會提供協助和諮詢；審查和評估擬任命或選舉進入董事會的人員的資格，並推薦由公司 股東選舉為董事的被提名人名單；審查並向董事會提出有關董事和委員會成員薪酬以及任何變動的建議。治理和提名委員會已批准 一項衝突政策，該政策針對 可能出現利益衝突的交易的審批和其他要求。有關詳細信息，請參閲下面的“特定關係和關聯方交易-衝突策略” 。治理和提名委員會可能需要批准任何此類交易。

賠償委員會

本公司是納斯達克上市標準中定義的“受控公司” ，因此不需要遵守其某些公司治理標準， 包括我們有一個由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

雖然我們的某些子公司有員工，但 BPYU沒有任何員工。根據我們的主服務協議，我們的服務提供商為本公司提供日常管理和行政服務，或安排其他服務提供商 為本公司提供日常管理和行政服務。因此，我們不直接支付員工 或管理層薪酬，也不需要薪酬委員會。我們的董事參與了董事 薪酬的考慮。

董事獨立性

董事會大多數成員是獨立的。 在董事會提名的十名董事中，董事會根據治理和提名委員會的建議 肯定地決定，根據納斯達克上市標準，Atkinson女士和Carneiro da Cunha、Cutler、DeNardo、Maroun、 McGregor和Rodert先生是獨立的。(br}根據納斯達克上市標準，Atkinson女士和Carneiro da Cunha先生、Cutler、DeNardo、Maroun、 McGregor和Rodert先生是獨立的。

董事會於2020年2月審查了董事獨立性 。於本次審閲期間，董事會考慮了每位董事被提名人(包括 其直系親屬(如有))與本公司及其附屬公司及聯營公司之間的交易及關係。在作出獨立性 決定時，董事會不僅從董事被提名人的立場考慮每一種關係，還從與董事被提名人有關係的個人和組織的 立場考慮每一種關係。本審查的目的是確定 任何此類關係或交易是否會干擾董事或被提名人的獨立判斷， 因此與董事被提名人是獨立的判斷不一致。

在評估BPY普通合夥人根據聯合治理協議指定的董事 的獨立性時，董事會認為他們是由本公司的主要股東提名的 ，但得出的結論是這不會損害他們的獨立性。根據納斯達克 上市標準的要求，董事會考慮了提名董事本身是否與比亞迪存在關係，從而幹擾董事履行董事職責的獨立判斷。

經審核後，董事會 確認，除張博士及Clark及Blidner先生外，每名董事被提名人均獨立於 本公司及其管理層(根據納斯達克上市標準)。(br}根據納斯達克上市標準，除張博士及Clark及Blidner先生外，其他獲提名人均獨立於本公司及其管理層。張博士不是獨立的，因為他被任命為BPY普通合夥人的董事會 成員，作為BPY的一個大股東的代表，而Clark和Blidner先生 由於受僱於Brookfield Asset Management而不是獨立的。

重要的治理政策

公司治理準則

董事會通過了公司治理準則， 以協助董事會履行職責。公司管治指引規管(其中包括)：(I)對董事及董事會提名人選的評估；(Ii)董事的股權指引；(Iii)董事的 辭職；(Iv)向董事支付的薪酬及該等薪酬的定期評估；(Iv)接觸獨立顧問；及(V)董事會及其委員會的年度評估程序。

我們的公司治理準則 可在我們的網站bpy.brookfield.com/bpyu的“公司治理-治理文件”標題下獲得。 此外，還可以寫信給我們的主要執行辦公室的祕書獲取副本。

董事持股指引

董事會認為，如果董事本身對我們公司有經濟風險敞口，他們可以更好地 代表我們的股東。本公司期望我們的獨立董事 應持有足夠的bpy單位或A類股票，使該等董事持有的該等證券的收購成本至少相當於董事會不時釐定的年度聘用金的兩倍。

獨立董事必須每年購買 BPY有限合夥單位或A類股票，金額不低於最低經濟所有權要求的20% ，直到滿足要求為止。獨立董事必須在加入董事會後五年內達到這一最低經濟所有權 。如果年度聘用費增加，獨立董事將自變更之日起 有兩年時間遵守所有權要求。如獨立董事於變更日期在董事會任職不足五年，則該等董事須於以下日期(以較遲者為準)遵守所有權 要求：(I)獲委任為董事會成員五週年，及(Ii)聘用費變更日期後兩年 。我們所有的獨立董事都符合這一最低經濟所有權要求 。

一般而言，禁止董事 進行任何具有對衝其擁有的bpy有限合夥單位或A類 股票經濟價值的交易。然而，在有限情況下，董事可獲準在 個人持有的權益超過最低經濟所有權要求的情況下進行套期保值交易，並須經本公司服務提供商的首席執行官和首席財務官批准 。

商業行為和道德準則

董事會已採納Brookfield Asset Management的業務守則 行為及道德(“操守守則”)，該守則適用於Brookfield Asset Management、其全資附屬公司及若干未採納本身行為守則的上市受控附屬公司(包括本公司)的所有董事、高級管理人員、 僱員及臨時工。

我們的行為準則可在我們的 網站bpy.brookfield.com/bpyu的“公司治理-治理文檔”標題下找到。此外， 您可以寫信給我們的祕書，在我們的主要執行辦公室獲取副本。我們打算通過在公司的 網站上發佈此類信息來滿足有關修訂或豁免行為準則條款的披露要求 。

股東與董事會的溝通

希望與董事會成員溝通的股東或其他感興趣的人士 可以通過書面方式與他們聯繫，c/o祕書，地址是我們位於維西街250號15號的主要行政辦公室 地址：紐約，郵編：10281-1023.可由發件人選舉將信件發送給 獨立董事作為一個團體、整個董事會或一個或多個單獨的董事會成員。 任何此類通信都將迅速分發給其中點名的一名或多名董事。如果通信涉及實質性事項，並且包括收件人認為對所有董事都很重要的建議或評論，則將 轉發給所有董事 。

行政主任

我們的服務提供商是Brookfield Asset Management的全資子公司 ，根據我們的主服務協議為我們提供管理服務。布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)和布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis)在服務提供商的角色為BPYU履行的職能與通常分別由首席執行官和首席財務官 執行的職能相似。

下面列出的是金斯頓和戴維斯各自的傳記信息 。

布萊恩·W·金斯頓，46歲

金斯頓先生是BPG的首席執行官 。他也是布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)的管理合夥人，他於2001年加入該公司。2008年至2013年，Kingston 先生領導Brookfield Asset Management的澳大利亞業務活動，擔任Brookfield Office Properties Australia首席執行官、Prime Infrastructure首席執行官和Multiplex首席財務官。Kingston 先生從2013年8月起擔任GGP董事會董事，直至2018年8月因收購GGP而辭職，並曾於2013年至2016年擔任Rouse Properties，Inc.董事會成員。

布萊恩·K·戴維斯，46歲

戴維斯先生是BPG的首席財務官 。在此之前，他在Brookfield Asset Management的全球寫字樓物業公司擔任了8年的首席財務官，並擔任了5年的高級財務職務。戴維斯先生還擔任過多個高級財務職位，包括Brookfield Asset Management的金融服務子公司Trilon Financial Corporation的首席財務官。Davis 先生在Brookfield Office Properties Inc董事會任職。在1999年加入Brookfield Asset Management之前，Davis 先生曾在德勤提供重組和諮詢服務。

行政人員的薪酬

本公司不直接僱用任何 負責管理其業務的人員。根據我們的主服務協議，我們的服務提供商提供或安排 其他服務提供商為本公司提供日常管理和行政服務。有關我們的主服務協議的詳細信息， 請參閲下面的《特定 關係和關聯方交易-關聯方交易-主服務協議》。

在服務提供商中擔任 角色的Kingston先生和Davis先生為BPYU履行的職能與通常分別由首席執行官 和首席財務官執行的職能相似。BPYU不會直接或間接補償金斯頓和戴維斯 ，也不會授予他們任何股權獎勵。BPYU不補償服務提供商的補償。Kingston 和Davis先生的薪酬由服務提供商設定，我們無法控制他們薪酬的確定。Kingston 先生和Davis先生參與由服務提供商贊助的員工福利計劃和安排。我們沒有建立任何 員工福利計劃，也沒有與他們簽訂任何僱傭協議。

鑑於本公司由外部管理 ，且不向服務提供商的員工支付薪酬或補償服務提供商的薪酬，董事會 決定不再就高管薪酬舉行年度股東諮詢投票。

董事薪酬

董事每年獲得15,000美元的預聘金，用於他們在董事會的服務和出席會議所產生的費用的報銷。董事在BPY普通合夥人的董事會和各種委員會任職，每年還可獲得125,000美元的聘用金。BPY General 合夥人每年向其審計委員會主席額外支付20,000美元，並向其審計委員會的其他成員支付每年10,000美元的額外費用。BPY普通合夥人每年還向其首席獨立董事額外支付 1萬美元。由於受僱於Brookfield Asset Management而非獨立的董事不會因其在董事會的服務而獲得任何費用 。

治理和提名委員會 定期審查與同行和其他類似規模公司相關的董事會薪酬，並負責批准 非僱員董事薪酬的變化。

2019年董事薪酬

下表列出了我們每位非僱員董事在2019年賺取或支付的薪酬 。麥理覺先生於2020年3月獲委任為董事會成員，因此， 於2019年並無收取任何薪酬。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2020年3月31日某些人對我們每類股本的實益所有權的信息 。對於除Kingston和Davis先生、我們的董事和Brookfield Asset Management之外的 其他人員，或者我們從受益人那裏收到了額外的 信息，此表中提供的信息基於提交給證券交易委員會的最新文件。

表中列出了基於A類股票57,336,992股、B系列優先股202,438,184股、B-1類股票175,180,348股、B-2類股票121,203,654股、每股面值0.01美元(“B-2類股票”)、C類股票640,051,301股 股以及A系列累計永久流通股6.375股的適用百分比

下表列出了該等估計 實益擁有權：我們所知的持有本公司各類股本中超過5%已發行股份的每位股東(“主要股東”)、每位董事、Kingston 先生和Davis先生，以及所有董事和Kingston先生和Davis先生作為一個整體。

某些關係和關聯方交易

衝突策略

我們的治理和提名委員會 已經批准了一項衝突政策，旨在幫助正確識別、審查和披露關聯方交易。 該衝突政策針對可能出現更大利益衝突的交易的審批和其他要求 。這些交易包括：

我們的衝突政策要求上述交易 必須經我們的治理和提名委員會批准。根據我們的衝突政策，治理和 提名委員會可以一般指導方針、政策 或程序的形式批准上述任何交易，在這種情況下，不需要就其允許的特定交易或事項 進一步進行特別審批。衝突政策可由治理和提名委員會酌情修改。

關聯方交易

主服務協議

我們已簽訂主服務協議 ，根據該協議，服務提供商(Brookfield Asset Management的全資子公司)同意提供或安排 其他服務提供商向本公司及其子公司提供管理和行政服務。以下 是我們的主服務協議中某些條款的摘要。由於本説明僅是我們的主服務 協議的摘要，因此不一定包含您認為有用的所有信息。因此，我們敦促您全面查看我們的 主服務協議。我們的主服務協議的電子版本可在證券交易委員會的網站(www.sec.gov) 上獲取，您可以寫信到我們主要執行辦公室的祕書那裏獲取副本。

根據我們的主服務協議，我們 已指定服務提供商提供或安排提供以下服務：

服務提供商的活動 受BPYU董事會或同等管理機構以及其他每個服務接受者的監督(視情況而定)。 服務提供商的活動 受BPYU董事會或同等管理機構以及其他每個服務接受者的監督(視情況而定)。相關管理機構仍負責服務接收方 做出的所有投資和撤資決定。

根據主服務協議， BPYU每年向服務提供商支付相當於BPYU總資本的1.25%的基本管理費，但可能會 進行某些調整。BPYU的總資本價值等於BPYU及其直接或間接子公司(並非由BPYU、BPY及其某些 附屬公司持有)的所有未償還A類股票和其他證券的價值總和，加上對BPYU和任何其他直接或間接子公司有追索權的所有未償還第三方債務減去 該等實體持有的所有現金。在交易結束後的頭12個月，Brookfield Asset Management 同意免除BPYU應支付的管理費，否則BPY將需要為在BPY交易中交換GGP普通股而發行的證券支付 的增量管理費。截至2019年12月31日的年度，根據主服務協議支付了210萬美元 。

對於董事會確定 沒有足夠現金支付基本管理費以及下一次定期分配A類股票的任何季度，BPYU可以選擇在一定條件下支付全部或部分A類股票的基本管理費。 基本管理費按季度計算和支付。

如果根據任何其他安排 BPYU或其子公司支付的款項被確定為與BPYU應支付的基本管理費相當，則BPYU應支付的基本管理費 將按可比基本管理費減去，但受某些 限制。此外，如果存在與BPYU應支付的基本管理費相當的任何剩餘費用， 未用於降低BPY應支付的基本管理費的情況下，BPYU應支付的基本管理費將按該等剩餘費用按 美元減去。

此外，服務提供商將 報銷在提供管理和行政服務過程中發生的任何自付費用、成本和開支，包括任何第三方的費用、成本和開支。 但是，BPYU不需要向服務提供商償還為BPYU執行任何服務或職能的管理人員、人員或支持人員的工資和其他 薪酬或此類 人員的管理費用。

激勵分配

Brookfield Asset Management的一家附屬公司 有權根據BPYU運營夥伴關係的A類股票和 K系列優先股的季度分配超出指定目標水平的金額獲得獎勵分配。截至2019年12月31日的年度未支付獎勵分配 。

融資

Brookfield可能會不時根據我們的治理和提名委員會批准的條款將資金 借給我們或將資金存入我們的賬户。在截至2019年12月31日的年度內達成了以下安排 ：

其他服務

Brookfield Asset Management及其附屬公司 可以根據我們的衝突政策 按照市場條款和條件，或由獨立董事以其他方式允許或批准的安排，向我們的子公司提供超出我們主服務協議範圍的服務 ，根據這些安排，Brookfield Asset Management將收取費用。根據這些安排可提供的服務 包括財務諮詢、物業管理、設施管理、開發、搬遷服務、建築活動、 營銷或其他服務。根據我們的衝突政策，我們也可能向Brookfield Asset Management及其附屬公司提供類似的服務，這些服務符合 市場條款和條件，或者由獨立董事以其他方式允許或批准，並且 根據這些服務，我們將獲得費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們為此類服務支付或收到了以下費用 ：

其他關聯方交易

關於BPY交易， Brookfield Asset Management與威爾明頓信託公司簽訂了一項權利協議，根據該協議，Brookfield Asset Management同意履行或促使 履行公司章程中包含的二級交換權的義務，並根據協議將某些現金或證券存入抵押品賬户。在本協議中，Brookfield Asset Management 被授予同意權，在BPYU發行任何A類股票之前，只要Brookfield Asset Management是權利協議的一方，BPYU就需要 獲得Brookfield Asset Management的同意。 權利協議將在BPY交易20週年的較早日期終止，或者如果沒有A類股票(A類股票除外) 已發行股票，則要求BPYU 獲得Brookfield Asset Management的同意。 權利協議將在BPYU交易20週年的較早日期終止，或者如果沒有A類股票(A類股票除外)，則BPYU將需要 獲得Brookfield Asset Management的同意本公司須 向Brookfield Asset Management償還根據權利協議(I)支付給權利代理的所有款項，包括： 支付給權利代理的服務、自付費用、律師費和管理中發生的其他支出，以及 執行協議以及權利代理根據協議行使和履行職責的費用，以及(Ii)根據權利協議向權利代理提供的任何賠償 。

BPYU、BPY和BPY普通合夥人等均為聯合治理協議的締約方，該協議規定BPY的一家子公司有權指定候選人 被提名進入董事會。有關本協議的詳細信息，請參閲“公司治理-董事提名流程” 。

2019年8月19日，本公司將 Sono Collection出售給一家新成立的合資企業，該合資企業由關聯基金(本公司的關聯方)持有80.5%的股份， 由本公司持有19.5%的股份。根據項目特定的 現金成本，該房產以4.193億美元的價值貢獻給合資企業。這還不包括合資企業完成該項目的額外成本。2019年12月4日，合資公司 合作伙伴出資3000萬美元，並承諾向合資公司額外出資7080萬美元， 導致截至2019年12月31日，公司的所有權權益從19.5%稀釋至12.9%。這筆7080萬美元的捐款 於2020年2月7日收到。

審計委員會報告

審計委員會已與管理層審核並討論了截至2019年12月31日的財政年度報告中的經審計財務報表 。

審計委員會已與 獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)準則和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了PCAOB要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的 書面披露和獨立註冊會計師的信函，並與獨立註冊會計師 討論了他們的獨立性問題。

基於對經審計財務報表的審核 以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計財務報表 納入截至2019年12月31日的會計年度報告，以提交給證券交易委員會備案。

斯蒂芬·德納爾多(主席)

路易斯·J·馬龍

拉爾斯·羅德特

附加信息

拖欠款項第16節報告

交易法第16(A)條要求 我們的董事、高管和超過10%註冊類別股權證券的持有者向證券交易委員會提交關於他們對此類註冊股權證券的所有權和所有權變更的報告。 我們的董事、高管和超過10%的註冊股權證券的持有者必須向證券交易委員會提交關於他們對此類註冊股權證券的所有權和所有權變更的報告。根據我們對我們收到的所有第16(A)條表格的副本 以及其他信息的審核，我們認為，關於截至2019年12月31日的財政年度，我們的所有高管、董事和超過10%的股東都遵守了所有適用的備案要求， 但以下情況除外：卡羅琳·M·阿特金森(Caroline M.Atkinson)和斯科特·R·卡特勒(Scott R.Cutler)分別於2019年2月和A.道格拉斯·麥格拉斯(A.Douglas McGGe)被任命為董事會成員，他們在提交最初的3號表格時遲到了

代理材料的入户

我們採用了美國證券交易委員會(SEC)批准的名為“房屋管理”(House Holding)的程序 。根據本程序，除非我們收到 股東的相反指示，否則我們將向地址相同的多個股東遞交一份通知副本，並在被要求時將本委託書 和我們的年度報告發送給多個股東。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本以及其他費用。參與房屋管理 的股東將繼續可以申請和接收單獨的代理卡。此外，在書面或口頭要求下，我們將迅速將通知、本委託書或年度報告的單獨副本 遞送至 我們已向其交付單份這些文件的共享地址的任何股東。若要單獨收到通知、本委託書或年度 報告的副本，或通知我們您希望在未來的股東年會上收到單獨的委託書材料副本，請 致函投資者關係部，地址為我們主要執行辦公室的地址，或通過bpy.queries@brookfield.com與我們聯繫。 共享地址並收到多份委託書材料的股東也可以要求接收一份 通知副本。本委託書和年度報告或我們為未來股東年會提供的委託書材料 可如上所述寫信或致電給我們。

2021年股東年會上的股東提案和董事提名

如果股東打算根據交易法第14a-8條(“第14a-8條”)提交任何 提案以納入公司的委託書， 必須不遲於2020年12月31日收到我們的主要執行辦公室。本通知必須以書面形式發出，必須包括 本公司章程要求的任何附加信息和材料，並且必須符合規則14a-8的其他規定。

根據我們的章程，有權在2021年股東年會上投票的股東可以提名 董事和任何其他業務提案，並在不遲於今年年會一週年前90天 或不早於今年年會一週年前120天向我們的祕書遞交書面通知 以及本章程要求的其他信息和材料。根據章程的規定，如果特別會議的召開日期在上一年度會議一週年之前或之後超過30天 或超過70天，或者年度會議日期的首次公告 在年會日期之前不到100天，則適用不同的通知截止日期。 如果年會日期在上一年會議一週年之前30天或之後70天以上，或者年會日期的首次公告 在年會日期前100天以下，則適用不同的通知截止日期。因此，對於我們的2021年 股東年會，我們必須在2021年2月17日或之後以及2021年3月19日或之前收到此通知。您可以寫信給我們的祕書，在我們的主要執行辦事處獲得我們的附則副本。根據我們的章程提交給 我們的事項可能會在明年的年度會議上提交，但我們不需要在委託書中包括任何此類 事項，除非提交的事項也符合規則14a-8。但是，除非 我們在委託書中説明該事項的性質以及委託書中指定的人員打算如何就 事項投票，否則在明年年會委託書中點名的人士將無權就提交的事項投票。未按公司章程要求及時報送的事項，不得在會上 採取行動。