附表14C
(規則第14c-101條)
信息報表中需要的信息
根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明
1934年證券交易法
選中相應的複選框:
[X] | 初步信息聲明[]保密,僅供 佣金使用 | |
[] | 最終信息聲明 |
Hyb Holding Corp.
(約章內指明的註冊人姓名)
交納申請費(勾選適當的方框):
[X] | 不需要任何費用。 |
[] | 根據交易法規則14c-5(G)和0-11,按下表 計算費用。 |
1) | 交易適用的每類證券的名稱: |
..................................................................
2) | 交易適用的證券總數: |
..................................................................
3) | 根據交易法規則0-11,交易的每單位價格或其他潛在價值。(請説明計算 申請費的金額,並説明如何確定該金額。) |
..................................................................
4) | 建議的交易最大合計價值: |
...................................................................
5) | 已支付的總費用: |
...................................................................
[]之前使用初步 材料支付的費用。
[]如果 費用的任何部分按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定進行了抵銷,請選中此複選框,並標識之前已支付抵銷費的申請。 請通過註冊聲明編號、表格或時間表以及申請日期來標識之前的申請。
1)之前支付的金額:
......................................
2)表格、明細表或註冊 聲明編號:
......................................
3)提交方:
......................................
4)提交日期:
......................................
1 |
Hyb Holding Corp.
但丁大道181號
紐約州塔卡霍市,郵編:10707
信息表
致我們有表決權股票的持有者:
本信息聲明旨在 通知您,代表Hyb Holding Corp.多數投票權的股份持有人已 書面同意Hyb Holding Corp.董事會通過的一項決議,修訂Hyb Holding Corp.的公司章程,以將法定股本增加到2,000,000股優先股。 本信息聲明旨在通知您,代表Hyb Holding Corp.投票權的股份持有人已 書面同意Hyb Holding Corp.董事會通過的一項決議,修訂Hyb Holding Corp.的公司章程,將法定股本增加到2,000,000股優先股。我們預計此信息 聲明將於2020年10月10日郵寄給登記在冊的股東。在2020年10月30日或之後,對公司條款 的修訂將向猶他州國務卿提交併生效。
猶他州公司法允許擁有多數投票權的持有者在書面同意下采取股東行動。因此,Hyb Holding Corp.將不會召開其 股東大會,審議或表決Hyb Holding Corp.公司章程的擬議修正案。
我們不是向你要委託書。
請不要向我們發送委託書。
2020年10月10日 | 首席執行官大衞·魯賓(David Rubin) |
有表決權的證券和主要股東
我們在2020年9月29日(“記錄日期”)交易結束時確定了本次股東行動 目的的登記股東。在那一天,Hyb Holding Corp.的普通股共發行和發行了9,701,269股,每股普通股的持有者都有權 投一票。沒有授權的其他類別的有表決權股票。
下表列出了截至記錄日期,實益擁有已發行普通股5%以上的每個人擁有的 普通股數量,以及Hyb Holding Corp.董事會每位成員以及作為一個集團的高級管理人員和董事實益擁有的股份。
實益擁有人姓名或名稱 | 實益所有權的數額和性質(1) | 班級百分比 | ||||||
大衞·魯賓 | 6,465,442 | (2) | 66.6 | % | ||||
曼努埃爾·伊格萊西亞斯 | 0 | — | ||||||
丹尼斯·克萊菲爾德(Denis Kleinfeld) | 0 | — | ||||||
全體高級職員和董事(4人) | 6,465,442 | (2) | 66.6 | % |
______________________________
(1) | 所有權是有記錄的,除非另有説明,否則是有益的。 | |
(2) | 包括Storm Funding LLC擁有的6465,442股票。大衞·魯賓(David Rubin)是Storm Funding LLC的唯一成員和經理 。 |
2 |
公司章程的修訂
授權空白支票優先股
2020年9月29日,Hyb Holding Corp. 董事會批准了對Hyb Holding Corp.公司章程的修訂,以增加法定股本 ,在已核準的2億股普通股中,包括200萬股優先股,每股票面價值0.001美元。優先股將是“空白支票”股份,這意味着董事會將有 權力決定與股份相關的權利、優先和限制,而無需尋求股東投票。 2020年9月29日,持有已發行有表決權股票的多數投票權的持有者書面同意 修訂。修正案將在本信息聲明郵寄給股東後大約20天內提交併生效 。
董事會和大股東 已批准優先股的授權,以便Hyb Holding Corp.在追求其長期業務目標方面具有靈活性 。增加的主要原因是:
§ | 管理層可以將增發的股份用於收購運營中的企業。 |
§ | 管理層可將額外股份用於其他公司收購、合資安排或 用於其他公司目的,包括招募和補償關鍵人員。 |
§ | 管理層預計,在未來,它將尋求機會獲得Hyb Holding Corp.成功運營業務所需的資本。可隨時發行的普通股和優先股儲備 將使Hyb Holding Corp.能夠考慮各種各樣的融資建議。 |
生效日期後, 董事會將被授權發行2,000,000股優先股,而無需獲得Hyb Holding Corp.股東的批准。董事會將有權規定發行一個或多個 系列的優先股,並確定每個系列的股份數量以及每個系列股份的名稱、相對權利、優先和限制 。猶他州法律要求董事會使用其合理的商業判斷來確定優先股的權利和 優先,以及公司發行股票將獲得的對價。然而, 優先股通常比普通股擁有更大的權利和優先權。因此,Hyb Holding Corp.發行 優先股可能通過以下一種或多種方式對我們普通股的持有者不利:
§ | 如果與優先股相關的權利和優先股超過與Hyb Holding Corp.普通股相關的權利和優先股,優先股的發行可能會降低目前已發行普通股的價值。 |
§ | 如果轉換價格低於我們普通股的當前市場價格,發行可轉換為普通股的優先股可能導致目前已發行普通股的價值被稀釋。 |
§ | 發行具有優先投票權的優先股可能會削弱普通股持有人的投票權。 |
3 |
對公司章程的 修改不是為了阻礙任何收購企圖。然而,董事會在未經股東批准的情況下, 規定發行具有權利和優先權的股票的權力 具有潛在的效用,可以作為一種手段來阻止或阻礙在 試圖進行非談判收購的情況下收購Hyb Holding Corp.,將優先股私下配售給“友好”的人,或者 以非常有利於優先股東的條款發行優先股。這可能會使Hyb Holding Corp.對尋求控制Hyb Holding Corp.的一方失去吸引力 ,這將對 希望將其股份轉讓給尋求控制權的一方或支持控制權變更的任何股東的利益產生不利影響。
沒有持不同政見者的權利
根據猶他州法律,股東 無權就修改公司章程以增加授權股本 享有持不同政見者的權利。
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