美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

委託檔案編號0-51012

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內 提交了根據1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

大型加速文件服務器__加速文件服務器__ 非加速文件服務器__較小的報告公司[X]

新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)是[X]不是[]

僅適用於公司發行人：註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量 ：

2020年10月22日

普通股：9,701,269

Hyb Holding 公司

表格10-Q中的季度 報告

截至2020年9月30日的財年 季度

目錄

Hyb Holding Corp.

資產負債表

(未經審計)

請參閲財務報表附註。

Hyb Holding Corp.

運營説明書

(未經審計)

請參閲財務報表附註。

Hyb Holding Corp.

股東虧損變動報表

截至2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日的三個月

請參閲財務報表附註。

Hyb Holding Corp.

現金流量表

(未經審計)

請參閲財務報表附註。

Hyb Holding Corp.

財務報表附註

2020年9月30日(未經審計)

組織和業務性質

Hyb Holding Corp.(“本公司”) 於1985年10月18日在猶他州註冊成立。本公司自2015年4月25日剝離其唯一的直接子公司以來一直沒有業務運營，當時該子公司直接或間接擁有本公司進行運營的所有資產 。由於沒有業務或資產，本公司目前是1933年證券法(“證券法”)下的規則 405和1934年證券交易法(“證券交易法”)下的第12b-2條規定的“空殼公司”。

2020年9月4日，一家由公司現任首席執行官控制的控股公司從前任首席執行官手中購買了6465,442股公司普通股 。收購完成後，現任首席執行官擁有公司約66%的有表決權證券 。這次收購導致了對該公司控制權的變更。

會計基礎和列報

隨附的未經審計財務報表 已根據美國公認的中期財務報表會計原則以及美國證券交易委員會(“SEC”)表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國為年度財務報表普遍接受的會計 原則所要求的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性 應計項目)，以展示本公司截至2020年9月30日的財務狀況以及所列示期間的運營和現金流結果 。截至2020年9月30日的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的財務報表應與公司於2020年9月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中包含的財務報表及相關附註一併閲讀。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年9月30日 和2020年6月30日，公司沒有任何現金或現金等價物。

預算的使用

要按照美國公認的會計原則編制 財務報表，要求管理層 做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的期間收入和費用金額。 實際結果可能與這些估計不同。

Hyb Holding Corp.

財務報表附註

2020年9月30日(未經審計)

2.會計政策(續)

所得税

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 第740節對所得税進行會計處理。“所得税(“ASC 740”)，要求確認遞延所得税 財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異。遞延税 資產和負債代表這些差額的未來税收後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將是應税或可扣除的 。遞延税項資產也確認為營業虧損， 可用於抵消未來的應税收入。當需要將遞延税金 資產降至預期變現金額時，將設立估值津貼。

本公司根據ASC第740-10條對不確定的 税務頭寸進行會計處理，該條款規定了財務 報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。指導意見還規定了財務報表中利息和應付賬款的確認、分類和核算方向。公司 將利息費用和任何與所得税不確定性相關的罰款歸類為所得税費用的組成部分。 截至2020年9月30日或2020年6月30日，未確認利息或罰款。本公司預計未確認的税收優惠在報告日期後12個月內不會有任何重大的 變化。

每股淨收益(虧損)

本公司根據ASC 260計算每股普通股淨收入 (虧損)。“每股收益“(”ASC 260“)。根據ASC 260的規定，普通股每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東可動用的金額除以期內已發行普通股的加權平均股數 。普通股每股攤薄收益的計算方法為：普通股股東可用金額除以已發行普通股的加權平均股數 加上期內任何已發行稀釋股的影響。當 公司虧損時，不包括潛在的稀釋性股票，因為納入這些股票將是反稀釋性的。因此，加權平均流通股數量 以及每股淨收益(虧損)金額在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度中用於基本和稀釋每股收益(虧損)計算，反映在隨附的運營報表中。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度內，沒有流通股流通股 。

金融工具的公允價值

本公司根據ASC 820準則計量金融資產和負債的公允價值。公允價值計量和 披露“它定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。

Hyb Holding Corp.

財務報表附註

2020年9月30日(未經審計)

2. 會計政策(續)

金融工具公允價值(續)

ASC 820將公允價值定義為 在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收到的或支付的價格(退出價格)。ASC 820還建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

本公司並無確認 任何須按公允價值經常性呈列的資產或負債。由於非衍生 金融工具的短期性質，包括應計費用在內的非衍生金融工具的賬面價值接近其公允價值。在本報告所述期間，方法或假設沒有變化。

最近 發佈了會計準則

本公司不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對本公司的 財務報表產生實質性影響。

隨附的財務報表 已按照美國公認的會計原則編制，該原則考慮了 公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和清償負債的情況 。

在截至2020年9月30日的季度或截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，公司沒有產生任何收入，也沒有任何重大業務。 截至2020年9月30日，公司沒有任何資產。截至2020年9月30日，公司營運資金不足 ，股東赤字為12,943美元。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

Hyb Holding Corp.

財務報表附註

2020年9月30日(未經審計)

3.繼續 關注(續)

該公司目前的業務 計劃是尋求與一傢俬營運營公司進行收購或合併。但是，不能保證公司 能夠成功完成與私營運營公司的收購或合併，也不能保證公司將確定 任何債務或股權融資來源，為潛在的收購或合併提供資金。如果無法獲得融資，公司可能 無法完成其業務計劃，而將推遲所有現金密集型活動。公司將繼續 依賴其大股東的資金來實現現金流，而這些資金可能無法獲得。如果沒有必要的現金流， 公司可能會在接下來的12個月內處於休眠狀態，或者直到能夠籌集到必要的資金。

在截至2020年9月30日的季度內，在2020年9月4日之前一直是本公司大股東和首席執行官並仍擔任本公司公司祕書的個人向本公司提供法律服務，為此，他向本公司開具了16,782美元的發票，並預付了1,569美元，以支付本公司發生的費用 。在截至2019年9月30日的季度內，公司當時的大股東兼首席執行官為公司提供了 法律服務，他為此開出了10,031美元的發票，並預付了11,233美元，以支付公司發生的費用。

2020年9月4日，在此之前一直是本公司大股東兼首席執行官的個人 放棄了本公司應支付的36,396美元的賬款和本公司應支付的13,523美元的貸款 ，所有這些都與他出售其在本公司的股權有關。免除的全部金額， $49,919，在公司的財務報表中作為額外的實收資本入賬。

2020年9月2日，於2020年9月4日成為本公司大股東的實體 向本公司預付了4500美元，向本公司支付了該金額的供應商發票 。這筆貸款是無息的，按需支付。

本公司免費使用公司祕書提供的辦公空間作為其執行 辦公室。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，所得税撥備(福利)包括以下內容：

Hyb Holding Corp.

財務報表附註

2020年9月30日(未經審計)

5.所得税 税(續)

下表將截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度的有效所得税税率與法定税率進行了核對：

遞延 納税資產包括以下內容：

截至2020年9月30日， 公司的聯邦淨營業虧損約為72,351美元，可用於抵消未來的應税收入。聯邦 淨營業虧損結轉如果不使用，將從2027年開始到期。到2036年，任何未來 淨營業虧損結轉的金額和用途可能會受到國內税法規定的限制。根據對公司截至2020年9月30日的股權活動的分析 ，所有權變更被視為在2018財年發生，並在2021財年再次發生。這些所有權變更將公司截至2036年的所有淨營業虧損的年度限額大大限制在 。

本公司評估實現遞延税項資產的可能性 。在不太可能實現的情況下，設立估值津貼。 根據本公司自成立以來的虧損，管理層認為遞延税項資產的未來收益 更有可能無法實現，主要原因是運營的持續虧損和所有權變更 限制，因此設立了全額估值津貼。 根據本公司自成立以來的虧損，管理層認為遞延税項資產的未來收益更有可能無法實現 主要由於經營的持續虧損和所有權的變更 限制，因此設立了全額估值津貼。估值免税額在截至2020年9月30日的三個月期間增加了3850美元，在截至2019年9月30日的三個月期間增加了5094美元。

截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的納税年度仍開放給税務機關審核。

6.後續 事件

自財務報表發佈之日起，公司管理層已 執行後續事項程序。不需要對財務報表進行調整或披露任何後續事件 。

經營成果

我們目前沒有資產，也沒有運營。 在截至2020年9月30日的三個月期間，我們沒有實現任何收入，併產生了18,351美元的運營費用。 在截至2019年9月30日的季度，我們沒有實現任何收入，發生了20,374美元的運營費用。前一季度的運營費用較高，因為當時我們正在準備並審計公司的財務 報表，以便納入公司作為報告公司在美國證券交易委員會(SEC)的註冊。

Hyb Holding Corp.的控制權於2020年9月4日轉讓給我們現任首席執行官擁有的一家控股公司。從那時起，我們首席執行官的 控股公司通過墊付資金來支付我們的開支，從而為我們的運營提供資金。我們預計，只要我們的首席執行官 持有我們公司的控股權益，他將繼續為我們的運營提供資金，因此，如果有必要，我們將有足夠的現金在未來12個月內維持我們作為空殼公司的存在。但是，根據任何合同或其他義務，我們的管理層 不需要為我們的運營提供資金。

我們的主要費用包括支付給 律師和會計師的費用，這些費用與我們作為SEC報告公司的身份有關。我們還會產生與普通股交易相關的管理費用 以及維持公司執照的成本。2020年3月，我們作為報告公司在 美國證券交易委員會註冊，這意味着我們承擔了向美國證券交易委員會提交定期報告的義務 ，這需要向會計師和律師支付專業費用。否則，在我們實施業務計劃或實施收購之前，我們 預計未來我們的運營費用水平不會發生變化。

流動性和資本 資源

截至2020年9月30日，我們的營運資本赤字為12,943美元，因為我們沒有資產，並且有12,943美元的應付貸款、應付賬款和應計費用，包括 應付貸款和應付關聯方的賬款。我們的負債包括欠我們大股東的款項，用於償還 用於支付我們費用的預付款，以及欠作為公司法律顧問的公司服務祕書的款項，以及償還 他預支用於支付我們其他費用的資金。我們預計我們的營運資金赤字將無限期地持續下去，直到我們獲得一家能夠為我們的管理費用提供資金的運營公司 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 季度中，我們的運營沒有使用現金。每期我們都增加了應付關聯方，最近 期間我們還增加了應付關聯方的貸款，增加了我們的費用。未來，除非我們獲得維持運營所需的 財務和/或運營資金，否則我們很可能會繼續依賴借款來維持運營。

我們的首席執行官也是我們大股東的實益所有者。自2002年9月4日接管以來，該實體通過預支資金來支付我們的開支，從而為我們的 運營提供資金。預付款可按需償還，債務不計息 。我們預計，我們的首席執行官將繼續為我們的運營提供資金，直到它收購了一家運營公司或他出售了他在該公司的權益，我們將繼續需要額外的融資，以 在未來12個月內維持我們作為空殼公司的存在。我們的管理層不需要通過任何合同或其他義務為我們的 運營提供資金。如果我們承諾完成需要 融資的收購，我們可能會依賴外部來源進行此類融資。但是，我們尚未確定可以依賴的任何債務或股權融資來源。

我們不太可能 通過公開發行債券或股票來籌集資金。這不太可能的原因之一是SEC規則 419將對此類發行施加限制。規則419規定，像Hyb Holding Corp.這樣的公司，如果因為除了進行合併或收購之外沒有具體的業務計劃而被歸類為“空白支票公司”，並且正在發行“便士 股票”(即不符合SEC規則3a51-1規定的價值和流動性標準的證券)，則必須將發行所得存入托管，只有在發行人簽訂收購合同並給予每個 投資者機會後才能釋放。在此期間，在此次發行中出售的股票不能交易。由於遵守這些限制大大增加了發行成本，並大幅減少了潛在投資者 ，Hyb Holding Corp.不太可能在其仍是一家空白支票公司的情況下進行公開募股。同樣， Hyb Holding Corp.不太可能進行向投資者授予註冊權的私募發行，因為投資者向公眾註冊轉售我們的證券也必須遵守規則419規定的限制和程序 。

基於我們截至2020年9月30日的季度財務報表附註3中所述的原因，我們的獨立註冊會計師事務所 對我們截至2020年6月30日的年度財務報表的意見表示，我們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑 。只有當我們獲得啟動盈利運營所需的資金 時，這種疑慮才會得到緩解。

關鍵會計政策的應用

我們的財務報表和相關的 財務信息基於美國公認的會計原則的應用 (“GAAP”)。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的會計原則的估計、假設、判斷和主觀解釋 。這些估計還可能影響我們外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。 我們認為我們對估計和基本會計假設的使用遵循GAAP，並且一直被保守地應用。 我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來進行估計。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。我們將繼續關注在編制財務報表過程中做出的重大估計 。

我們的重要會計政策在財務報表附註2中進行了總結。雖然所有這些重要的會計政策都會影響我們的財務狀況 和運營結果，但公司認為其中某些政策非常關鍵。被確定為關鍵的政策是那些對公司財務報表有最重大影響並要求管理層使用更大 度判斷和估計的政策 。我們的關鍵政策之一是我們的財務報表附註5所述的決定： 公司應為營業淨虧損結轉產生的遞延税項資產的全部價值計入估值撥備。 做出這一決定的主要原因是不確定公司未來是否能實現盈利 並能夠利用其結轉。

實際結果可能與這些 估計值不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的 判斷或估計方法不太可能對本報告所述 期間的運營結果、財務狀況或流動性造成任何影響。

表外安排

我們沒有任何表外安排 對我們當前或未來的財務狀況或經營結果有或可能產生影響。

會計公告的影響

最近沒有任何會計聲明 對我們的財務報表產生或預計會產生實質性影響。

不適用。

信息披露控制評估 和程序。截至2020年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的信息披露控制和程序存在以下重大缺陷：

根據我們的首席執行官和首席財務官的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露制度 控制和程序截至2020年9月30日對於本段所述的目的並不有效。

內部控制的變化。在Hyb Holding公司第一財季期間，與上一段所述評估相關的財務報告內部控制沒有 發生變化(定義見證券交易法或1934年頒佈的第13a-15(F)條)，這對Hyb Holding Corp.的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。