424B3

Xperi Corporation(我們稱為Xperi)和TiVo Corporation(我們稱為TiVo)已簽訂了合併重組協議和計劃，日期為2019年12月18日，並於2020年1月31日修訂，該協議可能會不時進一步修訂，我們將其稱為合併協議。根據合併協議的條款，Xperi和 TiVo將分別與一家新成立的公司的全資子公司合併，該公司名為XRAY-TWOLF HoldCo Corporation，我們稱之為HoldCo。由於這樣的合併，Xperi和TiVo將成為HoldCo的子公司。我們相信，EQUALS的合併將使兩家行業領先者合併，創建一家全球性的消費和娛樂技術業務，併成為業內最大的知識產權許可平臺之一。我們相信合併將使Xperi股東和TiVo股東都受益，我們請求您在我們各自的特別會議上投票支持合併提案。

如果合併完成，Xperi普通股的持有者將有權以他們持有的每股Xperi普通股換取一(1)股持有的Xperi普通股，我們稱之為Xperi交換率，而TiVo普通股的持有者將有權以他們持有的每股TiVo普通股換取0.455股持有的普通股，我們稱之為 TiVo交換率，此外還可以獲得現金代替任何零碎的股票。預計Xperi交換比率和TiVo交換比率將導致Xperi普通股股東擁有HoldCo約46.5%的股份，而TiVo普通股股東在合併生效後立即擁有HoldCo約53.5%的股份。Xperi普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼為Xper；TiVo普通股目前在納斯達克股票市場交易，交易代碼為TIVO。根據Xperi普通股和TiVo普通股預計將在生效時間之前發行的股票數量，HoldCo預計將發行約115,011,466股HoldCo普通股。我們預計HoldCo普通股將在納斯達克股票市場上市，代碼為Xper。我們敦促您在投票前獲取Xperi和TiVo普通股的當前市場報價。

Xperi和TiVo將就擬議中的合併分別召開各自股東的特別會議，我們分別將其稱為Xperi特別會議或TiVo特別會議。

在Xperi特別會議上，Xperi股東將被要求考慮和表決(I)通過合併協議的提案，我們稱之為Xperi合併提案，(Ii)如果沒有足夠的票數批准Xperi合併提案，則推遲Xperi特別會議的提案，以徵集額外的委託書，以及(Iii)批准可能支付給Xperi的指定高管的補償的非約束性諮詢提案。Xperi董事會建議 Xperi股東投票支持將在Xperi特別會議上審議的每一項提案。

在TiVo特別會議上，TiVo股東將被要求考慮並表決(I)通過合併協議的提案，我們稱之為TiVo合併提案，(Ii)在必要或適當的情況下推遲TiVo特別會議的提案，如果沒有足夠的票數批准TiVo合併提案，徵集額外的代理人，以及(Iii)非約束性的諮詢提案，批准可能支付給TiVo的補償 TiVo董事會建議TiVo股東投票支持將在TiVo特別會議上審議的每一項提案。

除非Xperi股東批准Xperi合併提議，並且TiVo股東批准TiVo合併提議，否則我們無法完成合並。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否計劃通過純音頻網絡直播參加Xperi特別會議和/或TiVo特別會議，請立即在隨附的委託書上標記、簽名和註明日期，並立即將其放入已付郵資的信封中寄回，或授權您代理卡上指定的個人在會議前撥打免費電話號碼或使用互聯網投票您的股票。

Xperi和TiVo完成合並的義務取決於合併協議中規定的幾個條件的滿足或放棄。有關Xperi、TiVo、HoldCo和合並的更多信息包含在這份聯合委託書/招股説明書中。Xperi和TiVo 建議您仔細閲讀整個聯合委託書聲明/招股説明書，包括從第27頁開始的題為風險因素的部分。

我們期待着Xperi和TiVo的成功結合。

真誠地

LOGO

喬恩·基什內爾

首席執行官

Xperi 公司

LOGO

大衞·舒爾

首席執行官

TiVo 公司

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，也未確定本聯合委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書日期為2020年4月22日，於2020年4月23日左右首次郵寄給Xperi的股東和TiVo的股東。

地點：出於對冠狀病毒或新冠肺炎爆發的公共衞生擔憂，Xperi特別會議將在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.上通過純音頻直播網絡直播虛擬舉行Xperi特別會議將只在網上舉行，您不能親自出席。您將能夠通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在會議期間在線提交問題，方法是使用您的代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站。

入場：要參加會議，您需要在代理卡中包含16位控制號碼。

業務事項：

提案1：審議並表決一項提案(Xperi合併提案)，該提案旨在通過Xperi Corporation、特拉華州一家公司、TiVo Corporation、特拉華州一家公司、TiVo Corporation、特拉華州一家公司、XRAY-TWOLF Holl之間於2020年1月31日修訂的、日期為2019年12月18日的協議和合並重組計劃(可能不時進行進一步修訂)，並對其進行表決本公告所附聯合委託書/招股説明書附件A；

提案2：審議並表決一項休會Xperi特別會議的提案(定義見下文)，如必要或適當，在沒有足夠票數批准Xperi合併提案(Xperi休會提案)的情況下徵集更多代表；以及

提案3：審議並表決一項不具約束力的諮詢提案，批准可能因完成合並而支付給Xperi指定的高管的薪酬(Xperi薪酬提案)。

隨本通知附上的聯合委託書/招股説明書(包括其附件)載有關於將在Xperi股東特別會議(我們稱為Xperi特別會議)上處理的業務的進一步信息。我們敦促您仔細閲讀聯合委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及附件。Xperi將不會在Xperi特別會議上處理任何其他事務，但在Xperi特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。有關將在Xperi特別會議上處理的業務的進一步信息，請參閲本通知所包含的聯合委託書/招股説明書。

董事會建議：

經過仔細考慮，Xperi董事會於2019年12月17日批准了合併協議，並認定簽訂合併協議並完成擬進行的交易是明智的、公平的，也符合Xperi及其股東的最佳利益。

您的投票非常重要。沒有Xperi合併提案的批准，我們不能完成合並。有權投票的大多數股份親自或委派代表出席構成法定人數，批准Xperi合併提議需要有權就Xperi合併提議投票的Xperi普通股所有已發行股票的多數持有者投贊成票。假設法定人數存在，批准Xperi休會建議和Xperi 補償建議都需要親自出席或由受委代表出席並有權在Xperi特別會議上投票的大多數股份的贊成票。在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM上通過純音頻網絡直播虛擬出席XPERI特別會議的XPERI股東將被視為親自出席，以確定法定人數和所有其他目的。

無論您是否計劃通過純音頻網絡直播來參加Xperi特別會議，請立即在隨附的已付郵資信封中標記、簽名和註明日期，或授權您代理卡上指定的個人在會議之前通過撥打免費電話或使用互聯網投票您的股票。請按照隨附的郵資已付信封中的説明立即將其寄回，或授權您代理卡上指定的個人在會議之前投票您的股票。如果您的股票是以經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。

根據董事會的命令，

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保羅·戴維斯

祕書

加利福尼亞州聖何塞

2020年4月22日

地點：出於對新冠肺炎疫情的公共衞生擔憂，TiVo特別會議將通過純音頻直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.虛擬方式舉行TiVo特別會議將只在網上舉行，您不能親自出席。您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在會議期間通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站在線提交問題。

入場：要參加會議，您需要代理卡中包含的16位控制號碼。

業務事項：

提案1：審議並表決一項提案(TiVo合併提案)，該提案旨在通過Xperi Corporation、特拉華州公司、TiVo Corporation、特拉華州公司(TiVo)、XRAY-TWOLF Holl、XRAY-TWOLF Holl之間於2020年1月31日修訂的、日期為2019年12月18日的協議和合並重組計劃(可能不時進行進一步修訂)，並對其進行表決本公告所附聯合委託書/招股説明書附件A；

提案2：審議並表決一項關於TiVo特別會議休會的提案(定義見下文)(如有必要或適當)，在沒有足夠票數批准TiVo合併提案(TiVo休會提案)的情況下徵集額外代表；以及

提案3：審議並表決一項不具約束力的諮詢提案，以批准可能因完成合並而支付給TiVo指定高管的薪酬(TiVo薪酬提案)。

隨本通知附上的聯合委託書/招股説明書(包括其附件)包含有關將在TiVo股東特別會議(我們稱為TiVo特別會議)上處理的業務的進一步信息。我們敦促您仔細閲讀聯合委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及附件。TiVo將不會在TiVo特別會議上處理任何其他事務，但在TiVo特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。有關將在TiVo特別會議上處理的業務的進一步信息，請參閲本通知所包含的聯合委託書/招股説明書。

董事會建議：

經過仔細考慮，TiVo董事會於2019年12月18日批准了合併協議，並認定簽訂合併協議並完成擬進行的交易(包括TiVo合併) 對TiVo及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。

TiVo董事會建議TiVo 股東投票支持TiVo合併提案、TiVo休會提案和TiVo薪酬提案。

您的投票非常重要。沒有TiVo合併提議的批准，我們不能完成合並。假設有法定人數，TiVo合併提議的批准需要有權對TiVo合併提議投票的TiVo普通股所有流通股的大多數持有者的贊成票。TiVo休會提議的批准需要在TiVo特別會議上親自或委託代表的TiVo普通股的大多數股份投贊成票。假設出席人數達到法定人數，則TiVo補償方案的批准需要親自或委派代表的大多數TiVo普通股股份的贊成票，並有權在TiVo特別會議上投票。通過www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020上的純音頻網絡直播虛擬出席TiVo特別會議的TiVo股東將被視為親自出席，以確定法定人數和所有其他目的。

無論您是否計劃通過純音頻網絡直播虛擬方式參加TiVo特別會議，請立即標記、簽名並在隨附的已付郵資信封中註明日期，或授權代理卡上指定的個人在會議前通過撥打免費電話或使用互聯網投票您的股票，具體方式請參閲隨附的郵資已付信封。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照記錄持有者提供的投票指導卡上的説明操作。

根據董事會的命令，

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帕梅拉·謝爾蓋夫

祕書

加利福尼亞州聖何塞

2020年4月22日

本聯合委託書/招股説明書包含有關Xperi和TiVo的重要業務和財務信息，這些信息來自每家公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，這些文件不包括在本聯合委託書/招股説明書中，也不隨本聯合委託書/招股説明書一起提交。您可以根據您的請求免費獲取此信息。您可以通過以下地址和電話向適當的公司索取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，具體地址和電話號碼如下：

Xperi公司

果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

(818) 436-1231

注意：投資者關係

郵箱：ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

(818) 295-6651

注意：投資者關係

郵箱：ir@tivo.com

投資者還可以諮詢Xperi或TiVo的網站，瞭解有關本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的合併的更多信息。Xperi的網站是Www.Xperi.com。TiVo的網站是Www.TiVo.com。交易網站為：Www.XperiTiVo.TransactionAnnouncement.com。本聯合委託書/招股説明書中包含的任何這些網站上的信息都不會以引用方式併入本聲明/招股説明書。

如果您想要任何文件，請在2020年5月19日之前索取，以便在各自的特別會議之前收到。

此外，如果您對合並或特別會議有疑問，或者如果您需要獲取附帶的聯合委託書/招股説明書、委託卡、選舉表格或通過引用併入聯合委託書聲明/招股説明書中的其他文件的副本，您可以聯繫下面列出的相應聯繫人。您所要求的任何文件都不會收取任何費用。


如果您是Xperi的股東：			如果您是TiVo的股東：



郵寄：	聯盟顧問公司(Alliance Advisors，LLC) 布羅德英斯大道200號，3號^研發地板新澤西州布盧姆菲爾德，郵編：07003		郵寄：	Mackenzie Partners，Inc. 百老匯大道1407 27號地板紐約，紐約10018

電話：	免費電話：(800)574-6109		電話：	對方付費電話：免費：	(212) 929-5500 (800) 322-2885

			通過電子郵件：	郵箱：proxy@mackenziepartners.com



郵寄：	Innisfree併購公司麥迪遜大道501 20層紐約，紐約10022

電話：	股東免費費：銀行和經紀商支付對方付費電話：	(877) 456-3524 (212) 750-5833

有關更多信息，請從第213頁開始，參閲您可以找到更多信息的地方。

本聯合委託書/招股説明書是Xray-TWOLF HoldCo Corporation(我們稱為HoldCo)向證券交易委員會提交的S-4表格(文件編號333-236492)註冊説明書的一部分，它構成了HoldCo根據1933年證券法(經修訂)第5節(我們稱為證券法)關於根據協議將發行給Xperi股東和TiVo股東的HoldCo普通股股份的招股説明書我們稱之為合併協議。根據修訂後的1934年證券交易法(br})第14(A)節(我們稱為交易法)，本聯合委託書/招股説明書也構成了聯合委託書。它還構成關於Xperi股東特別會議(我們稱為Xperi特別會議)的會議通知，以及關於 TiVo股東特別會議(我們稱為TiVo特別會議)以及Xperi特別會議(我們稱為特別會議)的會議通知。

閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2020年4月22日。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。我們向Xperi股東和/或TiVo股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及HoldCo發行與合併相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Xperi的信息已由Xperi提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關TiVo的信息已由TiVo提供。

除另有説明或上下文另有要求外，本聯合委託書/招股説明書中對以下內容的所有引用：

？Centerview？指的是Centerview Partners LLC；

？結束？是指合併的結束；

《税法》是指1986年修訂的《國內税法》；

？合併公司？是指合併完成後的HoldCo；

·Cooley？是指Cooley LLP；

·DGCL？是指特拉華州的一般公司法；

？生效時間？是指合併的生效時間；

？HoldCo？是指XRAY-TWOLF HoldCo Corporation，這是特拉華州的一家公司，在生效時間之前是Xperi和TiVo的共同擁有的子公司；

*HoldCo董事會是指HoldCo的董事會；

？HoldCo章程是指經修訂和重述的合併後公司章程，實質上以本聯合委託書/招股説明書附件E的形式；

？HoldCo Charge是指合併後的公司的修訂和重述的公司註冊證書，基本上以本聯合委託書/招股説明書附件D的形式；

？持有公司普通股是指持有公司的普通股，每股票面價值0.001美元；

*HoldCo股東是指HoldCo普通股的持有者；

高鐵法案是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Products Act)，以及根據該法案頒佈的規則和條例；


關於前瞻性陳述的警告性聲明			四.
問答			VI
關於合併			VI
關於Xperi特別會議			十二
關於TiVo特別會議			第十八條
摘要			1
這些公司			1
合併協議與合併			3
HoldCo普通股上市			18
Xperi 普通股和TiVo普通股的退市和註銷			18
Xperi公司股權比較研究			18
TiVo股權比較研究			19
Xperi特別會議			19
TiVo特別會議			20
Xperi精選歷史財務數據			22
TiVo精選歷史財務數據			23
未經審計的形式彙總濃縮合並財務信息			24
每股等值和比較信息			25
每股可比市價			26
危險因素			27
與合併相關的風險			27
與合併後的公司相關的風險			36
與Xperi的業務相關的風險			43
與TiVo業務相關的風險			43
這些公司			44
Xperi公司			44
TiVo公司			44
Xray-TWOLF HoldCo公司			44
Xperi合併子			45
TiVo合併子			45
XPERI提案1和TiVo提案1：採納合併協議			46
兩家公司的合併			46
設想中的業務分離			46
合併的背景			47
Xperi董事會的建議			60
Xperi的合併原因			60
Xperi的財務顧問意見			65
Xperi董事和高管在合併中的利益			77
TiVo董事會推薦			83
TiVo宣佈合併的原因			84
TiVo財務顧問意見			87
TiVo董事和高管在合併中的利益			99
財務預測			105
某些Xperi預測			105
某些TiVo預測			114
Holdco很重要			119
Holdco治理			119
Holdco股利政策			120
HoldCo普通股上市			121
債務資本重組			121


監管審批			121
換股以換取合併代價			121
Xperi股東和TiVo股東			122
兼併中股權獎勵的處理			122
Xperi股權獎的處理			122
對TiVo股權獎的處理			123
新的HoldCo股權獎			124
新持股公司股權激勵計劃			124
新的HoldCo員工購股計劃			128
合併對美國聯邦所得税的重大影響			130
兼併的會計處理			133
退市和取消註冊			134
Xperi普通股			134
TiVo普通股			134
沒有評估權			134
合併協議			134
與合併有關的訴訟			157
XPERI提案2和TiVo提案2：休會以徵集更多代理			158
Xperi特別會議休會			158
TiVo特別會議休會			158
XPERI提案3和TiVo提案3：關於補償的諮詢(不具約束力)投票			159
Xperi薪酬披露			159
TiVo薪酬披露			159
XPERI特別會議			161
一般信息			161
日期、時間和地點			161
特別會議的目的			161
董事會的建議			161
記錄日期			161
法定人數			162
所需票數			162
棄權和經紀人無投票權			162
Xperi董事和高管的股份和投票權			163
如何在Xperi特別會議前投票			163
如何在Xperi特別會議上投票			163
如何參加特別會議			163
如何在Xperi特別會議上提問			164
如果您在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦			164
如果您無法虛擬出席Xperi特別會議，該怎麼辦			164
以街道名義持有的股份的投票權			164
由代表投票			165
如何計算委託書			165
委託書的可撤銷性			165
委託書的徵求			166
計票工作			166
保密投票			166
休會			166
援助			167
TiVo特別會議			168
一般信息			168


日期、時間和地點			168
特別會議的目的			168
董事會的建議			168
記錄日期			168
法定人數			169
所需票數			169
棄權和經紀人無投票權			169
TiVo董事和高管的股份和投票權			170
如何在TiVo特別會議前投票			170
如何在TiVo特別會議上投票			170
如何參加特別會議			170
如何在TiVo特別會議上提問			171
如果您在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦			171
如果您無法虛擬出席TiVo特別會議，該怎麼辦			171
以街道名義持有的股份的投票權			171
由代表投票			171
如何計算委託書			172
委託書的可撤銷性			172
委託書的徵求			173
計票工作			173
保密投票			173
休會			173
援助			174
未經審計的備考濃縮合並財務信息			175
Holdco股本説明			190
法定股本			190
普通股			190
額外類別或系列優先股			191
章程和附則規定.接管法規			191
股東權利比較			194
Holdco股東權利			194
法律事務			211
專家			211
Xperi			211
TiVo			211
未來股東提案			211
Xperi			211
TiVo			211
其他事項			212
豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)			212
Xperi			212
TiVo			213
在那裏您可以找到更多信息			213
附件A-1兼併重組協議和計劃			A-1-1
附件A-2 合併重組協議和計劃第1號修正案			A-2-1
附件B：Centerview的意見			B-1
附件C：獅子樹的意見			C-1
附件D-經修訂和重述的Holdco公司註冊證書格式			D-1
附件E修訂和重述的Holdco章程格式			E-1

三、

預計、估計、繼續、？預期、？項目、？意圖、？計劃、？相信、？目標、？位置、前景、？潛在、？將、？應該、？？可能、？可能？以及類似內容的詞語和術語旨在識別前瞻性陳述，這些詞彙是為了識別前瞻性陳述而使用的，如：？預期、？？繼續、？預計、？項目、？意向、？計劃、？相信、？目標、？？位置、前景、？潛在、？將、？將、？應該、？可能、？可能？以及類似內容的詞語和術語，旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性表述均為管理層對未來事件的當前預期或預測，受多種因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。除了在第27頁開始的風險因素標題下討論的與合併相關的因素，以及之前在提交給SEC的Xperi和TiVo報告中披露的因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同：

(i)

按預期條款和時間完成合並，包括獲得股東和監管部門的批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本節約、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和控股公司業務管理、擴張和增長的管理戰略，以及交易完成前的其他條件；

(Ii)

未能實現合併的預期收益，包括延遲完成交易、整合Xperi和TiVo的業務或實施任何預期的業務分離(如果進行)；

(Iii)

合併後合併後公司的產品和知識產權許可業務的任何預期分離按照預期的條款和時間進行的税收效率交易，包括可能延遲、阻止或以其他方式不利影響預期的業務分離交易的若干條件，包括HoldCo董事會決定不繼續進行、在獲得所需的監管批准或許可方面可能出現的問題或延遲、金融市場的中斷或其他潛在障礙；

(Iv)

Xperi和TiVo實施各自業務戰略的能力；

(v)

定價趨勢，包括Xperi和TiVo實現規模經濟的能力；

(Vi)

與可能對Xperi、TiVo或其各自的董事提起的合併相關的潛在訴訟；

(七)

合併中斷將損害Xperi或TiVo的業務(包括當前的計劃和運營)的風險；

(八)

Xperi或TiVo留住和聘用關鍵人員的能力；

(Ix)

宣佈或完成合並對業務關係可能產生的不良反應或變化；

(x)

持股公司普通股長期價值的不確定性；

(Xi)

影響Xperi和TiVo業務的立法、法規和經濟發展；

(Xii)

經濟和市場的總體發展和狀況；

(Xiii)

Xperi和TiVo運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；

(Xiv)

在可能影響Xperi和/或TiVo財務業績的合併懸而未決期間，潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化；

四.

災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發、自然災害、冠狀病毒或類似疫情或流行病的爆發及其對Xperi和TiVo運營的經濟和商業環境的影響，以及Xperi和TiVo對上述任何因素的反應；以及

(Xvii)

未得到Xperi和/或TiVo股東的批准。

對於本聯合委託書/招股説明書或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，Xperi和TiVo聲稱“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述受到保護。敬告您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書/招股説明書中通過引用併入的文件的日期。除適用法律另有要求外，Xperi和TiVo 均不承諾更新這些前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。如果某一方確實更新了任何前瞻性聲明，則不應推斷雙方將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲Xperi和TiVo提交給證券交易委員會的報告，具體內容請參見第2 3頁，在該報告中，您可以找到更多信息。

本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明明確限定了我們雙方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述。

以下是作為Xperi Corporation(我們稱為Xperi)的股東和/或TiVo Corporation(我們稱為TiVo)的股東，您可能對合並和特別會議上正在考慮的其他事項存在的一些問題以及對這些問題的回答。Xperi和TiVo(我們統稱為TiVo)敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供有關合並和特別會議正在考慮的其他事項方面對您可能非常重要的所有信息。其他重要資料亦載於本聯合委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入的文件。從第213頁開始，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

關於合併

Q:	我被要求表決的擬議交易是什麼？

Xperi和TiVo已根據本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議條款同意Xperi和TiVo的戰略合併。根據合併協議的條款和條件，(I)2019年12月17日成立的特拉華州公司Xperi Merge Sub(作為HoldCo的全資子公司)將與Xperi合併並併入Xperi，Xperi將作為HoldCo的子公司(我們稱為Xperi合併)繼續合併；(Ii)2019年12月17日成立的特拉華州公司TiVo Merge Sub(作為HoldCo的全資子公司)將作為HoldCo的全資子公司繼續存在再加上Xperi合併，我們稱之為合併。作為合併的結果，除其他事項外，(A)HoldCo將成為Xperi、TiVo及其各自子公司的最終母公司，(B)現有Xperi股東和TiVo股東將獲得HoldCo普通股，根據合併協議的條款，並如本聯合委託書/招股説明書中進一步描述的那樣，(A)HoldCo將成為Xperi、TiVo及其各自子公司的最終母公司，(B)現有Xperi股東和TiVo股東將獲得HoldCo普通股。

合併後，Xperi普通股和TiVo普通股將從Nasdaq Stock Market，LLC(我們稱為Nasdaq)退市，它們各自的普通股將根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為交易法)取消註冊。HoldCo普通股的股票將在收盤時在納斯達克掛牌交易。

Q:	為什麼需要股東批准？誰有權投票？

A:	本聯合委託書/招股説明書作為委託書，Xperi和TiVo將通過該委託書徵集個委託書，以獲得擬議合併所需的股東批准。它也是HoldCo發行普通股作為Xperi合併和TiVo合併的對價的招股説明書。

Xperi正在召開股東特別會議，我們稱之為Xperi特別會議，以獲得通過合併協議所需的股東批准。Xperi股東還將被要求批准Xperi特別會議的休會(如果沒有足夠的票數通過合併協議，如有必要或適當，以徵集額外的委託書)，並通過不具約束力的諮詢投票批准與合併相關的Xperi被任命的高管的薪酬安排。

TiVo正在召開股東特別會議，我們稱之為TiVo特別會議，以及Xperi特別會議，我們稱為特別會議，以獲得通過合併協議所需的股東批准。TiVo股東還將被要求批准TiVo特別會議休會(如果沒有足夠的票數通過合併協議，如有必要或適當以徵集額外的代表)，並通過不具約束力的諮詢投票批准與合併相關的TiVo被任命的高管的薪酬安排。

本聯合委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議(副本見附件A)和特別會議的重要信息。您應該仔細地完整地閲讀這些信息。隨附的投票材料允許您在不參加Xperi特別會議或TiVo特別會議(視情況而定)的情況下投票您的股票。您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。

Q:	Xperi股東在合併中將獲得什麼？

A:	如果合併完成，Xperi股東將有權以他們在生效時間持有的每一股Xperi普通股換取一(1)股(我們稱為Xperi兑換率)的HoldCo普通股，我們稱之為Xperi合併對價。

Q:	TiVo股東在合併中將獲得什麼？

A:	如果合併完成，TiVo股東將有權以有效時間持有的每股TiVo普通股換取0.455股(我們稱為TiVo交換率)的持有公司普通股，以及現金代替持有公司普通股的任何零碎股份，我們稱之為TiVo合併對價。TiVo 股東在合併中不會獲得HoldCo普通股的任何零碎股份。取而代之的是，TiVo股東將獲得現金，而不是他們原本有權獲得的HoldCo普通股的任何零碎股份。

Q:	前Xperi股東和前TiVo股東將持有HoldCo的哪些股權？

A:	根據合併協議及Xperi交換比率及TiVo交換比率，預期 Xperi股東將擁有HoldCo約46.5%的普通股，而TiVo股東將緊隨生效時間後擁有HoldCo約53.5%的普通股。合併協議還規定，如果 Xperi普通股或TiVo普通股的流通股因重新分類、資本重組、拆分、合併、換股、以股票或其他證券支付的股息或其他類似交易而改變為不同數量的股票，Xperi交換比率和TiVo交換比率將進行調整，以向Xperi普通股和TiVo普通股持有人或Xperi股權獎勵和TiVo股權獎勵提供Xperi普通股和TiVo普通股或Xperi股權獎勵和TiVo股權獎勵

Q:	如何計算Xperi合併對價和TiVo合併對價的價值？

A:	合併協議不包含任何根據Xperi普通股或TiVo普通股市值波動調整Xperi交換比率或TiVo交換比率的條款。正因為如此，Xperi和TiVo股東的對價隱含價值從現在到合併完成之間可能會波動。對Xperi和TiVo股東的對價價值將取決於合併完成時HoldCo普通股的市值，而這又將受到合併完成時Xperi普通股和TiVo普通股市值的影響。

2019年12月18日，也就是公開宣佈合併計劃前的最後一個交易日，納斯達克的收盤價為每股Xperi普通股20.94美元和每股TiVo普通股7.89美元

第七章

A:	Xperi和TiVo打算在合理可行的情況下儘快完成合並，目前的目標是在2020年第二季度完成合並。但是，合併還需要監管部門的批准和許可以及其他條件，兩家公司都無法控制的因素可能會導致合併在以後完成，或者根本不完成。在各自的特別會議和合並完成之間可能有一段相當長的時間。有關完成合並所需的監管審批和許可的更多信息，請參閲第121頁開始的標題為？採用合併協議？監管審批？的章節。

有關完成合並的條件的更多信息，請參閲第150頁開始的題為採用合併協議的章節從合併協議到完成合並的條件。

Q:	合併將對Xperi和TiVo產生什麼影響？

合併完成後，Xperi和TiVo的普通股將停止公開交易。Xperi Merge Sub將與Xperi合併並併入Xperi，Xperi將作為HoldCo的子公司在合併中倖存下來。TiVo合併子公司將與TiVo合併並併入TiVo，TiVo將作為HoldCo的子公司在合併中倖存下來。合併後，您將擁有HoldCo的股票，而不會直接擁有Xperi和/或TiVo的任何股票。合併完成後，Xperi普通股和TiVo普通股的註冊以及Xperi和TiVo各自根據交易法對其普通股的報告義務將終止。此外，合併完成後，Xperi普通股和TiVo普通股的股票將不再在納斯達克或任何其他證券交易所或報價系統上市。儘管您將不再是Xperi和/或TiVo的股東(視情況而定)，但您將通過持有HoldCo普通股間接擁有Xperi和TiVo的權益。如果您成為HoldCo股東，您的投資價值將取決於Xperi和TiVo的表現，以及HoldCo整合這兩家公司的能力。

Q:	合併將對HoldCo產生什麼影響？

A:	合併完成後，HoldCo將成為Xperi和TiVo的控股公司。作為成交的條件，與合併相關而發行的HoldCo普通股必須獲得在納斯達克上市的批准。

VIII

有關完成合並所需的監管審批和許可的更多信息，請參閲第121頁開始的標題為？採用合併協議？監管審批？的章節。有關完成合並的條件的更多信息，請參閲第150頁開始的標題為採用合併協議的章節-合併協議和完成合並的條件。

Q:	設想的業務分離是什麼？

雖然目前沒有計劃或打算分離合並後公司的任何部分，但Xperi和TiVo 目前考慮，在合併完成後的某個時候，很可能不早於2021年第一季度，合併後的公司可能會尋求通過節税交易將合併後的公司的產品業務和知識產權許可業務分離，從而形成兩家獨立的上市公司，條件是獲得HoldCo董事會的批准和任何必要的監管批准。Xperi和TiVo目前預計，任何計劃進行的業務分離交易，如果進行，將以按比例剝離交易的形式完成，根據守則第355條，該交易旨在符合免税條件，根據該交易，HoldCo股東屆時將獲得所產生的剝離公司的股股本。有關任何預期的業務分離的更多信息，請參閲從第46頁開始的題為採用合併協議和預期的業務分離的章節。

Q:	合併是否以決定繼續進行任何預期的業務分離為條件？

A:	不是的。合併的完成並不以決定繼續進行任何預期的業務分離交易為條件，只有在合併完成後，才會決定繼續進行任何預期的業務分離。HoldCo董事會可在任何預期的業務分離完成之前的任何時間決定放棄該交易，且不能保證會發生任何此類或類似的交易。有關與任何預期的業務分離交易相關的風險的進一步討論，請參閲第36頁開始的與合併後的公司相關的風險因素。

A:	根據合併協議，Xperi可以繼續根據其現有的分配政策，在沒有TiVo同意的情況下，繼續宣佈並向其股東支付定期季度現金股息。沒有TiVo的同意，Xperi在任何季度的股息都不能超過每股Xperi普通股0.20美元。未經Xperi同意，TiVo不得宣佈或向其股東支付任何股息。

Q:	合併後我還能拿到股息嗎？

A:	宣佈或支付給HoldCo股東的股息(如果有的話)的金額目前還無法確定，取決於許多因素。HoldCo董事會將全權決定是否宣佈任何股息，何時宣佈股息(如果有的話)，以及此類股息的金額。我們預計，該決定將基於一系列考慮因素，包括但不限於HoldCo的經營業績、資本管理計劃、HoldCo普通股的市場價格、合併後的公司進入資本市場的機會以及法律要求、行業慣例和HoldCo董事會認為相關的其他因素。不能保證HoldCo的股東將獲得或有權獲得與Xperi或TiVo的歷史股息相稱的股息。有關合並後支付股息的風險的進一步討論，請參閲第27頁開始的風險因素和與合併相關的風險。

Q:	在合併中，Xperi的未償還股權獎勵將會發生什麼？

我們稱為Xperi RSU獎勵的每個未完成的Xperi限制性股票單位獎勵(無論是否歸屬)將在生效時間自動轉換為一(1)個HoldCo限制性股票單位獎勵(我們稱為HoldCo RSU獎勵)，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和結算要求)與緊接生效時間之前適用於此類 Xperi RSU獎勵的條款和條件相同。

根據緊接生效時間之前的績效指標實現績效授予的每個Xperi RSU獎勵(我們稱為Xperi PSU獎勵)將在生效時間自動轉換為一(1)個HoldCo RSU獎勵，其條款和條件 (包括任何適用的基於績效的授予標準和結算要求)與緊接生效時間之前適用於此類Xperi PSU獎勵的條款和條件相同。除本聯合委託書中題為“採納合併協議”和“Xperi董事和高級管理人員在合併中的利益”的章節所述外，從第78頁開始，Xperi董事和高管在合併中享有Xperi PSU獎的待遇，以及從第79頁開始，從第79頁開始，通過合併協議，Xperi董事和高級管理人員在合併中享有Xperi董事和高管的權益。

Q:	在合併中，未償還的TiVo股權獎勵將會發生什麼？

A:	每個已發行的TiVo股票期權，無論是否已授予，都將在生效時間自動轉換為期權，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和可行使性要求)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo股票期權的條款和條件相同，購買由TiVo交易所將受TiVo股票期權約束的TiVo普通股的股份數量乘以受TiVo股票期權約束的TiVo普通股的股數而確定的持有公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股數以每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)，由TiVo股票期權的每股行權價除以TiVo交換比率確定。

我們稱為TiVo RSU獎勵的每個未完成的TiVo限制性股票單位獎勵，無論是既得的還是未歸屬的，將在生效時間自動轉換為一(1)HoldCo RSU獎勵，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和結算要求)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo RSU獎勵的條款和條件相同，即根據HoldCo普通股的股數(四捨五入到最接近的整股)乘以

根據TiVo授予其高管的業績限制性股票單位獎勵條款(我們稱為TiVo PSU)，對照TSR業績指標的業績將在合併完成時進行衡量，業績期間的結束股價將根據緊接合並完成日期(包括合併完成日期)前30個交易日的平均收盤價計算。根據此衡量標準可交付的任何TiVo PSU將按比例在完成日授予(基於執行服務的績效期間的部分)。根據這一衡量標準可交付且未在合併完成後授予的任何剩餘TiVo PSU，將在合併完成之日之後，通過績效期間結束後的第一次定期薪酬委員會會議或2021年6月1日(2018年授予的獎勵)和2022年6月1日(2019年授予的獎勵)中較早的一個按比例授予。

此外，某些僅在某些流動性事件時授予的TiVo RSU獎勵將在合併完成後授予。

Q:	Xperi員工股票購買計劃將會發生什麼？

A:	Xperi修訂和重新制定的員工股票購買計劃和Xperi第二次修訂和重新修訂的國際員工股票購買計劃中的每一個，我們稱為Xperi ESPP，將在合併完成後立即終止，並在生效時間之前生效。經修訂的合併協議規定，Xperi ESPP項下的任何要約期將終止，Xperi ESPP項下購買Xperi普通股的所有期權將於生效時間或要約期結束日期前四(4)個交易日(以較早者為準)自動行使。

Q:	TiVo員工購股計劃將會發生什麼？

A:	Rovi 2008員工股票購買計劃(我們稱為TiVo ESPP)將在合併完成後立即終止，並在生效時間之前立即生效。經修訂的合併協議規定，TiVo ESPP下的任何要約期將終止，而根據TiVo ESPP購買TiVo普通股的所有期權將於生效時間或要約期結束日期前四(4)個交易日(以較早者為準)自動行使。

Q:	合併中有沒有我應該考慮的風險？

A:	是。所有合併都存在相關風險，包括與Xperi合併和TiVo 合併相關的合併。這些風險在第27頁開始的標題為風險因素的章節中進行了更詳細的討論，您還應該參閲第IV頁中標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明的章節(從開始)。

Q:	Xperi股東是否有權獲得評估權？

A:	不是的。根據DGCL，Xperi股東無權獲得與Xperi 合併相關的評估權。

預計Xperi合併和TiVo合併都將符合守則第368(A)節所指的重組，或符合守則第351節規定的不確認損益的交易。Xperi完成Xperi合併的義務的一個條件是，Xperi收到Skadden的意見(日期為合併生效日期)，大意是Xperi合併和TiVo合併將各自符合守則第368(A)節意義上的重組，或者根據守則第351節的規定，符合不確認損益的交易的要求，這是Xperi有義務完成Xperi合併的一個條件，即Xperi收到Skadden的意見(日期為合併生效日期)，大意是Xperi合併和TiVo合併均符合守則第368(A)節所指的重組資格，或者，根據守則第351節的規定，Xperi符合不確認損益的交易資格。TiVo完成TiVo合併的義務的一個條件是，TiVo收到Cooley的意見(日期為合併生效日期)，大意是Xperi合併和TiVo合併均符合守則第368(A)節所指的重組，或者根據守則第351節的規定，符合不確認損益的交易的要求，這是TiVo有義務完成的一個條件，條件是TiVo收到Cooley的意見(日期為合併生效日期)，大意是Xperi合併和TiVo合併均符合守則第368(A)節所指的重組資格，或者根據守則第351節的規定，符合不確認損益的交易資格。根據税務意見陳述和假設(如第 132頁所定義)，在Skadden和Cooley看來，Xperi合併和TiVo合併均符合《守則》第368(A)節的意義上的重組，或符合《守則》第351節規定的不確認損益的交易。因此，Xperi普通股或TiVo普通股的美國持有者(定義見第131頁)將在Xperi合併或TiVo合併中將Xperi普通股或TiVo普通股的股票分別交換為HoldCo普通股時，不會確認美國聯邦所得税的損益, 除TiVo股東收到的代替零碎股份的現金外。如果任何税務意見陳述和假設不正確、不完整或不準確或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，合併的税收後果可能與本聯合委託書/招股説明書中描述的不同。

請仔細閲讀從第130頁開始、標題為《合併協議的採納》和《合併的美國聯邦所得税後果》的一節中列出的信息，以討論合併的重大美國聯邦所得税後果。 關於合併給您帶來的具體美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果，請諮詢您自己的税務顧問。

關於Xperi特別會議

Q:	特別會議將在何時何地舉行？

A:	XPERI特別會議將於2020年5月29日上午9點通過純音頻網絡直播at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM虛擬舉行。太平洋時間。網上入住將於上午8點45分開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您將能夠通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Xperi特別會議期間通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站在線提交問題。

Q:	誰有權在Xperi特別會議上投票？

A:	只有在2020年4月13日，也就是Xperi特別會議投票的記錄日期收盤時持有Xperi普通股的記錄持有者才有權在Xperi特別會議上投票。有權在Xperi特別大會上投票的股東名單應在Xperi特別大會召開前十(10)天內，在Xperi位於加利福尼亞州聖何塞的總部，為與該會議相關的任何目的向任何股東開放。此外，股東名單將在XPERI特別會議at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.期間供查閲

十二

A:	出於對冠狀病毒或新冠肺炎爆發的公共衞生擔憂，Xperi特別會議將完全在網上舉行。您將不能親自出席Xperi特別會議。會議實際上將於2020年5月29日上午9點舉行。太平洋時間通過純音頻網絡直播at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.要參加會議，您需要在代理卡中包含16位控制號碼。網上入住將於上午8點45分開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

虛擬會議旨在提供與您在面對面會議上相同的參與權限。關於如何在Xperi特別會議之前和期間通過互聯網投票的信息如下所述。

Q:	我如何在Xperi特別會議上提問？

A:	虛擬Xperi特別會議允許股東在Xperi特別會議期間在 http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.提供的問題框中提交問題我們將在時間允許的情況下，在Xperi特別會議上回答儘可能多的詢問。

Q:	如果在簽到時間或Xperi特別會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:	我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.上發佈的技術支持電話

Q:	如果我不能虛擬地參加Xperi特別會議怎麼辦？

A:	您可以根據代理卡中包含的説明，在Xperi特別會議之前通過互聯網、代理或電話對您的股票進行投票。如果您在Xperi特別會議之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問Xperi特別會議網絡直播即可投票。

Q:	Xperi特別會議將審議哪些提案？

A:	在Xperi特別會議上，Xperi股東將被要求考慮和表決(I)通過合併協議的提案，我們稱之為Xperi合併提案，(Ii)如果沒有足夠的票數批准Xperi 合併提案，(Ii)如果沒有足夠的票數批准Xperi 合併提案，則暫停Xperi特別會議的提案，以徵集額外的委託書，以及(Iii)不具約束力的諮詢提案，以我們稱之為Xperi補償方案。Xperi將不會在其特別會議上處理任何其他事務，但在Xperi特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。

Q:	Xperi董事會如何建議我投票？

A:	Xperi董事會批准了合併協議，並認定合併協議和由此預期的交易(包括Xperi合併)對Xperi及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。

Xperi的董事以及現任和某些前任高管在合併中擁有的財務利益可能不同於Xperi股東的財務利益，或者除了Xperi股東的財務利益外，更詳細的討論請參見第77頁開始的題為“採納合併協議和Xperi董事會的建議”的小節，以及Xperi董事和高管在合併中的利益。從第77頁開始，Xperi董事和高管在合併中的利益不同於Xperi股東的財務利益，更詳細地討論了Xperi董事會的建議和Xperi董事會的建議。

第十三屆

A:	如果您是截至 Xperi特別會議記錄日期收盤時Xperi普通股的記錄持有人，您可以在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM的Xperi特別會議期間通過互聯網進行投票，或者為了確保您的股票在適用的會議上有代表，您可以通過以下方式投票：

在Xperi特別會議之前通過代理卡上指定的網站訪問互聯網；

撥打代理卡上指定的免費電話號碼；或

在提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並退回代理卡。

如果您的股票是以街頭名義通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。如果您通過經紀人或其他被提名人持有Xperi普通股股票，並希望在Xperi特別會議上投票您持有的Xperi普通股股票，您需要在您的代理卡或您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的材料中包含16位控制號碼。

Q:	什麼是經紀人不投票？

根據證券交易所規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以使用其自由裁量權就被認為是例行公事的事項投票未經指示的股份(即銀行、經紀商或其他被提名人持有的有記錄的股份，但此類股份的實益擁有人沒有就如何就特定提案投票的股份)投票。？非常規事項是指可能實質性影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的顧問股東投票)和某些公司治理提案，即使是管理層支持的。？經紀人無投票權在以下情況下發生：(I)經紀人、代名人或中間人有權酌情對一個或多個將在股東大會上投票的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未能向經紀人、代名人或中間人提供此類指示。由於將在Xperi特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有權酌情投票的例行事項，Xperi預計在Xperi特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。

Q:	需要什麼投票才能批准每個Xperi提案？

A:	建議一：採納Xperi股東的合併協議。批准Xperi合併提議需要有權對Xperi合併提議投票的Xperi普通股所有流通股的大多數持有者投贊成票。因此，Xperi股東在Xperi特別會議期間未能提交代理卡或通過互聯網投票、棄權或經紀人未投票(如果有)將與投票反對採納合併協議的提議具有相同的效果。

提案2：暫停Xperi股東的Xperi特別會議。批准Xperi 休會建議(如有必要或適當，如果沒有足夠票數通過合併協議，則需要徵集額外的委託書)需要出席或由代表出席並有權就Xperi休會建議投票的Xperi普通股多數股份的持有人投贊成票。因此，棄權將與投票反對Xperi休會提案具有相同的效果，

十四

提案3：關於某些與Xperi合併相關的高管薪酬安排。根據交易法第14A節的規定，Xperi向股東提供機會，通過不具約束力的諮詢投票批准Xperi指定的高管與合併相關的薪酬支付，在本聯合委託書/招股説明書第159頁開始的題為關於薪酬的諮詢(非約束性)投票的部分中報道了這一點。在這份聯合委託書聲明/招股説明書中，Xperi向股東提供了通過非約束性諮詢投票批准與合併相關的Xperi指定高管的薪酬支付的機會。在不具約束力的諮詢基礎上批准Xperi補償方案，需要出席或由代理人代表的Xperi普通股多數股份持有人的贊成票，並有權對Xperi補償方案進行投票。因此，棄權將與投票反對Xperi補償提案具有相同的效果，並撮合不投票(不被視為已投的選票)(如果有)，以及未出席Xperi特別會議且未提交Xperi特別會議委託書的Xperi股東持有的股份將不會影響在不具約束力的諮詢基礎上批准 Xperi補償提案的任何投票結果，前提是有法定人數出席。

我有多少票？

A:	您有權在Xperi特別會議的記錄日期對截至交易結束的每股Xperi普通股投一(1)票。截至Xperi特別會議記錄日期的交易結束時，有50,534,650股Xperi普通股流通股有權在Xperi特別會議上投票。

Q:	如果我沒有投票或投棄權票，將會發生什麼情況？

A:	建議一：採納Xperi股東的合併協議。棄權、未能投票或指示經紀人或其他被提名人就Xperi合併提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。

提案2：Xperi股東將Xperi特別會議休會。棄權將與投票反對Xperi休會提案具有相同的效果。未能投票或未能指示經紀人或其他被提名人就Xperi休會提案投票並不構成投票支持或反對提案，在計算所投的選票時將忽略不計。

提案3：關於某些與Xperi合併相關的高管薪酬安排 。棄權將與投票反對Xperi賠償提案具有相同的效果。未能投票或未指示經紀人或其他被提名人就Xperi 補償提案進行投票並不構成投票支持或反對該提案，在計算所投的票數時將忽略不計。

什麼構成法定人數？

A:	Xperi已發行和已發行股票的多數持有者以及有權在Xperi特別會議上投票、親自出席或由其代表出席的股東構成法定人數。在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM上通過純音頻網絡直播虛擬出席XPERI特別會議的XPERI股東將被視為親自出席用於確定法定人數和所有其他目的的XPERI股東。在Xperi特別會議上有代表且有權投票但沒有投票權的Xperi普通股，包括股東指示棄權的Xperi股票，將被視為出席，以確定法定人數。但是，將不包括經紀人非投票(如果有)來確定法定人數。

十五

A:	不是的。如果您在股票經紀賬户中持有您的股票，或者如果您的股票由銀行或代名人持有，那麼就是，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人不能在非例行事項上投票表決您的股票。您應按照您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人向您提供的指示，指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人如何投票您的股票。請檢查您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人使用的投票表。

如果您是Xperi股東，並且您沒有向您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人提供指示，而您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人提交了未經投票的委託書，則您持有的Xperi普通股將不會被計入Xperi特別會議的法定人數，也不會對您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人沒有自由裁量權的任何提案進行投票。如果您未能向您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人提供指示，如果您在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM的XPERI特別會議期間使用您的代理卡中包含的16位控制號碼或您的銀行或經紀公司提供的材料通過互聯網投票您的股票，則您的股票仍可能被計算為確定法定人數，並對任何提案進行投票。

Q:	如果我退還委託卡而沒有説明如何投票，會發生什麼情況？

A:	如果您是登記持有人，並且退還了您簽名的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人員將按照Xperi董事會的推薦投票該代表所代表的股票。

請注意，您不能通過將代理卡直接退還給Xperi來投票以街道名義持有的股票，或者您可以使用代理卡中包含的16位控制號碼或您的銀行或經紀公司提供的材料在Xperi特別會議上投票。

如果您是Xperi股東，並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的Xperi股票，則您的經紀人可能不會投票您的Xperi股票，這將與投票反對Xperi合併提案具有相同的效果，但不會影響 Xperi延期提案或Xperi薪酬提案(假設存在法定人數)。

Q:	退回委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

A:	是。在您的委託書在Xperi特別會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。

如果您是註冊記錄持有人，您可以在Xperi特別會議上行使之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是執行以下任一操作：

您可以發送一張填好的代理卡，其日期晚於原始代理卡，並將其郵寄，以便在Xperi特別會議之前收到；

您可以向Xperi公司祕書發送撤銷通知，該通知的日期晚於委託書的日期，並在Xperi特別會議之前收到；

您可以在Xperi特別會議之前登錄到您的代理卡上指定的互聯網網站，就像您將以電子方式提交您的委託書或撥打您的代理卡上指定的電話號碼一樣，在每種情況下都要遵循您的代理卡上的説明並在您有資格這樣做的範圍內這樣做；或者

你可以通過visiting http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.在互聯網上虛擬地參加XPERI特別會議和投票要參加會議和投票，您需要在代理卡中包含16位控制號碼。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

XVI

如果您通過記錄的經紀商、銀行或其他代名人持有您的股票，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人持有人來更改您的投票，或者您需要代理卡或您的銀行、經紀公司或其他代名人提供的材料中包含的16位控制號碼才能投票您的股票，如果您希望在Xperi特別會議期間通過互聯網投票的話。

僅憑您的出席不會撤銷您之前提供的任何代理或更改您的投票。

Q:	如果我在特別會議之前轉讓我持有的Xperi普通股，會發生什麼情況？

A:	Xperi特別會議的記錄日期早於Xperi特別會議的日期和合並預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在Xperi特別會議之前轉讓您的Xperi股票，您將保留在Xperi特別會議上的投票權。但是，為了獲得Xperi 合併對價，您必須在合併完成後持有Xperi普通股。

Q:	如果我同時持有Xperi和TiVo的股份呢？

A:	如果您同時是Xperi股東和TiVo股東，您將收到兩個單獨的代理資料包。作為Xperi股東投的票不會算作作為TiVo股東投的票，作為TiVo股東投的票不會算作作為Xperi股東投的票。因此，請分別為您的每個 Xperi和TiVo共享提交代理。

誰是選舉督察？

A:	Xperi董事會已任命Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表擔任Xperi特別會議選舉的檢查員。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	初步投票結果預計將在Xperi特別會議上公佈。此外，在Xperi特別會議之後的四(4)個工作日內，Xperi打算以Form 8-K的形式向證券交易委員會提交其特別會議的最終投票結果。

Q:	如果特別會議要審議的所有提案都不獲批准，會發生什麼情況？

A:	作為完成合並的條件，Xperi股東必須批准Xperi合併，TiVo 股東必須批准TiVo合併。合併的完成並不以特別會議將審議的任何其他建議是否獲得批准為條件或取決於該等建議是否獲得批准。在特定情況下，Xperi或TiVo可能被要求向另一方支付或有權從另一方獲得終止合併協議的費用，請參閲第154頁開始的合併協議的採納和合並協議的費用和終止費。

Q:	為什麼要求Xperi股東在不具約束力的諮詢基礎上批准與完成合並相關的可能支付或將支付給Xperi的指定高管的薪酬？

A:	美國證券交易委員會(SEC)根據交易法第14A條頒佈的規則要求Xperi就可能向Xperi指定的與合併相關的高管支付或成為支付的某些補償尋求不具約束力的諮詢投票。有關此類付款的更多信息，請參閲第159頁開始的題為關於薪酬的諮詢(非約束性)投票部分。

第十七屆

A:	Xperi薪酬提案和TiVo薪酬提案的投票與Xperi合併提案和TiVo合併提案的投票是分開的。因此，Xperi股東可以投票贊成Xperi合併提議，而不支持Xperi補償提議，反之亦然。批准Xperi 補償方案不是完成合並的條件，它只是諮詢性質的，這意味着它不會對Xperi、TiVo或HoldCo具有約束力。同樣，TiVo股東可以投票支持TiVo合併提議，而不是贊成TiVo薪酬提議，反之亦然。批准TiVo補償方案不是完成合並的條件，它僅是諮詢性質的，這意味着它不會對Xperi、TiVo或HoldCo具有約束力。

我現在需要做什麼？

A:	仔細閲讀並考慮本聯合委託書聲明/招股説明書(包括其附件)中包含並通過引用併入本聲明/招股説明書中的信息。

如果您是記錄持有人，要在Xperi特別會議上代表您的股票，您必須：

通過純音頻網絡直播虛擬出席Xperi特別會議；

在Xperi特別會議前按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票；或

在隨附的代理卡上註明您希望如何投票，並將代理卡放在附帶的已付郵資信封中退回。

如果您以街頭名義持有您的股票，為了在Xperi特別會議上代表您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人按照您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人向您提供的指示如何投票您的股票。如果您未能向您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人提供如何投票您的股票的説明，則您需要在Xperi特別會議期間使用您的委託卡或您的銀行、經紀公司或其他指定人提供的材料中包含的16位控制號碼通過互聯網投票您的股票，才能在Xperi特別會議上代表您的股票。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	Xperi股東對合並協議、合併或將在特別會議上表決的其他事項有疑問，需要協助提交其委託書或有表決權的股份，或希望獲得本聯合委託書/招股説明書或其他代理卡的額外副本，請聯繫：

聯盟顧問

布羅德英斯大道200號，3號^研發地板

新澤西州布盧姆菲爾德，郵編：07003

免費電話：(800)574-6109

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20號地板

紐約，紐約10022

股東免費電話：(877)456-3524

銀行和經紀商付費電話：(212)750-5833

關於TiVo特別會議

Q:	特別會議將在何時何地舉行？

A:	TIVO特別會議將於2020年5月29日上午9點通過純音頻網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020虛擬舉行。太平洋時間。在線檢查-

第十八條

A:	只有在2020年4月13日(TiVo特別會議上投票的創紀錄日期)收盤時持有TiVo普通股記錄的持有者才有權在TiVo特別會議上投票。有權在TiVo特別會議上投票的股東名單應在TiVo特別會議召開前十(br})天內(正常營業時間)在TiVo位於加利福尼亞州聖何塞的總部向任何股東開放，供與該會議相關的任何目的使用。此外，股東名單將在TiVo特別會議at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.期間供查閲。

Q:	我怎樣才能參加TiVo特別會議？

A:	由於對冠狀病毒大流行的公共衞生擔憂，TiVo特別會議將完全在網上舉行。您將不能親自出席TiVo特別會議。會議實際上將於2020年5月29日上午9點舉行。太平洋時間通過純音頻網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.要參加會議，您需要在代理卡中包含16位控制號碼。網上入住將於上午8點45分開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

虛擬會議旨在提供與您在面對面會議上相同的參與權限。關於如何在TiVo特別會議之前和期間通過互聯網投票的信息將在下面討論。

Q:	我如何在TiVo特別會議上提問？

A:	我們的虛擬TiVo特別會議允許股東在TiVo特別會議期間在www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020提供的問題框中提交問題。我們將在時間允許的情況下，在TiVo特別會議上回答儘可能多的詢問。

Q:	如果在簽到時間或TiVo特別會議期間我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:	我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議網站登錄頁面www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020上。

Q:	如果我不能虛擬出席TiVo特別會議怎麼辦？

A:	您可以根據代理卡中包含的説明，在TiVo特別會議之前通過互聯網、代理或電話對您的股票進行投票。如果您在TiVo特別會議之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問TiVo特別會議網絡直播即可投票。

Q:	TiVo特別會議將審議哪些提案？

A:	在TiVo特別會議上，TiVo股東將被要求考慮並表決(I)通過合併協議的提案，我們稱之為TiVo合併提案，(Ii)暫停TiVo的提案

十九

如有必要或適當，召開特別會議，以便在沒有足夠票數批准TiVo合併提案(我們稱為TiVo休會提案)和(Iii)非約束性諮詢提案的情況下徵集額外的委託書，該提案旨在批准可能因完成合並而支付給TiVo的指定高管的薪酬，我們將其稱為TiVo薪酬提案。TiVo將不會在其特別會議上處理任何其他事務，但在TiVo特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。

Q:	TiVo董事會如何建議我投票？

A:	TiVo董事會批准了合併協議，並認定合併協議和由此預期的交易(包括TiVo合併)對TiVo及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。

TiVo的董事和高管在合併中擁有某些財務利益，這些財務利益可能不同於或超出一般TiVo股東的財務利益，具體討論請參見第99頁開始的題為“採納合併協議和TiVo董事會的建議以及TiVo董事和高管在合併中的利益”一節中更詳細的討論。(br}從第99頁開始，TiVo董事和高管在合併中的利益可能與 TiVo股東的財務利益不同，或者不同於TiVo股東的財務利益。)

TiVo董事會建議TiVo股東投票表決：

·支持TiVo合併提案；

？？TiVo休會建議；及

·支持TiVo補償提案。

我該怎麼投票？

A:	如果您是截至TiVo 特別會議記錄日期收盤時TiVo普通股的記錄持有者，您可以在TiVo特別會議期間通過互聯網www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020進行投票，或者，為了確保您的股票在適用的會議上有代表，您可以通過以下方式投票：

在TiVo特別會議之前，在您的代理卡上指定的網站訪問互聯網；

撥打代理卡上指定的免費電話號碼；或

在所提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡。

如果您的股票是以街頭名義通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。如果您通過經紀人或其他被提名人持有TiVo普通股，並希望在TiVo特別會議上投票您持有的TiVo普通股，您需要在您的代理卡或您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的材料中包含16位控制號碼。

Q:	什麼是經紀人不投票？

A:	根據證券交易所規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以使用其自由裁量權就被認為是例行公事的事項投票未經指示的股份(即銀行、經紀商或其他被提名人持有的有記錄的股份，但此類股份的實益擁有人沒有就如何就特定提案投票的股份)投票。？非常規事項是指可能實質性影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的顧問股東投票)和某些公司治理提案，即使是管理層支持的。如果(I)經紀人、被提名人或中間人擁有對一個或多個提案進行投票的自由裁量權，則在以下情況下發生經紀人無投票權：

在股東大會上表決，但在未經股份實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行表決，以及(Ii)實益所有人未能向經紀人、被指定人或中間人提供此類指示。由於TiVo特別會議上要投票的提案都不是經紀人可能有權酌情投票的例行事項，因此TiVo預計不會有任何經紀人在TiVo特別會議上沒有投票。

Q:	每一項TiVo提案需要什麼投票才能通過？

A:	建議一：採納TiVo股東合併協議。批准TiVo合併提議需要有權對TiVo合併提議投票的TiVo普通股所有流通股的大多數持有者投贊成票。因此，TiVo股東在TiVo特別會議期間未能提交代理卡或通過互聯網投票、棄權或經紀人未投票(如果有)將與投票反對TiVo合併提案具有相同的效果。

提案2：TiVo股東將TiVo股東特別會議休會。批准TiVo休會建議(如有必要，或在沒有足夠票數通過合併協議的情況下，適當徵集額外的委託書)需要出席TiVo特別會議或由其代表出席TiVo特別會議的TiVo普通股的多數股份投贊成票。因此，棄權將與投票反對TiVo休會提案具有相同的效果，沒有出席TiVo特別會議且未提交TiVo特別會議委託書的TiVo股東持有的股票不會影響對TiVo休會提案的任何投票結果。由於TiVo預計在TiVo特別會議上不會有任何經紀人不投票，因此經紀人不投票將不會影響對TiVo休會提案的任何投票結果。

建議3：關於某些與TiVo合併相關的高管薪酬安排。根據交易法第14A條，TiVo向股東提供機會，通過不具約束力的諮詢投票，批准TiVo指定的與合併相關的高管的薪酬支付，在本聯合委託書/招股説明書題為薪酬諮詢(非約束性)投票的章節(第159頁開始)中報告了這一點。在這份聯合代理聲明/招股説明書中，報道了TiVo通過不具約束力的諮詢投票批准與合併相關的高管的薪酬支付。在不具約束力的諮詢基礎上批准TiVo補償方案需要出席TiVo普通股或由代理人代表的大多數TiVo普通股的贊成票，並有權在TiVo特別會議上投票。因此，棄權票與投票反對TiVo薪酬提案的效果相同，經紀人未投贊成票(不被視為已投的選票)(如果有)，以及未出席TiVo特別會議且未提交TiVo特別會議委託書的TiVo股東持有的股份，在不具約束力的諮詢基礎上批准TiVo薪酬提案的投票結果假設有法定人數出席，將不會對投票結果產生影響。

我有多少票？

A:	您有權在TiVo特別會議的記錄日期為截至營業結束時持有的每股TiVo普通股投一(1)票。截至TiVo特別會議記錄日期的交易結束時，有127,680,515股已發行的TiVo普通股有權在TiVo特別會議上投票。

Q:	如果我沒有投票或投棄權票，將會發生什麼情況？

A:	建議一：採納TiVo股東合併協議。如果您是TiVo股東，並且未能投票、未能指示您的經紀人或被提名人投票或投棄權票，則與投票反對TiVo合併提案具有相同的效果。

提案2：TiVo股東將TiVo股東特別會議休會。如果您是TiVo股東並投棄權票，其效果將與投票反對TiVo休會提案的效果相同。如果你

二十一

建議3：關於某些與TiVo合併相關的高管薪酬安排。如果您是TiVo股東，並投了棄權票，這將與投票反對TiVo薪酬提案具有相同的效果。如果您是TiVo股東，並且未投票或未指示您的經紀人或被提名人投票，則假設出席人數達到法定人數，則不會影響TiVo薪酬提案。

什麼構成法定人數？

有權在TiVo特別會議上投票的TiVo普通股多數股份的持有人親自或委派代表出席構成法定人數。通過純音頻網絡直播在www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020上虛擬出席TiVo特別會議的TiVo股東將被視為親自出席，以確定法定人數和所有其他目的。在TiVo特別會議上有代表且有權投票但沒有投票權的TiVo普通股股票，包括股東指示投棄權票的TiVo股票，將被視為出席，以確定法定人數。然而，經紀人的非投票(如果有)將不會被包括在內，以確定法定人數。由於TiVo特別會議上要表決的提案都不是經紀人擁有自由裁量權的例行公事，因此TiVo預計在TiVo特別會議上不會有經紀人不投票。

Q:	如果我的股票由我的經紀人以街道名稱持有，我的經紀人是否會自動投票支持我的股票？

A:	不是的。如果您在股票經紀賬户中持有您的股票，或者如果您的股票由銀行或代名人持有，那麼就是，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人不能在非例行事項上投票表決您的股票。您應按照您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人向您提供的指示，指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人如何投票您的股票。請核對您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人使用的投票表。

如果您是TiVo股東，並且沒有向您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人提供指示，而您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人提交了未經投票的委託書，則您持有的TiVo普通股將不會被計入TiVo特別會議的法定人數，也不會在您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人沒有自由裁量權的任何提案上進行投票。如果您未能向您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人提供指示，如果您在TiVo特別會議期間通過互聯網使用您的代理卡中包含的16位控制號碼或您的銀行或經紀公司提供的材料對您的股票進行投票，則您的股票仍可能被計算為確定法定人數，並對任何提案進行投票。您在www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020的TiVo特別會議期間使用您的代理卡中包含的16位控制號碼或您的銀行或經紀公司提供的材料通過互聯網對您的股票進行投票。

Q:	如果我退還委託卡而沒有説明如何投票，會發生什麼情況？

A:	如果您是記錄的註冊持有人，並且退還了您簽名的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人員將按照TiVo董事會的推薦投票該代理所代表的股票。

請注意，您可以通過直接將代理卡退回TiVo來投票您以街道名義持有的股票，或者您可以使用代理卡中包含的16位控制號碼或您的銀行或經紀公司提供的材料在TiVo特別會議上投票。

如果您是 TiVo股東，並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的TiVo股票，則您的經紀人可能不會投票您的TiVo股票，這將與投票反對TiVo具有相同的效果

XXII

您可以在TiVo特別會議之前登錄到您的代理卡上指定的互聯網網站，就像您將以電子方式提交您的委託書或撥打您的代理卡上指定的電話號碼一樣，在每種情況下都要遵循您的代理卡上的説明並在您有資格這樣做的範圍內這樣做；或

您可以通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.通過互聯網虛擬地參加TiVo特別會議並進行投票要參加會議和投票，您需要在代理卡中包含16位控制號碼。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人登記持有您的股票，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人持有人以更改您的投票，或者如果您希望在TiVo特別會議期間通過互聯網投票，您將需要代理卡中或您的銀行、經紀公司或其他代名人提供的材料中包含的16位控制號碼來投票您的股票。

您的出席本身不會撤銷您之前指定的任何代理或更改您的投票。

Q:	如果我在特別會議之前轉讓我持有的TiVo普通股，會發生什麼情況？

A:	TiVo特別會議的記錄日期早於TiVo特別會議的日期和合並預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在TiVo特別會議之前轉讓您的TiVo股票，您將保留在TiVo特別會議上的投票權。但是，為了獲得TiVo合併的對價，您必須在合併完成後持有TiVo普通股。

Q:	如果我同時持有Xperi和TiVo的股份呢？

A:	如果您同時是Xperi股東和TiVo股東，您將收到兩個單獨的代理資料包。作為Xperi股東投的票不會算作作為TiVo股東投的票，作為TiVo股東投的票不會算作作為Xperi股東投的票。因此，請分別為您的每個 Xperi和TiVo共享提交代理。

誰是選舉督察？

A:	TiVo董事會已任命帕梅拉·謝爾蓋夫擔任TiVo特別會議的選舉檢查人員。

XXIII

A:	作為完成合並的條件，TiVo股東必須批准TiVo合併，Xperi 股東必須批准Xperi合併。合併的完成並不以特別會議將審議的任何其他建議是否獲得批准為條件或取決於該等建議是否獲得批准。在特定情況下，Xperi或TiVo可能被要求向另一方支付或有權從另一方獲得終止合併協議的費用，請參閲第154頁開始的合併協議的採納和合並協議的費用和終止費。

Q:	為什麼要求TiVo股東在不具約束力的諮詢基礎上批准與完成合並相關的可能支付或將支付給TiVo指定高管的薪酬？

A:	證券交易委員會根據交易法第14A條頒佈的規則要求TiVo就可能支付或成為支付給TiVo指定的與合併有關的高管的某些補償尋求不具約束力的諮詢投票。有關此類付款的更多信息，請參閲第159頁開始的題為關於薪酬的諮詢(非約束性)投票部分。

Q:	如果TiVo股東或Xperi股東不在非約束性諮詢的基礎上批准向Xperi和TiVo指定的高管支付與完成合並相關的款項，會發生什麼？

A:	Xperi薪酬提案和TiVo薪酬提案的投票與Xperi合併提案和TiVo合併提案的投票是分開的。因此，Xperi股東可以投票贊成Xperi合併提議，而不支持Xperi補償提議，反之亦然。批准Xperi 補償方案不是完成合並的條件，它只是諮詢性質的，這意味着它不會對Xperi、TiVo或HoldCo具有約束力。同樣，TiVo股東可以投票支持TiVo合併提議，而不是贊成TiVo薪酬提議，反之亦然。批准TiVo補償方案不是完成合並的條件，它僅是諮詢性質的，這意味着它不會對Xperi、TiVo或HoldCo具有約束力。

我現在需要做什麼？

A:	仔細閲讀並考慮本聯合委託書聲明/招股説明書(包括其附件)中包含並通過引用併入本聲明/招股説明書中的信息。

如果您是記錄持有人，要在TiVo特別會議上代表您的股票，您必須：

通過純音頻網絡直播虛擬出席TiVo特別會議；

在TiVo特別會議前，按照委託卡上的説明通過互聯網或電話投票；或

請在隨附的委託書上註明您的投票意向，並將委託書放在已付郵資的信封內寄回。

如果您以街頭名義持有您的股票，為了讓您的股票在TiVo特別會議上得到代表，您應該指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人如何投票

XXIV

股票，遵循您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人向您提供的説明。如果您未能向您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人提供有關如何投票您的股票的説明，則您需要在TiVo特別會議期間通過互聯網使用您的代理卡或您的銀行、經紀公司或其他指定人提供的材料中包含的16位控制號碼對您的股票進行投票，以便您的股票在TiVo特別會議上代表您的股票。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	TiVo股東如對合並協議、合併或將在特別會議上表決的其他事項有疑問，需要協助提交其委託書或有表決權的股份，或希望獲得本聯合委託書/招股説明書或其他代理卡的額外副本，請聯繫：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大道1407 27號地板

紐約，紐約10018

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

撥打對方付費電話：(212)929-5500

或

免費電話：(800)322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

XXV

此摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中其他地方包含的信息，可能不包含對您重要的所有信息。Xperi和TiVo敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，包括附件和我們在此向您推薦的其他文件，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，因為本節並未提供可能對您在適用的特別會議上考慮的合併和其他事項非常重要的所有信息。另請參閲第213頁開始的標題為？的章節，您可以在此找到更多信息。我們提供了一些頁面參考，以指導您對本摘要中的主題進行更完整的描述。

這些公司

Xperi 公司(見第44頁)

Xperi公司

果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

電話：(408)321-6000

Xperi Corporation，我們稱之為Xperi，將其創新產品、技術和發明授權給全球電子公司，這些公司進而將這些技術集成到他們自己的消費電子和半導體產品中。Xperi的技術和發明每天被數百萬人廣泛採用和使用。Xperi的音頻和成像技術已為家庭、移動和汽車市場提供了數十億台設備。Xperi的半導體封裝和互連技術已授權給100多家客户，併發運了超過1000億塊半導體芯片。

Xperi普通股在納斯達克上市，代碼為Xper。

有關Xperi及其子公司的更多信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中以引用方式併入的文件中。從第213頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

TiVo公司(見第44頁)

TiVo公司

黃金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

電話：(408)519-9100

TiVo Corporation(我們稱為TiVo)提供知識產權組合和產品，幫助消費者享受觀看他們最喜愛的娛樂節目的樂趣。TiVo的技術實現了集成的娛樂體驗，使娛樂內容易於查找、觀看和享受。TiVo的產品業務提供各種直播電視、點播、流媒體服務和無數應用程序中最好的電影、視頻和節目，幫助人們發現想看什麼就看什麼。對於內容創作者和廣告商，TiVo針對個性化內容推薦的機器學習、對話式語音解決方案和定向廣告方法可幫助提供熱情的觀眾羣體，以提高在線視頻、電視和其他娛樂觀看平臺的收視率和參與度。TiVo的知識產權業務為這個娛樂平臺以及更廣泛的視頻領域提供了數千項專利的全球組合。

TiVo普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為：TiVo。

Xray-TWOLF HoldCo Corporation，我們稱為HoldCo，是特拉華州的一家公司，由Xperi和TiVo共同擁有，成立於2019年12月17日，目的是實現合併。到目前為止，HoldCo除了與合併相關的附帶活動和合並協議中預期的事項外，沒有開展任何其他活動。合併完成後，Xperi和TiVo將分別成為HoldCo的子公司，HoldCo普通股將在納斯達克掛牌上市，代碼為？Xper。HoldCo的業務將是目前由Xperi和TiVo進行的合併業務。

X射線合併子公司(見第45頁)

Xray合併子公司

C/o Xperi公司

果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

電話：(408)321-6000

C/O TiVo公司

黃金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

電話：(408)519-9100

Xray Merge Sub Corporation，我們稱為Xperi Merger Sub，是特拉華州的一家公司，是HoldCo的全資子公司，成立於2019年12月17日，目的是實現合併。到目前為止，Xperi Merge Sub除了與合併相關的附帶活動和合並協議預期的事項外，並未進行任何其他活動。根據合併協議，Xperi合併子公司將與Xperi合併並併入Xperi，Xperi將作為HoldCo的子公司在合併中倖存下來。

TWOLF合併子公司(見第45頁)

TWOLF合併子公司

C/o Xperi公司

果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

電話：(408)321-6000

TWOLF合併子公司，我們稱為TiVo Merger Sub，是特拉華州的一家公司，是HoldCo的全資子公司，成立於2019年12月17日，目的是實現合併。至目前為止，TiVo Merge Sub並無進行任何活動，但與合併相關的附帶活動及合併協議預期的事項除外。根據合併協議，TiVo合併子公司將與TiVo合併並併入TiVo，TiVo將作為HoldCo的子公司在TiVo合併後繼續存在。

合併協議與合併

合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。Xperi和TiVo建議您仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的主要文檔。有關合並協議的更多信息，請參閲第46頁開始的標題為採用合併協議的章節。

雖然目前沒有計劃或打算分離合並後公司的任何部分，但Xperi和TiVo目前考慮在合併完成後的某個時候(可能不早於2021年第一季度)，合併後的公司可能會尋求通過節税交易分離合並後公司的產品和知識產權許可業務，從而形成兩家獨立的上市公司，前提是HoldCo董事會獲得批准並獲得任何必要的監管批准。Xperi和TiVo目前預計，任何預期的業務分離交易如果進行，將以按比例剝離交易的形式完成，根據守則第355條，該交易旨在符合免税的條件，根據該交易，HoldCo股東屆時將獲得所產生的剝離公司的股本股份。有關每家獨立公司的預期業務組合的更多信息，請參閲第46頁開始的標題為採用合併協議/考慮業務分離的章節。

合併的完成不以確定繼續進行本文所述的任何預期的業務分離交易為條件，並且只有在合併完成後才會做出繼續進行任何預期的業務分離的決定。在任何預期的業務分離完成之前，HoldCo董事會可以在任何時間決定放棄該交易，並且不能保證該交易會以本文所述的當前預期形式或根本不會發生。Xperi股東和TiVo股東

正在被要求投票通過關於擬議合併的合併協議，並且沒有被要求就任何預期的業務分離交易進行投票。如果合併完成後，HoldCo董事會決定繼續進行任何預期的業務分離交易，我們目前預計，如果進行，該預期的業務分離交易將以按比例分拆交易的形式完成，根據守則第355節，該交易旨在符合免税條件，根據該交易，HoldCo股東屆時將獲得所產生的分拆公司的股本股份。Xperi 和TiVo目前預計，任何預期的業務分離交易都不會在2021年第一季度之前完成。有關與任何預期的業務分離交易相關的風險的進一步討論，請參閲從第36頁開始的與合併後公司相關的風險因素和風險。

合併對價(見第121頁)

Xperi合併注意事項。根據合併協議的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股Xperi普通股(不包括以國庫持有的任何Xperi普通股)將轉換為每股Xperi普通股可獲得一(1)股HoldCo普通股的權利。

TiVo合併注意事項。根據合併協議規定的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股TiVo普通股(不包括以國庫持有的任何TiVo普通股)將轉換為每股TiVo普通股可獲得0.455股持有公司普通股的權利，現金取代持有公司普通股的任何零碎股份。

合併協議不包含任何根據Xperi普通股或TiVo普通股市值波動來調整兑換率的條款。正因為如此，從現在到合併完成之間，Xperi股東和TiVo股東的合併對價的隱含價值將會波動。

2019年12月18日，也就是公開宣佈擬議合併之前的最後一個交易日，納斯達克的收盤價為每股Xperi普通股20.94美元，每股TiVo普通股7.89美元。2020年4月16日，也就是提交本聯合委託書/招股説明書之前的最後可行日期，納斯達克的收盤價為每股Xperi普通股14.19美元和每股TiVo普通股6.64美元。我們懇請您在投票前獲得當前的市場行情。

Xperi股票期權和其他Xperi股權獎勵的處理(見第122頁)

合併協議規定，截至生效時間：

每個未發行的Xperi股票期權，無論是否已授予，將在生效時間自動轉換為期權，按照緊接生效時間之前適用於此類Xperi股票期權的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬和可行使性要求)購買一(1)股HoldCo 普通股，每股行權價(四捨五入至最接近的整數)等於Xperi公司對Xperi股票期權的每股行權價

我們稱為Xperi RSU 獎勵的每個未完成的Xperi限制性股票單位獎勵(無論是否已歸屬)將在生效時間自動轉換為一(1)個HoldCo限制性股票單位獎勵(我們稱為HoldCo RSU獎勵)，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和結算要求)與緊接生效時間之前適用於此類Xperi RSU獎勵的條款和條件相同；以及

根據緊接生效時間之前的績效指標實現績效授予的每個Xperi RSU獎勵(我們稱為Xperi PSU獎勵)將在生效時間自動轉換為一(1)個HoldCo RSU獎勵，其條款和條件(包括任何適用的基於績效的授予標準和結算要求)與緊接生效時間之前適用於此類Xperi PSU獎勵的條款和條件相同。除本聯合委託書《採納合併協議》和《Xperi董事會建議Xperi董事和高管在合併中的權益》和《從第78頁開始喬恩·基什內爾舉辦的Xperi PSU獎的待遇》和《採納合併協議》和《Xperi董事會推薦的Xperi董事和高管在合併中的利益》和《Murali Dali Dali持有的Xperi PSU獎的待遇》一節中所述外，Xperi董事和高管在合併中的利益不同於Xperi董事會推薦的Xperi PSU獎和Xperi PSU獎的待遇， Xperi董事會推薦的Xperi董事和高管在合併中的利益以及Murali Dali持有的Xperi PSU獎的待遇

此外，Xperi修訂和重新制定的員工股票購買計劃和Xperi第二次修訂和重新修訂的國際員工股票購買計劃(我們稱為Xperi ESPP)中的每一個都將在合併完成後立即終止，並在生效時間之前生效。經修訂的合併協議規定， Xperi ESPP項下的任何要約期將終止，Xperi ESPP項下購買Xperi普通股的所有選擇權將於生效時間或要約期結束日期前四(4)個交易日(以較早者為準)自動行使。

TiVo期權和其他基於股權的獎勵的處理(參見第123頁)

合併協議規定，截至生效時間：

每個已發行的TiVo股票期權，無論是否已授予，都將在生效時間自動轉換為期權，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和可行使性要求)與緊接生效時間之前適用於該TiVo股票期權的條款和條件相同，購買由TiVo交易所乘以受TiVo股票期權約束的TiVo普通股的股數而確定的HoldCo 普通股(四捨五入為最接近的整體股票)的股數每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)，由TiVo股票期權的每股行權價除以TiVo交換比率確定；

我們稱為TiVo RSU 獎勵的每個未完成的TiVo限制性股票單位獎勵，無論是已歸屬還是未歸屬，都將在生效時間自動轉換為HoldCo受限股票單位獎勵，我們稱為HoldCo RSU獎勵，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和結算要求)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo RSU獎勵的條款和條件(四捨五入)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo RSU獎勵的條款和條件相同(四捨五入

根據TiVo授予其高管的業績限制性股票單位獎勵條款(我們將其稱為TiVo PSU)，對照TSR業績指標的業績將在合併完成時進行衡量，業績期間的結束股價將根據緊接合並完成日期(包括合併完成日期)前30個交易日的平均收盤價計算。根據此衡量標準可交付的任何TiVo PSU將按比例在完成日授予(基於執行服務的績效期間的部分)。根據此衡量標準可交付且未在合併完成後授予的任何剩餘TiVo PSU將在合併完成之日之後，通過績效期末或2021年6月1日(針對2018年授予的獎勵)和2022年6月1日(針對2019年授予的獎勵)召開的第一次定期薪酬委員會會議(較早者)按比例授予。

此外，Rovi Corporation 2008員工股票購買計劃(我們稱為TiVo ESPP)將在合併完成後立即終止，並在生效時間之前立即生效。經修訂的合併協議規定，TiVo ESPP下的任何要約期將終止，而根據TiVo ESPP購買TiVo普通股股的所有期權將於生效時間或要約期結束日期前四(4)個交易日(以較早者為準)自動行使。

新的HoldCo股權獎(見第124頁)

關於合併，在生效時間之前，HoldCo將採用Xperi Corporation 2020股權激勵計劃，我們將其稱為HoldCo股權激勵計劃。除了合併完成後將轉換的Xperi和TiVo股權獎勵外，合併後的公司將被允許以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物、績效獎勵和股票付款(或其任何組合)的形式，向合併後的公司或其任何參與子公司提供新的基於股權的補償(或根據HoldCo股權激勵計劃授予的任何組合)。在生效時間之前，不得根據HoldCo股權激勵計劃授予任何獎勵。

在生效時間之前，HoldCo還將採用Xperi Corporation 2020員工股票購買計劃，我們將其稱為HoldCo ESPP。HoldCo ESPP將允許合併後公司及其指定子公司的員工通過工資扣除貢獻一部分合格薪酬(税後)，以折扣購買HoldCo普通股。在生效時間之前，不得根據HoldCo ESPP授予任何獎勵。

合併對美國聯邦所得税的重大影響 (見第130頁)

預計Xperi合併和TiVo合併都將符合守則第368(A)節所指的重組，或符合守則第351節規定的不確認損益的交易。Xperi完成Xperi合併的義務的一個條件是，Xperi收到Skadden的意見(日期為生效日期)，大意是Xperi合併和TiVo合併將各自符合守則第368(A)節意義上的重組，或者根據守則第351節有資格不確認損益的交易。TiVo完成TiVo合併的義務的一個條件是，TiVo必須收到Cooley的意見(日期為生效日期)，大意是Xperi合併和TiVo合併均符合《守則》第368(A)節所指的重組，或者也符合《守則》第351節規定的不確認損益的交易的要求，這是TiVo有義務完成的一項條件，條件是TiVo收到Cooley的意見(日期為生效日期)，大意是Xperi合併和TiVo合併均符合《守則》第368(A)節的含義，或符合《守則》第351節的不確認損益的資格。根據税務意見陳述和假設(定義見第132頁)，在Skadden和Cooley看來，Xperi合併和TiVo合併均符合《準則》第368(A)節的意義上的重組，或符合《準則》第351節規定的不確認損益的交易。

因此，Xperi普通股或TiVo普通股的美國持有者(如第131頁所定義)在Xperi合併或TiVo合併中分別用Xperi普通股或TiVo普通股的股票交換HoldCo普通股時，將不會因為美國聯邦所得税的目的確認任何損益，但TiVo股東收到的代替零碎股票的現金除外。如果任何税務意見陳述和假設不正確、不完整或不準確或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，合併的税收後果可能與本聯合委託書/招股説明書中描述的不同。

請仔細閲讀從第130頁開始的題為採用合併協議的重要美國聯邦所得税後果一節中列出的信息，以討論合併的重大美國聯邦所得税後果。有關合並給您帶來的具體美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果，請諮詢您自己的税務顧問。

Xperi合併的原因； Xperi董事會的建議(見第60頁)

經過深思熟慮後，Xperi董事會於2019年12月17日批准了合併協議，並認定訂立合併協議並完成擬進行的交易對Xperi及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。有關Xperi董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素，請參閲第60頁開始的題為“採納合併協議和Xperi董事會的建議”一節，説明Xperi合併的原因。Xperi董事會建議Xperi股東投票支持Xperi合併提案、Xperi休會提案和Xperi補償提案中的每一個。

TiVo合併的原因；TiVo董事會的推薦(見第84頁)

經過仔細考慮，TiVo董事會於2019年12月18日批准了合併協議，並確定簽訂合併協議並完成擬進行的交易(包括TiVo合併)對TiVo及其股東是明智和公平的，也是符合其最佳利益的。有關TiVo董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素，請參閲第84頁開始的題為採納合併協議和TiVo董事會的建議的章節，瞭解TiVo董事會合並的原因。TiVo董事會建議 TiVo股東投票支持TiVo合併提案、TiVo休會提案和TiVo薪酬提案。

Xperi的財務顧問的意見(見第65頁)

Xperi聘請Centerview擔任Xperi的財務顧問，負責擬議中的合併和合並協議預期的其他交易。就此合約而言，Xperi董事會要求Centerview從財務角度評估Xperi普通股(Xperi持有的任何股份作為庫存股股份除外)持有人根據合併協議規定的Xperi交換比率的公平性，該等股份在本節中統稱為Xperi排除股份以及Centerview的意見摘要(標題為Xperi的財務顧問的意見)。2019年12月17日，Centerview向Xperi董事會提交了口頭意見，該意見隨後通過日期為2019年12月18日的書面意見得到確認，即截至該日，基於並受制於Centerview在準備其意見時對Xperi普通股(其他)進行的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議規定的Xperi交換比率對Xperi普通股(其他)的持有者是公平的。

Centerview於2019年12月18日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Centerview進行的審查的資格和限制，全文作為附件B附於此，以供參考。Centerview的財務諮詢服務和意見是為Xperi董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)就其審議合併事宜提供的信息和協助，Centerview的意見僅涉及從財務角度看，截至合併日期Xperi普通股股份(Xperi除外股份除外)持有人根據合併協議規定的Xperi交換比率的公平性。Centerview的意見未涉及合併協議或合併的任何其他條款或方面

2019年12月18日，在TiVo董事會的一次會議上，LionTree向TiVo董事會提交了口頭意見(隨後，LionTree於2019年12月18日提交了書面意見，確認了該意見)，從財務角度看，截至2019年12月18日，TiVo交換比率對TiVo普通股(Xperi及其附屬公司除外)持有者的公平性，基於並遵守所遵循的程序、假設、

LionTree的意見已提供給TiVo董事會，僅從財務角度討論了TiVo 與TiVo普通股持有人(Xperi及其聯屬公司除外)交換比率的公平性(並未考慮合併對TiVo任何特定股東(TiVo普通股持有人除外)的任何影響)，而僅從財務角度討論了TiVo 交換比率對TiVo普通股持有人(Xperi及其聯屬公司除外)的公平性(並未考慮合併對TiVo任何特定股東(TiVo普通股持有人除外)的任何影響)。LionTree在本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文予以保留，該書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件C，並通過引用併入本文，並闡述了Liontree在準備其意見時所遵循的程序、所做的假設、審查的限制和限制，以及Liontree在準備其意見時考慮的其他事項。但是，LionTree的意見和本聯合委託書/招股説明書中陳述的意見摘要和相關分析均不構成對任何股東就該股東應如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。

欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第87頁開始的本聯合委託書/招股説明書中題為採納合併協議和TiVo董事會的建議以及TiVo財務顧問的意見的章節和附件C。

Xperi董事和高管在合併中的利益(見第77頁)

在考慮Xperi董事會關於投票批准Xperi合併提議的建議時，您應該知道，Xperi的董事和高管在合併中擁有某些財務利益，這些利益可能不同於Xperi股東的財務利益，或者不同於Xperi股東的財務利益。Xperi董事會在評估和談判合併協議以及建議您投票批准採納合併協議時，除其他事項外，瞭解並考慮了這些潛在利益。？請參閲第77頁開始的Xperi董事和高管在合併中的利益，見採納合併協議。 Xperi董事會的建議。

由於在合併中的利益，Xperi的高級管理人員和董事可能有資格獲得的利益和財務利益包括合併後的公司繼續聘用Xperi的某些高管，Xperi的最多四名董事繼續擔任HoldCo的董事，

關於Xperi的高管因在合併中的權益而有資格獲得的利益和財務利益的估計，除其他事項外，假設合併於2020年5月29日完成，並且Xperi無故終止每位高管的僱傭，或由Xperi立即以正當理由終止每位高管的僱傭，請參閲董事會採納合併協議和Xperi董事會的建議 Xperi董事和高管的利益

TiVo董事和高管在合併中的利益(見第99頁)

在考慮TiVo董事會建議您投票批准TiVo合併提案時，您應該知道，TiVo的董事和高管在合併中擁有某些財務利益，這些利益可能不同於TiVo股東的財務利益，或者不同於TiVo股東的財務利益。TiVo董事會在評估和談判合併協議以及建議您投票批准採納合併協議時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些潛在利益。？從第99頁開始，見採納合併協議和TiVo董事會的建議， TiVo董事和高管在合併中的利益。

TiVo的高級管理人員和董事可能因他們在合併中的利益而有資格獲得的利益和財務利益包括合併後的公司繼續聘用TiVo的某些高管、TiVo的三名董事繼續擔任HoldCo董事、在TiVo合併中對高管和董事持有的股票期權和限制性股票單位的待遇、TiVo合併對與TiVo達成的任何僱傭、遣散費或控制權安排的變更的影響

關於TiVo的高管由於在合併中的利益而有資格獲得的利益和財務利益的估計價值，除其他事項外，假設合併於2020年5月29日完成，並且Xperi無故終止了每位高管的僱用，或在此之後立即由高管以充分的理由終止了聘用(如上文所述，除TiVo的前首席財務官Peter Halt外，他沒有任何需要説明的應報告的薪酬或福利)(如上文所述，他不是TiVo的前首席財務官Peter Halt，他缺乏任何需要説明的應報告的薪酬或福利見第104頁開始，第104頁開始，請參閲採用合併協議 TiVo董事會的建議-TiVo董事和高管在合併中的利益-合併相關薪酬-TiVoä。

合併後的某些治理事項(見第119頁)

根據合併協議和HoldCo章程的條款，緊接合並前的Xperi首席執行官將擔任HoldCo的首席執行官，緊接合並前的Xperi的首席財務官將擔任HoldCo的首席財務官。

根據合併協議的條款，於生效時間，HoldCo董事會將由七(7)名董事組成，(I)三(br}(3)名將由Xperi指定的人士(我們統稱為Xperi留任董事)，(Ii)三(3)名將由TiVo指定的人士(我們統稱為繼續擔任TiVo董事) 及(Iii)一(1)名將擔任HoldCo的行政總裁。Xperi已經指定Christopher Seams、David Habiger和Darcy Antonellis為Xperi的繼續董事。TiVo已指定Laura Durr、Daniel Moloney和 Raghavenra Rau為繼續擔任TiVo的董事。

美國反壟斷法。根據《高鐵法案》，在發出通知並向美國聯邦貿易委員會(我們稱為聯邦貿易委員會)和美國司法部反壟斷部門(我們稱為反壟斷部門)滿足規定的等待期要求之前，不能完成某些合併和收購。和指定的等待期要求已得到滿足，其中包括：通知和某些信息已提交給美國聯邦貿易委員會(我們稱為聯邦貿易委員會)和美國司法部的反壟斷部門(我們稱為反壟斷部門)，並滿足規定的等待期要求。1月3日，Xperi和TiVo各自根據“高鐵法案”向反托拉斯部和聯邦貿易委員會提交了合併前通知和報告表。2020年1月21日，聯邦貿易委員會批准提前終止高鐵法案的等待期。

韓國大賽。Xperi和TiVo根據韓國公平貿易委員會於2020年2月17日收到的《韓國壟斷法規和公平交易法》、其執行法令第18條以及相關準則，向韓國公平貿易委員會提交了商業合併報告。提交給韓國公平貿易委員會(Korea Fair Trade Commission)的通知啟動了在批准之前暫停關閉的禁令。

Xperi和TiVo已同意盡其合理的最大努力根據適用的反壟斷法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以便在合併協議簽署之日起儘快完成並實施合併。

合併完成(見第148頁)

我們目前的目標是在2020年第二季度完成合並，條件是收到所需的股東批准和監管批准，以及其他成交條件的滿足或豁免。Xperi或TiVo無法控制的因素可能會導致合併在晚些時候完成，或者根本不完成。

合併完成的條件(見第150頁)

Xperi和TiVo各自完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：

Xperi股東批准Xperi合併提議；

TiVo股東對TiVo合併提議的批准；

根據《高鐵法案》終止或終止任何適用的等待期；

美國法院或其他政府實體沒有任何法律、命令、判決或其他法律約束，如果該法院或其他政府實體對Xperi或TiVo有管轄權，則該法院或其他政府實體沒有任何阻止Xperi合併或TiVo合併完成的法律、命令、判決或其他法律約束；

證券交易委員會已宣佈本聯合委託書/招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效，且證券交易委員會沒有停止令或尋求停止令的程序；

納斯達克批准與合併相關的HoldCo可發行普通股上市(以正式發行通知為準) ；

另一方與公司權力和權力以及合併協議批准有關的某些陳述和擔保在截至2019年12月18日和緊接生效時間之前，因重要性或實質性不利影響或類似語言而在各方面均真實正確的限制 (除非此類陳述或擔保僅涉及特定日期或特定期間的事項，在這種情況下，此類陳述或擔保必須僅在該特定日期或與此有關的 )在所有方面都真實和正確

另一方關於公司權力和權力以及合併協議批准的某些陳述和保證截至2019年12月18日和緊接生效時間之前，不受重大或重大不利影響或類似語言的限制，在所有重要方面均真實和正確(除非該陳述或保證僅涉及特定日期或特定期間的事項，在這種情況下，該陳述或保證必須僅在該特定日期或特定期間在所有重要方面真實和正確) 或

另一方的陳述和擔保在2019年12月18日且在緊接生效時間之前均為真實和正確的(除非該等陳述或保證僅針對某一特定日期或就某一特定期間而言是重要的，在這種情況下，該等陳述或保證必須是真實的，且僅在該特定日期或就該特定期間而言是正確的)，除非該陳述或保證未能如此真實和正確(不考慮任何關於重要性、實質性不利影響或類似的限制或限制 )不會對該方產生實質性的不利影響；

另一方已在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其履行的所有義務、契諾和協議；

收到另一方的首席執行官和首席財務官簽署的證明，證明已滿足上述六(6)項中的條件；

關於Xperi，Xperi收到了Skadden的意見，大意是Xperi合併和 TiVo合併各自都有資格成為守則第368(A)節所指的重組，或者根據守則第351節有資格不確認損益的交易；以及

關於TiVo，TiVo收到了Cooley的意見，大意是Xperi合併和 TiVo合併將各自符合守則第368(A)節意義上的重組，或者根據守則第351節有資格不確認損益的交易。

此外，Xperi和TiVo已同意向HoldCo證明，在生效時間之前的五(5)年內，他們不是守則第897(C)(2)節所定義的美國不動產控股公司，或者他們的股權都不構成守則第897(C)節所界定的美國不動產權益。如果Xperi或TiVo未能提供證明，交易仍將結束，HoldCo將扣留Xperi合併對價和/或TiVo合併對價(視具體情況而定) 並向適當的税務機關支付根據守則第1445條規定應扣繳的金額。

Xperi和TiVo各自同意：(I)徵求、發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵構成或將構成或將合理地構成或將合理地構成或將構成的任何收購提案或詢價：(I)徵求、發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵構成或將構成或將合理地構成或將會構成或將合理地構成或將會構成或將合理地構成或將構成的任何收購提案、提案或詢價的任何收購提案或提案或詢價：(I)徵求、發起或知情地採取任何行動(Ii)參與或參與與尋求或已經提出收購建議的任何第三方進行的任何討論或談判，披露任何信息，允許訪問其業務、財產、資產、賬簿或記錄，或以其他方式與任何第三方合作，或在知情的情況下協助、參與、便利或鼓勵任何努力；(Iii)(A)根據任何停頓或類似協議，對任何類別的股權證券或其任何子公司修改或授予任何豁免或免除 (這些義務中的條款除外，通常稱為？請勿問？條款)，(B)批准根據《DGCL》第203條進行的任何交易，或(C)批准任何第三方根據《DGCL》第203條成為有利害關係的股東；(Iv)批准或訂立任何協議(不論書面或口頭、具約束力或無約束力)，或訂立任何協議或原則上的協議，以放棄、終止或未能完成合並協議擬進行的交易或違反其在合併協議下的義務；或(V)解決、建議或同意作出任何前述事項。

Xperi和TiVo各自均已同意，並促使其子公司及其高級管理人員、董事、員工、代理、律師、會計師、顧問、投資銀行家和其他代表立即停止和終止，不得授權或允許任何高級管理人員、董事、員工、代理、律師、會計師、顧問、投資銀行家和其他代表繼續與任何第三方就收購提案進行的所有現有活動、討論或談判，並且必須要求並在必要時強制執行。或其任何子公司退還或銷燬所有此類信息。

儘管有這些限制，合併協議規定，如果在獲得股東批准之前的任何時候，Xperi或TiVo都會收到一份未經請求的善意不是由於實質性違反非招標限制而產生的書面建議書，且其董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部律師後)確定構成或將合理地很可能導致更高的建議書(如第145頁所定義)、Xperi或TiVo，則可以：一旦該方董事會(在與其外部律師協商後)認定不採取行動將與其受託責任不一致： (I)參與與提出收購提案的人就該收購提案進行的討論或談判，以及(Ii)根據一項保密協議向提出該收購提案的人提供有關其自身及其子公司的信息，該保密協議的條款不低於Xperi和TiVo之間簽訂的保密協議的條款(前提是，該保密協議的條款不低於Xperi和TiVo之間簽訂的保密協議的條款)。(Y)不得包括授予與交易對手談判的排他性權利、禁止Xperi或TiVo履行合併協議項下義務的任何條款或要求Xperi或TiVo或其子公司支付或償還交易對手的費用、成本或開支的任何條款。向提出收購建議的人提供或提供有關Xperi或TiVo或其任何子公司的任何信息在提供給提出收購建議的人後，必須在合理可行的情況下儘快提供或提供給該另一方(如果以前沒有提供給另一方)。

Xperi和TiVo各自還同意：(I)在合理可行的情況下，並在任何情況下，在收到任何收購建議後的二十四(24)小時內通知另一方；(Ii)在合理可行的情況下，在任何情況下，在任何情況下，在二十四(24)小時內，以書面形式通知另一方其董事會關於是否考慮任何收購建議或就任何收購建議進行討論或談判，或向任何人提供有關該收購建議的信息的任何決定。

另一方書面告知提出收購建議書的人的身份以及任何建議書或要約的條款和條件(包括其任何變更)、與收購建議書有關的所有書面材料的未經編輯的副本，以及使另一方瞭解任何收購建議書的狀況和實質性條款所合理需要的其他信息；(Iv)儘可能及時並無論如何在二十四(24)小時內就收購建議書的實質性條款的任何變更向另一方通報包括提供有關該等收購建議變更的書面建議的未經編輯副本，及(V)在任何情況下於決定作出後二十四(24)小時內，迅速通知另一方其董事會所作有關收購建議構成較高建議的任何決定。

委員會建議的變更(見第145頁)

Xperi董事會和TiVo董事會已決定分別向其股東推薦Xperi合併提議和TiVo合併提議，並將此類建議納入本聯合委託書/招股説明書。

合併協議規定，除下列例外情況外，Xperi董事會和TiVo董事會均不得(I)實施董事會建議變更(定義見第146頁)，(Ii)批准或推薦，或提議公開批准或推薦任何收購建議或更高建議，(Iii)未能在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受對Xperi普通股或TiVo普通股的任何投標要約或交換要約(視情況而定)。(Iv)採取任何行動豁免任何人士或使其不受任何可能適用的反收購法規或法規的約束，或(V)未能在另一方提出合理的書面請求後，在提出請求後十(10)個歷日和相關股東大會前五(5)個工作日(除某些有限的例外情況外)之前，不公開且無條件地確認其董事會建議。

儘管有上述限制，Xperi董事會或TiVo 董事會(視何者適用而定)在取得相關股東批准前的任何時間，如(經諮詢其外部法律顧問及財務顧問後)在收到上級建議(定義見第145頁)(並經諮詢其外部律師)後認為未能採取該等行動與其受託責任不一致，可更改董事會建議。但是，除非董事會已向另一方發出至少四(4)個工作日的書面通知，説明該建議書的具體條款和條件並指明提出該建議書的人，否則該董事會不得采取任何此類行動，或者在隨後修改該較優建議書的實質性條款和條件的情況下，至少向該另一方發出兩(2)個工作日的書面通知，告知該另一方修改該等條款和條件；但在該四(4)或兩(2)個工作日的通知期內(視情況而定)，該一方應與另一方進行真誠的談判，以使收購提議不再構成上級提議，以修改合併協議。

此外，在獲得相關股東批准之前的任何時間，Xperi董事會或TiVo董事會(視情況而定)如果確定(在諮詢外部律師後)未能做到這一點將合理地可能與其受託責任相牴觸，則可根據合併協議日期之後發生或發生的任何重大事件或情況變化對董事會建議作出更改，而在合併協議日期之前，董事會既不知道也不能合理預見該等事件或情況的變化。如果在合併協議日期之前，董事會既不知道也不能合理預見，則Xperi董事會或TiVo董事會可以根據合併協議日期之後發生的任何重大事件或情況變化而實施董事會建議變更。在諮詢外部律師後，Xperi董事會或TiVo董事會可以做出相應的變更我們稱之為中間事件(條件是，在任何情況下，以下任何事件均不構成中間事件：(I)收購提案的收到、存在或條款；(Ii)合併協議的公告、執行、交付或履行；(Br)Xperi或TiVo的身份；或合併協議擬進行的交易的公告、懸而未決或完成；或(Iii)Xperi普通股或TiVo普通股的交易價格或交易量的任何變化但是，這樣的董事會不得采取任何此類行動，除非它至少給了對方

在Xperi或TiVo收到股東批准之前，如果(I)它在簽訂(併為了達成)董事會授權的最終收購協議的同時終止，這是一項更好的提議，(Ii)它在所有實質性方面都遵守了合併協議下的某些相關義務，並且(Iii)它向另一方支付了適用的終止費；(Ii)它在所有實質性方面都遵守了合併協議規定的某些相關義務，並且(Iii)它向另一方支付了適用的終止費；(Ii)它已經在所有實質性方面履行了合併協議下的某些相關義務，並且(Iii)它向另一方支付了適用的終止費；

無論是在收到必要的股東批准之前還是之後，Xperi或TiVo：

如果合併不能在下午5點前完成，太平洋時間2020年9月30日，但行為或不作為構成實質性違反合併協議，並直接導致(或導致)合併未能在該時間完成的一方，將不享有終止合併協議的權利；

使完成合併為非法(或永久限制、禁止或禁止完成合並)的任何最終和不可上訴的法律限制生效；

如果由於未能在正式召開的Xperi股東大會(或該會議的任何延期或延期)上獲得所需的表決而未能獲得Xperi合併提案的批准；

如果由於未能在正式召開的TiVo股東大會(或該會議的任何延期或延期)上獲得所需的票而未能獲得TiVo合併提案的批准；

在收到另一方必要的股東批准之前，如果另一方的觸發事件(如下面第153頁所定義)已發生，則由Xperi或TiVo執行；

如果另一方實質上違反了合併協議中包含的任何契約、義務或其他協議，並且：

該違約將導致不符合適用條件完成合並；

該違約行為在2020年9月30日之前無法修復，或者在另一方發出違約或不準確通知後十五(15)個工作日內無法修復；以及

終止方當時並未實質性違反其在合併協議中包括的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，從而使另一方有權終止合併協議；

如果另一方的任何陳述和保證在作出時不準確(或者，如果不是在的特定日期作出，則已變得不準確)，並且如果：

該不準確將導致適用條件無法完善合併；

一般來説，每一方都需要支付與合併以及合併協議中預期的其他交易和協議相關的所有費用和開支。然而，合併協議規定，在某些情況下，在終止合併協議時，Xperi可能有義務向TiVo支付44,000,000美元的終止費，或者TiVo可能有義務向Xperi支付50,800,000美元的終止費。此外，在特定情況下，Xperi或TiVo可能需要支付高達10,000,000美元的費用報銷金額。有關在何種情況下需要支付終止費的更完整的討論，請參閲第154頁開始的標題為採用合併協議和合並協議的費用和終止費的章節。

會計處理(見第133頁)

合併將按照會計準則編纂主題805，業務合併(我們稱為ASC 805)使用會計收購法進行會計核算。美國公認的會計原則，我們稱為美國公認會計原則(U.S.GAAP)，要求根據現有證據將合併中的兩家公司中的一家指定為收購方，以便進行會計處理。出於會計目的，Xperi將被視為收購實體。在確定Xperi為會計收購實體時，兩家公司考慮了所有股權工具的投票權、合併後公司的公司治理機構和高級管理層的計劃組成、每家公司的規模以及股權交換的條款。在評估每家公司的規模時，這些公司評估了各種指標，包括但不限於：資產、收入、賬單、營業收入、營業現金流和市值。就會計目的而言，Xperi是收購方這一總體結論的唯一決定因素並不是唯一的，而是在得出這樣的結論時考慮了所有因素。

沒有可用的評估權(參見第134頁)

根據DGCL，Xperi股東和TiVo股東無權分別獲得與Xperi合併和TiVo合併相關的評估權。

HoldCo普通股上市(見第121頁)

與合併相關的將向Xperi股東和TiVo股東發行的HoldCo普通股必須獲得在納斯達克上市的批准，這是完成合並的一個條件，但須遵守正式的發行通知。

Xperi普通股和TiVo普通股的退市和註銷(見第134頁)

合併完成後，目前在納斯達克上市的Xperi普通股和TiVo普通股將停止在納斯達克上市，隨後將根據交易所法案取消註冊。

Xperi股東權利比較(見第194頁)

合併完成後，Xperi股東將成為HoldCo的股東，他們的權利將受特拉華州法律和HoldCo現行公司文件的管轄。

合併完成後，TiVo股東將成為HoldCo的股東，他們的權利將受特拉華州法律和在生效時有效的HoldCo公司文件(其格式見附件D和附件E)管轄。TiVo股東一旦成為HoldCo股東，將擁有不同的權利，因為每個實體的管理公司文件之間存在差異。這些不同之處在第194頁標題為股東權利比較的一節中有詳細描述。

Xperi特別會議(見第161頁)

日期、時間和地點：出於對冠狀病毒或新冠肺炎爆發的公共衞生擔憂，XPERI特別會議將於2020年5月29日上午9點在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM通過純音頻網絡直播舉行。太平洋時間。Xperi特別會議將僅在線舉行，您不能親自出席。網上入住將於上午8點45分開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Xperi特別會議期間在線提交問題，方法是使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站。

目的： 在Xperi特別會議上，Xperi股東將被問到：

審議並表決Xperi合併提案；

審議和表決Xperi休會提案；以及

考慮並投票表決Xperi的賠償提案。

記錄日期；投票權

只有在2020年4月13日，也就是Xperi特別會議投票的記錄日期(我們稱為Xperi記錄日期)收盤時持有Xperi普通股的記錄持有者才有權在Xperi特別會議上投票。在Xperi的記錄日期，已發行的Xperi普通股為50,534,650股。

您可以為您在Xperi記錄日期收盤時持有的每股Xperi普通股投一(1)票。

需要投票。每項建議所需的票數如下：

提案1：對該提案投的票必須代表有權投票的Xperi普通股所有流通股的多數。

提案2：該提案的批准需要出席或由委託書代表的大多數Xperi普通股的持有者投贊成票，並有權就該提案投票。

提案3：批准此提案需要出席或由委託書代表的大多數Xperi普通股的持有者投贊成票，並有權對提案進行投票。

根據證券交易規則，如果您在街道名下持有Xperi普通股，您的經紀人、被指定人或中間人在未經您就非常規事項作出指示的情況下，不得投票表決您的股票。將在Xperi特別會議上表決的提案都不是例行事項。因此，沒有您的投票指示，您的經紀人或其他被指定人不得在Xperi特別會議上就提案1、提案2或提案3投票表決您的股票。

對提案1投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。棄權票與對提案2和提案3投反對票的效果相同。中間人的反對票(如果有)對提案2和提案3沒有影響(假設有法定人數)。

截至Xperi記錄日期收盤時，Xperi的董事和高管及其附屬公司持有的Xperi普通股流通股不到2%(2%)。我們目前預計，Xperi的董事和高管將投票支持上述提議，儘管他們中沒有人簽訂任何有義務這樣做的協議。

合併的完成取決於Xperi合併提議的批准。

TiVo特別會議(見第168頁)

日期、時間和地點：出於對冠狀病毒大流行的公共衞生擔憂，TiVo特別會議將於2020年5月29日上午9：00在www.viralshare holderMeeting.com/TIVO2020上通過純音頻網絡直播舉行。太平洋時間。TiVo特別會議將只在網上舉行，您不能親自出席。在線入住將於上午8：45開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在TiVo特別會議期間通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站在線提交問題。

目的：在TiVo特別會議上，TiVo股東將被問到：

審議和表決TiVo合併提案；

審議和表決TiVo休會建議；以及

審議和表決TiVo的補償方案。

記錄日期；投票權

只有在2020年4月13日(TiVo特別會議投票的記錄日期)(我們稱為TiVo記錄日期)收盤時持有TiVo普通股記錄的持有者才有權在TiVo特別會議上投票。在TiVo創紀錄的日期，已發行的TiVo普通股為127,680,515股。

您可以為您在TiVo記錄日期收盤時持有的每股TiVo普通股投一(1)票。

需要投票。每項建議所需的票數如下：

提案1：這項提案的批准需要有權對TiVo合併提案進行投票的TiVo普通股所有已發行股票的多數贊成票。

提案2：該提案的批准需要出席TiVo特別會議或由其代表出席TiVo特別會議的 TiVo普通股的多數贊成票。

根據股票交易規則，如果您以街道名義持有TiVo普通股，您的經紀人、被指定人或中介不得在未經您就非常規事項作出指示的情況下投票表決您的股票。將在TiVo特別會議上投票表決的提案沒有是例行公事。因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人或其他被指定人不能在TiVo特別會議上就提案1、提案2或提案3對您的股票進行投票。

棄權和經紀人否決權(如果有)將與對提案1和提案2投反對票的效果相同。棄權票和對提案3投反對票(如果有)的效果相同(假設出席者人數達到法定人數)。但是，由於TiVo特別會議上要表決的提案都不是經紀人有權酌情投票的例行事項，因此TiVo預計不會有經紀人在會上投反對票。但是，由於TiVo特別會議上要投票的提案都不是經紀人可以酌情投票的例行事項，因此TiVo預計不會有經紀人在會上投反對票。但是，由於TiVo特別會議上要投票的提案都不是經紀人可以酌情投票的例行事項，因此TiVo預計不會有任何經紀人在會上投反對票

截至TiVo記錄日期收盤時，TiVo董事和高管及其附屬公司持有的TiVo普通股流通股不到3%(3%)。我們目前預計TiVo的董事和高管將投票支持上面列出的提議，儘管他們中沒有人達成任何有義務這樣做的協議。

合併的完成取決於TiVo 合併提案的批准。

下表列出了Xperi選定的歷史合併財務信息。截至2019年12月31日的三(3)年期間各年度的歷史綜合財務信息，以及選定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史綜合資產負債表數據，來源於Xperi截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，該報表包含在2020年2月18日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。選定的截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的歷史綜合財務信息，以及選定的截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的歷史資產負債表數據，均來源於Xperi在提交給證券交易委員會的其他報告中所包含的截至和截至該年度的經審計的綜合財務報表，按本文所述進行了調整，這些報告並未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。以下信息應與Xperi的合併財務報表以及與這些財務報表相關的註釋一起閲讀。從第213頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。Xperi的歷史合併財務信息可能不能反映Xperi或合併後公司的未來表現。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018⁽²⁾			2017			2016⁽¹⁾			2015
	(除每股金額或註明外，以千計)
操作摘要
淨銷售額	$	280,067		$	406,133		$	373,732		$	259,565		$	273,300
淨收入⁽³⁾	$	(62,530	)	$	(289	)	$	(56,558	)	$	56,089		$	117,016
每股普通股(美元)：
每股淨收益為基本收益	$	(1.27	)	$	(0.01	)	$	(1.15	)	$	1.14		$	2.26
每股淨收益稀釋後	$	(1.27	)	$	(0.01	)	$	(1.15	)	$	1.12		$	2.23
普通股每股宣佈的現金股息	$	0.80		$	0.80		$	0.80		$	0.80		$	0.80
普通股每股賬面價值	$	11.15		$	12.69		$	8.84		$	10.12		$	9.80
資產負債表數據
總資產	$	1,047,945		$	1,235,107		$	1,110,024		$	1,186,436		$	539,352
長期債務⁽⁴⁾	$	344,000		$	494,000		$	594,000		$	600,000		$
財務比率
研發費用佔淨銷售額的百分比		40	%		26	%		28	%		17	%		12	%
所得税前收入佔淨銷售額的百分比		-30	%		2	%		-16	%		35	%		61	%
股東權益報酬率		-11	%		0	%		-13	%		11	%		23	%
債務佔總資本的百分比		39	%		44	%		58	%		54	%		0	%

經營活動提供的淨現金 ⁽⁵⁾	$	169,253		$	135,133		$	147,265		$	153,860		$	147,276

(1)	2016年包括DTS一個月的財務業績以及一次性收購相關費用。2016年後的所有期間都包括DTS收購後的財務業績。

(2)	我們採用了ASU第2014-09號(主題606) 與客户簽訂的合同收入，從2018年1月1日起生效，這對我們運營業績的財務報告產生了重大影響。我們採用經修訂的追溯過渡法，根據此方法，前幾個會計年度的比較信息未予重述，並繼續根據該期間有效的會計準則進行報告。

(3)	不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。

下表列出了TiVo選定的歷史合併財務信息。截至2019年12月31日的三(3)年期間各年度的歷史綜合財務信息，以及選定的截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史綜合資產負債表數據，來源於TiVo截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，該報表包含在2020年2月18日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。選定的截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的歷史綜合財務信息，以及選定的截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的歷史資產負債表數據來源於TiVo提交給證券交易委員會的其他報告中所包含的截至和截至2015年12月31日的這些年度的經審計綜合財務報表，這些報告並未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。以下信息應與TiVo的合併財務報表以及與這些財務報表相關的附註一起閲讀。從第213頁開始，請參閲 n，您可以在此處找到更多信息。TiVo的歷史合併財務信息可能不能反映TiVo或合併後公司的未來表現。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018⁽³⁾			2017			2016⁽⁴⁾			2015
	(除每股金額或註明外，以千計)
操作摘要⁽¹⁾
淨銷售額	$	668,129		$	695,865		$	826,456		$	649,093		$	526,271
淨收入⁽²⁾	$	(410,067	)	$	(349,348	)	$	(37,956	)	$	32,661		$	(4,292	)
每股普通股(美元)：
每股淨收益為基本收益	$	(3.27	)	$	(2.84	)	$	(0.32	)	$	0.35		$	(0.05	)
每股淨收益稀釋後	$	(3.27	)	$	(2.84	)	$	(0.32	)	$	0.35		$	(0.05	)
普通股每股宣佈的現金股息	$	0.34		$	0.72		$	0.72		$			$
普通股每股賬面價值	$	8.56		$	12.14		$	15.40		$	20.26		$	12.25
資產負債表數據
總資產	$	2,382,572		$	2,760,303		$	3,163,678		$	3,320,843		$	2,199,296
長期債務	$	985,539		$	992,137		$	983,095		$	974,732		$	967,156
財務比率
研發費用佔淨銷售額的百分比		22	%		25	%		24	%		19	%		19	%
所得税前收入佔淨銷售額的百分比		-59	%		-49	%		-6	%		-4	%		2	%
股東權益報酬率		-38	%		-23	%		-2	%		2	%		0	%
債務佔總資本的百分比		48	%		40	%		35	%		34	%		48	%

(1)	由於截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度進行的商譽減值測試，確認商譽減值費用分別為3.546億美元和2.69億美元。為

2019年5月9日，TiVo宣佈，其董事會一致通過了一項計劃，將產品和IP許可業務分離為獨立交易的上市公司，我們稱之為分離，目標是在2020年4月之前完成。2019年12月18日，TiVo和Xperi簽訂了合併協議，根據協議，TiVo和Xperi同意對各自的業務實施全股票、對等戰略合併，我們稱之為Xperi合併。分離過程一直是，Xperi組合過程一直是，預計將繼續是耗時的，涉及大量成本和費用。在截至2019年12月31日的年度內，TiVo產生了2620萬美元的合併、分離和轉型成本。有關分離和Xperi合併的更多詳細信息，請參閲TiVo截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項中包含的管理層對財務狀況的討論和分析，該報告通過引用併入本文。

(3)	2018年1月1日，新的會計準則初步適用於收入確認、為獲得與客户的合同而對增量成本進行資本化和攤銷，以及對禮品卡等預付儲值產品負債的去確認。由於採用了這些新的會計準則，截至2018年1月1日，扣除税收影響，累計赤字減少了3140萬美元，累計調整效果為。根據這一方法，前幾個會計年度的比較信息沒有被重述，並繼續根據這些時期的現行會計準則進行報告。

(4)	2016年9月7日，Rovi Corporation以11億美元完成了對TiVo Solutions的收購，我們稱之為對TiVo的收購。截至2016年12月31日的年度綜合營業報表反映了與TiVo收購相關的TiVo遞延税項資產估值準備減少帶來的8,610萬美元的收益，但由於計入了TiVo收購日期後一段時間的TiVo Solutions業績、與TiVo收購相關的4,000萬美元交易、過渡和整合成本以及2,730萬美元的重組和資產減值費用，這一收益被部分抵消。

彙總未經審計的預計簡明財務信息合併財務信息

下表顯示未經審核的備考簡明合併財務資料，我們稱為備考財務資料摘要，有關HoldCo於合併生效後的財務狀況及經營業績，該等合併乃根據S-X法規第11條採用以Xperi指定為TiVo會計收購人的會計收購方法編制。有關更多信息，請參閲第133頁開始的合併協議的採納和合並的會計處理，以及第175頁開始的未經審計的備考形式精簡合併財務信息。

摘要備考財務信息僅供説明之用，並不一定表示在截至2019年1月1日(簡明合併經營報表)或截至2019年12月31日(備考精簡合併資產負債表)完成合並時的經營結果或財務狀況，也不一定表明合併後公司未來的經營結果或財務狀況。此外，彙總形式財務信息還包括初步調整和可能修訂的調整。不能保證此類修訂不會對所提供的信息造成重大變化。預計財務信息摘要不包括估計的成本或增長協同效應、與重組或整合活動相關的調整、尚未知曉或可能發生的未來收購或處置，包括監管機構或政府當局可能要求的與合併相關的收購或處置，或與合併相關的控制權條款變更的影響，這些影響目前不能得到事實支持和/或可能發生。

摘要備考財務資料乃根據Xperi及TiVo的綜合財務報表及相關附註(與Xperi及TiVo截至2019年12月31日止財政年度的10-K表格年報一併提交) (以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書)及本聯合委託書報表/招股説明書內其他地方的更詳細未經審核備考簡明綜合財務資料(包括其附註)衍生而成，並應一併閲讀。 Xperi及TiVo的綜合財務報表及相關附註於本聯合委託書報表/招股説明書中以參考方式併入。請從第213頁開始查看哪裏可以找到更多信息，並從第175頁開始查看未經審計的形式簡明合併財務信息。


以千計，每股除外	截至年底的年度 2019年12月31日
形式簡明的綜合業務報表數據
總收入	$	939,594
持續經營淨虧損，税後淨額	$	(495,291	)
可歸因於HoldCo的淨虧損	$	(498,581	)
可歸因於HoldCo的每股普通股虧損？Basic	$	(4.64	)
可歸因於HoldCo的每股普通股虧損稀釋後	$	(4.64	)
備考濃縮合並資產負債表數據
總資產	$	2,879,634
總負債	$	1,500,249
總股本	$	1,379,385

每股等值和比較信息

下表列出了截至2019年12月31日年度Xperi普通股的選定每股信息、截至2019年12月31日年度的TiVo普通股每股選定信息、截至2019年12月31日止年度的HoldCo普通股預選每股信息以及截至2019年12月31日年度的TiVo普通股預選每股信息。每股信息反映已發行和已發行的Xperi和TiVo普通股(不包括以國庫形式持有的任何股票 )。Xperi和TiVo各自截至2019年12月31日的歷史信息均已審計，截至2019年12月31日的每股歷史賬面價值信息來源於這些經審計的歷史財務報表。表中的其他信息未經審計。

備考信息僅供説明之用，並不一定表示在截至2019年1月1日(針對運營的備考簡明合併報表)或截至2019年12月31日(針對備考簡明合併資產負債表)完成合並時的運營結果或財務狀況，也不一定表明合併後公司的未來運營結果或財務狀況。您應將數據與Xperi和TiVo各自截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的Xperi和TiVo的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些數據均通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。從第213頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

Holdco的預計合併每股收益是從第175頁開始，在題為未經審計的預計合併合併財務信息財務信息一節中計算的。Holdco預計每股現金股息是根據Xperi和TiVo支付的2019年現金股息之和除以 HoldCo 2019年已發行的預計加權平均普通股計算得出的。預計每股現金股息僅供説明之用，並不代表合併後公司的實際股利政策。合併後公司的股息政策尚未確定，將由


	作為或對於年終 2019年12月31日
Xperi？歷史：
可歸因於Xperi的每股賬面價值	$	11.15
每股現金股息	$	0.80
可歸因於Xperi？Basic的每股普通股虧損	$	(1.27	)
可歸因於Xperi稀釋的每股普通股虧損	$	(1.27	)
TiVo_歷史：
每股賬面價值	$	8.56
每股現金股息	$	0.34
普通股每股虧損？基本	$	(3.27	)
稀釋後每股普通股虧損	$	(3.27	)
Holdco Pro Forma合併：
可歸因於HoldCo的每股賬面價值	$	12.86
每股現金股息	$	0.76
可歸因於HoldCo的每股普通股虧損？Basic	$	(4.64	)
可歸因於HoldCo的每股普通股虧損稀釋後	$	(4.64	)
TiVo Pro Forma等價物：
每股賬面價值	$	5.85
每股現金股息	$	0.35
普通股每股虧損？基本	$	(2.11	)
稀釋後每股普通股虧損	$	(2.11	)

每股可比市價

Xperi普通股和TiVo普通股分別以Xper和TiVo的代碼在納斯達克交易。下表顯示了Xperi普通股和TiVo普通股在2019年12月18日(公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日)和2020年4月16日(本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後一個可行交易日)的收盤價。該表還顯示了在相關日期，每股TiVo普通股的TiVo合併對價的估計等值每股價值。


日期	Xperi收盤價		TiVo收盤價		估計數等效PER 股票價值⁽¹⁾
2019年12月18日	$	20.94	$	7.89	$	9.53
2020年4月16日	$	14.19	$	6.64	$	6.46

(1)	TiVo合併對價的隱含價值代表基於Xperi普通股在2019年12月18日和2020年4月16日的收盤價分別為20.94美元和14.19美元的每股價值，以及TiVo交換比率。

除了本聯合委託書/招股説明書中包含和引用的其他信息(包括從第四頁開始的題為關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中涉及的事項)外，在決定是否投票支持Xperi合併提案和Xperi薪酬提案(對於Xperi股東)或投票支持TiVo合併提案和TiVo薪酬提案(對於TiVo股東)之前，您應該仔細考慮以下風險：對於Xperi股東，您應該投票支持Xperi合併提案和Xperi薪酬提案；對於TiVo股東，在投票支持TiVo合併提案和TiVo薪酬提案之前，您應該仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並考慮與Xperi和TiVo的業務相關的風險，因為這些風險也會在合併完成後影響HoldCo。其中一些風險的描述可在Xperi和TiVo截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中找到，每一份報告都已提交給SEC，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。您還應閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他文件。請參閲第213頁開始的標題為？的部分，在那裏您可以找到更多信息。

與合併相關的風險

Xperi股東和TiVo股東無法確定他們將收到的合併對價的價值。

Xperi股東和TiVo股東將分別在Xperi合併和TiVo合併中獲得固定數量的HoldCo普通股，而不是具有特定固定市值的HoldCo普通股。Xperi普通股和TiVo普通股在生效時間的市值可能與其在合併協議簽署前日、本聯合委託書/招股説明書日期或Xperi股東和TiVo股東就Xperi合併提案和TiVo合併提案進行投票的日期之間的價格存在重大差異。由於Xperi和TiVo各自的交換比率是固定的，不會調整以反映Xperi普通股或TiVo普通股的市場價格的任何變化，因此在Xperi合併或TiVo合併中發行的HoldCo普通股的市值以及分別在Xperi合併和TiVo合併中交出的Xperi普通股和TiVo普通股的市值可能高於或低於這些股票在較早日期的市值Xperi股東和TiVo股東收到的所有合併對價都將是HoldCo普通股(TiVo股東收到的零碎股份不包括現金)。在特別會議召開時，Xperi股東和TiVo 股東將不知道或無法確定合併完成後他們可能收到的HoldCo普通股的價值。Xperi普通股和TiVo普通股的市場價格變化可能是Xperi或TiVo無法控制的各種因素造成的，包括各自業務、運營和前景、監管考慮、政府行動、法律程序和其他事態發展的變化。市場對合並收益的評估 , 合併完成的可能性，以及一般和行業特定的市場和經濟狀況，也可能對Xperi普通股和TiVo普通股的市場價格產生影響。Xperi普通股和TiVo普通股的市場價格變化也可能是由影響行業特定和總體經濟和市場狀況的波動和發展造成的，並可能在合併完成之前對Xperi普通股和TiVo普通股產生不利影響。

Xperi和TiVo均不得僅因任何一方普通股的市場價格變化而終止合併協議。此外，從特別會議日期到合併完成之日，Xperi普通股和TiVo普通股的市值可能會有很大差異。我們敦促您獲取最新Xperi普通股和TiVo普通股的價格。不能保證合併將完成，不能保證合併的完成不會有延遲，也不能保證合併的所有或任何預期收益將獲得。

合併完成後，Xperi 普通股(不包括以國庫持有的任何股份)的持有者和TiVo普通股(不包括以國庫持有的任何股份)的持有者將成為HoldCo普通股的持有者。Xperi和TiVo各自的業務各不相同。因此，HoldCo的運營結果將受到一些不同於目前影響Xperi和TiVo各自運營結果的因素的影響。有關Xperi和TiVo的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲本聯合代理聲明/招股説明書中引用的文件，這些文件在第213頁開始的本聯合代理聲明/招股説明書中提供更多信息聲明/招股説明書。

可能不會收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前預計不到或無法滿足的條件。

完成合並的條件(其中包括) 根據高鐵法案適用於合併的等待期(及其任何延長)到期或終止，如上所述，該等待期是通過於2020年1月21日批准提前終止高鐵法案等待期而獲得的。此外，雙方還向韓國公平貿易委員會(Korea Fair Trade Commission)提交了一份企業合併報告，該委員會在批准之前啟動了暫停關閉的禁令。儘管允許提前終止高鐵法案的等待期，但在合併完成之前或之後的任何時間，美國司法部、聯邦貿易委員會或美國州總檢察長或外國政府當局都可以根據反壟斷法採取反對合並的行動，包括尋求強制完成合並，以剝離Xperi、TiVo或其子公司的資產為條件完成合並，或對HoldCo的合併後運營施加限制這可能會在合併完成後對合並後公司的運營結果和財務狀況產生負面影響。任何此類要求或限制都可能阻礙或推遲合併的完成，或可能降低合併的預期收益，這也可能對合並後公司的業務和現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Xperi或 TiVo可以放棄一個或多個成交條件，而無需重新徵求股東批准。

Xperi或TiVo可以決定全部或部分免除其完成合並義務的一個或多個條件。Xperi或 TiVo目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Xperi股東或TiVo股東的影響(視情況而定)，以確定是否需要根據該豁免對本聯合委託書/招股説明書進行任何修改或重新徵集委託書或投票卡。Xperi或TiVo將根據當時存在的事實和情況，決定是否放棄合併的任何條件，或是否因放棄而重新徵求股東批准或修改本聯合委託書/招股説明書(視情況而定)。

合併協議可以按照協議條款終止，合併可能無法完成。

合併的完成取決於若干條件的滿足或豁免。這些條件包括： (I)分別有權就合併協議投票的Xperi普通股和TiVo普通股的大多數已發行股票的持有人以贊成票通過合併協議；(Ii)根據高鐵法案終止或到期的等待期；(Iii)沒有某些政府限制或禁令阻止Xperi合併或TiVo合併的完成；(Iv)本聯合委託書中登記聲明的有效性(V)批准向Xperi股東和TiVo股東發行HoldCo普通股股票，以便在納斯達克上市； (Vi)雙方所作陳述和擔保的真實性和正確性(一般受某些重要性和實質性不利影響限定詞的制約)；

交易結束前的這些條件可能不會得到滿足，因此，合併可能不會完成。此外，如果在2020年9月30日之前沒有完成合並，Xperi或TiVo可以選擇不進行合併，雙方可以在合併完成之前的任何時候共同決定終止合併協議。此外，在某些其他情況下，Xperi或 TiVo可以選擇終止合併協議。如果合併協議終止，Xperi和TiVo可能會因終止合併協議而產生鉅額費用，並且不會確認合併的預期收益。見合併協議的採納？合併協議？合併協議的終止，從第152頁開始。

終止合併協議可能會對Xperi和/或TiVo產生負面影響。

如果合併協議按照協議條款終止，合併沒有完成，Xperi和 TiVo正在進行的業務可能會受到各種因素的不利影響。Xperi和TiVo各自的業務可能會受到以下不利影響：在合併懸而未決期間未能尋求其他有利機會、未能獲得完成合並的預期收益、支付與合併相關的某些成本以及各自管理層在較長一段時間內將重點放在合併上，而不是管理機會或其他問題上，這些因素可能會對Xperi和TiVo各自的業務產生不利影響，因為合併懸而未決，未能獲得完成合並的預期收益，未能支付與合併相關的某些成本，而不是專注於管理機會或其他問題，因此Xperi和TiVo各自的業務可能會受到不利影響。Xperi普通股和/或TiVo普通股的市場價格可能會因為任何這樣的失敗而下降，因為目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。

此外，如果合併協議在某些情況下終止，Xperi可能需要向TiVo支付44,000,000美元的終止費，TiVo可能需要向Xperi支付50,800,000美元的終止費，具體取決於終止的情況。從第154頁開始，見？採用合併協議？合併協議？費用和終止費用。如果合併協議終止，Xperi或TiVo各自的董事會尋求但無法找到與合併中提供的對價相等或更具吸引力的另一項業務合併或戰略交易要約，或者如果各自公司受到與達成或未能完成合並有關的訴訟，包括 Xperi股東或TiVo股東(視情況而定)對Xperi或TiVo的董事和/或高級管理人員違反規定直接採取行動，也可能會受到負面影響。 Xperi或TiVo的董事會尋求但無法找到與合併中提供的對價相等或更具吸引力的另一項業務合併或戰略交易要約，或者如果各自的公司受到與達成或未能完成合並有關的訴訟，包括 Xperi股東或TiVo股東因違反

在合併懸而未決期間，Xperi和TiVo將受到業務不確定性的影響。

合併的完成或效果的不確定性可能會影響Xperi和TiVo與其各自供應商、客户、分銷商、許可方和被許可人之間的關係，並可能對Xperi和/或TiVo產生不利影響，從而影響合併後的公司。這些不確定性可能會導致供應商、客户、分銷商、許可方和其他與方打交道的人尋求改變與Xperi或TiVo的現有業務關係(視情況而定)，並推遲或推遲有關Xperi或TiVo的決定。現有業務關係的變化(包括終止或修改)可能對Xperi和TiVo的收入、收益和現金流以及各自普通股的市場價格產生負面影響。

在合併懸而未決期間，Xperi和TiVo將受到某些合同限制。

合併協議限制Xperi和TiVo各自進行某些收購和資產剝離，簽訂某些合同，產生某些債務和支出，支付超過某些門檻的股息，回購或發行現有股票回購和股權獎勵計劃以外的證券，以及在未經另一方同意的情況下采取其他指定行動，直至合併完成或終止合併協議。這些限制可能會阻止Xperi和/或

TiVo無法尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生延遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。從第140頁開始，見？合併協議的採納？合併協議？業務行為。

第三方可以終止或更改與Xperi或TiVo的現有合同或關係。

Xperi和TiVo均與客户、供應商、供應商、分銷商、房東、許可人、合資合作伙伴和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合作伙伴可能需要Xperi或TiVo(視情況而定)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的對手方以及Xperi和/或TiVo目前與有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小範圍或以其他方式大幅改變其與預期合併的任何一方或雙方的關係，或在合併後與合併後的合併公司的關係。追求此類權利可能會導致Xperi、TiVo或合併後的公司蒙受未來潛在收入的損失或因違反此類協議而承擔責任，並可能失去對其業務至關重要的權利。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。延遲完成合並或終止合併協議也可能加劇此類中斷的不利影響。

Xperi和TiVo將產生與合併相關的鉅額交易成本。

Xperi和TiVo已經並預計將產生大量與合併相關的非經常性成本。這些成本和費用包括財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費和費用、重組和重組成本、遣散費/員工福利相關費用、公共公司備案費用和其他監管費用、印刷費和其他相關費用。其中一些成本是由Xperi和TiVo支付的，無論合併是否完成。此外，在特定情況下，Xperi 或TiVo可能需要支付1000萬美元的費用報銷金額。此外，在特定情況下，Xperi可能需要向TiVo支付44,000,000美元的終止費，或者TiVo可能需要向Xperi支付50,800,000美元的終止費。？從第154頁開始，見採用合併協議？合併協議？費用和終止費。

合併後的公司還將產生與合併相關的交易費用和債務重組成本，我們稱之為交易成本。在兩家公司業務的合併和整合中，有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須整合。儘管Xperi和 TiVo預計消除重複成本、戰略效益、額外收入以及實現與業務整合相關的其他效率，可能會隨着時間的推移抵消遞增的交易、合併相關和重組成本，但短期內或根本不會實現任何淨效益。即使合併沒有完成，這些交易成本中的許多也將由Xperi或TiVo承擔。截至2019年12月31日，Xperi管理層估計合併後的集團將產生約9500萬美元的交易成本，其中包括約2000萬美元的TiVo債務違約成本、約3000萬美元的與新債務融資相關的成本以及約4500萬美元的第三方諮詢費和其他費用。合併後的公司還將產生與合併相關的重組和整合成本。與重組和整合相關的成本將計入Xperi、TiVo或合併後公司的持續運營結果成本。雖然Xperi和TiVo都假設合併和合並協議預期的其他交易將產生某些費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。

Xperi和TiVo各自的某些董事和高管就合併協議條款進行了談判，Xperi董事會建議Xperi股東投票支持Xperi合併提案和Xperi薪酬提案，TiVo董事會建議TiVo股東投票支持TiVo合併提案和TiVo薪酬提案。這些董事和高管可能在適用的Xperi合併和TiVo合併中擁有權益這些權益包括合併後的公司繼續聘用Xperi和TiVo的某些高管，Xperi和TiVo的一些董事繼續擔任HoldCo董事，向某些TiVo高管支付現金保留獎勵，Xperi合併和TiVo合併中Xperi董事和高管或TiVo董事和高管持有的股票期權和限制性股票單位(視情況而定)的待遇， Xperi董事和高管或TiVo董事和高管的影響以及HoldCo對前 Xperi和TiVo董事和高級管理人員的賠償。

有關Xperi的高管可能因其在合併中的權益而有資格獲得的利益和財務利益的估計價值，除其他事項外，假設合併於2020年5月29日完成，並且Xperi無故或緊隨其後的高管以正當理由終止了每位高管的僱傭，請參閲本聯合委託書中題為？採納合併協議的部分，以及Xperi董事會的建議。？

為了估計TiVo的高管由於在合併中的利益而有資格獲得的利益和財務利益的價值，除其他事項外，假設合併於2020年5月29日完成，並且Xperi無故終止了每位高管的僱傭，或在此之後立即由高管出於充分理由終止了聘用(正如所述，TiVo的前首席財務官Peter HALT除外，他缺乏任何應報告的薪酬或福利參見第104頁開始的採納合併協議和TiVo董事會的建議，以及TiVo董事和高管在合併中的利益-合併相關薪酬-TiVo？

Xperi股東和TiVo股東在考慮各自Xperi和TiVo董事會投票支持Xperi合併提案和Xperi薪酬提案或TiVo合併提案和TiVo薪酬提案時應意識到這些利益。Xperi董事會在確定合併協議及擬進行的交易對Xperi股東是可取及公平的，並符合Xperi股東的最佳利益時，已知悉該等權益，並建議Xperi股東採納合併協議。Xperi董事和高管的利益在本聯合委託書/招股説明書中題為“採納合併協議”的章節中有更詳細的描述 Xperi董事會的建議，以及Xperi董事和高管在合併中的利益，從第77頁開始。同樣，TiVo董事會在確定合併協議和擬進行的交易對TiVo股東是明智的、公平的，並符合TiVo股東的最佳利益時，也意識到了這些利益，並建議TiVo股東採納合併協議。TiVo董事和高管的利益在本聯合委託書/招股説明書中題為採納合併協議和TiVo董事會的建議的章節中有更詳細的描述，從第99頁開始，TiVo董事和高管在合併中的利益。

Xperi股東和TiVo股東目前分別有權選舉Xperi董事會和TiVo董事會以及影響各自公司的其他事項。合併完成後，在合併中獲得HoldCo普通股股份的每名Xperi股東和每名TiVo股東將成為HoldCo的股東，擁有HoldCo的百分比所有權和在HoldCo中的投票權權益小於緊接合並前該股東對Xperi或TiVo的所有權百分比和投票權權益(視情況而定)。合併完成後，前Xperi股東作為一個集團將擁有HoldCo約46.5%的股份，前TiVo股東作為一個集團將擁有HoldCo約53.5%的股份。特別是，Xperi股東作為一個羣體，將擁有HoldCo不到多數的所有權和投票權，因此，他們對HoldCo管理層和政策的集體影響力將小於他們目前對Xperi管理層和政策的集體影響力。 Xperi的股東將不會擁有HoldCo的多數所有權和投票權，因此，他們對HoldCo管理層和政策的集體影響力將小於他們目前對 Xperi管理層和政策的影響力。此外，Xperi的前董事和TiVo的前董事將分別組成HoldCo董事會的一半。因此，Xperi股東和TiVo股東對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們現在對Xperi或TiVo的管理和政策的影響(視情況而定)。

Xperi合併中的Xperi股東和TiVo合併中的TiVo股東將分別獲得Xperi合併中的Xperi普通股和TiVo合併中的TiVo股東收到的HoldCo普通股股票，這些股票將分別擁有不同於Xperi普通股和TiVo普通股的權利。

合併完成後，Xperi股東和TiVo股東將不再是Xperi和/或TiVo的股東(視情況而定) 而將成為HoldCo的股東。成為HoldCo股東的前Xperi股東和TiVo股東的權利將受HoldCo章程和HoldCo章程的管轄，其中每一項都將在生效時間之前通過，主要形式分別為附件D和附件E。與HoldCo普通股相關的權利不同於與Xperi普通股或TiVo普通股相關的權利。參見第194頁開始的股東權利比較。

向HoldCo普通股持有者的聲明、支付和股息金額(如果有的話)將是不確定的。

宣佈或支付給HoldCo股東的股息金額(如果有的話) 目前還無法確定，這取決於許多因素。HoldCo董事會將全權決定是否宣佈任何股息，何時宣佈股息(如果有的話)，以及此類股息的金額。我們預計，此類決定將基於一系列考慮因素，包括HoldCo的運營業績和資本管理計劃以及HoldCo普通股的市場價格、合併後的公司進入資本市場的機會，以及行業慣例和HoldCo董事會認為相關的其他因素。此外，在每種情況下，HoldCo支付股息的能力以及就HoldCo普通股最終支付的任何股息金額都將取決於HoldCo直接或間接從其運營子公司(包括Xperi和TiVo)獲得資金。此外，Xperi和TiVo向HoldCo進行分銷的能力將取決於是否滿足與此類分銷相關的特拉華州法律，而Xperi和TiVo從各自子公司獲得分銷的能力將繼續取決於這些子公司所在司法管轄區的法律。不能保證HoldCo 股東將獲得或有權獲得與Xperi或TiVo的歷史股息相稱的股息。

合併協議包含條款，這些條款可能會阻止其他公司嘗試與Xperi或TiVo進行戰略性交易，以獲得更多考慮。

合併協議包含的條款可能會阻止第三方在擬議的合併交易懸而未決期間向Xperi或TiVo或提交業務合併建議

以及之後，如果合併沒有完成，可能會給Xperi股東或TiVo股東帶來比合並更大的價值(如果適用)。這些合併協議條款包括一般禁止每家公司徵求或(除某些例外情況外)與任何第三方就任何收購或合併提議或競爭交易要約進行討論，除有限例外情況外。此外，如果Xperi董事會或TiVo董事會(I)撤回、合格或修改，或公開提議撤回、合格或修改，或未能以任何方式對另一方不利，其批准或推薦Xperi合併提案或TiVo合併提案(視情況而定)，或(Ii)批准或建議或公開提議批准或推薦任何收購提案、Xperi或TiVo(視情況而定)仍需除非合併協議按照其條款提前終止，否則將提交股東特別會議表決。有關更多信息，請參閲從第145頁開始的部分，標題為：採用合併協議和合並協議；董事會建議的變化。

此外，在特定情況下，Xperi或TiVo可能需要向Xperi支付1000萬美元的費用報銷金額。此外，在特定情況下，Xperi可能需要向TiVo支付4400萬美元的終止費，或者TiVo可能需要向Xperi支付5080萬美元的終止費。支付終止費的義務也可能阻礙第三方尋求收購提議。有關更多信息，請參閲第154頁開始的標題為？採用合併協議？合併協議？費用和終止費的章節。

如果合併協議終止，而Xperi或TiVo決定尋求另一項戰略交易，則Xperi或TiVo(根據適用)可能無法以與此交易條款相當或更好的條款談判交易。

合併後公司普通股的市場價格可能會波動，合併後公司普通股的持有者可能會因為合併完成後合併後公司普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。

合併後公司普通股的市場價格可能會波動，合併完成後，由於市場價格波動，包括與合併後公司經營業績或前景無關的因素導致的價格波動，股東可能無法按照或高於根據合併協議收購普通股的價格轉售其持有的普通股。合併完成後，股東可能無法以或高於根據合併協議收購普通股的價格轉售其持有的普通股，原因包括與合併後公司的經營業績或前景無關的因素導致的價格變化。

可能對合並後公司普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：

關於合併後公司的普通股、其他與其相當的公司或其所服務行業的公司的股票分析師建議或收益預期的變化；

合併後公司經營業績或未來前景的實際或預期波動；

對合並後公司公告的反應；

合併後的公司或其競爭對手採取的戰略行動，如任何預期的業務分離、收購或重組；

合併後的公司未能按照財務或行業分析師的預期迅速或在一定程度上實現交易的預期收益，包括財務結果和預期的協同效應；

金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的不利狀況；以及

合併後的公司、管理團隊成員或大股東出售普通股。

截至本聯合委託書/招股説明書之日，Xperi和TiVo 尚未從各自的財務顧問那裏獲得最新意見，Xperi和TiVo都不會要求其財務顧問更新意見。 Xperi或TiVo的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Xperi或TiVo控制範圍的因素的變化，以及Xperi和TiVo的財務顧問的意見所基於的其他因素，可能會在合併完成時顯著改變Xperi普通股或TiVo普通股的價格。截至合併將完成的時間或除該等意見的日期以外的任何日期，該意見不會發表意見。由於Xperi和TiVo的財務顧問不會更新他們在2019年12月簽署合併協議時發佈的意見，因此這些意見不會在合併完成時從財務角度解決合併對價的公平性問題。然而，Xperi董事會關於Xperi股東投票支持Xperi合併提案的建議和TiVo董事會建議 TiVo股東投票支持TiVo合併提案的建議是在本聯合委託書/招股説明書的日期做出的。有關Xperi和TiVo從各自的財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲從第65頁開始的Xperi財務顧問的意見和從第87頁開始的TiVo董事會的意見，以及Xperi的財務顧問的意見和TiVo董事會的意見。 Xperi和TiVo從各自的財務顧問那裏收到的意見請參閲從第87頁開始的Xperi的財務顧問的意見和Xperi的財務顧問的意見，請參閲 TiVo董事會的意見和TiVo的財務顧問的意見(從第87頁開始)。

Xperi和TiVo股東在合併中將無權獲得評估權。

評估權是法定權利，如果適用，允許股東對非常交易(如合併)持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。根據DGCL，在確定有權在股東會議上投票的股東的記錄日期之前，如果股東持有的股票是(I)在全國證券交易所上市或(Ii)由超過2,000名股東登記持有，則股東沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(A)尚存公司的股票、(B)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東記錄在案的另一公司的股票、(C)現金而不是零碎股份或(D)(A)-(C)條款的任何組合以外的任何內容，則可使用評估權。

由於Xperi普通股在國家證券交易所納斯達克(Nasdaq)上市，並預計在Xperi特別會議的記錄日期繼續如此上市，而且Xperi股東將在 Xperi合併中獲得HoldCo普通股股票(預計將在生效時間在納斯達克上市)，因此Xperi股東將無權在Xperi合併中獲得他們所持Xperi普通股的評估權。同樣，TiVo普通股在納斯達克(Nasdaq)上市，預計在TiVo特別會議的記錄日將繼續如此上市。由於TiVo股東還將在TiVo合併中獲得HoldCo普通股的股份，因此TiVo股東在TiVo合併中也將無權獲得與其持有的TiVo普通股股份相關的評價權。

美國國税局可能會斷言，Xperi合併和/或TiVo 合併可能會對有資格享受免税待遇的分銷的免税狀態產生負面影響。

一般而言，如果公司(我們稱為分銷公司)在交易中分銷另一公司(我們稱為受控公司)的股票，而該交易本來符合《守則》第355條規定的免税待遇，則如果收購分銷公司或受控公司50%或更多的權益(符合本守則第355(D)(4)條的含義)，則該公司可能被要求確認公司層面的分銷收益，作為本守則第355(D)(4)條的一部分。公司在交易中分銷另一公司(我們稱為受控公司)的股票，而該交易本來有資格根據《守則》第355條第(4)款的規定享受免税待遇雖然目前沒有計劃或打算將合併後的公司的任何部分分開，但Xperi

和TiVo目前預計，在合併完成後的某個時候(可能不早於2021年第一季度)，合併後的公司可能會在收到HoldCo董事會的批准和任何必要的監管批准的情況下，通過一項旨在根據守則第355條獲得免税資格的交易，將合併後的公司的產品業務和知識產權許可業務分離，從而產生兩家獨立的上市公司。預計Xperi或TiVo不會被要求確認與Xperi合併和/或TiVo合併相關的此類分離交易的公司層面收益，因為不會收購Xperi或TiVo 50%或更多的權益。然而，不能保證美國國税局不會持相反的觀點。此外，如果美國國税局認為Xperi合併和TiVo合併構成了對Xperi和/或TiVo 50%或更多權益的收購，HoldCo以税收高效的方式實施任何預期的業務分離的能力可能會受到限制，如第46頁開始採用的合併協議和預期的業務分離中所描述的那樣。在此情況下，如果美國國税局認為Xperi合併和TiVo合併構成了對Xperi和/或TiVo 50%或更多權益的收購，HoldCo以税收高效的方式實施任何預期的業務分離的能力可能會受到限制。

健康流行病的影響，包括最近的全球冠狀病毒大流行，已經導致各個市場和行業的大幅波動，並可能損害Xperi和TiVo以及合併後的公司在完成合並後的業務和運營結果。合併完成後，Xperi和TiVo以及合併後的公司的業務和運營結果可能會受到損害。

Xperi、TiVo和合並後的公司的業務和運營結果都可能受到衞生流行病的不利影響，包括最近的冠狀病毒大流行。2019年12月，一種新的冠狀病毒株，SARS-CoV-2，據報道，在中國武漢出現了一種被稱為新冠肺炎的疾病。自那以後，冠狀病毒已經蔓延到世界各地的許多國家，包括美國。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。鑑於情況的持續性和動態性，很難預測冠狀病毒爆發對Xperi、TiVo和合並後的公司業務的影響，也不能保證Xperi、TiVo和合並後的公司為應對冠狀病毒的不利影響所做的努力會有效。到目前為止，其影響包括各個市場和行業的大幅波動時期。這種波動可能會對Xperi和TiVo的客户以及公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，汽車和消費電子行業，以及包括Xperi和TiVo客户在內的其他行業，已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發和/或Xperi、TiVo或合併後的公司無法控制的其他事件的影響，進一步的波動可能會對這些行業、客户、Xperi、TiVo和合並後的公司產生額外的負面影響。

此外，美國聯邦、州和外國政府最近為應對冠狀病毒爆發而採取的行動，包括旅行禁令和關閉學校、商業和娛樂場所，也可能對Xperi和TiVo開展業務的市場產生重大不利影響。冠狀病毒爆發以及Xperi、TiVo和合並後的公司無法控制的其他事件造成的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒爆發嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動等。

此外，冠狀病毒爆發可能會導致 Xperi或TiVo的業務中斷，如果任何一家公司不能及時從這種業務中斷中恢復過來，合併和合並後的公司的業務和財務狀況以及合併完成後的運營結果將受到不利影響。合併和整合Xperi和TiVo業務的努力，以及任何預期的業務分離交易，也可能會因冠狀病毒爆發而推遲和受到不利影響，並變得更加昂貴。Xperi、TiVo和合並後的公司中的每一家都可能產生額外的成本，以補救此類中斷造成的損害，這可能會對其財務狀況和運營業績產生不利影響。

不能保證全球冠狀病毒大流行不會對Xperi和TiVo的業務、運營業績和財務狀況以及未來的合併產生實質性的不利影響

公司。即使冠狀病毒爆發已經平息，Xperi和TiVo以及合併後的公司未來可能會繼續受到其全球經濟影響(包括已經發生或未來可能發生的任何衰退)對其業務、運營業績和財務狀況的實質性和不利影響。冠狀病毒大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。Xperi和TiVo還不知道對我們適用的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。

與合併後的公司相關的風險

如果未能在預期時間內成功整合Xperi和TiVo的業務，可能會對合並後公司未來的業績產生不利影響。

Xperi和TiVo簽訂了合併協議，預期合併將帶來各種好處，包括一定的成本節約和運營效率或協同效應。要實現這些預期收益，Xperi和TiVo的業務必須成功整合。從歷史上看，Xperi和TiVo一直是獨立的公司，它們將繼續作為獨立公司運營，直到合併完成。集成可能是複雜和耗時的，並且可能需要大量的資源和精力。合併後公司的管理層可能面臨重大挑戰：整合Xperi和TiVo的運營，整合兩家公司的技術、程序和政策，以及應對兩家公司不同的企業文化。如果兩家公司沒有成功整合，合併的預期收益可能無法完全實現(或根本無法實現)，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併後的公司必須成功合併Xperi和TiVo的業務，以實現這些成本節約和協同效應。此外，合併後的公司必須及時實現預期的節約和協同效應，並且不會對當前的收入和未來增長的投資造成不利影響。如果合併後的公司不能成功實現這些目標(包括不會對任何預期的業務分離產生負面影響的方式)，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。多種因素可能會對合並後的公司實現當前預期的運營協同效應、節約和合並帶來的其他好處產生不利影響，包括未能識別和消除重複計劃，以及未能以其他方式整合Xperi或TiVo的各自業務，包括其技術平臺。

Holdco沒有經營或財務歷史，本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務報表是初步的。因此，合併後HoldCo的實際財務狀況和經營結果可能會有很大不同。

Holdco最近被合併為與擬議中的合併有關的公司，沒有運營歷史或收入。本聯合委託書聲明/招股説明書包括HoldCo未經審計的備考簡明合併財務信息，我們稱之為備考財務報表，將Xperi截至2019年12月31日的年度經審計的歷史綜合財務報表與TiVo截至2019年12月31日的經審計的歷史綜合財務報表合併，在每種情況下均進行調整以使合併生效，並應與該等合併的財務報表和附註一併閲讀。HoldCo截至2019年12月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表，合併了截至2019年12月31日的Xperi和TiVo的經審計的歷史資產負債表，併為合併提供了備考效果，就像它們已於2019年12月31日完成一樣。截至2019年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合營業報表結合了截至2019年12月31日的財政年度的Xperi和TiVo經審計的綜合營業報表，使合併生效，就像它們已於2019年1月1日完成一樣。預計財務報表僅供説明之用，以某些假設為基礎，針對假設情況，並反映有限的歷史財務數據。形式簡明的合併財務信息反映了

使用基於現有信息和各種假設的初步估計進行開發，並可能在獲得更多信息時進行修訂。預計財務報表不包括(但不包括)估計的成本或增長協同效應、與重組或整合活動相關的調整、未來收購或處置(包括監管機構或政府當局可能要求與合併相關的收購或處置)，或與合併相關的控制條款變化的影響，這些影響目前不能得到事實支持和/或可能發生。因此，預計財務報表僅供參考，並不一定表明如果合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果。最終收購會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的預計調整大不相同。因此，HoldCo的業務、資產、運營結果和財務狀況可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的形式財務報表顯示的情況大不相同。有關更多信息，請參閲第175頁開始的未經審計的形式簡明合併財務信息？

Xperi和TiVo及其各自財務顧問考慮的財務分析和預測可能無法實現，這可能會對合並完成後HoldCo普通股的市場價格產生不利影響。

Xperi和TiVo的各自財務顧問在執行其財務分析和就Xperi兑換率和TiVo兑換率(如適用)的公平性發表意見時，除其他事項外，依賴Xperi和TiVo分別向各自財務顧問提供的內部獨立財務分析和預測。分別從第114頁和第105頁開始，參見採用合併協議？財務預測？某些TiVo預測？和採用合併協議？財務預測？某些Xperi預測？這些分析和預測由Xperi或TiVo管理層編制或指導(視情況而定)。這些分析或預測都不是為了公開披露或遵守SEC、美國公認會計準則(GAAP)或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters)為編制和提交財務預測而制定的指南而準備的。這些分析或預測都不是為了公開披露或遵守SEC、美國公認會計準則(U.S.GAAP)或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters)為編制和提交財務預測而制定的準則。這些預測本質上是基於各種估計和假設的，這些估計和假設取決於編制這些預測的人的判斷。這些預測還會受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些不確定性和意外事件都很難或不可能預測，而且很多都超出了Xperi和TiVo的控制範圍。由於這些意外情況，不能保證Xperi或TiVo的預期財務預測將會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預期。鑑於這些不確定性，本聯合委託書/招股説明書中包括Xperi和TiVo的預期財務預測不應被視為Xperi董事會、TiVo董事會、Xperi、TiVo、HoldCo、Centerview, LionTree或任何其他接收此信息的人認為，或現在認為，它是實現未來結果的保證。

Xperi和TiVo之所以簽署合併協議，是因為雙方都認為合併將對各自的公司和股東有利(如果適用)，並且Xperi和TiVo的業務合併將產生效益和節省成本。Xperi和TiVo在歷史上一直是作為獨立公司運營的，並將繼續這樣做，直到合併完成。合併完成後，HoldCo的管理層將需要整合Xperi和TiVo各自的業務。兩項獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，合併後公司的管理層在實施此類整合時可能面臨重大挑戰，其中許多挑戰可能超出管理層的控制範圍，包括但不限於：

Xperi和TiVo各自的管理團隊將注意力從持續的業務關注轉移到潛在影響，這是由於管理層專注於一家或兩家公司的合併和業績不足；

由於任何預期的業務分離，持續轉移管理層對合並後公司業務運營的注意力；

難以實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；

關於整合過程的潛在預期的錯誤假設的可能性，包括與預期的税收效率交易有關的假設；

在整合信息技術、通信計劃、財務程序和操作以及其他系統、程序和政策方面出現意想不到的問題；

難以管理更大的合併公司、解決業務文化差異以及留住關鍵人員；

適用法律法規的意外變化；

管理與整合合併後公司的運營和任何預期的節税分離交易相關的税務成本或低效率；

Xperi和TiVo的現有和潛在員工在合併後和任何預期的業務分離後可能會遇到的有關他們在合併後公司中的角色的不確定性，這可能會對Xperi和TiVo各自吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力產生額外的不利影響；

協調地理上分散的組織；以及

與合併相關的不可預見的費用或延誤。

其中一些因素將不在Xperi和TiVo的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加，轉移管理層的時間和精力，以及預期收入的減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。合併導致的整合過程和其他中斷也可能對合並後的公司與員工、供應商、客户、分銷商、許可人以及與Xperi和TiVo有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響，而整合Xperi和TiVo的業務或監管職能的困難可能會損害合併後公司的聲譽。

如果合併後的公司不能以高效、經濟和及時的方式成功合併Xperi和TiVo的業務，合併的預期收益和成本節約(包括任何預期的業務分離)可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，而HoldCo普通股的價值、收入、費用水平和運營結果可能

無論合併是否完成，合併的公告和懸而未決可能會導致Xperi和TiVo的業務中斷，因為這會引導Xperi和TiVo的管理層關注合併的完成。為了完成合並，Xperi和TiVo各自都轉移了大量的管理資源，各自都受到合併協議中關於各自業務行為的限制。如果Xperi和TiVo為完成合並和合並協議預期的其他交易所需的努力和行動比預期的更困難、更昂貴或更耗時，這些努力和行動可能會導致兩家公司管理層注意力和資源的額外轉移，或者中斷或中斷每家公司正在進行的業務，或失去勢頭，這可能會對Xperi或TiVo的業務和財務業績(視情況而定)產生不利影響。如果合併沒有完成，Xperi和TiVo將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們幾乎沒有獲得任何好處。

如果Holdco不能有效地管理合並後的擴展業務，它未來的業績將受到影響。

合併後，HoldCo 的業務規模將大幅增長，超過Xperi或TiVo目前業務的規模。Holdco未來的成功在一定程度上取決於其管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理帶來重大挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。不能保證合併後的公司會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加和目前預期的合併帶來的其他好處。

Holdco將產生與合併後的公司整合相關的鉅額成本。

合併過程中必須整合大量流程、政策、程序、操作、技術和系統。雖然Xperi和TiVo都假設合併和合並協議預期的其他交易將產生一定水平的費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響與合併業務的整合和實施相關的預期費用總額或時間安排。

合併還可能產生額外的、意想不到的重大成本，合併後的公司可能無法收回這些成本。這些成本和支出可能會降低HoldCo預期從合併中獲得的收益和額外收入。儘管HoldCo預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能在短期內無法實現，甚至根本無法實現。

在完成合並時，將不會決定繼續進行任何預期的業務分離，如果發生，此類交易的預期好處(包括税務處理)將不確定。

雖然目前沒有計劃或打算分離合並後公司的任何部分，但Xperi和TiVo目前考慮，合併後，合併後的公司可能會通過符合税收效益的交易將合併後公司的產品業務和知識產權許可業務分離，從而產生

兩家獨立的上市公司。然而，完成合並並不以任何預期的業務分離交易為條件，而是否進行此類交易將由HoldCo董事會在合併完成後作出決定。Xperi股東和TiVo股東被要求投票通過關於擬議合併的合併協議，而不是被要求就任何預期的業務分離交易進行投票。如果合併完成後，HoldCo董事會決定繼續進行任何預期的業務分離交易，我們目前預計，如果進行，該預期的業務分離交易將通過按比例進行的分拆交易實現，該交易根據守則第355條的規定符合免税條件，屆時HoldCo股東將獲得所產生的分拆公司的股本股份。Xperi普通股和TiVo普通股的持有者在被要求分別在Xperi特別會議和/或TiVo特別會議( )上就Xperi合併和/或TiVo合併進行投票時，不知道是否會發生任何預期的業務分離，也不知道合併時是否會發生任何預期的業務分離。合併完成後，HoldCo董事會可能最終決定放棄任何預期的業務分離交易，這一決定可能會對合並後公司的價值產生不利影響。此外，還有許多關於進行預期的業務分離的決定，根據它們的性質，在合併完成之前無法確定，包括關於兩個業務的資本結構和它們之間的負債分配的最終確定。就其本身而言, 在結束和結束之後的一段時間內，在HoldCo董事會決定繼續進行任何預期的業務分離之前，有許多因素可能會影響任何預期的業務分離的結構或時機、任何預期的業務分離的預期好處或最終繼續進行的決心，其中包括全球經濟狀況、信貸市場的不穩定、消費者和企業信心的下降、大宗商品價格和利率的波動、匯率波動、税收考慮以及其他可能影響全球經濟的挑戰。擬分離的一個或多個行業的具體市場狀況，以及監管或法律環境的變化。此類變化可能會對合並後公司股東預期的業務分離交易的價值產生不利影響。此外，只要HoldCo董事會決定繼續進行任何預期的業務分離，完成此類交易是一個複雜、昂貴和耗時的過程，並且不能保證此類交易將實現預期的好處(包括税收待遇)。無法充分實現任何考慮的業務分離的預期收益(包括税收待遇)，以及在此過程中遇到的任何延誤，都可能對產品業務、知識產權許可業務和/或合併後的公司的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。

合併後的公司將面臨與國際銷售和運營相關的風險。

Xperi和TiVo各自有很大一部分總收入來自美國以外的業務。例如，在截至2019年12月31日的財年，Xperi約74%的總收入來自向美國以外的客户銷售，TiVo約33%的總收入來自向美國以外的客户銷售。因此，合併後的公司將面臨在許多外國經營的風險，包括：

與遵守各種複雜的法律、條約和法規相關的困難和成本；

政治或監管環境的意外變化；

與全球勞動力相關的勞動合規性和成本；

可能需要預扣税款或徵收關税的收益和現金流；

外匯管制或其他限制；

對從外國匯回美國的現金的限制，或與之相關的困難和費用；

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的立法，非正式名稱為減税和就業法案，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於減税和就業法案的指導意見可能會影響我們，而且減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合減税和就業法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據減税和就業法案或未來改革立法扣除的費用可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

截至2019年12月31日，TiVo在美國聯邦和州的淨運營虧損分別約為10億美元和11億美元。結轉的聯邦和州淨營業虧損的一部分將在2020年開始到期，如果沒有利用的話。到期未使用的淨營業虧損將不能用於抵消未來的所得税負債。根據減税和就業法案，2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案。此外，根據法典第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司經歷所有權變更(通常定義為股權在三(3)年內按價值變化超過 50%(50%)，則公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性抵消變動後收入或税款的能力可能受到限制。TiVo或HoldCo未來可能會因為TiVo或HoldCo 股權的後續變動而經歷所有權變更，其中一些股權可能不在TiVo或HoldCo的控制範圍之內。如果發生所有權變更，而HoldCo利用TiVo淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，則

HoldCo公司註冊證書包括某些轉讓限制，旨在保留HoldCo的某些税收屬性。此類轉讓限制將適用於4.91%的股東、與4.91%的股東相關的受讓人、與4.91%的股東協調行動的受讓人或可能導致股東成為 4.91%的股東的轉讓，以避免根據守則第382節對此類税收屬性的潛在限制。此類轉讓限制將在(I)廢除第382條或任何後續法規時失效，如果 HoldCo董事會確定這些限制對於保留某些税收優惠不再是必要或可取的，(Ii)HoldCo董事會決定不能結轉税收優惠的納税年度開始，(Iii)合併三週年，或(Iv)HoldCo董事會根據證書確定的其他日期，這些限制將在以下日期中較早的一天失效：(br}HoldCo董事會決定不能結轉税收優惠的課税年度的開始，(Iii)合併的三週年紀念日，或(Iv)HoldCo董事會根據證書確定的其他日期

上述轉讓限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的一大部分普通股。這可能會阻礙現有的或潛在的投資者收購我們的股票或增發我們的股票，從而對我們普通股的可銷售性產生不利影響。也有可能轉讓限制可能會推遲或挫敗現任董事的免職，並可能使涉及我們的合併、要約或代理權競爭變得更加困難，或者阻礙我們獲得重大或控股權益的嘗試，即使此類事件可能對我們和我們的股東有利。

合併後的公司可能會面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。

由於合併後Xperi的業務與TiVo的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和運營結果產生不利影響，或者可能會對合並後的公司的運營造成中斷。

修訂和重述的HoldCo公司註冊證書包含對HoldCo與其股東之間某些糾紛的法院限制，這些限制可能會限制股東在股東偏愛的司法管轄區向HoldCo或其董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

HoldCo章程規定，除非HoldCo書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的論壇，用於(I)代表HoldCo提起的任何衍生品訴訟，(Ii)針對HoldCo現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人的任何訴訟，聲稱任何該等現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反義務(包括任何受託責任)。(I)因DGCL、HoldCo章程或HoldCo附例(兩者均為不時有效)的任何條文而產生或與之相關的HoldCo的高級職員、股東或代理人，或(Iv)針對HoldCo或受特拉華州內務原則管轄的HoldCo任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人提出申索的任何訴訟。HoldCo憲章還規定，除非HoldCo書面同意選擇替代論壇，否則

美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。前述論壇條款可能會阻止或限制股東在與HoldCo或其董事、高級管理人員、員工、股東或代理人發生糾紛時傾向於在司法法庭提起訴訟的能力，這可能會阻礙此類訴訟，使訴訟變得更加困難或成本更高，並導致對這些股東不利的結果，而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。

此外，儘管憲章中包含了前述論壇條款，但法院可能會發現前述論壇條款在前述論壇條款旨在解決的某些情況下不適用或不可執行，包括根據證券法提出的索賠。如果在任何特定訴訟中發生這種情況，HoldCo可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟而產生額外費用，所有這些都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。

與Xperi的業務相關的風險

您應該閲讀並考慮Xperi的業務特定的風險因素，這些風險因素在合併完成後也會影響合併後的公司。這些風險在截至2019年12月31日的財年的10-K表格年度報告的第I部分，第1A項，以及通過引用併入本文檔的其他文件中進行了描述。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息的位置，請參見從第213頁開始的哪裏可以找到更多信息。

與TiVo業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於TiVo業務的風險因素，這些風險因素在合併完成後也會影響合併後的公司。這些風險在TiVo截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項以及通過引用併入本文檔的其他文件中進行了描述。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息的位置，請參見從第213頁開始的哪裏可以找到更多信息。

Xperi Corporation將其創新產品、技術和發明授權給全球電子公司，這些公司進而將技術集成到他們自己的消費電子和半導體產品中。Xperi的技術和發明每天被數百萬人廣泛採用和使用。Xperi的音頻和成像技術為家庭、移動和汽車市場提供了數十億台設備。Xperi的半導體封裝和互連技術已授權給100多家客户，並已發運超過1000億塊半導體芯片。

Xperi普通股在納斯達克上市，代碼為Xper。

有關Xperi及其子公司的更多信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中以引用方式併入的文件中。從第213頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

TiVo公司

黃金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

電話：(408)519-9100

TiVo Corporation提供知識產權組合和產品，幫助消費者享受觀看他們最喜愛的娛樂節目的樂趣。 TiVo的技術支持集成的娛樂體驗，使娛樂內容易於查找、觀看和享受。TiVo的產品業務提供各種直播電視、點播、流媒體服務和無數應用程序中最好的電影、視頻和節目，幫助人們發現想看什麼就看什麼。對於內容創作者和廣告商，TiVo針對個性化內容推薦、對話式語音解決方案和定向廣告的機器學習方法可幫助提供熱情的觀眾羣體，以提高在線視頻、電視和其他娛樂觀看平臺的收視率和參與度。TiVo的知識產權業務在全球範圍內提供了數千項項專利，這些專利是該娛樂平臺以及更廣泛的視頻領域的基礎。

TiVo普通股在納斯達克上市，交易代碼為：TiVo。

有關TiVo及其子公司的更多信息包含在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。從第213頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

Xray-TWOLF HoldCo公司

C/o Xperi公司

3025 果園大道

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

電話：(408)321-6000

C/O TiVo公司

黃金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

電話：(408)519-9100

Xperi合併子公司是特拉華州的一家公司，也是HoldCo的全資子公司，成立於2019年12月17日，目的是實現合併。到目前為止，Xperi合併子公司除了與其成立相關的活動和合並協議預期的與合併相關的事項外，沒有進行任何其他活動。根據合併協議，Xperi合併子公司將與Xperi合併並併入Xperi，Xperi將作為HoldCo的子公司在合併中倖存下來。

TiVo合併子公司

C/o Xperi公司

果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

電話：(408)321-6000

C/O TiVo公司

黃金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

電話：(408)519-9100

TiVo合併子公司是特拉華州的一家公司，也是HoldCo的全資子公司，成立於2019年12月17日，目的是實現合併。到目前為止，TiVo合併子公司除了與其成立相關的活動和合並協議預期的與合併相關的事項外，沒有進行任何其他活動。根據合併協議，TiVo合併子公司將與TiVo合併並併入TiVo，TiVo將作為HoldCo的子公司在TiVo合併後繼續存在。

在生效時，Xperi Merge Sub將與Xperi合併並併入Xperi，Xperi將作為HoldCo的子公司在Xperi合併後繼續存在，TiVo合併Sub將與TiVo合併並併入TiVo，TiVo將作為HoldCo的子公司在TiVo合併後繼續存在。因此，HoldCo將成為Xperi、TiVo和它們各自的子公司的最終母公司。

根據合併協議規定的條款和條件，Xperi股東將有權獲得，對於他們在生效時間持有的每股Xperi普通股，一(1)股HoldCo普通股和TiVo股東將有權就他們在生效時間持有的每股TiVo普通股獲得0.455股HoldCo普通股，並支付現金以代替HoldCo普通股的零碎股份。

合併協議不包含任何根據任何一家公司普通股市值波動調整適用交換比率的條款。正因為如此，Xperi 股東和TiVo股東的股票對價的隱含價值從現在到合併完成之間將會波動，並將取決於合併完成時HoldCo普通股的市值，而這反過來又會受到 Xperi和TiVo普通股當時市值的影響。

設想中的業務分離

雖然目前沒有計劃或打算分離合並後公司的任何部分，但Xperi和TiVo目前預計，在合併完成後的段時間內，合併後的公司可能會在獲得HoldCo董事會批准和任何必要的監管批准的情況下，通過節税交易將合併後公司的產品業務和知識產權許可業務分離，從而形成兩家獨立的上市公司。Xperi和TiVo目前預計，如果進行任何預期的業務分離交易，將不早於2021年第一季度以按比例剝離交易的形式完成，根據守則第355條，根據該交易，HoldCo股東屆時將獲得所產生的剝離公司的股本股份。HoldCo 董事會可以批准任何考慮中的業務分離，也可以決定分別放棄對產品業務或知識產權許可業務的分離的探索或追求。

產品業務

目前預計產品業務將由Xperi的產品業務和TiVo的產品業務組成。

IP授權業務

目前預計IP許可業務將由Xperi的IP許可業務和TiVo的IP許可業務組成。

應注意的是，合併的完成並不以確定繼續進行本文所述的任何預期業務分離交易為條件，任何此類繼續進行任何預期業務分離的決定將僅在合併完成後才會做出(如果有的話)。Holdco董事會可以在之前的任何時間

完成任何預期的業務分離後，決定放棄此類交易，且不能保證此類交易將會發生，無論是採用本文所述的當前預期的形式，還是根本不能保證會發生此類交易。XPERI股東和TiVo股東被要求投票通過與擬議的合併有關的合併協議，而不是被要求就任何預期的業務分離交易進行投票。如果合併完成後，Holdco董事會決定繼續進行任何預期的業務分離交易，我們目前預計，如果進行此類預期的業務分離交易，將通過按比例剝離交易來實現，該交易旨在符合免税條件有關預期業務分離交易相關風險的進一步討論，請參閲風險因素；在合併完成時，不會決定是否繼續進行任何預期的業務分離，如果發生，此類交易的預期收益(包括税務處理)將從第39頁開始不確定。

合併的背景

Xperi和TiVo的管理層和董事會會根據經濟和監管條件等因素，定期評估各自公司的運營結果和在所在行業的競爭地位，以及業務的戰略選擇，包括作為獨立公司繼續執行各自的戰略，還是可能將其出售給第三方，或與第三方合併是否提供了提高股東價值的最佳途徑。

作為TiVo審查的一部分，LionTree的代表於2018年2月與TiVo董事會就TiVo在行業中的地位、估值前景以及TiVo可用的戰略和財務替代方案的範圍進行了討論，包括但不限於潛在的戰略收購、潛在的處置、潛在的業務合併和 TiVo可用的其他方案。經過這樣的討論，2018年2月27日，TiVo公佈了2017年第四季度和全年的財務業績，同時宣佈TiVo已經開始評估一系列實現長期股東價值的戰略選擇。在接下來的14個月裏，在與Xperi開始談判之前，TiVo與50家潛在交易對手就潛在交易進行了各種討論，包括整體出售TiVo、出售TiVo的IP許可業務、出售TiVo的產品業務，以及作為一家獨立公司對TiVo進行潛在的戰略投資等。在這50個潛在交易對手中， 27個是戰略交易對手，23個是私募股權/金融交易對手。TiVo與總共22家這樣的潛在交易對手簽署了保密協議。三個協議沒有停頓條款(因此，沒有包括不問、不放棄條款)，而其餘協議有停頓條款，其中包括不問條款。, 不要放棄允許第三方私下祕密接觸TiVo首席執行官或董事會提出收購建議的條款。八份有此類停頓條款的協議也有一項條款，在獨立第三方開始要約收購或交換TiVo多數已發行有表決權股份的情況下終止停頓。在提供了有關其業務的機密信息後，TiVo收到了9份初步報價，包括對TiVo整個業務、部分業務的報價，以及對不同交易(包括少數可轉換優先股融資交易)的其他報價，以及TiVo董事會戰略委員會，TiVo董事會戰略委員會不是為評估任何具體交易而成立的，成員包括董事哈滕斯坦、勞(在任職前和擔任TiVo臨時首席執行官後)和韋林，以及由於各種原因，所有討論都沒有達成雙方同意的交易，其中包括(I)TiVo董事會認為，一些

提議的交易缺乏完成的確定性，(Ii)TiVo董事會認為，在出售TiVo的IP許可業務或出售TiVo的整個業務時，IP許可業務和整個業務的全部價值潛力很可能不會被基於TiVo正在進行的知識產權訴訟的一些提議的交易所捕捉到，(Ii)TiVo董事會的看法是，在出售TiVo的IP許可業務或出售TiVo的整個業務時，IP許可業務和整個業務的全部價值潛力很可能無法被一些基於TiVo正在進行的知識產權訴訟的擬議交易所捕獲。以及(Iii)TiVo 董事會認為涉及某些潛在交易對手的複雜性涉及交易對手可以進行交易的時間以及隨之而來的不確定性，因此這種時機給TiVo帶來的風險。雖然廣泛的討論沒有導致與任何此類潛在交易對手達成雙方同意的交易，但此類討論向TiVo董事會通報了市場對與每一家TiVo公司有關的看法、前景和潛在的未來戰略利益。這類討論向TiVo董事會通報了與每一家TiVo公司有關的市場看法、前景和潛在的未來戰略利益。雖然廣泛的討論沒有導致與任何此類潛在交易對手達成雙方同意的交易，但此類討論向TiVo董事會通報了市場的看法、前景和潛在的未來戰略利益

作為Xperi審查的一部分，2018年10月，Xperi開始與一家國家認可的投資銀行合作，探索出售Xperi的IP許可業務的可能性，因為Xperi認為，將其產品許可業務和IP許可業務分開可以更好地讓它們各自獨立實施自己的戰略舉措。在2018年10月至2019年5月期間，Xperi聯繫了20名潛在買家，並與其中11人簽署了保密協議。這11份保密協議中沒有一項包括通常稱為不要詢問、不要放棄的條款，這些條款在本聯合委託書聲明/招股説明書的日期生效。在提供了有關其知識產權許可業務的機密信息後，Xperi收到了三份對該業務的初步報價，沒有一份報價導致雙方同意交易，部分原因是沒有一個潛在買家將Xperi知識產權許可業務的估值超過其根據合同現有的累計淨現金流。最終，Xperi終止了這一銷售流程，並隨後終止了與這家國家認可的投資銀行的合約。

2019年5月9日，在TiVo 公佈2019年第一季度財務業績的同時，TiVo宣佈了將IP授權和產品業務分離的計劃。在廣泛的戰略備選方案評審流程的指導下，做出這一決定是基於這樣一種信念，即這兩個業務將更好地獨立定位。然而，TiVo董事會表示，它繼續對可能創造額外股東價值的戰略交易持開放態度，並繼續與潛在交易對手就隨後六個月的各種潛在交易進行討論。在此期間，TiVo還繼續努力將其知識產權許可業務和產品業務分開。

2019年6月6日，TiVo的代表與Xperi聯繫，討論涉及TiVo IP授權業務的潛在交易。此後不久，TiVo和Xperi於2019年6月14日簽訂了保密協議，以促進進一步討論TiVo的IP授權業務。

2019年7月9日，TiVo的代表在加利福尼亞州卡拉巴薩斯向Xperi的代表介紹了其知識產權許可業務的管理情況，隨後Xperi獲得了訪問電子數據室的權限，其中包含精選的商業和法律調查文件。

2019年7月25日，TiVo董事會開會並收到LionTree代表關於與第三方就每項IP許可和產品業務的戰略選擇進行討論的最新情況。Liontree的代表回顧了迄今為止的談判總結和對財務條款的分析，這些條款包括：(1)兩個潛在對手方(一個戰略對手和一個財務對手)提交的兩份關於出售知識產權許可業務的非約束性意向書，以及(2)一份關於收購產品業務的某些資產的建議書，其中包括：(1)兩份關於出售知識產權許可業務的非約束性意向書(一份戰略意向書和一份財務意向書)。Xperi沒有提交感興趣的指示。在討論了每項提案後，TiVo董事會授權向戰略對手方提交關於出售知識產權許可業務的反提案。雖然在接下來的大約六週裏與該交易對手進行了討論，但交易對手最終決定不繼續進行擬議的交易。

2019年8月，Xperi開始與Centerview合作，並隨後聘請Centerview評估一系列潛在的戰略交易，包括但不限於Xperi的IP許可和產品許可業務的潛在分離以及各種其他業務合併交易。作為此次評估的一部分，Centerview與Xperi合作評估了涉及TiVo的一系列戰略交易，包括

將合併後的公司的知識產權和產品業務分離的業務合併交易，其結構為與TiVo的等額交易的全股票合併。2019年8月8日，Xperi董事會召開會議並批准聘請Centerview擔任財務顧問，部分原因是Xperi董事會基於之前的接觸熟悉Centerview，並且認為Centerview將非常適合這次接觸，他們對Xperi的瞭解、技術領域的專業知識以及為複雜戰略交易提供諮詢的經驗。在做出決定時，Xperi董事會指出，Centerview 之前與TiVo沒有任何關係。

2019年8月12日，Xperi的代表向TiVo的代表表示，Xperi有興趣繼續討論與TiVo的一系列潛在交易，並且Xperi正在與Centerview合作，協助他們評估此類交易。

在接下來的幾周裏，Centerview和LionTree的代表就涉及Xperi 和TiVo的潛在交易進行了幾次對話，期間Liontree提供了更多細節，其中包括TiVo正在實施的獨立分離計劃和相關的時間表。在這些討論中，Centerview表示，Xperi還考慮了一系列戰略替代方案，包括分離其知識產權許可和產品業務。Centerview還概述了業務合併交易以及隨後分離合並後公司的知識產權和產品業務的可能性。

2019年8月28日，基什內爾致電舒爾，討論涉及Xperi 和TiVo的潛在交易。基什內爾和舒爾同意親自在TiVo的辦公室再次會面，進一步討論這些交易選擇。

2019年8月30日，Xperi和TiVo的首席執行官召開會議，討論各自公司的價值主張和增長潛力，以及Xperi和TiVo之間潛在的業務合併交易如何增強此類戰略重點。首席執行官同意繼續討論，並與他們的法律和財務顧問以及董事會進行進一步的初步討論。

2019年9月5日，Shull先生和LionTree的代表在電話會議上與TiVo戰略委員會討論了基於公開信息對Xperi的高層看法。在討論之後，戰略委員會建議繼續討論兩家公司之間潛在的業務合併交易，同時繼續推進之前宣佈的分離其知識產權許可和產品業務。

2019年9月8日，LionTree的代表與Centerview的代表舉行了電話會議，在電話會議上，Liontree通知Centerview，TiVo董事會已授權TiVo的管理層繼續與Xperi討論涉及兩家公司的潛在交易。

2019年9月9日，Xperi和TiVo的首席執行官舉行了電話會議，進一步討論了涉及兩家公司的潛在交易的戰略理由。

2019年9月10日，Xperi和TiVo對保密協議進行了修訂，以加強雙方之間的信息交流，以支持他們考慮兩家公司之間的潛在交易。

2019年9月17日，TiVo、Xperi、LionTree和Centerview的代表舉行了面對面的會議，TiVo和Xperi的管理層分別就各自的IP許可和產品業務、運營和前景進行了介紹。在此次會議上，Centerview還概述了潛在業務合併的初步框架和時間表，包括可能隨後分離當時合併後的IP許可和產品業務。此外，雙方還在會上分享了進一步的盡職調查信息。

在上述管理層介紹之後，在9月的最後兩週，Xperi和TiVo的管理層與各自的董事會和財務顧問討論了繼續討論潛在業務合併交易的可取性，以及隨後可能分離合併後的IP許可和產品業務的可能性。(br}Xperi和TiVo的管理層在9月的最後兩週與各自的董事會和財務顧問討論了繼續討論潛在業務合併交易的可行性，以及隨後可能分離合並的IP許可和產品業務。在這些討論之後，Xperi和TiVo各自確認，他們應該繼續共同評估潛在的交易，特別是合併後的收入和成本協同效應的戰略契合性和潛力，以及未來可能分離合並的產品和知識產權業務的可行性和好處。

2019年9月23日，基什內爾和舒爾在加利福尼亞州卡拉巴薩斯共進晚餐，隨後於9月24日面對面會面，討論TiVo和Xperi之間潛在業務合併的交易結構，以及兩家公司整合的潛在戰略。

2019年9月下旬和10月，TiVo、Xperi、LionTree和Centerview的代表舉行了幾次電話會議和麪對面會議，繼續各自的初步調查工作，包括審查Xperi的IP和產品收入和財務計劃、TiVo的財務計劃和IP訴訟狀況、TiVo的分離考慮和相關税務事項。雙方通力合作，以確定和量化擬議的業務合併交易帶來的潛在收入協同效應和成本協同效應。雙方還相互提供了各自的財務模型，並圍繞這些模型進行了審查和討論。Xperi模型是2020-2024年的初步長期計劃，但需要説明的是，Xperi董事會尚未批准共享模型，將在10月29日的會議上將其作為Xperi常規規劃週期的一部分加以考慮。董事會批准的最終長期計劃於10月29日提交給TiVo。TiVo模式是針對獨立的TiVo產品和IP許可業務的2020-2022年的初步長期計劃，但需要注意的是，TiVo董事會尚未批准共享模式，TiVo董事會將在11月份的會議上將其作為TiVo的常規規劃週期的一部分進行考慮。董事會批准的最終長期計劃於2019年11月14日提供給Xperi。作為這些討論的一部分，TiVo和LionTree的代表表示，鑑於他們計劃分離，以及他們預計未來解決某些懸而未決的訴訟事項可能帶來的收益，以便TiVo董事會考慮潛在的全股票合併交易, TiVo的股東要麼需要某種形式的或有價值權，要麼需要擁有合併後公司50%以上的股份(根據當時Xperi和TiVo的當時交易價格，這意味着比他們當時的股價有溢價)。

2019年10月1日，基什內爾先生和舒爾先生在加利福尼亞州舊金山會面，進一步討論了收入協同效應、擬議的業務分離和重組戰略，以及兩家公司之間潛在交易的執行復雜性和時機。

2019年10月29日，Xperi董事會通過電話開會，討論與TiVo的討論狀況。Centerview和 Skadden的代表出席了會議。管理層提交了之前提供給TiVo的2020-2024年初步長期計劃，經過討論，Xperi董事會批准了這些預測。Xperi管理層還為Xperi董事會評估了與TiVo合併的戰略基礎，以及與TiVo管理層合作開發的潛在財務協同效應。Centerview的代表討論了Xperi可用的一系列戰略選擇，包括與TiVo的潛在組合。Centerview的代表審查了基於TiVo和Xperi提供的財務預測的潛在交易的形式影響，以及這樣的合併可能實現的估計協同效應。Centerview的代表還指出，與TiVo的業務合併交易與Xperi將其產品許可業務和IP許可業務分開的獨立戰略是一致的。為了方便 xperi董事會與xperi的獨立業務計劃和相關估值相比較，對擬議的業務合併交易進行評估，xperi董事會指示管理層為xperi準備替代財務預測方案，反映管理層對xperi的IP許可業務前景的看法，假設xperi對其ip許可業務的投資最少，以支持其現有ip組合的貨幣化，並且沒有新的投資來擴大ip組合和處置某些xperi。在銷售過程失敗後，Xperi管理層和Xperi董事會正在積極考慮這種替代方案，以此作為實現股東價值最大化和

Xperi董事會認為，將任何潛在交易與此類案例進行比較非常重要。Xperi董事會還指示Xperi管理層評估TiVo的財務預測，並考慮Xperi管理層認為合適的調整。在會議結束時，Xperi的董事一致授權Xperi的管理層和Centerview繼續與TiVo及其顧問一起對EQUALS的全股票合併交易進行分析，但目前不會提出任何具體的交易條款。

2019年10月30日，LionTree的代表向TiVo的戰略委員會提供了關於與Xperi的潛在業務合併交易的初步簡報，包括對某些初步估值分析的審查。TiVo管理層還與戰略委員會分享了對契合度和協同效應的初步看法。

2019年11月4日，Xperi董事會通過電話開會，討論與TiVo的討論狀況。Centerview和 Skadden的代表出席了會議。Kirchner先生和Pernin先生報告説，Xperi的管理層繼續與Centerview合作，評估對等交易的全股票合併，這將使Xperi和TiVo能夠合併各自的知識產權許可和產品業務，然後將合併後的知識產權許可業務和產品業務拆分成兩家獨立的公司。基什內爾和佩爾寧先生還介紹了與TiVo就擬議中的交易進行討論和信息交流的情況，指出雙方繼續從戰略和財務角度評估交易的優點，但雙方都沒有就交易或交易條款的具體提議做出任何最終決定。正如之前與Xperi董事會討論的那樣，管理層應Xperi董事會在先前會議上的要求，審查了Xperi的替代財務預測方案以及TiVo的風險調整案例。在討論了財務預測後，Centerview的代表根據各種財務預測提交了交易的初步形式財務分析，這與之前在2019年10月29日的Xperi董事會會議上提交給Xperi董事會的初步形式財務分析一致。經過討論，Xperi董事會、Xperi管理層和Centerview討論了下一步行動。 Centerview的一名代表指出，TiVo在2019年11月6日召開了董事會會議，打算在2019年11月7日發佈收益，而Xperi將在2019年11月6日發佈收益。經過討論後, Xperi董事會一致授權Xperi的管理層和Centerview繼續與TiVo及其顧問一起對Equals的全股票合併交易進行分析，前提是此類交易不會意味着相對於TiVo的溢價超過20%，但目前不會提出任何具體的交易條款。

2019年11月5日，基什內爾先生與Shull先生溝通，Centerview通知LionTree的代表，Xperi被授權繼續評估潛在的全股票對等合併交易，並提供口頭指導，Xperi將準備考慮基於Xperi和TiVo當時的當前股價溢價的交易，以便繼續推進。

2019年11月6日，LionTree的代表與TiVo董事會詳細討論了其對Xperi、TiVo和潛在合併公司的初步估值分析、某些交易考慮因素以及財務盡職調查的狀況。經過這樣的討論，TiVo董事會決定，TiVo應該繼續對Xperi進行盡職調查，以便在收到提案後對其進行適當的評估。作為這些討論的一部分，TiVo董事會繼續對其他戰略交易進行評估，包括表示有興趣將TiVo產品業務作為一項單獨的交易出售，以及與此類要約相關的TiVo及其股東面臨的風險。

在2019年11月6日的會議之後，TiVo董事會戰略委員會指示LionTree的代表向Centerview傳達，TiVo準備考慮一項交易，該交易將導致TiVo股東擁有合併後公司55%-57.5%的完全稀釋所有權，LionTree的代表隨後向Centerview傳達了這一消息。此外，LionTree要求Centerview，如果Xperi決定在此基礎上進行交易，Xperi應向TiVo提交一份正式建議書，以便能夠對照其目前獨立分離其產品和IP業務的計劃對其進行評估。當時，LionTree的代表還在TiVo董事會的指導下表示，TiVo需要聘請第三方專家，並在此之前完成對Xperi的額外盡職調查

2019年11月11日，基什內爾和舒爾以及TiVo董事會成員拉加文德拉·勞(Raghavenra Rau)和格倫·韋林(Glenn Well)在加利福尼亞州科斯塔梅薩共進晚餐。晚宴讓TiVo董事會成員有機會與基什內爾先生討論他對兩家公司之間潛在業務合併的看法和Xperi先生的理由，他對合並後公司的願景，以及他的領導能力和風格。

2019年11月18日，Xperi董事會通過電話開會，討論了與TiVo的討論情況。Centerview和Skadden的代表出席了會議。基什內爾先生向Xperi董事會通報了Xperi與TiVo就潛在的全股票交易正在進行的談判的最新情況，並指出自上次更新Xperi董事會以來，雙方盡職調查取得了重大進展，從而可以對合並後的公司進行更精細的形式財務分析。基什內爾先生觀察到，兩家公司繼續從戰略和財務角度評估全股票交易的好處，但雙方都沒有就交易條款提出任何具體建議。Kirchner先生進一步指出，TiVo的管理層和TiVo董事會打算在不久的將來就是否獨立拆分其產品和IP許可業務做出決定，因此，Xperi董事會必須向Xperi的管理層和Centerview提供明確的方向，説明如何進行擬議的交易。Centerview的代表隨後提交了潛在全股票交易的財務分析，包括每家公司交易統計數據和倍數的比較、Xperi管理層對每家公司未來財務業績的預測、預計的交易協同機會、業務合併財務方面的形式視圖 (包括合併業務的初步貢獻分析)以及合併後公司未來財務前景的形式視圖(有無協同效應)。在此演示和有關估值的討論之後, Centerview的代表對兩家公司業務合併的交換比率和隱含所有權敏感性進行了分析。Xperi董事會考慮了之前討論的情景的可能性，並評估了各種交換比率對Xperi的股東、股價、交易溢價、相對估值和交易結構的影響。Skadden 的代表向Xperi董事會概述了他們在特拉華州法律下的受託責任。討論後，Xperi董事會達成共識，認為需要更多信息，以便進一步評估擬議的全股票交易，並決定是否以及以什麼條件就具體交易結構和條款向TiVo提出建議。特別是，Xperi董事會希望Xperi的管理層和Centerview 做更多與合併後公司的產品業務戰略和財務預測相關的工作。Xperi董事會指示Xperi的管理層和Centerview就合併後的公司產品業務提供進一步的信息和分析，並在可行的情況下儘快召開Xperi董事會全體成員會議，以進一步考慮潛在的全股票交易。

2019年11月19日，Xperi董事會通過電話重新召開會議，討論是否以及以什麼條件向TiVo提出關於潛在的全股票對等合併交易的具體交易條款的建議。Centerview和Skadden的代表出席了會議。然後，基什內爾先生概述並強調了業務合併交易的戰略基礎的各個方面，特別關注業務合併將如何定位合併後公司的產品業務，以利用媒體和技術行業的融合，從以設備為中心的業務遷移到以消費者為中心的訂閲業務，並通過向廣泛的合作伙伴和客户交叉銷售更廣泛的產品來實現收入協同效應。在這方面，基什內爾先生描述了TiVo產品的競爭優勢，並強調了合併後的公司在與Xperi自己的產品相結合時如何提高這些產品在市場上的價值。基什內爾先生還指出，業務合併將使合併後的公司的知識產權許可業務通過更大的規模和投資產生更穩定的回報。最後，基什內爾先生指出，潛在的全股票交易為合併後的公司的產品和知識產權許可業務的結構性分離提供了一條比任何一家公司自己都能實現的更有説服力的途徑。當時Centerview的代表

總結了Centerview對該交易的財務分析，重點介紹了TiVo的產品業務、合併後的公司的產品業務，以及合併兩家公司的產品業務的估值影響。Centerview的代表還就TiVo的IP許可業務和合並後的公司的IP許可業務，以及合併兩家公司的IP許可業務的估值影響提供了更多分析和詳細信息。董事們就Centerview的分析提出了問題，隨後進行了討論。Xperi董事會討論了這樣一個事實，即擬議的業務合併交易的戰略和財務基礎部分取決於合併後公司通過合併獲得協同效應的能力，而Xperi股東的大部分價值提升部分取決於Xperi管理層提出的計劃的成功執行。Xperi董事會討論了這樣一個事實，即合併後公司的管理將是Xperi董事會適應潛在的全股票交易的一個重要因素。隨後進行了討論，董事會達成共識，認為潛在的全股票交易應考慮由Xperi的高級管理層管理合並後的公司。在討論之後, Xperi董事會授權Xperi的管理層和Centerview與TiVo就與TiVo的全股票合併交易的潛在交換比例進行談判，這將導致Xperi的股東擁有合併後公司不低於46%的形式股權。Xperi董事會還指示管理層與TiVo確認，Xperi的董事將構成合並後公司董事會的多數成員，合併後的高級管理層將主要來自Xperi。

2019年11月19日晚些時候，基什內爾打電話給舒爾，提議全股票對等合併與TiVo的交易比例為每股TiVo股票相當於合併後公司股票的0.430股，這將導致TiVo股東擁有合併後公司約52.5%的股份，而Xperi股東在交易結束時擁有合併後公司約47.5%的股份，交易完成時，TiVo股東將擁有合併後公司約52.5%的股份，Xperi股東將擁有合併後公司約47.5%的股份。Xperi隨後向TiVo提交了一份反映這些條款的意向書。作為這份意向書的一部分，Xperi要求三週的專營期，在此期間進行詳細的相互盡職調查審查並協商交易文檔。合併後公司的管理和治理細節未包括在意向書中。

2019年11月20日，LionTree的代表向TiVo董事會戰略委員會提供了對Xperi意向書的初步審查，包括對初步估值分析的審查。2019年11月22日，TiVo董事會召開會議，審查Xperi的報價，LionTree的代表在會上討論了其更新的初步估值和組合分析。TiVo董事會考慮了TiVo管理層的初步盡職審查觀點、要約條款及其關鍵組成部分。經過 TiVo董事會成員的考慮和討論，TiVo董事會對一項交換比率為0.480的反提案提出了看法。討論結束後，TiVo董事會指示TiVo首席執行官David Shull和LionTree的代表按照TiVo董事會授權並經戰略委員會審查和批准的某些條款向Xperi的代表傳達一份反提案，如果Xperi同意在授權的財務參數範圍內繼續進行為期三週的獨家討論，則與Xperi進行為期三週的獨家討論。在TiVo董事會的指示下，Liontree的代表在董事會會議後向Centerview傳達了TiVo的還價。 Shull先生隨後通過電話會議向Xperi的首席執行官喬恩·基什內爾傳達了這些條款和TiVo還價背後的理由。

在與Centerview協商後，基什內爾先生於2019年11月24日對TiVo的反建議作出迴應，向 Shull先生表示，Xperi將準備提高交易的交易比例，以0.450股合併公司股票換取TiVo普通股，條件是如先前提議的那樣進入排他性交易。

2019年11月25日，舒爾打電話給基什內爾，提議修改後的交換比率為0.470，但他表示，TiVo可能會支持交換比率為0.460的交易。

收到TiVo的修訂提案後，基什內爾先生向Xperi董事會通報了談判的最新情況。基什內爾先生建議Xperi董事會授權他提出0.455的最佳交換比率。

和最終要約，這意味着每位TiVo股東持有的每股TiVo普通股將獲得0.455股合併後公司的股票，Xperi股東將保留合併後公司46.5%的形式股權所有權。基什內爾指出，合併後公司的這一形式股權在Xperi董事會於11月19日批准的範圍內。Xperi董事會授權基什內爾提出0.455的交換比例。基什內爾將修改後的報價傳達給了舒爾，舒爾根據董事會的授權，隨後代表TiVo接受了報價。基什內爾先生隨後向Xperi董事會通報，修訂後的報價已被接受。不久之後，TiVo和Xperi簽署了一項獨家協議。

2019年11月26日，TiVo、Xperi、Liontree和Centerview的代表召開電話會議，討論雙方的確認性盡職調查流程。當天晚些時候，Xperi董事會要求舒爾出席Xperi董事會的下一次例行會議，以提供有關TiVo業務的更多信息。

2019年11月27日，Skadden向Cooley發送了擬議交易的合併協議草案，隨後Skadden和Cooley的代表通了電話，就合併協議中的關鍵問題提供了背景和背景。擬議的合併協議的結構是對等合併，具有共同的母公司結構以及貫穿始終的相互陳述、保證、契約和其他義務。

在2019年12月的前兩週，TiVo、Liontree、Cooley、畢馬威(KPMG LLP)(我們稱之為畢馬威)和Tivo的税務顧問，以及Xperi、Centerview和Skadden的不同代表舉行了面對面和電話會議，繼續各自的盡職調查，包括財務和税務盡職調查、人力資源盡職調查、知識產權盡職調查、業務和技術盡職調查以及一般法律盡職調查。

2019年12月3日，Xperi董事會召開例行會議。Centerview 和Skadden的代表出席了會議。舒爾應邀向Xperi董事會介紹了TiVo的概況。舒爾介紹了TiVo業務的概況。Xperi董事會向舒爾詢問了某些業務線的增長趨勢，以及TiVo計劃如何應對流媒體等行業市場趨勢。Shull先生隨後討論了TiVo的產品公司願景和機遇，包括流媒體內容的搜索和發現、內容和廣告貨幣化、付費電視和寬帶以及智能電視。Xperi董事會與Shull先生討論了TiVo如何與各種內容提供商合作，以及Xperi的生態系統和技術如何潛在地加速TiVo的增長機會。Shull先生隨後概述了TiVo Stream 4K，這是TiVo計劃在CES上推出的一款新產品。舒爾特別討論了TiVo Stream上提供的內容，包括TiVo即將與SlingTV合作的內容。然後，他討論了TiVo的混合無線電產品及其與Xperi的汽車業務的潛在整合。Shull先生與Xperi董事會一起回顧了與Xperi業務的潛在協同效應。Xperi董事會與Xperi的管理層討論了Shull先生的陳述以及擬議的全股票交易的戰略基礎。舒爾先生離開了會議，董事會繼續與Skadden和Centerview的代表一起開會。基什內爾隨後提供了有關談判和盡職調查的最新情況。安徒生隨後提供了對Xperi和TiVo合併債務進行再融資的承諾文件的最新情況。

當天晚些時候，基什內爾和舒爾會面討論了各種交易事宜，包括合併後公司的融資、董事會組成和高管任命等治理問題、合併後公司的命名和員工股權計劃。舒爾先生傳達説，TiVo董事會已指示他討論TiVo董事會希望現有的TiVo管理層在合併後的公司擔任某些關鍵管理職位，以及現有的TiVo董事在合併後的公司董事會中佔多數的願望。基什內爾先生解釋説，合併後公司的管理層是Xperi董事會對交易感到滿意的一個重要因素，Xperi董事會更希望Xperi的高級管理層運營合併後的公司，並希望Xperi的董事在合併後的公司董事會中佔多數。基什內爾先生和舒爾先生討論了潛在的替代管理

2019年12月5日，舒爾先生通過電話會議與基什內爾先生溝通，表示TiVo董事會已經討論了 Xperi Guard關於合併後公司治理和管理的建議，並同意除基什內爾先生擔任合併後公司首席執行官外的所有建議。舒爾指出，TiVo董事會主席吉姆·邁耶(Jim Meyer)將致電Xperi董事會主席裏克·希爾(Rick Hill)，討論高管任命事宜。

當天晚些時候，基什內爾向Xperi董事會的每位成員通報了最新情況，以瞭解他們目前對合並後公司擬議的治理和管理的想法。Xperi董事會重申，他們傾向於讓基什內爾和Xperi現任高級管理層管理合並後的公司。Xperi董事會認為，由基什內爾擔任執行主席、舒爾擔任首席執行官或反之亦然的領導模式是次優的，會造成內部混亂。基什內爾通過電子郵件向希爾提供了他與Xperi董事會討論的最新情況，希爾要求基什內爾將Xperi董事會的立場傳達給舒爾。當天晚些時候，基什內爾致電舒爾重申，Xperi董事會認為Xperi管理層應該在合併後的公司中擔任關鍵管理職位非常重要，包括首席執行官。

2019年12月6日，Cooley向Skadden提交了合併協議修訂草案，TiVo管理層向Skadden提供了反饋。修訂後的草案包含TiVo在某些關鍵法律問題上的建議，包括終止費、關閉條件、無店鋪條款以及陳述和保證。某些問題，如HoldCo的公司治理、股權獎勵的處理和融資相關條款，被確定為需要業務負責人進一步盡職調查和討論。

2019年12月7日，希爾先生與邁耶先生通過電話討論了合併後公司的管理和治理問題。邁耶先生解釋説，TiVo董事會更希望TiVo管理層的現有成員在合併後的公司中擔任關鍵的管理職位，並且現有的TiVo董事在合併後公司的董事會中佔多數。希爾和邁耶同意各自指示基什內爾和舒爾討論並尋求就管理和治理問題達成妥協立場。

2019年12月7日，Xperi和Skadden的代表討論了Cooley於 12月6日提供的合併協議修訂草案，包括股權獎勵的處理、刪除某些成交條件和修改融資合作契約等法律問題。

2019年12月9日，基什內爾先生和舒爾先生通過電話討論了合併後公司的管理和治理問題。基什內爾先生和舒爾先生同意提交一份架構，根據該架構，基什內爾先生將擔任合併後公司董事會的執行主席，任期兩年，之後基什內爾先生將成為董事。舒爾先生將成為合併後公司的首席執行官。合併後公司的董事會將由7名成員組成，其中包括基什內爾先生、舒爾先生、Xperi 任命的3名獨立董事和TiVo任命的2名獨立董事。當天晚些時候，基什內爾向希爾傳達了這項提議，希爾説，他需要與Xperi董事會詳細討論這個問題。

2019年12月9日當天晚些時候，TiVo董事會開會，邁耶回顧了他與希爾就合併後公司董事會的潛在結構以及合併後公司的潛在首席執行官進行的討論。TiVo董事會同意就Xperi的

2019年12月10日，TiVo的代表與加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)(我們稱之為加拿大皇家銀行)和另一個潛在融資來源的代表舉行了電話會議，以促進他們對TiVo作為合併後公司潛在融資來源的盡職調查。在本週剩下的時間裏，TiVo的代表與美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)舉行了電話會議，並與加拿大皇家銀行(RBC)就TiVo的財務和業務預測舉行了額外的電話會議。加拿大皇家銀行(RBC)、美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)和其他一家潛在融資來源承諾在12月12日之前就它們願意提供融資承諾為合併後的公司提供融資承諾的關鍵條款提供反饋。

2019年12月10日，Skadden向Cooley發送了一份合併協議修訂草案，並提出在電話中討論圍繞股權獎勵處理和某些税收相關條款的任何懸而未決的問題。

2019年12月11日，TiVo和 Cooley的代表在Cooley位於帕洛阿爾託的辦公室會面，討論合併協議的公開問題，並協調盡職調查工作。

2019年12月11日，舒爾致電基什內爾，建議基什內爾第二天與TiVo董事埃迪·哈滕斯坦(Eddy Harstein)會面，討論擬議中的交易和合並後的公司。

2019年12月12日，基什內爾先生在加利福尼亞州洛杉磯會見了哈滕斯坦先生。哈滕斯坦先生要求提供有關Xperi的業務和Xperi的新產品潛力的最新情況。哈滕斯坦指出，TiVo董事會贊成合併後公司的聯合領導結構，擬議中的全股票合併的交換比例建議TiVo應該任命合併後公司的四名董事會成員，Xperi應該任命合併後公司的三名成員。基什內爾向哈滕斯坦指出，他相信合併後公司的管理和治理是Xperi董事會對擬議中的交易感到滿意的一個重要因素，但這是Xperi董事會要討論的問題。

2019年12月12日，TiVo和畢馬威的代表召開電話會議，代表TiVo討論畢馬威對Xperi的財務盡職調查的現狀和調查結果。

2019年12月12日，TiVo、LionTree、Xperi和Centerview的代表召開了跟蹤調查電話會議，回顧Xperi額外的產品客户調查問題。

2019年12月12日，庫利向Skadden發送了一份合併協議修訂草案。

2019年12月13日，舒爾先生致電基什內爾先生，討論合併後公司的治理和管理、合併協議談判的狀況以及合併後公司的融資情況。

當天晚些時候，Xperi董事會通過電話會議討論了與TiVo的討論情況。Centerview和Skadden的代表出席了會議。基什內爾提醒Xperi董事會，雙方已初步就TiVo交換比例(基於每家公司目前的股權資本結構)和合並後公司的形式所有權分割達成一致，但尚未就合併後公司的治理達成一致。希爾先生描述了他正在就合併後公司董事會的規模和組成、合併後公司董事會主席以及合併後公司高級管理團隊的領導層進行的討論。希爾指出，TiVo正在尋求在合併後的公司董事會中獲得更大的代表權，並在最近表達了對Shull先生將成為合併後公司首席執行官的領導結構的興趣。Xperi董事會隨後討論了其之前表達的共識觀點，即這筆交易的戰略和財務基礎

部分取決於合併後的公司通過合併獲得協同效應的能力，而Xperi股東的大部分價值上升部分取決於管理層提出的計劃的成功執行。Xperi董事會討論了這樣一個事實，即通過董事會組成和管理層控制保留合併後公司的管理層，是Xperi董事會對交易感到滿意的重要因素。希爾表示，他將繼續與TiVo就這些問題進行討論，並向Xperi董事會彙報。

2019年12月13日，TiVo、LionTree、Xperi和Centerview的代表舉行了一次全面的簽到電話會議，討論雙方的盡職調查狀況，並審查未決項目和下一步行動。 TiVo、LionTree、Xperi和Centerview的代表還舉行了後續IP調查電話會議，審查Xperi的知識產權許可客户談判和正在進行的訴訟的狀況。

2019年12月13日，Cooley和Skadden的代表就擬議中的合併協議中的未決問題進行了討論，包括各種成交條件和交易保護問題。討論結束後，庫利和斯卡登同意將對方的立場轉達給各自的客户。

2019年12月14日，希爾先生打電話給邁耶先生，討論合併後公司的治理和管理問題。Hill 先生解釋説，Xperi董事會的決定是以Xperi的高級管理層管理合並後的公司以及Xperi的董事在合併後的公司董事會中佔多數為條件的。希爾先生建議，合併後公司的董事會應由Xperi和TiVo各三名獨立董事組成，由獨立董事選出董事會主席，基什內爾先生作為合併後公司的首席執行官，填補第七個董事會席位。邁耶同意與TiVo董事會討論這一提議。

2019年12月14日上午，TiVo董事會戰略委員會與酷利和獅子樹的代表舉行了電話會議，討論整體交易的狀況，包括盡職調查、融資和合併協議談判的狀況。審查中包括對與交易保護條款、完成交易的條件以及合併後母公司的治理結構相關的未決問題的討論。

2019年12月14日下午，庫利和戰略委員會通過電話向TiVo董事會全體成員通報了交易的狀態。Shull先生介紹了與銀行就債務融資承諾進行討論的最新情況。TiVo董事會還詳細討論了合併後實體的公司治理結構，包括誰將擔任首席執行官的角色以及合併後董事會的組成。庫利還就合併協議談判的狀況提供了建議，包括與關閉條件有關的未決問題。TiVo董事會討論了各種考慮因素，包括交易結構、合併後公司的所有權(根據當時Xperi和TiVo的當前交易價格，這意味着溢價)，以及在涉及公司治理和交易確定性的未平倉項目背景下，TiVo股東的整體價值。 TiVo董事會討論了各種考慮因素，包括交易結構、合併後公司的所有權(根據Xperi和TiVo當時的交易價格，這意味着溢價)以及TiVo股東在涉及公司治理和交易確定性的未結項目中的整體價值。TiVo董事會同意繼續與Xperi進行討論，並表示廣泛接受Xperi提出的公司治理結構，但TiVo不同意Xperi提出的結束條件。TiVo管理層成員隨後離開了會議，隨後就與擬議交易相關的各種薪酬和高管留任事宜進行了討論，包括為了各種股權和遣散費安排的目的，將交易視為控制權變更。討論之後，在TiVo董事會的薪酬委員會對此事進行審查之前，沒有采取任何行動。

2019年12月15日，Xperi董事會召開特別會議，審議擬議合併的條款。 Centerview和Skadden的代表出席了會議。希爾描述了他最近與TiVo的代表就合併後公司的治理問題進行的討論。希爾先生告知Xperi董事會，TiVo已經同意成立一個七人董事會，由兩家公司的三名董事和合並後公司的首席執行官組成。希爾指出，尚未確定或討論具體的董事。

希爾先生進一步指出，TiVo已同意基什內爾先生將擔任合併後公司的首席執行官，Xperi的高級管理層將領導合併後的公司。安德森隨後概述了債務再融資的條款，管理團隊一直在努力更換與這筆交易相關的Xperi和TiVo的信貸安排。安德森指出，Xperi正在努力獲得貸款人的承諾函，同時提議執行這筆交易的合併協議。然後，安德森先生根據對Xperi和TiVo的最新財務預測、對交易的協同估計以及當前的市場統計數據，對擬議的全股票交易進行了財務分析。演講內容包括業務合併財務方面的形式視圖(包括合併業務的初步貢獻分析)和合並後公司未來財務前景的形式視圖(有無協同效應)。Xperi董事會隨後向安德森和Centerview提出了一些與演示和財務分析相關的問題。斯卡登的代表隨後描述了擬議中的合併協議的談判狀況，包括仍在討論的實質性問題。

2019年12月15日，基什內爾致電舒爾，討論TiVo董事會對Xperi有關合並後公司治理和管理建議的反饋。舒爾指出，TiVo董事會已同意接受Xperi的提議。基什內爾先生和舒爾先生還討論了合併協議的談判狀況和合並後公司的融資情況，並同意安排與Xperi和TiVo以及他們各自的顧問舉行全體電話會議，討論當天晚些時候完成交易的步驟。

當天晚些時候，TiVo、Xperi、LionTree、Centerview、Cooley和 Skadden的代表舉行了盡職調查登記電話會議，討論雙方之間的盡職調查狀況以及簽署的時間表。當天晚上晚些時候，庫利和斯卡登的代表也打了後續電話，討論降低盡職調查的問題。

2019年12月16日，TiVo、Xperi、Liontree、Centerview、Cooley和Skadden的代表召開電話會議，討論盡職調查狀況和融資承諾狀況。當天上午晚些時候，TiVo總監莫羅尼與基什內爾通了電話，討論基什內爾對合並後公司的願景。12月16日下午，TiVo董事會召開會議，TiVo管理層、Liontree和Cooley的代表出席了會議。Cooley的代表提供了之前公開和正在董事會討論的交易問題的當前狀態和解決方案的最新情況，包括與交易完成確定性相關的問題。TiVo管理層提供了有關談判的最新情況以及合併協議和融資承諾的狀況。與會者提出了問題，隨後進行了全面討論，包括討論剩餘的未決問題和流程，以及考慮將TiVo保持為獨立的獨立公司和其他合理可用的潛在戰略選擇。Liontree的代表隨後審查了Liontree進行的與擬議交易相關的某些初步財務分析。董事會會議結束後，TiVo董事葉登與基什內爾通了電話，討論基什內爾對合並後公司的願景。12月16日晚些時候，Skadden發送了一份合併協議修訂草案，反映了委託人對有關成交條件和公司治理的關鍵問題的進一步討論。

2019年12月17日，庫利與TiVo就最新的合併協議草案以及與關閉條件相關的剩餘問題進行了進一步討論。此外，TiVo董事杜爾與基什內爾通了電話，討論他的背景和經驗，以及對合並後公司的願景。

當天晚些時候，Xperi董事會召開了一次特別會議，審查擬議合併的條款。Centerview和Skadden的代表出席了會議。Skadden的代表根據摘要大綱和擬議的合併協議副本(副本已在會議前提交給Xperi董事會)和任何未決問題提交了合併協議草案的詳細概要。安德森先生隨後概述了債務再融資的最終條款，管理團隊一直在努力取代 Xperi和TiVo的信貸安排，這與擬議的全股票合併等額交易有關。安德森指出，Xperi已經收到貸款人的承諾信，反映了概述的條款。

經過討論，Xperi董事會同意從合併協議中刪除融資條件，因為Xperi已經收到了承諾書。Centerview的代表與Xperi董事會一起審查了Centerview對合並的財務分析，並向Xperi董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2019年12月18日的書面意見證實了這一點，即截至該日期，根據在準備其意見時進行的審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及進行的審查的限制和限制，根據合併協議規定的Xperi交換比率是公平的。有關Centerview的意見的詳細討論，請參閲下面Xperi董事會的建議標題下的Xperi財務顧問的意見，從第165頁開始。經Xperi董事會討論後，Xperi董事會認定訂立合併協議並完成擬進行的交易(包括Xperi合併)對Xperi及其股東是明智和公平的，符合Xperi及其股東的最佳利益，授權並批准Xperi簽署、交付和履行合併協議，批准Xperi合併，建議Xperi股東採納合併協議，並指示將合併協議提交Xperi考慮。在正式提出的動議和附議後，Xperi董事會以出席會議的董事一致表決的方式批准了這些決議。

當天下午晚些時候，Skadden的代表在電話中向Cooley表示，Xperi已同意取消正在討論的某些結束條件，Cooley和Skadden討論並解決了圍繞公司治理的剩餘問題。那通電話之後，Cooley向Skadden發送了一份反映該討論的合併協議修訂草案。

2019年12月18日，舒爾致電基什內爾，要求TiVo靈活任命一名根據納斯達克規則不具備獨立資格的董事進入合併後公司的董事會。基什內爾先生同意與Xperi董事會討論此事。當天晚些時候，在與Xperi董事會討論後，基什內爾證實，Xperi董事會將接受TiVo的提議。當天晚些時候，舒爾向基什內爾先生發了一條信息，確認在最終敲定披露時間表和各種溝通文件後，TiVo已經準備好繼續執行合併協議。

2019年12月18日，TiVo董事會召開會議，獅子樹和酷力的代表出席。Shull先生提供了與Xperi潛在戰略交易相關的盡職調查最新情況，包括12月14日與TiVo董事會討論的有關公司治理和交易確定性的問題的擬議解決方案。提出了問題，隨後進行了充分的討論，包括討論了仍然懸而未決的問題和流程，以及考慮保持獨立的公司。TiVo董事會討論了合併後公司的公司治理結構，隨後討論了與擬議交易相關的各種薪酬和高管留任事宜。TiVo董事會的薪酬委員會建議並經董事會批准，為了各種股權和遣散費安排，並取消TiVo高管離職和仲裁協議中的薪酬追回條款，將交易視為控制權變更，以便在交易懸而未決期間留住高管。Liontree的代表隨後討論並審查了Liontree就擬議交易進行的最終財務分析。Liontree的代表也向TiVo董事會提交了Liontree於2019年12月18日提出的口頭意見，隨後通過遞交Liontree於2019年12月18日的書面意見予以確認，從財務角度看，截至該日期，TiVo交易所對TiVo普通股持有者(就該意見和本摘要而言，Xperi及其附屬公司除外)的比率是否公平，並受所遵循的程序、假設的制約。 Liontree的代表也向TiVo董事會提交了Liontree的口頭意見，並通過遞交Liontree於2019年12月18日的書面意見予以確認。從財務角度看，TiVo交易所與TiVo的普通股持有者(就該意見和本摘要而言，Xperi及其附屬公司除外)的比率是否公平, 審查的資格和限制 Liontree在準備其意見時考慮的其他事項。LionTree的意見在第87頁開始的TiVo董事會的建議和TiVo的財務顧問的意見一節中有更全面的描述。Cooley的一名代表隨後在審查交易時審查了TiVo董事會的受託責任，審查了某些董事在交易中的利益，描述了TiVo和Xperi之間擬議的合併協議的實質性條款，報告了之前討論的條款的任何更改，並與TiVo管理層審查了TiVo管理層提出的一項提案，即TiVo採用與相關的第382條權利計劃

保留TiVo淨運營虧損的交易。經過TiVo董事會對上述所有事項的廣泛討論，TiVo董事會批准了第382條權利計劃，批准了合併協議，並根據合併協議中規定的條款和條件完成了擬議的合併，確定合併協議的條款、TiVo合併和合並協議預期的其他交易對TiVo及其股東來説是公平的，並符合其最佳利益，指示將合併協議提交給TiVo及其股東的股東支持TiVo董事會決定達成合並協議並完成TiVo合併的原因，以及TiVo董事會考慮的各種風險和其他反補貼因素，從第84頁開始，標題為TiVo董事會的建議和TiVo董事會的建議一節中總結了合併的原因。

2019年12月18日晚些時候，斯卡登和庫利敲定了盡職調查和相關披露信函。TiVo、 Xperi、HoldCo和合並SuB各自簽署並交付了合併協議，自2019年12月18日起生效。2019年12月19日上午，在市場開盤前，TiVo和Xperi通過新聞稿和隨後的聯合電話會議(其中包括舒爾先生和基什內爾先生)公開宣佈了這筆交易。

2020年2月21日，Xperi收到了Metis Ventures LLC主動提出的不具約束力的提議，以每股23.30美元的現金收購Xperi的全部流通股。

2020年2月23日，Xperi董事會召開特別會議，審查梅蒂斯風險投資有限責任公司(Metis Ventures LLC)的非約束性提案。 Centerview和Skadden的代表出席了會議。經與Centerview及Skadden的代表磋商對美蒂斯風險投資有限責任公司的建議進行全面審閲及討論後，Xperi董事會一致認為，基於美蒂斯風險投資有限責任公司建議的條款及條件，以及缺乏資料，無法得出結論認為美蒂斯風險投資有限責任公司的非約束性建議合理地有可能導致合併協議條款下的更高提議。Xperi還沒有收到來自Metis Ventures LLC的任何進一步的通信。

Xperi董事會推薦

在2019年12月17日的會議上，Xperi董事會通過了合併協議，並確定合併協議及其考慮的交易(包括合併)對Xperi及其股東是明智的、公平的，也是符合其最佳利益的。Xperi董事會建議Xperi股東投票支持Xperi合併提案、Xperi休會提案和Xperi補償提案中的每一個。

在評估合併協議時，Xperi董事會諮詢了Xperi的高級管理層及其法律和財務顧問，並聽取了他們的建議。在做出決定時，Xperi董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下因素，Xperi董事會認為這些因素總體上支持其通過和簽訂合併協議的決定，以及Xperi股東投票支持Xperi合併提議、Xperi休會提議和 Xperi補償提議的建議。

Xperi的合併原因

戰略考量。Xperi董事會認為，合併可能會提供許多重要的戰略性機會，包括：

按比例擴展 互補業務。合併將結合兩個業界領先的平臺，打造消費和娛樂技術以及知識產權許可領域的領先者。Xperi和TiVo共享互補的產品和服務、終端市場、研發能力和創新驅動的文化。此外，這兩家公司還與兩家主營業務合作

合併後的產品業務將創建一家領先的消費和娛樂技術業務，更好地實現由家庭、汽車和移動市場的流媒體內容激增和不斷髮展的消費者視頻和音頻娛樂趨勢推動的增長。這些業務與領先的生態系統合作伙伴一起覆蓋了幾個市場的數億消費者，並將實現更大的規模，並幫助Xperi轉變為這些客户提供獨特和創新的產品和服務的能力；

合併後的知識產權許可業務將代表着業界最大的知識產權許可平臺之一，擁有多樣化的娛樂和半導體知識產權組合，以及增強的規模、增長戰略、差異化技術和跨細分市場的多元化收入組合，從而降低波動性、地理位置和客户，從而相對於Xperi獨立實現的增長、成本節約和創新帶來更好的機會；

協同增效。預計到2021年年底，合併後的公司每年將產生5000萬美元的運行率成本協同效應。Xperi希望在眾多職能領域(包括行政、銷售和營銷以及工程)持續實現這些節省。此外，Xperi估計，在五(5)年內，增長協同效應將帶來1.25億美元的潛在年收入增量。這些增長協同效應在一定程度上是通過向對方現有客户交叉銷售Xperi和TiVo的每一種產品和服務，特別是在家庭和汽車行業。這些成本和收入協同效應的結合預計將導致合併後的公司比Xperi或TiVo單獨實現收益增長和產生更多可觀現金流的潛力更大；

強大的財務狀況。合併後的公司將擁有更大的規模和財務資源。合併後公司財務狀況的改善將提供更多樣化的收入以及誘人的經常性現金流。Xperi和TiVo預計，這一更強勁的財務狀況將提高合併後的公司支持產品開發戰略的能力，這比Xperi或TiVo單獨提供的支持更多：對客户需求、技術變革、日益激烈的競爭和不斷變化的市場需求做出更快的反應；並在未來尋求戰略增長機會，包括收購；

戰略靈活性。合併後公司規模的擴大和財務狀況的改善將為推行各種戰略舉措提供更大的靈活性。這些可能包括有機投資、合作伙伴關係、合資企業、戰略收購和資產剝離。此外，雖然目前沒有計劃或打算分離合並後公司的任何部分，但隨着產品和知識產權許可業務規模的擴大，這些業務將在未來的分離中更好地定位為潛在的獨立上市公司；

客户利益。合併後的公司將提高Xperi和TiVo擴展當前客户關係的現有能力。Xperi相信，兩家公司的產品和服務線以及研發資源的結合將使合併後的公司能夠更有效地滿足客户需求，並向Xperi和TiVo的客户提供更完整和獨特的產品、服務和解決方案。此外，Xperi相信，合併後公司更大的銷售組織、更大的營銷資源和財務實力，再加上互補的客户基礎，可能會帶來更好的營銷合併後公司產品和服務的機會；以及

員工機會。合併將使員工能夠受益於更廣泛的機會，這是規模更大、資本更充裕的消費娛樂技術和IP許可業務的一部分。總體而言，技術和業務人才的更大深度和廣度為創新和增長提供了更強大的平臺。此外，它還將提高Xperi的吸引力。

Xperi合理可用的替代方案，包括保持獨立實體，尋求其他戰略替代方案，包括大幅減少對Xperi的知識產權許可業務的投資(Xperi董事會在其財務和法律顧問的協助下對此進行了評估)，以及Xperi董事會認為，考慮到與每個替代方案相關的潛在風險、回報和不確定性，Xperi董事會認為與TiVo 的合併為Xperi股東創造了最好的合理可用機會，以實現Xperi股東的價值最大化，而不限制HoldCo可以追求的戰略替代方案

Xperi作為一家獨立公司的預計財務結果，以及交易與Xperi之前確定的戰略目標的契合度；

在Xperi董事會評估合併時，每家公司的市值相對相等；

Xperi的高級管理層支持合併的推薦；

七(7)人組成的HoldCo董事會中的四(4)名成員將包括Xperi董事會成員在緊接生效時間之前；

合併後公司的高級管理層將主要由緊接生效時間之前的Xperi的高級管理層組成，包括現任Xperi首席執行官基什內爾先生(他也將擔任HoldCo的首席執行官)和Andersen先生將擔任HoldCo的首席財務官(br})；

合併協議的條款和條件，包括Xperi和TiVo雙方完成合並的堅定承諾；

Xperi董事會在諮詢其法律顧問後，對獲得完成合並所需的監管批准和許可的可能性的看法；

出於美國聯邦所得税目的對合並的預期節税處理，在本聯合委託書聲明/招股説明書第130頁開始的題為採用合併協議和重要的合併的美國聯邦所得税後果一節中進行了更全面的描述。本聯合委託書/招股説明書的第130頁開始的部分更全面地描述了合併的美國聯邦所得税後果；

預期的客户、供應商和利益相關者對合並的反應；

Xperi董事會有權在Xperi股東就Xperi合併進行投票之前扣留、撤回或更改其向Xperi股東提出的投票支持Xperi合併提案的權利，但如果Xperi終止合併協議，Xperi有義務向TiVo支付44,000,000美元的終止費。如果Xperi股東對Xperi合併進行投票，Xperi有義務向TiVo支付44,000,000美元的終止費，如果Xperi股東對Xperi合併進行投票，Xperi董事會有權扣留、撤回或更改其向Xperi股東提出的投票支持Xperi合併提案的權利

Centerview於2019年12月17日向Xperi董事會提交意見，隨後以日期為2019年12月18日的書面意見確認截至該日期，根據Centerview在準備其意見時作出的假設、遵循的程序、考慮的事項、以及審查的資格和限制，從財務角度看，根據合併協議規定的Xperi交換比率對Xperi普通股的持有者是公平的(但不包括在內)。 Centerview於2019年12月17日向Xperi董事會提交的意見隨後通過一份日期為2019年12月18日的書面意見確認，根據該日期，根據Centerview在準備其意見時進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，Xperi交換比率對Xperi普通股(

Xperi董事會權衡了這些優勢和機遇與有關合並協議和合並的其他一些風險和潛在負面因素，包括：

Xperi 和TiVo的規模、地域多樣性和範圍以及兩家公司相對於彼此的規模合併所固有的挑戰，包括整合成本可能高於預期的風險，以及可能在較長一段時間內轉移管理層注意力的風險；

將Xperi和TiVo的業務和勞動力合併的困難，除其他外，主要是基於兩家公司的文化差異；

全球企業管理和運營中固有的挑戰；

知識產權許可業務的波動性以及執行合併後公司知識產權所需的資源；

在一定條件下，TiVo有權對TiVo股東通過合併協議之前第三方提出的某些收購提議作出迴應並進行談判；

合併協議中對Xperi和TiVo在合併協議簽署至合併完成期間各自開展業務的限制；

Xperi股東或TiVo股東可能反對和挑戰合併並採取可能阻止或推遲合併完成的行動的風險，包括在Xperi特別會議或TiVo特別會議上投票否決提案；

監管機構可能反對和挑戰合併的風險，或者可能在中強加條款和條件，以解決那些對HoldCo的財務業績產生不利影響的反對意見；請參閲第121頁開始的題為採用合併協議和監管批准的章節；

在宣佈執行合併協議後，合併懸而未決一段較長時間的風險可能會對Xperi或TiVo產生不利影響；

如果合併協議在某些情況下終止，Xperi必須向TiVo支付44,000,000美元的終止費，Xperi無法因Xperi董事會的建議變更而終止合併協議，這些限制和終止費可能會阻止可能在與Xperi的業務合併或收購Xperi中擁有利益的第三方提出替代方案的風險；

最近行政、法規、立法和司法方面的變化以及專利法律的擬議變化可能對合並後公司的業務產生不利影響的風險；

新的行業發展，包括消費者偏好的變化，可能對合並預期產生的商業利益產生不利影響的風險；以及

從第27頁開始的風險因素中描述的類型和性質的風險，以及從第四頁開始的關於前瞻性陳述的告誡聲明中描述的事項。

上述關於Xperi董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括Xperi董事會考慮的主要因素。鑑於評估合併時所考慮的各種因素及該等事宜的複雜性，Xperi董事會並不認為其有用，亦無嘗試量化或賦予其在決定批准合併協議及向Xperi股東提出建議時所考慮的各種因素的任何相對或具體權重。此外，Xperi董事會的各個成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。Xperi董事會對上述因素進行了全面審查，包括與Xperi管理層以及外部法律和財務顧問進行了徹底討論。

在考慮Xperi董事會批准Xperi合併提議的建議時，Xperi股東應該意識到，Xperi的董事可能在合併中擁有不同於Xperi股東的權益，或者不同於Xperi股東的權益。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第77頁開始的題為採納合併協議和Xperi董事會的建議，以及Xperi董事和高管在合併中的權益的章節。

本部分對Xperi董事會理由的解釋以及本聯合委託書/招股説明書第四頁開始的關於前瞻性陳述的警示聲明一節中討論的因素具有前瞻性，因此，閲讀這些信息時應考慮到其中討論的因素。(br}本聯合委託書/招股説明書第IV頁開始，請參閲本聯合委託書/招股説明書第IV頁開始的有關前瞻性陳述的告誡聲明)。

Xperi的財務顧問意見

Centerview Partners LLC

2019年12月17日，Centerview向Xperi董事會提交了口頭意見，隨後在日期為2019年12月18日的書面意見中確認，截至該日，根據Centerview在準備其意見時進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，根據合併協議規定的Xperi交換比率從財務角度而言對Xperi普通股(Xperi除外)的持有者是公平的。

Centerview於2019年12月18日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Centerview進行的審查的資格和限制，全文作為附件B附於此，以供參考。以下Centerview集的書面意見摘要全文由附件B所附Centerview的書面意見全文所限定。Centerview的財務諮詢服務和意見是為Xperi董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議合併時提供的信息和協助而提供的，Centerview的意見僅從財務角度解決了截至合併之日的公平性問題，而Centerview的意見僅涉及截至合併日期的財務角度的公平性。 Centerview的財務諮詢服務和意見僅提供給Xperi董事會(以董事的身份，而不是以任何其他身份)，以供其考慮合併事宜，而Centerview的意見僅從財務角度討論了截至合併之日的公平性。Centerview的意見不涉及合併協議或合併的任何其他條款或方面，也不構成對任何Xperi股東或任何其他人士關於該股東或其他人士應如何就合併投票或就合併或任何其他事項採取其他行動的建議。

應仔細閲讀Centerview的書面意見全文，以説明Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行審查時的資格和限制。

在提交上述意見並執行相關財務分析時，Centerview除其他事項外還審查了：

日期為2019年12月17日的合併協議草案，在本Centerview意見摘要中稱為合併協議草案；

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度Xperi Form 10-K年報；

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的TiVo Form 10-K年報；

提交給股東的某些中期報告和Xperi和TiVo表格 10-Q的季度報告；

Xperi和TiVo的某些公開的研究分析報告；

Xperi和TiVo致各自股東的某些其他通信；

與Xperi的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由Xperi管理層編制並由Xperi提供給Centerview以供Centerview進行分析的某些與Xperi有關的財務預測、分析和預測，這些信息在本Centerview意見摘要中稱為Xperi預測，在本Centerview意見摘要中統稱為Xperi內部數據

Centerview還參與了與高級管理層成員和Xperi代表的討論，討論他們對Xperi內部數據(包括但不限於Xperi預測)、TiVo內部數據、TiVo預測和協同效應(視情況而定)的評估，以及合併的戰略理由。此外，Centerview還公開查看了Xperi和TiVo的財務和股票市場數據(包括估值倍數)，並將該數據與Centerview 認為相關的行業中其他某些公司(其證券已公開交易)的類似數據進行了比較。

Centerview在沒有獨立驗證或對此承擔任何責任的情況下，假定提供給Centerview、與Centerview討論或由Centerview審查的財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並且在Xperi的同意下，Centerview依賴的此類信息是完整和準確的。在這方面，Centerview假設，在Xperi的指導下，Xperi內部數據(包括但不限於Xperi預測)、TiVo預測和協同效應是在反映Xperi管理層目前就所涵蓋事項作出的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，而TiVo內部數據是在反映TiVo管理層關於所涵蓋事項的目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。TiVo內部數據、TiVo預測以及Centerview分析和意見目的的協同效應。Centerview對Xperi內部數據(包括但不限於Xperi預測)、TiVo內部數據、TiVo預測、協同效應或它們所基於的假設沒有任何看法或意見。此外，在Xperi的指示下，Centerview沒有對Xperi或TiVo的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Centerview提供任何此類評估或評估，也沒有被要求也沒有對Xperi或TiVo的財產或資產進行實物檢查。假設為Centerview，在Xperi的方向, 最終簽署的合併協議在任何方面對Centerview的分析或意見與經 Centerview審核的合併協議草案沒有重大不同。Centerview還假設，在Xperi的指導下，合併將按照合併協議中規定的條款以及所有適用法律和其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議，這些條款、條件或協議的影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響，並且在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中包括任何資產剝離要求或修訂或修改，其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響。Centerview還假設，合併將產生與Xperi代表討論中描述的税收後果。根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律，Centerview未對Xperi或TiVo的償付能力或公允價值，或Xperi或TiVo在到期時償還各自債務的能力，或合併對此類事項的影響沒有進行評估，也沒有發表任何意見。Centerview不是法律、監管、税務或會計顧問，也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。

Centerview的意見沒有表達任何觀點，也沒有涉及Xperi進行或實施合併的基本業務決策，或者合併與任何替代業務相比的相對優點。

Xperi可能可用的或Xperi可能參與的戰略或交易。Centerview的意見僅限於從財務角度的角度而言，截至Centerview的書面意見之日，對Xperi普通股(Xperi除外股份除外)持有者根據合併協議規定的Xperi交換比率的公平性。出於其意見的目的，未要求Centerview對合並協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的結構或形式，或合併協議預期的或與合併相關的或以其他方式預期的任何其他協議或安排，包括但不限於合併的公平性或合併的任何其他條款或方面)發表任何意見，也未提出任何意見。或任何其他類別證券的持有者、債權人或Xperi或任何其他方的其他選民將收到的與此相關的任何對價，或合併對他們的影響。此外，Centerview對與合併有關而須支付或應付予Xperi或任何一方或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員的金額、性質或任何其他方面的補償(財務或其他方面)並無看法或意見，不論該等補償是否與根據合併協議規定的Xperi交換比率有關。Centerview的意見，如文中所述，部分與Xperi和TiVo的相對價值有關。 Centerview的意見必須基於有效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和環境，以及截至以下日期向Centerview提供的信息。, Centerview的書面意見的日期，Centerview沒有任何義務或責任根據Centerview的書面意見日期之後發生的情況、發展或事件來更新、修改或重申其意見。Centerview的意見未就根據合併發行的HoldCo普通股的實際價值或Xperi普通股、TiVo普通股或HoldCo普通股的股票在任何時候(包括合併宣佈或完成後)的交易或可轉讓價格表達任何看法或意見。Centerview的意見並不構成對任何Xperi股東或任何其他人士關於該股東或其他人士應如何就合併投票或就合併或任何其他事項採取其他行動的建議。Centerview的財務諮詢服務及其書面意見是為Xperi董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考慮合併時提供的信息和協助。Centerview Partners LLC公平意見委員會批准發佈Centerview的意見。

Centerview財務分析摘要

以下是與Xperi董事會於2019年12月18日就Centerview的意見準備和審查的重要財務分析摘要。以下摘要並不是對Centerview執行的財務分析或考慮的因素的完整描述，也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重。所描述的財務分析的順序也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重。Centerview可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此不應將下面總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍視為Centerview對Xperi或TiVo實際價值的看法。下面列出的一些財務分析摘要包括以表格格式提供的信息。為了全面理解財務分析，必須將表格與每個摘要的文本一起閲讀，因為表格本身並不構成對Centerview執行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述(包括此類分析或因素背後的方法和假設)，可能會對Centerview的財務分析及其意見所依據的流程產生誤導性或不完整的視圖。在進行分析時，Centerview對行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Xperi或任何其他合併方的控制範圍。沒有Xperi、TiVo、HoldCo、Xperi合併子, 如果未來結果與討論的結果大不相同，TiVo合併子或Centerview或任何其他人員將承擔責任。這些分析中包含的任何估計不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比以下所述的明顯更有利或更不利。此外,

與Xperi和TiVo價值相關的分析並不旨在評估或反映Xperi或TiVo的實際售價。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2019年12月16日或之前存在的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

相對估值分析

根據以下估值分析，Centerview對Xperi的隱含普通股權益價值與TiVo的隱含普通股權益價值進行了相對估值分析。進行此分析旨在協助Xperi董事會理解Xperi交換比率與以下各估值分析所隱含的交換比率範圍的比較，以及Xperi股東如何將Xperi交換比率所隱含的合併公司的所有權與以下各估值分析所隱含的所有權範圍進行比較。

精選上市公司分析--TiVo

Centerview審查並比較了TiVo的某些財務信息、比率和倍數與相應的財務信息，根據經驗和專業判斷，Centerview認為上市公司的比率和倍數與TiVo的知識產權許可業務和TiVo的產品銷售業務具有可比性。選定的上市公司包括：

IP授權對等點

杜比實驗室公司；

交叉指無線公司；

Rambus Inc.；及

西佩裏。

產品同行

書名/作者The Telefonaktiebolaget LM Ericsson；

尼爾森控股公司；

CommScope Inc.

和聲公司；

Technicolor SA；

庫德爾斯基公司(Kudelski SA)；

ComScore，Inc.；以及

海洋國際公司。

雖然沒有一家被選公司可以直接與TiVo相媲美，但上面列出的公司是由Centerview根據其專業判斷選擇的，其中一個原因是，它們是具有某些運營、業務和/或財務特徵的上市公司，在Centerview的分析中，這些公司可能被認為與TiVo的IP許可業務和TiVo的產品銷售業務相似。然而，由於沒有一家入選公司與TiVo完全相同，Centerview認為完全依靠入選上市公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，Centerview還根據其經驗和專業判斷，對TiVo和所選公司的業務、財務和運營特點和前景之間的差異(可能影響每家公司的公開交易價值)做出定性判斷，以便提供一個考慮量化分析結果的背景。

Centerview根據其從SEC備案文件、FactSet(包含歷史和估計財務數據的數據源)和其他華爾街研究以及2019年12月16日收盤價獲得的信息，計算並比較了選定可比公司的財務倍數。對於選定的每一家家可比公司，Centerview計算了企業價值(按權益價值計算(考慮未清償金額實至名歸期權、權證和其他可轉換證券)加上債務賬面價值減去現金)，作為適用公司截至2020年12月31日的十二(12)個月期間的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數，EBITDA經股票薪酬調整後，在本節中稱為？ntm。

這項分析的結果摘要如下：


公司	企業價值¹		企業價值/NTM 預計EBITDA
IP授權對等點
杜比實驗室公司	$	6,102		11.9x
InterDigital Wireless Inc.		1,307		9.1x
Rambus Inc.		1,421		9.4x
Xperi		1,378		9.4x
75百分位數				11.3x
中位數				9.4x
25百分位數				9.1x

產品同行
Telefonaktiebolaget LM愛立信	$	30,603		9.3x
尼爾森控股公司(Nielsen Holdings Plc)		15,482		8.2x
CommScope Inc.		13,559		9.3x
和聲公司(Harmonic Inc.)		869		16.9x
Technicolor SA		1,796		5.1x
庫德爾斯基公司		732		7.7x
ComScore，Inc.		486		不適用。
海洋國際		159		10.3x
75百分位數				10.3x
中位數				9.3x
25百分位數				7.7x

(1)

百萬美元

根據其經驗和專業判斷，Centerview在分析時選擇了截至2020年12月31日的十二(12)個月期間企業價值與估計EBITDA(經股票薪酬調整)的倍數參考範圍為8.0x至11.0x。在選擇此參考範圍時，Centerview根據其經驗和專業判斷，對TiVo與可能影響公開交易價值的選定上市公司的業務、財務和運營特徵及前景之間的差異做出定性判斷，以便提供一個上下文來考慮定量分析結果。Centerview將EBITDA多重參考範圍應用於TiVo的調整後2020年EBITDA(反映在調整後的TiVo預測2.29億美元中)，以得出 TiVo的隱含企業價值範圍，並從該範圍中減去TiVo截至2019年12月31日的預計債務，如TiVo內部數據所述，得出TiVo的隱含權益價值範圍。 Centerview然後將這些隱含權益價值除以四捨五入到最接近的0.05美元。Centerview將這一區間與2019年12月16日TiVo普通股每股收盤價7.48美元進行了比較。

CenterView還執行了各部分之和TiVo的貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產的估計未來現金流的現值來得出資產的估值。？現值？是指未來現金流或金額的現值，通過將這些未來現金流或金額按折現率貼現而獲得，貼現率考慮到宏觀經濟假設和風險估計、資本的機會成本、預期回報和其他適當因素。Centerview計算出各部分之和貼現現金流：(I)TiVo的IP許可業務、(Ii)TiVo的產品業務及 (Iii)TiVo的淨營業虧損，每種情況下均基於TiVo內部數據和經調整的TiVo預測。

在評估 TiVo的IP許可業務時，Centerview根據調整後的TiVo預測加上2024年隱含終端價值的現值(Centerview根據其專業判斷選擇的永久增長率(2.0%至0.0%)計算)，計算了TiVo IP許可業務在截至2020年12月31日的財年至2024年的預計無槓桿全税自由現金流的估計現值。折扣率從9.25%到11.00%不等(反映Centerview對TiVo加權平均資本成本的分析，該分析是使用資本資產定價模型計算的，並基於以下考慮因素： Centerview認為與其專業判斷和經驗相關，並考慮了某些指標，包括可比公司的槓桿和非槓桿Beta以及年中慣例)，以得出隱含的企業價值參考範圍。

在評估TiVo的產品業務時，Centerview根據調整後的TiVo預測加上2024年隱含終端價值的現值(由Centerview根據其專業判斷選擇的1.0%至2.0%的永久增長率計算)，計算了TiVo產品業務在截至2020年12月31日的財年至2024年的預計無槓桿全税自由現金流的估計現值(由Centerview根據其專業判斷選擇的1.0%至2.0%的永久增長率計算)。折扣率從8.00%到9.50%不等(反映Centerview對TiVo加權平均資本成本的分析，該分析使用資本資產定價模型計算，並基於Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，並考慮到某些指標，包括可比公司的槓桿和非槓桿Beta以及年中慣例)，以得出隱含的企業價值參考範圍。

在評估TiVo的淨運營虧損時，Centerview根據調整後的TiVo預測(貼現至2019年12月31日)計算了TiVo在截至2020年12月31日至2024年的財年預計的無槓桿全税自由現金流的估計現值。折扣率從9.25%到11.00%不等(反映 Centerview對TiVo加權平均資本成本的分析，該分析是使用資本資產定價模型計算的，並基於Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，考慮了某些指標，包括可比公司的槓桿和非槓桿Beta以及年中慣例)，以得出隱含的企業價值參考範圍。

Centerview計算了上述三個貼現現金流值的總和，以生成 TiVo的一系列隱含企業價值。Centerview隨後將截至2019年12月31日的TiVo預計現金的貼現現金流價值相加，並從此隱含企業價值範圍中減去TiVo截至2019年12月31日的預計債務(如 TiVo內部數據所述)，以得出TiVo的一系列隱含權益價值。然後，Centerview將這些隱含股本價值除以TiVo內部數據中規定的TiVo普通股完全稀釋的股票數量，得出大約13.60美元至19.45美元的TiVo普通股每股隱含價值的説明性範圍，四捨五入到最接近的0.05美元。Centerview將這一區間與2019年12月16日TiVo普通股每股收盤價7.48美元進行了比較。

分析師價格目標分析。Centerview審查了截至2019年12月16日三份公開的華爾街研究分析師報告中反映的TiVo普通股的股價目標。Centerview指出，此類研究分析師報告中的分析師股價目標為每股TiVo普通股11.00美元、19.00美元和25.00美元，而TiVo普通股2019年12月16日的收盤價為7.48美元。

精選上市公司公司分析？Xperi

Centerview審查並比較了情景A下Xperi的某些財務信息、比率和倍數，以及Centerview根據其經驗和專業判斷認為與Xperi具有可比性的上市公司的相應財務信息、比率和倍數。選定的上市公司包括：

杜比實驗室公司；

交叉指無線公司；

蘭巴斯股份有限公司；

IMAX公司；

TiVo；

Cerence Inc.；以及

彩繪公司(Technicolor SA)。

雖然沒有一家入選公司與Xperi具有直接可比性，但上面列出的公司是由Centerview根據其專業判斷以及其他原因選擇的，因為它們是具有某些運營、業務和/或財務特徵的上市公司，在Centerview的分析中，這些公司可能被視為與 Xperi相似。然而，由於沒有一家入選公司與Xperi完全相同，Centerview認為完全依賴於入選上市公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，Centerview還根據其經驗和專業判斷，對Xperi和入選公司的業務、財務和運營特徵以及前景之間的差異做出定性判斷，認為可能會影響每家公司的公開交易價值，以便為考慮量化分析結果提供一個背景。

Centerview根據從SEC 備案文件、FactSet和其他華爾街研究以及2019年12月16日收盤價獲得的信息，計算並比較了選定可比公司的財務倍數。對於選定的每一家可比公司，Centerview計算了企業價值(按權益價值計算)(考慮了未償債務實至名歸期權、權證和其他基於庫存股方法的可轉換證券)加上債務賬面價值減去現金)，為適用公司的NTM EBITDA的倍數，經股票薪酬調整後為NTM EBITDA。

根據其經驗和專業判斷，Centerview在分析時選擇了截至2020年12月31日的十二(12)個月期間企業價值與估計EBITDA(經股票薪酬調整)的倍數參考範圍為6.0x至9.0x。在選擇此參考範圍時，Centerview根據其經驗和專業判斷，對Xperi與可能影響公開交易價值的選定上市公司的業務、財務和運營特徵以及前景之間的差異做出定性判斷，以便提供一個上下文來考慮定量分析結果。根據Xperi預測，Centerview將EBITDA多重參考範圍應用於Xperi的調整後2020年EBITDA為2.31億美元，根據Xperi預測得出Xperi的隱含企業價值範圍，並從該隱含企業價值範圍中減去Xperi截至2019年12月31日的預計債務，得出Xperi的隱含權益價值範圍。然後，Centerview將這些隱含股本價值除以Xperi內部數據中規定的Xperi普通股完全稀釋後的股票數量，得出Xperi普通股每股隱含價值的説明性範圍，約為21.90美元至35.00美元。Centerview將這一區間與Xperi普通股2019年12月16日每股收盤價21.09美元進行了比較。

各部分之和現金流貼現分析

CenterView還執行了各部分之和Xperi方案A和Xperi方案B下Xperi的貼現現金流分析Centerview計算了各部分之和Xperi的貼現現金流：(I)IP許可業務，(Ii)產品許可業務和 (Iii)基於Xperi內部數據(包括Xperi預測)的感知新產品線。

IP授權業務

CenterView執行了各部分之和在Xperi IP許可方案A下分析Xperi的IP許可業務，基於貼現現金流分析，該現金流分析代表Xperi的IP許可業務在截至2020年12月31日至2024年的財政年度預計的無槓桿全税自由現金流的隱含現值，該現值基於Xperi預測加上2024年隱含終端價值的現值(由Centerview應用從(4.0%)到0.0%的永久增長率計算得出，Centerview採用從(4.0%)到0.0%的永久增長率計算折扣率從9.5%到11.25%不等(反映Centerview對Xperi加權平均資本成本的分析，該分析使用資本資產定價模型計算，並基於Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，並考慮了某些指標，包括可比公司的槓桿和非槓桿Beta以及年中慣例)，以得出隱含的企業價值參考範圍。

CenterView執行了各部分之和基於貼現現金流分析對Xperi IP許可方案B下的Xperi®IP許可業務進行分析，該現金流表示基於Xperi Forecast的Xperi IP許可業務在截至2020年12月31日的財年至2024年的預計無槓桿全税自由現金流的隱含現值。折現率從9.5%到11.25%不等(反映了Centerview對Xperi加權平均資本成本的分析，該分析是使用資本資產定價模型計算的，並基於Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，並考慮了某些指標，包括可比公司的槓桿和非槓桿Beta以及年中慣例)，以得出隱含的企業價值參考範圍，並假設在截至2024年12月31日的一年內沒有產生現金流。

產品授權業務

CenterView執行了各部分之和基於貼現現金流分析對Xperi的產品許可業務在Xperi方案A和Xperi方案B下的分析，該現金流分析表示Xperi的產品許可業務在截至2020年12月31日至2029年的財政年度預計的無槓桿全税自由現金流的隱含現值，基於 Xperi預測加上2029年隱含終端價值的現值(由Centerview應用1.0%到2.0%的永久增長率計算得出)，該現金流表示從2020年12月31日到2029年的Xperi產品許可業務的預計無槓桿全税自由現金流的隱含現值，該現金流是根據 Xperi預測加上2029年隱含終端價值的現值計算得出的折現率從9.5%到11.25%不等(反映Centerview對Xperi的加權平均資本成本的分析，該分析是使用資本資產定價模型計算的，並基於 Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，並考慮了某些指標，包括可比公司的槓桿和非槓桿Beta以及年中慣例)，以得出隱含的企業價值參考範圍。

Xperi的新產品線來自感知

CenterView執行了各部分之和在Xperi情景A和Xperi情景B下，根據Xperi預測加上Xperi預測加上2029年的預期無槓桿全税自由現金流的隱含現值，對Xperi的子公司Percept Corporation的新產品線(我們將其稱為Xperi的新產品線)的業務進行分析，我們將其稱為Xperi的新產品線從Percept到2020年12月31日的財政年度，再加上Xperi Forecast和Xperi Forecast的折現現金流，表示Xperi的新產品線從截至2020年12月31日的財年到2029年的預期無槓桿全税自由現金流的隱含現值，我們將其稱為Xperi的新產品線折扣截止到2019年12月31日。折扣率從15.0%到18.0%不等(反映Centerview對Xperi加權平均資本成本的分析，該分析使用資本資產定價模型計算，並基於Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，考慮到某些指標，包括可比公司的槓桿式和非槓桿式Beta以及年中慣例)，以得出隱含的企業價值參考範圍。

Xperi方案A計算

Centerview根據Xperi方案A計算了上述三個貼現現金流值的總和，以得出Xperi的隱含企業價值範圍，並從此隱含企業價值範圍減去Xperi內部數據中列出的截至2019年12月31日Xperi的預計債務，得出Xperi的隱含權益價值範圍。 Centerview然後將這些隱含權益價值除以Xperi普通股的完全稀釋股份數量，如中所述四捨五入到最接近的0.05美元。Centerview將這一區間與Xperi普通股2019年12月16日每股收盤價21.09美元進行了比較。

Xperi方案B計算

Centerview在Xperi方案B下計算了上述三個貼現現金流值的總和，以推導出Xperi的隱含企業價值範圍，並從該隱含價值範圍中減去

企業對Xperi截至2019年12月31日的預計債務進行估值，如Xperi內部數據所述，以得出Xperi的一系列隱含權益價值。然後，Centerview將這些隱含股本價值除以Xperi內部數據中規定的Xperi普通股完全稀釋後的股票數量，得出普通股每股隱含價值的説明性範圍，約為29.85美元至41.65美元，四捨五入為最接近的0.05美元。Centerview將這一區間與Xperi普通股2019年12月16日每股收盤價21.09美元進行了比較。

其他因素影響Xperi

Centerview為Xperi主板指出的某些附加因素僅供參考，其中包括以下內容：

歷史股價交易分析。Centerview回顧了Xperi普通股在2019年12月16日之前52周的股價表現。Centerview指出，Xperi普通股在之前 52週期間的低收盤價和高收盤價區間為16.88美元至25.70美元，而2019年12月16日Xperi普通股的收盤價為21.09美元。

分析師價格目標分析。Centerview審查了截至2019年12月16日四份公開提供的華爾街研究分析師報告中反映的Xperi普通股的股價目標。Centerview指出，這類研究分析師報告中的分析師股價目標從每股Xperi普通股25.00美元到33.00美元不等，與2019年12月16日Xperi普通股每股收盤價21.09美元相比。

相對值分析

對於上述每個估值分析，Centerview根據Xperi普通股和TiVo普通股的完全稀釋股票數量計算了一系列隱含交換比率，假設每股TiVo換取合併後公司的0.455股普通股(TiVo交換率)。通過基於來自該分析的Xperi的低隱含普通股權益價值和來自對應分析的TiVo的高隱含普通股權益價值來計算每個此類分析的範圍的低點，並基於來自此類分析的Xperi的高隱含普通股權益價值和來自對應分析的TiVo的低隱含普通股權益值來計算每個此類分析的範圍的最高點。此外，Centerview還計算了在上述每個估值分析下實施合併後，Xperi股東在合併公司中的隱含相對所有權的範圍。合併完成後，Centerview計算出合併後Xperi股東的隱含相對所有權範圍, 通過將來自該分析的Xperi的低隱含普通股價值除以來自相應分析的Xperi的低隱含普通股價值和來自相應分析的TiVo的高隱含普通股價值的和，並通過將來自該分析的Xperi的高隱含普通股價值除以來自相應分析的Xperi的高隱含普通股價值和來自相應分析的TiVo的低隱含普通股價值的和，來計算每個此類分析的範圍的低點，方法是通過將來自該分析的Xperi的低隱含普通股價值除以來自相應分析的Xperi的低隱含普通股價值和TiVo的高隱含普通股價值的之和來計算每個此類分析的範圍的最高點下表列出了Centerview在此分析中計算的隱含匯率和隱含相對所有權的範圍。Centerview在上述52周交易區間分析及分析師目標價分析的相對價值分析項下，僅就Xperi板註明隱含交換比率及隱含相對所有權的範圍，僅供參考之用。


估值方法論	隱含匯兑的範圍 Xperi的比率	隱含所有權的範圍合併後的公司由 Xperi股東
交易倍數分析(Xperi情景A)	0.702x-1.760x	38%-61%
部件總和 DCF(Xperi方案A)	0.868x-1.788x	43%-61%
部件總和 DCF(Xperi場景B)	0.698x-1.393x	38%-55%
52周交易區間(只供參考)	0.663x-1.748x	37%-60%
分析師目標價(僅供參考)	0.455x-1.365x	28%-54%

Centerview將上述Xperi的隱含匯率範圍與1.000x的Xperi匯率進行了比較。 Centerview還將上述Xperi的相對所有權範圍與46.6%的相對所有權進行了比較。 Centerview還將上述Xperi的隱含匯率範圍與Xperi的相對所有權範圍進行了比較

Centerview從Xperi普通股持有者的角度，將Xperi的隱含獨立股權價值與Xperi股東在給予合併效果(包括協同效應)後的形式股權價值進行了比較，這兩種情況都是基於Xperi和TiVo的當前市值。在執行此説明性分析時， Centerview在預計基礎上計算合併後公司的隱含企業價值，以實現合併和協同效應(使用適用於Xperi和TiVo調整後的EBITDA的倍數的混合計算)，並從此預計企業價值中減去截至2019年12月31日的預計預計淨債務，調整後的預計淨債務反映交易成本。這一分析得出了合併後公司的隱含股本價值(預計假設基礎為約28.4億美元)。然後，Centerview將這一隱含的預計股本價值乘以46.6%，代表Xperi股東對合並後公司的預計所有權(在完全稀釋的基礎上計算)，這意味着Xperi股東的預計股本價值約為13.23億美元，即每股25.15美元，四捨五入到最接近的0.05美元。Centerview將這一隱含價值與2019年12月16日 Xperi的市值11.09億美元或每股21.09美元(在完全稀釋的基礎上計算)所隱含的股權價值進行了比較。

Centerview還將Xperi的隱含獨立權益價值與合併生效後Xperi股東應佔的形式權益價值進行了比較，包括從股東的角度使用其貼現率和永久增長率範圍的中點對Xperi和TiVo以及協同效應(使用Centerview根據其專業判斷選擇的貼現率計算的)進行的分析，包括基於Centerview對Xperi和TiVo的貼現現金流分析得出的每一種情況下的協同效應。從股東的角度分析Xperi和TiVo的折現率範圍和永久增長率的中點，以及協同效應(使用Centerview根據其專業判斷選擇的貼現率計算) 在執行這一説明性的HAS/GET分析時，Centerview在預計假設的基礎上計算了合併後公司的隱含企業價值，使合併和協同效應生效，並從此預計企業價值中減去截至2019年12月31日的估計預計預計淨債務，調整後的預計淨債務反映了交易成本。這一分析得出合併後公司的隱含權益價值，預計為52.05億美元。Centerview隨後將這一隱含的預計股本價值乘以46.6%，代表Xperi股東對合並後公司的預計所有權(按完全稀釋基礎計算)，這意味着Xperi股東應佔的預計股本價值約為24.24億美元，即每股46.00美元，四捨五入至最接近的0.05美元。Centerview將這一隱含價值與其對Xperi的貼現現金流分析所隱含的權益價值進行了獨立比較，並使用Xperi情景A下的貼現率和永久增長率範圍的中點，即22.77億美元或每股43.25美元(在完全稀釋的基礎上計算)。

Centerview準備了上面計算的貼現現金流量值的敏感度分析，該折現現金流值是基於合併後的公司的形式計算的，包括協同效應。Centerview根據Xperi(基於Xperi方案A)和TiVo的貼現現金流分析，根據權益價值範圍的低點、中點和高點進行了此分析。在每種情況下，Centerview都將Xperi和TiVo的股權價值加上協同效應(使用Centerview根據其專業判斷選擇的貼現率計算)來計算合併後公司的隱含股權價值。然後，Centerview將這些預計權益值乘以46.6%，代表Xperi股東對合並後公司的預計所有權(在完全稀釋的基礎上計算)，以隱含可歸屬於Xperi股東的預計權益價值，並基於Xperi內部數據中規定的Xperi普通股的完全稀釋股份數量，按每股計算。Centerview將這些隱含每股價值與Xperi情景A和Xperi情景B下Xperi現金流貼現價值範圍適用點的Xperi普通股每股隱含值，以及Xperi普通股在2019年12月16日的收盤價進行了比較。這項分析的結果摘要如下：


			價值增值
場景概述 (DCF值)		權益價值	Xperi預計合併後每股權益價值公司與以下公司相比：
Xperi (場景A)	TiVo/ 協同效應	Xperi預計權益價值合併後公司每股收益	Xperi 場景A	Xperi 場景B	2019年12月16日股價
高	高	$56.15	5%	35%	166%
中	中	$46.00	6%	34%	118%
低	低	$39.10	5%	31%	85%
高	低	$46.75	(13%)	12%	122%
低	高	$48.50	31%	62%	130%

一般信息

財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。在得出其意見時，Centerview並未從其考慮的任何因素或分析中或與其相關的任何因素或分析中單獨得出結論。相反，Centerview在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。

Centerview的財務分析和意見只是Xperi董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定Xperi董事會或Xperi管理層對Xperi兑換率的看法，或Xperi是否願意確定不同的兑換率是公平的。交易的交換比例是通過Xperi和TiVo之間的長期談判確定的，並得到了Xperi董事會的批准。Centerview在這些談判期間向Xperi提供了建議。然而，Centerview沒有向Xperi或Xperi董事會推薦任何具體的兑換率，也沒有建議任何具體的兑換率構成交易的唯一適當的兑換率。

Centerview是一家直接或通過附屬公司和相關人員從事多項投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。在其書面意見發表之日之前的兩年內，Centerview已受聘向Xperi提供某些財務諮詢服務，包括就某些戰略問題擔任Xperi的財務顧問，但Centerview尚未收到Xperi對此類服務的任何補償。在書面意見發表之日之前的兩年內，Centerview未受聘向TiVo提供財務諮詢或其他服務，在此期間，Centerview未從TiVo獲得任何補償。Centerview可能會在未來向Xperi、TiVo、HoldCo或其各自的附屬公司提供投資銀行和其他服務，或與Xperi、TiVo、HoldCo或其關聯公司相關的服務，Centerview可能會因此獲得補償。某些(I)Centerview和Centerview關聯公司的董事、高級管理人員、成員和員工，或這些人的家屬， (Ii)Centerview關聯公司或相關投資基金，以及

(Iii)前述任何一項可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金或其他人士，可隨時收購、持有、出售或交易Xperi、TiVo或其各自關聯公司或可能參與合併的任何其他方的債務、股權和其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)或對其的投資。

Xperi董事會根據Centerview的聲譽和經驗選擇Centerview作為與合併相關的財務顧問。Centerview是一家國際公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。

關於Centerview作為Xperi董事會財務顧問提供的服務，Xperi已同意根據Xperi普通股在2019年12月17日的收盤價向Centerview支付總計約12,000,000美元的費用，其中1,750,000美元在Centerview提出意見時支付，其餘部分根據合併完成支付。此外，Xperi還同意償還Centerview的某些費用，並賠償Centerview因與Centerview簽約而可能產生的某些責任。

Xperi董事和高管在合併中的利益

在考慮Xperi董事會投票批准Xperi合併的建議時，您應該知道，Xperi的董事以及現任和某些前任高管在合併中擁有某些財務利益，這些利益可能不同於Xperi股東的財務利益，或者不同於Xperi股東的財務利益。Xperi董事會在評估和談判合併協議以及建議您投票批准採納合併協議時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些潛在的利益。下面將進一步描述這些興趣。

合併的完成預計將構成每個Xperi薪酬計劃和協議的控制權變更。合併完成後，Xperi的某些現任董事和高管將繼續擔任HoldCo的董事和高管，從第119頁開始，更詳細地討論了以下與現任或前任高管的其他新安排以及合併協議的採納事宜和HoldCo治理。

Xperi股權薪酬獎

Xperi股票期權的處理

每個未行使的Xperi股票期權，無論是否歸屬，將在生效時間自動轉換為期權，按緊接生效時間之前適用於該Xperi股票期權的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬和可行使性要求)購買一(1)股HoldCo普通股，每股行權價等於Xperi股票期權的每股行權價。

Xperi RSU的治療

Xperi多發性硬化症的治療

根據緊接在有效時間之前的績效指標完成情況進行績效授予的每個Xperi RSU獎勵(我們稱為Xperi PSU獎勵)將自動

在生效時間轉換為一(1)項HoldCo RSU獎勵，其條款和條件(包括任何適用的基於績效的歸屬標準和和解要求)與在緊接生效時間之前適用於此類Xperi PSU獎勵的條款和條件相同，但如下所述，本聯合委託書從第78頁開始，標題為#喬恩·基什內爾(Jon Kirchner)持有的Xperi PSU獎項的待遇和穆拉利·達利(Murali Dali)持有的Xperi PSU獎項的待遇

Xperi股票期權，將在合併中承擔和轉換的RSU和PSU

下表列出了與董事和高管持有的Xperi股票期權、RSU和PSU相關的信息，預計這些期權將在生效時被承擔並轉換為HoldCo股權獎勵。下面列出的金額是基於假設的成交日期2020年5月29日和每個個人截至該日期的股權獎勵持有量進行的估計。但是，假設並轉換為HoldCo股權獎勵的Xperi股票期權、RSU和PSU的實際數量將取決於此類個人持有並在合併實際生效時間內未償還的這些獎勵的數量。


視假設/轉換而定：
名字	未歸屬的選項(#)		既得選項(#)		未歸屬的 RSU(#)		既得 RSU(#)	未歸屬的 PSU(#)⁽³⁾		既得 PSU(#)
喬恩·基什內爾⁽¹⁾				129,007		70,365			172,936
羅伯特·安徒生				39,000		75,162
理查德·S·希爾
保羅·戴維斯				13,800		49,790
蓋爾·斯卡登				16,909		54,790
克里斯托弗·塞姆斯(Christopher Seams)
穆拉里達蘭⁽²⁾		35,000		35,000		38,790			102,000
喬治·A·裏德爾
大衞·哈比格
蘇·莫利納
達西·安東內利斯

(1)	對於於2017年3月1日和2017年6月1日授予Jon Kirchner的PSU，截至生效時間，2020財年需要績效歸屬的PSU的數量將被視為按目標賺取並轉換為基於時間的RSU，該目標數量的RSU計劃於2020年12月31日歸屬，但以Kirchner先生的繼續服務至該歸屬日期為準。

(2)	對於2017年10月16日授予Murali Dharan的84,000個PSU，截至生效時間，2020財年需要績效歸屬的個PSU數量將被視為按目標賺取並轉換為基於時間的RSU，該目標數量的RSU將按比例在2020年12月31日和2021年12月31日分兩次按比例歸屬，取決於Dharan先生在適用的歸屬日期之前繼續服務。

(3)	未完成的PSU以其最高級別列出，即目標獎勵級別的200%。

喬恩·基什內爾(Jon Kirchner)舉辦的Xperi PSU獎的待遇

根據分別於2017年3月1日和2017年6月1日授予Jon Kirchner的Xperi PSU獎的條款，適用於每個獎項的年度績效授予標準將由Kirchner先生與Xperi董事會薪酬委員會共同商定。如果合併在Xperi的2020財年完成，預計每個Xperi PSU獎在2020財年受業績歸屬標準約束的限制性股票單位數量將被視為按目標賺取，並轉換為基於時間的限制性股票單位，該等目標數量的限制性股票單位計劃於2020年12月31日歸屬，但須受基什內爾先生持續服務至該歸屬日期的限制。

如果合併在Xperi的2020財年完成，預計該2020財年在2017年10月16日授予Murali Dharan的8.4萬個PSU的受限股票單位數量將被視為按目標賺取並轉換為基於時間的限制性股票單位，受業績歸屬標準約束的限制性股票單位數量將被視為目標收益，此類目標數量的限制性股票單位將按計劃在2020年12月31日和2021年12月31日分兩個等額分期付款進行歸屬，具體取決於Dr先生

Xperi員工股票購買計劃

Xperi修訂和重新發布的員工股票購買計劃和Xperi第二次修訂和重新發布的國際員工股票購買計劃(我們稱為Xperi ESPP)中的每一個都將在合併完成後立即終止，並在生效時間之前生效。經修訂的合併協議規定，Xperi ESPP項下的任何要約期將終止，Xperi ESPPS項下購買Xperi普通股的所有選擇權將在生效時間前四(4)個交易日或該要約期結束之日的前一天(以較早者為準)自動行使。

行政總裁利益

Xperi的現任和某些前任高管有權在符合條件的終止僱傭時獲得某些遣散費福利，包括現金支付、某些持續和額外的福利以及股權獎勵的加速授予。

僱傭和與喬恩·基什內爾簽訂的離職協議

自2017年4月28日起，Xperi與基什內爾先生簽訂了僱傭和遣散費協議，我們稱之為基什內爾僱傭協議。基什內爾僱傭協議規定，如果基什內爾先生被Xperi無故終止僱傭，或者如果他有正當理由辭職，他將有權獲得以下遣散費和福利：

一次過支付相當於其年基本工資的百分之兩百(200%)的現金；

百分之兩百(200%)乘以終止發生的日曆年的目標年度獎金 (如果終止發生在Xperi控制權變更前六十(60)天或之後超過十八(18)個月，獎金應按比例分配給終止日期之前已過去的日曆年部分)；

自終止之日起最多延續健康福利二十四(24)個月；

如果他在離職之日起十二(12)個月內繼續受僱，立即加速授予他的未償還股權獎勵(根據他被解僱的會計年度的業績有資格授予的任何績效獎勵 )(條件是，如果終止發生在Xperi控制權變更之前或之後的十八(18)個月內，該終止發生在六十(60)天內。/或在十八(18)個月內終止工作獎勵。如果該終止發生在Xperi控制權變更之前的六十(60)天內或之後十八(18)個月內，則應在該期間內繼續受僱(根據其離職所在會計年度的業績而有資格授予的任何績效獎勵)。基什內爾先生的所有未歸屬股權獎勵將在其離職日期或控制權變更日期(以其離職日期或控制權變更日期為準)授予 (績效獎勵歸屬於目標)；

終止後的已發行股票期權的行權期為自終止之日起十二(12)個月，如果較早，則為股權授予的剩餘期限；以及

根據DTS，Inc.2016高管留任獎金計劃和信函協議，他的全部獎金金額。

基什內爾僱傭協議的初始期限將於2020年6月1日到期，可自動續簽一年，除非任何一方發出九十(90)天的不續簽通知。不續訂

Xperi最初的三(3)年期限將被視為無故終止，並將導致向基什內爾先生支付遣散費，而在任何其他情況下，期限屆滿將不被視為無故終止，也不會導致遣散費。基什內爾僱傭協議的期限將在Xperi控制權變更後自動延長十八(18)個月，前提是該期限本應在這十八(18)個月期間到期。

有關應支付或應付給基什內爾先生的金額的估計值，除其他事項外，假設合併於2020年5月29日完成，且Xperi無故終止或基什內爾先生的僱傭被基什內爾先生立即終止，請參閲本聯合委託書聲明中題為“與合併相關的補償-Xperi？”的章節，從第82頁開始。

與安德森、戴維斯、達蘭和斯卡登先生簽訂的遣散費協議

Xperi與安德森、戴維斯、達蘭和斯卡登各自簽訂了遣散費協議。與Andersen先生、Davis先生和Skaden先生的協議條款截止至2021年2月，Dharan先生的協議將於2021年10月到期，或根據協議要求支付或提供的所有款項或福利全部支付或提供的日期(如果較早)。每個期限可在Xperi和高管雙方同意的情況下續簽。每一份遣散費協議都規定，如果我們無故解僱該高管或該高管有正當理由辭職，該高管將有權獲得以下付款和福利：

他全額賺取但未支付的基本工資和截至解僱日的已賺取但未支付的假期；

一次性現金支付，相當於其年基本工資的百分之百(百分之百)；

自終止之日起十二(12)個月內繼續享受健康福利；以及

他在發生終止的日曆年的目標年度獎金(獎金應按比例分配給終止日期之前已過去的日曆年的部分)。

上述遣散費和福利將在高管執行以Xperi為受益人的全面索賠後支付。

有關將支付或將支付給每位指定高管的金額的估計，除其他事項外，假設合併於2020年5月29日完成，並且Xperi在沒有原因的情況下或在緊隨其後的情況下由高管終止對該高管的僱用，請參閲從第82頁開始的本聯合委託書中題為？合併相關補償-Xperi？的章節。

與安德森、戴維斯、達蘭、基什內爾和斯卡登簽訂的控制權變更協議

Xperi已與以下高管簽訂了控制權變更遣散費協議：


執行委員	標題	遣散費到期日期	CIC到期日
蓋爾·斯卡登	首席產品與服務官	2/25/2021	2/25/2021
喬恩·基什內爾	首席執行官	6/1/2020
穆拉里達蘭	特塞拉知識產權公司(Tessera)總裁	10/16/2021	10/16/2021
保羅·戴維斯	總法律顧問兼公司祕書	2/25/2021	2/25/2021
羅伯特·安徒生	首席財務官	2/25/2021	2/25/2021

控制權變更遣散費協議規定，如果一名高管被無故終止僱傭，或者如果該高管有正當理由辭職，在任何一種情況下，都必須在離職前六十(60)天內或之內。

自終止日期或控制權變更日期較晚的日期起，立即加速授予高管的未償還股權獎勵(任何基於業績的獎勵均歸屬於目標，除非根據授予文件特別規定了替代加速)。(B)在終止日期或控制權變更日期較晚的情況下，立即加速授予高管的未償還股權獎勵(任何基於業績的獎勵歸屬於目標，除非根據授予文件特別規定了替代加速的規定)。

上述遣散費福利將從根據僱傭和遣散費協議支付給上述每位高管的任何遣散費福利中減去，並將在高管執行以Xperi為受益人的全面索賠發佈後支付，並取決於他們是否繼續遵守控制變更遣散費協議中規定的保密和所有權契約。

有關將支付或將支付給每位Xperi指定高管的金額的估計值，除其他事項外，假設合併於2020年5月29日完成，並且Xperi無故終止每個指定高管的僱用，或在此之後立即由指定的高管以充分理由終止聘用，請參閲本聯合委託書第82頁開始的題為《與合併相關的補償-Xperi》的章節。

定義的術語

對於基什內爾僱傭協議、遣散費協議和控制權遣散費協議的變更，一般來説，導致高管在履行職責時嚴重疏忽或故意行為不當，高管故意和習慣性地忽視或不履行職責，高管在Xperi方面犯下任何重大欺詐、不誠實或財務或會計不當行為，導致高管個人利益，高管失敗。這是指高管在履行職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為。高管故意和習慣性地疏忽或不履行職責，高管在Xperi方面犯下任何重大欺詐、不誠實或財務或會計不當行為，導致高管個人利益，即高管失敗。高管對重罪犯罪行為(移動車輛違規除外)的定罪或認罪，高管實質性違反我們與Xperi的保密和專有權利協議或與Xperi的任何類似協議，或者高管實質性違反協議或Xperi的任何書面僱傭或其他書面政策下的任何義務或義務。

就基什內爾僱傭協議、遣散費協議和控制權遣散費協議的變更而言，良好的理由通常意味着高管的權力、職責或責任的實質性減少，高管的基本工資或目標獎金機會的實質性減少，除非強制這樣的減少。一刀切對於高級管理層而言，高管必須履行其職責的地理位置發生重大變化，或任何其他構成實質性違反協議的行為。

對於基什內爾僱傭協議、遣散費協議和控制權變更遣散費協議而言，控制權變更通常定義為：

以Xperi為一方的合併或合併，但合併或合併導致Xperi在緊接交易前的未清償有表決權證券繼續代表收購公司未清償有表決權證券的多數投票權的合併或合併除外；或

出售Xperi的全部或幾乎所有資產。

合併完成後，Xperi現任首席執行官喬恩·基什內爾將擔任HoldCo的首席執行官。還預計，合併完成後，羅伯特·安德森(Xperi現任首席財務官)將成為HoldCo的首席財務官。以下將在合併協議的採納協議>HoldCo事項>HoldCo治理>HoldCo首席執行官和首席財務官(從第119頁開始)中進一步描述這些任命。Xperi的其他高管可能在合併完成時或之後擔任HoldCo的高管。在符合合併協議條款的情況下，Xperi的部分或全部高管可在合併完成前與HoldCo簽訂新的僱傭協議或安排或其他留任安排，但該等安排的條款(如有)尚未確定。

Xperi的董事和高級管理人員的賠償

合併協議要求HoldCo賠償和保護Xperi或TiVo及其各自子公司的每一位前任和現任董事和高級管理人員，以及應Xperi或TiVo及其任何子公司的要求擔任另一人的董事、高級管理人員的每一人(每一人均被稱為受保障方)，其程度與該等受補償方在合併協議之日根據組織文件獲得賠償的程度相同。

合併協議還要求HoldCo在合併後六(6)年內維持Xperi和TiVo各自及其任何子公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單，或提供不低於現有承保範圍和其他條款不低於被保險人的替代保單，但HoldCo在任何情況下維持此類保單的年度費用不得超過{Xperi和TiVo中的每一方均可根據該方的現有董事和高級管理人員保險單獲得六(6)年的尾部保單，以代替前述保險，在每個情況下，費用不超過適用的最高金額。

與合併相關的薪酬-Xperi

根據條例S-K第402(T)項，下表列出了基於合併或與合併相關的估計賠償金額，並可能支付給將列在Xperi的最新證券申報文件(根據條例S-K的第402(C)項要求披露的)摘要補償表中的個人的賠償額(截至2019年12月31日的財政年度的表格10-K，該信息通過引用併入 )，根據條例S-K的第402(T)項的規定，應支付給那些將被列在Xperi的最新證券申報文件中的個人的賠償額(截至2019年12月31日的財政年度的表格10-K，該信息通過引用併入我們在下面提到的這些人是Xperi的被任命的高管。假設合併於2020年3月23日(提交本聯合委託書/招股説明書之前的最後實際可行日期)完成，並且Xperi無故或由指定的執行人員在生效時間前六十(60)天內或生效後十八(18)個月內無故終止對每名指定高管的聘用，每位指定的高管將獲得下表所列的大致金額，基於每股11.46 股票的股價。

有關下表披露的薪酬的詳細信息，請參閲第79頁開始的題為採納合併協議的Xperi董事會的建議以及Xperi董事和高管在合併中的權益的第節瞭解更多關於下表披露的薪酬的信息。下面顯示的金額是對可能支付給指定執行官員的金額的估計，這些估計基於多個假設，這些假設可能被證明是正確的，也可能不是正確的。其中一些假設基於目前無法獲得的信息，因此，被點名的高管收到的實際金額(如果有的話)可能在重大方面與下文所列金額不同。


被任命為首席執行官	現金⁽¹⁾ ($)		權益⁽²⁾ ($)		額外福利/ 優勢⁽³⁾ ($)		總計(美元)
喬恩·基什內爾		2,400,000		1,797,306		75,009		4,272,315
羅伯特·安徒生		665,028		861,357		24,569		1,550,954
保羅·戴維斯		564,212		570,593		28,888		1,163,693
穆拉里達蘭		800,000		1,372,793		36,830		2,209,623
蓋爾·斯卡登		665,028		627,893		36,830		1,329,752

(1)	僅對基什內爾先生而言，這是根據基什內爾僱傭協議的條款支付的雙觸發遣散費。包括相當於(A)基什內爾先生截至2020年3月23日年度基本工資總和的兩(2)倍和(B)基什內爾先生目標年度獎金的兩(2)倍 (如果終止發生在Xperi控制權變更之前超過60天或超過18個月，則該獎金將按比例分配給終止日期之前的日曆年度部分)。 (A)基什內爾先生截至2020年3月23日的年度基本工資總額的兩(2)倍和(B)基什內爾先生目標年度獎金的兩(2)倍 (如果終止日期在Xperi控制權變更前60天或之後超過18個月，則按比例分配該獎金)。

對於安德森、戴維斯、達蘭和斯卡登先生來説，這是根據遣散費協議的條款和控制權遣散費協議的變更而支付的雙觸發遣散費。包括相當於(A)被任命的高管截至2020年3月23日的年度基本工資和(B)被任命的高管在發生終止的日曆年度的目標年度獎金的現金支付(獎金應按比例分配給在終止日期之前已過去的日曆年度的部分)。(B)被任命的高管截至2020年3月23日的年度基本工資和(B)被任命的高管在發生離職的日曆年度的目標年度獎金(獎金應按比例分配給終止日期之前已過去的日曆年度)。

(2)	僅就基什內爾先生而言，顯示的金額包括根據基什內爾僱傭協議條款對未授權的Xperi RSU和PSU進行雙觸發加速歸屬的價值。這一金額包括基什內爾先生截至2020年5月29日持有的所有未歸屬Xperi RSU和PSU(按目標計算)的價值，該價值是根據 Xperi普通股的假設每股價格11.46美元計算的。

對於安德森、戴維斯、達蘭和斯卡登先生，顯示的金額包括根據遣散費協議和控制權遣散費協議的條款，雙觸發加速授予未授予的Xperi RSU、PSU和股票期權的價值。這一金額包括截至2020年5月29日被任命的高管持有的所有未授予Xperi RSU和PSU(按目標計算)的價值，這是根據Xperi普通股的假設每股價格11.46美元計算的。這一金額還包括被任命的高管截至2020年5月29日持有的未授予Xperi 股票期權的價值，該價值是根據11.46美元與適用行權價之間的正差額(如果有)計算得出的。

(3)	僅對基什內爾先生而言，根據基什內爾僱傭協議的條款，這一金額代表雙觸發福利。包括根據1985年綜合總括預算調節法(我們稱為COBRA(和類似的州法律)的適用條款，在終止日期後的十八(18)個月內繼續承保醫療福利的僱主支付的保費和行政費的估計成本。

對於安德森、戴維斯、達蘭和斯卡登先生來説，根據遣散費協議和控制權遣散費協議的條款，這筆金額代表雙重福利。包括僱主支付保費的估計成本和根據COBRA(和類似的州法律)的適用條款在終止日期後的十二(12)個月內繼續承保醫療福利的行政費用。

TiVo董事會推薦

在2019年12月18日的會議上，TiVo董事會根據合併協議規定的條款和條件批准了合併協議和完成合並協議擬進行的交易，確定TiVo合併的條款和合並協議擬進行的其他交易對TiVo及其股東是公平的，並符合 TiVo及其股東的最佳利益，指示將合併協議提交TiVo股東採納，建議TiVo股東採納合併

因此，TiVo董事會建議TiVo股東投票支持通過合併協議的提案，建議TiVo股東投票支持批准延期特別會議的提案(如有必要或適當)，以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書，並建議TiVo股東投票通過不具約束力的諮詢投票，批准TiVo任命的高管與合併相關的某些薪酬安排。

如上所述在合併的背景下，TiVo董事會在評估合併和合並協議時，諮詢了TiVo的管理層以及法律和財務顧問，並在其於2019年12月18日的會議上作出批准合併協議和擬進行的交易的決定時，考慮了與合併相關的各種正面和負面的因素。鑑於評估交易時考慮的因素眾多且種類繁多，TiVo董事會認為對其在作出決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行，也沒有嘗試對其進行量化或以其他方式為其分配相對權重。TiVo董事會認為，它的立場是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。本對TiVo進行合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考有關前瞻性陳述的告誡聲明中討論的因素。

TiVo宣佈合併的原因

戰略考量。TiVo董事會認為，合併可能會提供許多重要的戰略性機會，包括：

這筆交易的戰略性和變革性，將把TiVo和Xperi的各自業務合併，創建一家新公司，成為消費和娛樂技術和知識產權領域的領先企業之一，預計到2021年年底將確認5000萬美元的年度總成本協同效應，以及汽車和智能電視領域的重大聯合收入協同機會；

由於TiVo股東在合併完成後將持有HoldCo約53.5%的普通股，TiVo股東將有機會參與合併後公司的未來業績；

合併後的公司將擁有強勁的資產負債表，槓桿率降低，並有能力投資為客户增加新的技術、服務和產品；

合併後的公司將通過其產品和解決方案在家庭、汽車和移動市場惠及數億消費者，合併後的公司的戰略收入協同效應將使捆綁解決方案能夠解決這些市場中媒體和技術的融合問題，並實現收入的實質性多樣化，因為 TiVo®的主要歷史重點是付費電視市場；

合併後的公司將擁有更多樣化的知識產權組合，以及TiVo和Xperi在識別可申請專利的創新、起訴可許可專利和維護知識產權組合方面的戰略結盟；以及

TiVo認為獲得所需監管批准的可能性不會對TiVo、Xperi或HoldCo各自的業務造成重大不利影響。

TiVo 董事會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略因素外，TiVo董事會還考慮了以下其他因素，他們認為所有這些因素總體上支持其批准合併協議的決定：

回顧和分析TiVo和Xperi的業務、歷史財務業績和狀況、運營、物業、資產、監管問題、競爭地位、前景和

Liontree於2019年12月18日向TiVo董事會提交口頭意見，其後於日期為2019年12月18日的書面意見確認，該意見涉及TiVo於該日期對TiVo的普通股持有人(Xperi及其聯屬公司除外)的交換比率在財務角度上的公平性，該意見基於並受制於所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及所進行的檢討和所考慮的其他事項的約束和限制。LionTree 的意見將在下面第87頁開始的TiVo財務顧問意見一節中得到更全面的描述；

通過消除重複活動(包括整合公司治理、降低上市公司成本、減少採購費用、降低人工費用以及實現TiVo和Xperi業務之間的成本協同效應)，合併將提供大量節省成本的機會，從而推動有意義的長期股東價值；以及

出於美國聯邦所得税的目的，TiVo股東在TiVo合併中以股HoldCo普通股的形式收到的對價對TiVo股東來説將是免税的(請參閲第130頁開始的《合併協議的採納》和《關於合併的美國聯邦所得税後果的材料》，從第130頁開始)。

TiVo董事會還考慮了與合併相關的以下潛在負面因素：

與合併案下HoldCo將被要求發行的股份相關的攤薄；

合併可能無法及時完成或合併可能無法完成的風險(br}儘管公司做出了努力，包括由於未能獲得TiVo股東或Xperi股東的批准或各方未能獲得適用的監管批准)；

監管審批過程的潛在長度以及TiVo可能受合併協議約束的時間段；

監管或政府當局可能尋求對合並施加條件或剝離，或以其他方式阻止或推遲合併，包括他們可能在聯邦法院尋求禁令和/或啟動行政訴訟以阻止雙方完成交易的風險；

如果合併不能及時完成，TiVo面臨的風險和成本，包括潛在的管理層和員工注意力轉移、潛在的員工流失以及對業務和客户關係的潛在影響；

認識到與成功合併TiVo和Xperi的業務相關的許多潛在的管理和監管挑戰，包括潛在的客户損失以及預期的合併成本節約可能無法實現的風險，合併的潛在好處可能無法充分實現；

對合並後公司的管理層和政策的影響小於現在對TiVo管理層和政策的影響的風險因為七(7)人組成的HoldCo董事會中的四(4)名成員將由緊接生效時間之前的Xperi董事會成員組成，包括現任Xperi首席執行官基什內爾先生，他也將擔任HoldCo的首席執行官；

整合TiVo和Xperi業務的潛在挑戰和困難；

對TiVo在合併完成前開展業務的限制，要求TiVo 在正常過程中開展業務，但有具體限制，這可能會延誤或阻止TiVo在合併完成前可能出現的商機；

合併協議中對TiVo徵集或考慮備選業務合併的限制；

在某些情況下，如果合併協議要終止，TiVo可能需要向Xperi支付終止費 (參見合併協議的採納和合並協議的終止，從第152頁開始)；

與執行合併協議相關的融資承諾書可能無法履行的風險，迫使合併後的公司尋求與合併相關的替代融資安排，其條款可能不如最初預期的有吸引力；

Xperi有權終止合併協議以達成代表上級提案的交易；

TiVo的某些高級管理人員和董事在合併中擁有的利益可能與TiVo股東的利益不同、不同或與TiVo股東的利益相沖突(見下文第99頁開始的題為“合併中高級管理人員和董事的利益以及TiVo董事和高管在合併中的利益”的章節)；

與完成交易有關的費用及開支；及

與TiVo、Xperi和合並後的公司的合併和業務相關的各種其他風險在風險因素中描述。

在考慮上述潛在正面和潛在負面因素之後，TiVo董事會得出結論，合併協議和合並的潛在好處超過了與合併協議和擬議合併相關的風險和其他潛在負面因素。TiVo董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述原因中披露的考慮或預期的結果。

前面關於TiVo董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括TiVo董事會考慮的主要因素。TiVo董事會對上述因素進行了全面審查，包括與TiVo管理層以及外部法律和財務顧問進行了徹底討論。

在考慮TiVo董事會批准TiVo合併提議的建議時，TiVo股東應該意識到，TiVo的董事可能在合併中擁有不同於TiVo股東的權益，或者與TiVo股東的權益不同。有關更多信息，請參閲下面標題為

在2019年12月18日的TiVo董事會會議上，LionTree向TiVo董事會提出了口頭意見(隨後，LionTree於2019年12月18日提交了書面意見予以確認)，從財務角度看，截至2019年12月18日，TiVo對TiVo普通股(Xperi及其附屬公司除外)持有者的TiVo交換比率是否公平，這一點基於所遵循的程序、所做的假設並受其制約。從財務角度看，截至2019年12月18日，LionTree對TiVo普通股持有者(Xperi及其附屬公司除外)的交換比率是否公平。

LionTree的意見已提供給TiVo董事會，僅從財務角度討論TiVo交換比率對TiVo普通股持有人(Xperi及其聯屬公司除外)的公平性(不考慮交易對TiVo任何特定股東(TiVo普通股持有人除外)的任何影響)。LionTree在本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要在參考其書面意見全文時有所保留，該書面意見載於本聯合委託書/招股説明書的附件C，並載述了Liontree在準備其意見時所遵循的程序、所做的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Liontree在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Liontree的意見及其意見摘要以及本聯合委託書/招股説明書中所載的相關分析均不構成對任何股東就該股東應如何就交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。

在得出其意見時，LionTree除其他事項外：

審查了日期為2019年12月18日的合併協議草案；

查看了與Xperi和TiVo相關的某些公開可用的商業和財務信息；

審查TiVo管理層向LionTree 提供的、經TiVo批准供LionTree使用且未公開提供的某些與TiVo相關的歷史財務信息和其他數據；

審查由Xperi管理層提供給LionTree 、經TiVo批准供LionTree使用且未公開提供的某些與Xperi相關的歷史財務信息和其他數據；

獨立審查某些與TiVo的業務和財務前景相關的內部財務預測、估計和其他數據假設TiVo計劃的分離完成，這些數據由TiVo管理層提供給LionTree，由TiVo批准供LionTree使用，但不公開，包括由TiVo管理層編制的截至2019年12月31日的財政年度的財務預測和估計(#TiVo預測

審查由Xperi管理層獨立提供給LionTree的與Xperi業務和財務前景有關的某些內部財務預測、估計和其他數據(這些預測在合併協議的採納中彙總)，財務預測和某些Xperi預測從第105頁開始，由TiVo管理層進行調整，並根據TiVo的調整批准LionTree使用，但未公開提供，包括財務預測和對由TiVo管理層調整並經TiVo批准供LionTree使用的TiVo；

審查對某些潛在成本節約、收入增加和其他協同效應和非協同效應的某些估計(統稱為協同效應)，在每種情況下，截至2020年12月31日的財政年度^,至2024年12月31日，由TiVo管理層準備，包括基於與Xperi管理層的討論，並批准LionTree由TiVo使用；

與TiVo和Xperi的高級管理層成員就TiVo和Xperi的業務、運營、歷史財務業績和財務前景以及交易進行了討論；

回顧了TiVo普通股和Xperi普通股的當前和歷史市場價格；

查看了與某些其他公司相關的某些公開的金融和股票市場數據；

查看TiVo和Xperi的某些財務業績數據，並將該數據與某些其他公司的類似數據進行比較；

審閲某些公開的研究分析報告；

在形式上審查了TiVo和Xperi的某些財務預測和估計，以實施TiVo管理層準備的交易(包括與Xperi管理層討論的意見)，方法是將TiVo預測、TiVo調整後的Xperi預測和協同效應結合起來，每種情況下都批准TiVo 使用LionTree (形式上的財務信息)；以及

進行其他財務研究、分析和調查，並考慮 Liontree認為必要或適當的其他信息。

關於LionTree的審查，在得到TiVo同意的情況下，LionTree 未經獨立驗證，假定並依賴Liontree為其意見目的提供、討論或審查的信息的準確性和完整性。此外，經TiVo同意，LionTree未對TiVo或Xperi或其各自子公司的任何資產或負債(或有)進行任何獨立評估或評估，也未向Liontree提供任何此類評估或評估。關於上述財務預測和估計以及形式影響，包括TiVo預測、TiVo調整後的Xperi預測、協同效應和形式財務信息，LionTree在徵得TiVo的同意並根據TiVo管理層的建議，假設這些預測和估計已在反映TiVo管理層對其中所載未來財務表現的當前最佳估計和判斷的基礎上進行了合理的準備。 libLionTree沒有對TiVo正在進行的訴訟機會進行任何評估或評估，這些機會反映在此類預測、估計或形式影響中，也沒有評估或假設此類訴訟中出現任何結果的可能性或可能性。LionTree還假設，在得到TiVo同意的情況下，這筆交易將產生合併協議預期的税收後果。Liontree的意見沒有涉及任何法律、法規、税務或會計問題，因為Liontree瞭解到TiVo從合格的專業人員那裏獲得了TiVo認為必要的建議。 , Liontree假設這些顧問對TiVo就此類問題所做的所有評估都是準確和真實的。Liontree的意見必須基於經濟、貨幣、市場和其他條件，因為對Liontree的影響以及截至其日期的可獲得信息，而Liontree的意見僅説明截至該日期。

LionTree的意見沒有涉及TiVo參與交易的基本業務決策，交易與TiVo可能可獲得的其他業務戰略或交易相比的相對優點，或者TiVo的股東根據合併協議將收到的對價是否代表可以獲得的最佳價值。 LionTree沒有就TiVo或任何其他實體在任何州、聯邦或其他與破產有關的法律下的償付能力發表任何觀點，也沒有發表意見。 LionTree沒有表示任何觀點，也沒有涉及TiVo或任何其他實體在任何州、聯邦或其他與破產有關的法律下的償付能力。 LionTree沒有表示任何觀點，也沒有涉及TiVo或任何其他實體在任何州、聯邦或其他與破產有關的法律下的償付能力LionTree的意見僅從財務角度解決了截至TiVo普通股持有者(Xperi及其附屬公司除外)的TiVo交換比率的公平性。LionTree沒有被要求，也沒有就TiVo以外的條款提供任何意見。

在LionTree的意見、合併協議或任何相關文件或交易形式(包括Xperi和TiVo之間的任何協議或交易)明確規定的範圍內的交換比率，包括交易對任何類別證券的持有人、債權人或TiVo、Xperi、HoldCo或其各自關聯公司的任何關聯公司的公平性或與此相關的任何對價。LionTree未被要求，也未就TiVo、Xperi、HoldCo或其各自附屬公司的任何持續義務(包括與交易有關的任何協議或根據適用法律包含的任何治理、評估權、優先購買權、註冊權、投票權或其他方面的義務)、TiVo合併對價(或其中任何部分)的任何分配或TiVo、Xperi、HoldCo或TiVo、Xperi的公平市場價值，提供任何意見，也未要求Liontree就TiVo、Xperi、HoldCo或其任何附屬公司的任何持續義務(包括與交易有關的任何協議中或根據適用法律包含的任何義務)、TiVo、Xperi、HoldCo或其任何附屬公司的公平市場價值或者是Xperi普通股。此外，Liontree對交易任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士將獲得的任何補償的金額或性質是否公平，無論是相對於TiVo交換比率還是其他方面，都沒有發表任何意見。LionTree的信函不應被解釋為對Liontree的部分(或其任何附屬公司)對任何一方產生任何受託責任。Liontree沒有就根據交易發行的HoldCo普通股的價值或HoldCo普通股或TiVo普通股在任何時候的交易價格發表意見。在陳述其意見時，獅子樹假定，在TiVo的同意下, 除對獅樹資本分析沒有任何意義的情況外：(I)合併協議的最終籤立格式與獅樹資本審查的草案沒有不同；(Ii)合併協議各方的陳述和擔保以及相關交易文件是真實和正確的；(Iii)合併協議各方以及相關交易文件將遵守和履行合併協議和相關交易文件規定該等各方必須遵守或履行的所有契諾和協議。及(Iv)交易將根據合併協議及相關交易文件的條款完成，不會放棄或修訂任何條款或條件。LionTree還假設，在TiVo同意的情況下，完成交易所需的所有政府、監管機構或其他第三方同意和批准或合併協議預期的其他方式都將獲得，而不會對TiVo、Xperi、TiVo合併子公司、Xperi合併子公司或HoldCo產生任何不利影響，也不會以任何對LionTree分析有意義的方式影響交易的預期收益。

LionTree的意見是為了TiVo董事會的利益(以其身份)，與其對交易的評估有關，且僅出於評估的目的，並不構成對任何股東關於該股東應如何投票或就交易或任何其他事項採取行動的建議。

在向TiVo董事會提交意見時，LionTree進行了各種分析，包括下文所述的分析。Liontree的分析摘要並不是對Liontree觀點所依據的分析的完整描述。公平意見的編制涉及關於所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性判斷和決定，以及這些方法的調整和應用，以適應所呈現的獨特事實和情況。因此，無論是公平性意見還是其基本分析都不容易受到摘要描述的影響。Liontree根據其進行的所有分析的結果、整體評估得出自己的意見，而不是從或任何個別分析、方法或因素中單獨得出結論。因此，LionTree認為其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析、方法和因素或分析的敍述性描述，可能會對LionTree的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。每種分析技術都有固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。

在進行分析時，Liontree考慮了一般商業、經濟、行業、監管和市場狀況、財務和其他方面的情況，以及截至其意見發表之日存在並可以評估的其他事項。Liontree的分析涉及對一般商業、經濟、行業、監管和市場條件、財務和其他方面以及其他事項的判斷和假設，其中許多事項

合併協議各方無法控制的因素，例如競爭對雙方業務和整個行業的影響、行業增長以及雙方的財務狀況和前景或擬議交易沒有任何實質性變化，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。LionTree認為，財務數據的數學推導(如確定平均值和中位數)本身沒有意義，應該與質量、判斷和知情假設一起考慮。LionTree的分析表明，預測中包含的估計值和隱含的參考範圍值不一定代表實際值或對未來結果或值的預測，這些結果或值可能比分析所建議的要好得多或少得多。此外，任何與資產、業務或證券的價值相關的分析都不聲稱是評估或反映業務或證券實際可能出售的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了各方的控制。LionTree的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。

LionTree的意見是在評估交易時提供給TiVo董事會的，只是TiVo董事會在評估交易時考慮的眾多因素之一。LionTree的意見或其分析均不能決定為交易選擇的對價，也不能決定TiVo董事會或TiVo管理層對他們進行交易的決定或根據交易支付的對價的看法。交易中應付代價的類型和金額由TiVo和Xperi之間的談判確定，簽訂合併協議的決定僅由TiVo董事會決定。LionTree沒有向TiVo或TiVo董事會推薦任何特定類型或金額的對價，也沒有建議將任何特定類型或金額的對價作為交易的唯一適當對價。

以下是LionTree針對LionTree在2019年12月18日向TiVo董事會提交的報告和意見所進行的材料分析的摘要( )。分析的順序並不代表LionTree給予這些分析的相對重要性或權重。下面總結的分析包括以表格形式顯示的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述、潛在的方法以及影響每個分析的假設、限制和限制，可能會對LionTree的分析產生誤導性或不完整的看法。

為了進行分析，LionTree評估了一系列財務和運營指標，包括：

權益價值，根據相關公司的收盤價，計算為相關公司的已發行股權證券的價值(根據庫存股方法，考慮其已發行股票、已發行的限制性股票單位以及已發行的既有和未歸屬期權)；

企業價值(我們在本節中稱為ev)，計算方法為相關公司的權益價值加上淨債務(計算方法為未償債務和優先股減去資產負債表上的現金和現金等價物金額)，就2020年3月1日到期的TiVo可轉換票據而言，假設此類票據在交易完成前已用現有的TiVo現金餘額償還，但適用於選定上市公司分析的可比指標除外或少數股權，減去截至指定日期相關公司擁有少於50%(50%)股權的實體或聯營公司的權益；

調整後的企業價值，計算方法為企業價值減去相關公司納税屬性的淨現值；

未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(我們在本節中稱為EBITDA)；以及

扣除某些一次性項目和股票薪酬支出後的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)。

除非上下文另有説明，否則根據下面描述的選定公司分析得出的EV和權益價值是使用TiVo普通股、Xperi普通股和下面列出的選定上市公司截至2019年12月17日收盤時的收盤價計算得出的。因此，此信息可能不反映當前或未來的市場狀況。

此外，除非上下文另有説明， (I)TiVo普通股和Xperi普通股的每股金額是使用庫存股方法在完全攤薄的基礎上計算的，並考慮了已發行的限制性股票獎勵、限制性股票單位和未歸屬的已有股票實至名歸選項，(Ii)TiVo財務報表是基於其先前計劃和宣佈的2020年將TiVo的產品和IP許可業務分離成獨立的公司(我們在本節中分別稱為ProductCo和IPCO)提出的，幷包括與這種分離相關的某些協同效應，以及(Iii)IPCO 包括TiVo與康卡斯特公司和多家加拿大運營商正在進行的訴訟事項，以及由此可能獲得的收益(金額和估計由TiVo提供

TiVo財務分析

上市公司精選分析。LionTree使用公開的信息，將TiVo的某些財務數據與以下上市公司的相應財務數據進行了比較，LionTree認為這些數據與TiVo各自的IP許可和產品細分相關，作為其分析的一部分。

就知識產權許可部門進行審查的四家公司是：

InterDigital，Inc.

高通技術公司

Rambus，Inc.

Xperi(基於共識估計)。

就產品細分進行審查的七家公司是：

安多克有限公司(Amdocs，Ltd.)

ComScore，Inc.

CSG系統國際公司

庫德爾斯基，S.A.

尼爾森控股公司(Nielsen Holdings，Plc.)

Roku，Inc.

Seachange International，Inc.

雖然沒有一家入選公司與TiVo有直接可比性，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務在本分析中可能被認為在某些方面類似於TiVo的某些業務。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及相關公司的財務和運營特徵的差異，以及其他可能影響公司的因素，這些因素對TiVo的影響可能與對TiVo的影響不同。

使用公開可獲得的信息，LionTree為每一家選定的公司計算了估值倍數，包括EV作為2019年估計EBITDA和2020年估計EBITDA的倍數 (關於估計，基於共識股權研究分析師估計，在基於股票的薪酬支出之前)。

然後，將這些倍數與TiVo交易隱含的倍數(不包括訴訟機會和包括訴訟機會)進行比較，在每種情況下都進行調整，以包括TiVo淨資產的淨現值。


精選公司	EV/ 2019E EBITDA		EV/ 2020E EBITDA
知識產權許可：
InterDigital，Inc.		11.8x		11.4x
高通技術公司		16.9x		14.5x
Rambus，Inc.		9.0x		8.8x
Xperi(基於共識估計)		7.1x		9.7x
平均		11.2x		11.1x
中位數		10.4x		10.6x

產品：
安多克有限公司(Amdocs，Ltd.)		11.6x		11.1x
ComScore，Inc.		NM		19.5x
高通技術公司		9.2x		9.1x
庫德爾斯基，S.A.		9.4x		9.2x
尼爾森控股公司(Nielsen Holdings，Plc.)		8.4x		8.3x
Roku，Inc.		NM		NM
Seachange International，Inc.		NM		8.9x
平均		9.6x		11.0x
中位數		9.3x		9.2x


TiVo	調整後的EV/ 2019E EBITDA		調整後的EV/ 2020E EBITDA
TiVo WholeCo(不包括TiVo WholeCo)訴訟機會		7.1x		6.5x
TiVo WholeCo(含TiVo WholeCo)訴訟機會		7.1x		5.8x
TiVo WholeCo以優惠價值(不包括訴訟機會		8.4x		7.7x
TiVo WholeCo按報價價值(含)訴訟機會		8.4x		6.9x

和(Iii)EV/2020 估計EBITDA倍數範圍為7.0倍至9.0x(包括訴訟機會)，因此參考範圍為9.85美元至13.60美元。LionTree根據Xperi普通股在2019年12月17日的0.455x 交換比率和每股收盤價21.27美元，將上述隱含價值區間與TiVo隱含要約價值9.68美元進行了比較。

各部分之和 DCF分析。獅子樹表演了一場各部分之和貼現現金流分析，旨在通過計算(A)截至某個時間點的預計無槓桿自由現金流，以及(B)使用適用於過去十二(12)個月(LTM)預測期估計EBITDA的一系列終端倍數估算的後續年度的未來現金流的終值，來提供一家公司的隱含現值。作為貼現現金流分析的一部分，LionTree分別分析了(I)ProductCo和(Ii)IPCO的現值(不包括訴訟機會和 )，並基於TiVo預測(這些預測是在計劃分離的基礎上編制的)。

關於ProductCo的估值，LionTree計算了截至2022年12月31日這項業務的終端價值，方法是將8.0x至10.0x的終端倍數範圍應用於ProductCo 2022年估計的EBITDA。然後，根據TiVo的估計加權平均資本成本(WACC)，使用從9.0%到11.0%的貼現率計算現金流和終端價值，以得出企業價值説明性範圍。

關於IPCO的估值，LionTree計算了這項業務截至2022年12月31日的終端價值，方法是將4.75x至5.75x的終端倍數範圍應用於IPCO 2022年的估計EBITDA(不包括訴訟機會)。然後，根據TiVo估計的WACC，使用從9%(9%)到11%(11%)的貼現率計算現金流和終端價值。在每種情況下，LionTree然後將TiVo税收屬性(包括淨營業虧損、研發税收抵免和外國税收抵免)的估計淨現值相加，並應用相同的貼現率得出企業價值説明性範圍。

LionTree通過應用資本資產定價模型得出這樣的折扣率，該模型需要特定於公司的某些輸入，包括TiVo的目標資本結構權重、長期債務成本、未來適用的邊際現金税率和TiVo的Beta，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。LionTree利用其專業判斷和經驗估計了終端倍數的範圍，其中考慮了TiVo的預測、當前和歷史交易數據以及TiVo的當前和歷史EBITDA交易倍數。具體而言，IPCO的終端倍數是根據LionTree的專業判斷確定的，反映了TiVo 管理層對未來IP續訂週期(與其現有知識產權組合和歷史續約率與之前許可週期的對比)的看法。關於訴訟機會，終端倍數反映了 TiVo管理層對訴訟機會許可潛力(包括潛在追趕付款)的看法和假設。

LionTree隨後計算了一系列TiVo普通股的隱含權益價值，方法是從使用以下方法得出的合併估計企業價值中減去截至2019年12月31日的估計合併淨債務各部分之和貼現現金流方法，並將該金額除以截至2019年12月13日TiVo普通股的已發行完全稀釋股數，得出TiVo普通股的隱含每股股本參考範圍如下(不包括訴訟機會和包括訴訟機會)：


隱含股價(不包括)訴訟機會		隱含股價(含)訴訟機會
$9.30 - $12.27		$12.93 - $16.69

LionTree根據 0.455x的交換比率和Xperi普通股在2019年12月17日的每股收盤價21.27美元，將上述隱含價值區間與TiVo隱含要約價值9.68美元進行了比較。

執行的分析僅供參考。

3個月交易區間。LionTree回顧了截至2019年12月17日的3個月期間TiVo普通股的歷史交易價格，指出在此期間的最低收盤價和最高收盤價從6.95美元到8.75美元不等。

52周交易區間. LionTree回顧了截至2019年12月17日的52週期間TiVo普通股的歷史交易價格，指出在此期間的最低和最高收盤價從6.61美元到11.78美元不等。

研究分析師價格目標分析.LionTree回顧了TiVo普通股的一年遠期股價目標，該目標由三位股票研究分析師編制併發布，截至2019年12月17日，LionTree已知。股票研究分析師及其各自的一年遠期股價目標

TiVo普通股如下：BWS Financial，Inc.收25美元；B.Riley FBR，Inc.收19美元；摩根大通收11美元。TiVo普通股的平均預期股價目標為每股18.33美元。Liontree隨後使用12%(12%)的折現率計算了這些股價目標的現值，這反映了LionTree對TiVo的股本成本的估計。此分析顯示，TiVo普通股的隱含每股股本價值參考範圍為9.90美元至22.69美元。

LionTree將上述隱含價值區間與(I)TiVo普通股於2019年12月17日的收盤價7.64美元，以及(Ii)基於0.455x的交換比率和 Xperi普通股於2019年12月17日的收盤價21.27美元計算的隱含TiVo要約價值9.68美元進行了比較。

Xperi財務分析

上市公司精選分析

LionTree使用公開的信息，將Xperi的某些財務數據與選定產品和專注於知識產權許可的上市公司的相應財務數據進行了比較，LionTree認為這些數據與其分析相關。

針對Xperi的產品細分市場審查的兩家公司是：

杜比實驗室公司

IMAX公司

就Xperi的知識產權許可部門進行審查的三家公司是：

InterDigital，Inc.

Rambus，Inc.

TiVo(基於共識估計)。

雖然沒有一家入選公司與Xperi有直接可比性，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務在本分析中可能被認為在某些方面類似於Xperi的某些業務。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及相關公司的財務和運營特徵的差異，以及可能對公司的影響與對Xperi的影響不同的其他因素。

使用公開可獲得的信息，LionTree為每一家選定的公司計算了估值倍數，包括EV作為2019年估計EBITDA和2020年估計EBITDA的倍數 (關於估計，基於共識股權研究分析師估計，在基於股票的薪酬支出之前)。將選定公司的倍數與Xperi的對應倍數進行比較。


精選公司	EV/ 2019E EBITDA		EV/ 2020E EBITDA
產品：
杜比實驗室公司		13.1x		11.8x
IMAX公司		9.2x		8.6x
平均		11.1x		10.2x
中位數		11.1x		10.2x

知識產權許可：
InterDigital，Inc.		11.8x		11.4x
Rambus，Inc.		9.0x		8.8x
TiVo(基於共識估計)。		7.4x		7.2x
平均		9.4x		9.1x
中位數		9.0x		8.8x
Xperi：
Xperi(TiVo調整後的Xperi預測)		7.0x		8.4x

在執行關於Xperi的選定上市公司分析時，為了在公開市場交易基礎上評估Xperi普通股，LionTree選擇了交易倍數的參考範圍，用於在公開市場交易基礎上評估Xperi，具體如下：(I)EV/2019年估計EBITDA 倍數範圍為6.5倍至8.5倍，參考範圍為19.97美元至27.50美元；以及(Ii)EV/2020估計EBITDA倍數範圍為7.50美元LionTree將上述隱含的價值區間與Xperi普通股2019年12月17日每股收盤價21.27美元進行了比較。選定的範圍反映了Xperi的知識產權許可週期的當前階段，以及從傳統的半導體封裝知識產權組合到與知識產權許可相關的新半導體封裝到其DBI Ultra技術許可的未來過渡。

各部分之和 DCF分析。獅子樹表演了一場各部分之和貼現現金流分析，旨在通過計算(A)截至某個時間點的預計無槓桿自由現金流，以及(B)使用適用於過去十二(12)個月(LTM)預測期估計EBITDA的一系列終端EBITDA 倍數估計的未來幾年的未來現金流的終值，來提供一家公司的隱含價值。作為貼現現金流分析的一部分，LionTree單獨分析了以下業務部門的現值：(I)產品部門，(Ii)IP許可部門，(Iii)邊緣處理部門，並基於TiVo調整後的Xperi預測。

關於每個細分市場的估值，LionTree計算了截至2024年12月31日這項業務的終端價值，方法是根據TiVo調整後的Xperi預測，將9.0x至11.0x的終端倍數範圍應用於2024年可歸因於每個產品和邊緣處理細分市場的估計EBITDA，將3.0x至5.0x的終端倍數範圍應用於2024年，可歸因於IP許可細分市場的估計EBITDA基於TiVo Adjun然後，根據Xperi的估計WACC和TiVo調整後的Xperi預測，使用8.75%至10.75%的貼現率計算現金流和終端價值，以得出每個部門的企業價值説明性範圍。

關於IP許可部門的估值，終端價值是根據持續管道客户調整後的終端EBITDA計算的(不包括TiVo Adjusted Xperi Forecast中預計於2024年結束的特定商機)，幷包括公司成本。關於邊緣處理部分的估值，假設Xperi將收購邊緣處理的20%(20%)的股份

LionTree通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率，資本資產定價模型需要特定於公司的某些輸入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的一般財務指標。LionTree利用其專業判斷和經驗估計終端倍數的範圍，其中考慮了TiVo調整後的Xperi預測、當前和歷史交易數據以及Xperi的當前和歷史EBITDA交易倍數。具體而言，對於IP許可細分市場，終端倍數是根據LionTree 的專業判斷確定的，反映了TiVo對2024年後與Xperi現有和未來IP組合相關的未來IP續訂週期的管理觀點。

LionTree然後計算出一系列Xperi普通股的隱含權益價值，方法是從使用以下方法得出的合併估計企業價值中減去截至2019年12月31日的估計合併淨債務各部分之和貼現現金流方法，並將該金額除以截至2019年12月13日Xperi普通股的已發行完全稀釋股數，得出Xperi普通股的隱含每股股本參考範圍如下：

隱含股價

$19.33 - $26.05

LionTree將上述隱含價值區間與Xperi普通股2019年12月17日每股收盤價 21.27美元進行了比較。

執行的分析僅供參考。

3個月交易區間。LionTree回顧了截至2019年12月17日的3個月內Xperi普通股的歷史交易價格，指出在此期間的最低和最高收盤價從18.45美元到21.71美元不等。

52周交易區間. LionTree回顧了截至2019年12月17日的52週期間Xperi普通股的歷史交易價格，指出在此期間的最低和最高收盤價從16.51美元到25.84美元不等。

研究分析師價格目標分析. LionTree審查了Xperi普通股的一年遠期股價目標，該目標由四位股票研究分析師編制併發布，截至2019年12月17日LionTree已知。股票研究分析師和他們各自對Xperi普通股的一年遠期股價目標如下： National收盤33美元；B.Riley FBR，Inc.收盤28美元；克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司收盤27美元；加拿大皇家銀行收盤25美元。Xperi普通股的平均遠期股價目標為每股28.25美元。LionTree 隨後使用11%(11%)的折現率計算了這些股價目標的現值，這反映了LionTree對Xperi的股本成本的估計。這一分析表明，Xperi普通股的隱含每股股本價值參考範圍為22.88美元至30.19美元。

LionTree將上述隱含價值區間與Xperi普通股在2019年12月17日的收盤價每股21.27美元進行了比較。

形式財務分析

估計的協同效應估值。LionTree對合併產生的預期協同效應進行了分析和評估，將合在一起。協同效應估算由TiVo和Xperi的管理層編制，包括收入協同效應和降低成本協同效應。

關於成本協同效應的估值，LionTree通過對2024年估計成本協同效應應用6.0x至8.0x的終端價值倍數，計算了截至2024年12月31日這些協同效應的終端價值(減去實現此類協同效應的成本)。然後根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值，使用8.9%至10.9%的貼現率計算現金流和終端價值。此分析顯示，截至2019年12月31日，成本協同效應的現值從3.3億美元到 4.31億美元不等，中間值為3.78億美元。

關於收入協同效應的估值，LionTree計算了截至2024年12月31日的這些協同效應的終端價值，方法是將7.0x至9.0x的終端價值倍數應用於2024年估計的收入協同效應。然後，根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值，使用8.9%至10.9%的貼現率，並根據TiVo管理層的估計假設貢獻利潤率為50%(50%)，計算現金流和終端價值的現值。此分析顯示，截至2019年12月31日，收入協同效應的現值為1.7億美元至2.26億美元，中值為1.97億美元。

非協同避讓估值。LionTree對ProductCo和IPCO未分離造成的協同效應進行了分析。非協同效應避免估計由TiVo管理層編制，僅包括TiVo管理層估計和調整的預計在TiVo 2020年計劃分離中發生的額外持續費用的一部分。關於非協同效應的估值，LionTree通過對非協同效應應用6.0x至8.0x至2022年的終端倍數估計 EBITDA，計算了截至2022年12月31日的該非協同效應的終止值。然後，根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值，使用8.9%至10.9%的貼現率計算現金流和終端價值。此分析顯示，截至2019年12月31日，非協同效應的現值為7600萬美元至9800萬美元，中間價為8700萬美元。

形式DCF吸積/稀釋分析。LionTree如上所述，通過將TiVo的隱含每股股本參考範圍(如上所述)與從合併後公司的預計貼現現金流分析得出的TiVo普通股的隱含每股股本參考範圍進行比較，進行貼現現金流增加/稀釋分析，方法是將TiVo的隱含每股股本參考範圍與合併後公司的形式貼現現金流分析得出的TiVo普通股的隱含每股股本參考範圍進行比較。為了計算這樣的形式貼現現金流分析，Liontree首先將獨立的各部分之和TiVo和Xperi各自的貼現現金以及估計成本和收入協同效應以及估計分離非協同效應避免的貼現現金流量值，得出合併後公司的形式權益價值 (扣除交易費用和税後支出後)。分析表明，該交易可能導致的大致增值/稀釋，既不包括訴訟機會，也包括訴訟機會：


	DCF值增加/稀釋
	排除訴訟機會⁽¹⁾									包括訴訟機會⁽¹⁾
	低			中			高			低			中			高
TiVo獨立SOTP DCF權益價值	$	1,238		$	1,431		$	1,634		$	1,722		$	1,966		$	2,233
TiVo獨立SOTP DCF每股價值	$	9.30		$	10.74		$	12.27		$	12.93		$	14.76		$	16.69
Xperi獨立SOTP DCF權益價值	$	1,014		$	1,183		$	1,367		$	1,014		$	1,183		$	1,367
Xperi獨立SOTP DCF每股價值	$	19.33		$	22.56		$	26.05		$	19.33		$	22.56		$	26.05
形式效應⁽²⁾	$	505		$	591		$	684		$	505		$	591		$	684
預計權益價值	$	2,757		$	3,205		$	3,684		$	3,240		$	3,741		$	4,274
預計權益價值與TiVo之比	$	1,478		$	1,718		$	1,975		$	1,737		$	2,005		$	2,291
價值創造與獨立		19.3	%		20.1	%		20.9	%		0.9	%		2.0	%		3.0	%

(1)	TiVo股東的預計權益價值是根據0.455x的交換比率計算的，並隱含着53.6%的完全稀釋所有權。

(2)	預計效應包括成本協同效應、收入協同效應、非協同效應避免以及交易手續費和費用(税後)。

2019年12月17日，TiVo普通股每股收盤價為7.64美元，Xperi普通股2019年12月17日收盤價為 21.27美元。LionTree根據TiVo Adjusted Xperi Forecast計算出該日期相對於TiVo普通股價格的隱含溢價26.7%，這反映在每股TiVo普通股換0.455x Xperi普通股，並假設(I)截至2019年12月17日(TiVo董事會前一天)的TiVo普通股30天成交量加權平均價格(VWAP)為7.82美元{br及(Ii)截至2019年12月17日(TiVo董事會批准合併協議的前一天)，TiVo普通股的90天VWAP為7.86美元，較Xperi普通股截至該日期的90天VWAP 19.98美元溢價約15.4%。

假設隱含匯率分析

LionTree將TiVo的結果與Xperi的結果進行了比較，包括公開交易倍數和各部分之和上述貼現現金流分析。

對於每次比較，LionTree將TiVo的最高每股股本價值與Xperi的最低每股股本價值進行比較，以得出每對結果隱含的最高交換比率。LionTree還將TiVo的最低每股股本價值與Xperi的最高每股股本價值進行了比較，得出了每對結果所隱含的最低交換率。此分析得出的隱含匯率為：


	隱含的最低值兑換率		最高隱含兑換率
上市公司(TiVo調整後的Xperi預測)(EV/CY2019E EBITDA)		0.272x		0.528x
上市公司(TiVo不包括訴訟機會， TiVo調整後的Xperi預測) (EV/CY2020E EBITDA)		0.336x		0.681x
上市公司(包括TiVo Inc.訴訟機會， TiVo調整後的Xperi預測) (EV/CY2020E EBITDA)		0.391x		0.782x
DCF分析(TiVo不包括訴訟機會，TiVo調整 Xperi預測)		0.357x		0.635x
DCF分析(包括TiVo訴訟機會，TiVo調整 Xperi預測)		0.496x		0.864x
三(3)個月交易區間(僅供參考)		0.320x		0.474x
五十二(52)周交易區間(僅供參考 )		0.256x		0.713x
研究分析師目標價(折現至2019年12月31日，使用反映相關公司估計權益成本的貼現率 ) (只供參考)		0.328x		0.992x

隱含交換比率與合併協議下的TiVo交換比率0.455x進行了比較。

其他事項

TiVo董事會之所以選擇LionTree作為其財務顧問，是因為LionTree是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易中擁有豐富的經驗，而且它之前在TiVo和Xperi運營的行業中擁有豐富的經驗。根據其聘書，TiVo將向LionTree支付一筆服務費，根據TiVo 普通股和Xperi普通股在2019年12月17日的收盤價計算，估計約為2110萬美元，這取決於交易完成情況。TiVo付費獅子樹

過去，LionTree及其關聯公司曾向與交易無關的TiVo及其關聯公司提供投資銀行服務，但在過去兩年裏，LionTree及其關聯公司都沒有從TiVo或其關聯公司獲得補償。在過去的兩年裏，LionTree及其附屬公司都沒有向Xperi或其附屬公司提供投資銀行服務，也沒有從Xperi或其附屬公司獲得補償。LionTree及其附屬公司未來也可能尋求向TiVo、Xperi、Holdco及其各自附屬公司提供此類服務，並預計將獲得提供這些服務的費用。在正常業務過程中，獅子樹的某些員工關聯公司可持有或交易TiVo、Xperi和Holdco的證券，並可隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

TiVo董事和高管在合併中的利益

在考慮TiVo董事會建議您投票批准TiVo合併提案時，您應該知道，TiVo的董事和高管在合併中擁有某些財務利益，這些利益可能不同於TiVo股東的財務利益，或者不同於TiVo股東的財務利益。TiVo董事會在批准合併協議以及向TiVo股東推薦TiVo股東投票批准採納合併協議時意識到並考慮了這些潛在利益。下面將進一步描述這些興趣。

合併的完成預計將構成對每個TiVo薪酬計劃和協議的控制權變更。合併完成後，TiVo的某些現任董事和高管將繼續擔任HoldCo的董事和高管，更詳細的討論請參見下面與現任或前任高管的其他新安排以及第119頁題為#採納合併協議的#HoldCo事項>和HoldCo治理的章節。

TiVo股權薪酬獎

TiVo股票期權的處理

每個已發行的TiVo股票期權，無論是否已授予，都將在生效時間自動轉換為期權，購買的條款和條件(包括任何適用的歸屬和可行使性要求)與緊接生效時間之前適用於該TiVo股票期權的條款和條件相同，即通過TiVo交易所將受TiVo股票期權約束的TiVo普通股的股份數量乘以TiVo股票期權的股數而確定的持有公司普通股的股數(將向下舍入到最接近的整股)以每股行權價(四捨五入至最接近的整數分) (通過TiVo股票期權的每股行權價除以TiVo交換比率確定) 。

TiVo時基RSU的治療

我們稱為TiVo RSU獎勵的每個未完成TiVo限制性股票單位獎勵(無論是否已歸屬)將在生效時間自動轉換為HoldCo限制性股票單位獎勵(我們稱為HoldCo RSU獎勵)，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和結算要求)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo RSU 獎勵的條款和條件相同，涉及HoldCo普通股的股票數量(四捨五入)。在有效時間內，TiVo限制性股票單位獎勵將自動轉換為HoldCo限制性股票單位獎勵(我們稱為HoldCo RSU獎勵)，條款和條件(包括任何適用的歸屬和結算要求)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo RSU獎勵的條款和條件相同(四捨五入

基於TiVo性能的RSU(PSU)的處理

根據TiVo授予其高管的業績限制性股票單位獎勵條款(我們稱為TiVo PSU)，相對於TSR業績指標的業績將自

合併完成，業績期內的結束股價按緊接合並完成前的30個交易日平均收盤價計算，包括合併完成之日。根據此衡量標準可交付的任何TiVo PSU將按比例在完成日授予(根據提供服務的績效期限部分)。根據這一衡量標準可交付且未在合併完成後授予的任何剩餘TiVo PSU，將在合併完成後通過業績期末或2021年6月1日(2018年授予的獎勵)和2022年6月1日(2019年授予的獎勵)之後的第一次定期薪酬委員會會議(較早者)按比例授予。

此外，某些僅在某些流動性事件時授予的TiVo RSU獎勵將在合併完成後授予。

TiVo股票期權、RSU和PSU將在合併中承擔和轉換

下表列出了與董事和高管持有的TiVo股票期權、RSU和PSU相關的信息，這些信息預計將在合併生效時被承擔並轉換為HoldCo股權獎勵。下面列出的金額是基於假定的成交日期2020年5月29日和每個個人截至該日期的股權獎勵持有量進行的估計。該表格還假設每股價值為7.12美元，這是TiVo普通股截至2020年2月12日的收盤價。然而，假設並轉換為HoldCo股權獎勵的TiVo股票期權、RSU和PSU的實際數量將取決於該等個人持有並未償還的這些獎勵的數量(取決於合併的實際生效時間)，以及PSU根據此類獎勵的條款可根據這些獎勵交付的PSU的數量。


視假設/轉換而定：
名字	既得選項 (#)	未歸屬的 RSU/RSA (#)*	未歸屬的 PSU (#)*
大衞·舒爾			486,111
勞拉·J·杜爾		21,709
艾倫·L·埃爾哈特		21,709
埃迪·W·哈滕斯坦		21,709
詹姆斯·E·邁耶		21,709
丹尼爾·莫洛尼		21,709
拉加文德拉·勞(Raghavenra Rau)		21,709
格倫·W·韋林		21,709
洛麗亞·B·耶頓		21,709
韋斯利·古鐵雷斯		59,000
邁克爾·霍基		109,864	103,158
馬特·米爾恩	14,000	105,753	123,500
阿爾文·帕特爾		113,996	102,827
帕梅拉·謝爾蓋夫	58,297	77,023	73,010

*	四捨五入到最接近的整數。

非僱員董事股權獎勵授予加速

在生效時間之後未立即繼續擔任合併後公司董事的TiVo非僱員董事將在生效時間起完全歸屬於他們在緊接生效時間之前持有的TiVo股票期權和TiVo限制性股票獎勵(我們稱為TiVo RSA)。

100


名字	未歸屬的 RSA(#)	未歸屬RSA(美元) 基於每股價值7.12元
勞拉·J·杜爾	21,709	154,568
艾倫·L·埃爾哈特	21,709	154,568
埃迪·W·哈滕斯坦	21,709	154,568
詹姆斯·E·邁耶	21,709	154,568
丹尼爾·莫洛尼	21,709	154,568
拉加文德拉·勞(Raghavenra Rau)	21,709	154,568
格倫·W·韋林	21,709	154,568
洛麗亞·B·耶頓	21,709	154,568

TiVo員工購股計劃

Rovi Corporation 2008員工股票購買計劃(我們稱為TiVo ESPP)將在合併完成後立即終止，將在生效時間之前立即生效。經修訂的合併協議規定，TiVo ESPP下的任何要約期將終止，而根據TiVo ESPP購買TiVo普通股的所有期權將於生效時間或要約期結束日期前四(4)個交易日(以較早者為準)自動行使。

行政總裁及董事利益

TiVo的現任高管以及一名現任董事的前高管有權在合併完成和/或合格終止僱傭後獲得某些福利，包括現金支付、某些持續和額外的福利以及股權獎勵的加速授予。

股權條款獎

以下規定適用於TiVo授予其高管的股權獎勵。如下所示，標題為： --行政離任和仲裁協議和--《高管離職計劃》(Execution Severance Plan)TiVo的某些附加規定的遣散費安排也適用於高管持有的股權獎勵。

基於時間的RSU：根據TiVo授予其高管高級管理人員的限制性股票單位獎勵的條款，一旦控制權發生變化，獎勵將被承擔或將變為完全歸屬。如上所述，這些獎勵是在合併中承擔的，因此不會在合併完成後授予。

基於性能的RSU：根據TiVo授予其高管的業績限制性股票單位獎勵條款，相對於TSR業績指標的業績將在合併完成時進行衡量，業績期間的結束股價將基於三十(30)-交易日平均收盤價緊接合並完成日期(包括合併完成日期)之前的股價。根據此衡量標準可交付的任何TiVo PSU將按比例在完成日授予(根據執行服務的期間的部分)。根據這一衡量標準可交付且未在合併完成後歸屬的任何剩餘TiVo PSU將在合併完成後按比例歸屬，通過績效期間結束後的第一次定期薪酬委員會會議或2021年6月1日(2018年授予的獎勵)和2022年6月1日(2019年授予的獎勵)中較早的一個。

101

基於流動性事件的RSU：根據授予Shull、Milne和Patel先生的流動性事件限制性股票單位獎勵的條款，此類獎勵僅在該高管在TiVo完成的最早日期(I)出售整個公司，(Ii)剝離-脱離TiVo的產品業務，(Iii)旋轉-出售TiVo的IP許可業務或(Iv)出售TiVo的產品或IP許可業務。這些獎勵將在合併完成後授予，假設高管S 在該日期之前繼續受僱。

行政離職和仲裁協議

我們於2019年5月31日與Shull先生簽訂了高管離職和仲裁協議。該協議規定，在下列特定條件下向Shull先生支付遣散費：如果在任何時候，(I)TiVo無故終止Shull先生的僱傭(如協議所定義)，且不是由於Shull先生的死亡或殘疾，(Ii)Shull先生因正當理由(如協議所定義)辭職，或(Iii)Shull先生在協議完成時未成為產品或知識產權業務的首席執行官，則應支付給Shull先生的遣散費如下：(I)TiVo無故終止Shull先生的僱傭(如協議所定義)，且並非因Shull先生的死亡或殘疾而終止僱用；(Ii)Shull先生因正當理由(如協議所界定)辭職，或(Iii)Shull先生在協議完成時未成為產品或知識產權業務的首席執行官。然後，在對舒爾先生規定的某些義務的約束下，TiVo將向舒爾先生提供：(A)在舒爾先生離職後十二(12)個月期間內支付的金額，相當於其在解僱之日生效的年度基本工資的一年(不影響任何引發正當理由辭職的薪酬變化)；(B)按比例發放的年度獎金，獎金基於解僱當年的服務時間(或如果解僱發生在給定年度結束後且在離職前的上一年)。以及 (C)延續福利和眼鏡蛇保費，最長可達十二(12)個月。合併的完成將觸發這些付款，前提是舒爾先生必須履行獲得這些款項所需的義務。舒爾先生的遣散費福利是有條件的：(A)舒爾先生在領取此類遣散費福利期間，繼續履行其專有信息、發明和道德協議規定的義務；(B)舒爾先生在與TiVo分居後六十(60)天內，向TiVo提交了一份有效的、全面的有利於TiVo的索賠聲明；(B)Shull先生在與TiVo分居後六十(60)天內，繼續履行他根據其專有信息、發明和道德協議承擔的義務；(B)Shull先生在與TiVo分居後六十(60)天內向TiVo提交了一份有效的、全面的索賠, 及 (C)Shull先生的董事會辭呈，至遲於Shull先生終止聘用之日起四十八(48)小時(或董事會要求的較晚日期)遞交併生效。(C)Shull先生的辭呈須不遲於Shull先生終止聘用之日後四十八(48)小時(或董事會要求的較後日期)遞交併生效。

TiVo還與舒爾和古鐵雷斯以外的其他高管簽訂了高管遣散費和仲裁協議。根據協議，每位高管有權在TiVo因其他原因或高管有充分理由在控制權變更前九十(90)天內或控制權變更後十二(12)個月內終止僱傭時，獲得最多十二(12)個月工資形式的遣散費。此外，一旦終止，高管持有的除PSU以外的所有未歸屬股票獎勵將立即歸屬。PSU如有歸屬，應如題為“TiVo股權補償獎勵與TiVo基於績效的RSU(PSU)待遇”一節所述。高管還有權在遣散期內繼續領取福利，直到高管有權從新僱主那裏獲得福利福利為止。如果高管接受我們的競爭對手之一的僱傭，則高管根據協議獲得福利的權利，包括執行根據協議加速的任何期權的權利將終止。此外，高管同意在離職後的一年內不會招攬我們的任何員工為另一家企業工作。TiVo已經與以下官員簽訂了這些高管離職和仲裁協議：


執行委員		標題
邁克爾·霍基		高級副總裁兼用户體驗總經理
馬修·米爾恩		高級副總裁兼首席營收官
阿爾文·帕特爾		執行副總裁兼首席知識產權官
帕梅拉·謝爾蓋夫		執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官

102

除Shull先生外，其他高管都參與了TiVo Corporation高管離職計劃，我們將其稱為離職計劃。根據遣散費計劃的條款，當TiVo因非原因或參與者有充分理由終止僱傭時，每位執行副總裁參與者(包括Patel先生和謝爾蓋夫女士)和Milne先生有權獲得最多十二(12)個月的基本工資，每位指定的高級副總裁(包括古鐵雷斯先生和霍基)有權獲得最多六(6)個月的基本工資，以及一定的健康和再就業遣散費，受如果參與者在根據遣散費計劃支付福利的時間段內開始新工作，健康和再就業遣散費福利將在(I)支付50%(50%)遣散費的日期或(Ii)參與者開始新工作的日期(以較晚者為準)終止。此外，在根據遣散費計劃符合資格終止時，股權獎勵規定：(I)參與者持有的非績效股權獎勵的授予將提早十二(12)個月；(Ii)如果終止發生在給定的績效獎勵的績效期限的最後十二(12)個月內，並且在達到該原始獎勵的整個績效期限內的績效標準的範圍內，參與者持有的績效股權獎勵將被授予。參與者根據遣散費計劃獲得福利的權利取決於參與者 (I)及時執行有效的索賠釋放，以及(Ii)同意不索取。, 在終止後的兩(2)年內，TiVo的任何員工都可以為另一家企業工作。

RAU信函協議

2019年5月31日，勞先生辭去TiVo臨時總裁兼首席執行官一職，同時，董事會根據日期為2019年5月24日的信函協議任命勞先生為董事會副主席。該函件協議取代並取代了勞先生於2018年12月27日修訂及重述的聘用函，以及日期為2018年12月27日的經修訂遣散費協議(日期為2018年12月27日)，但函件協議另有明確規定者除外。根據函件協議的條款，若TiVo於2019年12月31日或之前訂立協議，以完成：(I)出售整個公司，或(Ii)出售TiVo的產品業務或IP許可業務，則在Rau先生繼續為TiVo服務至其現任董事任期結束後，TiVo將一次性向Rau先生支付750,000美元的控制權變更付款，但以標準為準完成合並將觸發這筆付款，前提是此類交易如目前預期的那樣在2020年12月31日之前完成，前提是勞先生繼續為TiVo 服務至其當前董事任期結束。

現金留存獎

根據2019年9月3日授予的保留獎勵，Gutierrez先生有權在合併完成後獲得現金保留付款。該合同規定，如果Gutierrez先生通過(I)完成合並、(Ii)2020年11月15日或(Iii)其被TiVo無故終止的日期(以較早者為準)繼續受僱，在某些條件下向Gutierrez先生一次性支付200,000美元的現金保留金。該合同將在合併完成後授予，前提是古鐵雷斯先生將繼續受僱至此日期。

根據2020年2月12日授予的留任獎勵，Hawkey先生有權在合併完成後獲得現金留成付款。這項獎勵規定，如果霍基先生在TiVo完成的最早日期(I)合併、 (Ii)出售整個公司、(Iii)剝離TiVo的產品業務或(Iv)出售TiVo的產品或知識產權許可業務，在某些條件下霍基先生將獲得50,000美元的現金保留金。在這種情況下，霍基先生將收到一筆現金付款，取決於適用的扣繳金額，相當於50,000美元(前提是他的辭職

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謝爾蓋夫女士有權根據經修訂的於2019年11月5日授予的留任裁決，在合併完成後獲得現金留存付款。該合同規定在下列情況下向謝爾蓋夫女士支付現金保留金：(I)TiVo完成任何(A)合併，(B)如先前於2019年5月9日公開宣佈的那樣，(B)可能分離其IP許可和產品業務，或(C)出售TiVo的產品業務或IP許可業務((B)或(C)，每項單獨，我們稱之為分離)，或 (Ii)在合併或分離之前或與合併或分離相關的情況下被無故終止(如TiVo提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.22所述的TiVo執行離職和仲裁協議表格中所定義的)；或 (Ii)她在合併或分離之前或與合併或分離相關的情況下被無故解僱(定義見TiVo提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.22)。在這種情況下，謝爾蓋夫女士將獲得相當於201,541美元的現金支付，但有適用的扣繳(條件是她在獎金支付日期(定義見下文)之前的任何時間辭去TiVo的工作，使她沒有資格領取擬議的獎金)，獎金將在(X)TiVo終止日期(或如果終止與合併或分離、合併後合併或職位相關或之後發生)支付，以較早的日期為準(或，如果終止與合併或分離、合併後或職位相關或之後發生)，則應在(X)TiVo終止日期(或如果終止與合併或分離、合併後或職位相關或之後)支付我們稱之為獎金髮放日期。

與現任或前任高管的其他新安排

目前預計不會有任何TiVo的高管將與HoldCo簽訂任何新的僱傭協議或安排或其他留任安排。

TiVo董事和高級管理人員的賠償

合併協議要求HoldCo賠償和保護Xperi或TiVo及其各自子公司的每一位前任和現任董事和高級管理人員，以及應Xperi或TiVo及其各自子公司的要求擔任另一人的董事、高級管理人員的每一人(每一人均被稱為受賠方)，賠償程度與該等受賠方在合併協議之日根據組織文件得到賠償的程度相同。應Xperi或TiVo及其任何子公司的要求擔任董事或高級管理人員的每一人，以及應Xperi或TiVo及其任何子公司的要求擔任另一人的董事、高級職員，其賠償程度與該等受賠方自合併協議之日起獲得賠償的程度相同。

合併協議還要求HoldCo在合併後保持Xperi和TiVo各自及其任何子公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單，或提供不低於現有承保範圍的替代保單和不低於被保險人的其他條款，但HoldCo在任何情況下維持此類保單的年度成本不得超過Xperi和TiVo支付的年度保費的300%(300%)。Xperi和TiVo均可根據該方現有董事和高級管理人員的保單獲得六(6)年的尾部保單，以代替前述條款，每種情況下的費用不超過適用的最高金額。

與合併相關的薪酬-TiVo

根據法規S-K第402(T)項，下表列出了基於合併或與合併相關的估計補償金額，並可能支付給2020年2月18日提交給SEC的TiVo Form 10-K 財年彙總薪酬表中列出的個人，該表是TiVo Form 10-K 的一部分，以下稱為TiVo的指定高管。這些金額是在假設合併的情況下計算出來的。這些金額是在假設合併的情況下計算出來的。TiVo Form 10-K 是在2020年2月18日提交給SEC的TiVo Form 10-K 財年中列出的，以下稱為TiVo的指定高管。這些金額是在假設合併的情況下計算出來的2020年，就好像每個被任命的高管在結束之日都經歷了有資格的終止僱傭(無故終止或由被任命的高管出於充分理由終止)一樣。雖然我們的前首席財務官Peter HALT在2019年薪酬報告中是一名被任命的高管，但他沒有獲得需要在下表中報告的任何薪酬或福利，因此沒有包括在該表中。

104

有關下表中披露的薪酬的更多信息，請參閲第101頁開始的題為採納合併協議的TiVo董事會的建議 TiVo董事和高管在合併中的權益以及執行幹事和董事權益的章節。以下所示數額是可能支付給被點名執行幹事的估計數，估計數基於多個假設，這些假設可能被證明是正確的，也可能被證明是不正確的。部分假設基於目前無法獲得的信息，因此，被任命的高管收到的實際金額(如果有的話)可能在重大方面與以下所列金額不同。

黃金降落傘補償-TiVo


被任命為首席執行官	現金⁽¹⁾ ($)		權益⁽²⁾ ($)		額外福利/ 優勢⁽³⁾ ($)		總計(美元)
大衞·舒爾		1,134,221		2,933,257		30,273		4,097,751
韋斯利·古鐵雷斯		365,000		107,033		910		472,943
邁克爾·霍基		450,000		1,301,214		30,117		1,781,331
彼得·哈爾特
馬特·米爾恩		444,960		1,389,179		31,887		1,866,026
阿爾文·帕特爾		450,000		1,307,443		31,686		1,789,129
拉加文德拉·勞(Raghavenra Rau)		750,000						750,000

(1)

代表：(A)根據被指名的執行幹事的執行遣散費和仲裁協議的條款(以雙觸發方式)，在符合資格的終止時向被指名的執行幹事支付的遣散費的價值，(B)按比例向Shull先生支付的2020年獎金384,221美元，(C)加速授予古鐵雷斯先生20萬美元和霍基先生50,000美元的保留現金獎勵，以及(D)應付給霍基先生的750,000美元的控制權變更賠償金；(D)支付給Shull先生的按比例計算的2020年獎金384,221美元，(C)古鐵雷斯先生和霍基先生的現金保留賠償金加速授予古鐵雷斯先生200,000美元和霍基先生50,000美元。？？執行幹事和董事利益？？行政服務和仲裁協議；？？行政幹事和董事利益？？RAU信函協議。？

(2)	表示(A)按目標測量的流動性事件RSU和績效RSU的值，在合併完成時授予(在單次觸發的基礎上，部分績效RSU在合併完成後的合格終止時加速 )和(B)在合併完成後合格終止僱傭時授予的時間RSU(在雙觸發的基礎上)和高管離職計劃。

(3)	除HALT先生和RAU先生外，代表在符合資格終止時根據該指定行政人員的行政遣散費和仲裁協議的條款(在雙重觸發的基礎上)或(在古鐵雷斯先生的情況下)行政人員離職計劃的條款，繼續向被指名的行政幹事提供福利保障的價值，如上文題為“行政幹事和董事權益、行政離職和仲裁協議”和“行政離職計劃”的章節中更詳細地描述的那樣，是指繼續提供給被指名的行政幹事的福利保障的價值(br}根據該指定行政幹事的行政遣散費和仲裁協議的條款，或在古鐵雷斯先生的情況下，是指高管遣散費計劃)。

財務預測

某些Xperi預測

Xperi董事會和Xperi財務顧問審查的某些預期財務信息

從歷史上看，Xperi在公佈上一財季或上一財年的財務業績的新聞稿中，為下一財季和/或財年的預計財務業績準備並提供了公開指導，視情況而定。此外，Xperi管理層還為內部預算和規劃編制了較長期的財務預測，管理層會不時與Xperi董事會一起進行審查。除了上面討論的年度和季度財務指導外，Xperi不在

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Xperi：Xperi管理層為Xperi準備了兩套未經審計的前瞻性財務信息。第一組，我們稱之為Xperi方案A，包括Xperi IP許可方案A、Xperi的產品許可業務和Xperi的新產品系列的未經審計的預期財務信息。第二組( 我們稱之為Xperi方案B，沒有提供給TiVo)包括Xperi IP許可方案B、Xperi的產品許可業務和Xperi的新產品系列的未經審計的預期財務信息。

Xperi的知識產權許可業務：Xperi管理層為其知識產權許可業務準備了兩套未經審計的預期財務信息。第一個案例，我們稱之為Xperi IP許可場景A，反映了Xperi管理層對Xperi的IP許可業務前景的看法，假設Xperi根據Xperi管理層當前的業務計劃繼續投資於其IP許可業務。第二個案例，我們稱之為Xperi IP許可方案B，反映了Xperi管理層對Xperi的IP許可業務前景的看法假設Xperi在其IP許可業務中只進行最少的投資來支持其現有IP組合的貨幣化，沒有新的投資來擴大IP組合和處置Xperi的某些IP資產。 Xperi IP許可業務的銷售流程除了合同積壓的現金價值外，沒有產生任何有意義的報價。作為這一過程的結果，Xperi管理層和Xperi董事會正在積極考慮Xperi IP許可方案B，將其作為與任何潛在替代交易相比較來評估此方案的手段。

Xperi的產品授權業務：Xperi管理層為其產品許可業務準備了一套未經審計的預期財務信息，不包括Xperi的新產品線，如下所述。

Xperi的新產品線來自感知：Xperi的管理層準備了一套未經審計的前瞻性財務信息 Xperi在高級機器學習方面的最新投資所產生的新產品線，該產品線由基於邊緣的機器學習計算的新硬件和軟件平臺組成，我們將其稱為Xperi的新產品線。Xperi的新產品線來自Percept，通常會包含在Xperi的產品許可業務的業績中。然而，由於Xperi的新產品線來自 Percept是一個新的企業，其風險狀況與Xperi現有的產品許可業務不同，Xperi管理層為其新產品線準備了獨立的預測。

上述未經審計的預期財務信息並未使合併生效，包括談判或執行合併的影響、完成合並可能產生的費用、與合併相關的估計協同效應、已經或將被視為合併協議已執行結果的任何業務或戰略決策或行動的影響，或如果合併協議沒有執行但實際執行時可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響。如果沒有執行合併協議，則可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的效果將被視為合併協議已執行或將被視為結果的任何業務或戰略決策或行動的影響。如果沒有執行合併協議，則可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響。如果沒有執行合併協議，則可能會採取任何業務或戰略決策或行動。然而，關於Xperi董事會對合並的審查，Xperi管理層還編制了對合並可能帶來的收入和成本協同效應的估計，以及對合並後公司未來財務業績的未經審計的形式估計，以便於其評估合併的潛在好處。上述未經審計的預期財務信息和估計的協同效應也已提供給Xperi的財務顧問，並由Xperi的財務顧問在進行財務分析時予以考慮。另請參閲本聯合委託書/招股説明書第65頁開始的題為董事會的建議和Xperi財務顧問的意見的章節。

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Xperi選擇在聯合委託書/招股説明書的這一部分提供未經審計的預期財務信息的摘要和估計的協同效應，以使Xperi和TiVo股東能夠獲得與合併相關的Xperi董事會和Xperi的財務顧問獲得的某些非公開的未經審計的預期財務信息和估計的協同效應。以下未經審計的預期財務信息和估計協同效應的摘要不包括在本聯合委託書/招股説明書中，以影響您是投票支持Xperi合併建議還是投票支持TiVo合併建議，而是因為Xperi董事會和Xperi的財務顧問對這些內部財務預測進行了審核。

下列未經審計的預期財務信息和估計協同效應並非為公開披露而編制，也不符合SEC已公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測或美國公認會計準則而制定的準則，但Xperi管理層認為，它們是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並盡Xperi管理層所知和所信，提供了最好的估計和判斷，但Xperi管理層認為，Xperi管理層認為，這些信息和判斷是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並盡Xperi管理層所知和所信，預期Xperi和TiVo未來的財務業績，以及預期與合併相關的協同效應。包含未經審核的預期財務信息和下文估計的協同效應不應被視為 Xperi或Xperi董事會認為或目前認為該等信息是對未來實際業績的可靠預測。儘管Xperi管理層認為未經審計的預期財務信息和估計的協同效應有合理的基礎，但Xperi警告股東，未來的結果可能與未經審計的預期財務信息或估計的協同效應存在實質性差異。本聯合委託書/招股説明書中包含的預期財務信息由Xperi管理層編制，並由Xperi管理層負責。Xperi的獨立註冊會計師事務所未對附帶的預期財務信息進行審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，因此, Xperi的獨立註冊會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。Xperi‘s 獨立註冊會計師事務所在本聯合委託書/招股説明書中引用的報告涉及Xperi’s之前發佈的財務報表。它不會擴展到預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

下文未經審核的預期財務信息和估計協同效應在許多方面都是主觀的，因此可能會受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。未經審計的預期財務信息和下文列出的估計協同效應是基於許多變量和假設的，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出Xperi和TiVo管理層的控制範圍。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息和/或估計協同效應無法實現的重要因素包括但不限於與Xperi、TiVo或合併後的公司業務相關的風險和不確定性(包括它們在適用期間實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業業績、監管環境、一般業務和經濟狀況、Xperi和TiVo成功整合其業務並實現預期協同效應的能力。以及本聯合委託書/招股説明書第四頁開始的關於前瞻性陳述的告誡聲明中描述的其他因素。另請參閲 n在此聯合委託書/招股説明書的第213頁和第27頁分別開始，您可以找到更多信息和風險因素。因此，實際結果可能與未經審計的預期財務信息和/或估計的協同效應大不相同。因此，不能保證未經審計的預期財務信息和/或估計的協同效應將會實現，也不能保證實際結果不會顯著低於或高於估計。此外, 未經審計的部分預期財務信息和估計的協同效應涵蓋多年。從本質上講，前瞻性信息的預測性一年比一年差。

Xperi和TiVo使用各種不符合美國GAAP的財務指標來預測、預算和衡量經營業績，包括調整後的EBITDA(根據持續經營的税項、折舊和攤銷、利息前收益計算

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費用和税前匯兑收益(虧損)，不包括基於股票的薪酬、非營業養老金支出和其他離職後福利成本，我們在下表中將其稱為調整後的EBITDA)。未經審計的預期財務信息和估計的協同效應包括某些其他非GAAP 財務指標，如息税前利潤和無槓桿自由現金流。雖然Xperi認為這些非GAAP財務指標提供了有意義的信息，幫助投資者瞭解其經營業績，並分析Xperi和TiVo的財務和業務趨勢。一期一期在此基礎上，這些非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的，並非所有Xperi或TiVo競爭對手都報告，由於確切計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與Xperi或TiVo競爭對手的同名指標進行比較。此外，這些非GAAP 財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比美國GAAP指標的替代品。

Xperi管理層在一定程度上根據賬單評估其財務業績，因為賬單與許可活動的現金收入密切一致，並認為賬單是向讀者提供Xperi財務和運營業績的重要指標。賬單反映向客户開具發票的會計期內的金額，減去發放給客户或支付給客户的任何積分，加上根據某些與許可相關的合同安排到期的金額，這些合同安排可能不受發票的約束。比林斯可能與根據美國公認會計準則記錄的收入有很大不同。這裏包括的預測是基於賬單而不是收入。

Xperi、TiVo、HoldCo或其各自的關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與下文所述的未經審計的預期財務信息和/或估計的協同效應不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整未經審計的預期財務信息或估計的協同效應，以反映此類前瞻性信息產生之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使發生以下任何或全部情況如果適用，則證明是錯誤的。除適用的證券法要求外，Xperi不打算公開提供未經審計的預期財務信息或估計協同效應的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。自未經審計的預期財務信息發佈之日起，Xperi和TiVo已分別公佈了截至2019年12月31日的財年實際運營業績。您應該審閲Xperi年報和TiVo年報，這些年報是在2020年2月18日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K 。Xperi或TiVo或其各自的聯營公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就Xperi或TiVo的最終業績與未經審核的預期財務信息或估計協同效應中包含的信息進行任何比較，或向任何股東或其他人士作出任何陳述或作出任何陳述。Xperi或 TiVo均未在合併協議或其他方面向另一方作出任何陳述, 關於未經審計的預期財務信息或估計的協同效應。

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Xperi管理層為Xperi準備了兩套未經審計的前瞻性財務信息。第一組包括未經審計的Xperi IP許可方案A、Xperi的產品許可業務和Xperi的新產品線的預期財務信息。第二組包括Xperi IP許可方案B、Xperi的產品許可業務和Xperi的新產品線的未經審計的預期財務信息。下表提供了Xperi管理層在評估合併時編制的Xperi方案A和Xperi方案B截至2020 至2024年的日曆年度的未經審計的Xperi預期財務信息摘要(以百萬為單位)：

場景A


	2020E			2021E			2022E			2023E			2024E
作業説明書項目
比林斯⁽¹⁾	$	461		$	417		$	548		$	708		$	824
收入成本	($	18	)	($	21	)	($	23	)	($	27	)	($	31	)
銷售、一般和行政費用	($	107	)	($	114	)	($	108	)	($	112	)	($	117	)
研究與開發	($	84	)	($	88	)	($	91	)	($	95	)	($	98	)
Xperi的新產品線來自感知(包括收入成本)	($	29	)	($	41	)	($	81	)	($	135	)	($	214	)
折舊	$	8		$	8		$	9		$	10		$	7
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	231		$	162		$	253		$	350		$	371

(1)	賬單的計算依據是向客户開具發票的金額，減去發放給或支付給客户的任何積分，再加上某些與許可相關的合同安排下可能不受發票約束的到期金額。

(2)	調整後的EBITDA是根據持續運營的税前、折舊和攤銷前收益、利息支出和税前匯兑收益(虧損)計算的，不包括基於股票的薪酬、非營業養老金支出和其他離職後福利成本。

場景B


	2020E			2021E			2022E			2023E			2024E
作業説明書項目
比林斯⁽¹⁾	$	441		$	336		$	446		$	607		$	724
收入成本	($	18	)	($	21	)	($	23	)	($	27	)	($	31	)
銷售、一般和行政費用	($	107	)	($	114	)	($	108	)	($	112	)	($	117	)
研究與開發	($	84	)	($	88	)	($	91	)	($	95	)	($	98	)
Xperi的新產品線來自感知(包括收入成本)	($	29	)	($	41	)	($	81	)	($	135	)	($	214	)
折舊	$	8		$	7		$	8		$	10		$	6
重組儲蓄⁽²⁾	$	8		$	32		$	28		$	30		$	31
調整後的EBITDA⁽³⁾	$	220	⁽⁴⁾	$	112		$	180		$	278		$	301

(1)	賬單的計算依據是向客户開具發票的金額，減去發放給或支付給客户的任何積分，再加上某些與許可相關的合同安排下可能不受發票約束的到期金額。

(2)	重組節省的成本來自Xperi在其IP許可業務上預計的較低支出，但被實現此類節省的一次性成本所抵消。

(3)	調整後的EBITDA是根據持續運營的税前、折舊和攤銷前收益、利息支出和税前匯兑收益(虧損)計算的，不包括基於股票的薪酬、非營業養老金支出和其他離職後福利成本。

(4)	不包括與結束Xperi的IP業務有關的400萬美元的一次性費用。

109

下表提供了Xperi管理層在評估合併時編制的截至2020至2024年的歷年Xperi知識產權許可業務的精選未經審計的Xperi預期財務信息摘要(以百萬為單位)。Xperi IP許可場景A反映了Xperi管理層對Xperi IP許可業務前景的看法假設Xperi繼續投資於其IP許可業務。Xperi IP許可方案B反映了Xperi管理層對Xperi的IP許可業務前景的看法，假設Xperi 對其IP許可業務的投資最少，以支持其現有IP產品組合的開發，沒有新的投資來擴大IP產品組合，並處置Xperi的某些IP資產。


IP許可方案A	2020E		2021E		2022E		2023E		2024E
作業説明書項目
比林斯⁽¹⁾	$	219	$	118	$	153	$	180	$	135
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	188	$	82	$	126	$	151	$	105
無槓桿自由現金流⁽³⁾	$	150	$	68	$	89	$	114	$	78


IP許可場景B	2020E			2021E		2022E		2023E		2024E
作業説明書項目
比林斯⁽¹⁾	$	200		$	36	$	52	$	79	$	35
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	173	⁽⁴⁾	$	32	$	52	$	79	$	35
無槓桿自由現金流⁽³⁾	$	196		$	39	$	39	$	64	$	29

(1)	賬單的計算依據是向客户開具發票的金額，減去發放給或支付給客户的任何積分，再加上某些與許可相關的合同安排下可能不受發票約束的到期金額。

(2)	調整後的EBITDA是根據持續運營的税前、折舊和攤銷前收益、利息支出和税前匯兑收益(虧損)計算的，不包括基於股票的薪酬、非營業養老金支出和其他離職後福利成本。

(3)	無槓桿自由現金流按調整後的EBITDA計算，然後扣除定期運營養老金支出和其他離職後福利成本，減去基於股票的薪酬，減去按Xperi適用的現金税率徵收的現金税，以及減去資本支出和淨營運資本變化。

(4)	包括與結束Xperi的IP業務有關的400萬美元的一次性費用。

Xperi的產品許可業務Xperi管理預測摘要 (不包括Xperi的新產品線)

下表提供了Xperi管理層根據以下假設為Xperi的產品許可業務(不包括Xperi的新產品線，如下所述)準備的截至2020至2024年的歷年的未經審計的Xperi預期財務信息的摘要，以及對Xperi的產品許可業務(不包括Xperi的新產品線)的Xperi預期財務信息的推斷(不包括Percept中的Xperi的新產品線)，這一選擇的未經審計的Xperi預期財務信息(不包括Xperi的新產品線，如下所述)，由Xperi管理層準備，與對合並的評估相關，並根據以下假設對Xperi的產品許可業務(不包括Xperi的新產品線)進行推斷


	2020E		2021E		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E		2029E⁽⁴⁾
作業説明書項目
比林斯⁽¹⁾	$	230	$	257	$	294	$	335	$	383	$	421	$	453	$	480	$	499	$	509
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	60	$	79	$	107	$	140	$	172	$	189	$	204	$	216	$	225	$	229
無槓桿自由現金流⁽³⁾	$	16	$	39	$	65	$	95	$	124	$	131	$	141	$	149	$	155	$	158

(1)	賬單的計算依據是向客户開具發票的金額，減去發放給或支付給客户的任何積分，再加上某些與許可相關的合同安排下可能不受發票約束的到期金額。

110

下表提供了基於Xperi最近在高級機器學習領域的投資(包括用於基於邊緣的機器學習計算的新硬件和軟件平臺)的新產品線的精選未經審計的Xperi預期財務信息摘要(以百萬為單位)，截至 2020至2024年的歷年，我們將其稱為Xperi從感知到的新產品線。2020年至2024年的預期財務信息是由Xperi管理層根據Xperi管理層認為合適的與2025年至2029年Xperi的業務和運營相關的假設，結合對合並的評估以及對Xperi新產品線的預期財務信息的推斷而編制的。通常情況下，Xperi的產品許可業務結果中會包含來自Percept 的Xperi的新產品線。但是，由於Xperi的新產品線來自Percept是一個新的企業，其風險狀況與Xperi現有的產品許可業務不同，因此Xperi 管理層為來自Percept的新產品線準備了獨立的預測。


	2020E			2021E			2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E		2029E⁽⁵⁾
作業説明書項目
比林斯⁽¹⁾	$	12		$	42		$	101	$	193	$	306	$	397	$	481	$	542	$	590	$	620
調整後的EBITDA⁽²⁾	($	17	)	$	2		$	21	$	59	$	94	$	121	$	147	$	166	$	180	$	189
無槓桿自由現金流⁽³⁾	($	17	)	($	34	)⁽⁴⁾	$	8	$	35	$	61	$	76	$	92	$	104	$	113	$	119

(1)	賬單的計算依據是向客户開具發票的金額，減去發放給或支付給客户的任何積分，再加上某些與許可相關的合同安排下可能不受發票約束的到期金額。

(2)	調整後的EBITDA是根據持續運營的税前、折舊和攤銷前收益、利息支出和税前匯兑收益(虧損)計算的，不包括基於股票的薪酬、非營業養老金支出和其他離職後福利成本。

(3)	無槓桿自由現金流在扣除定期運營養老金支出和其他離職後福利成本之前按調整後的EBITDA計算，減去基於股票的薪酬，減去期內應繳税款，減去資本支出和淨營運資本變化。

(4)	包括一筆3000萬美元的一次性費用，用於從Percept收購Xperi並不擁有的新產品線的少數股權。

(5)	Xperi未向TiVo提供2025年至2029年的預期財務信息。

111

關於Xperi對合並的考慮，TiVo的管理層向Xperi提供了針對TiVo的產品業務和TiVo的IP許可業務(我們稱為TiVo預測)的每個日曆年(截至2020至2022年)選定的未經審計的預期財務信息摘要。下表列出了TiVo在截至2020年至2022年的歷年內對TiVo的每項產品業務及其IP授權業務的預測(以百萬為單位) ：


TiVo的產品業務	2020E		2021E		2022E
作業説明書項目
收入	$	365	$	387	$	417
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	30	$	62	$	80

(1)	調整後的EBITDA被定義為GAAP營業收入(虧損)，不包括折舊、無形資產攤銷、重組和資產減值變化、基於股權的薪酬、合併、轉型和整合成本以及TiVo管理層確定的其他一次性項目，是非美國GAAP財務衡量標準。


TiVo的IP授權業務	2020E		2021E		2022E
作業説明書項目
收入⁽¹⁾	$	342	$	389	$	470
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	220	$	270	$	348

(1)	包括TiVo與康卡斯特和其他有線電視運營商正在進行的訴訟的收入估計。

(2)	調整後的EBITDA被定義為GAAP營業收入(虧損)，不包括折舊、無形資產攤銷、重組和資產減值變化、基於股權的薪酬、合併、轉型和整合成本以及TiVo管理層確定的其他一次性項目，是非美國GAAP財務衡量標準。

調整後的TiVo預測摘要

在審查了TiVo預測之後，Xperi管理層根據Xperi對TiVo的盡職調查以及Xperi管理層認為合適的其他與TiVo業務和運營相關的事項，編制了2020至2022年TiVo預測的替代版本，並根據Xperi對TiVo的盡職調查和其他與TiVo的業務和運營相關的事項，對TiVo的每項產品業務和知識產權許可業務構建了2023年和2024年的進一步預測。我們將這些未經審計的前瞻性財務信息稱為調整後的TiVo預測。下表列出了調整後的TiVo預測(單位：百萬)：


TiVo的產品業務	2020E			2021E		2022E		2023E		2024E
作業説明書項目
收入	$	345		$	349	$	370	$	374	$	381
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	30		$	58	$	73	$	72	$	73
息税前利潤(基於股票後薪酬 )⁽²⁾	($	9	)	$	23	$	38	$	38	$	39
無槓桿自由現金流⁽³⁾	($	9	)	$	16	$	24	$	28	$	28

(1)	調整後的EBITDA是根據持續運營的税前、折舊和攤銷前收益、利息支出和税前匯兑收益(虧損)計算的，不包括基於股票的薪酬、非營業養老金支出和其他離職後福利成本。

(2)	EBIT(基於股票的薪酬)是根據持續運營的税前收益、利息支出和税前匯兑收益(虧損)計算的，不包括營業外養老金支出和其他離職後福利成本。

112

為了幫助Xperi董事會分析合併，Xperi管理層編制了未經審計的前瞻性財務信息，將Xperi方案A的Xperi 管理預測(如上所述)、調整後的TiVo預測和TiVo NOL預測合併在一起，並考慮到估計的協同效應，我們稱之為未經審計的備考合併預測。截至2019年12月31日，Xperi管理層估計，合併後的集團預計預計淨債務為9.34億美元，調整後的淨債務反映了9500萬美元的交易成本(包括2000萬美元的TiVo債務違約成本)。以下表顯示了未經審計的預計綜合預測(單位：百萬)：


	2020E		2021E		2022E		2023E		2024E
作業説明書項目
收入/賬單⁽¹⁾	$	1,105	$	1,107	$	1,347	$	1,549	$	1,716
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	481	$	503	$	679	$	833	$	883

(1)	Xperi管理層的預測基於比林斯，調整後的TiVo預測基於收入。

(2)	調整後的EBITDA是根據持續運營的税前、折舊和攤銷前收益、利息支出和税前匯兑收益(虧損)計算的，不包括基於股票的薪酬、非營業養老金支出和其他離職後福利成本。

113

在計算估計的協同效應時，Xperi管理層對包括銷售和營銷、產品開發、人員、設施、信息技術基礎設施和管理在內的費用進行了假設。預計成本協同效應主要來自減少宂餘費用、減少重複運營資源以及為實現協同效應而避免未來員工人數的遣散費成本。預計5000萬美元的年化運行率成本協同效應將在2021年實現，合併後的公司將在2020年產生3000萬美元的一次性費用，實現這些年化運行率成本協同效應。下表列出了估計的成本協同效應，不包括與合併業務的形式税收結構相關的一些金額，這些金額是根據Xperi對2020年和2021年合併的評估而編制的(以百萬為單位)：


	2020E		2021E
成本協同效應⁽¹⁾	$	20	$	50

(1)	Xperi預計，合併後的公司將在2020年產生3000萬美元的一次性支出，實現這些年化運行率成本協同效應。

預計收入協同效應主要來自向另一方的現有客户交叉銷售Xperi和TiVo的每一種產品和服務，特別是在家庭和汽車市場。預計五年後將實現1.25億美元的收入協同效應。下表列出了針對Xperi對2020至2024年合併的評估而編制的估計收入協同效應 (以百萬為單位)：


	2020E		2021E		2022E		2023E		2024E
收入協同效應	$	1	$	19	$	53	$	89	$	125

某些TiVo預測

儘管TiVo公開發布了關於其預期財務業績各個方面的有限短期預測，但TiVo 並未公開披露其對較長時期預期財務業績的詳細預測或預測，原因包括準確預測未來財務業績的固有困難，以及潛在的假設和估計可能被證明是錯誤的。然而，關於對合並的評估，TiVo管理層為TiVo獨立編制了未經審核的預期財務信息，沒有實施合併，還根據Xperi提供的經TiVo管理層調整的預測，為Xperi獨立編制了未經審核的預期財務信息，而沒有實施合併，以及與合併相關的估計協同效應。TiVo在聯合委託書/招股説明書的這一部分提供未經審計的預期財務信息摘要和估計協同效應，僅是為了使TiVo股東和Xperi股東能夠獲得向TiVo董事會提供的某些非公開的未經審計的預期財務信息和估計協同效應。未經審計的預期財務信息和估計的協同效應也被提供給TiVo的財務顧問LionTree。另請參閲TiVo董事會的建議和TiVo財務顧問的意見，從第87頁開始。

以下包含未經審計的預期財務信息摘要和估計協同效應不應被視為表明TiVo、Xperi或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事或其他代表或任何其他接收該信息的人認為或現在認為該信息對實際未來業績具有重大或可靠的預測作用，因此不應依賴未經審計的預期財務信息和估計協同效應。TiVo、Xperi或其各自的附屬公司、高級管理人員、董事或其他代表，或本信息的任何其他接收方均不能保證實際結果不會與以下列出的未經審計的預期財務信息和/或估計的協同效應不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或核對未經審計的

114

預期財務信息或估計協同效應反映該等前瞻性信息產生之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使未經審計的預期財務信息或估計協同效應背後的任何或全部假設被證明是錯誤的(視情況而定)。提醒您不要依賴未經審計的預期財務信息或估計的協同效應。

下文概述的未經審計的預期財務信息和估計協同效應不是為公開披露而編制的，也不是根據美國證券交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預測而制定的準則編制的。編制這些信息和估計協同效應不是為了公開披露的目的，也不是為了遵守證券交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預測而制定的準則。這些預測並不旨在根據美國公認會計原則(GAAP)提出運營情況，我們的獨立審計師沒有檢查或彙編這些預測，因此不對它們承擔任何責任。TiVo的獨立註冊會計師事務所在題為“專家、專家和任何其他獨立會計師”的章節中被列為專家，沒有就以下概述的預測或估計協同效應編制、審查或執行任何程序，也沒有對這些信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，也不對未經審計的預期財務信息和估計協同效應承擔任何責任，也不與其有任何關聯。本聯合委託書/招股説明書中以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所的報告涉及歷史財務報表。它們不會擴展到任何預期的財務信息或估計的協同效應，也不應被視為是這樣做的。

TiVo預測包含某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA，TiVo認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。TiVo管理層定期使用各種不符合GAAP的財務指標來幫助其評估業務、衡量業績、確定影響其業務的趨勢、制定預算、衡量在其技術和開發以及銷售和營銷方面的投資成效，以及評估其運營效率。非GAAP財務指標不應孤立於可比GAAP指標、替代或優於可比GAAP指標。雖然TiVo認為這些非GAAP財務指標提供了有意義的信息，幫助投資者瞭解其經營業績，並分析TiVo的財務和業務趨勢。一期一期在此基礎上，使用這些非GAAP財務衡量標準有一定的侷限性。這些非GAAP財務衡量標準不是根據GAAP編制的，並非所有TiVo競爭對手都報告，並且可能無法直接與TiVo競爭對手的同名衡量標準進行比較因為確切的計算方法存在潛在差異。

雖然以具體數字表示，但未經審計的預期財務信息和估計的協同效應是根據變量、估計和假設編制的，這些變量、估計和假設本身就是不確定的，可能超出TiVo的控制範圍，並且可能被證明不準確或不再準確。未經審計的預期財務信息和估計的協同效應受到許多風險和不確定因素的影響。可能影響實際結果並導致實際結果與未經審計的預期財務信息和估計的協同效應大不相同的重要因素包括與TiVo和Xperi的業務有關的風險和不確定性(包括它們在適用的期間實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業業績、監管環境、一般商業和經濟狀況、市場和財務狀況、本聯合委託書/招股説明書以及TiVo和Xperi的報告中陳述的各種風險。

未經審核的預期財務信息和估計協同效應也反映了可能會發生變化的假設，可能會根據實際結果、TiVo‘s和Xperi’s業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已發生或可能發生且在編制未經審核的預期財務信息和估計協同效應時未預見到的任何其他交易或事件而受到多重解讀和定期修訂的影響。此外，未經審計的預期財務信息和估計協同效應沒有考慮未經審計的預期財務信息和估計日期之後發生的任何情況、交易或事件。

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準備了協同效應。因此，實際結果可能與未經審計的預期財務信息和估計的協同效應中包含的結果不同，而且可能存在實質性差異。包含此信息不應被視為表明TiVo董事會、Xperi董事會、他們的任何顧問或任何其他人認為或現在認為它是重要的或對未來實際結果的可靠預測。

根據美國證券交易委員會的規則，提供給董事會或財務顧問的與企業合併交易相關的預測(包括TiVo預測和TiVo調整後的Xperi預測)中包括的財務指標被排除在非GAAP財務指標的定義之外，因此TiVo預測和TiVo調整後的Xperi預測不受SEC關於披露非GAAP財務指標的規則的約束，否則需要進行對賬與合併相關的TiVo董事會、Xperi或他們各自的財務顧問沒有向TiVo董事會、Xperi或他們各自的財務顧問提供或依賴非GAAP財務衡量標準的對賬。因此，本聯合委託書/招股説明書中沒有對TiVo Forecast中包括的財務指標進行核對。

下文包含的未經審核的預期財務信息和估計協同效應涵蓋多年，該信息的性質每年都會受到更大不確定性的影響。未經審計的預期財務信息和估計的協同效應應與TiVo和Xperi分別提交給SEC的公開文件中包含的歷史財務報表和其他信息一起進行評估(如果有的話)。

下表顯示了TiVo管理層為評估合併而準備的精選截至2020至2022年曆年的未經審計的TiVo預期財務信息。TiVo在指定的期間，根據TiVo之前計劃和宣佈的2020年將TiVo的產品和知識產權許可業務分離為單獨的公司(我們分別稱為ProductCo和IPCO)，在指定的期間並根據TiVo之前計劃和宣佈的2020年將TiVo的產品和知識產權許可業務分離為單獨的公司(我們分別稱為ProductCo和IPCO)，公佈了這些財務報表，其中不包括TiVo可能從康卡斯特和多家加拿大運營商正在進行的訴訟中獲得的收益(金額和估計是由TiVo管理層估計的)，我們稱之為訴訟機會

下表中的場景A不包括訴訟機會，並假設TiVo在指定的期限內不與康卡斯特和多家加拿大運營商簽訂IP許可協議。

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下表中的場景B包括訴訟機會，並假設TiVo 在指定的期限內與康卡斯特和多家加拿大運營商簽訂IP許可協議。訴訟機會是使用每個地區類似MVPD實現的市場許可率建模的。表中顯示的財務預測不反映未授權期間估計的追趕付款，因為任何此類付款都將導致一次性現金付款，而不是經常性收入或經常性調整後EBITDA。除了以下預測中反映的收入和調整後的EBITDA外，所示期間的追趕付款總額估計為4.3億美元。


TiVo管理層對TiVo的預測 (獨立、合併前基礎)⁽¹⁾	場景A排除訴訟機會								場景B包括訴訟機會
TiVo管理層對TiVo的預測 (獨立、合併前基礎)⁽¹⁾	2020			2021			2022		2020			2021			2022
ProductCo
收入	$	365		$	387		$	417	$	365		$	387		$	417
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	30		$	62		$	80	$	30		$	62		$	80
無槓桿自由現金流⁽³⁾	$	(34	)	$	(5	)	$	12	$	(34	)	$	(5	)	$	12

IPCO
收入	$	316		$	340		$	365	$	342		$	389		$	470
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	194		$	220		$	243	$	220		$	270		$	348
無槓桿自由現金流⁽³⁾	$	133		$	156		$	175	$	153		$	196		$	258

合併(在單獨的基礎上)
收入	$	681		$	727		$	782	$	707		$	776		$	887
調整後的EBITDA⁽²⁾⁽⁴⁾	$	224		$	282		$	323	$	250		$	332		$	428

(1)	此表中提供的預計財務數據尚未更新，以反映TiVo對其未來財務業績的當前看法，因此不應將其視為2020財年或任何其他期間的預測結果的指導。

(2)	調整後EBITDA的定義為GAAP營業收入(虧損)，不包括折舊、無形資產攤銷、重組和資產減值變化、基於股權的薪酬、合併、轉型和整合成本以及TiVo管理層確定的其他一次性項目，是非美國GAAP財務衡量標準。

(3)	無槓桿自由現金流的計算方法為：調整後EBITDA減去期內應付税款，減去基於股票的補償，減去遞延收入，減去資本支出和淨營運資本變化。

(4)	包括與TiVo計劃和宣佈的2020年將TiVo的產品和IP許可業務分離到ProductCo和IPCO有關的每年約2,300萬美元的協同效應，涉及研發、上市公司費用和其他與分離相關的費用。

關於TiVo對合並的考慮，Xperi的管理層向TiVo提供了選定的未經審計的未來財務信息摘要。在審閲了從Xperi收到的選定的未經審計的Xperi預期財務信息摘要後，TiVo的管理層根據TiVo管理層認為合適的與Xperi在2020至2024年的業務和運營有關的假設，準備了此Xperi預期財務信息的替代版本。這些是上面提到的預測，即TiVo調整後的Xperi預測。

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TiVo調整後的Xperi預測被用來協助TiVo董事會評估合併的量化和戰略基礎。TiVo還向其財務顧問提供了TiVo調整後的Xperi預測，以便與其財務分析的交付相關使用，該部分的標題為 /TiVo董事會的建議和TiVo的財務顧問的意見。下表顯示了截至 2020至2024年的歷年的TiVo調整後的Xperi預測(所有數字均未經審計，以百萬為單位)(以計費為基礎，不代表GA值)


	2020			2021			2022			2023		2024
產品細分市場
比林斯	$	219		$	232		$	255		$	277	$	300
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	65		$	77		$	96		$	113	$	125
無槓桿自由現金流⁽²⁾	$	32		$	53		$	49		$	67	$	82

IP授權網段
比林斯	$	166		$	98		$	105		$	134	$	93
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	119		$	46		$	59		$	94	$	63
無槓桿自由現金流⁽²⁾	$	90		$	30		$	35		$	66	$	40

邊緣處理段
比林斯	$	5		$	20		$	42		$	81	$	122
調整後的EBITDA⁽¹⁾	($	20	)	($	12	)	$	1		$	12	$	24
無槓桿自由現金流⁽²⁾	$	(19	)	$	(42	)⁽³⁾	$	(6	)	$	0	$	8

總計
比林斯	$	390		$	350		$	402		$	493	$	514
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	164		$	111		$	156		$	220	$	213

(1)	調整後的EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，根據基於股票的薪酬支出和TiVo管理層確定的一次性項目進行調整，是非美國GAAP財務衡量標準。

(2)	無槓桿自由現金流的計算方法為調整後的EBITDA減去期內應付税款，減去基於股票的補償，減去資本支出和專利收購，以及淨營運資本淨變化。

(3)	包括3000萬美元的邊緣處理部門少數股權收購，基於與收購Xperi不擁有的邊緣處理部門高達20%的股份相關的現有看跌/看漲結構。

合併協同效應

在計算估計的協同效應時，TiVo管理層對包括產品開發、銷售和營銷以及一般和管理成本在內的費用進行了假設。預計成本協同效應主要來自宂餘費用的減少、重複的運營資源、未來的員工避免被實現協同效應的遣散費所抵消。預計到2021年將實現5700萬美元的運行率成本協同效應，實現這一目標將耗資3000萬美元。下表列出了估計的成本協同效應根據TiVo對2020年和2021年合併的評估(以百萬計)而編寫：


	2020		2021
成本協同效應	$	20	$	57

預計收入協同效應主要來自向另一方的現有客户交叉銷售TiVo和Xperi的產品和服務，並創建整合雙方解決方案的新產品，特別是在家庭和汽車市場。預計到2024年將實現6300萬美元的收入協同效應，相當於Xperi和TiVo管理層確定的潛在收入協同機會的50%。假設TiVo和Xperi計劃的這一增量收入將

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產品和知識產權許可業務的TiVo管理計劃以獨立業務為基礎，這些業務將在2020年考慮分離後在分離的基礎上運營，幷包括與運營兩家獨立上市公司相關的非協同效應，包括上市公司成本和與獨立知識產權公司相關的某些增量研發費用。關於合併的評估，假設如果產品業務和知識產權許可業務與Xperi的相關業務合併，特別是與IPCO的增量研發費用相關的業務，可以避免50%的分離協同效應。下表列出了TiVo對2020年至2022年的合併進行評估時準備的估計成本協同效應(單位：百萬)：


	2020		2021		2022
避免分離混亂--避免協同	$	12	$	12	$	12

Holdco很重要

Holdco治理

Holdco總部

根據合併協議的條款，在生效時間之後，HoldCo的總部將設在聖何塞(Xperi的主要執行辦公室將設在聖何塞)，聖何塞是Xperi合併後倖存的公司。

HoldCo首席執行官兼首席財務官

根據合併協議的條款，在生效時，喬恩·基什內爾將擔任HoldCo的首席執行官，Robert Andersen將擔任HoldCo的首席財務官。

HoldCo董事會

根據合併協議和HoldCo章程的條款，HoldCo董事會將由七(7)名董事組成。七(7)名董事中的三(3)名將是Xperi指定的人員(我們統稱為Xperi留任董事)，條件是每一名此類指定人員均可被TiVo合理接受，且三名 (3)中不少於兩(2)名該等指定人員必須符合納斯達克上市標準所規定的公司獨立董事資格。七(7)名董事中有三(3)人將由TiVo指定(我們統稱為繼續擔任TiVo董事)，前提是Xperi合理地接受每一位此類指定人，並且三(3)人中不少於兩(2)人必須符合納斯達克上市標準所規定的公司獨立董事資格。第七位董事將是HoldCo的首席執行官喬恩·基什內爾(Jon Kirchner)。Xperi已經指定Christopher Seams、David Habiger和Darcy Antonellis為Xperi的繼續董事。TiVo已指定勞拉·杜爾(Laura Durr)、丹尼爾·莫洛尼(Daniel Moloney)和拉加文德拉·勞(Raghavenra Rau)為繼續擔任TiVo的董事。

如果在生效時間之前，任何Xperi 留任董事或TiVo留任董事不能或不願在HoldCo董事會任職，Xperi和TiVo將分別選擇一名繼任者。雙方將採取一切必要行動，確保任何繼任者在生效時都具備適當的資格並被任命為董事。

根據合併協議的條款，HoldCo董事會主席將由HoldCo的董事選舉，根據納斯達克上市標準，這些董事有資格擔任獨立董事。

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根據合併協議和HoldCo章程的條款，HoldCo董事會將成立一個提名和公司治理委員會，其主要職責是協助董事會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事會提出的提名名單供其批准，供股東選舉進入董事會，以制定並建議董事會制定和推薦治理方案。以及根據適用法律和納斯達克的規則和要求由董事會委派給它的其他職責和責任。

在生效後的兩(2)年內，提名和公司治理委員會應有四(4)名成員，包括兩(2)名Xperi留任董事和兩(2)名TiVo留任董事。

控股公司名稱

Xperi和TiVo打算在生效時間之前或之後將HoldCo名稱更改為Xperi Holding Corporation。

Holdco股利政策

Xperi

Xperi 普通股的持有者有權在Xperi董事會宣佈股息時獲得股息。雖然Xperi不能保證未來的行為，但自2017年2月以來，Xperi一直在支付季度股息，自2012年3月以來，Xperi之前一直由Tessera Technologies， Inc.支付季度股息。Xperi普通股的股息通常在Xperi的季度收益電話會議之前宣佈。當宣佈Xperi普通股的股息時，股息通常在每個日曆季度的最後一個月支付。

Xperi最近一次向Xperi股東支付季度現金股息是2019年12月18日，每股Xperi普通股0.20美元，用於2019年11月27日登記在冊的股東。2020年1月30日，Xperi董事會宣佈季度現金股息為每股Xperi普通股0.20美元，於2020年3月25日支付給Xperi登記在冊的股東，如Xperi於2020年3月4日收盤時賬簿上所示。

根據合併協議，Xperi可以在沒有TiVo同意的情況下，根據其分配政策申報和支付任何定期的季度分配，金額最高為每股Xperi普通股0.20美元。

TiVo

TiVo 普通股持有者在TiVo董事會宣佈時有權獲得股息。從2017年第一季度到2019年第二季度，TiVo歷史上一直支付季度股息。在此期間，TiVo普通股的股息分別在1月、4月、7月和10月宣佈。當宣佈TiVo普通股的股息時，通常會在3月中旬、6月、9月和 12月支付股息。過去支付股息並不是對未來行為的保證。

TiVo最近一次於2019年9月19日向TiVo股東支付了2019年第二季度每股TiVo普通股0.08美元的季度現金股息。2019年第三季度，TiVo沒有宣佈現金股息。

根據合併協議，未經Xperi同意，TiVo不得根據其分銷政策申報和支付任何定期季度分銷。

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關於合併協議的執行，Xperi和TiVo獲得了一份債務承諾書，我們將其稱為承諾函，日期為2019年12月18日，與美國銀行，N.A.，我們稱為美國銀行，美國銀行證券公司和加拿大皇家銀行，我們稱為皇家銀行，根據該承諾書，在符合其中規定的條款和條件的情況下，美國銀行和皇家銀行承諾提供總計為B的優先擔保第一留置權貸款B安排債務融資所得款項可用於(I)支付與合併及相關交易有關的費用和開支，(Ii)為Xperi和TiVo的某些現有債務提供再融資，以及 (Iii)在任何剩餘金額範圍內，用於營運資金和其他一般公司用途。

2020年1月3日，Xperi、TiVo、美國銀行(Bank Of America)、皇家銀行(Royal Bank)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(我們稱為巴克萊)簽署了承諾信的補充文件，我們將其稱為補充，增加巴克萊作為額外的初始貸款人和額外的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，並根據給巴克萊的承諾信重新分配美國銀行和皇家銀行的部分債務承諾。

監管審批

反托拉斯

美國。根據《高鐵法案》，只有在向聯邦貿易委員會和反壟斷部門發出通知、提供某些信息並滿足規定的等待期要求之後，合併才能完成。除其他事項外，合併還需向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提供某些信息，並已滿足規定的等待期要求。2020年1月3日，Xperi和TiVo各自根據高鐵法案向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了合併前通知和報告表。2020年1月21日，聯邦貿易委員會批准提前終止高鐵法案等待期。

韓國競爭法。Xperi和TiVo根據韓國公平貿易委員會於2020年2月17日收到的韓國壟斷法規和公平貿易法第18條及其執行法令第18條和相關準則，向韓國公平貿易委員會提交了業務合併報告。通知韓國公平貿易委員會在批准之前啟動暫停關閉的禁令。

Xperi和TiVo已同意盡其合理的最大努力根據適用的反壟斷法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以在合併協議簽署之日起儘快完成和實施合併。

換股以換取合併代價

在生效時間之後，Xperi或TiVo普通股的轉讓將不再進行登記。自生效時間起及之後，持有相當於緊接生效時間前已發行的Xperi或TiVo普通股股份的證書或簿記股份的每位持有人將不再對該等股份擁有任何權利，但收取TiVo合併對價或Xperi合併對價(視何者適用)或合併協議或適用法律另有規定者除外。在生效時間，Xperi擁有的每股Xperi普通股和TiVo擁有的每股TiVo普通股將被註銷，而不支付任何合併對價。

在合併完成並交出股票和/或記賬股票之前，您將無權獲得與HoldCo普通股有關的任何股息或其他分配

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用於Xperi普通股和/或TiVo普通股(視情況而定)，以換取HoldCo普通股的全部股份和/或現金代替零碎股份。如果您因TiVo合併而有權獲得HoldCo普通股的一小部分(在彙總了可向您發行的HoldCo普通股的所有零碎股份之後)，則根據合併協議的條款，在交出您的證書或TiVo普通股的入賬股票後，您將獲得現金支付，而不是一小部分股份。

如果任何Xperi普通股或TiVo普通股股票(視情況而定)已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章證明該事實後，如HoldCo或交易所代理提出要求，該人將按HoldCo或交易所代理適用的合理金額張貼債券，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所關於 Xperi普通股或TiVo普通股(如適用)股份的合併對價(如適用)，以任何現金代替HoldCo普通股的零碎股份，以及任何未支付的股息和有關HoldCo普通股可交割股份的分派。

持有公司和外匯代理各自將有權從根據合併協議支付的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定就支付該等款項所需扣除和扣繳的金額。(B)本公司及外匯代理均有權從根據合併協議支付的其他代價中扣除和扣繳根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的金額。

如果交易所代理要向記錄持有人以外的其他人支付部分或全部合併對價，則該記錄持有人必須有他們的證書正確背書或以其他適當形式進行轉讓，並且請求轉讓的人必須支付因轉讓而應支付的任何轉讓或其他税款，或向交易所代理商證明已經繳納或不需要繳納税款。

Xperi股東和TiVo股東

在生效時間後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快向每位股票或簿記股票的記錄持有人郵寄一封在緊接生效時間之前代表已發行的Xperi或TiVo普通股的傳送函和指示，以用於交出適用的股票或簿記股票，以換取HoldCo普通股。在將該股票或簿記股份交予交易所代理註銷後，連同該交易所代理可能合理地要求的傳送函、正式籤立及其他文件，該股票或簿記股份的持有人將有權獲得該持有人根據合併協議有權收取的持有公司普通股的全部股份作為交換，而如此交回的股票或簿記股份將被註銷。在收到交換代理的傳送函和説明之前，您不應發送Xperi股票證書或TiVo股票證書進行交換。

兼併中股權獎勵的處理

Xperi股權獎的處理

Xperi股票期權

每個已發行的Xperi股票期權，無論是否已授予，將在生效時間自動轉換為期權，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和可行使性要求)與緊接生效時間之前適用於該Xperi股票期權的條款和條件相同(br})，購買一(1)股HoldCo普通股，每股行權價等於Xperi股票期權按Xperi兑換率計算的每股行權價。

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每個未完成的 Xperi PSU裁決將在生效時間自動轉換為一(1)個HoldCo RSU裁決，其條款和條件(包括任何適用的績效歸屬標準和和解要求)與緊接生效時間之前適用於此類Xperi PSU裁決的條款和條件(包括任何適用的績效歸屬標準和和解要求)相同。

Xperi員工股票購買計劃

對TiVo股權獎的處理

股票期權

每個已發行的TiVo股票期權，無論是否已授予，都將在生效時間自動轉換為期權，其條款和條件(包括任何適用的歸屬和可行使性要求)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo股票期權的條款和條件相同，通過將受 TiVo股票期權約束的TiVo普通股的股數乘以 TiVo股票期權的股數而確定的持有公司普通股的股數(四捨五入為最接近的整股)，在有效時間內自動轉換為期權，購買該期權的條款和條件與緊接生效時間之前適用於該TiVo股票期權的條款和條件相同(包括任何適用的歸屬和可行使性要求)每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)，由TiVo股票期權的每股行權價除以TiVo交換比率確定。

TiVo RSU

每項未完成的TiVo RSU獎勵將在生效時間自動轉換為HoldCo RSU獎勵，條款和條件(包括任何適用的歸屬和和解要求)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo RSU獎勵的條款和條件相同，即HoldCo普通股的股票數量(向下舍入到最接近的全部股票)是通過將受TiVo RSU獎勵的TiVo普通股的股票數量乘以TiVo交換比率來確定的，該條款和條件(包括任何適用的歸屬和和解要求)與緊接生效時間之前適用於此類TiVo RSU獎勵的條款和條件(包括任何適用的歸屬和和解要求)相同

TiVo PSU

根據TiVo授予其高管的業績限制性股票單位獎勵條款，對照TSR業績指標的業績將在合併完成時進行衡量，業績期間的結束股價將根據緊接合並完成日期(包括合併完成日期)前30個交易日的平均收盤價計算。根據此衡量標準可交付的任何PSU將按比例歸屬於完工日期(基於執行服務的部分績效週期)。根據此衡量標準可交付且在合併完成後未授予的任何剩餘PSU，將在合併完成後通過績效期滿後或2021年6月1日 (2018年授予的獎勵)和2022年6月1日(2019年授予的獎勵)後召開的第一次定期薪酬委員會會議(以較早者為準)按比例授予。

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目前，除TiVo股票期權、TiVo RSU、TiVo PSU和TiVo ESPP外，沒有其他以TiVo普通股計價的基於股票的獎勵。如果在合併完成之前授予額外的基於股票的獎勵，則這種基於TiVo股票的獎勵將被轉換為獲得或接收(視情況而定)等於乘積(向下舍入到最接近的整數)的 HoldCo普通股的股票數量，該乘積是通過以下方式確定的：(I)緊接生效時間之前受該TiVo獎勵的TiVo普通股的股票總數乘以 (Ii)TiVo交換比率，以及該TiVo交換比率，該TiVo交換比率和該TiVo交換比率是通過(I)在緊接生效時間之前受該TiVo獎勵的TiVo普通股的總股票數量乘以 (Ii)TiVo交換比率和該TiVo交換比率而確定的同樣，所有以TiVo普通股股票價值衡量的現金支付的TiVo股權激勵或其他計劃(以及其中的獎勵)將被視為指持有的普通股數量等於TiVo普通股股票乘以TiVo交換比率所確定的乘積，否則此類現金支付將根據相關TiVo股權激勵或其他計劃適用的條款和條件進行。

新的HoldCo股權獎

新的HoldCo股權激勵計劃

目的

HoldCo股權激勵計劃的目的是吸引和留住責任崗位的最佳可用人員，並通過將合併後公司及其子公司員工的利益與其股東的利益聯繫起來，併為這些人員提供分享其努力創造的價值的機會，從而提供額外的激勵措施，以促進合併後公司的成功並提升其價值，該計劃的目的在於吸引和留住擔任職責崗位的最佳可用人員，並通過將合併後公司及其子公司的員工的利益與其股東的利益掛鈎來提供額外的激勵措施，以促進合併後公司的成功並提升其價值。

根據根據HoldCo股權激勵計劃授予的獎勵(包括激勵股票期權，我們稱為ISO)可發行的HoldCo普通股股票數量不得超過

124

總計800萬股。為了計算持股公司股權激勵計劃下剩餘可供授予的股份，每個股票期權或股票增值權，我們稱為SAR，將被視為實際接受授予的每股持股公司普通股使用一(1)股可用股票，而每股全額獎勵將被視為為結算此類全價值獎勵而交付的每股普通股股票使用1.5股。就持股公司股權激勵計劃而言，全價值獎勵是一種獎勵，根據這一獎勵，HoldCo普通股股票可以發行，授予日每股行使或購買價格低於HoldCo普通股股票公平市場價值的100%。

只要獎勵被沒收、到期或以現金結算，受獎勵約束的任何股票將可用於持有股權激勵計劃下的獎勵，金額與之前就該獎勵減少的股份儲備相對應。受參與者沒收的限制性股票獎勵的股票，或被HoldCo以不高於參與者最初支付的價格回購的股票，也將再次可用於根據HoldCo股權激勵計劃進行獎勵，獎勵金額相當於之前就此類獎勵減少的股票儲備。儘管有前述規定，為滿足根據HoldCo股權激勵計劃授予的期權或特別行政區的行使價格或與根據HoldCo股權激勵計劃授予的獎勵有關的任何預扣税款義務，投標或扣繳的股票仍可再次用於獎勵。儘管有上述規定，但為滿足根據HoldCo股權獎勵計劃授予的期權或特別行政區的行使價或根據該獎勵授予的任何預扣税款義務，被投標或扣留的股票仍可再次根據持有公司股權激勵計劃進行獎勵。任何受特別行政區管轄的股份，如不是與行使該獎勵的股票結算有關而發行的，以及在公開市場上用行使期權或根據持有公司股權激勵計劃授予的特別行政區獲得的現金收益購買的股票，將不會添加到持有公司股權激勵計劃下授權授予的股份中。現金股息等價物連同任何未償還獎勵的支付將不計入根據HoldCo股權激勵計劃可供發行的股票。

行政管理

HoldCo股權激勵計劃通常由董事會或董事會任命的委員會(董事會或任何此類委員會、委員會)管理。委員會可對持股公司股權激勵計劃作出任何被認為必要或適宜的決定。具體地説，委員會有權確定HoldCo普通股的公平市場價值，選擇將授予獎勵的服務提供商，確定每項獎勵的股票數量，批准根據HoldCo股權激勵計劃使用的協議形式，決定任何獎勵的條款和條件(這些條款和條件包括但不限於，行使價格、可以行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何授予加速或豁免)。於每宗個案中，根據委員會全權酌情決定的因素，制定、修訂及廢除與HoldCo股權激勵計劃有關的規則及規例(包括與根據外國税法取得優惠税務待遇資格而設立的子計劃有關的規則及條例)，並解釋及解釋HoldCo股權激勵計劃的條款及根據HoldCo股權激勵計劃授予的獎勵。。(B)制定、修訂及廢除有關HoldCo股權激勵計劃的規則及規例(包括與根據外國税法取得優惠税務待遇資格而設立的子計劃有關的規則及條例)，以及解釋及解釋HoldCo股權激勵計劃的條款及根據HoldCo股權激勵計劃授予的獎勵。委員會的所有決定、決定和解釋都是終局的，對所有持有者都具有約束力。儘管有上述規定，全體董事會應就授予非僱員董事的獎勵對HoldCo股權激勵計劃進行一般管理。

資格

合併後的公司或其任何參與子公司的員工、顧問和董事有資格根據HoldCo股權激勵計劃獲得獎勵。但是，只有那些被委員會選中接受資助的員工和顧問才能參加HoldCo股權激勵計劃。任何員工或顧問都無權作為權利參與HoldCo股權激勵計劃，任何此類參與也不構成持續就業的保證。

HoldCo股權激勵計劃下的獎勵

HoldCo股權激勵計劃規定，委員會可以授予或發行股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、績效獎勵和股票支付，或任何

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無限制股票期權，我們稱為NQSO，將規定有權以指定的價格購買HoldCo普通股股票，該價格不得低於授予日持有Co普通股股票公平市值的100%(100%)，通常將在授予日期之後分一次或多次行使(由委員會酌情決定)，條件是參與者繼續受僱於合併後的公司和/或符合以下條件NQSO可被授予委員會指定的任何期限，期限自授予之日起不得超過十(10)年。

激勵性股票期權的設計將符合本準則的適用條款，並將受本準則中包含的某些限制的約束。在這些限制中，ISO的行使價必須不低於授予日普通股股票公平市值的100%(100%)，只能授予員工，必須在受購人終止僱傭後的指定時間內到期，並且必須在授予日期後十(10)年內行使；但可以在隨後進行修改，以取消他們被視為ISO的資格。在此限制中，ISO必須具有不低於授予日普通股公平市值的100%(100%)的行使價，只能授予員工，必須在受購人終止僱傭後的指定時間內到期，並且必須在授予日期後十(10)年內行使；但可以在隨後進行修改，以取消他們被視為ISO的資格。在任何日曆年，被期權持有人最先可行使ISO的股票的公平市值總額不得超過10萬美元。如果超過此限制，則授予的選項為NQSO。如果ISO授予擁有(或被視為擁有)所有HoldCo類別股票總投票權總和至少10%(10%)的個人，HoldCo股權激勵計劃規定，行權價格必須至少為授予日普通股公平市值的10%(110%)，且ISO 必須在授予之日五週年之前到期。

限制性股票獎勵可以不同的價格出售給參與者，或者以象徵性的購買價格(購買價格不得低於面值)出售給參與者，並可受委員會決定的條件或限制的限制。通常，合併後的公司可按原始購買價格回購限制性股票，如果參與者在授予時未支付現金對價，則可在不滿足條件或限制的情況下沒收限制性股票。委員會應確定每個限制性股票獎勵的收購價(如果有的話) 和支付形式。在合併後的公司和購買者之間簽署限制性股票購買協議，並支付股票的購買價格，即可接受限制性股票獎勵。與期權接受者不同，限制性股票的購買者將擁有投票權，並將在限制失效之前獲得股息(如果有的話)。受歸屬條件約束的限制性股票獎勵不得支付股息，除非且直到該等條件得到滿足。

限制性股票單位可授予參與者，通常無需支付對價，但須遵守委員會可能確定的歸屬條件。與限制性股票一樣，在歸屬條件取消或到期之前，限制性股票單位不得出售，或以其他方式質押或轉讓給持股公司股權激勵計劃中規定的某些許可受讓人。與限制性股票不同，限制性股票單位只有在限制性股票單位獎授予後才會發行，而且限制性股票單位的接受者通常在滿足歸屬條件之前沒有投票權或股息權。

委員會授予的股票增值權通常會根據持有公司普通股價格高於香港特別行政區行使價格的漲幅向持有者支付款項(如果有的話)。特別行政區的行權價格不得低於持股公司普通股授予當日公允市值的百分之一(100%)。委員會可以選擇以現金、普通股或兩者結合的方式向SARS支付費用。根據HoldCo股權激勵計劃授予的SARS的期限自授予之日起不得超過十(10)年。

股息等價物代表HoldCo支付的每股股息(如果有的話)的價值，根據參與者持有的獎勵所涵蓋的股份數量計算。股息等價物將不會

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表演獎可以由委員會以個人或團體的形式頒發。委員會可根據持股公司股權激勵計劃授予績效獎勵，這些獎勵在達到持股公司股權激勵計劃中規定的績效標準或委員會確定的適當的其他具體績效標準時支付、授予或可行使。在委員會確定的一個或多個指定日期確定的。一般來説，這些獎勵將基於委員會確定的具體業績目標的實現情況，這些目標與委員會確定的個或多個指定日期的一個或多個業績標準有關。

委員會可以授權以HoldCo 普通股的形式支付股票。股票支付可以基於HoldCo股權激勵計劃中規定的績效標準，或委員會確定的其他適當的具體績效標準，在股票支付日期或之後的任何日期確定。

在任何日曆年，根據HoldCo股權激勵計劃，任何參與者(非僱員董事除外)可獲得一項或多項獎勵的最高股票總數不得超過1,500,000股。但是，這個數字可能會進行調整，以考慮到如下所述的股權重組和某些其他公司交易。此外，在任何日曆年度內，就最初以現金支付的一項或多項獎勵而言，可支付給任何一個人的現金總額最高為1,500,000美元。

沒收、追回及追回條文

根據其確定適用於HoldCo股權激勵計劃獎勵的條款和條件的一般權力，委員會有權在獎勵協議或其他方面規定，獎勵應遵守合併後公司實施的任何退款或退還政策的規定，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下公佈的任何規則或法規的要求而採取的任何退款或退還政策。

獎項不得轉讓

獎勵一般不得出售、質押、轉讓或以任何方式處置，除非通過遺囑或世襲和分配法。委員會可允許根據有限制的國內關係令轉讓ISO以外的裁決。ISO可能不可轉讓。如果委員會使裁決可轉讓，則該裁決應包含委員會認為適當的附加條款和條件。

資本化變動時的調整

如果發生任何股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併、對控股公司股東的資產分拆、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，或影響控股公司普通股的任何其他變化(股權重組除外)，委員會可對控股公司股權激勵計劃下的股票數量和類型、控股公司股權激勵計劃下任何懸而未決的獎勵的條款和條件以及贈款進行適當調整在股權重組的情況下，接受每項未完成獎勵的證券的數量和類型以及每項未完成獎勵的每股授予或行使價格(如果適用)將按比例進行調整。在股權重組的情況下進行調整將不是可自由支配的。

如果控制權發生變更，如HoldCo股權激勵計劃中所定義的，每個未支付的獎勵可由後續公司承擔，或由相應的選擇權或權利替代。歸屬於

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委員會可隨時以任何理由暫停或終止HoldCo股權激勵計劃或其任何部分。委員會還可不時修訂HoldCo股權激勵計劃，但未經股東事先批准，委員會不得以任何方式修訂HoldCo股權激勵計劃，以增加根據HoldCo股權激勵計劃授予的獎勵可發行的最大股票數量，提高個人獎勵限額，或需要股東批准才能遵守任何適用的法律、法規或規則。未經股東同意，委員會或股東不得采取任何行動更改或損害之前根據HoldCo股權激勵計劃授予的任何獎勵。HoldCo股權激勵計劃將一直持續到委員會終止為止。

獎項不得重新定價

持股公司股權激勵計劃不允許委員會在未經股東批准的情況下修改持股公司股權激勵計劃項下任何未行使期權或 SAR獎勵的條款，以降低其行使價格，或在每股行使價格超過相關股票的公平市值時取消和替換任何未行使期權或現金或其他獎勵的SAR獎勵。

新Holdco員工購股計劃

目的

HoldCo ESPP的目的是幫助HoldCo及其指定子公司的員工獲得HoldCo的股權權益，幫助員工為未來的保障做好準備，並鼓勵他們繼續受僱於HoldCo 及其指定子公司。

行政管理

HoldCo ESPP通常由董事會或董事會任命的委員會管理，我們稱之為委員會。

股份儲備

根據HoldCo ESPP為發行預留的HoldCo普通股的最大數量目前限制為2,000,000股HoldCo普通股，所有這些股票都可供未來發行。

計劃結構

HoldCo ESPP的計劃文件是一份綜合性文件，其中包括主要計劃文件(法定計劃)，旨在允許向HoldCo及其任何子公司的員工提供贈款，如果此類發放旨在滿足IRC第423條的要求(儘管HoldCo不承諾也不代表根據第423節為任何子公司、個人、要約或授予獲得或保持資格)，還包括單獨的國際計劃(非法定計劃法定圖則應為獨立於非法定圖則的獨立圖則，但根據該圖則獲授權發行的股份總數須合計適用於法定圖則及非法定圖則。根據非法定計劃進行發售可能是為了在美國以外的特定地點實現所需的税收或其他目標，或遵守適用於此類外國司法管轄區發售的當地法律。

128

只有被董事會指定為HoldCo ESPP下參與公司的合併後公司及其任何控股子公司的員工才能參與HoldCo ESPP。為此，員工是指受僱於HoldCo或其任何指定子公司每週至少二十(20)小時(除非適用的當地法律另有要求)且每歷年五(5)個月定期受僱的任何人員。如果員工在購買股票後，立即擁有合併後公司或其子公司所有股票類別總投票權或總價值的5%(5%)或以上(包括行使其持有的期權可發行的股票)的5%(5%)或以上，員工將不被允許認購HoldCo ESPP下的股票，也不會授予任何員工允許他或她在任何日曆上購買HoldCo ESPP下價值超過25,000美元的股票的購買權如果根據HoldCo ESPP向屬於外國司法管轄區公民或居民的指定子公司的任何員工授予購買權根據該外國司法管轄區的法律(由委員會自行決定 )將被禁止，則該員工將不被允許參加HoldCo ESPP。

優惠期

HoldCo ESPP由一系列連續的、重疊的二十四(24)個月的發行期實施，從每年的9月1日至 3月1日開始。委員會可根據HoldCo ESPP更改要約期的期限和時間，但在任何情況下，要約期不得超過二十七(27)個月。每個優惠期由四(4)個六(6)個月的採購期組成。每個購買期約為六(6)個月，將從9月1日或3月1日開始(如果在相關的9月1日或3月1日交易不活躍，則為HoldCo股票交易活躍的次日)。購買日期目前設定為發售期間每個六(6)個月購買期中的最後一個交易日，通常發生在每年8月31日和2月28日(或者，如果在相關的8月31日或2月1日交易不活躍，則為HoldCo股票交易活躍的前一天)。購買日期通常為每年8月31日和2月28日(或者，如果在相關的8月31日或2月1日交易不活躍，則為HoldCo股票交易活躍的前一天)。購買日期目前設定為發行期內每個六(6)個月購買期的最後一個交易日委員會今後可能會更改購買期的頻率或持續時間。如果HoldCo普通股在任何購買日期的公允市值低於該要約期第一個交易日的公允市值，則該要約期將立即終止，新的二十四(24)個月的要約期和新的六(6)個月的購買期將從該購買日期的次日開始。根據上述資格要求和完成所有必需的登記文件，員工將能夠在員工開始就業之日或之後開始的第一個提供期間的第一天參加HoldCo ESPP。

購貨價格

根據HoldCo ESPP，在每個購買期內將購買股票的每股收購價為 (A)HoldCo普通股在要約期第一個交易日的公平市值或(B)HoldCo普通股在適用購買日的公平市值中較低者的85%。在給定日期，HoldCo普通股的公允市值為納斯達克報告的收盤價。

支付購貨價款；工資扣除

參與者最高可通過工資扣減貢獻其合格薪酬(税後)的100%(100%)，累計扣減將應用於每個半年度購買日的股票購買。為參與者所做的所有工資扣減均記入該參與者在HoldCo ESPP下的賬户中，幷包括在合併後公司的一般資金中。根據HoldCo ESPP購買股票時收到的資金將用於一般公司用途。根據HoldCo ESPP，一名員工在一個發售期間最多可以購買8,000股股票，在任何六(6)個月的購買期內最多可以購買2,000股股票。任何不適用於購買股票的工資扣除，原因是

129

如果要購買的股票數量在發行期的第一天或購買日期超過HoldCo ESPP下的可用股票數量，則可以按比例在參與者之間分配可用股票，並且每個參與者的工資扣減金額超過按比例分配給該個人的應支付的持有公司普通股的總購買價格，將退還給該參與者。(br}HoldCo ESPP的可用股票數量在發行期的第一天或購買日期超過HoldCo ESPP規定的可用股票數量時，可按比例在參與者之間分配，且每個參與者的工資扣減金額超過按比例分配給該個人的HoldCo普通股應支付的總購買價格。

資本變動

如果由於股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或重新分類或任何其他增減而導致HoldCo普通股數量的增加或減少，而HoldCo未收到對價，則HoldCo ESPP項下保留的股票數量以及每項未償還購買權涵蓋的HoldCo 普通股的每股價格和股票數量將按比例進行調整。這些調整將由董事會作出，董事會在這方面的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

出售資產或合併的影響

如果HoldCo與另一家公司合併或併入另一家公司，或出售HoldCo的幾乎所有資產，HoldCo ESPP將由後續公司(或該後續公司的母公司或子公司)承擔或替代同等購買權。如果繼承人公司(或該繼承人公司的母公司或子公司)拒絕承擔HoldCo ESPP項下的購買權或拒絕提供同等權利，則正在進行的購買期和要約期將縮短，並將設定新的購買日期。

HoldCo ESPP的修訂和終止

HoldCo董事會可隨時或不時對HoldCo ESPP進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則所需的範圍內，任何此類修訂或修改都將獲得股東的批准。除非董事會提前終止HoldCo ESPP，否則HoldCo ESPP將一直有效，直至股份儲備耗盡。

合併的重大美國聯邦所得税後果

以下是關於Xperi合併對持有Xperi普通股的美國持有者(定義如下)和TiVo合併對持有TiVo普通股的美國持有者的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論。

130

本討論僅針對Xperi普通股或TiVo普通股的持有者(如適用)，將其股票作為守則第1221節所指的資本資產持有(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及合併的任何非所得税或任何外國、州或地方税後果。本討論不涉及可能與Xperi普通股或TiVo普通股持有者(視情況而定)或受特殊規則約束的持有者(包括受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、政府組織、銀行或其他金融機構、共同基金、證券經紀人或交易商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金)相關的美國聯邦所得税的所有方面。持有Xperi普通股或TiVo普通股作為對衝或轉換交易的一部分，或作為賣空或跨境交易的一部分，或作為美國聯邦所得税目的其他綜合交易的一部分的個人，某些美國僑民，擁有(或被視為擁有)5%(5%)或以上Xperi或TiVo流通股的人，其職能貨幣不是美元的人，受第451節特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人根據守則建設性銷售條款被視為出售Xperi普通股或TiVo普通股的人，S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或被視為美國聯邦所得税目的無視的實體(及其投資者)，通過符合税務條件的退休計劃持有其Xperi普通股或TiVo普通股的人, 根據可轉換工具行使認股權證或轉換權而獲得Xperi普通股或TiVo普通股的個人，或根據行使補償期權或其他方式獲得Xperi普通股或TiVo普通股作為補償的個人。此外，本討論不涉及任何替代最低税，也不涉及在聯邦醫療保險對淨投資收入徵收附加税下產生的任何税收後果。本討論基於守則、適用的財務條例、行政解釋和法院裁決，每一項均在本聯合委託書聲明/招股説明書的日期生效，所有這些內容都可能會發生更改，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響此討論的有效性。

在本討論中，美國持有者是Xperi普通股或TiVo普通股的實益所有者，該普通股或TiVo普通股用於美國聯邦所得税：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

一種信託，(I)受美國境內法院的主要監督，其所有重大決定由一名或多名美國人控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選舉，被視為美國人。(I)受美國境內法院的主要監督，且所有重大決定由一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有Xperi普通股或TiVo 普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有Xperi普通股或TiVo普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論並不是對合並的所有潛在税務後果的完整分析或討論。請諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併給您帶來的具體税收後果，包括納税申報要求以及美國聯邦、州、地方和外國所得税法以及其他税法的適用性和效力。

131

Xperi完成Xperi合併的義務的一個條件是，Xperi收到Skadden的意見(日期為生效時間)，大意是Xperi合併和TiVo合併將各自符合守則第368(A)節意義上的重組資格，或者作為根據守則第351節有資格不確認損益的交易。TiVo完成TiVo合併的義務的一項條件是，TiVo必須收到Cooley的意見(日期為生效日期 )，大意是Xperi合併和TiVo合併均符合守則第368(A)節所指的重組，或符合守則第351節規定的不確認損益的交易資格。

這些意見將基於 Xperi和TiVo的慣常假設和陳述，以及HoldCo、Xperi、TiVo、Xperi Merge Sub和TiVo Merger Sub的某些契約和承諾(統稱為税收意見陳述和假設)。如果任何税收意見陳述和假設是不正確、不完整或不準確的或違反的，上述意見的有效性可能會受到影響，合併的税收後果可能與描述的不同

根據税務意見陳述和假設，Cooley和 Skadden認為，Xperi合併和TiVo合併均符合《準則》第368(A)節所指的重組，或符合《準則》第351條規定的不確認損益的交易，因此，合併給美國持有人帶來的重大美國聯邦所得税後果如下標題所述：重大美國聯邦所得税後果{br

律師的意見代表律師的最佳法律判決，但對國税局或任何法院沒有約束力，因此不能確定國税局不會質疑意見中反映的結論，或者法院不會承受這樣的挑戰。Xperi和TiVo都不打算從美國國税局(IRS)獲得關於這兩項合併的資格的裁決，即合併是否符合準則第368(A)節意義上的重組，或者是否符合準則第351條規定的不確認損益的交易資格。如果美國國税局根據守則第351條成功挑戰Xperi合併和TiVo合併和/或Xperi合併或TiVo合併的資格的重組地位，則税收後果可能與本聯合委託書/招股説明書中描述的不同。

合併對美國Xperi普通股和TiVo普通股持有者的重大美國聯邦所得税影響

Xperi普通股和TiVo普通股換HoldCo普通股

根據以下有關接受現金代替TiVo普通股零股的討論，Xperi 普通股或TiVo普通股的美國持有者在合併中接受HoldCo普通股的股票：

將分別確認在Xperi合併或TiVo合併中以Xperi普通股或TiVo普通股換取HoldCo普通股時的任何損益；

在Xperi合併或TiVo合併中收到的HoldCo普通股(包括收到現金的股(如果有的話))的税基將分別等於作為交換而交出的Xperi普通股或TiVo普通股的税基；以及

對於在Xperi合併或TiVo合併中收到的HoldCo普通股，將有一個持有期 (包括收到現金的零碎股份(如果有))，其中包括其分別交出的Xperi普通股或TiVo普通股的持有期。

132

不會向與TiVo合併有關的TiVo股東分配HoldCo普通股的零碎股份。作為TiVo合併的一部分，作為TiVo合併的一部分，獲得現金代替HoldCo普通股零碎股份的美國股東通常將確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損以該零碎股份收到的現金與持有者在可分配給該零碎股份的TiVo普通股股票中的美國持有者的税基部分之間的差額來衡量。如果持有公司普通股的這種零碎股份的持有期超過一(1)年，則此類資本損益通常為長期資本損益。某些非公司納税人(包括個人)的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受限制。

在不同時間或不同價格收購不同塊TiVo普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下應如何確定收益或虧損。

備份預扣

適用利率(目前為24%(24%))的美國聯邦支持預扣可能適用於收到的現金，而不是分配給TiVo股東的HoldCo普通股的股零碎股份。如果該TiVo股東(I)是免税持有人(包括某些公司和某些免税組織，在需要時提供其身份證明)，或者(Ii)及時提供IRS表格W-9，其中包含持有人的姓名、地址、正確的聯邦納税人識別碼並表明持有人獲得免徵備用預扣，則備份預扣不適用於該TiVo股東(I)(包括某些公司和某些免税組織，在需要時提供其身份證明)或(Ii)及時提供包含持有人姓名、地址、正確的聯邦納税人識別碼並表明該持有人被免除備份預扣的IRS表格W-9。如果美國持有者沒有在IRS表格 W-9或其他適當的證明上提供正確的納税人識別碼，持有者可能會受到美國國税局的處罰和美國聯邦政府的支持扣繳。根據備份預扣規則從持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，均可作為對持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。持有者應就任何備份預扣税對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括其獲得備份預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

兼併的會計處理

合併將使用符合ASC 805的收購會計方法進行會計核算。美國公認會計準則(GAAP)要求根據現有證據，將合併中的兩家公司中的一家指定為會計收購方。出於會計目的，Xperi將被視為收購實體。為會計目的確定Xperi為收購實體時，這些公司考慮了所有股權工具的投票權、公司治理機構和高級管理層的計劃組成、每家公司的規模以及股權交換的條款。在評估每家公司的規模時，這些公司評估了各種指標，包括但不限於：資產、收入、賬單、營業收入、營業現金流和市值。就會計目的而言，Xperi是收購方這一總體結論並非單一因素唯一的決定因素，而是在得出這一結論時考慮了所有因素。雖然目前的TiVo股東將持有合併後公司的微弱多數股份，約為53.5%至46.5%，但這一比例並不顯著，不足以成為會計收購者的決定性證據，兩家公司得出結論，其他因素也必須考慮在內。高級管理層的計劃組成強烈暗示Xperi是會計收購方, 預計很大一部分執行管理層將來自Xperi。公司管理機構的計劃組成還表明，Xperi是會計收購方，它由目前在Xperi董事會任職的四(4)名董事會成員和目前在TiVo董事會任職的三(3)名成員組成。基於合併公告交換比率的股權交換條款計入了對TiVo的股東的隱含15%溢價，提供溢價的公司為Xperi作為會計收購者提供了額外的權重。在較小程度上，Xperi的角色是

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擬議合併交易的發起人、Xperi公司名稱、股票代碼和公司總部的使用都是Xperi作為會計收購方的進一步指標。這些公司還根據各種指標評估了公司的規模，在宣佈合併計劃時，TiVo較大的收入基礎和總資產被Xperi較大的運營現金流和較高的市值所抵消。宣佈合併計劃時，TiVo的較大收入基礎和總資產被Xperi較大的運營現金流和較高的市值所抵消。權衡所有因素，Xperi被認為是會計收購者，主要是根據公司管理機構和高級管理層的計劃組成，以及根據交換比率向TiVo股東支付的溢價。

取消上市和取消註冊

Xperi普通股

合併完成後，在納斯達克上市的Xperi普通股將停止在納斯達克上市，隨後將根據交易法取消註冊。Xperi預計將繼續履行其根據交易所法案第13(A)條或第15(D)條提交報告的義務(視情況而定)，並在需要的範圍內提交報告。

TiVo普通股

合併完成後，在納斯達克上市的TiVo普通股將停止在納斯達克上市，隨後將根據交易法取消註冊。TiVo預計將繼續履行其根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交報告的義務(視情況而定)，並在需要的範圍內提交報告。

沒有評估權

根據DGCL第262條的規定，Xperi普通股或TiVo普通股的持有者在與合併有關的中不享有任何評估權。

合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要。此摘要不自稱完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本摘要或本聯合委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的約束。我們敦促Xperi股東和TiVo股東在做出任何投票決定之前，仔細和完整地閲讀合併協議以及本聯合委託書/招股説明書。本摘要通過參考合併協議全文進行限定，合併協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附於此，並通過引用併入本文。

在審閲合併協議和本摘要時，請記住，包括它們是為了向您提供有關合並協議條款的信息，而不是為了提供有關Xperi、TiVo、HoldCo或其各自子公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議各方的陳述、擔保和契諾，摘要如下。這些陳述和保證完全是為了合併協議的其他各方的利益而作出的，並且：

不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

受到與合併協議談判有關的向另一方作出的某些保密披露的限制，這些披露沒有反映在合併協議中；以及

134

此外，自合併協議之日起，有關合並協議中陳述和擔保的主題的信息可能自合併協議之日起發生了變化，隨後的發展或限制陳述或擔保的新信息可能已包括在本聯合委託書/招股説明書中。因此，合併協議中的陳述和擔保以及其他條款不應單獨閲讀，而應與本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的信息以及通過引用併入本聯合委託書/的文件一起閲讀。從第213頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

結業

關閉時間為上午10：00。除非合併協議各方以書面約定另一時間、日期或地點，否則須於太平洋時間滿足或放棄合併協議所載所有條件(根據其條款須在完成交易時滿足但須滿足或放棄該等條件)後的第三個工作日，於加州帕洛阿爾託大學大道525號Suite1400，California 94301的Skadden辦事處舉行。我們將本文檔中的關閉日期稱為關閉日期。有關完成合並的條件的説明，請參閲第150頁開始的合併協議採納至合併協議完成的條件。

有效時間

在符合合併協議規定的情況下，雙方應在實際可行的情況下，在截止日期儘快通過以下方式完成合並：(A)向特拉華州州務卿提交一份關於Xperi合併的合併證書，該證書已按照DGCL的相關規定正式簽署和完成，並應根據DGCL的規定進行所有其他備案或記錄，(B)向特拉華州州務卿提交合並證書。並應根據DGCL的要求進行所有其他備案或記錄。合併將同時生效。我們把合併生效的時間稱為生效時間。

Xperi合併注意事項

普通股

在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Xperi普通股(不包括以國庫持有的任何Xperi普通股) 將轉換為獲得一(1)股HoldCo普通股的權利，我們稱之為Xperi合併對價。

股權獎

(A)股票期權

每個未發行的Xperi股票期權，無論是否已授予，將在生效時間自動轉換為期權，按緊接生效時間之前適用於此類Xperi股票期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬和可行使性要求)購買一(1)股HoldCo普通股，每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於Xperi交易所對Xperi股票期權的每股行權價

135

根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股TiVo普通股(不包括以國庫持有的任何TiVo普通股) 將轉換為獲得0.455股HoldCo普通股的權利，現金代替任何零碎的HoldCo普通股，我們稱之為TiVo合併對價。

股權獎

(a)

股票期權

每個已發行的TiVo股票期權，無論是否已授予，都將在生效時間自動轉換為期權，按照緊接生效時間之前適用於此類TiVo股票期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬和可行使性要求)，通過將受TiVo股票期權約束的TiVo普通股股數乘以TiVo交換比率確定的HoldCo普通股股數(向下舍入至最接近的整股)在生效時間自動轉換為購買該TiVo股票期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬和可行使性要求)，即通過將受TiVo股票期權約束的TiVo普通股的股數乘以TiVo交換比率來確定持股公司普通股的數量以每股行權價(四捨五入至最接近的整數分) (通過TiVo股票期權的每股行權價除以TiVo交換比率確定) 。

(B)RSU

每個已發行的TiVo RSU獎勵將在生效時間自動轉換為HoldCo RSU獎勵，條款和條件(包括任何適用的歸屬和和解要求)與緊接生效時間之前適用於該TiVo RSU獎勵的條款和條件相同，即通過TiVo RSU獎勵的TiVo普通股股數乘以TiVo交換比率確定的HoldCo普通股股數(四捨五入至最接近的整股)。

136

每項已發行的TiVo PSU獎勵將在生效時間自動轉換為HoldCo RSU獎勵，條款和條件(包括任何適用的歸屬和和解要求)與緊接生效時間之前適用於該TiVo PSU獎勵的條款和條件相同，即HoldCo普通股的股份數量(向下舍入到最接近的整股)是通過TiVo PSU獎勵的TiVo普通股股數乘以TiVo換股比率確定的，該獎勵的條款和條件(包括任何適用的歸屬和和解要求)與緊接生效時間之前適用於該TiVo PSU獎勵的條款和條件(包括任何適用的歸屬和和解要求)相同。

(D)公共服務電子化計劃

Rovi Corporation 2008員工股票購買計劃(我們稱為TiVo ESPP)將在合併完成後立即終止，並在生效時間之前立即生效。經修訂的合併協議規定，TiVo ESPP下的任何要約期將終止，而根據TiVo ESPP購買TiVo普通股的所有期權將自動行使，以生效時間前四(4)個交易日或要約期結束日期中較早的日期為準。

其他獎項

目前，除TiVo股票期權、TiVo RSU和 TiVo PSU外，沒有其他以TiVo普通股計價的基於股票的獎勵。如果在合併完成之前授予額外的基於股票的獎勵，則這種基於TiVo股票的獎勵將被轉換為獲得或接收(視情況而定)等於乘積(向下舍入到最接近的整數)的HoldCo普通股的股數，該乘積是通過(I)在緊接生效時間之前受該TiVo獎勵的TiVo普通股的總股數乘以(Ii)TiVo 交換比率，以及該TiVo換股比率確定的(I)受該TiVo獎勵的TiVo普通股的總股數，以及(Ii)TiVo 交換比率，以及(Ii)TiVo 交換比率和該TiVo換股比率所確定的乘積(向下舍入為最接近的整數同樣，所有規定以TiVo普通股股票價值衡量的現金支付的TiVo股權激勵或其他計劃(及其獎勵) 將被視為指持有的普通股數量等於TiVo普通股股票乘以TiVo 交換比率所確定的乘積，否則此類現金支付將按照相關TiVo股權激勵或其他計劃適用的條款和條件進行。

陳述和保證

合併協議包含Xperi向TiVo和TiVo向Xperi作出的陳述和擔保。合併協議中的某些陳述和擔保受重大或重大不利影響限制(即，除非其不真實或不正確是重大的或將導致重大的不利影響)，否則不會被視為不真實或不正確。此外，合併協議中的某些陳述和擔保是受知識限制的，這意味着這些陳述和擔保不會因為作出陳述的一方的某些官員實際不知情而被視為不真實或不正確。

合併協議規定重大不利影響是指對Xperi或TiVo產生重大不利影響的任何影響、事件、變更、發生、狀況或發展，我們稱之為影響，當單獨或與所有其他影響一起時，對以下任一項產生重大不利變化或重大不利影響：

一方及其子公司完成合並協議預期的交易的能力 (包括阻止、實質性拖延或實質性阻礙該一方或其子公司完成合並協議預期的交易的任何效果)；或

137

該黨及其子公司經營的行業、地理或市場，或一般經濟、金融或證券市場條件(除非影響(單獨或總體)對該黨及其子公司作為一個整體的其他人員相對於從事該黨及其子公司經營的相同行業、地理和市場的其他人產生不成比例的影響)；該政黨及其子公司所在的行業、地區或市場的總體經濟狀況(除非該影響(單獨或總體)相對於從事該政黨及其子公司所在行業、地區和市場的其他人有不成比例的影響)；

宣佈合併協議及其計劃進行的交易( 旨在解決執行和交付合並協議或其公告的後果的任何陳述或保證除外)，包括該方或其任何子公司的高級管理人員或其他員工的流失或離職，或該方或其子公司與其任何客户、供應商、分銷商或其任何客户、供應商、分銷商或其他公司的任何關係的任何終止、裁員(或潛在裁員)或任何其他負面發展(或潛在負面發展)

自然災害、戰爭行為、恐怖主義或破壞行為、軍事行動或其升級( 與該方或其子公司所在行業、地域或市場中從事相同行業、地理或市場的其他人員相比，此類事件(單獨或合計)對該方及其子公司的影響不成比例的情況除外)；

美國GAAP變更或對美國GAAP解釋的變更、SEC會計規則和法規的變更或適用法律的變更(但此類變更(單獨或總體而言)相對於從事該政黨或其子公司經營的相同行業、地理位置或市場的其他人員而言，作為一個整體對該方及其子公司造成不成比例的影響的情況除外)；

該當事一方或其任何子公司採取的任何行動符合合併協議的明確要求，或者該行動或不作為是應另一方的書面要求採取的；

Xperi或TiVo的股東(無論代表Xperi、TiVo或其他方面)提起或威脅的任何訴訟，聲稱違反了與合併協議有關的受託責任，或違反了與註冊聲明相關的證券法(本聯合委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分)或其他披露文件，或其他因合併協議和擬進行的交易而引起或有關的訴訟；

Xperi普通股或TiVo普通股的市場價格或交易量的任何下降(除非本節另有明確規定，否則在確定是否發生重大不利影響時可以考慮這種下降的潛在原因)；或

任何一方未能滿足該方或任何證券分析師的預測、預測或收入或收益預測，或預測或預期(除非本節另有明確規定，否則在確定是否發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因)。

在合併協議中，Xperi和TiVo各自就以下主題作出了陳述和保證：

Xperi或TiVo(視情況適用)及其子公司的組織機構、企業實力、良好信譽和開展業務的資格；

資本結構，包括已發行的普通股、優先股、股票期權和其他以股票為基礎的獎勵的股份數量以及各重要子公司的股本所有權；

138

Xperi和TiVo各自都在合併協議中籤訂了某些條款，限制在2019年12月18日(合併協議日期)至生效時間之間開展各自的業務。一般而言，Xperi和TiVo均同意並促使其各自子公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，在符合過去慣例和所有適用法律的重要方面開展各自的業務，保持其現有業務組織完好無損，繼續提供其現任高級職員和員工的服務，與客户、供應商、房東和其他與其有重要業務關係的人員保持滿意的關係，並保持所有適當的保險單全面有效。

除了這些關於一般業務行為的協議外，Xperi和TiVo雙方都同意與其業務行為有關的各種具體限制，包括以下方面(在各自情況下，均受合併協議中規定的例外情況的約束，這些例外情況之前按照合併協議中的規定或書面同意的方式以書面形式向另一方披露)：

Xperi或TiVo的全資子公司可以向Xperi或TiVo(視情況適用)或另一家全資子公司以現金支付股息或分紅，Xperi可以繼續按照其正常業務流程，按照過去的慣例，並在向TiVo披露的範圍內，繼續宣佈和就其(或其子公司)證券支付0.20美元的股息，或就其證券支付股息，或就其證券支付股息，但Xperi或TiVo的全資子公司可向TiVo披露的範圍內，Xperi或TiVo的全資子公司可繼續按照其正常業務流程申報和支付0.20美元的定期季度股息

調整、拆分、合併、細分或重新分類其股權證券，或發行或授權發行其他證券，以代替或替代其證券，或以其他方式修改其(或其子公司)證券的條款；

回購、收購、贖回或以其他方式重新收購(或提出進行上述任何一項)其(或其子公司)股票或認股權證、認股權證、期權或其他權利，以獲得此類證券或權益(扣留普通股股份以履行與股權獎勵有關的税收義務除外)；

出售、發行、授予、交付、質押或以其他方式對以下任何 (或授權上述任何一項)進行抵押或留置權：(I)其(或其子公司)股權證券，(Ii)股權獎勵、期權、催繳、認股權證或權利，以收購其(或其子公司)股權證券， (Iii)可轉換為其(或其子公司)股權的工具，或可為其(或其子公司)股權轉換或交換或可行使的工具，(Iv)Xperi或TiVo(視情況而定)或其各自子公司發行的權利，該權利與其或其各自子公司的任何類別股本的價格、其價值、各自子公司或其各自業務或子公司的任何部分的價值或就其或各自子公司的股本或優先股宣佈或支付的任何股息或其他分派掛鈎(但Xperi和TiVo可以根據Xperi和TiVo發行普通股除外或根據2019年12月18日尚未完成的股權獎勵的行使或結算)；

修改或者以其他方式修改未完成股權獎勵的條款；

修改、放棄或允許通過或放棄對其章程文件的任何修訂(無論是通過合併、合併、法律實施或其他方式)；

直接或間接收購或同意收購(在一次或一系列交易中)任何第三方的股權或業務；

採取全部或者部分清算或者解散方案；

140

產生合計超過1,000萬美元的重大資本支出(或與物質資本支出有關的債務或負債)(除預期支出並符合以下各項的支出外)：(I)Xperi和TiVo(適用)各自披露的資本預算或(Ii)在正常業務過程中編制並經董事會批准(如果Xperi或TiVo(適用))並規定資本支出總額不超過10%的其他後續年度資本預算

簽訂合同，合理預期該合同將對其(或其子公司)從事任何業務、與任何其他人競爭或與任何地理區域的任何人進行任何業務往來的權利或能力施加任何實質性限制(按照過去的慣例在正常過程中續簽現有合同除外)；

訂立或修訂合約，而該合約將會(I)合理地預期會阻止或實質阻礙、幹擾、阻礙或延遲完成合並協議所擬進行的交易，(Ii)要求或合理預期會導致Xperi或TiVo(視何者適用)未能在實質方面遵守合併協議，或(Iii)以其他方式延遲、阻止或阻礙完成合並及合併協議所擬進行的其他交易；

終止、不續期、放棄、註銷、不保全、失效、出售、轉讓或者轉讓其重大註冊知識產權(除非在正常經營過程中符合其合理商業判斷的除外)；

授予材料註冊知識產權的權利(不包括在正常業務過程中授予的與過去做法一致的許可證或在正常業務過程中獲得的與過去做法一致的專利)；

就下列事項訂立實質性合同：出售、轉讓、轉讓或授予權利(包括不起訴或豁免的許可、釋放、契諾)或上述任何權利的選擇權，或與其知識產權有關或以其他方式處置的選擇權(不包括在正常業務過程中授予的符合過去慣例的許可或在正常業務過程中與以往慣例一致的專利收購)；

提起、妥協或和解訴訟或仲裁程序，或實際或威脅訴訟的訴訟，爭議金額超過1,000,000美元的和解(不包括規定在任何實質性方面損害HoldCo業務運營的微不足道的附屬普通過程非金錢救濟的和解協議，且根據過去的慣例，在正常業務過程中達成的和解協議的總金額不超過10,000,000美元)；

訂立或修訂任何合約，而該合約在合併協議完成或合併協議擬進行的交易完成後，會導致(或聲稱會導致)授予(或聲稱會導致)權利、許可、訴訟豁免權或契約，使其不會根據或就Xperi或TiVo(視情況而定)或其各自的任何附屬公司所擁有或控制的任何專利向第三方主張任何專利(但該等專利權僅限於Xperi或TiVo產品(作為一個整體來看)；

出售或以其他方式處置、租賃、許可、質押、抵押、出售和回租，或以其他方式扣押或實行留置權(許可留置權除外)，或以其他方式處置重大有形動產或不動產或重大有形資產或其中的重大有形資產或利益(根據過去的慣例，在正常業務過程中庫存或陳舊或不值錢的設備除外)；

141

贖回、回購、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式對超過1,000,000美元的借款承擔重大債務(合併協議預期的債務償還以及Xperi或TiVo在各自提交給證券交易委員會的公開文件中或按照以往做法在正常業務過程中披露的債務除外)；

建立、採用、簽訂任何新的、修改、終止或採取行動加速計劃、計劃、政策、做法、協議或其他安排項下的權利，如果這些計劃、計劃、政策、做法、協議或其他安排在2019年12月18日生效，將成為適用的股權計劃(2019年12月18日現有股權計劃或合併協議允許的範圍內的股權計劃要求除外)；

發放或支付任何獎金、獎勵或利潤分享獎勵或付款(2019年12月18日現有股權計劃或合併協議允許的範圍內的要求除外)；

增加支付給員工的工資、薪金、獎金、佣金、附帶福利、遣散費或其他薪酬(包括股權或股權薪酬，無論是以股票、現金還是其他財產支付)、福利或薪酬(2019年12月18日現有股權計劃或合併協議允許的範圍內的除外)；

採取行動加快向其員工支付或將支付給員工的任何支付或福利、股權或基於股權的獎勵的授予或支付或福利的資金 (2019年12月18日現有股權計劃或合併協議允許的範圍內的要求除外)；

與其(或其子公司)員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商簽訂僱傭、遣散費、控制權變更、留用、個人諮詢或類似協議 (不包括為在正常業務過程中聘用的、年基本薪酬不超過30萬美元的新員工提供隨意就業而不支付遣散費或控制權變更的邀請函，除非2019年12月18日現有的股權計劃或合併協議允許的範圍內另有要求)；

修改、延長或簽訂集體談判協議，或者承認或認證工會、工會或其(或其子公司)員工團體為其(或其子公司)員工的談判代表；

聘用、聘用或提拔其高級副總裁或以上級別的員工，或聘用、聘用或提拔其其他個人服務提供商，這些個人服務提供商的年薪預計為40萬美元或更高；

解僱其員工，如果這樣的解僱會導致獲得控制權變更、遣散費或其他解僱金或福利的權利；

在重大方面改變會計方法或會計做法或減記重大資產 (美國GAAP或SEC規則和法規或適用法律變更要求的除外)；

進行、更改或撤銷物質税選擇，結算或妥協與物質税有關的索賠、通知、審計報告或評估，改變年度納税會計期間，採用或改變重要的税收會計方法，提交材料修訂的納税申報表，簽訂税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議(信貸協議、租賃、供應協議和在正常業務過程中訂立的類似協議中的任何慣常税收匯總和賠償條款除外)，預申報協議，預付款協議(在正常業務過程中訂立的信貸協議、租賃協議、供應協議和類似協議中的任何常規税收匯總和賠償條款除外)、預申報協議、預付款協議(在正常業務過程中訂立的信貸協議、租賃協議、供應協議和類似協議中的任何常規税收匯總和賠償條款除外)、預申報協議、預付款協議放棄或放棄要求實質性退税的權利，或者同意延長或免除適用於實質性税收申請或評估的訴訟時效期限；

142

批准或訂立與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他合同(無論是書面或口頭、有約束力或無約束力)，或訂立任何協議或原則上要求其放棄、終止或未能完成合並協議所擬進行的交易或違反其在合併協議項下的義務的協議；或

決定、提議或同意執行上述任何一項。

Xperi和TiVo各自同意Xperi或TiVo(視情況而定)、其子公司及其代表將：

立即停止並導致終止(不會授權或故意允許其任何代表繼續)與任何第三方就任何收購提案進行的現有活動、討論或談判；以及

143

作為對該收購提議的迴應，在獲得股東對合並協議擬進行的交易的批准之前，接收方董事會真誠地(在與其財務顧問和外部律師協商後)確定，該收購提議構成(或可能合理地導致)對該方的上級提議(定義見下文)；(br}在獲得股東對合並協議擬進行的交易的批准之前，接收方董事會真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定該收購提議構成(或可能導致)對該方的上級提議(定義見下文)；

接收方董事會真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問後)不採取上述行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

收到收購建議書的一方和提出收購建議書的一方簽訂了可接受的保密協議；以及

有關向提出收購建議的人士提供或提供有關Xperi或TiVo(如適用)或其各自附屬公司的資料，在向提出收購建議的人士提供後，應在合理可行的情況下儘快提供或提供給TiVo或Xperi(如適用)，但以先前未提供給TiVo或Xperi(如適用)為限。

合併協議還要求Xperi和TiVo各自在合理可行的情況下(無論如何在收到後二十四(24)小時內)將其收到的任何收購建議通知對方。Xperi及TiVo均須以書面通知對方其董事會是否考慮收購建議或就收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供有關該收購建議的資料的決定，該通知須於作出該決定後在切實可行範圍內儘快發出 (在任何情況下不得遲於作出該決定後二十四(24)小時)。Xperi或TiVo(視情況而定)將：

向另一方提供書面通知，説明提出收購建議書的人的身份以及任何建議書或要約的條款和條件、與該收購建議書有關的所有書面材料的未經編輯的副本，以及使另一方從所有實質性方面瞭解該收購建議書的狀況和實質性條款所合理需要的其他信息；

儘可能及時通知另一方收到的收購建議書的實質性條款的任何變更(無論如何在任何此類變更後的二十四(24)小時內)，包括提供與收購建議書的任何變更有關的所有書面建議書的未經編輯的副本；以及

立即(無論如何在確定後二十四(24)小時內)通知另一方其董事會認為收購提議構成更高提議的任何決定。

就合併協議而言，收購提案是指任何考慮、涉及或以其他方式進行的要約、詢價、意向或建議(另一方的要約或建議除外)

144

與(I)Xperi、TiVo、HoldCo及其各自子公司以外的任何個人或集團直接或間接收購或將獲得Xperi普通股、TiVo普通股或Xperi或TiVo的其他股權(或可購買的期權、權利或認股權證)超過15%的已發行普通股、TiVo普通股或其他股權(或可轉換為或可退出的證券)有關的任何交易或一系列交易(合併除外)TiVo或其任何附屬公司，包括根據Xperi、TiVo或其任何附屬公司的股票購買、合併、合併、要約收購、換股或類似交易；(Ii)任何人或集團據此收購或將直接或間接獲得資產控制權的任何交易或一系列交易(為此包括Xperi或TiVo的子公司以及在任何合併或合併中倖存下來的任何實體(包括其中任何實體)的未償還股權)；(Ii)任何交易或一系列交易，據此任何個人或集團收購或將直接或間接獲得資產控制權(為此包括Xperi或TiVo的子公司以及在任何合併或合併中倖存的任何實體(包括其中任何實體)的未償還股權)作為整體的Xperi、TiVo及其各自子公司的淨收入或資產(在合併基礎上)；(Iii)作為整體的Xperi、TiVo及其各自子公司的任何直接或間接銷售、租賃、交換、轉讓、許可或處置相當於Xperi、TiVo及其各自子公司收入、淨收入或資產(在每個情況下的合併基礎上)15%或以上的資產；或(Iv)任何其他對業務或業務合併交易的收購(包括通過收購要約、換股或類似交易)，合理預期會阻止或實質性延遲交易。

就合併協議而言，上級建議書是指善意第三方為收購Xperi或TiVo(視情況而定)50%以上的股份而提出的收購交易的書面建議，該交易並非違反合併協議中規定的適用非招標義務，並且接受方董事會真誠地確定(在諮詢其法律顧問和財務顧問後)從財務角度看對其股東更有利合併協議擬進行的交易(在考慮到合併協議的情況下)在財務上比更有利於其股東(在考慮到合併協議的情況下) 收購Xperi或TiVo(視情況而定)超過50%的收購交易並未違反合併協議中規定的適用非招標義務，且接收方董事會真誠地確定(在諮詢其法律顧問和財務顧問後)從財務角度看對股東更有利該收購建議和合並協議的所有條款和條件、另一方針對該收購建議提出的合併協議條款的任何變更、提出收購建議的第三方的身份、預期的時間、條件和提出該收購建議的第三方完成該收購建議擬進行的交易的能力，以及該收購建議的融資(如適用)。

委員會建議的更改

Xperi董事會和TiVo董事會已決定分別向其股東推薦Xperi合併提議和TiVo合併提議，並將此類建議納入本聯合委託書/招股説明書。

合併協議規定，除下列例外情況外，Xperi董事會和TiVo董事會均不得：

未對Xperi合併提案或TiVo合併提案(視情況而定)作出、撤回、修改、修改或有資格，或公開提出拒絕、撤回、修改、修改或有資格審批或推薦；

批准、認可、採納或推薦(或公開提議進行上述任何一項)收購提案或上級提案；

未在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受對TiVo或Xperi普通股的任何收購要約或交換要約(根據適用)；

採取任何行動豁免或使任何人(Xperi或TiVo除外)不受DGCL第203條或其他可能適用的反收購或類似法規或規定的約束；

145

TiVo股東大會或Xperi股東大會(視情況而定)召開前五(5)個工作日，但如果該請求在該會議前五(5)個工作日內提出，則收到該請求的董事會將在該會議前兩(2)個工作日之前對該請求作出迴應，並且每次收購提案或對該收購提案進行實質性修改時，只能提出一次確認請求；或

解決或同意採取上述任何行動。

我們將前述的每一項行動(或未能採取行動)稱為董事會建議的變更。

儘管有上述限制，Xperi 董事會或TiVo董事會(視情況而定)確定(但不是通過、批准、推薦或認可)收購提案可能或將合理地導致更高的提案(本身)不會被視為董事會建議的變更，而TiVo董事會或Xperi董事會(如適用)可在收到相關股東批准之前的任何時間採取以下行動：

如果發生中間事件，且董事會確信(在諮詢外部律師後)未能改變董事會建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則改變董事會建議；以及(br}董事會在諮詢外部律師後得出結論，認為未能改變董事會建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸)；以及

如果董事會善意(在諮詢外部律師後)得出結論認為，未能改變董事會建議將違反其根據適用法律承擔的受託責任，且董事會善意(在諮詢其財務顧問和外部律師後)得出結論認為收購建議構成更好的建議，則董事會應對替代交易做出改變。

儘管前述內容有任何相反規定，Xperi董事會或TiVo董事會(視情況而定)只有在滿足以下要求的情況下才會對董事會建議進行更改：

Xperi或TiVo(視情況而定)在更改董事會建議前至少四(4)個工作日(我們稱為通知期)至少提前四(4)個工作日向另一方發出書面通知，表明其更改董事會建議的意向，並且：

如果提議的董事會建議變更的依據與收購提案無關，則該通知包含對導致該董事會建議變更的中間事件的描述，或者

如果提議的董事會建議變更的基礎是收購建議，則該通知包括關於該收購建議的某些信息(我們將其稱為高級建議通知)；

如果另一方(自行決定)提議修改合併協議的條款，在通知期限內，Xperi或TiVo(視情況而定)將(並將促使其各自的財務顧問和法律顧問)與該另一方進行真誠談判，對合並協議的條款和條件進行修改以使收購提議不再構成更高的提議(Xperi和TiVo同意，如果對更高提議的條款進行任何實質性修改，則Xperi和TiVo將在此情況下)進行談判(並將促使其各自的財務顧問和法律顧問善意地與該另一方進行談判，以使收購提議不再構成更高的提議)(Xperi和TiVo同意，如果對更高提議的條款進行任何實質性修改，則Xperi和TiVo將應延長通知期限，以確保在Xperi或TiVo(視情況適用)通知另一方任何此類材料修訂(如果適用)並同意可以多次延長通知期限之後，通知期限內至少還有兩(2)個工作日；和

146

另一方未(在通知期內)提出由其董事會(在與該方的財務顧問和外部律師協商後)確定的提案，以使介入事件不再構成其董事會更改董事會建議的依據，或使以前構成更高報價的要約不再構成更高報價(視具體情況而定)(但該方根據適用法律確定必須提交的更高報價通知的公開公告本身將不再構成更高報價。除非及直至其未能在通知期結束後立即公開宣佈推薦合併協議擬進行的交易，並已確定該等其他收購建議(已考慮對合並協議擬進行的交易作出並經雙方同意的任何修訂或調整，以及考慮對該等其他收購建議作出的任何修訂或調整)並非較高建議，並拒絕接受該等較高建議)。

合併協議中並無禁止Xperi董事會或TiVo董事會採取並向各自股東披露根據《交易所法》規定的第14e-2(A)條規定的立場或遵守根據《交易所法》頒佈的第14d-9條的規定，或各自董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)認為不披露將合理地預期不符合董事會的規定的任何信息披露。在合併協議中，沒有任何條款禁止Xperi董事會或TiVo董事會採取並向各自股東披露根據《交易所法》制定的規則14e-2(A)所設想的立場，或遵守根據《交易所法》頒佈的規則14d-9的規定，或禁止各自董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)向各自股東披露未能作出此類披露將合理地與董事會的規定不符。取消或修改根據這些規則或披露採取的任何行動在合併協議下將產生的效果)。

爭取所需股東投票的努力

Xperi已同意在本聯合委託書/招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效後，儘快召開Xperi股東特別大會，以取得Xperi股東對Xperi合併建議的批准。Xperi只能推遲或推遲Xperi特別會議(I)為獲得Xperi股東批准而徵集額外的委託書，(Ii)在沒有法定人數的情況下，以及(Iii)留出合理的額外時間，以便提交和/或郵寄Xperi確定(在諮詢外部法律顧問後)根據適用法律很可能需要的任何補充或修訂披露，並在Xperi特別會議之前由Xperi的股東傳播和審查該補充或修訂披露(但Xperi應將Xperi特別會議推遲或延期最多兩(2)次，每次最多三十(30)天根據Xperi 董事會改變董事會建議的能力，Xperi必須通過Xperi董事會向Xperi股東推薦Xperi合併提案。Xperi董事會已通過董事投票批准了合併協議和Xperi合併，並通過決議，指示將Xperi合併提案提交Xperi股東審議。

TiVo已同意在註冊聲明( 聯合委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分)被宣佈為有效後，儘快召開TiVo股東特別會議，以獲得TiVo股東對TiVo合併提議的批准。TiVo僅可推遲或推遲TiVo特別會議(I)為獲得TiVo股東批准而徵集更多代理，(Ii)在未達到法定人數的情況下，以及(Iii)留出合理的額外時間，以便TiVo(在諮詢外部法律顧問後)確定根據適用法律可能需要提交和/或郵寄任何補充或修訂的披露，並讓TiVo的股東在TiVo特別會議之前傳播和審查該補充或修訂的披露(但TiVo應將TiVo特別會議推遲或延期最多兩(2)次，每次最多三十(30)天根據TiVo董事會改變董事會建議的能力，TiVo 必須通過TiVo董事會向TiVo股東推薦TiVo合併提議。TiVo董事會已經批准了合併協議和TiVo合併，並通過了決議，指示將TiVo合併提案提交給TiVo股東考慮。

147

根據合併協議的條款和條件，Xperi和TiVo各自同意盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作做所有合理必要、適當或適宜的事情，以最迅速可行的方式使合併協議預期的交易得以完成和生效，包括盡合理最大努力獲得所有必要的行動或不行動、豁免、向所有政府實體提交完成合並所需的聲明和文件。

賠償、赦免和保險

合併協議要求HoldCo對截至2019年12月18日(或在生效時間之前)作為Xperi或TiVo或其各自子公司的董事、高級管理人員或員工的每一人，以及應Xperi或TiVo或其各自子公司的要求擔任另一人的董事、高級管理人員或員工的每一人 (我們稱其為受補償方)進行同等程度的賠償和保護或根據截至2019年12月18日存在的賠償協議(包括預支費用)。Holdco必須配合(並促使其子公司合作)為前一句中描述的任何事項進行辯護。

合併協議還要求HoldCo在生效時間後保留六(6)年：

截至2019年12月18日，Xperi和TiVo及其子公司各自維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的保單；或

提供不低於現有承保範圍且其他條款不低於被保險人的替代保單，但在任何情況下，HoldCo維持這些保單的年度成本都不會超過Xperi或TiVo(視情況而定)支付的年度保費的300%，我們稱之為最高保費。

Xperi和TiVo中的每一個都可以根據該方現有的董事和高級管理人員保險獲得六(6)年的尾部保單，以代替前述保單，每種情況下的費用都不會超過適用的最高金額。

員工福利很重要

合併協議要求，自生效時間起及生效後，HoldCo將承擔並履行所有Xperi和TiVo的薪酬和福利計劃，Xperi和TiVo同意，在生效時間過後，根據適用法律和任何適用的勞動協議：

Holdco應(或應促使其子公司)向每位受保員工(只要該受保員工在生效時間後的下一年仍受僱於HoldCo或其任何子公司)提供(I)不低於在緊接生效時間之前向受保員工提供的不低於該年度基本工資或基本工資和目標現金獎勵補償機會的(I)年度基本工資或基本工資和目標現金獎勵補償機會(為免生疑問，不包括股權獎勵)，(Ii)遣散費和福利，其水平不低於緊接之前根據任何Xperi或TiVo員工福利計劃和員工協議有效的遣散費和福利水平

148

生效時間，以及(Iii)在緊接生效時間之前，與根據Xperi或TiVo員工福利計劃和員工協議提供給受保員工的福利合計基本上相當的其他員工福利；但是，根據第(Iii)款提供的福利可以在與採用旨在協調基礎上覆蓋被覆蓋員工的福利計劃的生效時間之後的年度年底之前進行調整，以便TiVo或任何TiVo子公司的員工得到不低於Xperi或任何 Xperi子公司類似情況的員工的待遇，反之亦然；

對於在包括生效時間在內的日曆年內符合資格的參保員工，Holdco應(或應促使其子公司)：(I)免除適用於任何HoldCo員工福利計劃(提供醫療、牙科或視力福利)下任何受保員工的任何參保和承保要求的任何預先存在的條件排除和等待期，其程度與該受保員工在根據HoldCo員工福利參保之前參加的Xperi或TiVo員工福利計劃下的此類限制被免除或得到滿足的程度相同：(I)免除任何適用於HoldCo員工福利計劃(提供醫療、牙科或視力福利)下的任何受保員工的任何預先存在的條件排除和承保要求的等待期和(Ii)為每個受保員工提供該計劃年度任何HoldCo員工福利計劃承保前支付的任何共付金和免賠額的抵免，包括生效時間(如果此類抵免是在受保員工在HoldCo員工福利計劃承保之前根據員工福利計劃給予的，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包發生生效時間的計劃年度HoldCo員工福利計劃的要求)；以及

Holdco應(或應促使其子公司)認可每位受保員工在生效時間前對TiVo(或任何TiVo子公司或任何前身)或Xperi(或任何Xperi子公司或前身)的所有服務，以獲得資格、歸屬和福利水平(但不是出於任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療計劃下的福利累算目的)，其程度與受保員工在緊接生效時間之前根據任何類似的TiVo獲得的此類服務的積分相同此外，合併協議不允許相同服務期限內的任何福利重複。

合併協議還規定，上述條款對協議各方均具有約束力，且完全符合協議各方的利益，其中描述的任何條款，無論是明示或暗示的，(I)不得解釋為限制HoldCo、Xperi、TiVo或其各自子公司在假設、制定、實施、協議或安排的任何時間修改、修改或終止任何TiVo或Xperi員工福利計劃和員工協議或其他員工福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排的權利。{br在生效時間之後，(Iii)應解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、政策、慣例、協議或安排，或(Iv)旨在授予任何人(包括員工、退休人員或受扶養人或員工或退休人員的受益人)作為合併協議的第三方受益人的任何權利或任何其他補救措施，以便在生效後的任何固定時間內保留任何特定人員的就業機會，或(Iv)賦予任何人(包括員工、退休人員或受撫養人或員工或退休人員的受益人)作為合併協議的第三方受益人的權利或任何其他補救措施。

其他公約和協議

合併協議載有若干其他公約及協議，包括與以下事項有關的公約：

一旦Xperi或TiVo(I)意識到合併協議中作出的任何不真實或不準確的陳述或擔保，或未能遵守或滿足合併協議中的任何約定或協議，(Ii)收到一份書面通信，聲稱與合併有關的需要第三方同意，或(Iii)收到與合併有關的政府機構的重要書面通信，通知另一方；(I)知道合併協議中作出的任何不真實或不準確的陳述或擔保，或未能遵守或滿足合併協議中的任何公約或協議，或(Iii)收到與合併有關的政府機構的重要書面通信；

TiVo在任何針對TiVo(或其子公司)的訴訟程序啟動並送達TiVo(或其子公司)或受到書面威脅(據TiVo所知)後通知Xperi，如果在2019年12月18日懸而未決，將會被披露；

149

Holdco有義務以表格S-8 提交與合併協議預期的交易相關的可向某些Xperi和TiVo股權持有人發行的股票的註冊聲明(以及HoldCo有義務使用商業上合理的努力來維持該註冊聲明的有效性 )，並按照合併協議的預期就HoldCo股權採取其他行動；

各方採取一切必要行動，使將在合併中發行的HoldCo普通股獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知；

使用Xperi和TiVo的合理最大努力，使Xperi合併和TiVo合併均符合《守則》第368(A)節的免税重組規定，或符合《守則》第351節規定的不確認損益的交易資格，並使律師的相關意見得以發表；

Xperi和TiVo在編制、執行和提交所有納税申報單、調查問卷、申請或其他與合併協議預期的交易相關的、要求或允許在生效時間或之前提交的應繳税款方面的合作；

Xperi和TiVo在實施任何一方的某些債務安排(包括某些合併前融資交易)方面的合作；以及

Xperi和TiVo已同意盡其合理的最大努力採取或促使採取適用的反壟斷法律和法規所規定的一切必要、適當或可取的行動，以便在合併協議簽署之日起儘快完成並實施合併。

合併完成的條件

Xperi和TiVo各自實施合併的義務須滿足或放棄全部或部分(在適用法律允許的範圍內)以下條件：

證券交易委員會已宣佈本聯合委託書/招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效，且證券交易委員會沒有停止令或尋求停止令的程序；

Xperi股東批准Xperi合併提議；

TiVo股東對TiVo合併提議的批准；

根據《高鐵法案》終止或終止任何適用的等待期；

美國或其他司法管轄區的法院或其他政府實體沒有任何法律、命令、判決或其他法律約束(如果該法院或其他政府實體有權

150

另一方有關公司權力和權力以及合併協議批准的某些陳述和擔保在截至2019年12月18日和緊接生效時間之前，因重要性或實質性不利影響或類似語言而在各方面均真實和正確的(除非此類陳述或擔保僅涉及特定日期或特定期間的事項，在這種情況下，此類陳述或擔保必須僅在該特定日期或就該特定日期 )在所有方面真實和正確

另一方關於公司權力和權力以及合併協議批准的某些陳述和保證截至2019年12月18日和緊接生效時間之前，不受重大或重大不利影響或類似語言的限制，在所有重要方面均真實和正確(除非該陳述或保證僅涉及特定日期或特定期間的事項，在這種情況下，該陳述或保證必須僅在該特定日期或與該特定日期 )在所有重要方面真實和正確。

另一方在2019年12月18日和緊接生效時間之前的其他陳述和擔保均真實和正確(除非該陳述或保證僅針對特定日期或特定期間有效，在這種情況下，該陳述或保證必須僅在該特定日期或針對該特定期間真實和正確)，除非該陳述或保證未能如此真實和正確(不考慮任何關於重要性、實質性不利影響或類似語言的限制或限制)。(br}除某些有限例外外)不會對該方產生實質性不利影響；

收到另一方的首席執行官和首席財務官簽署的證明，證明已滿足上述六個要點中的條件；

關於TiVo，TiVo收到了Cooley的意見，大意是Xperi合併和 TiVo合併將各自符合守則第368(A)節意義上的重組，或者根據守則第351節有資格不確認損益的交易。

此外，Xperi和TiVo已同意向HoldCo證明，在生效時間之前的五(5)年內，他們不是守則第897(C)(2)節所定義的美國不動產控股公司，或者他們的股權都不構成下述所定義的美國不動產權益

151

訂立原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或與收購建議有關的其他協議(合併協議明文允許的保密協議除外)，或原則上要求對方放棄、終止或未能完成合並協議預期的交易或違反其在合併協議項下義務的任何協議；或

該當事人或其代表實質上違反了合併協議中的非徵集條款。

如果合併協議終止，終止方將向另一方發出書面通知(除經Xperi和TiVo雙方書面同意終止的情況外)，合併協議不再具有效力或效力，但 (I)合併協議中關於費用、終止效果、適用法律、管轄權和具體履行的規定除外。以及Xperi和TiVo之間簽訂的保密協議以及合併協議的某些其他條款將在合併協議終止後繼續有效，且(Ii)任何一方均不會因一方欺詐或故意實質性違反其在合併協議中規定的陳述、保證、契諾、義務或其他協議而免除責任。(Ii)任何一方均不會因欺詐或故意實質性違反其在合併協議中規定的陳述、保證、契諾、義務或其他協議而免除責任。

153

(I)Xperi或TiVo因合併未在2020年9月30日太平洋時間下午5：00前完成而終止合併協議(如果終止方的行動或不採取行動不構成合並協議的實質性違約，也沒有直接導致(或導致)合併未能在那時完成)，但如果Xperi終止，TiVo也有權在以下時間終止合併協議：。(I)Xperi或TiVo在2020年9月30日太平洋時間下午5點前未完成合並，因此終止合併協議(如果終止方的行動或未採取行動不構成合並協議的重大違約，也沒有直接導致(或導致)合併未能在那時完成)，但Xperi終止合併的情況下，TiVo也有權終止合併協議。(Ii)Xperi或TiVo因Xperi合併提案未獲得批准而終止合併協議由於未能在正式召開的Xperi股東大會上獲得所需投票(或該會議的任何延期或延期)，(Iii)TiVo因Xperi 實質性違反其合併協議中包含的契約、義務或其他協議或Xperi的陳述和擔保不準確而終止合併協議已變得不準確)(如果該違反或不準確將導致無法完成合並的適用條件，如果該違反或不準確無法在2020年9月30日之前糾正，或者在 TiVo發出該違反或不準確的通知後十五(15)個工作日內未得到糾正，並且如果TiVo當時並未實質性違反其在合併協議中包括的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，因此Xperi將有權在合併協議中包含的任何聲明、保證、契諾、義務或其他協議中違反該違反或不準確的條款，因此Xperi有權在TiVo發出該違反或不準確的通知後的十五(15)個工作日內糾正該違反或不準確的情況或(Iv)Xperi或TiVo終止合併協議，理由是最終且不可上訴的法律限制使完成合併成為非法(或永久限制, 責令或禁止(br}合併的完成)有效(在終止時，TiVo有權終止前款第(Iii)款所述的合併協議)；

關於Xperi的收購建議已公開披露(且尚未公開撤回)， (I)在2020年9月30日之前，如果是前一條第(I)條的情況，(Ii)如果是前一條第(Ii)條的情況，至少在Xperi股東大會日期前五(5)個工作日，或(Iii)在前一條第(Iii)條的情況下，在Xperi發生實質性違約並導致Tio的情況之前， (I)在Xperi的第(I)條的情況下，在2020年9月30日之前，(Ii)在Xperi股東大會日期的至少五(5)個工作日之前， (I)在Xperi的第(I)條的情況下，在Xperi股東大會的日期之前

在合併協議終止後十二(12)個月內，Xperi就Xperi的收購建議訂立最終的協議，該協議稍後完成或Xperi的收購建議發生並涉及Xperi(不言而喻，就本子項目符號而言，收購建議的定義中每提及15%應被視為提及50%)。在合併協議終止後的十二(12)個月內，Xperi就稍後完成的Xperi收購建議訂立最終的協議，或Xperi的收購建議發生並涉及Xperi(不言而喻，收購建議定義中每提及15%應視為提及50%)。

Xperi有義務向TiVo支付最高1,000,000美元的費用報銷金額，原因是TiVo的合理、有記錄的自掏腰包支付給第三者的費用與

154

如果合併協議因Xperi或TiVo未能在正式召開的Xperi股東大會(或該會議的任何延期或延期)上獲得所需票數而未能獲得Xperi合併提議的批准，則Xperi或TiVo終止合併協議擬進行的交易。如果Xperi隨後有義務如上所述向TiVo支付終止費，則後續付款將減去費用報銷金額。

如果出現以下情況，TiVo有義務向Xperi支付50,800,000美元的終止費：

TiVo在收到TiVo的股東批准之前終止合併協議，以便同時簽訂董事會授權的最終收購協議，並提供更好的提議(TiVo在所有實質性方面都遵守了合併協議項下的某些相關義務)；

Xperi在收到TiVo股東關於TiVo觸發事件發生的批准之前終止合併協議(定義見第152頁開始的題為終止合併協議的章節)；

出現以下所有情況：

(I)TiVo或Xperi因合併未在2020年9月30日太平洋時間下午5點前完成而終止合併協議(如果終止方的行動或不採取行動不構成合並協議的實質性違約，也沒有直接導致(或導致)合併未能在那時完成)，但如果TiVo終止，Xperi也有權在(Ii)TiVo或Xperi因TiVo合併提案未獲得批准而終止合併協議由於未能在正式召開的TiVo股東大會上獲得所需的投票(或該會議的任何延期或延期)，(Iii)Xperi因TiVo 實質性違反其合併協議或TiVo的陳述和擔保中包含的契約、義務或其他協議而終止合併協議已變得不準確)(如果該違反或不準確將導致無法完成合並的適用條件，如果該違反或不準確無法在2020年9月30日之前糾正，或者在 Xperi發出該違反或不準確的通知後十五(15)個工作日內未得到糾正，並且Xperi當時並未實質性違反其在合併協議中包括的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，因此TiVo將擁有或(Iv)TiVo或Xperi終止合併協議，理由是最終且不可上訴的法律限制使完成合併成為非法(或永久限制, 命令或禁止完成合並)有效(在終止時，Xperi有權終止前款第(Iii)款所述的合併協議)；

關於TiVo的收購提案已公開披露(且尚未公開撤回)， (I)在2020年9月30日之前，如果是前一條第(I)條的情況，(Ii)如果是前一條第(Ii)條的情況，在TiVo股東大會日期前至少五(5)個工作日，或(Iii)如果是前一條第(Iii)條的情況，則在TiVo發生實質性違約並導致XX之前， (I)在前一條第(I)條的情況下，(Ii)在TiVo股東大會日期之前至少五(5)個工作日的情況下， (I)在前一條第(I)條的情況下，在TiVo股東大會日期之前至少五(5)個工作日

於合併協議終止後十二(12)個月內，TiVo就稍後完成的TiVo收購建議或TiVo收購建議發生並涉及TiVo的事項訂立最終協議(須理解，就本子項目而言，收購建議定義中每提及15%應視為提述50%)。

TiVo將有義務向Xperi支付最高1,000,000美元的費用報銷金額，原因是Xperi的合理、有記錄的自掏腰包支付給第三方的費用與

155

如果Xperi或TiVo因未能在正式召開的TiVo股東大會(或該會議的任何延期或延期)上獲得所需投票而未能獲得TiVo合併提議的批准，合併協議擬進行的交易將被Xperi或TiVo終止。如果TiVo有義務隨後如上所述向Xperi支付終止費，則後續付款將減去費用報銷金額。

合併協議還規定，如果按照上述規定支付任何終止費或費用報銷金額，付款人將不再就合併協議對另一方承擔任何責任，但以下方面除外：(I)在支付任何費用報銷金額的情況下，也可能根據前述規定支付的任何終止費；(Ii)欺詐或故意實質性違約的任何責任；或(Iii)與另一方根據前述規定收取欠款的訴訟有關的費用、費用和利息。

此外，如果合併協議根據前述規定終止(但如果TiVo因Xperi實質性違反其合併協議或Xperi的陳述中包含的契諾、義務或其他協議而終止合併協議，且擔保在作出時不準確(或者，如果在特定日期未作出，則已變得不準確)，則該違約或不準確將導致無法完成合並的適用條件，如果該違約或不準確將導致不能完成合並，則和擔保在作出時是不準確的，則不適用於合併協議或Xperi的陳述和擔保在作出時不準確(或者，如果不是在特定日期作出，則為不準確)，則該違約或不準確將導致不符合適用條件來完成合並，如果該違反或{如果TiVo當時並未實質性違反其任何陳述、合併協議中包括的擔保、契諾、義務或其他協議，Xperi和TiVo將各自支付雙方因債務融資而產生的50%(50%)的成本和支出(律師和會計師的費用和支出除外)，而Xperi和TiVo將各自支付與債務融資相關的成本和支出( 不包括任何律師和會計師的費用和支出)，並且Xperi和TiVo將各自支付雙方與債務融資相關的成本和支出( 律師和會計師的費用和支出除外)。

修訂、延期和豁免

修正。在遵守適用法律的前提下，合併協議可在收到必要的股東批准之前或之後的任何時間由各方的書面協議進行修訂，但以下情況除外：(I)在收到一項或兩項股東批准後，不得再進行法律要求 Xperi股東或TiVo股東進一步批准(無需適用股東進一步批准)的進一步修訂，以及(Ii)對合並協議中在實質性方面不利的某些部分的修訂。合併協議自2020年1月31日起修改。

2020年1月31日，雙方同意修改合併協議，以允許Xperi和TiVo繼續管理其員工股票購買計劃，這與合併協議簽署前的管理一致。因此，修訂了合併協議第3.2(A)(Iv)及3.2(B)(Iv)條，以分別根據 Xperi及TiVo‘s ESPP分別容許以下各項：(I)2019年12月18日之後開始新的發售期間；(Ii)2019年12月18日之後新個人的參與；及(Iii)從增加工資供款(按截至2019年12月18日的有效比率計算)。除根據修正案明確修改外，合併協議仍與2019年12月18日最初簽署的協議完全有效。

延期；豁免。一方可(I)放棄任何另一方的陳述或擔保中的任何不準確，(Ii)延長任何另一方履行任何義務或行為的時間，(Iii)在適用法律允許的範圍內，放棄另一方遵守合併協議中包含的任何協議，或(Iv)在適用法律允許的範圍內，以及(Iv)在適用法律允許的範圍內，除合併協議中另有規定外，放棄滿足合併協議中包含的任何條件。放棄合併協議中包含的某些在實質性方面對融資來源不利的義務需要事先獲得受影響融資來源的書面同意。

156

雙方在合併協議中約定，如果合併協議中的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方同意，他們將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並具體執行履行合併協議的條款和條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方進一步同意免除與這些補救措施相關的任何張貼保證金的要求。

與合併有關的訴訟

2020年3月3日至3月11日期間，TiVo據稱的股東就TiVo和Xperi擬議中的合併提起了6起訴訟。有兩起訴訟是作為推定的集體訴訟提起的，説明如下喬丹·羅森布拉特訴TiVo公司等人案。，1號：20-cv-00327(D.Del.2020年3月3日提交)和Gary Smith訴TiVo Corporation等人案，編號： 1：20-cv-02104(S.D.N.Y.提交於2020年3月9日)原告單獨提起了四起訴訟，説明如下Alex Makarounis訴TiVo Corporation等人案。，No.1：20-cv-01917(S.D.N.Y.備案於2020年3月4日)，Shiva Stein訴TiVo 公司等人案。地址：5號：20-cv-01680(北加州2020年3月9日提交)，Chandra Auberry訴TiVo Corporation等人案.，No.1：20-cv-02170(S.D.N.Y.提交於2020年3月11日)，以及克雷格·亨寧訴TiVo公司等人案.，No.1：20-cv-01314 (E.D.N.Y.於2020年3月11日提交)(統稱為投訴)。起訴方將TiVo和TiVo董事會列為被告。這個羅森布拉特起訴書還將Xperi、Xperi Merge Sub和TiVo Merge Sub列為被告。起訴方指控針對個別被告和TiVo違反了交易法第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，並聲稱針對個別被告違反了交易法第20(A)節。被告違反了交易法第14(A)節和據此頒佈的規則14a-9，並聲稱違反了交易法第20(A)節。被告違反了交易法第14(A)條和規則14a-9。這個羅森布拉特起訴書還指控根據交易所第20(A)條對Xperi提出索賠，斯泰因和史密斯此外，訴狀還指控個別被告和電視錄像機違反了《聯邦判例彙編》第17章244.100節。原告辯稱，2020年2月18日提交的聯合委託書/招股説明書遺漏或歪曲了有關TiVo和Xperi擬議合併的重要信息，使聯合委託書/招股説明書具有虛假和誤導性。起訴方尋求禁令救濟、撤銷或撤銷損害賠償，並判給原告費用，包括律師費和費用。這個羅森布拉特 和奧貝利投訴還尋求傳播一份登記聲明，該聲明不包含任何不真實或誤導性的重大事實陳述，以及被告違反《交易法》第14(A)和/或20(A)節以及根據該法案頒佈的第14a-9條的聲明。

被告認為控訴毫無根據，打算大力抗辯。

如果你是XPERI的股東，XPERI董事會

建議您投票支持XPERI提案1。

如果你是TiVo的股東，TiVo董事會

建議您投票支持TiVo提案1。

157

Xperi特別會議可能會延期到另一個時間和地點，以便在必要或適當的情況下允許進一步徵集委託書，或者如果沒有足夠的票數批准Xperi合併提案，則可以獲得額外的委託書。如果有足夠的票數批准Xperi合併提議，Xperi董事會不打算提議休會適用的特別會議。

Xperi要求您授權 Xperi董事會要求的任何委託書的持有人在必要或適當的情況下投票贊成其特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准Xperi合併提案的情況下徵集額外的委託書。

批准Xperi休會建議需要出席會議的多數股份持有人或代表並有權在Xperi特別會議上就Xperi休會建議投票的股東投贊成票。

如果您是Xperi股東並將您的委託書或投票指示標記為棄權，這將與投票反對Xperi休會提案具有相同的效果。如果您是Xperi的股東，並且沒有投票或沒有指示您的經紀人或被提名人投票，將不會對Xperi休會提案產生任何影響。

TiVo特別會議休會

TiVo特別會議可能會延期到另一個時間和地點，以便在必要或適當的情況下允許進一步徵集委託書，或者如果沒有足夠的票數批准TiVo合併提議，則可以獲得額外的委託書。如果有足夠票數批准TiVo合併提議，TiVo董事會不打算提議休會適用的特別會議。

TiVo要求您授權TiVo董事會請求的任何委託書的持有人在必要或適當的情況下投票贊成其特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准TiVo合併提案的情況下徵集額外的委託書。

TiVo休會建議的批准需要出席TiVo特別會議的大多數TiVo普通股或代表在TiVo特別會議上投贊成票。

如果您是TiVo股東，並將您的委託書或投票指示標記為棄權，則將與投票反對TiVo休會提案具有相同的效果。由於TiVo預計在TiVo特別會議上不會有任何經紀人未投票，如果您是TiVo股東而未能指示您的經紀人或被提名人投票，這將不會對TiVo休會提案產生任何影響。如果你是TiVo的股東，沒有投票，這對TiVo休會提案沒有任何影響。

如果你是XPERI的股東，XPERI董事會

建議您投票支持XPERI提案2。

如果你是TiVo的股東，TiVo董事會

建議您投票支持TiVo提案2。

158

如果您是Xperi的股東，Xperi薪酬方案讓您有機會在非約束性的諮詢基礎上，就可能支付或將支付給Xperi指定的與合併相關的高管的薪酬進行投票。與Xperi薪酬相關的薪酬概述於第82頁開始的名為“採納合併協議”的表格中Xperi董事會的建議以及Xperi董事和高管在合併中的權益薪酬-Xperi？，包括表格的腳註和相關説明。Xperi董事會鼓勵您仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中披露的與Xperi的指定高管有關的指定高管合併相關薪酬信息。

Xperi董事會建議Xperi 股東批准以下決議：

議決根據第S-K條第402(T)項披露的與合併相關的可能支付或變為支付給Xperi Corporation高管的薪酬，在聯合委託書/招股説明書中題為的聯合委託書/招股説明書通過合併協議部分的表格中披露；Xperi董事會的建議包括Xperi董事和高管在合併中的利益，以及合併相關薪酬-Xperi，包括相關敍述討論，以及Xperi董事和高級管理人員在合併中的利益，以及Xperi董事和高管在合併中的利益，包括相關的敍述討論，以及Xperi董事會建議的Xperi董事和高管在合併中的利益，包括相關的敍述討論，以及

對Xperi薪酬提案的投票是一項獨立的投票，與Xperi合併提案的投票是分開的。因此，Xperi 股東可以投票批准Xperi合併提議，也可以投票不批准Xperi薪酬提議，反之亦然。由於Xperi薪酬提案的投票僅為諮詢，因此投票結果對Xperi、TiVo或HoldCo不具約束力。因此，如果Xperi股東和TiVo股東通過合併協議並完成合並，Xperi被任命的高管的薪酬將被支付，但僅受適用條件的限制，無論Xperi薪酬提案的投票結果如何。

Xperi補償方案的批准需要出席或由代理人代表的多數股份持有人的贊成票，並有權在Xperi特別會議上就Xperi補償方案投票。

如果您是Xperi股東，並且未投票或未指示您的經紀人或被提名人投票，則假設有法定人數出席，這將不會對Xperi 薪酬提案產生影響。如果你是Xperi的股東，並標記你的委託書或投票指示投棄權票，這將具有與投票反對Xperi補償提案相同的效果。

TiVo薪酬披露

如果您是TiVo股東，TiVo薪酬方案允許您在非約束性諮詢的基礎上，就可能支付或將支付給TiVo指定的與合併相關的高管的薪酬進行投票。與TiVo補償方案相關的補償彙總在標題為？採用合併協議？建議的表格中。

159

議決，根據第S-K條第402(T)項披露的與合併有關的可能支付或成為支付給TiVo Corporation指定高管的補償，在題為採納合併協議的聯合委託書/招股説明書部分的表格中披露。 TiVo董事會的建議不包括TiVo董事和高管在合併中的利益，包括相關的敍述性討論，以及協議和計劃

對TiVo薪酬提案的投票與對TiVo合併提案的投票是分開的，。因此，TiVo股東可以投票批准TiVo合併提議，也可以投票不批准TiVo補償提議，反之亦然。由於TiVo薪酬提案的投票僅為諮詢，因此此類投票結果對Xperi、TiVo或HoldCo不具約束力。因此，如果Xperi股東和TiVo股東通過合併協議並完成合並，則無論TiVo薪酬提案的投票結果如何，僅在適用條件的情況下，將支付與被任命的TiVo高管有關的薪酬。(br}=

TiVo補償方案的批准需要出席的TiVo普通股多數股份的贊成票，或由代理人代表並有權在TiVo特別會議上投票的。

如果您是TiVo股東，並且未能投票或未能指示您的經紀人或被提名人投票，則假設出席人數達到法定人數，則不會影響TiVo薪酬提案。如果您是TiVo股東，並將您的委託書或投票指示標記為棄權，則其效果與投票反對TiVo薪酬提案的效果相同。

如果你是XPERI的股東，XPERI董事會

建議您投票支持XPERI提案3。

如果你是TiVo的股東，TiVo董事會

建議您投票支持TiVo提案3。

160

此部分包含有關Xperi特別會議的信息，該特別會議已召開，以審議和表決Xperi合併提案、Xperi休會提案和Xperi補償提案。本聯合委託書/招股説明書將提供給Xperi股東，與Xperi董事會徵集委託書有關，以供Xperi特別會議和該等特別會議的任何續會使用。本聯合委託書/招股説明書為Xperi股東提供了有關Xperi特別會議的信息，應仔細閲讀全文。

日期、時間和地點

出於對冠狀病毒或新冠肺炎爆發的公共衞生擔憂，Xperi特別會議將於2020年5月29日上午9點在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM通過純音頻直播虛擬舉行。太平洋時間。Xperi特別會議將只在網上舉行，您不能親自出席。在線入住將於上午8：45 開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在Xperi特別會議期間通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站在線提交問題。

特別會議的目的

在Xperi特別會議上，Xperi股東將被要求對以下提案進行投票：

建議1-採納合併協議。審議並表決Xperi合併提案；

提案2：Xperi特別會議休會。審議和表決Xperi 休會提案；以及

提案3在諮詢(不具約束力)的基礎上批准與Xperi指定的執行幹事的某些補償安排。考慮並投票表決Xperi的賠償提案。

董事會的建議

經過仔細考慮，Xperi董事會於2019年12月17日(A)批准了合併協議，並確定簽訂合併協議並完成擬進行的交易(包括Xperi合併)對Xperi及其股東是明智和公平的，符合Xperi及其股東的最佳利益；(B)授權並批准Xperi簽署、交付和履行合併協議，並批准Xperi合併；以及(C)建議Xperi採納合併協議。

Xperi董事會建議Xperi股東投票：

·支持Xperi合併提案；

·支持Xperi休會提案；以及

#支持Xperi補償提案。

記錄日期

只有在2020年4月13日，也就是Xperi特別會議的記錄日期收盤時持有Xperi普通股股票的記錄持有者，才有權獲得Xperi特別會議的通知，並在Xperi特別會議上投票。

161

任何延期或延期。有權在Xperi特別會議上投票的股東名單應在Xperi特別會議召開前十(10)天內(正常營業時間)在Xperi位於加利福尼亞州聖何塞的總部向任何股東開放，用於與該會議相關的任何目的。此外，股東名單將在XPERI特別會議at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.期間供查閲

截至Xperi記錄日期收盤時，共有50,534,650股Xperi普通股已發行，並有權在Xperi特別會議上投票。

法定人數

在Xperi特別會議上辦理業務需要有法定人數的股東。如果有權就該主題事項投票的Xperi普通股至少多數已發行和流通股的持有者親自或委託代表出席該會議，則法定人數存在。在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM上通過純音頻網絡直播虛擬出席Xperi特別會議的Xperi股東將被視為親自出席，以確定法定人數和所有其他目的。在確定是否有法定人數時，將計入棄權票。但是，將不包括經紀人非投票(如果有)來確定法定人數。由於將在Xperi特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有自由裁量權投票的例行事項，Xperi預計在Xperi特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。

必投一票

Xperi合併提議的批准需要有權就Xperi合併提議投票的Xperi普通股所有已發行股票的多數持有者的贊成票。批准Xperi休會建議和Xperi補償建議都需要出席或由代表出席並有權在Xperi特別會議上投票的多數股份持有人的贊成票。根據證券交易所規則，如果您以街頭名義持有Xperi普通股，您的經紀人、被提名人或中間人在未經您就非常規事項作出指示的情況下，不得投票表決您的股票。將在Xperi特別會議上投票表決的提案都不是例行公事。因此，如果沒有您的投票指示，您的經紀人或其他被指定人不能在Xperi特別會議上就您的股票就提案1、提案2或提案3進行投票。

棄權和中間人反對票(如果有)與對提案1投反對票的效果相同。棄權票與對提案2和提案3投反對票的效果相同。中間人反對票(如果有)對提案2和提案3沒有影響(假設有法定人數)。由於將在Xperi特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有自由投票權的的例行公事，因此Xperi預計Xperi特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。

棄權和中間人不投贊成票

經紀人無投票權發生在以下情況：(I)經紀人、代名人或中間人有權酌情投票表決一個或多個將在股東大會上表決的提案，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未能向經紀人、代名人或中間人提供此類指示。根據證券交易所規則，非例行事項包括Xperi合併提案(提案1)、Xperi休會提案 (提案2)以及在諮詢基礎上對Xperi補償提案進行投票(提案3)。由於將在Xperi特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有自由裁量權投票的例行事項，Xperi預計在Xperi特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。如果您以街頭名義持有您的股票，並希望在Xperi特別會議上計票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，或者在Xperi特別會議期間通過互聯網使用您的代理卡中包含的16位控制號碼投票，進行投票

162

截至Xperi記錄日期收盤時，Xperi的董事和高管及其附屬公司持有的已發行Xperi普通股股票不到2%(2%)。我們目前預計，Xperi的董事和高管將投票支持上述項提議，儘管他們中沒有人達成任何協議要求他們這樣做，但他們持有的Xperi普通股股份將會投贊成票。

如何在Xperi特別會議前投票

通過電話，Xperi股東可以按照隨附的代理卡上提供的説明，通過免費電話號碼對其股票進行投票。電話投票程序旨在驗證股東的身份，以允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已正確記錄。電話投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您提交了一張有效簽署的代理卡一樣。

通過互聯網，Xperi股東可以根據所附的代理卡上的指示，通過互聯網投票來簡化他們的投票。互聯網程序的設計目的是驗證股東的身份，允許股東投票表決他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。記錄為的股東的互聯網投票設施一天二十四(24)小時可用。通過互聯網投票，授權指定的代理人投票您的股票，就像您提交了一張有效執行的代理卡一樣。

通過郵寄方式，Xperi股東可以在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入隨本聯合委託書/招股説明書提供的郵資已付信封中，從而對其股票進行投票。郵寄的代理卡必須在Xperi特別會議之前收到，您的股票才能投票。

如何在Xperi特別會議上投票

所有Xperi股東都被邀請參加Xperi特別會議，實際上是通過純音頻網絡直播。要在XPERI特別會議期間通過互聯網投票，請於2020年5月29日上午9：00訪問http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM。太平洋時間，並準備好代理卡中包含的16位控制號碼。在線入住將於上午8：45 開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您通過代理投票並虛擬出席Xperi特別會議，則無需在Xperi特別會議上再次投票，除非您希望更改投票。即使您計劃虛擬出席Xperi特別會議，我們也強烈建議您在Xperi特別會議之前，按照隨附的代理卡上的説明簽名並註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或在Xperi特別會議之前通過互聯網或電話進行投票。

如何參加特別會議

出於對冠狀病毒或新冠肺炎爆發的公共衞生擔憂，XPERI特別會議將完全在網上舉行。您將不能親自出席Xperi特別會議。會議實際上將於2020年5月29日上午9點舉行。太平洋時間在通過純音頻網絡直播

163

http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.要以股東身份參加會議，您需要在代理卡中包含16位控制號碼。在線入住將於上午8：45 開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您沒有16位控制號碼，您將能夠訪問和收聽Xperi特別會議，但您將無法在Xperi特別會議期間投票或提交問題。

虛擬會議旨在提供與股東在面對面會議上相同的參與權限。關於如何在Xperi特別會議之前和期間通過互聯網投票的信息如上所述。

如何在Xperi特別會議上提問

我們的虛擬Xperi特別會議允許股東在Xperi特別會議期間在at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.提供的問題框中提交問題我們將在時間允許的情況下，在Xperi特別會議上回答儘可能多的詢問。

如果您在訪問Virtual Meeting網站時遇到技術問題或問題，該怎麼辦

我們將安排技術人員幫助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，將在http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM.的虛擬會議網站登錄頁面上發佈

如果您無法虛擬出席Xperi特別會議，該怎麼辦

您可以根據代理卡中的説明，在Xperi特別會議之前通過互聯網、代理或電話投票您的股票。如果您在Xperi特別會議之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問Xperi特別會議網絡直播即可進行投票。

以街道名義持有的股份的投票權

如果您通過經紀人或其他被指定人持有Xperi股票，您可以指示您的經紀人或其他被指定人按照經紀人或其他被指定人提供給您的這些材料的説明，通過投票您的Xperi股票。大多數經紀人允許股東在開會前通過郵寄、電話和互聯網的方式提交投票指示。如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的Xperi股票將不會對任何提案進行投票，因為您的經紀人沒有自由裁量權對將在 Xperi特別會議上投票的任何提案進行投票。如果您未能向您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人提供指示，您仍可以在XPERI特別會議at http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM期間通過互聯網使用您的代理卡中包含的16位控制號碼或您的銀行或經紀公司提供的材料對您的股票進行投票。

對於Xperi 特別會議而言，在確定是否有法定人數時，經紀人非投票(如果有)將不會被計算在內。關於Xperi合併提案，經紀人沒有投票，如果有的話，將具有投票反對該提案的效果。關於Xperi休會提案和Xperi補償提案，經紀人不投票(如果有)將不會對該等提案產生任何影響。由於將在Xperi特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有自由裁量權投票的例行事項，Xperi預計不會有任何經紀人在Xperi特別會議上不投票。如果您通過經紀人或其他被指定人持有Xperi普通股，並希望在Xperi特別會議上投票您持有的Xperi普通股，您需要您的代理卡或您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的材料中包含的16位控制號碼。

164

隨函附上代理卡一張，供您使用。Xperi要求您在隨附的委託書上簽名並註明日期，並立即將其裝在已付郵資的信封內寄回。當隨附的委託書交回並正確執行時，其所代表的Xperi普通股股份將根據委託書中包含的指示在Xperi特別會議或其任何續會上投票表決。如果您在執行投票表格時沒有給出具體指示(如表格中所述)，您的股票將按照本聯合委託書/招股説明書中所述的Xperi董事會的建議進行投票，專門針對Xperi合併提案的投票，針對Xperi休會提案的投票，以及針對Xperi薪酬提案的投票。

於本通函日期，Xperi的管理層並不知悉任何將於Xperi特別大會上呈交審議並須在本聯合委託書/招股説明書或相關的Xperi代理卡中陳述的業務，但Xperi的股東特別大會通告中所載事項除外。如果在Xperi特別會議上適當地提交了任何其他事項供審議，則在隨附的委託書中被點名並根據委託書行事的人士將根據其對該事項的最佳判斷進行投票。

你的投票很重要。因此，無論您是否計劃通過純音頻網絡直播參加 Xperi特別會議，請標記、簽名、註明日期並返還隨附的代理卡。

如何計算委託書

在Xperi特別會議召開前及時收到的正確簽署的委託書所代表的Xperi普通股的所有股份將按照提供這些委託書的Xperi股東指定的方式在會議上投票。正確簽署的委託書不包含關於Xperi合併提案、Xperi延期提案或Xperi薪酬提案的投票指示，將按照本聯合委託書/招股説明書中Xperi董事會的建議進行投票，特別是針對Xperi合併提案，針對Xperi延期提案，以及針對Xperi 薪酬提案。

委託書的可撤銷性

您可以在Xperi 特別會議最終投票之前的任何時間撤銷您的委託書(包括任何網絡投票或電話投票)並更改您的投票。您可以在以後提交新的委託書，或者通過http://virtualshareholdermeeting.com/XPER2020SM上的純音頻網絡直播和互聯網投票來參加Xperi特別會議。出席會議不會弔銷您的代理，除非您特別提出請求。只有您提交的最近有效執行的委託書將被計算在內。

書面撤銷通知和有關撤銷Xperi代理的其他通信應發送至：

Xperi公司

3025果園林蔭道

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

收信人：保羅·戴維斯(Paul Davis)，國務卿

如果您的Xperi股票是以街道名稱持有的，您應該遵循經紀人關於撤銷代理的説明。

在Xperi特別會議上完成對特定事項的投票後，Xperi股東將不能撤銷其委託書或更改有關該事項的投票。

Xperi通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有未被撤銷的Xperi普通股股票將根據代理卡上的説明進行投票。如果是Xperi

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股東在其委託卡上沒有具體説明在簽署和退回之前應如何投票表決其持有的Xperi普通股股票，此類委託書將按照本聯合委託書聲明/招股説明書中的 Xperi董事會的建議進行投票，特別是針對Xperi合併提案、針對Xperi休會提案和針對Xperi補償提案。

委託書的徵求

Xperi正在徵集委託書，為所有Xperi股東提供就議程項目進行投票的機會，無論股東是否能夠出席Xperi特別會議或其延期或延期。Xperi將承擔向其股東徵集委託書的全部費用，但Xperi和TiVo已同意各自支付提交、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用和開支的一半，以及與本聯合委託書/招股説明書相關應向SEC支付的所有提交和其他類似費用。除了通過郵件徵集委託書外，Xperi還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向Xperi普通股的受益者發送委託書和委託書，並確保他們的投票指示(如有必要)。Xperi將根據要求補償記錄持有者採取這些行動的合理費用。

Xperi還與Alliance Advisors安排了協助徵集代理人和與Xperi股東溝通的安排，並估計將向他們支付約3萬美元外加費用自掏腰包這些服務的費用和開支。此外，Xperi已經與Innisfree併購公司達成安排，協助徵集代理人，並估計將向他們支付大約40,000美元的費用，外加此類服務的自付費用和開支。還可以親自、通過郵件、電話或電子通信或由Xperi的管理人員和員工代表Xperi徵集委託書，他們在這方面的服務不會獲得特別補償。

計票工作

Xperi董事會已任命Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表擔任Xperi 特別會議的選舉檢查人員。除其他事項外，選舉檢查員將確定在Xperi特別會議上代表的Xperi普通股的股份數量，以確認法定人數的存在，確定所有委託書和選票的有效性，並證明對提交給Xperi股東的所有提案的投票結果。

保密投票

作為一項政策，確定個人股東身份的委託書、選票和投票表是保密的。此類文件僅供獨立製表代理、選舉獨立檢查員和某些與製表選票相關的員工查看。除非為滿足法律要求，否則不會披露任何個人股東的投票身份。

休會

如果沒有法定人數出席或派代表出席，Xperi股東大會可能會休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。

如果Xperi特別會議有法定人數出席，但在Xperi特別會議上沒有足夠的票數批准Xperi合併提議，那麼Xperi股東可能會被要求就Xperi休會提議進行投票。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則不需要發出休會通知，除非Xperi董事會為該會議設定了新的創紀錄日期，在這種情況下，Xperi將向每位有權在會議上投票的Xperi股東發出休會通知。在任何隨後重新召開出席法定人數的Xperi特別會議時，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務

166

此部分包含有關召開的TiVo特別會議的信息，該會議旨在審議和表決TiVo合併提案、TiVo休會提案和TiVo薪酬提案。本聯合委託書/招股説明書將提供給TiVo股東，以供TiVo董事會徵集委託書用於TiVo特別會議以及該特別會議的任何延期或休會。本聯合委託書/招股説明書為TiVo 股東提供有關TiVo特別會議的信息，應仔細閲讀全文。

日期、時間和地點

出於對新冠肺炎爆發的公共衞生擔憂，TiVo特別會議將於2020年5月29日上午9點在www.viralshare holderMeeting.com/TIVO2020通過純音頻網絡直播虛擬方式舉行。太平洋時間。TiVo特別會議將只在網上舉行，您不能親自出席。在線入住將於上午8：45開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在TiVo特別會議期間通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄上面列出的網站在線提交問題。

特別會議的目的

在TiVo特別會議上，TiVo股東將被要求對以下提案進行投票：

建議1-採納合併協議。審議並表決TiVo合併提案；

提案2--TiVo特別會議休會。審議和表決TiVo 休會提案；以及

提案3在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准與TiVo指定的執行幹事的某些補償安排。審議和表決TiVo的補償方案。

董事會的建議

經審慎考慮後，TiVo董事會於2019年12月18日(A)批准合併協議，並確定訂立合併協議及完成擬進行的交易(包括TiVo合併)對TiVo及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的；(B)授權及批准TiVo簽署、交付及履行合併協議，並批准TiVo合併；及(C)建議TiVo採納合併協議

TiVo董事會建議TiVo股東投票支持TiVo合併提案、TiVo休會提案和TiVo薪酬提案中的每一個。

記錄日期

只有在2020年4月13日，也就是TiVo特別會議的記錄日期收盤時擁有TiVo普通股股票記錄的持有者才有權通知TiVo特別會議或其任何延期或延期，並在其上投票。有權在TiVo特別會議上投票的股東名單應在TiVo特別會議召開前十(10)天內(正常營業時間)在TiVo位於加利福尼亞州聖何塞的總部向任何股東開放，供與該會議相關的任何目的使用。此外，股東名單將在TiVo特別會議期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/TIVO2020上供查閲。

168

在TiVo特別會議上辦理業務需要法定人數。有權在TiVo特別會議上投票的TiVo普通股的大多數股的持有人親自或委託代表出席構成法定人數。通過純音頻網絡直播在www.viralShareholderMeeting.com/TIVO2020上虛擬出席TiVo特別會議的TiVo股東將被視為親自出席，以確定法定人數和所有其他目的。在TiVo特別會議上代表的、有權投票但沒有投票權的TiVo普通股，包括股東指示棄權的TiVo股票，將被視為出席，以確定法定人數。但是，如果有經紀人不投票，則不會包括在內以確定法定人數。由於TiVo特別會議上要投票的提案都不是經紀人可能有權酌情投票的例行事項，因此TiVo預計不會有任何經紀人在TiVo特別會議上不投票。在TiVo特別會議上，TiVo不會有經紀人不投票。由於TiVo特別會議上要投票的提案都不是例行公事，因此TiVo預計不會有經紀人不投票。

所需票數

TiVo合併提議的批准需要有權對TiVo合併提議投票的TiVo普通股所有流通股的大多數持有者投贊成票。TiVo休會建議的批准需要出席TiVo特別會議或由代理人代表出席TiVo特別會議的TiVo普通股的大多數股份投贊成票。TiVo補償方案的批准需要出席TiVo的普通股或由代理人代表的大多數TiVo普通股的贊成票，並有權在TiVo特別會議上投票。根據證券交易所規則，如果您以街道名義持有您的股TiVo普通股，您的經紀人、被指定人或中間人在沒有您就非常規事項作出指示的情況下，不得投票表決您的股票。將在TiVo特別會議上表決的提案都不是例行公事。因此，沒有您的投票指示，您的經紀人或其他被提名人不得在TiVo特別會議上就提案1、提案2或提案3投票表決您的股票。

棄權和中間人不投贊成票

經紀人無投票權發生在以下情況：(I)經紀人、代名人或中間人有權酌情投票表決一個或多個將在股東大會上表決的提案，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未能向經紀人、代名人或中間人提供此類指示。根據證券交易所規則，非例行事項包括TiVo合併提案(提案1)、TiVo休會提案(提案2) 以及在諮詢基礎上對TiVo薪酬提案進行投票(提案3)。由於TiVo特別會議上要投票的提案都不是經紀人可能有權酌情投票的例行事項，因此TiVo 預計不會有經紀人在TiVo特別會議上不投票。如果您以街頭名義持有股票，並希望在TiVo特別會議上計票，請在TiVo特別會議期間通過以下方式進行投票：指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，或在TiVo特別會議期間通過互聯網使用您的委託卡、投票指示表格或您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的材料中包含的16位控制號碼投票您的股票。證券交易所管理經紀人自由裁量權的規則將不允許經紀人對將在 TiVo特別會議上投票的任何提案行使自由裁量權。

169

通過電話，TiVo股東可以按照隨附的代理卡上提供的説明，通過免費電話號碼對其股票進行投票。電話投票程序的目的是驗證股東的身份，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。電話投票授權指定的代理投票您的股票，就像您提交了有效簽署的代理卡一樣。

通過互聯網，TiVo股東可以按照隨附的代理卡上的指示，通過互聯網投票來簡化他們的投票。互聯網程序旨在驗證股東的身份，以允許股東對其股票進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。為登記在冊的股東提供的互聯網投票設施是一天24小時可用的。通過互聯網投票授權指定的代理以相同的方式投票您的股票，就像您提交了有效簽署的代理卡一樣。

通過郵寄方式，TiVo股東可以通過簽署並在隨附的委託卡上註明日期並將其放入隨本聯合委託書/招股説明書提供的已付郵資的信封中，對其股票進行投票。郵寄的代理卡必須在TiVo特別會議之前收到，您的股票才能投票。

如何在TiVo特別會議上投票

所有TiVo股東都被邀請參加TiVo特別會議，實際上是通過純音頻網絡直播。要在TiVo特別會議期間通過互聯網投票，請於2020年5月29日上午9：00訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/TIVO2020。太平洋時間，並準備好代理卡中包含的16位控制號碼。在線入住將於上午8：45開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您通過代理投票並虛擬出席TiVo特別會議，則無需在TiVo特別會議上再次投票，除非您希望更改您的投票。即使您計劃虛擬出席TiVo特別會議，我們也強烈建議您提前委託代理人投票，方法是在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中寄回，或者在TiVo特別會議之前按照隨附的代理卡和下面的説明通過互聯網或電話投票。

如何參加特別會議

出於對新冠肺炎疫情的公共衞生擔憂，TiVo特別會議將完全在網上舉行。您將不能親自出席TiVo特別會議。會議實際上將於2020年5月29日上午9點舉行。太平洋時間通過純音頻網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.要以股東身份參加會議，您需要在代理卡中包含16位控制號碼。網上入住將於上午8點45分開始。太平洋時間，您應該為登記程序留出充足的時間如果您沒有16位控制號碼，您將能夠訪問和收聽TiVo特別會議，但您將無法在TiVo特別會議期間投票或提交問題。

170

我們將派技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面at www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020.上發佈的技術支持電話

如果您無法虛擬出席TiVo特別會議，該怎麼辦

您可以根據您的代理卡中包含的説明，在TiVo特別會議之前通過互聯網、代理或電話對您的股票進行投票。如果您在TiVo特別會議之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問TiVo特別會議網絡直播即可投票。

以街道名義持有的股份的投票權

如果您通過經紀人或其他被指定人持有TiVo股票，您可以指示您的經紀人或其他被指定人按照經紀人或其他被指定人提供給您的這些材料的説明投票您的TiVo股票。大多數經紀人允許股東在會議前通過郵寄、電話和互聯網的方式提交投票指示。如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的TiVo股票將不會對任何提案進行投票，因為您的經紀人沒有自由裁量權對將在TiVo特別會議上投票的任何提案進行投票。如果您未能向您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人提供指示，您仍然可以在www.virtualshareholdermeeting.com/TIVO2020 using的TiVo特別會議期間通過互聯網對您的股票進行投票，您的代理卡中包含的16位控制號碼或您的銀行或經紀公司提供的材料仍可對您的股票進行投票。

在TiVo特別會議上，經紀人非投票(如果有的話)將不會被計入以確定是否達到法定人數的目的。關於TiVo合併提案和TiVo延期提案，經紀人的不投票(如果有)將具有投票反對該提案的效果。關於TiVo薪酬提案，經紀人不投票(如果有)將不會對該提案產生任何影響。由於TiVo特別會議上將表決的提案都不是經紀商可能有酌情投票權的例行事項，因此TiVo預計不會有經紀人在TiVo特別會議上沒有投票權。如果您通過經紀人或其他被指定人持有TiVo普通股，並希望在TiVo特別會議上投票您持有的TiVo普通股，您需要在您的代理卡或您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的材料中包含 16位控制號碼。

代理投票

隨函附上代理卡一張，供您使用。TiVo要求您在隨附的委託書上標記、簽名並註明日期，請立即將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。當隨附的委託書返回並正確執行時，其所代表的TiVo普通股股票將根據委託書中包含的説明在TiVo特別會議或其任何休會上進行投票。如果沒有特定指令

171

於本通函日期，除TiVo股東特別大會通告所載事項外，TiVo管理層並不知悉任何將於TiVo特別大會上呈交審議並須在本聯合委託書/招股説明書或相關TiVo代理卡中陳述的業務。如果在TiVo特別會議上適當地提出任何其他事項以供審議，則以隨附的委託書形式點名並根據委託書行事的人士將根據其對該事項的最佳判斷投票。

你的投票很重要。因此，無論您是否計劃通過純音頻網絡直播參加 TiVo特別會議，請標記、簽名、註明日期並返還隨附的代理卡。

如何計算委託書

在TiVo特別會議召開前及時收到的正確執行的代理所代表的所有TiVo普通股股票將按照提供這些代理的TiVo股東指定的方式在會議上投票。如果正確執行的委託書不包含有關TiVo合併提案、TiVo延期提案或TiVo薪酬提案的投票指令，將按照本聯合委託書/招股説明書中TiVo董事會的建議進行投票，特別是針對TiVo合併提案、針對TiVo延期提案和針對TiVo薪酬提案。

委託書的可撤銷性

在TiVo特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理(包括任何互聯網或電話投票)並更改您的投票。您可以稍後提交新的委託書，或通過www.viralshare holdermeeting.com/TIVO2020上的純音頻網絡直播參加TiVo特別會議，並通過互聯網進行投票。出席會議不會撤銷您的代理，除非您特別提出請求。只有您提交的最近有效執行的委託書將被計算在內。

如果您的 TiVo股票是以街道名稱持有的，您應該遵循經紀人關於撤銷代理的説明。

書面吊銷通知和有關吊銷TiVo代理的其他通信應發送至：

TiVo公司

金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

收信人：帕梅拉·謝爾蓋夫，國務卿

在TiVo特別會議上完成對特定事項的投票後，TiVo股東將不能撤銷其委託書或更改對該事項的投票。

TiVo通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有TiVo普通股股票以及未被撤銷的所有股票將根據代理卡上的説明進行投票。如果TiVo股東在其委託卡上沒有具體説明在簽署和退回之前應如何投票其持有的TiVo普通股，將按照本聯合委託書/招股説明書中所述的TiVo董事會推薦的方式投票表決，特別是針對TiVo合併提案、針對TiVo休會提案以及針對TiVo薪酬提案。這類委託書將按照TiVo董事會在本聯合委託書/招股説明書中所述的建議進行投票，特別是針對TiVo合併提案、針對TiVo休會提案以及針對TiVo 薪酬提案。

172

TiVo正在徵集代理人，為所有TiVo股東提供就議程項目進行投票的機會，無論股東是否能夠出席TiVo特別會議或其延期或延期。TiVo將承擔向其股東徵集委託書的全部費用，但Xperi和TiVo已同意各自支付提交、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用和開支的一半，以及與本聯合委託書/招股説明書相關應向證券交易委員會支付的所有申報費和其他類似費用。除了通過郵件徵集委託書外，TiVo還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向TiVo普通股的受益者發送委託書和委託書，並確保他們的投票指示(如有必要)。TiVo將根據要求補償記錄持有者採取這些行動的合理費用。

TiVo還與麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)作出安排，協助徵集代理人並與TiVo股東溝通，估計將向他們支付約18,500美元外加費用自掏腰包這些服務的費用和費用。委託書也可由TiVo親自、郵寄、電話、傳真、信使、互聯網或其他通訊方式(包括電子通訊)徵集，或由TiVo董事、管理人員和員工親自、郵寄、電話、傳真、互聯網或其他通訊方式(包括電子通訊)徵集。TiVo的董事、高級管理人員和員工不會因他們在這方面的服務或徵集活動而獲得特別補償。

計票工作

TiVo董事會已任命帕梅拉·謝爾蓋夫(Pamela Sergeeff)擔任TiVo特別會議的選舉檢查人員。除其他事項外，選舉檢查人員將確定出席TiVo特別會議的TiVo普通股股數，以確認法定人數的存在，確定所有委託書和選票的有效性，並證明對提交給TiVo股東的所有提案的投票結果。

保密投票

作為一項政策，確定個人股東身份的委託書、選票和投票表是保密的。此類文件僅供獨立製表代理人、選舉獨立檢查員和某些與製表選票有關的員工檢查。除滿足法律要求可能需要的外，不披露任何個人股東的投票身份。

休會

如果出席或代表人數不足法定人數，則TiVo股東大會可不時通過出席TiVo特別會議或由代表代表出席的TiVo普通股的多數股份的贊成票而延期。如果TiVo特別會議有法定人數出席，但在TiVo特別會議上沒有足夠的票數批准 TiVo合併提議，則TiVo股東可能被要求對TiVo休會提議進行投票。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需發出休會通知，除非TiVo董事會為該會議設定了新的創紀錄日期，在此情況下，將向每位有權在會議上投票的TiVo記錄股東發出休會通知。在任何隨後的TiVo特別會議重新召開且出席人數達到法定人數的情況下，可以處理可能在原會議上處理的任何事務，並且所有代理的投票方式將與它們在最初召開的TiVo特別會議上投票的方式相同，但在重新召開的會議上投票之前已被有效撤銷或撤回的任何代理除外。

173

如果您有任何問題，或者如果您在提交投票股票的委託書時需要幫助，請聯繫MacKenzie Partners，Inc.， TiVo的委託書徵集代理，郵寄地址：百老匯大道1407號，27郵編：紐約州10018，郵編：(800)3222885(免費)或(212)9295500(對方付費)，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com.

174

根據日期為2019年12月18日的協議和合並重組計劃的條款和條件，(I)Xperi Merge Sub是特拉華州的一家公司，成立於2019年12月17日，是Xray-TWOLF HoldCo Corporation(JWOLF HoldCo)的全資子公司，將與Xperi合併並併入Xperi，Xperi將作為HoldCo的子公司繼續存在，我們稱之為Xperi合併，以及(Ii)TiVo作為 HoldCo的子公司繼續存在，我們稱之為TiVo合併，以及Xperi合併，我們稱之為合併。提交的備考財務報表已經進行了調整，以使合併生效。

未經審計的備考濃縮合並資產負債表，即我們所稱的備考資產負債表，結合了Xperi和TiVo截至2019年12月31日的經審計的歷史合併資產負債表，使合併生效，就像它們已於2019年12月31日完成一樣。

截至2019年12月31日的財年的未經審計的備考簡明合併營業報表(我們稱為備考營業報表)結合了截至2019年12月31日的財年的Xperi和TiVo經審計的合併營業報表，使合併生效，就像它們已於2019年1月1日完成一樣。

Xperi和TiVo的歷史綜合財務信息已在預計財務報表中進行了調整，以使(1)直接歸因於合併、(2)可提供事實支持和(3)預計將對合並結果產生持續影響的預計預計會對合並結果產生持續影響的預計預計會對合並結果產生持續影響的預計事項生效。預計財務報表應與預計財務報表的附註一起閲讀。此外，預計財務報表以Xperi和TiVo的以下歷史合併財務報表和適用期間的附註為基礎，並應與之一併閲讀，這些內容通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中：

Xperi截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的財政年度的單獨歷史財務報表和 Xperi截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的相關附註。

TiVo截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的財政年度的單獨歷史財務報表和 TiVo截至2019年12月31日的Form 10-K年報中包含的相關附註。

備考財務報表僅供參考，並不一定表明合併後的公司的財務狀況或經營結果在合併完成後的實際情況。此外，預計財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。

備考財務報表是根據S-X規則第11條編制的。合併反映在形式簡明的合併財務報表中，採用會計準則編碼主題805，業務組合下的會計收購法，我們稱為ASC 805，這要求合併中的兩家公司中的一家被指定為會計上的收購人。根據現有證據，出於會計目的，Xperi已被指定為合併中的收購方。收購會計取決於某些估值和其他研究，這些評估和其他研究尚未發展到有足夠信息進行最終衡量的階段。

175

Xperi擬於合併完成後完成估值及其他研究，並將根據ASC 805於測算期內儘快敲定代價分配，但在任何情況下不得遲於合併完成日期後一年。TiVo的資產和負債是根據各種初步估計進行計量的，這些初步估計採用了Xperi認為基於當前可用信息的合理假設。此外，擬議中的合併尚未獲得政府當局的所有必要批准。根據《高鐵法案》和其他相關法律法規，Xperi和TiVo在關閉前可以相互分享的信息有很大的限制。因此，備考調整是初步調整，僅為提供根據S-X法規第11條編制的備考財務報表。這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對隨附的預計財務報表以及合併後公司未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。

在合併完成後，Xperi將對TiVo的會計政策進行詳細審查。作為審查的結果，Xperi可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異，當它們一致時，可能會對合並後公司的合併財務報表產生實質性影響。目前，Xperi沒有意識到任何重大的會計政策差異。

預計財務報表不反映合併後的公司可能實現的任何成本或增長協同效應，或合併Xperi和TiVo業務的成本，或實現這些成本或增長協同效應所需的成本，也不反映合併後的公司可能實現的任何成本或增長協同效應，也不反映合併後的公司合併Xperi和TiVo業務的成本，或實現這些成本或增長協同效應所需的成本。

形式財務信息不反映任何預期的業務分離交易。雖然形式上的財務信息必須使合併生效，但S-X法規第11-02(B)(6)條要求進行調整，使……事實可支持的事件產生效果。HoldCo董事會尚未就任何此類潛在的預期業務分離交易的形式或結構或時間做出決定，該董事會尚未完全組成。在合併完成之前，HoldCo董事會將不會決定任何潛在的預期業務分離交易的重大事實、條款和條件。只有在合併完成後，HoldCo董事會才會決定是否繼續任何預期的業務分離交易。由於上述不確定性，管理層已確定本聯合委託書/招股説明書中其他地方討論的任何預期業務分離交易不太可能，因為該術語在S-X規則第11條中使用，任何相關的備考調整在事實上都不受支持。

176


	歷史						重新分類調整			形式上的調整				形式上的凝縮組合在一起
	Xperi			TiVo			重新分類調整			形式上的調整				形式上的凝縮組合在一起
							(見注3)			(見注6)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	74,551		$	373,719		$			$	(342,424	)	(a)	$	105,846
短期投資		46,926			51,293										98,219
應收賬款淨額		24,177			158,016			(51,433	)						130,760
庫存					3,197			(3,197	)
未開單的應收合同		121,826						51,433							173,259
其他流動資產		13,735			27,023			3,197			(8,764	)	(b)		35,191

流動資產總額		281,215			613,248						(351,188	)			543,275
長期未開票應收合同		26,672													26,672
財產和設備，淨值		32,877			48,264										81,141
經營租賃使用權資產		17,786			59,888						16,867		(c)		94,541
無形資產，淨額		232,275			415,054						646,146		(d)		1,293,475
長期遞延税金資產		3,660						2,296							5,956
商譽		385,784			1,189,825						(820,939	)	(e)		754,670
其他長期資產		67,676			56,293			(2,296	)		(41,769	)	(f)		79,904

總資產	$	1,047,945		$	2,382,572		$			$	(550,883	)		$	2,879,634

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	4,650		$			$	11,801		$				$	16,451
應計法律費用		1,316						9,723							11,039
應計負債		41,433			126,249			(21,524	)		(8,341	)	(g)		137,817
遞延收入		720			50,968						(22,971	)	(h)		28,717
長期債務的當期部分，淨額					343,035						(332,035	)	(i)		11,000

流動負債總額		48,119			520,252						(363,347	)			205,024
遞延收入，減去當前部分					39,879						(13,005	)	(h)		26,874
長期遞延税項負債		29,735			34,231						(30,866	)	(j)		33,100
長期債務，淨額		334,679			642,504						89,420		(i)		1,066,603
非流動經營租賃負債		13,414			61,603						6,313		(k)		81,330
其他長期負債		76,898			10,420										87,318

總負債		502,845			1,308,889						(311,485	)			1,500,249

股東權益：
優先股
普通股		64			129						(71	)	(l)		122
額外實收資本		768,284			3,235,996						(2,359,624	)	(l)		1,644,656
庫存股，按成本計算		(368,701	)		(38,176	)					38,176		(l)		(368,701	)
累計其他綜合損失		(53	)		(3,612	)					3,612		(l)		(53	)
留存收益(累計虧損)		148,317			(2,120,654	)					2,078,509		(m)		106,172

合計持有公司股東權益		547,911			1,073,683						(239,398	)			1,382,196

非控股權益		(2,811	)												(2,811	)

總股本		545,100			1,073,683						(239,398	)			1,379,385

總負債和股東權益	$	1,047,945		$	2,382,572		$			$	(550,883	)		$	2,879,634

見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。

177


	歷史						重新分類調整			形式上的調整				形式上的凝縮組合在一起
	Xperi			TiVo			重新分類調整			形式上的調整				形式上的凝縮組合在一起
							(見注3)			(見注6)
收入：
許可、服務和軟件	$	280,067		$	659,261		$	(559	)	$	(8,602	)	(n)	$	930,167
硬體					8,868			559							9,427

總收入		280,067			668,129						(8,602	)			939,594
運營費用：
許可、服務和軟件收入的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷		8,460			156,533			(56,145	)		(717	)	(o)		108,131
硬件收入成本，不包括無形資產折舊和攤銷					18,117			335							18,452
研究、開發和其他相關成本		112,345			148,422			13,934							274,701
銷售、一般和行政		122,897			191,417			(7,512	)		(9,070	)	(p)		297,732
折舊費用					21,247			6,722							27,969
攤銷費用		99,946			112,727						21,315		(q)		233,988
重組和資產減值費用					7,741										7,741
商譽減值					354,561										354,561
訴訟費		5,127						42,666							47,793

總運營費用		348,775			1,010,765						11,528				1,371,068

營業虧損		(68,708	)		(342,636	)					(20,130	)			(431,474	)
利息支出		(23,377	)		(49,902	)					(5,854	)	(r)		(79,133	)
其他收入和費用，淨額		9,028			8,526			(7,118	)						10,436
債務清償損失					(2,152	)		2,152
利率掉期損失					(4,966	)		4,966

持續經營的税前虧損		(83,057	)		(391,130	)					(25,984	)			(500,171	)
所得税撥備(受益於)		(19,024	)		14,144								(s)		(4,880	)

持續經營虧損，税後淨額		(64,033	)		(405,274	)					(25,984	)			(495,291	)
非持續經營虧損，税後淨額					(4,793	)									(4,793	)

淨損失		(64,033	)		(410,067	)					(25,984	)			(500,084	)

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(1,503	)												(1,503	)

可歸因於HoldCo的淨虧損	$	(62,530	)	$	(410,067	)	$			$	(25,984	)		$	(498,581	)

可歸因於HoldCo的每股基本虧損：
持續運營	$	(1.27	)	$	(3.23	)								$	(4.60	)

停產經營	$			$	(0.04	)								$	(0.04	)

可歸因於HoldCo的每股基本虧損	$	(1.27	)	$	(3.27	)								$	(4.64	)

可歸因於HoldCo的稀釋每股虧損：
持續運營	$	(1.27	)	$	(3.23	)								$	(4.60	)

停產經營	$			$	(0.04	)								$	(0.04	)

可歸因於HoldCo的稀釋每股虧損	$	(1.27	)	$	(3.27	)								$	(4.64	)

計算每股使用的加權平均股數：
基本信息		49,120			125,484										107,456		(t)

稀釋		49,120			125,484										107,456		(t)

見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。

178

根據本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議條款，Xperi 和TiVo已就Xperi和TiVo的戰略合併達成一致。根據2019年12月18日的協議和合並和重組計劃的條款和條件，(I)於2019年12月17日成立的特拉華州公司Xperi Merge Sub(作為HoldCo的全資子公司)將與Xperi合併並併入Xperi，Xperi將作為HoldCo的子公司繼續存在，我們稱之為Xperi合併，(Ii)於2019年12月17日成立的特拉華州公司TiVo Merge Sub我們稱之為TiVo合併，連同Xperi合併，我們稱之為合併。作為合併的結果，除其他事項外，(A)HoldCo將成為Xperi、TiVo及其各自子公司的最終母公司，(B)現有Xperi股東和TiVo股東將獲得HoldCo普通股，根據合併協議的條款，並如本聯合委託書/招股説明書中進一步描述的那樣，HoldCo將成為Xperi、TiVo及其各自子公司的最終母公司，(B)現有Xperi股東和TiVo股東將獲得HoldCo普通股。

根據合併協議的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Xperi普通股(不包括以國庫持有的任何Xperi普通股)將轉換為獲得一股HoldCo普通股的權利。

根據合併協議規定的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行的每股TiVo普通股和已發行的已發行普通股(不包括以國庫持有的任何TiVo普通股)將轉換為獲得0.455股HoldCo普通股的權利，以現金代替 HoldCo普通股的任何零碎股票，我們稱之為初步對價。

每家公司的股權獎勵，無論是既得性的還是非既得性的，在緊接生效時間之前尚未支付，將根據合併協議中規定的條款轉換為HoldCo獎勵。有關Xperi和TiVo的股權獎勵轉換的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中的 Xperi董事會推薦的採納合併協議和TiVo董事會的建議以及TiVo董事和高管在合併中的權益以及 Xperi董事會的建議和Xperi董事和高管在合併中的權益。

合併的完成還有待監管部門的批准和批准，以及Xperi股東和TiVo股東的批准。

關於合併協議的執行，Xperi和TiVo獲得了一份債務承諾書，我們稱為承諾函，日期為2019年12月18日，與美國銀行，N.A.，我們稱為美國銀行，美國銀行證券，Inc.和加拿大皇家銀行，我們稱為皇家銀行，根據協議中規定的條款和條件，美國銀行和皇家銀行承諾總共提供優先擔保第一留置權貸款B安排債務融資所得款項可用於(I)支付與合併及相關交易相關的費用和開支，(Ii)為Xperi和TiVo的某些現有債務提供再融資，以及(Iii)用於任何剩餘金額的範圍，用於營運資金和其他一般公司用途。2020年1月3日，Xperi、TiVo、美國銀行(Bank Of America)、皇家銀行(Royal Bank)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(我們稱為巴克萊)簽署了承諾信的補充文件，我們將其稱為補充，以增加巴克萊作為額外的初始貸款人和額外的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，並根據給巴克萊的承諾信重新分配美國銀行和皇家銀行的部分債務承諾。

注2.形式陳述的依據

隨附的備考財務報表是根據S-X條例第11條編制的，並基於Xperi和TiVo經審計的歷史財務信息。經審計的歷史記錄

179

合併在預計財務報表中反映，採用符合美國會計準則第805條的收購會計方法。美國《公認會計原則》(GAAP)要求根據現有證據，將合併中的兩家公司中的一家指定為會計收購方。出於會計目的，Xperi將被視為收購實體。在確定Xperi為會計上的收購實體時，這些公司考慮了所有股權工具的投票權、公司治理機構和高級管理層的計劃組成、每家公司的規模以及股權交換的條款。在評估每家公司的規模時，這些公司評估了各種指標，包括但不限於：資產、收入、賬單、營業收入、營業現金流和市值。就會計目的而言，Xperi是收購方這一總體結論中沒有任何單一因素是唯一的決定因素，而是在得出這樣的結論時考慮了所有因素。雖然目前的TiVo股東將持有合併後公司的微弱多數股份，約為53.5%至46.5%，但這一比例並不顯著，不足以成為會計收購者的決定性證據，兩家公司得出結論認為，其他因素也必須被考慮在內。高級管理層的計劃組成強烈暗示Xperi是會計收購方, 預計很大一部分執行管理層將來自Xperi。公司管理機構的計劃組成還表明，Xperi是會計收購者，它由目前在Xperi董事會任職的四名董事會成員和目前在TiVo董事會任職的三名成員組成。基於合併公告交換比率的股權交換條款考慮到對TiVo的股東和提供溢價的公司的隱含15%溢價，這為Xperi作為會計收購者提供了額外的權重。在較小程度上，Xperi作為擬議合併交易的發起人的角色、Xperi公司名稱、股票代碼和公司總部的使用，都是Xperi作為會計收購人的進一步指標。這些公司還根據各種指標評估了公司的規模，宣佈合併計劃時，TiVo較大的收入基礎和總資產被Xperi較大的運營現金流和較高的市值所抵消。權衡所有因素，Xperi被認為是會計收購者，主要是根據公司治理機構和高級管理層的計劃組成，以及根據交換比率向TiVo股東支付的溢價。

會計的購置方法使用ASC 820(ASC 820)中定義的公允價值概念公允價值計量和披露。公允價值在ASC 820中被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。估計的對價的分配是初步的，有待各種估計和分析的最終確定。由於這些備考財務報表是根據合併的對價和公允價值的初步估計編制的，因此最終記錄的合併實際金額(包括商譽)可能與所提供的信息大不相同。

這些預計財務報表中初步對價的初始分配是基於大約8.755億美元的估計初步對價。這一數額是基於HoldCo預計將向TiVo普通股持有人發行與合併相關的約5,830萬股普通股，基於截至2020年3月31日已發行的TiVo普通股數量，控制權變更後可加速的TiVo股權獎勵數量，以及合併協議中規定的TiVo交換比率0.455。初步對價是根據Xperi普通股於2020年4月9日(本文件日期之前的最後可行日期)的股價編制的，相當於每股14.62美元。向TiVo普通股持有者發行的HoldCo普通股的實際數量將以緊接生效時間之前發行和發行的TiVo股票的實際數量為基礎。合併協議不包含任何將根據Xperi普通股或TiVo普通股市值波動調整交換比率的條款。因此，合併的隱含價值

180

預計在關閉之前或同時發生的一次性交易相關費用不包括在預計運營説明書中。然而，此類交易費用的影響在預計資產負債表中反映為現金減少、歷史資產負債表中以前記錄的金額的應計負債減少以及歷史資產負債表中未記錄的金額的留存收益減少。

此外，預計財務報表不反映以下項目：

尚未確定的重組或整合活動或合併後可能產生的其他成本(br}，以實現合併後公司的成本或增長協同效應，包括全部遣散費和留任獎金成本)。由於不能保證會產生成本或實現成本或增長協同效應，因此未進行調整。

未來的收購和處置尚不清楚或可能，包括監管機構和政府當局可能要求的與合併相關的收購和處置。

截至2019年12月31日的財年的預計營業報表合併了Xperi和TiVo截至2019年12月31日的財年的經審計的歷史合併營業報表，使合併生效，就像它們已於2019年1月1日完成一樣。

預計資產負債表合併了Xperi和TiVo截至2019年12月31日的歷史合併資產負債表合併生效，就像它們已於2019年12月31日完成一樣。

注3.改敍調整

Xperi和TiVo已對預計財務信息中列報的獨立歷史財務報表進行了某些重新分類調整，以符合歷史餘額的列報。

對未經審計的備考壓縮合並資產負債表進行了以下重新分類調整：

在其歷史合併資產負債表中，TiVo在應收賬款中列示了5140萬美元的未開單合同應收賬款。這一餘額已在形式簡明的合併資產負債表中作為一個單獨的項目列示。

在其歷史合併資產負債表中，TiVo將320萬美元的庫存作為單獨的項目列示。這一餘額已被重新分類為預計壓縮合並資產負債表上的其他流動資產。

在其歷史合併資產負債表中，TiVo在其他長期資產中列示了230萬美元的長期遞延税項資產。這一餘額已在形式簡明的合併資產負債表中作為一個單獨的項目列示。

在其歷史合併資產負債表中，TiVo將1.262億美元的應付帳款、應計法律費用和應計負債作為一個單獨的項目列示，標題為“應付帳款和應計費用”。1180萬美元的應付帳款和970萬美元的應計法律費用已從應計負債中重新分類，並作為單獨的項目列示在形式簡明的合併資產負債表上。

對未經審計的形式簡明合併業務報表進行了以下重新分類調整：

在其歷史合併運營報表中，Xperi將許可證收入和硬件收入合併為單一行項目。Xperi的硬件收入為60萬美元

181

在其歷史綜合經營報表中，TiVo在許可證、服務和軟件收入的銷售成本中列報了4040萬美元的訴訟費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，以及銷售、一般和行政管理中的230萬美元的訴訟費用。TiVo訴訟費用 $4270萬已作為單獨的項目列在形式簡明的合併運營報表中。

在其歷史合併運營報表中，TiVo將220萬美元的債務清償虧損和500萬美元的利率掉期虧損作為單獨的項目列示。這些金額已在其他收入和支出中列報，這是在形式簡明的合併營業報表中淨額列報的。

注4.初步考慮

預估初步對價計算如下(不包括兑換率和股價，單位為千)：


截至2020年3月31日已發行的TiVo普通股		127,654
TiVo股權獎勵受控制加速變化的影響		556

小計		128,210
TiVo交換率		0.455

以交換方式發行的Holdco普通股		58,336
Xperi 2020年4月9日收盤價	$	14.62

			$	852,866

與股權獎勵持有人的收購前歸屬相關的替換TiVo股權獎勵的估計公允價值：必要的服務期			$	22,598

估計初步對價總額			$	875,464

對價的初步價值並不代表合併完成後TiVo股東將收到的全部對價的實際價值。根據美國公認會計原則，構成對價的股本證券的公允價值將在合併結束日以Xperi普通股當時的每股當前市場價格計量。這一要求可能會導致與計算中假設的2020年4月9日每股14.62美元存在差異，

182

差異可能是實質性的。例如，在合併結束日，Xperi普通股價格比這些預計財務報表中假設的Xperi普通股價格增加或減少10%，將使初步對價的價值變化約8750萬美元，這將反映為商譽的相應增加或減少。基於歷史波動性，Xperi普通股股價在本聯合委託書/招股説明書發佈之日至合併預期結束日期間變動10% 是合理可能的。對價和由此產生的商譽的初步價值也可能根據截止日期已發行的TiVo普通股和TiVo股權獎勵數量的波動而發生變化。

附註5.擬收購資產和擬承擔負債的公允價值估計

下表顯示了使用管理層對各自公允價值的初步估計對TiVo收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債進行的估計初步對價的初步分配(以千為單位)：


	初步估計公平價值
現金和現金等價物	$	52,244
短期投資		51,293
應收賬款		106,583
未開單的應收合同		51,433
其他流動資產		21,456
財產和設備		48,264
運行中使用權資產		76,755
可識別無形資產		1,061,200
商譽		368,886
長期遞延税金資產		2,296
其他長期資產		12,228
應付帳款		(11,801	)
應計法律費用		(9,723	)
應計負債		(100,858	)
遞延收入		(27,997	)
長期債務，流動部分		(52,205	)
遞延收入，減去當前部分		(26,874	)
非流動經營租賃負債		(67,916	)
長期債務		(662,843	)
長期遞延所得税負債淨額		(6,537	)
其他長期負債		(10,420	)

初步採購總價	$	875,464

183


現金的用途
償還歷史上的Xperi長期債務	$	(344,000	)
償還歷史TiVo 2019年定期貸款和應付利息，包括3%的預付款罰款		(737,668	)
償還TiVo 2020年的歷史可轉換票據和應付利息，假設在緊接合並完成之前由TiVo支付		(295,492	)
支付新債融資的估計發債成本		(22,445	)
在合併完成時支付Xperi的預計交易成本		(16,836	)
合併完成後支付TiVo的預計交易成本		(25,983	)

現金使用總額		(1,442,424	)

現金調整總額	$	(342,424)

有關預計財務報表中包括的債務融資調整的詳細信息，請參閲附註(I)。

(b)	要反映對其他流動資產的調整，請執行以下操作：


通過收購會計反映某些TiVo預付合同的核銷情況	$	(6,033	)
通過收購會計反映某些TiVo資本化的專利訴訟成本的核銷情況		(1,185	)
通過收購會計反映某些TiVo資本化佣金成本的核銷情況		(827	)
通過收購會計反映某些TiVo遞延成本的核銷		(719	)

對其他流動資產的總影響	$	(8,764	)

(c)	反映對收購的TiVo運營租賃公允價值的16,867美元調整使用權資產作為購置款會計的一部分。

184


反映預計支付截至2019年12月31日的Xperi交易成本	$	(4,636	)
反映預計支付的截至2019年12月31日的TiVo交易成本		(4,708	)
反映預計在合併完成後支付的某些TiVo現金獎金的預計應計金額		630
以反映預計在合併完成後支付的已知TiVo遣散費的估計應計費用(我們僅包括目前已知的離職估計遣散費)		750
通過收購會計反映對短期經營租賃負債的估計公允價值調整		1,333
反映TiVo截至2019年12月31日應計的2019年定期貸款的預期應付利息		(1,218	)
反映預期支付TiVo 2020年可轉換票據(截至2019年12月31日 )的應付利息		(492	)

對應計負債的總影響	$	(8,341	)

(h)	作為收購會計的一部分，反映對收購的TiVo遞延收入公允價值的調整：


對收購的TiVo遞延收入的短期部分進行公允價值調整	$	(22,971	)
對收購的TiVo遞延收入的長期部分進行公允價值調整		(13,005	)

對遞延收入的公允價值調整總額	$	(35,976	)

185

(i)	預計財務報表反映了與美國銀行、 N.A.、加拿大皇家銀行和巴克萊預計在合併完成後達成的1,100,000美元新債務融資的影響，這些債務將用於(A)支付與合併和相關交易相關的費用和開支，(B)為Xperi和TiVo的某些現有債務融資，(C)用於營運資金和其他一般公司用途。新的估計債務發行成本假設作為債務負債賬面價值的減值記錄，並在貸款期限(假設為7年)內按直線法攤銷。

預計財務報表反映了Xperi在現有信貸協議下剩餘的344,000美元債務的清償情況，以及任何相關債務發行成本的註銷，這些成本預計將用債務融資所得支付。

備考財務報表反映了TiVo現有的2019年定期貸款安排715,000美元的償還情況，以及應付利息和3%的預付款罰金，預計這些款項將用債務融資的收益支付。

預計財務報表反映了TiVo現有可轉換票據到期的影響，金額為295,000美元，以及應付利息的償還。根據目前的條款，票據將於2020年3月1日到期，因此預計將在2020年第二季度完成合並之前到期。就未經審核的備考簡明合併資產負債表而言，假設該等2020年可換股票據將由TiVo在完成合並前立即支付。

預計財務報表還消除了TiVo現有的所有債務發行成本和債務折扣。

債務的備考調整摘要如下：


長期債務的當期部分
新債融資	$	11,000
償還現有TiVo 2019年定期貸款		(52,205	)
TiVo現有2020年可轉換票據的假設到期日		(295,000	)
註銷TiVo現有債務發行成本和債務歸類為負債減少的折扣		4,170

對長期債務的淨調整，本期部分	$	(332,035	)

長期債務
新債融資	$	1,089,000
償還Xperi現有債務		(344,000	)
償還現有TiVo 2019年定期貸款		(662,795	)
估計新債發行成本，歸類為負債減少		(22,445	)
核銷Xperi現有債務發行成本，歸類為負債減少		9,321
註銷TiVo現有債務發行成本和債務歸類為負債減少的折扣		20,339

對長期債務的淨調整，淨額	$	89,420

186


要反映與購置會計調整相關的估計遞延所得税負債，請按司法管轄區的法定税率計算：
與無形資產相關的估計遞延所得税負債	$	(155,075	)
與遞延收入相關的估計遞延所得税負債		(8,634	)
與其他流動資產和非流動資產相關的估計遞延所得税資產		8,080
與其他流動和非流動負債相關的估計遞延所得税資產		7,599
估值免税額的估計變動		148,030

小計

與税基商譽相關的遞延税項負債估計減少額		(27,694	)

由於購置會計調整而估計的遞延税項負債淨減少額		(27,694	)

預計因預計留存收益調整而減少的遞延税負淨額		(3,172	)

遞延税項負債的估計減少額	$	(30,866	)

從歷史上看，TiVo在其美國聯邦和某些州淨遞延税項資產上記錄了估值津貼，但無法抵消遞延税項資產的遞延税項負債除外。在備考財務報表中，由於變現的不確定性，估值津貼繼續反映在TiVo的美國聯邦淨資產和某些州遞延税項資產上。

由於國税法第382節或第383節規定的限制，某些歷史淨營業虧損結轉和貸項可能無法完全實現合併的結果。一項分析任何侷限性的研究尚未完成。基於TiVo將繼續維持估值津貼的假設，任何第382條或第383條的限制都是預計不會對財務報表税收產生影響。

鑑於自簽訂合併協議以來的時間框架，完成全面的税務收購會計影響評估是不可行的。對額外所得税調整的評估將在購置會計完成後繼續進行，這可能會導致重大所得税調整。

(k)	反映收購的TiVo非流動租賃負債的公允價值調整6,313美元，作為收購會計的一部分。

(l)	以反映TiVo歷史股權餘額的抵銷和初步對價的分配。

對普通股的總調整彙總如下：


消除TiVo的歷史普通股	(129	)
初步代價按持有的每股面值0.001美元分配	58

普通股總調整	(71	)

額外調整的總金額實收資本總結如下：


要消除TiVo的歷史額外實收資本	$	(3,235,996	)
將初步對價分配給額外的實收資本		852,808
反映與股權獎勵持有人的收購前歸屬相關的替換TiVo股權獎勵的預計額外實收資本增加所需的服務期		22,598
反映收購日重估的獎勵的估計增量公允價值(與收購前歸屬有關)的預計額外實收資本增加		966

對新增實收資本的合計調整	$	(2,359,624	)

187


消除TiVo歷史留存收益	$	2,120,654
以反映在償還TiVo現有的2019年定期貸款時3%的提前還款罰金		(21,450	)
反映現有Xperi債務發行成本的註銷		(9,321	)
反映歷史資產負債表中未反映的估計額外Xperi交易成本		(12,200	)
反映合併完成後應支付的已知分離的估計TiVo遣散費未反映在歷史資產負債表中		(750	)
反映合併完成時預計應支付的TiVo現金獎金，但未反映在歷史資產負債表中		(630	)
反映收購日重估的與收購前歸屬有關的獎勵的估計增量公允價值		(966	)
反映預計因税收形式調整而增加的留存收益(見附註 (J))		3,172

留存收益調整總額	$	2,078,509

(n)	要反映對收入的調整，請執行以下操作：


反映從遞延收入攤銷的TiVo收入的調整，因為遞延收入通過收購會計調整為公允價值	$	(14,635	)
反映通過收購會計核銷某些預付合同對TiVo收入的調整		6,033

對收入的淨影響	$	(8,602	)

(o)	反映許可、服務和軟件收入減少717美元，不包括折舊和因通過收購會計註銷某些TiVo遞延成本而產生的無形資產攤銷。

(p)	為反映銷售、一般和行政方面的調整，我們將其稱為SG&A：


反映與TiVo股票相關的估計增量股票薪酬支出在收購之日按公允價值重新計量		995
要消除Xperi歷史SG&A費用中包含的一次性交易相關成本		(4,636	)
要消除TiVo歷史SG&A費用中包含的一次性交易相關成本		(4,708	)
通過收購會計反映註銷某些 TiVo資本化佣金成本後的調整		(721	)

截至2019年12月31日的12個月SG&A調整總額	$	(9,070	)

(q)	以反映收購會計對攤銷費用的調整。


消除有限壽命無形資產的歷史TiVo攤銷	$	(112,727	)
反映按公允價值計量的已收購有限壽命無形資產的估計攤銷		134,042

截至2019年12月31日的12個月攤銷費用調整總額	$	21,315

新收購的有限活無形資產的攤銷費用已按直線計算用於備考財務報表。

188


消除Xperi利息支出和歷史債務的發債成本攤銷	$	23,377
消除2019年定期貸款的TiVo利息支出和債務發行成本攤銷		6,320
要消除2020年可轉換票據的TiVo利息支出和債務發行成本攤銷		16,055
反映與新債務融資相關的預計利息支出(假設預計利率為4.40%)		(48,400	)
反映與新債務融資相關的預計攤銷債務發行成本		(3,206	)

利息費用調整總額	$	(5,854	)

新債的利率是可變的，並根據各種基礎利率和其他因素的變化而波動。利率每變動1/8個百分點(或0.125個百分點)，每年的利息支出將變化約140萬美元。

TiVo 於2019年償還的TiVo定期貸款工具B的28,624美元的歷史利息支出和債務發行成本攤銷，並未從截至2019年12月31日的未經審計的備考簡明綜合營業報表中剔除。這筆債務的償還並未具體確定為完成合並的條件，因為它已在2019年償還。

有關債務融資調整的詳細信息，請參閲附註(I) 預計財務報表中包含的調整。

(s)	就備考財務報表而言，未反映税項支出或利益的調整，原因是(I)估值津貼已反映在TiVo的美國聯邦和某些州遞延税項淨資產上，(Ii)由於TiVo的歷史淨營業虧損和信用結轉，預計不會產生當前的税項負債。

鑑於合併協議簽訂以來的時間框架，讓完成全面的税務收購會計影響評估是不可行的。對額外所得税調整的評估將在購置會計完成後繼續進行，這可能會導致重大所得税調整。

(t)	下表列出了Holdco基本股份和稀釋股份的計算方法(除換算率外，以千計)：

Holdco加權平均已發行普通股基本：


Xperi加權平均已發行普通股基本		49,120
截至2020年3月31日已發行的TiVo普通股	127,654
TiVo股權獎勵受控制加速變化的影響	556

小計	128,210
合併協議中規定的換股比例	0.455

TiVo轉換的已發行普通股基本版		58,336

Holdco估計加權平均已發行普通股？基本		107,456

Holdco加權平均已發行普通股稀釋後：


Xperi加權平均已發行普通股基本			49,120
TiVo轉換的已發行普通股基本版			58,336
持股公司股權獎勵的稀釋效應

Holdco估計加權平均已發行普通股稀釋後			107,456

用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的普通股加權平均數沒有差別，因為所有潛在的已發行稀釋股票的影響將是反稀釋的。

189

以下對HoldCo普通股和優先股的重大條款的描述並不完整，僅參考HoldCo章程和HoldCo附則進行了完整的限定，在每種情況下均將自生效時間起生效。在此情況下，HoldCo的普通股和優先股的具體條款並不完整，僅限於參考HoldCo章程和HoldCo章程(均將於生效時間起生效)。本説明受HoldCo章程和HoldCo章程的詳細規定的約束，並通過引用加以限定，其形式分別作為附件D和E附在本聯合委託書/招股説明書之後，並通過引用併入本文。

法定股本

控股公司有權發行的股本股份總數為3.65億股。這一法定股本包括3.5億股普通股和1500萬股優先股，每股面值為0.001美元。

合併完成後，根據截至2020年4月16日的Xperi和TiVo普通股流通股數量，我們預計將有大約115,011,466股HoldCo普通股流通股。

普通股

將在合併中發行的HoldCo普通股股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。每一股HoldCo普通股的持有者將有權在向股東提出的所有問題上為每股股票投一票，普通股將擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權 (受優先股的明示條款約束)。HoldCo股東將沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。也不會有適用於HoldCo普通股的贖回或償債基金條款。

Holdco股東將有權從HoldCo董事會可能不時宣佈的從合法資金中獲得股息。在任何清算或解散後，Holdco股東有權按比例分享所有剩餘資產，在支付或撥備HoldCo的負債和任何已發行HoldCo優先股的清算優先權後，可供分配給股東。HoldCo股東的權利、優惠和特權受制於HoldCo可能在生效時間和將來指定併發行的任何系列HoldCo優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據守則第382節，Holdco普通股的股票將受到某些轉讓限制，這些限制旨在保留Holdco的税收屬性。這些限制將適用於4.91%的股東、4.91%的股東的受讓人、與4.91%的股東有關係的受讓人、與4.91%的股東協調行動的受讓人，或將導致股東成為4.91%的股東的轉讓，以避免根據守則第382節對此類税收屬性的潛在限制。這些限制將在 (I)廢除第382條或任何後續法規(如果董事會確定這些限制對於保留某些税收優惠不再必要或不合適)、(Ii)董事會決定不得結轉税收優惠的課税年度開始、(Iii)合併結束後三年零一天或(Iv)董事會根據確定的其他日期(以較早者為準)失效。

在完成合並之前，將申請將HoldCo普通股在納斯達克上市，代碼為Xper.

190

HoldCo章程將允許HoldCo董事會在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個優先股系列發行最多15,000,000股優先股，其指定、權力、優先股、特別權利、資格、限制和限制由HoldCo董事會不時決定。因此，在沒有股東採取行動的情況下，HoldCo董事會可以指定並授權發行額外類別或系列的HoldCo優先股，這些優先股具有優於HoldCo普通股的投票權、股息權、轉換權、贖回條款(包括償債基金條款)和清算、解散或清盤的權利。

章程和附則條款；收購法規

HoldCo章程、HoldCo章程和DGCL中的一些條款可能會使其更難獲得對HoldCo的控制權或解除其管理層。

有關這些條款的更多詳細信息，請參閲第206頁開始的股東權利比較持股人權利和所需的公司出售投票權。

單板結構

HoldCo董事會將每年選舉一次。HoldCo附例將規定，HoldCo的每位董事的任期為，於下一屆股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。根據合併協議和HoldCo章程，HoldCo董事會將由7名 (7)名董事組成。此外，根據任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利，因任何董事去世、罷免或辭職或任何其他原因而在HoldCo董事會出現的任何空缺，以及因增加法定董事人數而新增的任何個董事職位，只能由在任董事(即使不足法定人數)多數票或由唯一剩餘董事填補，不得由股東填補。這一條款允許HoldCo董事會擴大HoldCo董事會，並由HoldCo董事會自己提名的人填補新的董事職位，從而阻止股東在HoldCo董事會獲得多數席位。

根據合併協議的條款，HoldCo董事會將由七(7)名董事組成。七名董事中有三名 (3)將是Xperi指定的人士(我們統稱為Xperi留任董事)，前提是每名該等指定人士均合理地為TiVo所接受，且三名 (3)中不少於兩(2)名該等指定人士必須符合納斯達克上市標準所指的公司獨立董事資格。七名董事中有三(3)人將由TiVo指定(我們統稱為繼續擔任TiVo董事)，只要Xperi合理地接受每一位這樣的指定人，並且三(3)人中不少於兩(2)人必須符合納斯達克上市標準所規定的公司獨立董事資格。第七位董事將是HoldCo的首席執行官喬恩·基什內爾(Jon Kirchner)。Xperi已經指定Christopher Seams、David Habiger和Darcy Antonellis為Xperi的繼續董事。TiVo已指定勞拉·杜爾(Laura Durr)、丹尼爾·莫洛尼(Daniel Moloney)和拉加文德拉·勞(Raghavenra Rau)為繼續擔任TiVo的董事。

董事會的諮詢委員會

191

根據DGCL，並在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，HoldCo整個董事會或任何個別董事可在任何時間(不論是否有理由)由當時有權在董事選舉中投票的HoldCo所有股本的多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別的投票權予以罷免。

建議及提名的預先通知

HoldCo章程規定，股東必須及時發出書面通知，在年度股東大會上開展業務，或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。一般來説，為及時起見，股東通知必須在不遲於上一年年會召開一(1)週年前第90天或前120天送達HoldCo的主要執行辦公室；然而，如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，股東及時發出的通知必須不遲於該年度會議前90天或(如較晚)首次公開披露該年度會議日期之日後第10天送達或郵寄及收悉，否則不得遲於該股東周年大會日期的前三十(30)天或(br})後六十(60)天，或不遲於該年度會議日期首次公開披露日期的前90天或(如較晚)該股東大會日期首次公開披露的後10天。HoldCo章程還規定了股東通知的形式和內容。

有關這些條款的更多詳細信息，請參閲第200頁開始的股東權利比較、股東持股人權利和股東提名的提前通知要求以及其他條款。這些規定可能會阻止股東在股東年會上提出事項，或提名候選人在股東年會上當選為董事。

特別會議的限制

HoldCo章程和章程規定，股東特別會議可隨時由董事會或董事會過半數成員召開，或由董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議或本章程規定其權力和權限包括召開此類會議的權力，但其他任何人不得召開此類特別會議。董事會決議或本章程規定，董事會決議或本章程規定的權力包括召開股東特別會議的權力，但其他任何人不得召開股東特別會議。董事會正式指定的董事會委員會和章程規定，股東特別會議可由董事會或董事會過半數成員召開，或由董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議或本章程規定的權力包括召開此類會議的權力，但其他任何人不得召開此類特別會議。

修訂“持有公司附例”

HoldCo董事會將被授權以多數票通過、修改、更改、通過和廢除HoldCo章程。Holdco股東還將有權通過持有當時有權在董事選舉中投票的不少於662/3%股份的股東的贊成票，修訂、更改、更改、採納和廢除HoldCo章程，並作為一個類別投票。

優先股

請參閲上面的？附加類別或優先股系列。Holdco能夠以HoldCo董事會可能確定的權利、特權和優先權發行不確定數量的優先股授權股份，可能會延遲或阻止對HoldCo的收購或其他控制權變更。

192

DGCL第203條一般禁止公司或子公司在個人或實體成為有利害關係的股東股東後三(3)年內進行企業合併，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的交易，以及與實益擁有該公司15%或以上有表決權股票的股東進行的類似交易，除非：(I)目標公司的董事會已在收購時間之前批准了導致該人成為有利害關係的企業合併或交易。該人擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括高級管理人員董事擁有的股份和由員工股票計劃持有的股份，在員工股票計劃中，參與者無權祕密決定股票是否將被投標或交換要約)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併得到董事會的批准，並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准，而不是由利害關係人擁有。(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業由董事會批准，並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。

Holdco預計不會選擇退出DGCL第203條的保護。因此，該法規將適用於HoldCo。

獨家論壇

HoldCo章程規定，除非HoldCo以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表HoldCo提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱HoldCo任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對HoldCo或HoldCo股票的義務(包括任何受託責任)的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(B)HoldCo憲章規定，除非HoldCo書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表HoldCo提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱HoldCo任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對HoldCo或HoldCo股票的義務(包括任何受託責任)的任何訴訟。(I)因DGCL、HoldCo章程或HoldCo附例(兩者均不時生效)的任何條文而產生或與之相關的HoldCo的僱員或代理人，或(Iv)針對HoldCo或受特拉華州內部事務原則管轄的HoldCo的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人而提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對HoldCo或HoldCo的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出申索的任何訴訟。HoldCo憲章還規定，除非HoldCo書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。排他性法庭條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

193

Xperi、TiVo和HoldCo都是根據特拉華州的法律組建的。如果合併完成，Xperi股東和TiVo 股東將成為HoldCo的股東。作為HoldCo的股東，在合併生效後，您對合並的權利將受特拉華州法律(包括DGCL)以及HoldCo的組織文件的管轄。本部分總結了合併完成前Xperi股東和TiVo股東以及合併完成後HoldCo股東之間的實質性權利差異。這些股東權利的差異是 Xperi、TiVo和HoldCo各自的組成文件之間的差異造成的。

以下摘要不是對上述三家公司中任何一家的股東權利的完整陳述，也不是對以下提及的具體規定的完整描述。識別特定差異並不意味着不存在其他同等顯著或更顯著的顯著差異。本摘要全文參考TiVo、Xperi和HoldCo的組成文檔，建議您仔細閲讀。

HoldCo章程和HoldCo章程的格式分別作為附件D和E附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本文。Xperi和TiVo已向美國證券交易委員會提交了各自的組成文件，並將應您的要求免費向您發送這些文件的副本。有關更多信息，請參閲第213頁開始的部分，在那裏您可以找到更多信息。


Xperi	TiVo	霍爾德科

組織文件

Xperi股東的權利目前受Xperi的章程、其修訂的章程(稱為Xperi的章程)和特拉華州的法律(包括DGCL)管轄。	TiVo股東的權利目前受TiVo修訂和重述的公司註冊證書(稱為TiVo的章程)、其經修訂的章程(稱為TiVo的章程)和特拉華州法律(包括DGCL)管轄。	合併完成後，HoldCo股東的權利將受到HoldCo憲章、HoldCo章程和特拉華州法律(包括DGCL)的管轄。

法定股本

Xperi有權發行的股票總數為160,000,000股，其中包括(I)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，以及(Ii)150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至Xperi記錄日期收盤時，Xperi擁有50,534,650股普通股，沒有優先股發行和流通股。	TiVo有權發行的股票總數為2.55億股，包括(I)2.5億股普通股股，每股面值0.001美元；(Ii)500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至TiVo記錄日期收盤時，TiVo有127,680,515股普通股，0股已發行優先股和流通股。	HoldCo有權發行的股票總數為365,000,000股，其中包括(I)15,000,000股優先股，每股面值0.001美元；(Ii)350,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

194


Xperi	TiVo	霍爾德科

普通股

在Xperi優先股持有人權利的規限下，除DGCL另有規定外，Xperi普通股持有人對所有需要股東採取行動的事項擁有完全投票權，該等普通股的每股有權以面對面或書面代表的方式就每持有一股記錄在案的股份投一(1)票。	在TiVo優先股持有人權利的規限下，除DGCL另有規定外，TiVo普通股持有人對所有需要股東採取行動的事項擁有完全投票權，該等普通股每股有權投一票。	在符合HoldCo優先股持有人權利的情況下，除DGCL另有規定外，HoldCo普通股持有人對所有需要股東採取行動的事項擁有完全投票權，該等普通股的每股股份有權以面對面或書面委託書的方式就每持有一股記錄在案的股份投一票。

優先股

Xperi董事會獲授權不時發行一個或多個系列優先股，並訂立該等系列的條款。	TiVo憲章規定，優先股可以在一個或多個系列中不時發行。TiVo董事會有權確定每個系列優先股的名稱、權力、優先股和權利，以及各系列優先股的資格、限制和限制，並確定任何此類系列的股票數量。 TiVo董事會已創設並授權發行150,000股A系列初級參與優先股，每股票面價值0.001美元。 TiVo董事會授權向截至2019年12月18日登記在冊的TiVo股東每發行一股TiVo普通股授予一項權利(一項權利)。根據日期為2019年12月18日的TiVo第382條配股協議(第382條配股協議)的條款、條款和條件，如果發行A系列初級參與優先股，每股面值0.001美元，每股權利收購價35美元， A系列初級參與優先股的每股零股	HoldCo董事會獲授權不時發行一個或多個系列優先股，並訂立該等系列的條款。

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Xperi	TiVo	霍爾德科
	參與優先股將使股東獲得與一股TiVo普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利並不賦予其股東作為TiVo股東的任何權利，包括任何股息、投票權或清算權。 TiVo系列A初級參與優先股的股票不可贖回。

董事的人數及資格

Xperi的章程規定，Xperi的董事會應由八(8)名成員組成。在任何董事的任期屆滿之前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。	TiVo章程規定，TiVo董事會應至少由五(5)名成員組成。董事人數由董事會過半數決議不定期確定。董事會法定人數的減少不得縮短現任董事的任期。	根據合併協議的條款，HoldCo董事會在生效時將由七(7)名成員組成，將由HoldCo首席執行官、Xperi指定的三(3)名董事(前提是至少兩(2)名董事合理地被TiVo接受，並且根據納斯達克上市標準是獨立的)，以及三(br}(3)名由TiVo指定的董事(前提是至少兩(2)名Xperi合理接受，並且在納斯達克上市標準下是獨立的)。 Holdco的章程規定，HoldCo董事會應由不少於六(6)名但不超過九(9)名董事組成，由董事會以多數票不時確定次。在任何董事任期屆滿前，董事法定人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

董事會結構；董事任期；董事選舉

Xperi董事會每年選舉一次。Xperi的章程規定，每位董事的任期至下一屆年度董事選舉和	TiVo董事會每年選舉一次。TiVo的章程規定，在每次年度股東大會上，應選舉董事任職至	HoldCo董事會將每年選舉一次。Holdco的章程規定，每位董事的任期至下一屆年度董事選舉和

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Xperi	TiVo	霍爾德科
董事的繼任者由選舉產生並具備資格。 Xperi的章程規定，董事由所投選票的多數票選出；但儘管有上述規定，如果截至該會議的記錄日期，被提名人的人數超過待選董事的人數，則董事由多數人投票選出。	下一次年度會議，直到各自繼任者的選舉和資格審查。除非選舉有爭議，否則每名董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以對該董事所投的票的多數票選出。在有爭議的選舉中，董事應由出席任何該等會議的代表或委派代表的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。如果截至TiVo向證券交易委員會提交最終委託書之日前十四(14)天，被提名人的人數超過了擬選舉的董事人數，則選舉被認為是有爭議的。	董事的繼任者由選舉產生並具備資格。 Holdco的章程規定，董事由所投選票的多數票選出；但儘管有上述規定，如果截至該會議的記錄日期，被提名人的人數超過待選董事的人數，則董事由所投的多數票選出。 HoldCo董事會主席將由根據納斯達克和適用的SEC 規則獨立的董事的多數票決定。

罷免董事

DGCL規定，在任何類別或系列優先股持有人權利的約束下，任何董事或整個Xperi董事會可在任何時候被免職，無論是否有理由，只需Xperi當時有權在董事選舉中投票的所有股本的多數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別投票。	TiVo章程沒有規定罷免董事；因此，根據DGCL第141條，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以在有理由或無理由的情況下罷免董事。	DGCL規定，在任何類別或系列優先股持有人權利的約束下，任何董事或整個HoldCo董事會可在任何時候被免職，無論是否有理由，只有持有HoldCo當時有權在董事選舉中普遍投票的所有股本的多數投票權的持有人投贊成票，才可將其免職。
董事會的空缺

Xperi章程和章程規定，除非法律另有要求，並且在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，Xperi董事會的任何空缺，包括任何董事的死亡、辭職、取消資格或免職，以及任何新成立的	TiVO附例規定，董事會的任何空缺均可由董事會批准填補，如果在任董事人數不足法定人數，則可通過(I)其餘在任董事的一致書面同意，(Ii)其餘董事的多數投票，或(Iii)唯一剩餘董事的投票來填補。	持股公司章程及細則規定，除非法律另有規定，並受任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利所規限，否則持股公司董事會因任何原因(包括任何董事去世、辭職、取消資格或免職)而出現的任何空缺，以及任何

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Xperi	TiVo	霍爾德科
因董事人數增加而產生的董事職位應完全由Xperi董事會填補，並由當時在任董事(即使少於法定人數)的多數票贊成或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。當選填補空缺的任何董事應任職至下一次年度股東大會或其繼任者被正式選舉併合格為止。	除因股東投票或書面同意或法院命令罷免董事而產生的空缺外，只能由出席法定人數的正式舉行的大會上有權投票的股份的過半數代表投票，或有權投票的過半數流通股持有人的書面同意才能填補空缺。按照前一句話選出的每一位董事的任期至下一屆股東大會和該董事的繼任者選出並具備資格為止。	因董事人數增加而產生的新設董事職位應完全由HoldCo董事會填補，並由當時在任的大多數董事(如果不足法定人數，甚至 )投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。當選填補空缺的任何董事應任職至下一屆股東年會或其繼任者被正式選舉並具備資格為止。

諮詢委員會

Xperi章程允許，但不要求設立任何委員會。根據章程，Xperi有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會的主要職能是就有關公司治理的事項向董事會提供意見和建議，審查涉及董事會成員的潛在或實際利益衝突，幫助確定、評估和招募填補董事會空缺的候選人，確定在股東年會上選舉進入董事會的提名人選，並監督董事會和董事會委員會的年度評估和業績。	TVO章程允許，但不要求設立任何委員會。根據章程，TiVo設有審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及戰略委員會。公司治理和提名委員會的主要職能是就有關公司治理的事項向董事會提供建議，審查涉及董事會成員的潛在或實際利益衝突，幫助確定、評估和招聘填補董事會空缺的候選人，確定在股東年會上選舉進入董事會的被提名人，並監督董事會和董事會委員會成員的年度評估和業績。	Holdco的章程規定，Holdco董事會將成立一個提名和公司治理委員會，其主要職責將是協助董事會，根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事會推薦的提名名單以供董事會選舉進入董事會，制定並向董事會推薦適用於HoldCo的治理原則，以及董事會委派給它的其他職責和職責。有關更多信息，請參閲從第119頁開始的題為 -合併協議的採納-HoldCo事項-HoldCo治理-HoldCo董事會的章節。

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Xperi	TiVo	霍爾德科

股東書面同意訴訟

Xperi的章程規定，Xperi股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的Xperi股東年會或特別會議上實施，不得由該等股東以書面同意實施。	TiVo章程和章程規定，除非在根據TiVo章程召開的股東年會或特別會議上，否則TiVo的股東不得采取任何行動，並且股東不得在書面同意下采取任何行動。	Holdco的章程規定，HoldCo股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的HoldCo股東年會或特別會議上進行，不得由該等股東以書面同意實施。

法定人數

Xperi的章程規定，除非法規另有規定，有權在會議上投多數票的股票持有人親自或委派代表出席構成該會議的法定人數。 Xperi的章程規定，整個董事會的多數成員構成董事會行動的法定人數。如會議不足法定人數，出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。	TiVo章程規定，有權在股東的任何會議上投票的多數股份持有人親自或委託代表出席構成法定人數。 TiVo章程規定，授權董事人數的多數構成董事會行動的法定人數。	Holdco的章程規定，除非法規另有規定，否則有權在會議上投多數票的股票持有人親自或委派代表出席會議構成該會議的法定人數。 Holdco的章程規定，整個董事會的多數成員構成董事會行動的法定人數。如會議不足法定人數，出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

股東特別大會

Xperi附例規定，除非法律另有規定，並在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，Xperi的股東特別會議可由Xperi董事會或Xperi董事會過半數成員召開，或由董事會正式指定的董事會委員會召開，該委員會的權力和授權包括召開該等會議的權力，但該等特別會議不得由其他人士召開。只有這樣的業務才能在特別會議上進行	TiVo章程規定，TiVo股東的特別會議可由董事會、董事會主席召開，或在董事會主席、副主席缺席的情況下由總裁召開，或由一名或多名持有股份的股東召開，這些股東有權投下不少於TiVo全部已發行和已發行股本的20%，並有權投票。(B)TiVo股東特別會議可由董事會、董事會主席召開，或在董事會主席缺席的情況下由董事會副主席或總裁召開，或由一名或多名持有股份的股東召開，這些股東有權投下不少於TiVo已發行且已發行並有權投票的全部股本的20%。如果由董事會以外的任何人召開特別會議，請求必須在	HoldCo附例規定，除非法律另有規定，並在任何類別或系列優先股持有人的權利的規限下，HoldCo的股東特別會議可由HoldCo董事會或由HoldCo董事會的多數成員召開，或由董事會正式指定的董事會委員會召開，該委員會的權力和權限包括召開此類會議的權力，但此類特別會議可由HoldCo董事會或董事會正式指定的董事會委員會召開。

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Xperi	TiVo	霍爾德科
將根據Xperi的會議通知提交會議的股東。	撰寫並遞交給TiVo的董事長、副董事長或總裁、任何副總裁或祕書。	會議不得由他人召集。只可在股東特別大會上處理根據HoldCo的會議通知提交大會的業務。

股東大會通知

根據DGCL，Xperi的章程規定，每次股東大會的書面通知須註明會議的地點、日期和時間，如屬特別會議，則應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天郵寄給每名有權在會上投票的股東。	根據DGCL，TiVo的章程規定，股東大會的所有通知應在會議通知日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發送或以其他方式發出。通知必須指明會議的地點、日期和時間，以及(I)如屬特別會議，須處理的事務的一般性質，或(Ii)如屬股東周年大會，則須指明董事會在發出通知時擬提交股東採取行動的事項。(B)如屬股東大會，通知必須指明會議的地點、日期及時間，以及(I)如屬特別會議，則須説明擬處理的事務的一般性質，或(Ii)如屬股東周年大會，則須指明董事會擬於發出通知時提交股東採取行動的事項。選舉董事的任何會議的通知應包括管理層在通知發出時擬提交選舉的任何一名或多名被提名人的姓名。	根據股東大會章程，HoldCo的章程規定，每次股東大會的通知須於大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天寄給每名有權在會上投票的股東，並述明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則其目的或目的須於大會日期前寄發予每名有權在會上投票的股東。

股東提名的提前通知要求和其他規定

Xperi的章程規定，要在股東大會上適當提出提名和其他事務，當時有權在會議上投票的記錄的股東必須及時發出通知；但只有根據Xperi的會議通知提交特別會議的事務才可在該特別會議上進行。為使提案和提名及時，股東的通知	TiVo的章程規定，股東要想將業務適當地提交年度會議，必須及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須在第一次股東大會召開前不少於120個歷日送達或郵寄至TiVo的主要執行辦公室，或在該辦公室郵寄和接收。股東向祕書發出的通知必須在第一次股東大會召開前不少於120個歷日送達或郵寄到TiVo的主要執行辦公室。	持股公司附例規定，如要在股東大會上恰當地提出提名及其他事務，當時有權在股東大會上投票的當時登記在案的股東必須及時發出通知；規定只有根據持有公司發出的該等會議通知而提交特別會議的事務才可在該特別會議上進行。

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在年會上提出的提名必須在不少於前一年年會一(1)週年紀念日前90(90)天或120天(不超過120天)交付或郵寄至Xperi的主要執行辦公室；然而，如果股東周年大會日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，股東須於該年會前第90天或(如較遲)首次公開披露該年會日期的次日之後10天內如此送達或郵寄及接收該股東的適時通知，否則不得遲於該週年大會日期的前三十(30)天或(br})六十(60)天后的，或不遲於該年會日期首次公開披露的次日前一天，或不遲於該股東周年大會日期首次公開披露該週年大會日期的翌日。

為及時發出與Xperi為選舉董事而召開的特別會議有關的提名通知，該通知必須不遲於該特別會議召開前第90天或(如果較晚)首次公開披露該特別會議日期後第10天送達或郵寄至Xperi的主要執行辦公室。

如果(A)在上一年的年度內沒有召開年會，或者(B)年會的日期從上一年的委託書時間預期的日期起已經改變了三十(30)天以上，則股東發出的及時通知必須在發出邀請函前的合理時間內收到。(B)如果(A)在前年內沒有召開年會，或者(B)年會的日期從上一年的委託書中預計的日期起改變了三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須在邀請函發出前個合理時間收到。

TiVo的章程規定，股東要在特別會議上正式提出提名，股東必須及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須在董事會通知將選舉董事的股東特別會議上，在不遲於該特別會議召開前第90天或首次公佈該特別會議日期後第10天的營業時間結束時，送達TiVo的主要執行辦公室的祕書。

如果特別會議是由董事會以外的任何人召開的，請求必須是書面的，説明會議時間和擬處理的事務的性質，並必須提交給董事會主席，或者在董事長缺席的情況下，提交給董事會副主席、總裁、任何副總裁或公司的祕書。接獲該項要求的人員必須發出通知，通知

為確保提案和提名的及時性，股東在年會上提交的提名通知必須在不少於前一年年會召開一(1)週年的前九十(90)天或不超過120天交付或郵寄至HoldCo的主要執行辦公室，並在不超過120天的時間內送達或郵寄至HoldCo的主要執行辦公室；(br}股東在年會上提出提名的通知必須在前一年年會召開一(1)週年前不少於九十(90)天或不超過120天送達或郵寄至HoldCo的主要執行辦公室；然而，如果股東周年大會日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，股東發出的及時通知必須不遲於該年度會議前第90天或(如較晚)首次公開披露該年度會議日期後的第10天送達或郵寄及接收。(B)如股東大會日期不遲於該週年大會日期前三十(30)天或該週年大會日期後六十(60)天，則股東必須在該年會日期首次公開披露當日之後的第十天前送達或郵寄及接收該通知。

為使提名通知與 HoldCo為選舉董事而召開的特別會議相關而及時發出，該通知必須不遲於該特別會議召開前90天或(如果較晚)首次公開披露該特別會議日期的後10天遞送或郵寄至HoldCo的主要執行辦公室。

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Xperi	TiVo	霍爾德科
	如果股東有權投票，會議將在召集會議的人要求的時間召開，不少於收到請求後三十五(35)天，也不超過六十(60)天。如果在收到請求後二十(20)天內沒有發出通知，要求開會的人可以發出通知。如果沒有在收到請求後二十(20)天內發出通知，請求召開會議的一名或多名人員可以在收到請求後不少於三十五(35)天或不超過六十(60)天的時間召開會議。

憲章修正案

DGCL規定，對公司的公司註冊證書的修訂要求：(I)董事會通過一項決議，列出擬議的修訂，並召開有權就該修訂投票的股東特別會議，以審議該修訂，或指示在股東的下一次年度會議上審議該修訂(前提是根據DGCL第242條的規定，需要召開會議或投票)和(Ii)股東以有權投票的已發行股份的多數(和過半數)批准該修訂。 Xperi的章程規定，Xperi保留按照DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除其章程中的任何條款的權利，其中授予股東的所有權利均受此保留的約束；但對章程中某些條款的修訂、更改、更改或廢除需要至少66名股東投贊成票。²⁄₃Xperi已發行有表決權股票的 %，作為一個類別一起投票。	TiVo章程沒有規定修改章程的投票要求；因此，根據DGCL第242條，對TiVo章程的擬議修正案必須獲得有權投票的流通股和每類有權投票的流通股的多數贊成票的贊成票。	DGCL規定，對公司的公司註冊證書的修訂要求：(I)董事會通過一項決議，列出擬議的修訂，並召開有權就該修訂投票的股東特別會議，以審議該修訂，或指示在股東的下一次年度會議上審議該修訂(前提是根據DGCL第242條的規定，需要召開會議或投票)和(Ii)股東以有權投票的已發行股份的多數(和過半數)批准該修訂。 HoldCo章程規定，HoldCo保留按照DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除其章程中的任何條款的權利，其中授予股東的所有權利均受此保留的約束；但對章程中某些條款的修訂、更改、更改或廢除需要至少66名股東的贊成票。²⁄₃未完成投票的百分比

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Xperi	TiVo	霍爾德科
		HoldCo的股票，作為一個類別一起投票。

附例的修訂

Xperi的章程和章程規定：(I)Xperi董事會有權在Xperi董事會的任何例會或特別會議上制定、修改和廢除Xperi的章程，以及(Ii)Xperi股東有權在任何Xperi股東年會或特別會議上以至少66名股東的贊成票撤銷、修改和廢除Xperi的章程。²⁄₃%的已發行有投票權股票，作為一個班級一起投票。	TiVo章程和章程授權董事會制定、修改、補充或廢除章程，並規定股東可以更改或廢除董事會通過的任何章程。TiVo章程還規定，董事會通過的章程的任何修訂或補充不得更改或與股東通過的任何修訂或補充相沖突。	Holdco的章程和章程規定：(I)HoldCo董事會有權在HoldCo董事會的任何例會或特別會議上制定、修改和廢除HoldCo的章程，以及(Ii)HoldCo股東有權在任何HoldCo股東年會或特別會議上以至少66名股東的贊成票撤銷、更改、修改和廢除HoldCo的章程。(B)HoldCo的章程和章程規定：(I)HoldCo董事會有權在HoldCo董事會的任何例會或特別會議上制定、修改和廢除HoldCo的章程，(Ii)HoldCo股東有權在任何HoldCo股東年會或特別會議上以至少66名股東的贊成票撤銷、修改和廢除HoldCo的章程²⁄₃%的已發行有投票權股票，作為一個班級一起投票。

董事責任的限制

Xperi的章程規定，Xperi的董事不對Xperi或其股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據DGCL第174條的規定；或(Iv)根據DGCL第174條的規定；或(Iv)根據DGCL第174條的規定。如果DGCL被修訂以授權進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將被取消或限制到經修訂的DGCL允許的最大程度。	TiVo章程規定，任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對TiVo或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對TiVo或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據DGCL第174條；或(Iv)董事從獲得任何不正當的個人行為的任何交易。如果修改《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任應在經修訂的《公司條例》允許的最大限度內取消或限制為。	Holdco的章程規定，HoldCo的董事不對HoldCo或其股東因違反作為董事的受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據DGCL第174條的規定；或(Iv)根據DGCL第174條的規定；或(Iv)根據DGCL第174條的規定。如果DGCL被修訂以授權進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將被取消或在修訂後的DGCL允許的最大限度內予以限制。

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Xperi	TiVo	霍爾德科

賠償

準許彌償及墊付開支： Xperi的章程規定，Xperi可以在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償和墊付賠償費用，任何人如果是當事人或被威脅成為任何訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，則該人可因以下事實而獲得賠償和墊付賠償費用： (I)現為或曾經是Xperi或Xperi的任何前身的董事、高級人員或僱員；或 (Ii)應Xperi或Xperi的任何前任的要求，目前或曾經在另一家企業擔任董事、高級管理人員或員工。 Xperi可以(但不需要 )代表任何此等人士購買和維護保險，以承保任何可能主張的責任或訂立合同，在法律允許的最大範圍內對此等人士進行賠償。(br}= 強制性賠償： Xperi的章程規定，Xperi應在DGCL允許的最大限度內賠償Xperi董事因違反董事受託責任而對Xperi或其股東承擔的個人責任。 Xperi的章程規定，Xperi應在特拉華州法律允許的最大範圍內對任何曾經或現在是當事人或受到威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(除	TiVo附例和章程將TiVo提供給在DGCL允許的最大範圍內，任何曾經或現在是或威脅要成為任何預期、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或其他法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由TiVo提出或根據TiVo權利提起的訴訟除外)，都將因以下原因而得到賠償：(I)該人是或曾經是TiVo的董事或高級職員，或正在應請求服務任何信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，或(Ii)該人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，除非該人士真誠行事，並以合理相信符合或不反對TiVo最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟、訴訟、調查或其他法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為是違法的。賠償包括費用(包括律師費)和損失、索賠、責任、判決、罰款以及因此類訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或其他訴訟程序而發生的被賠付人或代表被賠付人為和解而支付的金額。	準許彌償及墊付開支： Holdco的章程規定，HoldCo可以在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償和墊付賠償費用，是任何訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或受到威脅的任何人，原因是該人： (I)現為或曾經是HoldCo或HoldCo的任何前身的董事、高級人員或僱員；或 (Ii)應HoldCo或HoldCo的任何前身的要求，正在或曾經在另一家企業擔任董事、高級管理人員或員工。 Holdco可以(但不需要 )代表任何此等人士購買和維護保險，以承擔任何可能主張的責任或訂立合同，在法律允許的最大範圍內對此等人士進行賠償。強制性賠償： Holdco的章程規定，HoldCo應在DGCL允許的最大程度上賠償HoldCo董事因違反董事受信責任而對HoldCo或其股東承擔的個人責任。 Holdco的章程規定，HoldCo應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是當事人或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人進行賠償，無論是

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Xperi	TiVo	霍爾德科
或在Xperi的權利中)，原因是該人： (I)現為或曾經是Xperi的董事、高級人員或僱員；或 (Ii)現在或過去是Xperi的董事、高級管理人員或僱員，並應Xperi的要求，以另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表、高級管理人員、僱員或代理人的身份提供服務，以支付與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的費用(包括律師費用)、判決、罰款和親自支付的金額。		民事、刑事、行政或調查(由HoldCo或根據HoldCo權利提起的訴訟除外)，原因是該人： (I)現為或曾經是HoldCo的董事、高級人員或僱員；或 (Ii)現在或過去是HoldCo的董事、高級職員或僱員，並應HoldCo的要求，以另一法團、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表、高級職員、僱員或代理人的身份，就與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用(包括律師費用)、判決、罰款和親自支付的金額提供服務。

優先購買權

Xperi的股東沒有優先購買權。因此，如果增發Xperi普通股，Xperi普通股的當前持有者在不參與增發的情況下，將在更多的普通股流通股中擁有比例較小的權益。	TiVo的股東沒有優先購買權。因此，如果增發TiVo普通股，在不參與增發的情況下，TiVo普通股的當前持有者將在更多的普通股流通股中擁有比例較小的權益。	Holdco的股東沒有優先購買權。因此，如果增發HoldCo普通股，在不參與增發的情況下，現有HoldCo股東在大量已發行的普通股中的權益將按比例減少。

股息和股票回購

DGCL規定，在符合公司註冊證書中的任何限制的情況下，股息可以從公司的盈餘中宣佈，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的財政年度和上一財政年度的淨利潤中宣佈股息。但是，如果公司的資本減少到低於全部資本的總和，則不能從淨利潤中宣佈分紅。	DGCL第170條規定，在符合公司註冊證書中的任何限制的情況下，股息可以從公司的盈餘中宣佈，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的會計年度和上一個會計年度的淨利潤中宣佈股息。然而，如果公司的資本已經減少到一個淨利潤，則不能從淨利潤中宣佈股息。	DGCL規定，在符合公司註冊證書中的任何限制的情況下，股息可以從公司的盈餘中宣佈，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的財政年度和上一財政年度的淨利潤中宣佈股息。但是，如果公司的資本已經減少到 an，則不能從淨利潤中宣佈股息。

205


Xperi	TiVo	霍爾德科
代表優先分配資產的所有類別的已發行和流通股，直至優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的資本額的不足得到彌補。此外，DGCL一般規定，只有在贖回或購回股份不會損害法團的資本的情況下，法團才可贖回或購回其股份。	低於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的所有資本的總和，直到修復了優先分配資產的所有類別的已發行和已發行的股票所代表的資本額的不足之處為止。此外，DGCL第160條一般規定，只有在贖回或購回股份不會損害公司資本的情況下，公司才可贖回或購回股份。	低於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的所有資本的總和，直到修復了優先分配資產的所有類別的已發行和已發行的股票所代表的資本額的不足之處為止。此外，DGCL一般規定，只有在贖回或回購股份不會損害公司資本的情況下，公司才可以贖回或回購股份。

出售公司所需的投票權

DGCL第251條規定，除有限的例外情況外，公司幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會的批准，以及有權就此投票的大多數已發行和已發行股份。	DGCL第251條規定，除有限的例外情況外，公司幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會的批准，以及有權就此投票的大多數已發行和已發行股份。	DGCL第251條規定，除有限的例外情況外，公司幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會的批准，以及有權就此投票的大多數已發行和已發行股份。

股東權益計劃

Xperi目前沒有生效的股東權利計劃。	TiVo董事會採納了第382條的權利計劃，在某些情況下，這可能會導致任何人在未經TiVo董事會批准的情況下，獲得(連同該人的所有關聯公司和聯繫人)本守則第382條所指的4.95%或更多已發行TiVo普通股的實益所有權。根據第382條權利計劃發放的權利將於(I)紐約市時間2022年12月18日下午5點，(Ii)權利的贖回或交換，(Iii)	Holdco目前沒有生效的股東權利計劃。

206


Xperi	TiVo	霍爾德科
	合併完成前，(Iv)合併完成時，(V)董事會認為第382條權利協議不再必要或為保留税收優惠所適宜的時間，及(Vi)董事會決定不得結轉税收優惠的課税年度第一天結束營業之日，以及(Vi)合併完成之日，或(V)董事會決定不再需要或保留税收優惠的合併權協議生效之日，以及(Vi)董事會決定不能結轉任何税收優惠的課税年度第一天的營業結束日期，以及(V)董事會決定不再需要或適宜保留税項優惠的時間。

轉讓限制

沒有。	沒有。	HoldCo憲章包含某些轉讓限制，旨在保留HoldCo的某些税收屬性。此類限制將適用於4.91%的股東、4.91%的股東的受讓人、與4.91%的股東有關係的受讓人、與4.91%的股東協調行動的受讓人，或將導致股東成為4.91%的股東的轉讓，以避免根據守則第382節對此類税收屬性的潛在限制。這些限制將在以下較早的日期失效：(I)廢除第382條或任何後續法規，如果董事會確定這些限制對於保留某些税收優惠不再必要或適宜，(Ii)董事會決定不得結轉税收優惠的課税年度開始，(Iii)合併結束後三年零一天，或(Iv)董事會根據HoldCo憲章確定的其他日期。

207


Xperi	TiVo	霍爾德科

企業合併或反收購法規

DGCL第203條一般禁止公司或子公司在個人或實體成為有利害關係的股東後三(3)年內進行商業合併，包括資產的合併、出售和租賃、發行證券和類似的交易，而該公司或附屬公司擁有實益擁有公司有表決權股票的15%或以上，除非：(I)目標公司的董事會在收購時間之前批准了導致該人成為有利害關係的企業合併或交易的任何一項業務合併或交易：(I)目標公司的董事會已在收購時間之前批准了導致該人成為利害關係人的業務合併或交易，除非：(I)目標公司的董事會已在收購時間之前批准了導致該人成為利害關係的企業合併或交易。該人擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括高級管理人員董事擁有的股份和員工股票計劃中參與者無權祕密決定股票是否將被投標或交換要約的股份)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併由董事會批准，並在股東大會上以至少66票的贊成票獲得批准。²⁄₃非相關股東擁有的已發行有表決權股票的%。 Xperi未選擇退出DGCL第203節的保護。因此，該法規適用於Xperi。	TiVo章程不選擇退出DGCL第203條的規定，該條款一般禁止公司或子公司在個人或實體成為利益股東後三(3)年內進行商業合併，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的有利害關係的股東擁有公司15%或更多有表決權股票的子公司，除非 (I)目標公司的董事會在收購時間之前批准，(Ii)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有公司至少85%的有表決權的股份(不包括作為高級管理人員的董事擁有的股份和參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約收購股份的員工股票計劃擁有的股份)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併得到董事會的批准和至少經表決授權²⁄₃在年度會議或特別會議上，未由感興趣的股東持有的已發行有表決權股票的百分比。	DGCL第203條一般禁止公司或子公司在個人或實體成為有利害關係的股東後三(3)年內進行商業合併，包括資產的合併、出售和租賃、發行證券和類似的交易，而該公司或附屬公司擁有實益擁有公司有表決權股票的15%或以上，除非：(I)目標公司的董事會在收購時間之前批准了導致該人成為有利害關係的企業合併或交易的任何一項業務合併或交易：(I)目標公司的董事會已在收購時間之前批准了導致該人成為利害關係人的業務合併或交易，除非：(I)目標公司的董事會已在收購時間之前批准了導致該人成為利害關係的企業合併或交易。該人擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括高級管理人員董事擁有的股份和員工股票計劃中參與者無權祕密決定股票是否將被投標或交換要約的股份)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併由董事會批准，並在股東大會上以至少66票的贊成票獲得批准。²⁄₃非相關股東擁有的已發行有表決權股票的%。 Holdco並未選擇退出DGCL第203節的保護。因此，該法規適用於HoldCo。

208


Xperi	TiVo	霍爾德科

評價權

根據DGCL，在發生某些合併和合並的情況下，股東可以對特拉華州衡平法院評估的其股票的公允價值提出異議，並接受現金支付。但是，股東持有的股票，在確定有權在股東大會上表決的股東的記錄日期，或者在書面同意訴訟的記錄日期，或者(I)在全國證券交易所上市，或者(Ii)有超過2000名股東登記持有的，則股東沒有評價權。股東有權在股東大會上表決，或者在書面同意訴訟的記錄日期(I)在全國證券交易所上市，或者(Ii)有超過2000名股東登記持有股票。此外，如果合併不需要倖存公司的股東投票，則倖存公司的股東沒有任何評估權。儘管如上所述，如果合併協議條款要求股東接受(I)尚存公司的股票、(Ii)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的另一公司的股票、(Iii)現金而不是零碎股份或(Iv)第(I)-(Iii)條的任何組合以外的任何內容，則可使用評估權。在某些其他情況下，包括在某些母子公司合併以及公司註冊證書規定的某些情況下，DGCL也可獲得評估權。除適用法律要求外，Xperi的章程和章程均未規定在任何其他情況下的評估權。	根據DGCL，如果發生某些合併和合並，股東可以對特拉華州衡平法院評估的他或她的股票的公允價值提出異議，並獲得現金支付。然而，如果股東持有的股票在有權在股東會議上投票的記錄日期或書面同意訴訟的記錄日期，股東沒有評價權，股東有權在股東會議上投票進行合併或合併，或在記錄日期採取書面同意行動。但是，如果股東持有的股票在有權在股東會議上投票的記錄日期，或在書面同意訴訟的記錄日期，股東沒有評估權此外，如果合併不需要倖存公司的股東投票，則倖存公司的股東沒有任何評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(I)尚存公司的股票、(Ii)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人登記持有的另一公司的股票、(Iii)現金而不是零碎股份或(Iv)第(I)-(Iii)條的任何組合以外的任何股份，則可使用評估權。在某些其他情況下，包括在某些母子公司合併以及在公司註冊證書規定的某些情況下，DGCL也有評估權。	根據DGCL，如果發生某些合併和合並，股東可以對特拉華州衡平法院評估的他或她的股票的公允價值提出異議，並獲得現金支付。然而，如果股東持有的股票在有權在股東會議上投票的記錄日期或書面同意訴訟的記錄日期，股東沒有評價權，股東有權在股東會議上投票進行合併或合併，或在記錄日期採取書面同意行動。但是，如果股東持有的股票在有權在股東會議上投票的記錄日期，或在書面同意訴訟的記錄日期，股東沒有評估權此外，如果合併不需要倖存公司的股東投票，則倖存公司的股東沒有任何評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(I)尚存公司的股票、(Ii)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人登記持有的另一公司的股票、(Iii)現金而不是零碎股份或(Iv)第(I)-(Iii)條的任何組合以外的任何股份，則可使用評估權。在某些其他情況下，包括在某些母子公司合併以及在公司註冊證書規定的某些情況下，DGCL也有評估權。

209


Xperi	TiVo	霍爾德科
	除適用法律要求外，TiVo的章程和章程均未規定在任何其他情況下的評估權。	除適用法律要求外，HoldCo章程和章程均未規定任何其他情況下的評估權。

爭端裁決論壇

Xperi的章程規定，除非Xperi以書面形式同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表Xperi提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何Xperi董事、高級管理人員或其他員工違反對Xperi或Xperi的股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何主張索賠的訴訟的唯一和獨家法庭。 Xperi的章程還規定，Xperi有權獲得公平救濟，包括禁令和具體履行，以執行有關論壇的此類條款。	TiVo章程和章程規定，除非TiVo書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。根據DGCL的任何條款或TiVo的章程或附例產生的任何訴訟，或(Iv)針對公司或受內部事務原則管轄的公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。	HoldCo章程規定，除非HoldCo書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表HoldCo提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱HoldCo的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對HoldCo或HoldCo股票的義務(包括任何受託責任)的任何訴訟的唯一和獨家論壇。HoldCo的僱員或代理因DGCL、HoldCo章程或HoldCo附例(各自均為不時有效)的任何條款而產生或與之相關的任何訴訟，或(Iv)針對HoldCo或受特拉華州內部事務原則管轄的HoldCo的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟。HoldCo章程還規定，除非HoldCo書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

210

本聯合委託書/招股説明書參考Xperi Corporation截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，納入綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權將其納入本聯合委託書/招股説明書。

TiVo

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考TiVo截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本聯合委託書/招股説明書根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)作為審計和會計專家的授權，將其納入本聯合委託書/招股説明書中。在本聯合委託書/招股説明書中引用了TiVo截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中的綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

未來股東提案

Xperi

在每次Xperi年度會議上，Xperi股東都被要求選舉董事擔任Xperi董事會成員，批准Xperi年度獨立註冊會計師事務所的任命，並通過諮詢投票批准高管薪酬。Xperi董事會或股東可以提交其他將包括在委託書中的提案。要考慮納入2020年年會委託書，股東提案必須符合SEC規則14a-8的要求，並且必須在2019年11月23日之前收到。Xperi的章程規定，股東可以按照聯邦委託書規則、適用的州法律和其他法律要求，按照聯邦委託書規則、適用的州法律和其他法律要求，在不尋求根據規則14a-8將建議納入Xperi的委託書的情況下，以其他方式提出業務供考慮或提名進入Xperi 董事會。目前，Xperi的章程要求在2020年1月4日至2020年2月3日之間收到關於Xperi 2020年度大會的此類提議或提名的通知。(br}Xperi的章程目前規定，股東可以在2020年1月4日至2020年2月3日之間收到關於Xperi 董事會的此類建議或提名的通知，而無需根據規則14a-8尋求將該建議納入Xperi的委託書。任何此類通知必須滿足適用於此類提案和提名的Xperi章程中的其他要求。Xperi打算僅在Xperi 2020年年度會議和2021年年度會議正常舉行的時間之前或之後不久尚未完成合並，才會在2020年和2021年舉行年度股東大會。

有關Xperi的程序的更多信息請參閲Xperi於2019年3月20日提交的關於附表14A的委託書。從第213頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

TiVo

TiVo公司祕書必須在2020年1月2日之前收到擬在TiVo 2020年會上提交的股東提名或提案(根據聯邦代理規則提交以包括在TiVo的委託書中的提案除外)的通知。但是，正如TiVo所提供的，

211

如果TiVo 2020年會的召開日期不在TiVo 2019年年會週年紀念日之前或之後的三十(30)天內，則適用不同的章程。此類通知必須符合TiVo章程的程序和內容要求。如果未在適用的截止日期內收到有關事項的通知或不符合TiVo的章程，TiVo 2020年度會議的主席可拒絕介紹此類事項。如果股東未能在截止日期前完成，或不符合交易所法案規則14a-4的要求，則被指定為代理人的人將被允許在TiVo 2020年度會議上提出該問題時使用其酌情投票權。TiVo的章程副本可以在TiVo的網站上找到，網址是ir.TiVo.com/治理-文檔。或者，也可以將副本免費發送給向TiVo公司祕書發送書面請求的任何股東，地址為加州聖何塞金街2160號，郵編：95002。

TiVo打算只有在TiVo 2020年年會通常舉行的時間之前或之後不久還沒有完成合並的情況下，才會在2020年召開股東年會。

有關TiVo程序的其他信息位於TiVo於2019年3月15日提交的2019年年會時間表14A上的TiVo委託書中。從第213頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

其他事項

截至本聯合委託書/招股説明書日期，除本聯合委託書/招股説明書所述事項外，Xperi董事會和TiVo董事會均不知道將在Xperi特別會議或TiVo特別會議上提交審議的任何事項。如有任何其他事項在任何一次會議或任何延會或會議延期前提出，並經表決，則隨附的委託書將賦予被點名為委託書的個別人士酌情處理任何其他事項，就任何其他事項表決委託書所代表的股份。(B)如有任何其他事項，則隨附的委託書將授予被點名為委託書的人士就任何其他事項投票的酌情權。被指定為代理人的個人將根據其對任何其他事項的最佳判斷進行投票。

豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託書或年度報告(視情況而定)來滿足委託書和年度報告的交付要求，這些委託書和年報涉及兩個或更多共享相同地址的股東。這一過程通常被稱為家政，潛在地為股東提供了額外的便利，併為公司節省了成本。

Xperi

如果註冊股東要求郵寄代理材料，並同意Xperi將代理材料和其他股東信息郵寄到該股東指定的該股東家庭中的一個賬户，Xperi將向居住在同一地址的所有註冊股東交付或郵寄本聯合委託書/招股説明書和隨附的Xperi特別會議材料一份。股東的同意將是永久的，除非股東撤銷，否則可以隨時聯繫Broadbridge金融解決方案公司的住房部，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或撥打電話(800)542-1061。如果股東撤銷他們的同意，Xperi將在收到撤銷通知後三十(30)天內開始發送這些文件未來郵寄的單獨副本。如果股東今年收到家庭郵寄，並希望收到本聯合委託書/招股説明書的更多副本和Xperi特別會議材料，股東可以致電投資者關係部，電話：(4083216000)，發送電子郵件至IR@xperi.com，或寫信給c/o投資者關係部，Xperi Corporation，3025 Orchard Parkway，San Jose，California 95134和Xperi將立即遞送所要求的副本。

212

已要求郵寄接收委託書材料但未同意持股的註冊股東將繼續收到居住在同一地址的每個註冊股東的Xperi特別會議材料、Xperi年度報告表格10-K和Xperi委託書的副本。登記股東可以選擇參與持股，只收到一份Xperi的特別會議材料、表格10-K年度報告和所有居住在同一地址的登記股東的委託書，方法是如上所述與Broadbridge聯繫。

通過經紀公司持有股份的股東可以選擇參與持股，也可以通過聯繫各自的經紀人來撤銷參與持股的同意。

TiVo

TiVo 已經為記錄在冊的TiVo股東建立了持股制度。根據發給共用一個地址的同姓TiVo股東的通知，任何TiVo股東如果沒有迴應他或她不想參與持家，則被視為同意這一做法。因此，除非在該地址收到任何TiVo股東的相反指示，否則只有一份聯合委託書/招股説明書和隨附的TiVo特別會議材料將被髮送到該地址。您可以隨時聯繫TiVo的代理律師MacKenzie Partners(免費電話：(800)322-2885)或寫信給MacKenzie Partners，Inc.(百老匯大道1407號，27號)，隨時撤銷您的同意。地址：紐約，郵編：10018。TiVo將在TiVo股東向TiVo公司祕書提出書面或口頭請求後，立即向收到一份TiVo特別會議材料(包括作為持股結果的這份聯合委託書/招股説明書)的TiVo股東提供一份單獨的材料副本(地址見上文或通過電話(408)519-9100)。

在那裏您可以找到更多信息

Xperi和TiVo根據交易法向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括Xperi和TiVo)的信息。該站點地址為Www.sec.gov.

投資者還可以訪問Xperi或TiVo的各自網站，瞭解有關本聯合委託書/招股説明書中描述的合併的更多信息。Xperi的網站是Www.Xperi.com。TiVo的網站是Www.TiVo.com。Xperi、TiVo和SEC網站上包含的信息(以下描述的文件除外)未通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書。

Holdco已經向證券交易委員會提交了一份S-4表格的登記聲明，向SEC登記將在合併中向Xperi股東和TiVo股東發行的HoldCo普通股。本聯合委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，除了是Xperi和TiVo在特別會議上的委託書外，還構成HoldCo的招股説明書。在SEC規則允許的情況下，本文檔未包含您在註冊聲明或註冊聲明的附件中找到的所有信息。

此外，SEC允許Xperi和TiVo通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被本聯合委託書聲明/招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。

本聯合委託書/招股説明書還引用了Xperi以前向SEC提交的下列文件(根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外)。它們包含有關Xperi、其財務狀況和其他事項的重要信息。

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告於2020年2月18日提交。

213

此外，Xperi還將其根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(根據第2.02項或當前8-K表格報告第7.01項提供的信息除外)納入在首次聯合委託書/招股説明書生效日期之後、本聯合委託書/招股説明書生效日期之前以及在Xperi特別條款生效日期之前提交給證券交易委員會的任何其他文件中，並作為參考納入這份文件。根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的信息(根據第2.02項或當前8-K表格第7.01項提供的信息除外)。此類文件被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，自此類文件歸檔之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。

您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何文件，也可以通過美國證券交易委員會網站(上述地址)，或通過以書面或電話方式向Xperi索取這些文件，地址如下：

Xperi

果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

注意：投資者關係

(408) 321-6000

這些文件可從Xperi免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非展品被明確列為展品登記聲明，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。

本聯合委託書/招股説明書引用了TiVo以前向證券交易委員會提交的下列文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息)。它們包含有關TiVo、其財務狀況和其他事項的重要信息：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告於2020年2月18日提交。

關於時間表 14A的最終委託書提交於2019年3月15日。

目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月8日和2020年2月4日提交。

此外，TiVo還將其根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據第2.02項或當前8-K表格報告第7.01項提供的信息)納入首次聯合委託書/招股説明書生效日期之後，本聯合委託書/招股説明書生效日期之前，以及在TiVo特別事項生效日期之前向證券交易委員會提交的任何其他文件，並將其作為參考納入本公司的所有未來文件中(br}交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條(不包括根據第2.02項或當前8-K表第7.01項提供的信息)此類文件被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，自此類文件歸檔之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。

您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)，或通過以書面或電話方式向TiVo索取這些文件，地址如下：

TiVo

金街2160號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

注意：投資者關係

(408) 519-9100

這些文件可從TiVo免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非展品被明確列為註冊聲明中的展品，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。

214

如果您是Xperi股東或TiVo股東，並且希望索取文件，請在2020年5月19日之前提交，以便在Xperi特別會議或TiVo特別會議(視情況而定)之前收到。如果您從Xperi或TiVo請求任何文檔，Xperi或TiVo將在收到您的請求後一(1)個工作日內，通過頭等郵件或其他類似的提示方式將其郵寄給您。

本聯合委託書/招股説明書是HoldCo的招股説明書，是Xperi和TiVo針對Xperi特別會議和TiVo特別會議的聯合委託書。您應僅依賴本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。Xperi和TiVo均未授權任何人就合併或Xperi或TiVo提供與本聯合代理聲明/招股説明書或Xperi或TiVo通過引用併入本聯合代理聲明/招股説明書中的任何材料不同或不同的任何信息或陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明本聯合委託書/招股説明書的日期，Xperi或TiVo通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的任何材料中包含的信息僅説明該等材料的日期，除非該信息特別指明另一日期適用。我們向Xperi股東或TiVo股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及HoldCo根據合併發行普通股，都不會產生任何相反的影響。

215


	頁面
第一條合併		A-1-2

第1.1節控股公司和合並子公司的成立		A-1-2

第1.2節合併		A-1-2

第1.3節結束		A-1-2

第1.4節有效時間		A-1-3

第1.5節交易的影響		A-1-3

第二條某些治理事項		A-1-3

第2.1節 Holdco事項		A-1-3

第2.2節附屬事項		A-1-4

第三條合併對股本的影響；換證		A-1-5

第3.1節對股本的影響		A-1-5

第3.2節股權獎勵的處理		A-1-6

第3.3節股票和股票的交換		A-1-8

第3.4節某些調整		A-1-11

第3.5節進一步保證		A-1-11

第四條TWOLF的陳述和保證		A-1-11

第4.1節組織		A-1-12

第4.2節大寫		A-1-12

第4.3節授權；無衝突		A-1-13

第4.4節子公司		A-1-14

第4.5節 SEC報告和財務報表；沒有未披露的負債		A-1-15

第4.6節未做某些更改		A-1-17

第4.7節訴訟		A-1-17

第4.8節提供的信息		A-1-17

第4.9節經紀人或查找人的費用		A-1-17

第4.10節員工計劃		A-1-17

第4.11節 TWOLF財務顧問的意見		A-1-20

第4.12節税		A-1-20

第4.13節環境事項		A-1-21

第4.14節遵守法律		A-1-22

第4.15節知識產權		A-1-22

第4.16節僱傭事項		A-1-24

第4.17節保險		A-1-25

A-1-I


	頁面

第4.18節 TWOLF材料合同		A-1-25

第4.19節屬性		A-1-26

第4.20節重要客户		A-1-27

第4.21節反收購法規不適用；無權利計劃		A-1-27

第4.22節控股和合並子公司		A-1-27

第4.23節沒有其他X光陳述或保修		A-1-28

第五條XRAY的陳述和保證		A-1-28

第5.1節組織		A-1-29

第5.2節大寫		A-1-29

第5.3節授權；無衝突		A-1-30

第5.4節子公司		A-1-32

第5.5節 SEC報告和財務報表；沒有未披露的負債		A-1-32

第5.6節未做某些更改		A-1-34

第5.7節訴訟		A-1-34

第5.8節提供的信息		A-1-34

第5.9節經紀人或查找人的費用		A-1-35

第5.10節員工計劃		A-1-35

第5.11節 XRAY財務顧問意見		A-1-37

第5.12節税		A-1-37

第5.13節環境事項		A-1-39

第5.14節遵守法律		A-1-39

第5.15節知識產權		A-1-40

第5.16節僱傭事項		A-1-42

第5.17節保險		A-1-42

第5.18節 X射線材料合同		A-1-42

第5.19節屬性		A-1-43

第5.20節重要客户		A-1-44

第5.21節控股和合並子公司的活動		A-1-44

第5.22節反收購法規不適用；無權利計劃		A-1-44

第5.23節控股和合並子公司		A-1-44

第5.24節沒有其他TWOLF陳述或擔保		A-1-45

第六條臨時業務		A-1-45

第6.1節肯定義務		A-1-45

第6.2節負面限制		A-1-46

第6.3節不得轉讓控制權		A-1-49

A-1-II


	頁面

第七條公約		A-1-49

第7.1節禁止徵集		A-1-49

第7.2節完善的一般努力		A-1-51

第7.3節監管審批		A-1-51

第7.4節股東審批		A-1-52

第7.5節某些事件的通知		A-1-56

第7.6節訪問和調查		A-1-56

第7.7節保密		A-1-57

第7.8節公告		A-1-57

第7.9節員工事務		A-1-57

第7.10節賠償、免責和保險		A-1-58

第7.11節股東訴訟		A-1-60

第7.12節第16節事項		A-1-60

第7.13節表格S-8的備案；額外股份的上市		A-1-60

第7.14節證券交易所上市		A-1-60

第7.15節税收處理		A-1-60

第7.16節轉讓税		A-1-60

第7.17節互助融資合作		A-1-61

第八條合併的條件		A-1-61

第8.1節各方實施合併的義務的條件		A-1-61

第8.2節關於Xray實現合併的義務的條件		A-1-62

第8.3節 TWOLF實現合併的義務的條件		A-1-63

第8.4節 FIRPTA證書		A-1-63

第九條終止		A-1-64

第9.1節終止		A-1-64

第9.2節終止的效果		A-1-65

第9.3節終止費		A-1-65

第十條雜項		A-1-68

第10.1節修訂或補充		A-1-68

第10.2節延長時間；豁免		A-1-68

第10.3節陳述和保證不繼續有效		A-1-68

第10.4節完整協議；無第三方受益人		A-1-68

第10.5節適用法律；管轄權		A-1-68

A-1-III

本協議和合並重組計劃(本協議)於2019年12月18日(協議日期)由Xperi公司、特拉華州的一家公司(Xray)、TiVo公司、特拉華州的一家公司(TWOLF)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、特拉華州的一家公司、Xray合併子公司、特拉華州的一家全資擁有的Xperi Corporation、Xray Merge Sub Corporation、Xray-TWOLF HoldCo Corporation、特拉華州的一家公司、全資擁有的Xray Merge Sub Corporation

鑑於預計合併，Xray和TWOLF成立了(I)Holdco，(Ii)Xray Merge Sub和(Iii)TWOLF Merge Sub。

鑑於：(I)Xray、Holdco和Xray Merge Sub均希望在滿足或放棄第VIII條規定的條件後，將Xray Merge Sub與Xray合併並併入Xray(Xray合併)(Xray合併)，Xray作為Xray合併中的倖存實體(Xray存續公司)和Xray存續公司立即成為Holdco的全資子公司，以及(Ii)立即將Xray合併子公司與Xray合併合併(Xray合併)並將Xray合併為Xray合併的全資子公司，以及(Ii)立即將Xray合併合併為Xray合併中的倖存實體(Xray存續公司)和Xray存續公司成為Holdco的全資子公司，以及(Ii)立即將Xray合併Sub與Xray合併並併入Xray為實現TWOLF合併子公司與TWOLF合併並併入TWOLF(TWOLF合併合併，連同Xray合併，合併合併)，TWOLF作為TWOLF合併中尚存的實體(TWOLF存續公司，並與Xray存續公司一起，存續公司)，以及TWOLF存續公司成為Holdco的全資子公司。

鑑於，XRAY董事會(XRAY董事會)已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(交易)對XRAY和XRAY的股東是公平的，並符合股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和預期的交易(包括XRAY合併)符合本協議中規定的條款，並受本協議規定的條款和條件的約束；(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易(包括Xray合併)符合本協議中規定的條款，並受本協議的條款和條件的約束；(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(交易)對Xray和Xray的股東公平，並符合股東的最佳利益；以及(Iii)在符合本協議條款的前提下，決議建議Xray的股東批准本協議並批准Xray合併(統稱為Xray董事會建議，與TWOLF董事會建議一起，董事會建議和董事會建議應指其中任何一項)；以及(Iv)指示將本協議提交Xray的股東，供該等股東為此目的召開的正式會議上通過(包括任何延期或推遲會議)；和(Iv)決定建議Xray的股東批准本協議並批准Xray合併(統稱為Xray董事會建議，與TWOLF董事會建議一起，董事會建議和董事會建議應指其中任何一項)；以及(Iv)指示將本協議提交Xray股東在為此目的而召開的正式股東大會上通過(包括任何延期或延期

鑑於，TWOLF董事會(TWOLF董事會)已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括TWOLF合併)是明智的、公平的，符合TWOLF及其股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和據此擬進行的交易(包括TWOLF合併)符合本協議規定的條款，並受本協議條款和條件的制約；(Iii)符合本協議和TWOLF合併的條款；(Iii)符合本協議和TWOLF及其股東的最佳利益；(Ii)根據本協議的條款和條件，批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括TWOLF合併)；(Iii)符合本協議和本協議所擬進行的交易(包括TWOLF合併)並(Iv)指示將本協議提交TWOLF的股東，以供該等股東為此目的在正式召開的股東大會上通過(包括其任何延期或延期，TWOLF股東大會)。

鑑於，Holdco和合並子公司的董事會一致認為(I)本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對各自的股東是公平的，並且符合各自股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的。

鑑於，XRAY、TWOLF、HOLDCO、XRAY Merge Sub和TWOLF Merge Sub希望就合併作出某些陳述、擔保、契諾和協議，並規定合併的某些條件。

鑑於美國聯邦所得税的目的，XRAY 合併和TWOLF合併的每個合併都將符合1986年《國税法》(經修訂的《税法》)第368(A)節的含義的重組，或者，作為符合該法典第351節規定的不確認損益的交易，本協議旨在成為，並在此被採納為各節的重組計劃。

因此，現在，考慮到上述以及本協議所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同雙方同意如下：

第一條

兩家公司的合併

第1.1節控股公司和合並子公司的成立。

(A)XRAY和TWOLF 使Holdco根據特拉華州的法律組織起來。Xray和TWOLF應採取並應促使Holdco採取一切必要行動，使Holdco的公司註冊證書符合Xray和 TWOLF在根據第2.1節(《Holdco憲章》)在關閉前商定的格式，以及Holdco的章程在按照第2.1節(《Holdco章程》)關閉之前由Xray和TWOLF商定的格式，每一份均應符合Xray和TWOLF在根據第2.1節(《Holdco章程》)在關閉之前商定的格式

(B)XRAY和TWOLF已促使Holdco根據特拉華州的法律組織XRAY合併子公司和TWOLF合併子公司。

第1.2節合併。

(A)根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法總則(DGCL)，XRAY合併子公司應在有效時間與XRAY合併並併入XRAY。在生效時間之後，Xray Merge Sub的獨立公司將停止存在，Xray 將繼續作為Xray合併中的倖存公司，並根據DGCL繼承和承擔Xray Merge Sub的所有權利、特權、豁免權、財產、權力和特許經營權。

(B)根據本協議規定的條款和條件，並根據DGCL，TWOLF 合併子公司應在有效時間與TWOLF合併並併入TWOLF。在生效時間後，TWOLF合併子公司的獨立公司將停止存在，TWOLF將繼續作為TWOLF合併中的倖存公司，並將根據DGCL繼承和承擔TWOLF合併子公司的所有權利、特權、豁免權、財產、權力和特許經營權。

(C)在合併方面，TWOLF和XRAY應促使Holdco採取必要的行動，以便在合併前保留足夠數量的Holdco普通股，以允許根據本協議條款在生效時間向TWOLF普通股和Xray普通股的持有者發行Holdco普通股。在合併之前，TWOLF和XRAY應根據本協議條款採取必要的行動，以允許向TWOLF普通股和XRAY普通股的持有者發行Holdco普通股。

1.3節結束。合併(關閉)將於太平洋時間上午10：00在第八條規定的所有條件(根據其條款必須在關閉時滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些條件)滿足或放棄後的第三個工作日在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP位於大學大道525號1400室的辦公室進行。(截止日期？)。

A-1-2

第1.4節生效時間。在符合本協議規定的情況下，雙方應在實際可行的情況下儘快在截止日期通過以下方式完成合並：(A)向特拉華州州務卿提交按照DGCL相關條款正式簽署和填寫的關於XRAY合併的合併證書(XRAY合併證書)，並應提交DGCL要求的所有其他備案或記錄，以及 (B)向州務卿備案按照DGCL的相關規定正式簽署和填寫，並應根據DGCL的要求進行所有其他備案或記錄。XRAY合併和TWOLF合併應分別在XRAY合併證書和TWOLF合併證書正式提交後同時生效，或者在雙方商定並在合併證書中規定的較晚時間(合併生效時間為合併生效時間)同時生效。

第1.5節交易的影響。合併應具有DGCL適用規定規定的效力。

第二條

某些管治事宜

第2.1節Holdco事項。

(A)姓名或名稱。雙方應在生效時間之前或截止日期將Holdco的名稱更改為Xperi Corporation。

(B)自動收銀機符號。雙方應使HOLDCO的股票代碼在生效時間之前成為XRAY的股票代碼。

(C)董事局。各方應採取一切必要行動(在必要的範圍內，促使Holdco董事會的任何董事在緊接生效時間之前辭職或免職)，以便截至生效時間，組成Holdco董事會的董事人數為七(7)人，該董事會在生效時間應包括：(I)在緊接生效時間之前的XRAY首席執行官( 應為(Ii)三(3)名董事，由XRAY董事會(XRAY指定人)指定；但條件是，(A)每名該等指定人應合理地被TWOLF接受，以及(B)三(3)名該等指定人中不少於兩(2)人必須符合納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)上市標準和證券交易委員會的適用規則的獨立董事資格。以及(Iii)由TWOLF 董事會(TWOLF指定人)指定的三(3)名董事，但條件是(A)每名該等指定人應合理地被XRAY接受，及(B)三(3)名該等指定人中不少於兩(2)名必須符合納斯達克上市標準和SEC適用規則所規定的獨立董事資格。

(D)更換名指定人員。如果在生效時間之前：(I)任何XRAY指定人員不能或不願意在董事會任職，則XRAY應選擇該個人的繼任者來接替該人員；以及 (Ii)任何TWOLF指定的人員不能或不願意在董事會任職的情況下，TWOLF應選擇該個人的繼任者來接替該人員的位置。 (Ii)任何TWOLF指定的人員不能或不願意在董事會任職的情況下，TWOLF應選擇該個人的繼任者來接替該人員的位置。 (Ii)任何TWOLF指定的人員不能或不願意在董事會任職。雙方應採取一切必要行動，確保任何此類被指定人員在生效時具備適當資格，並被任命為Holdco董事會董事。任何此類替代指定人也應被視為X光指定人或TWOLF指定人(視情況而定)。

(E)主席。在生效時間之後，Holdco董事會主席應由具有獨立資格的Holdco董事會成員選舉產生

A-1-3

(Ii)在緊接生效日期前，Xray合併子公司的董事應為 Xray尚存公司的董事，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉並符合資格(視情況而定)為止。在緊接生效時間之前的X射線高級職員應為X射線倖存公司的高級職員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合條件(視情況而定)。

(B)TWOLF事宜。

(I)在生效時，TWOLF公司註冊證書和TWOLF的章程應分別修訂為TWOLF合併子公司的註冊證書和TWOLF合併子公司的章程 (但對TWOLF合併子公司名稱的提及應由對TWOLF名稱的提及取代)，直至其後根據適用法律進行修訂。

(Ii)緊接生效日期前，TWOLF合併附屬公司的董事應為TWOLF尚存公司的董事，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者已妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。在緊接生效時間之前，TWOLF的高級人員應為TWOLF尚存公司的高級人員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格(視屬何情況而定)為止。

A-1-4

(I)每股已發行及已發行的XRAY普通股(根據第3.1(D)節將註銷的任何XRAY普通股除外)應轉換為有權獲得一股已繳足且不可評估的Holdco普通股(XRAY合併對價)。自生效時間起，所有此類XRAY普通股將不再流通股，並自動註銷和註銷，不復存在。自生效時間起，持有相當於 Xray普通股任何股份的股票或簿記股份的每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但根據第3.3節在交出Xray合併對價時收取Xray合併對價的權利除外。

(Ii)根據第3.1(A)(I)節轉換為Holdco普通股股份的所有Xray限制性股份應繼續擁有並須遵守在緊接生效時間前適用於相應Xray限制性股份的相同條款和條件(包括沒收或歸屬條件)。

(Iii)緊接生效日期前已發行及已發行的每股Xray Merge Sub普通股須轉換為一股Xray Merge Sub的繳足股款及不可評估普通股，作為Xray存續公司的普通股。

(B)TWOLF普通股和TWOLF合併子普通股的轉換。截至生效時間，由於TWOLF合併，TWOLF、Holdco、TWOLF合併子公司或TWOLF普通股(或其期權)或Holdco普通股的任何持有人均未採取任何行動：

(I)TWOLF普通股的每股已發行和已發行股票(根據第3.1(D)節註銷的TWOLF普通股除外)應轉換為有權獲得0.455股(TWOLF交換比率)的全數繳足和不可評估的Holdco普通股，以及現金，以代替以下指定的Holdco普通股的零碎股份，不計利息(TWOLF合併對價，連同XRAR自生效時間起，TWOLF普通股的所有此類股票將不再流通股，並自動註銷和註銷，不復存在。自生效時間起，持有代表TWOLF普通股任何股份的股票或賬簿股份的每位持有人將不再擁有任何與此相關的權利，但根據第3.3節在交出時獲得TWOLF合併對價的權利除外。

(Ii)根據第3.1(B)(I)節轉換為Holdco普通股股份的所有TWOLF限制性股票應繼續擁有並須遵守緊接生效時間之前適用於相應TWOLF限制性股票的相同條款和條件(包括沒收或歸屬條件)。

(Iii)緊接生效日期前已發行及已發行的每股TWOLF合併附屬公司普通股須轉換為一股TWOLF普通股，作為TWOLF尚存公司的普通股，作為TWOLF存續公司的繳足及免税普通股。

A-1-5

(I)X射線選項。在生效時間之前未清償的每個XRAY期權，無論當時是否歸屬或可行使，應在生效時間起自動由持有者承擔並轉換為持有者期權，而無需持有人採取任何行動。每個此類持有期權應繼續具有且受緊接生效時間之前適用於相應Xray期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條件)的約束，不同之處在於：(I)受該持有期權約束的Holdco普通股股數應等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前受該Xray期權約束的Xray普通股股份總數乘以(B)及(Ii)該持股購股權的每股行權價應等於(A)在緊接生效時間前可行使的XRAY 普通股每股行權價除以(B)XRAY交換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。

(Ii)X光RSU。在生效時間之前未完成的每個XRAY RSU，無論當時是否歸屬，應在生效時間起自動進行，且其任何持有人無需採取任何行動，由Holdco承擔並轉換為Holdco RSU。每個該等HOLDCO RSU應繼續具有並受在緊接生效時間之前適用於相應XRAY RSU的相同條款和條件(包括歸屬和結算條款)的約束，但受該HOLDCO RSU約束的HOLDCO普通股股數應等於以下乘積：(I)在緊接生效時間之前受該XRAY RSU約束的XRAY普通股股份總數乘以(Ii)對於在生效時間之前仍受基於績效指標實現的績效授予的任何XRAY RSU，此類XRAY RSU的授予應遵守證明該XRAY RSU的適用授標協議的條款。

(Iii)X光股票圖則。自生效時間起，XRAY股票計劃，包括其中規定的所有權利、權力、義務、責任和義務，應由Holdco承擔。

(Iv)X光靜電泵。在協議日期之後，Xray董事會(或如果適用，管理每個Xray ESPP的任何委員會)應通過該等決議或採取其他必要行動，以便(I)對於任何 Xray ESPP項下的任何未償還的要約期(該條款在適用的Xray ESPP中定義)，該Xray ESPP項下的要約期應終止，並應設定行使日期或購買日期(根據該適用條款的定義

A-1-6

(br}在適用的xray ESPP中)應在(X)有效時間之前四(4)個交易日或(Y)該要約期否則將結束的日期(以較早的日期為準)根據該Xray ESPP發生，且在協議日期之後不得根據該Xray ESPP開始任何額外的要約期；(Ii)參與任何Xray ESPP的個人不得(A)將其在協議日期生效時的工資繳費率提高，或(B)除適用法律要求的範圍外，在協議日期或之後對任何Xray ESPP進行單獨的非薪資繳費；(Iii)截至協議日期未參與任何Xray ESPP的個人不得開始參與任何Xray ESPP和 (Iv)在合併完成後，每個Xray ESPP將終止，並在生效時間之前立即生效。

(V)Holdco訴訟。不遲於截止日期，Holdco應向Xray 期權、Xray限制性股票和Xray RSU的持有人交付任何必要的通知，説明合併對這些持有人權利的影響，並根據本3.2(A)節説明如何處理此類獎勵。

(六)進一步行動。在生效時間之前，XRAY應採取一切必要行動，執行本第3.2(A)節的規定。Holdco應預留至少等於Holdco普通股股票數量的Holdco普通股供未來發行，這些股票數量將受Holdco期權和Holdco RSU的約束，這是本第3.2(A)節規定的行動的結果。

(B)TWOLF股權獎。

(I)TWOLF方案。緊接生效時間之前未清償的每項TWOLF期權，無論當時是否歸屬或可行使，均應在生效時間起自動由Holdco承擔並轉換為Holdco期權，持有人無需採取任何行動。每個此類持有期權應繼續具有並受緊接生效時間之前適用於相應TWOLF期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條件)的約束，但(I)受該持有期權約束的Holdco 普通股股數應等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前受該TWOLF期權約束的TWOLF普通股總數乘以(A)受該TWOLF期權約束的TWOLF普通股總股數乘以(A)適用於緊接生效時間之前的TWOLF期權的TWOLF普通股的總股數乘以(A)適用於緊接生效時間之前的TWOLF期權的TWOLF普通股的股份總數及(Ii)該持股購股權的每股行權價應等於(A)於緊接生效時間前可行使該TWOLF購股權的TWOLF普通股每股股的行權價除以(B)TWOLF交換比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數(A)TWOLF普通股於緊接生效時間前可行使的每股TWOLF普通股的行權價除以(B)TWOLF交換比率(四捨五入至最接近的整數分)。

(Ii)TWOLF RSU。在生效時間之前未完成的每個TWOLF RSU(無論當時是否歸屬)應在生效時間起自動進行，且其任何持有人無需採取任何行動，由Holdco承擔並轉換為Holdco RSU。每個該等Holdco RSU應繼續擁有並受緊接生效時間前適用於相應TWOLF RSU的相同條款和條件(包括歸屬和結算條款)的約束，但受該Holdco RSU 約束的Holdco普通股股數應等於以下乘積：(I)緊接生效時間前受該TWOLF RSU約束的TWOLF普通股總股數乘以(I)受該TWOLF RSU約束的TWOLF普通股總股數，乘以(I)在緊接生效時間之前受該TWOLF RSU約束的TWOLF普通股總股數，乘以(I)在緊接生效時間之前受該TWOLF RSU約束的TWOLF普通股股份總數對於任何TWOLF RSU在生效時間之前仍需根據績效指標的完成情況進行績效授予的情況，該TWOLF RSU的授予應遵守證明該TWOLF RSU的適用授予協議的條款。

(Iii)TWOLF股票計劃。自生效時間起，TWOLF股票計劃，包括其中規定的所有權利、權力、義務、責任和義務，應由Holdco承擔。

A-1-7

(Iv)TWOLF ESPP。在本協議日期之後，TWOLF董事會(或其管理每個TWOLF ESPP的任何委員會(如果適用)應通過此類決議或採取此類其他必要行動，以便(I)對於TWOLF ESPP項下的任何未完成的要約期(該條款在適用的TWOLF ESPP中定義)，該TWOLF ESPP項下的要約期將終止，購買日期(該術語在適用的TWOLF ESPP中定義)應在(X)有效時間前四(4)個交易日或(Y)該要約期否則將結束的前一天發生在該TWOLF ESPP項下，且在協議日期之後不得根據該TWOLF ESPP開始任何額外的要約期；(Ii)參加TWOLF ESPP的任何個人不得(A)將其根據TWOLF ESPP繳納的工資額度從協議日期的有效比率提高，或(B)除適用法律要求的範圍外，在協議日期或之後單獨向TWOLF ESPP支付非工資繳費；(Iii)截至協議日期未參加TWOLF ESPP的任何個人不得開始參加TWOLF ESPP；(Iii)截至協議日期未參加TWOLF ESPP的個人不得開始參加TWOLF ESPP以及(Iv)在合併完成後，每個TWOLF ESPP將終止，並在生效時間之前立即生效。

(V)Holdco訴訟。不遲於截止日期，Holdco應向TWOLF 期權、TWOLF RSU和TWOLF限制性股票的持有人交付任何必要的通知，説明合併對這些持有人權利的影響，並根據本第3.2(B)節説明如何處理此類獎勵。

(六)進一步行動。在生效時間之前，TWOLF董事會(或如適用，其管理任何TWOLF股票計劃或TWOLF ESPP的任何委員會)應採取必要的行動，以批准和實施本第3.2節的前述規定，包括根據需要做出TWOLF董事會或其委員會或TWOLF股票計劃或TWOLF ESPP的任何管理人的任何決定和/或決議，並交付任何必要的通知。TWOLF應不遲於生效時間的前一個工作日向XRAY提供證明已完成上述行動的文件。

第3.3節股票和股票的交換。

(A)交易所代理。在生效時間之前，XRAY和TWOLF應相互指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東服務提供商(交易所代理)，以便根據本條款III交換證書和入賬股票，以換取合併對價。此外，在生效時間或之前，Holdco、TWOLF和XRAY應促使Holdco為TWOLF普通股持有者和XRAY普通股持有者的利益向交易所代理交存或安排交存Holdco普通股的股票證據，該證據相當於Holdco普通股的股份總額，足以交付合並對價(該等股票，連同與其有關的任何股息或分派，以下簡稱交易所代理須將根據第3.1條發行的合併代價從外匯基金中撥出。

(B)交換程序。在生效時間之後，交易所代理應在合理可行的情況下儘快將在緊接生效時間之前代表XRAY普通股流通股的證書(XRAY證書)或簿記股票(XRAY簿記股票)的記錄持有人，以及證書(TWOLF證書和與XRAY證書一起，包括證書)或簿記股票(TWWY股票)的每個記錄持有人郵寄給每個記錄持有人(B)在緊接生效時間之前，代表TWOLF普通股(視情況而定)的流通股，其股票已轉換為獲得適用合併對價的權利，(I)傳送函(其中規定只有在將證書或簿記股票交付給交易所代理，且應採用Holdco合理指定的格式並具有其他規定)和(Ii)使用指示(其中應規定只有在向交易所代理交付證書或簿記股票時，才應完成交付，並轉移證書的損失風險和所有權)和(Ii)關於在以下情況下使用股票的指示：(I)將股票轉換為可接受適用合併對價的權利的TWOLF普通股的流通股(如適用)和(Ii)在以下情況下使用股票的指示

A-1-8

賬面入賬股份以換取適用的合併對價。一旦將證書或簿記股票(視情況而定)交予交易所代理或由Holdco指定的其他代理人，連同交易所代理可能合理要求的傳送函、正式籤立的文件和其他文件，該證書或簿記股票的持有人即有權以此為交換獲得該持有人有權根據“證券交易條例”的規定收取的持股公司普通股和/或現金(視情況而定)的全部股數，以換取該數量的普通股和/或現金(視何者適用而定)，以換取該數量的持股普通股和/或現金(視適用情況而定)，以換取該持股人有權獲得的該數量的持股人普通股和/或現金(視情況而定)。如此交出的證書或記賬股票應立即取消。如果適用合併對價的任何部分將以登記適用退還證書或記賬股份的人以外的人的名義登記，登記該等合併代價的一項條件是，交回的證書須妥為批註或以適當形式轉讓，而要求交付該合併代價的人士須以該證書或記賬股份的登記持有人以外的人士的名義，向交易所代理支付因該等登記所需的任何轉讓或其他税款，或向證明該交易所代理合理地信納該等税款已繳付或不適用。直到按照本第3.3節的規定交出為止, 在生效時間後的任何時間，每股股票或簿記股份應被視為僅代表在該交出時收取適用合併對價的權利。在交出股票或賬簿股份時，將不會就適用的合併對價支付利息，也不會為股票或賬簿股份持有人的利益而應計利息。

(C)關於未交換股份的分配。記錄日期在生效時間之後的Holdco普通股的股息或其他分配，不得支付給持有該股票所代表的任何Holdco普通股的任何未交出股票或簿記股份的持有人，也不得根據第3.3(E)節向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，在每種情況下，直至按照本條款第三條交出該股票或記賬股票為止。在符合適用法律效力的情況下，在交出任何股票或記賬股票後，不得根據第3.3(E)條的規定向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金。在符合適用法律效力的情況下，在任何股票或記賬股票交出後，不得根據第3.3(E)條的規定向該持有人支付任何股息或其他分派。應向持有為交換而發行的Holdco普通股的持有人支付：(I)在退回時，該持有人根據第3.3(E)條有權獲得的代替Holdco普通股零碎股份的任何應付現金的金額，以及記錄日期在之前就此類Holdco普通股支付的生效時間之後的股息或其他分派金額，以及(Ii)在適當付款時支付的股息或其他分派金額，並且(Ii)在適當的付款時間時支付該股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期在此前就該等Holdco普通股支付的生效時間之後，並且(Ii)在適當的付款時在生效時間之後但在交出之前的創紀錄日期的股息或其他分派的金額，以及交出後的付款日期就該等Holdco普通股應付的金額。

(D)不再擁有XRAY普通股和TWOLF普通股的所有權。根據本條款第三條的條款，為交換股票或簿記股票而交出時發行的所有Holdco普通股，應被視為已發行(和支付)，完全滿足了與 XRAY普通股或TWOLF普通股(視適用情況而定)有關的所有權利，但Holdco有義務支付任何股息或進行任何其他分配，並在日前有記錄根據本協議條款對XRAY普通股或TWOLF普通股進行轉讓，且在生效時間仍未支付的XRAY存續公司或TWOLF存續公司在緊接生效時間之前已發行的XRAY普通股或TWOLF普通股的股票轉讓賬簿上不得進行進一步的轉讓登記，且在生效時間之前已發行的XRAY存續公司或TWOLF存續公司的股票轉讓賬簿上不得有進一步的轉讓登記。在生效時間之前，XRAY存續公司的XRAY普通股或TWOLF普通股的股票轉讓賬簿上不得有進一步的轉讓登記。如果在生效時間過後，因任何原因向控股公司或交易所代理出示的證書或記賬股票，除法律另有規定外，應依照第(Br)條第三款的規定予以註銷和交換。

(E)零碎股份。

(I)於交出股票或記賬股份時，不得發行代表Holdco普通股零碎股份的股票，而該等零碎股份權益並不賦予其擁有人投票權或享有Holdco股東的任何其他權利。

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(Ii)儘管本協議有任何其他規定，根據任何一項合併而轉換的TWOLF普通股股份的每名持有人，本應有權獲得Holdco普通股股份的一小部分(在計入該持有人交付的所有股票和賬簿股份後)，將獲得現金(不含利息)，金額相當於以下確定的該部分。在生效時間之後，交易所代理應儘快確定(I)Holdco交付交易所代理以向股票持有人或簿記股票持有人發行的Holdco普通股全額股數，超過(Ii)將分配給股票持有人或簿記股票持有人的Holdco普通股全額股票總數的超額 (該等超額股份在本文中被稱為超額股份)。在生效時間之後，交易所代理應作為證書或簿記股票持有人的代理，在紐約證券交易所以當時的現行價格出售多餘的股票，所有這些都應按照本文規定的方式進行。

(Iii)交易所代理出售超額股份應在紐約證券交易所執行，並應在切實可行的範圍內分批次執行。在任何該等出售或出售的淨收益分配給股票持有人或記賬股票持有人之前，交易所代理人須以信託形式為該等持有人持有該等收益。出售或出售超額股份分配給股票持有人或記賬股票持有人的淨收益，應減去任何和所有佣金、轉讓税和其他費用。自掏腰包交易所代理的交易成本，以及與此類銷售或銷售相關的任何費用。交易所代理應確定每個股票或簿記股票持有人有權獲得的淨收益部分(如果有)，方法是將淨收益總額乘以一個分數，分子是該股票或賬簿股票持有人有權獲得的零碎股份權益的金額(在考慮到該持有人當時持有的所有股票和賬簿股份後)，其分母是所有股票持有人有權獲得的零碎股份的總金額。在確定就任何零碎股份權益向股票或簿記股份持有人支付的現金金額(如有)後，交易所代理應在符合並符合本第3.3(E)條的規定下，儘快向該等持有人支付該等金額。

(F)退還合併代價。根據第3.3(A)節向交易所代理提供的合併對價的任何部分，如果在生效時間後一年內仍未分配給股票或簿記股票的持有人，應應要求交付給Holdco，任何在此之前尚未遵守本條款III的證書或簿記股票的持有人此後應有權僅向Holdco要求支付他們對Holdco普通股的任何股份的債權，以任何現金代替法郎

(G)無須負上法律責任。XRAY、TWOLF、HOLDCO、XRAY合併子公司、XRAY存續公司、TWOLF合併子公司、TWOLF存續公司或交易所代理均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的合併對價的任何部分向任何人負責。如果任何股票或記賬股票在生效日期後七年前或緊接該較早日期之前沒有交出，而任何現金、任何Holdco普通股股份、任何代替持有普通股零碎股份的現金或與該股票或記賬股票有關的任何股息或分派將以其他方式逃往任何政府機構或成為任何政府機構的財產，則任何此類股票、現金、股息或分派將以其他方式轉移給任何政府機構或成為任何政府機構的財產，則任何此類股票、現金、股息或分派將以其他方式轉移到任何政府機構或成為任何政府機構的財產，而任何現金、任何持股普通股、任何現金代替持股普通股或與持有普通股有關的任何股息或分派不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或利益的影響。

(H)合併對價的投資。外匯代理應按照Holdco的指示將外匯基金中的任何現金進行投資，但此類投資的損失不得影響應付現金。

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(I)保留權利。Holdco和交易所代理均有權從根據本協議以其他方式支付的對價中扣除和扣留根據本守則或任何州、地方或外國税法的任何規定支付的此類款項所需扣除和扣繳的金額。根據本協議，任何股東和外匯代理均有權從根據本協議支付的其他費用中扣除和扣繳根據本準則或任何州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的金額。在扣繳、上繳或存入相關政府機構的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給作出此類扣除和扣繳的人。

(J)證書遺失。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如Holdco或交易所代理提出要求，該人應按Holdco或交易所代理(視情況而定)指示的合理金額投寄保證金，以賠償可能就該證書向其提出的任何索賠，交易所代理須交付以換取該等丟失、被盜或銷燬根據本協議，在適用的情況下，以前代表的任何現金代替Holdco普通股的零碎股份，以及未支付的股息和可交付的Holdco普通股股票的分配。

第3.4節某些調整。如果在本協議日期和生效時間之間，Xray普通股或TWOLF普通股的流通股因任何重新分類、資本重組、拆分、合併、換股、股票或其他證券股息或其他類似交易而在節中變更為不同數量的股票，Xray換股比率和TWOLF換股比率和相關撥備應進行適當調整，以按比例反映此類重新分類、資本重組股息或其他類似交易，並向XRAY普通股和TWOLF普通股或XRAY股權獎和TWOLF股權獎的持有人提供本協議在進行此類重新分類、資本重組、拆分、合併、交換、股息或其他類似交易之前預期的相同經濟效果。

第3.5節進一步保證。在生效時間及之後，Holdco、TWOLF存續公司和XRAY存續公司的高級管理人員和董事或經理(視情況而定)應被授權以XRAY或TWOLF的名義並代表TWOLF籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或擔保，並以其名義和代表採取和執行授予、完善或確認記錄或其他方式所需的任何其他行動和事情，任何權利，或與合併有關的問題。

第四條

TWOLF的陳述和保證

除(I)TWOLF及其子公司自2017年12月31日至協議日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和所有通過引用併入的信息)(但未使協議日期或之後提交的任何此類文件的任何修訂生效)中規定的情況外，但具有預測性或前瞻性的任何信息或標題下包含的信息不在此限(br}風險因素標題下包含的信息除外)，但不包括以下內容：(I)TWOLF及其子公司自2017年12月31日至協議日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和所有以引用方式併入的信息)，但具有預測性或前瞻性的任何信息或標題下包含的信息不在此限一份可用的TWOLF SEC文件)(不言而喻，本條款(I)不適用於第4.2節)或(Ii)TWOLF披露時間表 (其中每一節在其中指定的範圍內限定相應編號的陳述和擔保或契約，前提是關於任何特定的任何披露

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TWOLF在協議日期(TWOLF披露日程表)向XRAY提交的所有其他適用條款(TWOLF在協議日期交付給XRAY)，如果關於特定條款的披露表面上已充分披露，而沒有進一步查詢以合理地告知XRAY它與此類其他條款相關，則該條款應被視為參照本協議的所有其他適用條款進行披露。TWOLF特此向XRAY作出如下聲明和保證：

第4.1節組織。

(A)TWOLF及其子公司(TWOLF子公司)均為正式組織並有效存在的股份公司、有限責任公司或有限合夥企業。除非不會對TWOLF造成重大不利影響，否則TWOLF和TWOLF子公司均獲得作為外國公司、有限責任公司或有限合夥企業開展業務的正式資格和/或許可，並且在適用的情況下，在其經營的業務性質或物業租賃需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好。

(B)TWOLF及TWOLF各附屬公司均擁有所有必需的權力及權力，並擁有所有政府特許經營權、許可證、許可證、授權及批准(統稱為許可)，並已提交適用法律所需的所有文件，使其能夠擁有、經營及租賃其物業，以及繼續其目前進行的業務，但該等許可或文件除外，如無此等許可或文件，合理地預期不會對TWOLF產生重大不利影響。除不會對TWOLF造成重大不利影響外，自2017年1月1日以來，TWOLF或TWOLF的任何子公司均未收到任何違反或未能遵守任何許可證的書面通知，或任何許可證的任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改，且每個此類許可證均已有效發出或獲得，並且完全有效。

(C)TWOLF經修訂的綜合重新註冊證書以及經修訂的經修訂和重新修訂的綜合附例的副本，通過引用併入TWOLF分別於2016年9月7日和2016年4月9日提交的Form 8-K當前報告和TWOLF於2019年5月23日提交的Form 8-K當前報告(TWOLF憲章文件)，是此類文件的完整和正確副本，幷包含所有對於每個重要子公司，TWOLF已向XRAY提供真實、正確的公司章程(包括任何指定證書)、章程或類似組織文件的副本，每份副本均已修改至協議日期。

(D)TWOLF或任何TWOLF子公司均未違反該實體的公司註冊證書或章程(或同等組成文件)的任何規定，包括對其的所有修訂。

4.2節大寫。

(A)TWOLF的法定股本包括(I)250,000,000股TWOLF普通股和 (Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(TWOLF優先股)。截至2019年12月16日(TWOLF資本化日期)收盤時：(A)TWOLF普通股已發行和發行126,666,160 股(包括174,601股TWOLF限制性股票)；(B)沒有TWOLF優先股發行或發行；(C)TWOLF在其庫房持有2,549,784股TWOLF普通股； (D)已發行TWOLF普通股 (F)3,315,021股TWOLF普通股根據TWOLF ESPP預留供未來發行；及(G)10,784,932股TWOLF普通股根據TWOLF股票計劃預留供未來發行。根據任何TWOLF股票計劃或根據本協議預期或允許發行的所有TWOLF普通股的已發行和流通股，在根據各自的條款發行時，將獲得正式授權和有效發行，或者在尚未發行的股票的情況下，將：

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全額支付且不可評估，且無優先購買權。自TWOLF資本化日期以來，TWOLF從未授權創建或發行、發行、授權或實施任何拆分或任何其他資本重組，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何已發行股本。到目前為止，TWOLF尚未同意採取任何此類行動，TWOLF沒有任何未履行的合同義務來贖回、購買或以其他方式收購TWOLF的任何流通股。除TWOLF普通股外，TWOLF沒有任何未償還債券、 TWOLF的債券、票據或其他債務或證券有權就TWOLF股東可投票的任何事項投票(或，除TWOLF股票獎勵或TWOLF ESPP項下的權利外，可轉換為或可交換為有投票權的證券) 。TWOLF或任何TWOLF子公司都不是任何TWOLF證券或任何全資擁有的TWOLF子公司證券的投票協議的一方。

(B)除第4.2(A)節所述外，(I)截至TWOLF資本化日期，TWOLF的股本或其他有表決權的證券均未發行、預留供發行或發行，以及(Ii)TWOLF或TWOLF的任何附屬公司均無參與或其中任何一家參與的未償還證券、期權、股權或基於股權的補償、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、任何安排或承諾TWOLF或任何TWOLF子公司或TWOLF或任何TWOLF子公司的額外股本或其他有表決權證券的已交付或出售，或有義務發行、授予、延長或簽訂任何該等證券、期權、股權或基於股權的補償、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、安排或承諾的任何證券、期權、股權或股權補償、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、安排或承諾。

第4.3節授權；無衝突。

(A)TWOLF擁有必要的公司權力和授權，可以簽訂和交付本協議及其作為締約方的所有其他協議和文件，並在收到TWOLF股東批准後，履行本協議和TWOLF股東批准項下的義務，完成本協議和本協議項下的交易(包括交易)，TWOLF或TWOLF的任何子公司不需要進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議和TWOLF簽署和交付本協議、TWOLF履行其在本協議項下的義務以及TWOLF完成交易均已獲得TWOLF董事會的正式授權。本協議已由TWOLF正式簽署並交付，並假設XRAY的適當執行和交付構成TWOLF的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響一般債權人權利執行的破產、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則。

(B)TWOLF董事會在正式召集和舉行的會議上(截至協議日期，未以任何方式撤銷或修改)正式通過決議(I)批准本協議和交易的簽署、交付和履行，(Ii)確定TWOLF合併和其他交易的條款對TWOLF及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Iii)建議TWOLF普通股持有人採納並批准本協議除了TWOLF股東批准和向特拉華州州務卿提交TWOLF合併證書外，TWOLF方面沒有必要進行其他公司程序來授權完成交易。

(C)TWOLF簽署、交付或履行本協議，或TWOLF完成交易，或TWOLF遵守本協議的任何規定，都不會(I)導致違反或違反TWOLF或TWOLF任何子公司的證書或公司章程或章程或其他類似的組織文件，(Ii)要求任何人根據、違反或與其衝突或結果發生衝突

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根據條款、條件，根據TWOLF或TWOLF的任何子公司擁有或運營的任何財產或資產，根據條款或條件，或導致TWOLF或TWOLF的任何子公司根據條款或條件終止或取消購買權，或加速履行TWOLF所要求的，或根據TWOLF或TWOLF的任何子公司擁有或運營的任何財產或資產設立任何留置權(許可留置權除外)，或導致根據條款或條件終止或取消TWOLF或TWOLF的任何子公司的購買權，或加速履行TWOLF或TWOLF的任何子公司擁有或運營的任何財產或資產或(Iii)在獲得或作出第4.3(D)條所述的同意、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案的前提下，違反任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令(判決)或適用於TWOLF或TWOLF的任何子公司或其任何財產或資產的任何法律，但第(Ii)或(Iii)款的情況除外不會對TWOLF產生實質性的不利影響。

(D)TWOLF或任何TWOLF子公司在TWOLF簽署、交付和履行本協議或TWOLF完成交易時，無需獲得或作出任何美國或外國政府或監管機構、委員會、法院、團體、實體或當局(每個都是一個政府機構)的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或備案，但(I)遵守DGCL除外。在以下情況下，TWOLF或任何TWOLF子公司不需要獲得或作出任何同意、批准、命令或授權，或向任何美國或外國政府或監管機構、委員會、法院、機構、實體或當局(各自為一個政府機構)取得或作出任何同意、批准、命令或授權(Ii)遵守《高鐵法案》和任何司法管轄區的其他適用反壟斷法，(Iii)遵守《證券法》和《交易法》的適用要求，包括向證券交易委員會提交聯合委託書/招股説明書和註冊聲明的有效性，(Iv)遵守納斯達克的規則和規定，(V)遵守各州的藍天法律，以及(Vi)任何同意、批准、命令、授權、註冊，(V)遵守任何司法管轄區的高鐵法案和其他適用的反壟斷法；(Vi)遵守證券法和交易法的適用要求，包括向SEC提交聯合代理聲明/招股説明書和註冊聲明的有效性；(V)遵守各州的藍天法律；以及(Vi)任何同意、批准、命令、授權、註冊根據TWOLF或任何TWOLF子公司與政府機構在正常過程中就TWOLF產品訂立的任何合同所要求的聲明或備案，除非未能獲得或採取此類行動不會對TWOLF產生重大不利影響。

(E)假設第V條中XRAY的陳述和擔保準確，TWOLF任何類別或系列股本的持有人通過本協議和批准TWOLF合併所需的唯一投票權是 TWOLF已發行普通股的多數股份持有人通過本協議並有權就此投票(TWOLF股東批准)。TWOLF普通股持有人的贊成票不是完成除TWOLF合併以外的任何交易所必需的。

第4.4條附屬公司。

(A)TWOLF子公司及其各自的組織管轄權在TWOLF披露時間表的第4.4(A)節中確定。

(B)每個TWOLF子公司的所有流通股股本或其他股權證券或TWOLF子公司的其他所有權權益(如適用)均為正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，且該等股份、證券或權益由TWOLF或 TWOLF子公司擁有，不受任何留置權(準許留置權除外)或投票權限制。並無認購、期權、認股權證、催繳、權利、可轉換證券或任何性質的其他協議或承諾涉及發行、轉讓、銷售、交付、投票或贖回任何TWOLF附屬公司的任何股本或其他股權或其他所有權權益(包括任何未償還證券或其他工具下的任何轉換或交換權利)。沒有任何協議要求TWOLF或任何TWOLF子公司向TWOLF子公司的資本出資，或向TWOLF子公司借出或墊付資金。除TWOLF 附屬公司的股權外，TWOLF並不直接或間接擁有任何人士的任何重大股本及/或其他所有權權益。任何TWOLF子公司均無未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購其任何股本或其他股權。

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(E)另一方面，TWOLF或TWOLF的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與TWOLF和任何TWOLF子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體)的一方，或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同的一方此類承諾、合資企業、合夥企業、合同或安排的目的或預期效果是避免在TWOLF或該TWOLF子公司的財務報表中披露涉及TWOLF或任何TWOLF子公司的任何重大交易。

第4.5節SEC報告和財務報表；沒有未披露的負債。

(A)自2017年12月31日以來，TWOLF已及時向SEC提交或提交了TWOLF需要向SEC提交或提交的所有表格、報告、時間表、登記聲明、最終委託書和其他文件(統稱包括TWOLF在此期間自願向SEC提交或提供的所有證物和任何文件，以及包括對TWOLF SEC報告的任何修訂)。截至各自的提交日期，並使在協議日期之前提交的任何修訂或補充生效，TWOLF SEC報告在形式上符合證券法、交易法以及根據其頒佈的適用於該等TWOLF SEC報告的相應SEC規則和法規的所有重要方面的要求，且TWOLF SEC報告中沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實。對於TWOLF提交或提供給證券交易委員會的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或任何信息的完整性，僅出於遵守根據交易法頒佈的FD法規的目的，不作任何陳述。截至協議日期，證券交易委員會對TWOLF證券交易委員會的報告沒有未解決或未解決的書面意見。根據交易法第13或15條，TWOLF子公司均無需要向SEC提交任何表格、報告或其他文件。據TWOLF瞭解，截至協議日期，在協議日期或之前提交的TWOLF SEC報告均不是SEC持續審查的對象。

(B)TWOLF SEC報告中包含的TWOLF的每份財務報表(在每種情況下，包括任何相關的附註和附表)(統稱為TWOLF財務報表)，截至其各自向SEC提交的日期(或者，如果該TWOLF SEC報告在協議日期之前被修訂，則為就其中修訂或重述的合併財務報表提交該修訂的日期)，(I)符合以下格式：(Ii)已按照GAAP編制(未經審計的報表，證券交易委員會的規則和法規允許的除外) 在所涉期間內一致適用(除非其中另有説明或GAAP要求的範圍)；及(Iii)在所有重要方面公平地列報TWOLF和TWOLF子公司截至上述日期或期間的綜合財務狀況和運營和現金流的綜合結果 (如屬未經審計的情況，則以此為條件)；及(Iii)在所有重要方面均公平列報TWOLF和TWOLF子公司截至上述日期或期間的綜合財務狀況和經營和現金流量的綜合結果(如屬未經審計的情況，則以未經審計的情況為準除此類TWOLF財務報表附註中指出的或未經審計的報表(如為SEC的規章制度所允許的情況)以及未經審計的TWOLF財務報表所示外，均為正常的年終調整。

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(C)TWOLF或任何TWOLF子公司自TWOLF SEC報告中包含的TWOLF最近一份合併資產負債表之日起，均未發生任何需要在TWOLF及其合併子公司的合併資產負債表中反映或預留的負債或義務，該負債或義務應根據在編制TWOLF季度報告中包括的TWOLF及其合併子公司的合併資產負債表時應用的GAAP 編制除了(I)TWOLF資產負債表中披露和規定的負債或義務，(Ii)自TWOLF資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債和義務，(Iii)TWOLF或TWOLF子公司為當事一方的合同項下產生的負債或義務(違反合同的情況除外)，(Iv)與TWOLF合併或本協議預期或允許的其他方面產生的負債和義務，(V)一家全資TWOLF子公司對另一家全資TWOLF子公司的負債或TWOLF對任何全資TWOLF子公司的負債；(Vi)個別或合計對TWOLF和TWOLF子公司不合理地預期為重大的負債和義務；或 (Vii)TWOLF披露明細表第4.5(C)節所列的負債或義務。

(D)自2017年1月1日以來，TWOLF的會計政策或做出會計估計的方法沒有變化，或對TWOLF財務報表具有重大意義的估計沒有變化，但TWOLF SEC報告中描述的情況或任何監管機構可能要求的情況除外。TWOLF財務報表中反映的準備金符合公認會計準則，並以一致的方式計算。

(E)就自2017年1月1日以來提交的TWOLF SEC報告中的每一份10-K表格年度報告、每一份表格10-Q季度報告以及對任何此類報告的每次修訂而言，TWOLF的主要高管和主要財務官(或TWOLF的每名前主要高管和每名前首席財務官)已取得《薩班斯-奧克斯利法案》和SEC頒佈的任何相關規則和條例所要求的所有證明。任何此類認證中包含的聲明在各自的日期都是完整和正確的(TWOLF SEC報告中包含的此類認證除外，該報告隨後在協議日期之前進行了修訂)。

(F)除證券交易委員會就新收購的業務 (定義見S-X條例第11-01(D)條)所允許的情況外，TWOLF的財務報告內部控制系統(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)在所有重要方面都合理地足以提供合理的保證：(I)記錄交易是必要的，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表(Ii)收入和支出是按照管理層的授權執行的；(Iii)關於防止或及時發現對TWOLF的資產的未經授權的收購、使用或處置會對TWOLF的財務報表產生重大影響的情況。

(G)TWOLF的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)設計合理，以確保(I)TWOLF在其根據證券法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)均被記錄、處理、彙總，並在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內報告給負責編寫此類報告的個人(Ii)所有此類信息均已積累並傳達給TWOLF管理層或其他負責編制該等報告的適當個人，以便及時決定要求披露的信息，並就此類報告對TWOLF的主要高管和首席財務官進行認證。除了對TWOLF和TWOLF子公司，作為一個整體，TWOLF根據其之前的最新評估披露的不合理的預期不會是重大的，個別或合計

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截至協議日期，向其外部審計師和董事會審計委員會：(I)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能會在任何重大方面對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在其財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(H)TWOLF在所有重要方面均符合納斯達克目前的所有上市和公司治理要求，並在所有重要方面均符合薩班斯-奧克斯利法案的所有規則、法規和要求。自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來，TWOLF從未向TWOLF 的任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所定義)或TWOLF的董事提供任何被禁止的貸款。TWOLF沒有向TWOLF的任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所定義)或董事提供未償還貸款或其他信用擴展。

第4.6節沒有某些更改

(A)自2019年9月30日以來(I)TWOLF及TWOLF附屬公司在正常業務過程中經營業務，及(Ii)並無或發生任何已對TWOLF造成或將會合理預期對TWOLF產生重大不利影響的影響。

(B)自2019年9月30日至協議日期，TWOLF或任何TWOLF子公司均未採取任何如果在協議日期之後採取會被第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(R)、(S)款禁止的行動，(T)或(U)(但僅限於與前述子款相關的範圍)。

第4.7節訴訟。除非在協議日期對TWOLF和TWOLF子公司作為一個整體不會有重大影響：(A)沒有法律訴訟待決，或者據TWOLF所知，沒有針對TWOLF或TWOLF任何子公司的威脅；(B)沒有任何政府機構或仲裁員對TWOLF或TWOLF任何子公司的判決懸而未決。

第4.8節提供的信息。要求TWOLF向SEC提交或要求分發或以其他方式分發給TWOLF股東的與交易相關的每份文件，包括聯合委託書/招股説明書及其任何修正案或補充文件，在提交、分發或傳播時(br}視情況而定)在形式和實質上都應符合交易所法案的適用要求。 TWOLF必須提交、分發或傳播的所有文件，包括聯合委託書/招股説明書及其任何修正案或補充文件，在形式和實質上都應符合交易所法案的適用要求。TWOLF提供或將提供的任何信息，特別是為納入或納入聯合委託書/招股説明書而提供的信息，在發佈或(如適用)首次郵寄給TWOLF普通股持有人之日，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何為作出陳述所需陳述的重大事實(根據陳述的情況)，不得誤導。TWOLF不會根據XRAY提供的書面信息對作出的陳述或通過引用併入其中的陳述作出任何陳述或擔保，該信息專門用於在聯合委託書/招股説明書中納入或通過引用併入。

第4.9節經紀人或查找人的費用。除LionTree Advisors LLC(TWOLF Financial Advisor)外，代表TWOLF或任何TWOLF子公司或在TWOLF或TWOLF子公司的授權下行事的任何代理人、經紀人、個人或公司無權或將獲得與任何交易相關的任何諮詢、佣金或經紀人費用或本協議任何一方的佣金。

第4.10節員工計劃。

(A)TWOLF披露進度表的第4.10(A)節列出了每種材料TWOLF計劃的完整而正確的列表。

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(B)TWOLF已向XRAY或其法律顧問提供準確和完整的TWOLF股票計劃和TWOLF ESPP副本，以及證明TWOLF股權獎勵的股票期權和限制性股票單位協議的表格和相應的授予通知，除與所涵蓋的股票數量、授予日期、行使價、定期歸屬時間表和到期日有關的差異外，沒有股票期權協議或限制性股票單位協議或相應的授予通知包含重大條款TWOLF披露日程表第4.10(B)節規定，截至TWOLF資本化日期交易結束時，每個尚未發行的TWOLF股權獎勵，以及在適用的範圍內，其持有人的姓名，根據其發行的TWOLF普通股的股票數量(包括TWOLF股權獎勵的目標和最高數量，取決於績效歸屬)、到期日、授予日期，無論其是否受績效歸屬的約束TWOLF股票計劃是TWOLF或任何TWOLF子公司保留的唯一計劃或計劃，根據該計劃，已授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或其他補償性股權或基於股權的獎勵，並且這些計劃或計劃仍未完成或可授予。每一次TWOLF股權獎的授予都是根據適用的TWOLF股票計劃的條款、納斯達克的規則和條例(納斯達克規則)和所有適用的法律進行的。

(C)TWOLF已向XRAY提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)關於每個TWOLF計劃，每個書面TWOLF計劃及其所有修訂，以及關於任何未成文TWOLF計劃的書面説明，以及(Ii)關於每個TWOLF員工福利計劃，(A)每個當前信託協議、保險合同或保單、團體年金合同或任何其他資金安排；(B)(C)最近的精算報告，財務報告或估值報告；。(D)當前的簡要計劃説明及其任何重大修改(如有)，或就沒有簡要計劃説明的任何計劃向參與者提供的任何書面摘要；(E)國税局最近的決定函(或，如適用，諮詢或意見書)(如有)；以及(F)美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或其他與該TWOLF員工福利計劃相關的政府機構向該TWOLF員工福利計劃、TWOLF或任何TWOLF ERISA 附屬機構發出的所有重要通知。

(D)《守則》第401(A)節所指的每個TWOLF員工福利計劃都是美國國税局發出的未被撤銷的有利決定函(或者，如果適用，可以依賴於有利的諮詢或意見信)的主題，而據TWOLF所知，沒有發生任何事件，也不存在合理地預期會對任何此類TWOLF員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的情況。 TWOLF第401(A)節所指的每個TWOLF員工福利計劃都是未被撤銷的，也不存在合理預期會對任何此類TWOLF員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的情況

(E)(I)每項TWOLF計劃均已按照其規定並符合所有適用法律(包括ERISA和守則)的規定設立、經營、維持和管理； (Ii)根據任何TWOLF計劃和適用法律的條款規定必須支付的所有付款和供款已及時支付或支付的金額； (Ii)根據TWOLF計劃和TWOLF子公司作為一個整體，不合理地預期其為重大的支付和供款。 (Ii)根據任何TWOLF計劃和適用法律的條款規定的所有付款和供款已及時支付或該等付款的金額或(Iii)TWOLF或TWOLF的任何子公司，或據TWOLF所知的任何第三方，都沒有就任何TWOLF計劃參與任何非豁免的、被禁止的交易(符合守則第4975條或ERISA第406條的含義)，而該交易將導致對TWOLF或任何TWOLF子公司施加任何責任；(Iii)TWOLF或任何TWOLF子公司或據TWOLF所知，沒有任何第三方就任何TWOLF計劃參與任何非豁免的被禁止的交易(符合守則第4975條或ERISA第406條的含義)；以及(Iv)除例行的福利索賠外，沒有任何此類TWOLF計劃的參與者或其代表對任何TWOLF計劃的訴訟、行動、爭議、審計、調查或索賠懸而未決，或(據TWOLF所知，這些訴訟、行動、爭議、審計、調查或索賠以其他方式涉及任何此類TWOLF計劃或任何TWOLF計劃的資產)。

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(H)TWOLF員工福利計劃不受ERISA第302條或標題IV或本準則第412條或4971條的約束。在緊接之前的六年中，(I)TWOLF、任何TWOLF子公司或任何TWOLF ERISA關聯公司沒有根據ERISA第302條或第四章承擔任何責任，且不存在對TWOLF、TWOLF任何子公司或任何TWOLF ERISA關聯公司構成招致任何此類責任的風險的條件；以及(Ii)沒有發生任何事件，目前也不存在使TWOLF承擔任何此類責任的條件或情況

(I)TWOLF、任何TWOLF子公司或任何TWOLF ERISA關聯公司在過去六年 (6)年內的任何時候，均未對任何多僱主計劃或具有兩個或更多出資發起人(其中至少兩個發起人不受ERISA第4063條所指的共同控制)的計劃作出貢獻、有義務作出貢獻或承擔任何責任(包括任何或有負債)。

(J)TWOLF計劃不會在退休或其他僱傭終止後向TWOLF或任何TWOLF子公司的現任或前任僱員提供健康、生命或其他福利(守則第4980(B)條規定的續保除外)。

(K)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使TWOLF或任何TWOLF子公司的任何現任或前任員工或其他個人服務提供商有權獲得任何TWOLF計劃下的任何付款或福利(或導致任何此類付款或福利的資金)；(Ii)增加TWOLF或任何TWOLF應支付的任何補償、股權獎勵或其他福利的金額(Iii)導致付款時間加快，資助或歸屬任何TWOLF計劃下的任何補償、股權獎勵或其他福利；(Iv)導致向TWOLF的任何現任或前任員工或其他個人服務提供商或TWOLF的任何子公司支付任何超額降落傘付款(按本守則第280G條的含義)；或(V)限制或限制TWOLF、任何TWOLF子公司、尚存公司的權利

(L)TWOLF或任何TWOLF子公司均無任何計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)創建任何其他員工福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，一旦創建，將屬於TWOLF計劃的定義範圍，或修改或更改任何影響TWOLF 員工的現有TWOLF計劃。

(M)除非對TWOLF和TWOLF子公司整體而言，每個外國計劃(I)都是按照其條款設立、運營、維持和管理的，並且在所有適用法律中都符合其條款，並且在所有適用法律的規定下運作，否則每個外國計劃(I)對於TWOLF和TWOLF子公司而言，無論是單獨的還是整體的，都不會是實質性的；(Ii)如果需要由非美國政府機構註冊或批准，已經註冊或批准，並在適用的監管機構中保持良好的信譽，並且據TWOLF所知，自最近一次批准或申請任何此類外國計劃以來，沒有發生任何事件，合理地預計會對任何此類批准或信譽產生不利影響；(Iii)旨在獲得特殊税收待遇的項目符合此類待遇的所有要求；(Iv)根據適用法律，在持續和終止或償付能力的基礎上(使用合理的精算假設確定)獲得全額資金或全額保險；並且 (V)不受任何外國計劃參與者或其代表的任何未決或(據TWOLF所知)任何威脅索賠的約束，或涉及任何該等外國計劃或任何外國計劃的資產，但常規福利索賠除外。

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(N)TWOLF或TWOLF在英國的任何附屬公司均從未就並非《1993年英國退休金計劃法令》第181(1)條所界定的金錢購買退休金計劃的退休金計劃或就該計劃承擔任何責任(不論是預期的、或有的或有的或其他)，或對該計劃或就該計劃承擔任何責任(不論是預期的、或有的)。TWOLF僱員之前並未根據英國“1981年企業轉讓(就業保障)規例”(br}或2006年(修訂))調入TWOLF或TWOLF在英國的任何子公司，且在此類調任前參加過固定收益養老金計劃。

第4.11節TWOLF財務顧問的意見。TWOLF董事會已收到TWOLF財務顧問的書面意見，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於其中所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格和限制，從財務角度而言，TWOLF交換比率對TWOLF普通股持有人(XRAY及其聯屬公司除外)是公平的。此類意見的真實、正確和完整副本已交付或將在本協議簽署和交付後立即交付給XRAY，僅供參考之用。TWOLF已獲TWOLF財務顧問授權，允許將此類意見納入聯合委託書聲明/招股説明書。

第4.12節税費。

(A)TWOLF和TWOLF子公司均已按照適用法律規定的方式及時提交其要求提交的所有所得税報税表和其他重要税單 (考慮到適用的延期)，並且所有該等報税表在所有重要方面均真實、完整和正確。

(B)TWOLF及TWOLF各附屬公司的所有重大税項(不論是否經證明已於任何報税表上到期及應付)已及時全數繳付，而TWOLF及各TWOLF附屬公司已就尚未到期的所有應累算重大税項撥備充足(或已代其撥備足夠撥備)。自最近的TWOLF財務報表發佈之日起，TWOLF和TWOLF子公司除在正常業務過程中外，均未發生任何重大税負。

(C)任何政府機構未就尚未支付的TWOLF或TWOLF的任何子公司提出或以書面形式主張或評估任何數額的物質税不足。

(D)除允許留置權外， TWOLF或任何TWOLF子公司的任何資產、權利或財產在税收方面均無留置權。

(E)沒有任何索賠、審計、訴訟、審查、調查或其他行政或司法程序正在進行或目前懸而未決，據TWOLF所知，沒有針對或關於TWOLF或任何TWOLF子公司的任何實質性税收或實質性税收資產的索賠、審計、訴訟、訴訟或其他行政或司法程序。

(F)任何TWOLF或TWOLF附屬公司現行有效的任何物料税訴訟時效均無豁免或延長，除非延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的到期日。

(G)在TWOLF或任何TWOLF子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府機構從未提出過TWOLF或任何TWOLF子公司正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。

(H)TWOLF或TWOLF子公司要求預扣或徵收的所有重要税款已被扣繳和收取，並在適用法律要求的範圍內及時支付給適當的政府機構。

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(J)TWOLF和TWOLF子公司均未構成分銷公司或受控公司(按守則第355(A)(1)(A)條的含義)，分銷股票意在符合守則第355條規定的免税待遇 (I)在本協議日期前兩年或(Ii)在本協議日期之前的兩年內，或(Ii)在本協議日期之前的兩年內，分銷可構成第(3)項計劃或第(2)系列相關交易的一部分的分銷( 第(1)(A)款所指)(B)(I)在本協議日期之前的兩年內(I)在本協議日期之前的兩年內，或(Ii)在本協議日期之前的兩年內

(K)TWOLF及TWOLF附屬公司均未採取任何行動或知悉任何可合理預期會妨礙Xray合併或TWOLF合併符合以下條件的事實、協議、計劃或其他情況：(I)守則第368(A)節所指的重組，或(Ii)根據守則第351節有資格確認損益的交易。

(L)TWOLF或任何TWOLF附屬公司均未同意或須因會計方法改變或其他原因，就守則第481(A)條或任何其他司法管轄區的税法任何類似條文下的生效時間後結束的應課税期間作出任何調整。

(M)TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何重大税收分享協議、税收賠償義務或類似協議(信貸協議、租賃、供應協議和在正常業務過程中籤訂的類似協議中的任何慣常税收總額和賠償條款除外)、或與任何税務機關訂立的任何預定價協議、成交協議或其他與税收有關的重大協議的訂約方。(M)TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何重大税收分享協議、税收賠償義務或類似協議(信貸協議、租賃、供應協議和類似協議中的任何習慣税收賠償條款除外)的訂約方。

(N)TWOLF或任何TWOLF子公司(I)都不是(A)提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(符合守則第1504(A)節的含義)或(B)為提交任何其他納税申報單或納税而成立的任何綜合、合併、統一或類似集團的成員，在每種情況下，除共同母公司為TWOLF或TWOLF子公司的集團外，或(Ii)根據財政部條例1.1502-6或州、地方或外國税法的任何類似條款或作為受讓人或繼承人，對任何其他人(TWOLF和TWOLF子公司除外)的税款負有任何重大責任。

(O)並無根據庫務規例第301.7701-3條或税法的任何類似條文作出選擇，將TWOLF及TWOLF的任何附屬公司視為協會、合夥企業或被忽略的實體。

第4.13節環境事宜。

(A)未導致也不會合理預期會導致對TWOLF和TWOLF子公司整體具有重大意義的任何責任除外：

(I)TWOLF和TWOLF 子公司一直遵守並在其他方面遵守所有適用的環境法律，並且沒有懸而未決的或據TWOLF所知的威脅要求、索賠、信息請求或關於不遵守、違反或關於TWOLF或任何TWOLF子公司或他們可能對其負有法律或合同責任的任何個人的責任或潛在責任的通知，與根據任何調查、清理、清除或尋求施加任何經濟責任有關的任何責任。

(Ii)據TWOLF所知，根據任何環境法，TWOLF或TWOLF的任何子公司或他們可能對其負有法律或合同責任的任何人，在任何合理預期的情況下都不會導致產生任何違反或導致任何重大責任。

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(Iii)與經營TWOLF和TWOLF子公司的業務以及經營或使用TWOLF或任何TWOLF子公司擁有、租賃或運營的任何不動產有關的所有許可證、通知、批准和授權(如果有)均已正式獲得或提交，目前有效，TWOLF和TWOLF子公司在實質上遵守了所有該等許可證、通知的條款和條件

(Iv)TWOLF已向XRAY提供所有評估、報告、數據、調查或審計結果，以及 TWOLF擁有或合理獲得的有關TWOLF業務的環境事項或環境狀況，或TWOLF遵守(或不遵守)任何環境法律的其他信息。

(B)如本協定中所用，？環境法？指與污染、環境、保護環境或人類健康和安全有關的任何聯邦、外國、州和當地法律或法律要求，包括與污染、環境、保護環境或人類健康和安全有關的條例、命令、許可、執照、批准、條例、指令和普通法，包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和恢復法》、《綜合環境反應、補償和責任法》、《職業安全和健康法》。應急預案與社區知情權法律和任何類似的聯邦、外國、州或地方法律，涉及或施加保護環境或人類健康和安全的責任或行為標準。

第4.14節遵守法律。

(A)TWOLF和TWOLF子公司(I)自2017年12月31日以來一直遵守適用於TWOLF或TWOLF子公司的所有法律，或其各自的任何財產或業務受其約束的所有法律，或根據上述任何規定發佈的任何法規，以及(Ii)自2017年12月31日以來，任何政府機構都沒有收到任何違反或針對任何此類法律的調查的書面通知，但以下情況除外TWOLF和TWOLF子公司，作為一個整體。

(B)TWOLF和每個TWOLF子公司自2017年12月31日以來一直在所有實質性方面都遵守美國和外國出口管制法律和法規，包括：《美國出口管理法》和《執行出口管理條例》；《武器出口管制法》和《執行國際軍火販運條例》；以及OFAC實施的適用於其出口交易的各種經濟制裁法律。在不限制上述的情況下，TWOLF不存在任何懸而未決的或據TWOLF所知，任何政府機構對TWOLF或其任何子公司在出口活動或許可證或其他相關批准方面的潛在違規行為提出的或威脅的索賠或調查。

(C)除非TWOLF、TWOLF的任何子公司或TWOLF的任何董事、高級管理人員、員工，或據TWOLF所知，代表TWOLF或TWOLF的任何子公司採取的任何直接或間接的行動，對TWOLF和TWOLF子公司整體而言不會是實質性的，否則TWOLF、TWOLF的任何子公司或TWOLF的任何董事、高級管理人員、員工或據TWOLF所知的代表TWOLF或任何TWOLF子公司的任何代理人都沒有采取任何直接或間接的行動，導致任何此等人員違反美國駐外英國“2010年反賄賂法”及其下的規則和條例或任何政府機構頒佈的任何其他適用的反賄賂/腐敗法律。

第4.15節知識產權。

(A)據TWOLF、TWOLF或其中一家TWOLF子公司所知，TWOLF擁有TWOLF的所有重要知識產權。除非合理地預期不會是重要的，否則TWOLF和

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TWOLF子公司作為一個整體，(I)TWOLF或任何TWOLF子公司(TWOLF註冊知識產權)擁有或聲稱擁有的每一項註冊知識產權(TWOLF註冊知識產權申請和已過期或已被放棄、允許失效、拒絕、終止、撤回或取消的項目除外)是有效的，並且據TWOLF所知，這些項目是有效的和可強制執行的。 TWOLF子公司作為一個整體，(I)TWOLF或任何TWOLF子公司(TWOLF註冊知識產權)擁有或聲稱擁有的每一項註冊知識產權(TWOLF註冊知識產權申請和已到期或已被放棄、允許失效、拒絕、終止、撤回或取消的項目除外)都是有效和可強制執行的。

(B)據TWOLF所知，在TWOLF或TWOLF的任何子公司為當事一方的任何法院、仲裁員或仲裁庭(包括美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構)，沒有任何法律訴訟待決，並且在這些訴訟中，除了在正常的專利過程中，沒有就TWOLF的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、重要性或所有權提出索賠，並且各方間任何專利當局的複審、授權後複審或其他對抗性程序。TWOLF或任何TWOLF子公司在協議日期前兩(2)年內均未收到任何書面或(據TWOLF所知，口頭通知、威脅或主張)第三方索賠或訴訟，對TWOLF知識產權的有效性、範圍、重要性或所有權提出質疑，但與TWOLF或任何TWOLF子公司在通常情況下向第三方提交的許可演示有關的除外。 TWOLF或任何TWOLF子公司在協議日期前兩(2)年內均未收到任何關於第三方索賠或訴訟的書面或口頭通知、威脅或主張，對TWOLF或任何TWOLF子公司在通常情況下向第三方提交的許可演示的有效性、範圍、重要性或所有權提出質疑

(C)沒有任何第三方擁有TWOLF 知識產權的共同所有權權益或仍然有效的任何獨佔權利，也沒有任何第三方擁有獲得TWOLF 知識產權的所有權或獨佔權利的任何選擇權或其他選擇權，包括臨時的、包括關於TWOLF 知識產權的任何第一要約、談判或拒絕的權利，但合理地預期對TWOLF和TWOLF子公司整體而言不是實質性的知識產權除外。

(D)除對TWOLF和TWOLF子公司整體而言對TWOLF和TWOLF子公司沒有重大影響的情況外，自2017年12月31日以來，TWOLF產品或TWOLF或TWOLF子公司過去或當前的業務均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何個人的知識產權。除據TWOLF所知，並非合理預期對TWOLF及TWOLF子公司整體具有重大意義的情況外，目前尚無任何未解決的法律程序由TWOLF或任何TWOLF子公司提起訴訟，TWOLF或任何TWOLF子公司也未在協議日期前兩(2)年內收到任何第三方的書面通知，在該訴訟中指控TWOLF的任何產品或TWOLF子公司的任何業務或TWOLF或TWOLF子公司在協議日期之前的兩(2)年內未收到任何第三方的書面通知，而TWOLF或任何TWOLF子公司在協議日期前兩(2)年內沒有收到任何第三方的書面通知，在該訴訟中，TWOLF或TWOLF子公司各方間審查、授權後審查或任何專利機構的其他對抗性程序，不需要在現有的TWOLF SEC文件中明確披露。

(E)TWOLF和TWOLF子公司有一個慣例，要求參與創建材料知識產權的每個員工、個人顧問和個人獨立承包商中的任何一個都必須基本上按照提供給XRAY的表格簽署專有信息、機密性和發明轉讓協議。

(F)除非不合理地預期對TWOLF及其子公司(整體而言)具有重大意義，本協議的完成或本協議擬進行的交易的結束不會觸發向任何第三方發佈任何材料源代碼的合同義務，在每種情況下，這些材料源代碼均由TWOLF或任何TWOLF子公司擁有。

(G)除對TWOLF及TWOLF子公司整體而言，個別或合計不合理地被認為是實質性的以外，TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何合同的一方，而該合同在本協議完成或本協議擬進行的交易結束後，不會導致(或聲稱會導致)授予任何權利、許可證、訴訟豁免權或契諾，不得根據或與之向任何第三方主張任何權利、許可、訴訟豁免權或契諾

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或任何TWOLF子公司。TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何合同的一方，該合同在本協議完成或本協議擬進行的交易結束後，將導致(或聲稱將導致)授予任何權利、許可、訴訟豁免權或契約，即不根據或關於XRAY或任何XOLF子公司擁有或控制的任何專利向任何第三方主張，但該等專利權僅限於TWOLF產品的情況除外。

(H)據TWOLF所知，(I)TWOLF或任何TWOLF子公司(在每種情況下均由TWOLF或任何TWOLF子公司擁有)在遵守任何要求TWOLF或任何TWOLF子公司交付任何此類TWOLF的開源許可證的情況下，未採取任何行動使TWOLF或TWOLF子公司作為一個整體成為TWOLF和TWOLF子公司的重要材料，否則TWOLF或任何TWOLF子公司均未採取任何行動使任何材料源代碼或知識產權歸TWOLF或任何TWOLF子公司所有在嚴重違反任何開源許可證條款的情況下分發或使用受開源許可證約束的任何軟件。

(I)除無法合理預期會對TWOLF產生實質性不利影響的情況外，據TWOLF所知，TWOLF或任何TWOLF子公司在過去三(3)年內未銷售或分銷TWOLF產品，或分發任何未披露或無意的禁用代碼或指令、2定時炸彈、Y特洛伊木馬、Y後門、Y陷阱門、Y蠕蟲、Y病毒、錯誤或(Ii)在其他方面嚴重影響TWOLF產品的功能。

(J)據TWOLF所知，任何政府、大學、學院、其他教育機構或多國、雙國或國際非營利組織或研究中心的資金、設施或資源均未用於開發任何材料TWOLF 產品或材料TWOLF知識產權。

(K)TWOLF遵守(I)其公佈的隱私規則、政策和程序；以及(Ii)與TWOLF或TWOLF 子公司收集的個人數據相關的適用隱私法，但不合理地預期對TWOLF和TWOLF子公司整體而言不會產生重大影響的情況除外，TWOLF遵守(I)其張貼的隱私規則、政策和程序；以及(Ii)與TWOLF或TWOLF 子公司收集的個人數據相關的適用隱私法。

(L)TWOLF已採取商業上合理的保安措施，以保護其收到的個人資料不受未經授權的存取、使用、修改、披露或其他誤用的影響，但整體而言，TWOLF及其附屬公司並無合理預期對TWOLF及TWOLF附屬公司有重大影響。

(M)據TWOLF所知，在協議日期前兩(2)年內，TWOLF或TWOLF附屬公司持有或控制的個人資料並無遺失、被盜或被濫用，但對TWOLF及TWOLF附屬公司整體而言並非重大的個人資料除外。

(N)據TWOLF所知，在協議日期之前的過去兩(2)年內，TWOLF從未成為任何州、聯邦或外國司法管轄區關於其訪問、使用和披露個人數據的調查對象。

(O)在協議日期之前的兩(2)年內，TWOLF尚未收到任何關於TWOLF收集、處理、使用、存儲、安全或披露個人數據的書面索賠、投訴、查詢或來自任何政府、監管或自我監管機構的通知，聲稱任何這些活動都是實質性的違反任何隱私法的行為。(O)在協議日期之前的兩(2)年內，TWOLF尚未收到任何關於TWOLF收集、處理、使用、存儲、安全或披露個人數據的書面索賠、投訴、查詢或通知。

第4.16節僱傭事宜。

(A)TWOLF或TWOLF的任何子公司均不是任何集體談判協議、合同或其他與勞工或工會、勞工有關的協議或安排的一方，也不受任何集體談判協議、合同或其他與勞工有關的協議或安排的約束

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組織或工會(統稱為集體談判協議)，目前也沒有任何集體談判協議正在談判中，據TWOLF所知，也沒有任何TWOLF員工由工會、勞工組織或工會代表，自2017年12月31日以來，TWOLF和任何TWOLF子公司都沒有收到承認該協議的請求。沒有組織活動、陳述活動、認證程序或尋求陳述程序的請願書懸而未決，或據TWOLF所知，任何TWOLF員工或與TWOLF員工有關的書面威脅。自2014年12月31日以來沒有任何事件，截至協議日期，沒有懸而未決或據TWOLF所知，涉及TWOLF或TWOLF任何子公司的威脅、勞工罷工、材料糾紛、罷工、停工、停工或停工。

(B)據TWOLF所知，沒有關鍵員工實質性違反任何保密義務、與TWOLF或其子公司的競業禁止協議或其他限制性契約：(I)TWOLF或其子公司的任何人或(Ii)任何該等個人的前僱主，涉及(A)任何該等個人受僱於TWOLF或其子公司的權利，或(B)使用或披露與該個人受僱於TWOLF或其子公司有關的機密信息。

第4.17節保險。TWOLF和TWOLF子公司為各自業務的運營維持行業慣例的充足保險覆蓋範圍(考慮到此類保險的成本和可用性)。除非對TWOLF及TWOLF附屬公司整體而言，(I)TWOLF及TWOLF附屬公司的所有重大保單均完全有效，(Ii)自2017年12月31日以來，TWOLF或其任何附屬公司均未收到有關違約或終止的書面通知，及(Iii)自2017年12月31日以來，TWOLF或其任何附屬公司均未收到有關違約或終止的書面通知及(Iii)截至以下日期為止，TWOLF及TWOLF附屬公司的所有重大保單均已完全有效，(Ii)自2017年12月31日以來，TWOLF或其任何附屬公司均未收到有關違約或終止的書面通知及(Iii)截至

第4.18節TWOLF材料合同。

(A)除本協議外，TWOLF或TWOLF的任何子公司均不是TWOLF不動產租賃的一方或受其約束(除TWOLF不動產租賃外，每個TWOLF材料合同)：

(I)根據SEC頒佈的S-K法規第601(B)(10)項要求TWOLF作為材料合同歸檔的任何合同，但已與任何可用的TWOLF SEC文件一起歸檔的此類材料合同除外；

(Ii)要求在TWOLF SEC報告中披露但尚未披露的與相關人士的任何合同(如證券法S-K條例第404項所界定)；

(Iii)與任何其他人合夥或合營的任何合約，或與任何其他人訂立的合夥或合營企業的合約，或與任何該等合夥或合營企業的組成、經營、管理或控制有關的任何合約；

(Iv)與債務有關的任何合同，不論是由本金超過10,000,000美元的任何資產(TWOLF與任何TWOLF子公司之間或TWOLF子公司之間的協議除外)引起的、假設的、擔保的或擔保的，(B)實質上限制TWOLF產生債務或擔保他人債務的能力的任何合同，(C)授予留置權(許可留置權除外)或限制的任何合同 (D)利率衍生工具、貨幣衍生工具或其他對衝合約(外幣現金流對衝除外)，而該合約並非在通常業務運作中訂立併為會計目的而分類為現金流量對衝的；或 (E)任何人根據該合約擔保TWOLF或TWOLF的任何附屬公司的任何重大負債或義務；

(V)任何適用的TWOLF僱員協議，根據該協議，適用的TWOLF僱員可獲得或有權獲得每年總計400,000美元或以上的基本薪酬；

(Vi)任何合約，而該合約 (A)載有任何條文，實質上限制TWOLF或TWOLF的任何附屬公司從事任何業務、競爭或進行任何業務交易的權利

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或與任何人或在任何地理區域；(B)授予任何第三方對TWOLF及其子公司作為一個整體的任何TWOLF知識產權的任何專有權；或(C)包含有利於另一方的任何最惠國或類似條款，但在每種情況下，TWOLF或任何TWOLF 子公司在收到第六十(60)號通知後可取消的任何此類合同除外。

(Vii)任何合同，根據該合同，TWOLF 或任何TWOLF子公司在2018或2019年財政年度支付或預期支付總額超過2,000,000美元；

(Viii)任何合同，根據該合同，TWOLF或任何TWOLF子公司在2018或2019年財政年度收到或預期收到總計超過20,000,000美元的付款；以及

(Ix)與任何政府機構簽訂的任何合同(包括任何和解、調解或類似的合同)，或為了履行作為最終客户的任何政府機構的合同或訂單。

(B)對於TWOLF和TWOLF子公司整體而言， (I)TWOLF及其每一子公司的每一份材料合同都是TWOLF及其每一子公司的有效和有約束力的義務，並可根據其條款對TWOLF和TWOLF子公司以及據TWOLF所知的TWOLF相互執行，具有十足的效力和作用，但對於TWOLF和TWOLF子公司而言， (I)TWOLF的每一份材料合同都是有效的和具有約束力的義務，並可根據其條款對TWOLF和TWOLF子公司以及據TWOLF所知的TWOLF彼此執行；(Ii)一方面，TWOLF或TWOLF的子公司，以及據TWOLF所知，每個TWOLF材料合同的每一方都已履行了該TWOLF材料合同要求其履行的所有材料義務，而據TWOLF所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有無通知或時間流逝)將會或將合理地預期將會或將會或(C)授予任何人取消、終止或修改任何 TWOLF材料合同的權利，以及(Ii)截至協議日期，TWOLF和任何TWOLF子公司均未收到書面通知，或不知道(A)任何TWOLF材料合同的任何其他一方打算終止任何TWOLF材料合同，或(B) 任何與TWOLF材料合同相關的任何實質性糾紛。

第4.19節屬性。

(A)TWOLF或任何TWOLF子公司均不擁有TWOLF擁有的任何不動產，也不是購買或以其他方式獲得任何不動產的任何費用權益的合同或其他協議的一方。

(B)截至協議日期，TWOLF或任何TWOLF子公司持有的租賃或轉租地產或其他許可或佔用協議(無論是書面或口頭的)及其所有修訂或修改(統稱為TWOLF房地產租賃)(統稱為TWOLF租賃房地產)完全有效，TWOLF或TWOLF子公司持有有效和現有的租賃權益除非合理預期不會在任何重大方面幹擾TWOLF及TWOLF附屬公司目前對TWOLF租賃不動產的使用和運營。每個TWOLF不動產租賃的所有當事人均嚴格遵守其條款，且不存在重大違約或事件，這些事件或事件會隨着時間或通知的推移或兩者同時發生而構成違約。TWOLF已向 Xray提供了TWOLF或其子公司在截至2019年9月30日的十二(12)個月期間支付的年租金超過250萬美元的每一份TWOLF房地產租約的完整而準確的副本。

(C)除合理預期不會對TWOLF產生重大不利影響的情況外，就每個TWOLF租賃的不動產而言：(I)TWOLF或TWOLF的任何子公司均未收到關於任何懸而未決或受到威脅的徵用權、譴責或類似訴訟的書面通知；(Ii)TWOLF或TWOLF的任何子公司均未收到任何將

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合理地有可能導致TWOLF或TWOLF的任何子公司大幅削減其在該物業的運營，或有理由預計這將對此類運營造成重大損害；(Iii)據TWOLF所知，TWOLF租賃的每個房地產均符合所有適用法律；以及(Iv)目前為TWOLF租賃房地產提供服務的所有公用事業公司目前足以為TWOLF和TWOLF現有的正常運營提供服務

(D)除合理預期不會對TWOLF造成重大不利影響的情況外，TWOLF及TWOLF附屬公司對各自業務中使用的所有有形動產均擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益(視何者適用而定)，且無任何留置權，準許留置權除外。

4.20節重要客户。 TWOLF披露日程表第4.20節列出了每個客户(包括分銷商)的真實、完整的列表，這些客户在截至2018年12月31日的財年中是TWOLF和TWOLF子公司十(10)個最大收入來源之一，基於已支付或應付的金額，或者以其他方式合理地預計將成為TWOLF和TWOLF子公司本財年十(10)個最大收入來源之一截至協議日期，TWOLF或TWOLF的任何子公司均未與TWOLF的任何重要客户發生任何未解決的重大糾紛。截至協議日期，據TWOLF所知，TWOLF尚未收到任何TWOLF重要客户的書面通知，通知該TWOLF重要客户不得繼續作為TWOLF或任何TWOLF子公司(視情況而定)的客户，或者該客户打算終止或實質性修改與TWOLF或任何TWOLF子公司(視情況而定)的現有合同，包括通過大幅更改TWOLF或TWOLF子公司的條款或縮小

第4.21節反收購法規不適用沒有權利計劃。假設第五條中XRAY的陳述和保證是準確的，據TWOLF所知，沒有任何收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(包括DGCL的第203條)適用於本協議以及需要TWOLF董事會採取額外行動才能使任何此類反收購法規不適用於本協議和交易的交易。截至協議日期，TWOLF董事會的任何此類行動均未被修改、撤銷或修改。任何其他公平價格、暫停、控制股份收購、有利害關係的股東或其他反收購法規或法規都不會限制、禁止或以其他方式適用於本協議以及本協議和本協議中設想的交易(包括合併)。TWOLF沒有股東權利計劃、毒丸或其他類似協議，旨在延遲、推遲或阻止任何人獲得TWOLF的控制權。

第4.22節控股和合並子公司。

(A)Holdco、TWOLF Merge Sub及Xray Merge Sub均為根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存續及(就承認該概念的司法管轄區而言)良好的公司，並擁有所需的公司權力及權力，以經營其現正進行的業務。(A)Holdco、TWOLF Merge Sub及Xray Merge Sub均為正式成立、有效存續及(就承認該概念的司法管轄區而言)良好的公司。

(B)Holdco、TWOLF合併子公司及XRAY合併子公司(A)各自成立的目的僅為訂立本協議擬進行的交易，及(B)自成立之日起，除執行本協議、履行本協議項下的義務及附帶事宜外，並無經營任何業務、進行任何業務或招致任何債務或義務。

(C)Holdco、TWOLF Merge Sub和 Xray Merge Sub(A)各自擁有訂立本協議和完成本協議擬進行的交易所需的全部公司權力和授權，(B)Holdco、TWOLF Merge Sub或Xray Merge Sub(視情況而定)簽署和交付本協議，Holdco、TWOLF Merge Sub或Xray Merge Sub(視適用情況)已正式完成本協議擬進行的交易

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(D)Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub各自簽署和交付本協議並不構成本協議，且Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub各自完成本協議並遵守本協議的規定，不會與或導致違反或違約(有或無通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速的權利或導致根據適用的新實體組織文件對Holdco、TWOLF合併子公司或Xray合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權。

(E)截至本協議日期，Holdco的法定股本包括一千(1000)股Holdco 普通股，其中一千(1000)股已發行和已發行。Holdco普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估，500(500)股由TWOLF直接擁有，沒有任何留置權。TWOLF合併子公司的法定股本包括1000股普通股，每股面值0.001美元，均已有效發行，已繳足股款且無需評估，由Holdco直接擁有，沒有任何留置權。Xray合併子公司的法定股本包括1000股普通股，每股面值0.001美元，均已有效發行，已繳足股款且無需評估，由Holdco直接擁有，沒有任何留置權。根據第一條發行的所有Holdco普通股都應得到正式授權和有效發行，不存在優先購買權。

第4.23節不提供任何其他XRAY陳述或保證。 TWOLF在此承認並同意：(A)除條款V中規定的陳述和保證外，XRAY及其任何關聯公司或代表或任何其他人都沒有或正在作出，也沒有任何TWOLF及其關聯公司和代表依賴於關於XRAY、其任何關聯公司或代表、或其各自業務或{的任何其他明示或暗示的陳述或保證。 TWOLF特此承認並同意：(A)除第V條規定的陳述和保證外，XRAY及其任何關聯公司或代表或其各自的業務或業務均未作出或正在作出任何其他明示或默示的陳述或保證以及(B)XRAY或其任何關聯公司或代表或任何其他人不對TWOLF或其任何關聯公司或代表或任何其他人負有或承擔任何種類或性質的任何責任或賠償義務或其他義務，或任何其他人因向TWOLF或其任何關聯公司或代表或任何其他人交付、傳播或以任何其他方式分發，或由TWOLF或其任何關聯公司或代表或任何其他人使用任何產品或服務而產生的任何責任或賠償義務或其他義務或其他義務，因向TWOLF或其任何關聯公司或代表或任何其他人交付、傳播或以任何其他方式分發給TWOLF或其任何關聯公司或代表或任何其他人而產生包括在數據室中向TWOLF或其任何附屬公司或代表或任何其他人員提供或提供的任何信息、文件、估計、預測、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或其他材料，以及預期或考慮合併或任何其他交易的機密信息備忘錄或管理演示文稿。

文章V

XRAY的陳述和保證

除(I)Xray及其子公司自2017年12月31日至協議日期之前(但不影響對協議日期或之後提交的任何此類文件的任何修訂)提交給證券交易委員會的報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和所有以引用方式併入的信息 )、任何預測性或前瞻性的信息或標題下包含的信息(每種情況下，風險因素或前瞻性聲明) 除外可用的XRAY SEC(br}文件)(應理解，本條款(I)不適用於第5.2節)或(Ii)Xray披露時間表(其中每一節都符合相應編號的陳述和擔保或契諾的規定範圍，前提是關於任何特定節規定的任何披露均應被視為參照本協議的所有其他適用節披露，如果關於該特定節的披露表面上已足夠，且不存在任何其他適用條款，則應視為參照本協議的所有其他適用節進行披露

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(A)XRAY及其子公司(XRAY子公司)均為正式組織並有效存在的股份公司、有限責任公司或有限合夥企業。除非不會對XRAY產生重大不利影響，否則XRAY和XRAY子公司均獲得作為外國公司、有限責任公司或有限合夥企業開展業務的正式資格和/或許可，並且在適用的情況下，在其經營的業務性質或物業租賃需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好。

(B)Xray及Xray附屬公司均擁有所有所需權力及權力，並擁有所有許可，並已提交適用法律所需的所有文件，使其能夠擁有、營運及租賃其物業，以及繼續其現時進行的業務，但該等許可或文件除外，如缺乏該等許可或文件，則合理地預期不會對Xray產生重大不利影響。自2017年1月1日以來，XRAY或XRAY的任何子公司均未收到任何違反或未能遵守任何許可證的書面通知，或任何許可證的任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改，且每個此類許可證均已有效發出或獲得，並且完全有效，但在每種情況下，合理預期不會對XRAY造成重大不利影響的情況除外。

(C)以引用方式併入2016年12月1日和2017年2月27日提交的XRAY當前8-K報表和分別於2016年12月1日、2016年12月6日、2017年5月3日、2018年5月3日、2018年7月2日、2018年5月4日和2018年10月30日提交的XRAY當前8-K報表中作為證物的修訂和重新發布的XRAY公司章程副本。對於每個重要子公司，XRAY已向TWOLF 提供公司章程(包括任何指定證書)、章程或類似組織文件的真實、正確副本，每份副本均已修改至協議日期。

(D)XRAY或任何XRAY子公司均未違反該實體的註冊證書或章程(或同等組成文件)的任何規定，包括對其的所有修訂。

第5.2節大寫。

(A)Xray的法定股本包括(I)150,000,000股Xray普通股和 (Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(Xray優先股)。截至2019年12月17日(Xray資本化日期)交易結束時：(A)已發行和已發行49,618,052股Xray普通股(不包括Xray限制性股票)；(B)未發行或已發行任何Xray優先股；(C)Xray在其金庫中持有14,000,527股Xray普通股；(D)Xray有個購買609，09股的未償還Xray期權；(D)Xray有個未發行期權可購買609,609股Xray優先股；(C)Xray在其金庫中持有14,000,527股Xray普通股；(D)有個未償還Xray期權可購買609,609股Xray優先股(F)根據Xray ESPP預留1,051,739股Xray普通股供未來發行；及(G)根據Xray股票計劃預留2,140,296股Xray普通股供未來發行(不包括上文條款(D)中包括的行使Xray購股權可發行的股份)。該等已發行及已發行的XRAY普通股已發行，而根據任何XRAY股票計劃或本協議預期或準許發行的所有股份，在根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行，或就尚未發行的股份而言，將為繳足股款且不可評估，且無優先購買權。自XRAY資本化之日起，XRAY未授權創建或發行或發行或

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授權或完成對其任何股本的任何拆分或任何其他資本重組，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何已發行股本。到目前為止，Xray尚未同意採取任何此類行動，Xray也沒有任何未履行的合同義務來贖回、購買或以其他方式收購公司的任何流通股股本。除XRAY普通股外，XRAY的任何未償還債券、債權證、票據或其他債務或證券均無就XRAY股東可投票的任何事項擁有表決權(或XRAY ESPP項下的未償還XRAY股票獎勵或權利，可轉換為或可交換為有表決權的證券)。XRAY或任何XRAY子公司均不是任何關於任何XRAY證券或任何全資擁有的XRAY子公司證券的投票協議的一方。

(B)除第5.2(A)節所述外，(I)截至Xray資本化日期，Xray未發行、保留供發行或發行的任何股本或其他有投票權的證券，以及(Ii)Xray或任何Xray子公司均未發行任何未償還證券、期權、股權或基於股權的補償、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、安排或任何類型的承諾，或其任何附屬公司對Xray負有義務的任何類型的安排或承諾XRAY或任何XRAY子公司的額外股本或其他有表決權證券，或有義務發行、授予、延長或簽訂任何該等證券、期權、股權或基於股權的補償、認股權證、催繳、權利、承諾、協議、安排或承諾。

(C)Holdco的法定股本僅包括一千(1000)股Holdco普通股。截至協議日期，已發行和發行的Holdco普通股為一千(1000)股。該等已發行及已發行的Holdco普通股(I)已獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評税及無優先購買權，及(Ii)由XRAY直接實益擁有，且無任何留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔。

(D)Xray Merger Sub的法定股本僅包括1000股Xray Merge 子普通股，每股面值0.001美元(Xray Merger Sub普通股)。截至協議日期，Xray Merge Sub普通股已發行並已發行1000股。該等已發行及流通股 Xray Merge Sub普通股(I)已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須評估，且無優先購買權，及(Ii)由Holdco直接實益擁有，且無任何留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔。

(E)TWOLF合併子公司的法定股本僅包括1000股TWOLF合併子普通股，每股面值0.001美元(TWOLF合併子普通股)。截至協議日期，已發行一千(1000)股TWOLF合併子普通股。該等已發行及已發行的TWOLF合併子普通股(I)已獲正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且無優先購買權，及(Ii)由Holdco直接實益擁有，且無任何留置權、質押權、擔保權益或其他產權負擔。該等已發行及流通股由Holdco直接實益擁有，且無任何留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔。

5.3節授權；無衝突。

(A)Xray擁有必要的公司權力和授權，可以簽訂和交付本協議以及它是本協議一方的所有其他協議和文件，並在收到Xray股東批准後，履行其在本協議和項下的義務，並完成本協議項下的交易(包括交易)，Xray或任何Xray子公司不需要進行其他公司訴訟來授權簽署和交付本協議和Xray董事會已正式授權Xray簽署和交付本協議、Xray履行本協議項下的義務以及Xray完成交易。本協議

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(B)Xray董事會在正式召集和舉行的會議上(截至協議日期，未以任何方式撤銷或修改)正式通過決議：(W)批准本協議和交易的簽署、交付和履行；(X)確定合併和其他交易的條款對Xray及其股東是公平的，並符合最佳利益；(Y)建議Xray普通股持有人採納本協議並批准合併和除XRAY股東批准、XRAY董事會批准(截至協議日期已獲得批准且隨後未以任何方式撤銷或修改)以及向特拉華州州務卿辦公室提交XRAY合併證書外，XRAY方面無需其他公司訴訟程序來授權完成交易。

(C)Xray簽署、交付或履行本協議，或Xray完成交易，或Xray遵守本協議中的任何規定，都不會(I)導致Xray或任何Xray子公司的證書或公司章程、章程或其他類似的組織文件被違反、違反或衝突，(Ii)需要任何人根據、違反、衝突或導致違反或違反或構成將構成違約)，或導致終止或取消Xray材料合同項下的購買權，或加速履行Xray所要求的權利，或導致根據Xray或任何Xray材料合同的條款、條件或條款對Xray或任何Xray子公司擁有或運營的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，或導致產生任何留置權(許可留置權除外) ，或導致Xray或任何Xray材料合同規定的任何財產或資產的終止或加速權利，或導致根據Xray或任何Xray材料合同的條款、條件或條款對Xray或任何Xray子公司擁有或運營的任何財產或資產設定任何留置權(許可留置權除外) 以下(D)段提及的聲明和備案違反了適用於Xray或任何Xray子公司或其各自財產或資產的任何判決或任何法律，除非第(Ii)或(Iii)款所述的違反、違反或違約行為，或未能做出或獲得同意、批准、命令、授權、註冊、聲明或備案不會對Xray產生重大不利影響的情況除外。

(D)Xray或任何Xray子公司無需就Xray簽署、交付和履行本協議或Xray完成交易獲得或作出任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或備案，但以下情況除外：(I)遵守DGCL，關於提交Xray合併證書，(Ii)遵守《高鐵法案》和其他適用的法規並提交文件。包括向證券交易委員會提交聯合委託書/招股説明書和註冊聲明的有效性，(Iv)遵守納斯達克的規則和規定，包括關於合併中將發行的Holdco普通股股票的發行和上市，(V)遵守各州的藍天法律，以及(Vi)根據xray或任何xray子公司之間的任何合同要求的任何同意、批准、命令、授權、註冊、聲明或備案除非未能獲得或採取此類行動不會對XRAY產生重大不利影響。

(E)假設TWOLF在第四條中的陳述和擔保的準確性，則通過本協議和批准Xray合併所需的Xray任何類別或系列股本持有人的唯一投票權是Xray已發行普通股的大多數股份並有權投票的持有人通過本協議(Xray股東批准)。肯定的

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(B) 每家Xray子公司的股本或其他股權證券或其他所有權權益的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，且該等股份、證券或權益由Xray或Xray子公司擁有，且不受任何留置權(準許留置權除外)或投票權限制。本公司並無認購、期權、認股權證、催繳、權利、可換股證券或任何性質的其他協議或承諾，涉及發行、轉讓、銷售、交付、投票或贖回(包括任何未償還證券或其他工具項下的任何轉換或交換權利)任何XRAY附屬公司的任何股本或其他股權或其他所有權權益。沒有任何協議要求XRAY或任何XRAY子公司向任何XRAY子公司的資本出資，或將資金借給或墊付給任何XRAY子公司。除Xray 子公司的股權外，Xray不直接或間接擁有任何人的任何物質股本和/或其他所有權權益。任何XRAY子公司均不存在回購、贖回或以其他方式收購其任何股本或其他股權的未履行合同義務。

(C)Xray或任何Xray子公司均不擁有除Xray 子公司以外的任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)，或可轉換為或可兑換為任何該等權益或投資的任何權益或投資。

(D)XRAY或任何XRAY子公司均未同意或有義務直接或間接向任何人士(XRAY或任何XRAY子公司除外)進行任何未來投資、出資或墊款。

(E)Xray或Xray的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與Xray與任何Xray子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體)或任何資產負債表外安排(定義見第303項)的一方，或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(定義見第303項)的一方，也不承諾成為上述任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與Xray與任何Xray子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)或任何表外安排(如第303項所定義此類承諾、合資企業、合作伙伴關係、合同或安排的預期效果是避免在Xray或該Xray子公司的財務報表中披露涉及Xray或任何Xray子公司的任何重大交易。

第5.5節SEC報告和財務報表；沒有未披露的負債。

(A)自2017年12月31日以來，XRAY已及時向SEC提交或提供XRAY需要向SEC提交或提供的所有表格、報告、時間表、登記聲明、最終委託書和其他文件(統稱包括所有證物和XRAY在此期間自願向SEC提交或提供的任何文件，包括對XRAY SEC報告的任何修訂)。截至各自的提交日期，並使在協議日期之前提交的對其的任何修訂或補充生效，Xray SEC 報告在形式上符合證券法、交易法以及根據其頒佈的適用於該等Xray SEC報告的相應SEC規則和法規的所有重要方面的要求，且Xray SEC報告中沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的任何重大事實不會對任何財務報告的準確性做出任何陳述

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XRAY提交或提供給證券交易委員會的預測或前瞻性陳述或任何信息的完整性，僅為遵守根據《交易法》頒佈的FD法規的目的而提交或提供。 XRAY向SEC提交或提供的任何信息的完整性僅出於遵守根據《交易法》頒佈的FD法規的目的。截至協議日期，SEC對Xray SEC報告沒有未解決或未解決的書面意見。根據交易法第13或15節，XRAY子公司均不需要向證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。據Xray所知，截至協議日期，在協議日期或之前提交的任何Xray SEC報告都不是SEC持續審查的對象。

(B)Xray SEC報告中包含的每一份Xray財務報表(在每種情況下，包括任何相關的附註和附表)(統稱為Xray財務報表)，截至其各自向SEC提交的日期(或，如果該等Xray SEC報告是在協議日期之前修訂的，則為關於其中修訂或重述的合併財務報表的修訂提交日期)，(I)在所有重要方面均符合(Ii)已按照美國通用會計準則(GAAP)的規定編制(未經審計的報表，證券交易委員會的規則和法規允許的除外)，在所涉期間內一致適用(除非其中另有説明，或符合GAAP的要求)；及(Iii)在所有重要方面公平地列報截至日期或其中所列期間的XRAY和XRAY子公司的綜合財務狀況、綜合經營業績和現金流量(如為未經審計的報表，則以下列期間為準)；及(Iii)在所有重要方面均公平列報XRAY和XRAY子公司截至日期或其中列示的期間的綜合財務狀況、綜合經營業績和現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列期間為準)。在未經審計的報表的情況下，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，但未經審計的Xray財務報表可能不包含腳註，並須進行正常的年終調整，無論是單獨的還是合計的，在金額上都不會是實質性的)。

(C)自Xray SEC報告中包含的Xray最近一次合併資產負債表之日起，Xray及其任何子公司均未發生任何需要在Xray及其合併子公司的合併資產負債表中反映或預留的負債或義務。 Xray及其合併子公司的合併資產負債表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的，適用於編制Xray的財務報表10-Q表中包括的Xray及其合併子公司的合併資產負債表。(C)自Xray SEC報告中包括的Xray的最新合併資產負債表之日起，Xray及其合併子公司的合併資產負債表均未發生任何需要在按照GAAP編制的Xray及其合併子公司的合併資產負債表中反映或保留的負債或義務除(I)Xray 資產負債表中披露和規定的負債或義務外，(Ii)自Xray資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債和義務，(Iii)Xray或Xray子公司為一方的合同項下產生的負債或義務(違反合同的除外)，(Iv)與Xray合併或本協議預期或允許的其他方面相關的負債和義務。(V)一家全資擁有的X射線子公司對另一家全資X射線子公司的負債或X射線對任何全資子公司的負債；(Vi)單獨或合計不合理地預期對X射線及其子公司的重大債務和義務(作為一個整體)；或(Vii)X射線披露明細表第5.5(C)節所列的債務或義務。(V)一家全資擁有的X射線子公司對另一家全資子公司的負債或債務，或(Vii)X射線披露明細表第5.5(C)節所列的負債或義務。

(D)自2017年1月1日以來，Xray的會計政策或做出會計估計的方法沒有變化，或對Xray財務報表具有重大意義的估計沒有變化，除非Xray SEC報告中所述或任何監管機構可能要求的變化。Xray Financial 報表中反映的準備金符合公認會計原則，並以一致的方式計算。

(E)就自2017年1月1日以來提交的每一份10-K表格年度報告、每一份表格10-Q季度報告以及對包括在Xray SEC報告中的任何此類報告的每次修訂而言， Xray的主要高管和主要財務官(或Xray的每名前首席執行官和每名前首席財務官)已取得《薩班斯-奧克斯利法案》和SEC頒佈的任何相關規則和法規所要求的所有證明，任何此類認證中包含的聲明在各自的日期都是完整和正確的(Xray SEC報告中包含的此類認證除外，該報告隨後在協議日期之前進行了修訂 )。

A-1-33

(F)除非SEC允許新收購的業務(如S-X法規第11-01(D)條所定義)，否則Xray的財務報告內部控制系統(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)在所有重要方面都合理地足以提供合理保證：(I)將交易記錄為允許按照美國公認會計原則編制財務報表的必要記錄；(Ii)收入和支出是按照管理層的授權執行的；(Iii)關於防止或及時發現可能對Xray的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置Xray資產的行為。

(G)XRAY的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)設計合理，以確保(I)Xray在其根據證券法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)均被記錄、處理、彙總，並在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內報告給負責準備此類報告的個人。及(Ii)所有此類信息均已積累並傳達給Xray管理層或其他負責編制該等報告的個人，以便及時決定所需披露的信息，並就該等報告對交易法所要求的Xray首席執行官和首席財務官進行認證。除了對Xray和Xray子公司(作為一個整體或作為一個整體)來説，Xray已根據協議日期前的最新評估向其外部審計師和董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，但不在此之前，Xray已向其外部審計師和董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，可能會在任何重大方面對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響這涉及在其財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(H)XRAY在所有重要方面均符合納斯達克目前的所有上市和公司治理要求，並在所有重要方面均符合薩班斯-奧克斯利法案的所有規則、法規和要求。自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來，XRAY從未向任何XRAY高管(如交易法第3b-7條規定的 )或XRAY董事提供任何被禁止的貸款。XRAY沒有向任何高管(如交易法下的規則3b-7所定義)或XRAY董事提供未償還貸款或其他信用擴展。

第5.6節未作某些更改。

(A)自2019年9月30日以來(I)Xray及其附屬公司一直按照過去的慣例在正常的業務過程中開展業務，及(Ii)沒有或發生任何對Xray產生或將會產生重大不利影響的影響。

(B)自2019年9月30日至協議日期，xray或任何xray子公司均未採取任何行動如果在協議日期之後採取會被第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(R)、(S)款禁止的行動。第6.2節的(T)或(U)(但僅限於與前述子條款有關的範圍)。

第5.7節訴訟。除非在協議日期對Xray和Xray子公司作為一個整體沒有合理預期的重大信息：(A)沒有法律訴訟懸而未決，或者據Xray所知，沒有針對Xray或任何Xray子公司的威脅；(B)沒有任何政府機構或仲裁員對Xray或任何Xray子公司懸而未決的判決；以及(C)沒有任何針對Xray或任何Xray子公司的判決懸而未決；以及(C)沒有任何針對Xray或任何Xray子公司的判決懸而未決

第5.8節提供的信息。要求XRAY向SEC提交或要求分發或以其他方式分發給XRAY股東的與交易相關的每份文件，(br}Xray要求向SEC提交的或要求分發或以其他方式分發給Xray股東的與交易相關的每份文件)

A-1-34

包括聯合委託書/招股説明書和註冊聲明及其任何修訂或補充，在提交、分發或傳播時(視情況而定)應在形式和實質上符合證券法和交易法的所有適用要求(視情況而定)。XRAY提供或將提供的任何信息，在發佈或(如適用)首次郵寄給XRAY普通股持有人之日，不會包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏在其中陳述陳述所需或必要陳述的任何重大事實，以根據陳述的情況，在聯合委託書/招股説明書和登記聲明中引用。XRAY不會根據TWOLF以書面形式提供的專門用於在聯合委託書/招股説明書和註冊聲明中引用的信息，對其中通過引用方式作出或併入的陳述作出任何陳述或提供任何擔保。

第5.9節經紀人或查找人的費用。除Centerview Partners LLC(Xray Financial Advisor)外，代表Xray或任何Xray子公司或在Xray或任何Xray子公司的授權下行事的任何代理、經紀人、個人或公司無權或將獲得與任何交易相關的任何諮詢、佣金或經紀人費用或本協議任何各方的佣金。

第5.10節員工計劃。

(A)《X射線披露進度表》第5.10(A)節列出了每種材料X射線平面圖的完整且正確的列表。

(B)XRAY已向TWOLF或其法律顧問提供準確完整的XRAY股票計劃和XRAY ESPP副本，以及證明XRAY股權獎勵的股票期權和限制性股票單位協議的表格和相應的授予通知，除與所涵蓋的股份數量有關的差異外，適用的授予日期、行使價、定期歸屬時間表和到期日，沒有股票期權協議或限制性股票單位協議或相應的授予通知包含符合以下條件的重要條款Xray披露日程表第5.10(B)節規定，截至Xray資本化日期交易結束時，每個尚未發行的Xray股權獎勵，以及在適用的範圍內，其持有人的姓名、其下可發行的Xray普通股股票數量(包括基於業績歸屬的Xray股權獎勵的目標和最高數量)、到期日、授予日期，無論它是否受績效歸屬的約束，XRAY股票計劃是XRAY或任何XRAY 子公司維護的唯一計劃或計劃，在該計劃或計劃下，已授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或其他補償性股權或基於股權的獎勵，並且這些計劃或計劃仍未完成或可能會授予Xray 子公司的股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或其他補償性股權或基於股權的獎勵。每項XRAY 股權獎勵的授予都是根據適用的XRAY股票計劃、納斯達克規則和所有適用法律的條款進行的。

(C)XRAY已向TWOLF提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)關於每個XRAY計劃，每個書面XRAY計劃及其所有修訂，以及關於任何未成文的XRAY計劃的書面説明，以及(Ii)關於每個XRAY員工福利計劃，(A)每個當前信託協議、保險合同或保單、團體年金合同或任何其他資金安排；(B)最近的年度(C)最近的精算報告，財務報告或估值報告；。(D)當前的簡要計劃説明及其任何重大修改(如有)，或就沒有簡要計劃説明的任何計劃向參與者提供的任何書面摘要；i國税局最近的決定函(或，如適用，諮詢或意見書)(如有)；以及(E)美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或其他政府機構向該XRAY員工福利計劃、XRAY或任何XRAY ERISA附屬公司發出的與該XRAY員工福利計劃相關的所有重要通知。

A-1-35

(D)根據準則第401(A)節的含義，每個擬符合的XRAY員工福利計劃一直是美國國税局發出的未被撤銷的有利確定函(或，如果適用，可依賴於有利的諮詢或意見信)的主題，據XRAY所知，未發生任何事件，也不存在合理預期會對任何此類XRAY員工福利計劃的合格狀態產生不利影響或導致XRAY員工福利計劃符合條件的任何事件或條件，且未發生任何事件，也不存在合理預期會對任何此類XRAY員工福利計劃的合格狀態產生不利影響或導致XRAY員工福利計劃符合條件的情況

(E)(I)每個XRAY計劃均已按照其規定並符合所有適用法律(包括ERISA和守則)而建立、經營、維持和管理；(Ii)根據任何XRAY計劃和適用法律的條款規定必須支付的所有款項和供款已及時支付或支付該等付款或供款義務的金額；(E)除非不合理地預期對XRAY和XRAY子公司作為一個整體或作為一個整體，XRAY計劃和XRAY子公司獲得了材料，否則(I)每個XRAY計劃均已按照其規定並符合所有適用法律(包括ERISA和守則)而建立、運營、維持和管理(Iii)XRAY或任何XRAY子公司，或據XRAY所知，任何第三方均未就任何可能導致向XRAY或任何XRAY子公司施加任何責任的XRAY計劃從事任何非豁免的禁止交易(符合本規範第4975節或ERISA第406節的含義)；(Iii)XRAY或任何XRAY子公司，或據XRAY所知的任何第三方，均未就任何可能導致向XRAY或任何XRAY子公司施加任何責任的XRAY計劃進行任何禁止交易；以及(Iv)除常規的福利索賠外，任何此類X射線計劃的任何參與者或其代表對任何X射線計劃沒有懸而未決的訴訟、訴訟、糾紛、審計、調查或索賠，或涉及任何此類X射線計劃或任何X射線計劃的資產的訴訟、訴訟、糾紛、審計、調查或索賠，據Xray所知，也不存在威脅訴訟、訴訟、糾紛、審計、調查或索賠。

(F)沒有XRAY計劃就根據《守則》第409a或4999條可能應繳的任何税項規定支付毛利、？報銷或類似的付款。

(G)受本規範第409a節約束的每一份X光計劃在所有實質性方面均已按照其條款、本規範第409a節的操作和文件要求以及其下所有適用的監管指導進行管理。

(H)XRAY員工福利計劃不受ERISA第302節或標題IV或守則第412或4971節的約束。在緊隨其後的六年內，(I)Xray、任何Xray子公司或任何Xray ERISA關聯公司均未根據ERISA第302條或標題IV承擔任何責任，且未完全滿足，也不存在對Xray、任何Xray子公司或任何Xray ERISA關聯公司產生任何此類責任的風險的條件；以及(Ii)未發生任何事件，目前也不存在會使Xray或任何Xray ERISA關聯公司承擔任何此類責任的條件或情況；(I)在此之前的六年內，Xray、任何Xray子公司或任何Xray ERISA關聯公司均未承擔任何責任，也不存在對Xray、任何Xray子公司或任何Xray ERISA關聯公司構成風險的任何條件或情況

(I)XRAY、任何XRAY子公司或任何XRAY ERISA附屬公司在過去六年 (6)年內的任何時候，均未對任何多僱主計劃或具有兩個或更多出資發起人(其中至少兩個發起人不受ERISA第4063條所指的共同控制)的計劃作出貢獻、有義務作出貢獻或承擔任何責任(包括任何或有負債)。

(J)XRAY計劃不會在退休或其他僱傭終止後向XRAY或任何XRAY子公司的現任或前任員工提供健康、生命或其他福利(守則第4980(B)條規定的續保除外)。

(K)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使Xray或任何Xray子公司的任何現任或前任員工或其他個人服務提供商有權獲得任何Xray計劃下的任何付款或福利(或導致任何此類付款或福利的資金)；(Ii)增加Xray或任何Xray子公司根據以下條款應支付的任何補償、股權獎勵或其他福利的金額(Iii)導致支付時間加快，提供資金或授予任何補償，

A-1-36

任何XRAY計劃下的股權獎勵或其他福利；(Iv)因XRAY或任何XRAY子公司的任何現任或前僱員或其他個人服務提供商而產生的任何超額降落傘付款(本守則第280G節所指)；或(V)限制或限制XRAY、任何XRAY子公司、倖存公司或TWOLF合併、修訂或終止任何XRAY計劃的權利。

(L)XRAY或任何XRAY子公司均無任何計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)創建任何其他員工福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，一旦創建，將屬於XRAY計劃的定義範圍，或修改或更改影響任何XRAY 員工的任何現有XRAY計劃。

(M)每個外國計劃(I)均已按照其條款設立、運營、維護和管理，並符合所有適用法律的規定，但對Xray 和Xray子公司整體而言，不合理地期望其單獨或總體具有重大意義的情況除外；(B)每個外國計劃(I)均已按照其條款設立、運營、維護和管理，並符合所有適用法律的規定；(Ii)如果要求由非美國政府機構註冊或批准，已經註冊或批准，並在適用的監管機構中保持良好信譽，並且據Xray所知，自最近一次批准或申請任何此類外國計劃以來，沒有發生任何事件可能會對任何此類批准或信譽產生不利影響；(Iii)擬獲得特殊税收待遇的項目符合此類待遇的所有要求；(Iii)符合特殊税收待遇資格的項目符合此類待遇的所有要求；(Iii)符合特殊税收待遇資格的項目符合此類待遇的所有要求；(Iii)擬獲得特殊税收待遇的項目符合此類待遇的所有要求；(Iii)擬享受特殊税收待遇的項目符合此類待遇的所有要求；(Iv)根據適用法律，在持續和終止或償付能力的基礎上(使用合理的精算假設確定)獲得全額資金或全額投保；並且 (V)不受任何外國計劃參與者或其代表的任何未決或(據XRAY所知)威脅索賠的約束，或涉及任何該等外國計劃或任何外國計劃的資產，但例行福利索賠除外。

(N)XRAY或XRAY在英國的任何附屬公司均從未就並非英國退休金計劃法令(br}1993年第181(1)條所界定的金錢購買退休金計劃的退休金計劃或就該計劃承擔任何責任(不論是預期的、或有的)，或就該等計劃 )而成為僱主或對該計劃負有任何責任(不論是預期的、或有的)或就該計劃承擔任何責任(不論是預期的、或有的或有的)。之前沒有任何XRAY員工根據英國《1981年或2006年企業轉讓(就業保障)條例》(經修訂)轉任至XRAY或英國的任何XRAY子公司，且在此轉任之前參加過固定收益養老金計劃。

第5.11節XRAY財務顧問的意見。Xray董事會已從Xray Financial Advisor收到一份書面意見，大意是，截至該意見發表之日，在符合其中所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格和限制的情況下，根據本協議規定的Xray合併對價從財務角度而言對Xray普通股(Xray普通股除外，根據第3.1(D)節將予以註銷)的持有人是公平的。在簽署和交付本協議後，此類意見的真實、正確和完整副本已交付或將立即交付給TWOLF，僅供參考。不依賴。

第5.12節税收。

(A)XRAY和XRAY子公司均已按適用法律規定的方式及時提交其要求提交的所有所得税申報表和其他重要納税申報表 (考慮到適用的延期)，並且所有該等納税申報單在所有重大方面均真實、完整和正確。

(B)Xray及Xray各附屬公司的所有重大税項(不論是否經證明已到期並在任何税項報税表上應繳)已及時全數支付，且Xray及各Xray附屬公司已就尚未到期的所有應計重大税項撥備充足(或已為其撥出充足撥備)。自最近的Xray財務報表發佈之日起，除在正常業務過程中外，Xray及其子公司均未發生任何重大納税責任。

(C)任何政府機構均未對XRAY或任何XRAY子公司提出或以書面形式主張或評估任何數額的物質税不足之處。

A-1-37

(E)沒有任何索賠、審計、訴訟、審查、調查或其他正在進行或目前待決的行政或司法程序，據Xray所知，沒有針對或關於Xray或任何Xray子公司的索賠、審計、訴訟、審查、調查或其他行政或司法程序威脅到任何實物税或實物税資產。

(F)除根據延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的到期日外，目前沒有對Xray或Xray子公司的物質税有效的任何訴訟時效的豁免或延長。(F)目前沒有豁免或延長對Xray或Xray子公司的物質税有效的任何訴訟時效，除非延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的到期日。

(G)在Xray或任何Xray子公司沒有提交Xray或任何Xray子公司正在或可能受該司法管轄區徵税的納税申報單的司法管轄區內，政府機構從未提出過任何書面聲明。

(H)XRAY或XRAY子公司要求預扣或徵收的所有物質税已被扣繳和徵收，並在適用法律要求的範圍內及時支付給適當的政府機構。

(I)XRAY或任何XRAY子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。

(J)XRAY和 XRAY子公司均未在(I)在本協議日期之前的兩年內(I)在本協議日期之前的兩年內，在擬符合本守則第355(A)(1)(A)條規定的免税待遇資格的股票分銷中，或(Ii)在本協議日期之前的兩年內，在分銷中構成分銷公司或(守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司)，或(Ii)在本協議日期之前的兩年內，在分銷中構成分銷計劃的一部分，或在本協議日期之前的兩年內，組成分銷公司或受控公司(按守則第355(A)(1)(A)條的含義)。

(K)Xray及Xray附屬公司並無採取任何行動或知悉任何可合理預期會妨礙Xray合併或TWOLF合併符合(I)守則第368(A)節所指的重組，或(Ii)根據守則第351節有資格確認損益的交易的任何事實、協議、計劃或其他情況，而該等事實、協議、計劃或其他情況可能會妨礙Xray合併或TWOLF合併成為(I)守則第368(A)節所指的重組，或(Ii)根據守則第351節有資格確認損益的交易。

(L)XRAY 或任何XRAY附屬公司均未因會計方法改變或其他原因而同意或需要對在守則第481(A)節或任何其他司法管轄區的税法任何類似條文下的生效時間之後結束的應課税期作出任何調整。

(M)XRAY或任何XRAY子公司均不是任何重大税收分享協議、税收賠償義務或類似協議(信貸協議、租賃、供應協議和類似協議中在正常業務過程中訂立的任何慣例税收總額和賠償條款除外)或與任何税務機關訂立的任何預定價協議、結算協議或其他重大協議的訂約方。

(N)Xray或任何Xray子公司(I)都不是(A)提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(符合守則第1504(A)節的含義 )或(B)為提交任何其他納税申報單或納税而成立的任何綜合、合併、統一或類似集團的成員，在這兩種情況下，除了共同母公司是X射線或X射線子公司的集團，或者(Ii)根據財政部條例第1.1502-6節或州、地方或外國税法的任何類似條款或作為受讓人或繼承人，對任何其他人(X射線和X射線子公司除外)的税收負有任何重大責任的集團除外。

(O)未根據財政部條例第301.7701-3節或税法的任何類似規定選擇將X射線及其子公司中的任何一家視為協會、合夥企業或被忽視的實體。

A-1-38

(I)Xray及其子公司一直並在其他方面遵守所有適用的環境法律，並且，據Xray所知，關於Xray或任何Xray子公司或他們可能對其負有法律或合同責任的任何人員，沒有懸而未決的或據Xray所知的威脅要求、索賠、信息請求或不遵守通知、違規或責任或潛在責任，涉及任何調查、清理、移除、遏制或任何其他反應、行動下的任何責任或尋求施加任何財務責任的任何人。(I)Xray和Xray子公司一直並以其他方式遵守所有適用的環境法律，並且沒有懸而未決的或據Xray所知的威脅要求、索賠、信息請求或不遵守通知、違規或責任或潛在責任或潛在責任。

(Ii)據Xray所知，根據任何環境法，Xray或Xray的任何子公司或他們可能對其負有法律或合同責任的任何人，在任何情況下都不會合理預期會引起任何違反或導致任何重大責任。

(Iii)與經營Xray和Xray子公司的業務以及經營或使用由Xray或任何Xray子公司擁有、租賃或經營的任何不動產有關的所有許可證、通知、批准和授權(如果有)均已正式獲得或提交，並且目前有效，和Xray和Xray子公司在實質上遵守所有該等許可證、通知、批准和授權的條款和條件。和Xray和Xray子公司在實質上遵守所有該等許可證、通知、批准和授權的條款和條件，和Xray和Xray子公司在實質上遵守所有該等許可證、通知、批准和授權的條款和條件，和Xray和Xray子公司在實質上遵守所有該等許可證、通知、批准和授權的條款和條件

(Iv)XRAY已向TWOLF提供XRAY擁有或合理獲得的所有評估、報告、數據、調查或審計結果，以及與XRAY業務有關的環境問題或環境狀況，或XRAY遵守(或不遵守)任何環境法的情況。

第5.14節遵守法律。

(A)XRAY和XRAY子公司(I)目前和自2017年12月31日以來一直遵守適用於XRAY或XRAY子公司的所有法律，或其各自財產或業務受其約束的所有法律，或根據上述任何規定發佈的任何法規，以及(Ii)自2017年12月31日以來，任何政府機構都沒有以書面形式通知任何違規行為，或對任何此類法律的任何調查，但任何此類違規行為除外。(B)在任何情況下，Xray和Xray子公司均遵守適用於Xray或Xray子公司的所有法律，或遵守其各自財產或業務受其約束的所有法律，或(Ii)自2017年12月31日以來，任何政府機構均未以書面形式通知任何違規行為，或對任何此類法律的任何調查將XRAY和XRAY子公司作為一個整體。

(B)XRAY和每個XRAY子公司自2017年12月31日以來一直在所有重要方面都遵守美國和外國出口管制法律和法規，包括：適用於其出口交易的《美國出口管理法》和《執行出口管理條例》；《武器出口控制法》和《執行國際軍火販運條例》；以及OFAC實施的各種經濟制裁法律，適用於其出口交易。(B)XRAY及其每個子公司一直在所有重要方面遵守美國和外國出口管制法律和法規，包括：適用於其出口交易的《美國出口管理法》和《執行出口管理條例》；以及OFAC實施的各種經濟制裁法律。在不限制前述規定的情況下，任何政府機構在出口活動或許可證或其他相關審批方面不存在針對XRAY或其任何子公司的潛在違規行為，據Xray所知，沒有懸而未決或受到威脅的索賠或調查。

(C)Xray、任何Xray子公司或任何董事、高級管理人員、員工，或(據Xray所知，代表Xray或任何Xray子公司的任何代理人)沒有直接或間接採取任何行動，導致任何此等人員直接或間接違反1977年美國《反海外腐敗法》，除非Xray和Xray 子公司從整體上看不會對Xray和Xray 子公司產生重大影響，否則Xray、任何Xray子公司或任何董事、高級管理人員、員工或代表Xray或任何Xray子公司的任何代理人均未直接或間接採取任何行動，導致任何此等人員違反1977年美國《反海外腐敗法》，如

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(A)據XRAY所知，XRAY或其中一家XRAY子公司擁有所有材料XRAY的知識產權。除了不合理地被認為是實質性的以外，對於xray和xray子公司整體而言，(I)xray或任何xray子公司(xray註冊知識產權)擁有或聲稱擁有的每一項註冊知識產權(xray註冊知識產權申請和已過期或已被放棄、允許失效、拒絕、終止、撤回或取消的項目除外)仍然存續，並且據所知，xray或任何xray子公司擁有或聲稱擁有的每一項註冊知識產權(xray註冊知識產權申請除外)仍在繼續存在，且所知的情況是：(I)xray或任何xray子公司擁有或聲稱擁有的每一項註冊知識產權(xray註冊知識產權申請除外，以及已過期或已被放棄、被拒絕、終止、撤回或取消的項目除外)

(B)據Xray所知，在Xray或任何Xray子公司為當事人的任何法院、仲裁員或仲裁庭(包括美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構)，沒有任何法律訴訟待決，除了在正常的專利和商標起訴過程中，沒有人對Xray的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、重要性或所有權提出或已經提出任何索賠。(B)據Xray所知，在任何法院、仲裁員或法庭(包括美國專利商標局或世界任何地方的同等機構)，沒有任何關於Xray或任何Xray子公司的有效性、可執行性、範圍、重要性或所有權的法律訴訟懸而未決( 美國專利商標局或世界任何地方的同等機構)各方間任何專利當局的複審、授權後複審或其他對抗性程序。在協議日期前兩(2)年內，Xray 或任何Xray子公司均未收到任何書面或(據Xray所知)第三方索賠或訴訟的任何口頭通知、威脅或主張，對任何材料Xray知識產權的有效性、可執行性、範圍、重要性或所有權提出質疑，但與Xray或任何Xray子公司在正常業務過程中向第三方進行的許可演示有關的除外。

(C)沒有任何第三方對屬於Xray 知識產權的任何知識產權擁有共同所有權權益或任何繼續有效的排他性權利，也沒有任何第三方擁有任何選擇權或其他選擇權來獲得對Xray 知識產權的所有權或排他性權利，包括臨時的、包括任何關於Xray 知識產權的首次要約、談判或拒絕的權利，但合理地認為對Xray和Xray子公司整體而言並不重要的權利除外。

(D)除非Xray產品、Xray或Xray子公司的過去或當前業務自2017年12月31日以來沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，否則Xray產品和Xray子公司過去或當前的業務對Xray和Xray子公司(作為一個整體)來説都不會是實質性的。除非被合理地預期為對Xray和Xray子公司作為一個整體是重要的，否則Xray產品和Xray或Xray子公司的過去或當前的運營都沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。除非合理地預期對Xray和Xray子公司作為一個整體是重要的和在協議日期前兩(2)年內，Xray或任何Xray子公司均未收到任何第三方的書面通知，其中指控任何Xray產品或Xray或任何Xray子公司的業務運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，但在專利和商標訴訟或任何各方間審查、授權後審查或在任何專利機構進行的其他對抗性程序，不需要在現有的Xray SEC文件中明確披露。

(E)XRAY和XRAY子公司有一個慣例，要求參與創建材料知識產權的每個員工、個人顧問和個人獨立承包商中的任何一個都必須基本上按照提供給TWOLF的格式簽署專有信息、機密性和發明轉讓協議。

(F)除非合理地預期對Xray和Xray子公司作為一個整體具有重大意義，否則本協議的完成或擬進行的交易的結束不會觸發向任何第三方發佈任何材料源代碼的合同義務，在每種情況下，這些材料源代碼均由Xray或任何Xray子公司擁有。

A-1-40

(G)除非Xray及Xray子公司作為一個整體或整體不合理地預期為實質性，否則Xray或任何Xray子公司均不是任何合同的一方，而該合同在本協議完成或本協議擬進行的交易結束後，不會導致(或聲稱導致)授予(或聲稱導致)不向任何第三方主張任何專利項下或關於任何專利的任何權利、許可、訴訟豁免權或契諾的任何合同的一方向任何第三方授予(或聲稱導致)任何權利、許可、訴訟豁免權或契諾，以不主張任何專利項下或與任何專利有關的權利、許可、訴訟豁免權或契諾XRAY或任何XRAY子公司均不是任何合同的一方，該合同在本協議完成或本協議擬進行的交易結束後，將導致(或聲稱將導致)授予任何權利、許可、訴訟豁免權或契約，即不根據或關於TWOLF或任何TWOLF子公司擁有或控制的任何專利向任何第三方主張任何權利、許可、豁免權，但專利權僅限於XRAY產品的情況除外。

(H) 據Xray所知， Xray或任何Xray子公司均未採取任何行動，使Xray或任何Xray子公司擁有的任何材料源代碼或知識產權在各自情況下歸Xray或任何Xray子公司所有，但受要求Xray或任何Xray子公司交付任何此類Xray或Xray子公司自有源代碼的開放源代碼許可證的約束，除非合理地預期對Xray和Xray子公司作為一個整體是重要的。據Xray所知，Xray或任何Xray子公司均未採取任何行動，使任何材料源代碼或知識產權歸Xray或任何Xray子公司所有，但須遵守要求Xray或任何Xray子公司交付任何此類Xray或Xray子公司自有源代碼的開放源碼許可證在嚴重違反任何開源許可證的條款的情況下，分發或使用受開源許可證約束的任何軟件。

(I)除非無法合理預期會對Xray產生實質性不利影響據Xray所知，在過去三(3)年內，Xray或任何Xray子公司銷售或分發的Xray產品均未包含任何未披露或無意的禁用代碼或指令、定時炸彈、超特洛伊特洛伊木馬、超後門、超臨界陷阱門、超蠕蟲、超病毒、錯誤、故障或其他軟件例程或(Ii)在其他方面嚴重影響X射線產品的功能。

(J)據XRAY所知，任何政府、大學、學院、其他教育機構或多國、雙國或國際非營利組織或研究中心的資金、設施或資源均未用於開發任何材料Xray 產品或材料Xray知識產權。

(K)Xray遵守(I)其張貼的隱私規則、政策和程序；以及(Ii)與Xray或Xray子公司收集的個人數據有關的適用隱私法，但不合理地預期對 Xray及其子公司具有重大意義的情況除外。

(L)Xray已採取商業上合理的安全措施，以保護其收到的個人數據不受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用的影響，但從整體上看，Xray及其子公司不會對Xray和Xray子公司產生重大影響， Xray已採取商業合理的安全措施保護其獲得的個人數據免遭非法訪問、使用、修改、披露或其他誤用。

(M)據Xray所知，在協議日期之前的兩(2)年內，Xray或Xray子公司持有或控制的個人數據均未丟失、被盜或被濫用，除非合理預期對Xray和Xray子公司作為一個整體不會有重大影響。

(N)據Xray所知，在協議日期之前的過去兩(2)年內，Xray從未成為任何州、聯邦或外國司法管轄區關於其訪問、使用和披露個人數據的調查對象。

(O)在協議日期之前的兩(2)年內，XRAY尚未收到任何關於XRAY收集、處理、使用、存儲、安全或披露個人數據的書面索賠、投訴、查詢或來自任何政府、監管或自律機構的通知，聲稱任何此類活動均嚴重違反了任何隱私法。

A-1-41

(A)XRAY或XRAY的任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，目前也沒有任何正在談判的集體談判協議，據XRAY所知，也沒有任何XRAY員工由勞工或工會、勞工組織或工會代表，自2017年12月31日以來，XRAY和任何XRAY子公司都沒有收到承認該協議的請求。沒有任何組織活動、陳述活動、認證程序或尋求陳述程序的請願書懸而未決，或(據Xray所知)受到任何Xray員工或與任何Xray員工有關的書面威脅。自2017年12月31日以來未發生任何事件，截至協議日期，Xray或其任何子公司均未發生懸而未決或(據Xray所知， )威脅、勞工罷工、材料糾紛、罷工、停工、停工或停工事件。

(B)據Xray所知，沒有任何關鍵員工實質性違反與以下各項的保密義務、競業禁止協議或其他限制性約定：(I)任何Xray或其子公司，或(Ii)任何該等個人的前僱主，涉及(A)任何該等個人受僱於Xray或其子公司的權利，或(B)使用或披露與該等個人受僱於Xray或其子公司相關的保密信息的權利。(I)任何該等個人或其附屬公司或其附屬公司，或(Ii)任何該等個人的前僱主，涉及(A)任何該等個人受僱於Xray或其附屬公司的權利或(B)使用或披露與該等個人受僱於Xray或其附屬公司有關的保密信息。

第5.17節保險。Xray及其子公司為其各自業務的運營維持足夠的保險範圍和行業慣例(考慮到此類保險的成本和可獲得性)。除非對Xray及Xray附屬公司整體而言，(I)Xray及Xray附屬公司的所有重大保單完全有效，(Ii)自2017年12月31日以來，Xray或其任何附屬公司均未收到有關違約或終止的書面通知，及(Iii)截至協議日期，Xray或其任何附屬公司均未收到有關違約或終止的書面通知。

第5.18節X射線材料合同。

(A)除本協議外，Xray或任何Xray子公司均不是Xray Real Property租約的一方或受其約束(Xray Real Property租賃除外，每個都是Xray材料合同)：

(I)根據SEC頒佈的S-K法規第601(B)(10)項要求XRAY作為材料合同提交的任何合同，但已與任何可用的Xray SEC文件一起歸檔的此類材料合同除外；

(Ii)與相關人士簽訂的任何合同(如證券法S-K條例第404項所界定)，該合同要求在X射線證券交易委員會報告中披露，但尚未披露；

(Iv)與債務有關的任何合同，不論是由本金超過10,000,000美元的任何資產(Xray與任何Xray子公司之間或Xray子公司之間的協議除外)引起的、承擔的、擔保的或擔保的，(B)實質性限制Xray產生債務或擔保他人債務的能力的任何合同，(C)授予留置權(許可留置權除外)或限制授予留置權的任何合同 (D)利率衍生工具、貨幣衍生工具或其他套期保值合約(外幣現金流對衝除外)，而該合約並非在通常業務運作中訂立，併為會計目的而分類為現金流量對衝 (E)任何人根據該合約擔保X射線或其任何附屬公司的任何負債或義務；

A-1-42

(Vi)任何(A)包含實質性限制Xray或Xray子公司的任何從事任何業務、與任何人或在任何地理區域從事任何業務、競爭或交易的權利的任何合同；(B)授予任何第三方關於對Xray及其子公司作為一個整體具有重要意義的任何Xray知識產權的任何專有權；或(C)包含任何有利於另一方的最惠國條款或類似條款，但在每種情況下，XRAY或任何XRAY子公司在收到六十(60)天或更短時間的通知後，可以取消任何此類合同，而不受處罰；

(Vii)任何合同，根據該合同，Xray或任何Xray子公司在2018或2019財年支付或預期支付總額超過2,000,000美元；

(Viii)任何合同，根據該合同，Xray或任何Xray子公司在2018或2019年財政年度收到或預計將收到總計超過20,000,000美元的付款；以及

(Ix)與任何政府機構簽訂的任何合同(包括任何和解、調解或類似的合同)，或為了履行作為最終客户的任何政府機構的合同或訂單。

(B) (I)每一份Xray材料合同均為Xray及其各子公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對Xray和Xray子公司以及據Xray所知的Xray雙方執行， (I)每一份Xray材料合同均為Xray及其子公司的有效義務，並具有十足效力， (I)除非合理地預期對Xray和Xray子公司以及Xray子公司整體而言對Xray和Xray子公司具有重大意義，否則Xray材料合同均為有效和有效的合同；(Ii)一方面，Xray或Xray子公司，以及據Xray所知，每個Xray材料合同的每一方都已履行了該Xray材料合同要求其履行的所有重大義務，並且據Xray所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有沒有通知或時間流逝)將或將合理地預期(A)將構成或將合理地構成(A)構成(A)構成或將合理地預期(A)構成(A)將構成或將合理地預期(A)將構成或將合理地構成(A)構成該等義務的事件，且不存在任何情況或條件(無論是否有通知或時間流逝)或(C)賦予任何人取消、終止或修改任何XRAY 材料合同的權利，以及(Iii)截至協議日期，XRAY和任何XRAY子公司均未收到書面通知，或不知道(A)任何XRAY材料合同的任何其他一方打算終止任何 XRAY材料合同，或(B)與任何XRAY材料合同相關的任何實質性糾紛。

第5.19節屬性。

(A)XRAY或任何XRAY子公司均不擁有任何XRAY擁有的不動產，也不是購買或以其他方式獲得任何不動產的任何費用權益的合同或其他協議的一方。

(B)截至協議日期，XRAY或任何XRAY子公司(統稱為XRAY租賃不動產)持有的租賃權或分租賃權或其他許可或佔用協議(無論是書面或口頭的)及其所有修訂或修改(統稱為XRAY不動產租賃)均完全有效，且XRAY或XRAY子公司持有所有XRAY的有效和現有租賃權益除非合理預期不會在任何重大方面幹擾XRAY及其子公司當前對XRAY租賃不動產的使用和運營。每個XRAY Real 物業租賃的各方均嚴格遵守其條款，且不存在重大違約或事件，這些事件或事件會隨着時間和/或通知的推移而構成違約。Xray已向TWOLF提供了Xray或其子公司在截至2019年9月30日的十二(12)個月期間支付的年租金超過250萬美元的每一份Xray Real Property租約的完整和準確副本。

A-1-43

(C)除非並非合理預期會對Xray產生重大不利影響關於Xray擁有的每個不動產和Xray租賃的每個不動產：(I)Xray和任何Xray子公司均未收到關於任何懸而未決或受到威脅的徵用權、譴責、或類似訴訟的書面通知；(Ii)Xray或任何Xray子公司均未收到任何合理可能導致Xray或任何(Iii)據Xray所知，Xray自有不動產和Xray租賃不動產均符合所有適用法律；及(Iv)目前為Xray自有不動產和Xray租賃不動產提供服務的所有公用事業公司目前足以服務於Xray及其子公司現有的正常運營。

(D)除非合理地預期不會對Xray產生重大不利影響，否則Xray和Xray 各子公司對各自業務中使用的所有有形個人財產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益(視情況而定)，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。

第5.20節重要客户。Xray披露日程表第5.20 節根據已支付或應付的金額，或本應合理預期成為截至2019年12月31日的財年Xray和Xray子公司十(10)大收入來源之一的金額，真實完整地列出了每個客户(包括分銷商)在截至2018年12月31日的財政年度內是Xray和Xray子公司十(10)個最大收入來源之一的客户(br})。截至協議日期，XRAY或任何XRAY子公司均未與任何XRAY重要客户發生任何未解決的實質性糾紛。據Xray所知，截至協議日期，Xray尚未收到任何Xray重要客户的任何書面通知，通知稱該Xray重要客户將不再繼續作為Xray或任何Xray子公司(視情況而定)的客户，或者該客户打算終止或大幅修改與Xray或任何Xray子公司(視情況而定)的現有合同，包括大幅更改與Xray和任何Xray子公司開展的業務的條款或規模。

第5.21節控股公司和合並子公司的活動。Holdco和合並子公司僅為實現合併的目的而成立。Holdco和合並子公司在生效時間之前沒有也不會從事本協議規定的以外的任何活動，並且在緊接生效時間之前不承擔本協議規定的責任以外的任何責任。

第5.22節反收購法規不適用；無權利計劃。據 Xray所知，沒有任何收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(包括DGCL的第203條)適用於本協議以及需要Xray董事會採取額外行動以使任何此類反收購法規不適用於本協議和交易的交易。截至協議日期，XRAY董事會的任何此類行動均未被修改、撤銷或修改。任何其他公允價格、暫停交易、控制權股份收購、股東權益或其他反收購法規或法規均不會限制、禁止或以其他方式適用於本協議以及本協議和本協議中預期的交易(包括合併)。Xray沒有股東權利計劃、毒丸或其他類似協議，旨在延遲、推遲或阻止任何人獲得Xray的控制權。

第5.23節Holdco和Merge Subs。

A-1-44

(B)Holdco、TWOLF合併子公司及XRAY合併子公司(A)均為純粹為訂立本協議擬進行的交易而成立，及(B)自成立之日起，除簽署本協議、履行本協議項下的義務及附帶事宜外，並無經營任何業務、進行任何業務或招致任何以外的任何債務或義務。

(C)Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub(A)中的每一個均擁有簽訂本協議和完成本協議擬進行交易的所有必要公司權力和授權，(B)Holdco、TWOLF Merge Sub或Xray Merge Sub(視情況而定)簽署和交付本協議，Holdco、TWOLF Merge Sub或Xray Merge Sub(A)已正式完成本協議擬進行的交易

(D)Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub各自簽署和交付本協議不會， Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub各自完成本協議的交易並遵守本協議的規定，不會與違反或導致違約(在沒有通知或過期的情況下，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速的權利，也不會導致違反或導致違約(在沒有通知或過期的情況下，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速的權利，也不會導致違反或導致違約(在沒有通知或過期的情況下，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速的權利適用的新實體組織文件下的TWOLF合併子或XRAY合併子(視情況而定)。

(E)截至本協議日期，Holdco的法定股本包括一千(1000)股Holdco 普通股，其中一千(1000)股已發行和已發行。Holdco普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估，500(500)股由XRAY直接擁有，沒有任何留置權。Xray Merge Sub的法定股本包括1000股普通股，每股面值0.001美元，均已有效發行，已繳足股款，無需評估，由Holdco直接擁有，沒有任何留置權。TWOLF合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，均已有效發行，已足額支付且無需評估，由Holdco直接擁有，沒有任何留置權。根據第一條發行的所有Holdco普通股應得到正式授權和有效發行，不存在優先購買權。

第5.24節不提供其他TWOLF陳述或擔保。XRAY 特此承認並同意：(A)除第四條規定的陳述和保證外，TWOLF及其任何關聯公司或代表或任何其他人均未作出或正在作出任何聲明或保證，且 TWOLF及其附屬公司和代表均未依賴，且XRAY不依賴關於TWOLF、其任何附屬公司或代表、或其各自的業務或運營的任何其他明示或默示的陳述或保證；以及(B)TWOLF或其任何關聯公司或代表或任何其他人不對XRAY或其任何關聯公司或代表或任何其他人負有或承擔任何類型或性質的任何責任或賠償義務或其他義務，原因是向XRAY或其任何關聯公司或代表或任何其他人交付、傳播或以任何其他方式分發，或由XRAY或其任何關聯公司或代表或任何其他人使用包括向XRAY或其任何附屬公司或代表或任何其他人員提供或提供的任何信息、文件、估計、預測、預測或其他前瞻性信息、商業計劃或其他材料，這些信息、文件、信息備忘錄或管理層演示文稿是為預期或考慮合併或任何其他交易而在數據室中提供或提供給XRAY或其任何附屬公司或代表或任何其他人員的。

第六條

臨時作業

6.1節肯定義務。在過渡期內，除 (I)適用法律要求的本協議明確預期、要求或允許的，(Ii)在TWOLF的情況下，如所述

A-1-45

在《TWOLF披露日程表》6.1或6.2節中或經XRAY書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iii)在 XRAY情況下，如《TWOLF披露日程表》6.1或6.2節所述或TWOLF書面同意(同意不會被無理拒絕、附條件或延遲)，{br>TWOLF和XXRAY在正常業務過程中，在符合過去慣例的所有實質性方面和在實質性遵守所有適用法律的情況下開展各自的業務，保持其現有業務組織完好無損，保持其現有高級管理人員和員工的服務，與客户、供應商、房東和其他與其有實質性業務關係的人員保持滿意的關係，並保持涵蓋所有實質性資產的所有適當保單的完全效力和效力；但是，如果TWOLF或XRAY(根據適用)或其各自子公司就第6.2節的任何規定具體涉及的事項採取任何行動或不作為，均不得被視為該一方違反本6.1節的規定，除非此類行為構成違反第6.2節的此類具體規定(但雙方同意，本協議中的任何內容均不暗示允許根據第6.2節採取特定行動會解除TWOLF或XRAY遵守本6.1節的規定，因為該條規定 )，並不意味着允許根據第6.2節採取具體行動會解除TWOLF或XRAY對本6.1節的遵守，因為它不適用於第6.2節的任何規定，除非此類行為構成對第6.2節的此類具體規定的違反。

第6.2節負面限制。除非(I)本協議明確規定、要求或允許，(I)適用法律要求，(Ii)在TWOLF情況下，如TWOLF披露日程表第6.2節所述，或經XRAY書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(Iii)在XRAY情況下，如XRAY披露日程表第6.2節所述，或經TWOLF書面同意並應使其各自的子公司不：

(A)(I)宣佈、應計、作廢或支付任何股息、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票、財產或其他)就其各自子公司的任何股份的股本或任何其他證券或任何股本或任何其他證券(不包括(1)各自的直接或間接全資子公司向各自或其各自的另一家直接或間接全資子公司以現金支付的股息或分派，以及(2)Xray在正常業務過程中按照以往慣例就Xray普通股支付的0.20美元的定期季度現金股息，在任何財政季度，且記錄日期在X射線披露時間表第6.2(A)節(視適用情況而定)，但只有此類紅利不是非普通課程分配(該術語在2014-52年內部服務通知中定義，或該術語(或其等價物)在任何後續擬議的、臨時或最終的財政部法規中定義)；(Ii)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本或其他股本證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他證券，或以其他方式修訂其各自證券或其各自附屬公司證券的條款；或(Iii)回購、收購、贖回或以其他方式收購或要約回購、收購、贖回或以其他方式回購、收購、贖回或以其他方式回購、收購、贖回或以其他方式收購其各自附屬公司的任何股本股份或其他證券，或收購任何該等股本、證券或權益的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利, 除扣繳TWOLF普通股或XRAY普通股股票(視情況而定)外，以履行與TWOLF 股權獎勵或XRAY股權獎勵(視適用情況而定)相關的納税義務；

(B)出售、發行、授予、交付、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權，或授權出售、發行、授予、交付、質押、質押或受制於以下任何留置權：(I)其或其各自子公司各自的股本或其他股權證券；(Ii)任何TWOLF股權獎勵或XRAY股權獎勵(視情況而定)，以獲取其任何股本或其他股權證券或股本或其他證券或其他權利(Iii)可轉換為其各自的任何股本或其他股本權益或其各自附屬公司的任何股本或其他股本權益或任何股本或其他股本權益的任何可轉換或可交換或可行使的任何文書；。(Iv)由該當事人或其各自的任何附屬公司發行的以任何方式與其各自股本的任何類別的價格或以任何方式與其各自的任何類別的股本或其他股本的價格掛鈎的任何權利。

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其各自子公司的任何類別的股本、其各自的TWOLF子公司或其各自業務的任何部分或子公司的任何類別的股本的價值，或就其各自的股本或其各自子公司的股本的任何股份宣佈或支付的任何股息或其他分派；或(V)在不限於第(I)款的情況下，任何TWOLF優先股或XRAY優先股(視適用情況而定)；或(V)在不限於第(I)款的情況下，任何TWOLF優先股或XRAY優先股(視情況適用而定)；或(V)在不限於第(I)款的情況下，任何TWOLF優先股或XRAY優先股；在任何情況下，TWOLF和XRAY均可根據(A)TWOLF ESPP或XRAY ESPP(視屬何情況而定)在生效時間前十五(15)天或之前發行TWOLF普通股或XRAY普通股，或(B)根據本款(B)行使或結算TWOLF股權獎勵或XRAY股權獎勵(視具體情況而定)

(C)修改或以其他方式修改任何未完成的TWOLF股權獎或XRAY股權獎(如適用)的任何條款；

(D)修訂、放棄或準許採納或豁免對TWOLF憲章文件或XRAY憲章文件(不論是以合併、合併、法律實施或其他方式)所作的任何修訂(以適用者為準)；

(E)(I) 在任何交易或一系列交易中直接或間接收購或同意收購任何其他人的任何股權或業務，(Ii)採取完全或部分清算或解散計劃，或(Iii)生效或成為任何合併、合併、換股、企業合併、合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股份分拆或拆分、股份合併或類似交易的一方；

(F)招致的任何重大資本支出或與此相關的任何義務或負債合計超過1,000,000美元，但下列支出除外：(I)TWOLF披露明細表第6.2(F)節(TWOLF 2020資本支出預算)或X射線披露明細表第6.2(F)節(XRAY 2020資本支出預算與TWOLF 2020資本支出預算)中規定的資本預算以及TWOLF 2020資本支出預算中規定的並與之相一致的任何支出；(2)TWOLF披露明細表第6.2(F)節規定的資本預算(TWOLF 2020資本支出預算)或X射線披露明細表第6.2(F)節(XRAY 2020資本支出預算連同TWOLF 2020資本支出預算)中規定的任何支出除外。？2020年資本支出預算(視情況而定)或 (Ii)(1)在正常業務過程中編制並經該方董事會批准的任何其他後續年度資本預算，以及(2)規定的資本支出總額不超過相應2020年資本支出預算規定的資本支出總額的10%(10%)；

(G)簽訂任何合同，合理地預計該合同將對該一方或其各自子公司從事任何業務、與任何其他人競爭或與任何地理區域的任何人員進行任何業務往來的權利或能力施加任何實質性限制，但按照以往慣例在正常過程中續簽現有合同除外

(H)除本協議第5.4條另有規定外，如果任何合同或合同的修改將(I)合理地預期會阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲交易的完成(Ii)要求或合理地預期該一方在任何實質性方面不遵守本協議，或(Iii)以其他方式延遲、阻止或阻礙本協議中預期的合併和其他交易的完成，則訂立或修訂該合同；(Iii)如果該合同或合同的修改將(I)合理地預計會阻止或實質性地阻礙、幹擾、阻礙或延遲交易的完成，(Ii)要求或合理地預期該一方不遵守本協議的任何實質性方面，或者(Iii)以其他方式延遲、阻止或阻礙本協議預期的合併和其他交易的完成；

(I)(I)終止、未能續期、放棄、取消、未能維護、失效、出售、轉讓或轉讓任何材料{br>TWOLF註冊知識產權或XRAY註冊知識產權(視情況而定)，但此類終止、未能續期、放棄、註銷、未能維護或允許失效屬於該方在正常業務過程中的合理業務判斷{br>不授予任何材料TWOLF註冊知識產權或XRAY註冊知識產權的任何權利除外轉讓或授予任何權利(包括許可證、授權書、不起訴或不起訴或不豁免的契約，視情況而定)，或根據或關於任何TWOLF或XRAY知識產權(視情況而定)或以其他方式處置任何TWOLF或XRAY知識產權(視情況而定)的任何選擇權，但上文第(Ii)和(Iii)條中的(1)普通授予的許可除外

A-1-47

(J)啟動、妥協或解決爭議金額超過$10,000,000的任何訴訟或仲裁程序，或任何實際或威脅到的訴訟(但不包括(I)和解協議，該等和解協議規定對Holdco的業務在任何實質性方面的經營造成損害的微不足道的附帶的正常過程中的非金錢救濟，以及(Ii)不要求該一方支付總計不超過$10,000,000的款項或根據以往慣例在正常業務過程中達成的和解協議)；

(K)訂立或修訂任何合約，條件是該合約或合約的修訂在本協議完成或擬進行的交易完成後，會導致(或看來是導致)(I)就TWOLF而言，授予任何權利、許可、訴訟豁免權或契諾，不根據或與就XRAY或任何XRAY附屬公司擁有或控制的任何專利向任何第三方主張任何權利、許可、免於起訴或契諾，但該等專利權僅限於以下範圍者則不在此限；或(I)(I)就TWOLF而言，不會根據或與一起主張由XRAY或任何XRAY子公司擁有或控制的任何專利的任何權利、許可、訴訟豁免權或契諾或(Ii)在XRAY的情況下，授予根據或關於TWOLF或任何TWOLF子公司擁有或控制的任何專利不向任何第三方主張的任何權利、許可、訴訟豁免權或契約，除非該專利僅限於XRAY產品或在其他方面對TWOLF和TWOLF子公司(作為整體而言)不具實質性意義；

(L)出售或以其他方式處置、租賃、許可、質押、按揭、出售和回租，或以其他方式對任何留置權(準許留置權除外)構成阻礙或使受制於任何留置權，或以其他方式處置任何重大有形動產或不動產或重大有形資產(或其中的任何權益)，但與正常業務過程中的庫存或陳舊或不值錢的設備有關的除外；

(M)將其任何重大資產質押，或準許其任何重大資產、任何現金等價物或短期投資受任何留置權(準許留置權除外)的規限；

(N)除償還債務外，贖回、回購、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔超過10,000,000美元的借款的任何重大債務將承擔責任，但在上述各方各自的證券交易委員會報告中或在正常業務過程中按照以往慣例披露的情況除外；

(O)除協議日期存在的任何TWOLF計劃或XRAY計劃(如果適用)或第6.2(B)節允許的範圍內的任何TWOLF計劃或XRAY計劃另有要求外，(I)(I)設立、採用、簽訂任何新的、修訂、終止或採取任何行動以加速任何計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排下的權利(如果該計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排在協議日期已生效)，如果該計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排已在協議日期生效，則該計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排將是TWOLF 計劃或XRAY計劃；(Ii)除上述(A)條的情況外，授予或支付任何獎金、獎勵或利潤分享獎勵或付款；。(Iii)增加支付給任何TWOLF員工或X光員工的工資、薪金、獎金、佣金、附帶福利、遣散費或其他薪酬(包括股權或基於股權的薪酬，無論是以股票、現金或其他財產支付)、福利或薪酬的金額(視情況而定)；。(Iii)增加支付給任何TWOLF員工或X光員工的工資、薪金、獎金、佣金、附帶福利、遣散費或其他薪酬(包括股權或股權薪酬，不論是以股票、現金或其他財產支付)、福利或薪酬；。(Iv)除上文第(I)款的情況外，採取任何行動以加速任何支付或福利、任何股權或基於股權的獎勵的授予或任何付款或福利的資金支付給或變為支付給任何TWOLF員工或Xray員工(視情況而定)；或(V)與TWOLF或XRAY的任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商(視情況而定)或其各自的任何子公司簽訂任何僱傭、遣散費、控制權變更、留任、個人諮詢或類似協議(不包括為在正常業務過程中受僱且年基本薪酬不超過30萬美元的新僱用員工提供任意僱傭而無需任何遣散費或控制權福利變更的聘用函)；(V)與TWOLF或XRAY的任何員工、高管、董事或其他個人或其各自的任何子公司簽訂任何僱傭、遣散費、控制權變更、留任、個人諮詢或類似協議(聘書除外)；

(P)修改、延長或簽訂任何集體談判協議，或承認或認證TWOLF或XRAY(適用)的任何工會、勞工組織、工會或員工團體，或其各自的任何子公司作為TWOLF或XRAY(適用的)或其各自的任何子公司的任何員工的談判代表；

A-1-48

(Q)(I)聘用、聘用或提升任何(X)TWOLF員工或XRAY 員工(視情況而定)，職級為高級副總裁或以上，或(Y)TWOLF或XRAY(如適用)的任何其他個人服務提供商，或其各自的任何子公司將獲得或將合理預期獲得400,000美元或更多年薪的任何子公司，或(Ii)解僱任何TWOLF員工或Xray 員工(如適用)，如果解僱將導致

(R)除GAAP或SEC規章制度或適用法律的變更要求外，在任何重大方面改變其任何會計方法或會計慣例，或減記其任何重大資產；

(S)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，結算或妥協任何有關重大税項的申索、通知、審計報告或評税，更改任何年度税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大修訂報税表，訂立任何税收分配協議、分税協議、税務賠償協議(但在正常業務過程中訂立的信貸協議、租賃、供應協議及類似協議中的任何慣常税項總計及賠償條款除外)與任何物質税有關的費用分攤協議或結束協議，放棄或放棄任何要求物質税退款的權利，或同意任何適用於任何物質税索賠或評估的訴訟時效期限的延長或豁免；

(T)在其現有業務範圍以外從事任何新業務；

(U)成為或批准或採納任何股東權利計劃或毒丸協議；或

(V)授權任何上述行動，或承諾、解決或以書面同意或以其他方式採取任何上述行動。

第6.3節不得轉讓控制權。雙方承認並同意， 6.1節和6.2節中包含的任何內容都不允許TWOLF或XRAY在生效時間之前控制或指導另一方或其子公司的運營。

第七條

聖約

第7.1節禁止徵集

(A)除非本協議根據第9.1條終止，否則TWOLF和XRAY不得、也不得促使各自的子公司及其各自的高管和董事，並應盡其各自合理的最大努力，使各自的其他代表和各自子公司的其他代表不直接或間接：(I)徵求、發起或知情地採取任何行動，以促成或鼓勵構成或合理地將構成或將會的任何收購提案或提案或詢價：(I)徵求、發起或知情地採取任何行動，以促成或鼓勵構成或合理地將構成或將會的任何收購提案或提案或詢價：(I)徵求、發起或知情地採取任何行動，以促成或鼓勵構成或將合理地構成或將會的任何收購提案或提案或詢價(Ii)參與或參與與正在尋求(或TWOLF或XRAY，視情況而定，應知道正在尋求)提出或已經提出任何收購建議的任何第三方(或TWOLF或XRAY，視情況而定)進行任何努力的第三方(或TWOLF或XRAY，應知道正在尋求)作出或已作出任何收購建議的任何第三方(或TWOLF或XRAY，視情況而定)進行任何努力的討論或談判，或披露與其各自的任何子公司有關的任何信息，以允許訪問其業務、物業、資產、賬簿或記錄，或以其他方式與其合作，或以其他方式與其合作，或故意協助、參與、促進或鼓勵任何第三方的任何努力(Iii)(A)根據任何停頓或類似協議，修訂或批准關於TWOLF或XRAY(視情況而定)或其各自子公司的任何類別股權證券的任何豁免或豁免或免除(此類義務中的規定通常稱為不要詢問條款)或(B)批准根據或任何第三方進行的任何交易

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一方根據DGCL第203條成為有利害關係的股東；(Iv)批准或簽訂與任何收購提案有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他合同，無論是書面或口頭的、有約束力的還是不具約束力的，或簽訂任何協議或原則上要求TWOLF或XRAY(視情況而定)放棄、終止或未能完成交易的協議；(Iv)批准或簽訂與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他合同，無論是書面的還是口頭的、有約束力的或不具約束力的或(V)解決、提議或同意執行上述任何項。TWOLF和XRAY中的每一個均應並應促使其各自的子公司及其各自的代表立即停止並導致終止，不得授權或知情地允許其或其代表中的任何人繼續與任何第三方就任何收購提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判，並應要求並在必要時強制執行任何權利，要求任何此類第三方(或其代理人或顧問)掌握有關TWOLF或XRAY的信息或由該方及其各自子公司或其代表提供的任何子公司退還或銷燬(並確認銷燬)所有此類信息。

(B)儘管有前述第7.1(A)節的規定，但在收到TWOLF股東批准(對於TWOLF)或收到XRAY股東批准(對於XRAY)之前的任何時間，在收到TWOLF股東批准或XRAY股東批准(對於XRAY)之前的任何時間善意在協議日期之後提出的非實質性違反第7.1(A)節的書面收購建議書，且在收到該收購建議書後，該方董事會真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後)確定構成或將合理地可能導致關於該方、TWOLF或XRAY(視具體情況而定)的上級建議書，可以：如果該方董事會(在與其外部律師協商後)善意地認定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸：(A)參與與提出該收購提案的人(及其代表)就該收購提案進行的討論或談判，以及(B)向提出該收購提案的人(以及該人的代表和融資來源)提供有關其自身及其子公司的信息；但是，如果TWOLF或XRAY(視情況適用)與該人員簽訂可接受的保密協議；此外，如果向提出該收購建議書的人提供或提供關於TWOLF或XRAY(如適用)或其各自子公司的任何的任何信息，則在與TWOLF或TWOLF有關的任何收購建議的情況下，在與XRAY有關的情況下，任何關於TWOLF或XRAY的收購建議應在以前未提供給XRAY的範圍內；如果是與TWOLF或TWOLF有關的收購建議，則在與XRAY有關的收購建議的情況下，任何關於TWOLF或XRAY或其各自子公司的任何信息，

(C)TWOLF和XRAY各自將在合理可行的情況下(無論如何在收到後二十四 (24)小時內)將其收到的任何收購建議通知另一方。TWOLF及XRAY均須以書面通知對方其董事會是否考慮任何收購建議或就任何收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供有關該收購建議的資料，通知須在作出有關決定後在切實可行範圍內儘快發出(在任何情況下不得遲於作出有關決定後二十四(24)小時)。TWOLF或XRAY(視情況而定)將(I)向另一方提供(X)書面通知，表明提出該收購提案的人的身份和任何提案或要約的條款和條件，(Y)與該收購提案有關的所有書面材料的未經編輯的副本，以及(Z)使另一方在所有實質性方面瞭解任何此類收購提案的狀況和實質性條款所合理需要的其他信息。(Ii)在可行範圍內儘快通知另一方所收到的收購建議的重大條款的任何更改(在任何情況下，在任何該等更改後二十四(24)小時內)，包括提供與任何收購建議的任何更改有關的所有書面建議的未經編輯的副本，及(Iii)迅速(無論如何在該決定作出後二十四(24)小時內)通知另一方董事會有關該收購建議構成上級建議的任何裁定。

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第7.2節一般努力完善。根據本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下，Xray和TWOLF應盡其合理最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助並配合本協議另一方或其他各方做所有根據適用法律合理必要、適當或適宜的事情，以最迅速、可行的方式完成和有效本協議預期的交易，包括盡合理最大努力獲得所有必要的行動或行動，或與本協議的另一方或多方合作，以最快、最可行的方式完成和實施本協議所設想的交易，包括盡合理最大努力獲得所有必要的行動或行動，或與本協議的另一方或多方合作，以最快、最可行的方式完成並使本協議所設想的交易生效。來自所有政府機構的命令和授權，以及向所有政府機構進行完成合並所需的所有必要註冊、聲明和備案；但是，TWOLF和XRAY與《高鐵法案》和其他反壟斷法有關的所有義務應完全受第7.3節而不是第7.2節的管轄。

第7.3節監管審批。

(A)本協議各方應盡其合理的最大努力，與本協議的其他各方合作，並在適用的範圍內：(I)在協議日期後十(10)個工作日，根據《高鐵法案》向其他政府機構提交關於合併的適當的通知和報告表；以及(Ii)在協議日期後，在實際可行的情況下，儘快向其他適用的反壟斷措施項下的其他政府機構提交所有其他必要或可取的備案、表格、聲明、通知、註冊和通知。每一方應盡其合理的最大努力：(A)在可行的最早日期對美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構提出的有關合並的補充信息的任何合理要求作出迴應；(B)在任何政府機構根據任何與合併有關的反托拉斯法進行的任何調查中，真誠行事並與其他各方合作；(C)根據與合併有關的任何反壟斷法，按照該方律師的意見，相互提供提交、表格、聲明、通知、登記和通知所需的所有信息；以及(D)根據《高鐵法案》要求提前終止等待期，並根據本第7.3條採取所有其他合理必要的行動，以便根據《高鐵法案》或任何其他與合併相關的反托拉斯法，在合理範圍內儘快(無論如何不得晚於外部日期)終止或終止與合併和生效時間相關的適用等待期。根據上述規定，本協議各方應盡其合理的最大努力：(V)通知本協議的其他各方，如果以書面形式，則向其他各方提供以下文件的副本：(V)通知本協議的其他各方，如果是以書面形式，則應向其他各方提供以下文件的複印件：, 任何政府機構就根據任何反壟斷法提出的與合併有關的申請或詢問而發出或向任何政府機構發出的任何通信；(W) 就與任何政府機構就任何調查、訴訟、備案、表格、聲明、通知、註冊或通知進行的任何溝通和任何擬議的諒解或協議，向另一方發出合理的事先通知，並允許其他各方根據與合併有關的任何反壟斷法，事先審查和討論任何擬議的與任何政府機構的溝通、諒解或協議，並真誠地考慮其他各方的意見。在每一種情況下，根據與合併有關的任何反壟斷法進行審查和討論，並真誠地考慮其他各方關於與任何政府機構的任何擬議的溝通、諒解或協議的意見。遵守適當的保密協議和該方反壟斷律師的建議；(X)事先通知另一方，並允許另一方參加與任何政府機構的任何實質性會議或會談，這些會議或會談涉及根據任何反壟斷法與合併有關的任何備案或調查；(Y)如果根據與合併有關的任何反壟斷法與政府機構參加會議、會議或會談，而適用法律或適用的政府機構禁止另一方參加或參加，以使另一方合理地瞭解有關情況及(Z)就根據任何與合併有關的反壟斷法提交的任何程序、查詢或其他程序所提交的任何資料或建議，與其他各方磋商及合作提供根據第(1)節交換的材料可根據需要進行編輯(I)以解決善意的法律特權問題，(Ii)遵守適用法律，以及(Iii)刪除與TWOLF、XRAY或合併後的TWOLF的估值有關的引用，或(2)僅指定為外部律師，這些材料和其中包含的信息應僅提供給外部律師和事先商定的接受者的外部經濟顧問，該外部律師或外部經濟顧問不會向以下人員披露這些材料和信息在未經提供此類材料的一方事先書面同意的情況下，TWOLF和XRAY同意不根據《高鐵法案》撤回和重新提交任何通知，也不與任何政府簽訂任何協議。 TWOLF和XRAY同意不根據《高鐵法案》撤回和重新提交任何通知，也不與任何政府簽訂任何協議

A-1-51

(B)在不限制前述規定的情況下，TWOLF和XRAY各自應盡其合理的最大努力：(1)避免任何限制進入；以及(2)消除任何政府機構根據任何反壟斷法可能主張的一切障礙，以使有效時間能夠在合理範圍內儘快發生(在任何情況下，不得晚於外部日期 )。就本節7.3而言，合理的最大努力應包括：(I)抗辯和抵制任何法律程序，避免進入並在必要時撤銷、解除、撤銷或推翻根據任何反壟斷法限制、阻止或禁止完成本協議所設想的合併或任何其他交易的任何限制；(I)抗辯和抵制任何法律程序，並在必要時取消、解除、撤銷或推翻任何限制、阻止或禁止本協議根據任何反壟斷法完成合並或任何其他交易的限制；以及(Ii)XRAY及其任何子公司有義務提出並同意並隨後實施下列任何措施，前提是這樣做會使各方能夠避免、解決或解除根據本第7.3節規定的限制或法律程序：(I) 出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置TWOLF、XRAY、尚存的公司、Holdco或其各自子公司的任何資產、業務或部分業務：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置TWOLF、XRAY、尚存的公司、Holdco或其各自的任何子公司的任何資產、業務或部分業務，以任何方式經營、投資或以其他方式改變TWOLF，XRAY、倖存公司、Holdco或其各自子公司的資產、業務或部分業務，或(Iii)對TWOLF，XRAY、倖存公司、Holdco或其各自子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制。但即使本協議有任何相反規定，TWOLF 和XRAY均不需要採取或導致採取任何單獨或總體將對TWOLF或XRAY產生重大不利影響的行動, 視情況而定(按Holdco及其附屬公司整體規模衡量(假設本協議擬進行的交易已完成))。

(C)在不限制雙方在本合同項下的義務的情況下，TWOLF和XRAY均不得直接或間接 (無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其中的一部分，或任何證券或資產集合，如果這樣做將合理地預期：(I)在獲得或無法滿足的風險方面造成任何重大延遲，或大幅增加風險(Ii)大幅增加任何政府機構作出命令禁止完成合並或本協議擬進行的其他交易的風險；(Iii)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此等命令的風險；或(Iv)以其他方式阻止或實質性延遲完成本協議擬進行的合併或其他交易。

第7.4節股東批准。

(A)註冊説明書及股東大會。

(I)在本協議之日後，TWOLF和XRAY應在切實可行的範圍內儘快準備並安排Holdco向SEC提交與合併和本協議有關的聯合委託書/招股説明書(聯合委託書/招股説明書)，XRAY和TWOLF應準備並促使Holdco向SEC提交與發行Holdco普通股有關的S-4表格(或類似的後續表格)。TWOLF、XRAY和Holdco均應盡合理最大努力使註冊聲明在提交後在可行的情況下立即根據證券法宣佈為有效 (包括在可行的情況下儘快回覆從SEC收到的意見)。TWOLF、XRAY和Holdco應在收到後儘快向另一方提供任何書面意見的副本，並將從SEC收到的有關注冊聲明(包括聯合委託書/招股説明書)的任何口頭意見告知另一方。Holdco、Xray和TWOLF應合作，並向其他各方提供合理的機會，以便在向SEC提交註冊聲明的任何修訂或補充之前對其進行審查和評論，並提供向SEC提交的所有此類文件的副本。

A-1-52

儘管本協議有任何其他相反的規定，未經TWOLF和XRAY雙方批准，不得對聯合委託書/招股説明書或登記説明書進行修訂或補充(包括以引用方式合併)，不得無理拒絕、附加條件或拖延批准；但對於通過引用納入註冊説明書或聯合委託書/招股説明書的一方提交的文件，此批准權僅適用於與以下內容相關的信息並進一步規定，此批准權不適用於與根據第7.4(B)節實施的董事會建議變更有關的信息。TWOLF應盡合理的最大努力促使將聯合委託書/招股説明書郵寄給TWOLF的股東，XRAY應盡合理的最大努力促使將聯合委託書/招股説明書郵寄給XRAY的股東，在每種情況下，均應在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在可行的情況下儘快將郵寄給XWOLF的股東。每一方應在收到通知後立即通知其他各方註冊聲明生效或提交任何補充或修訂的時間，發出任何停止令，或SEC要求修改聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或對其發表評論的任何請求，以及SEC對此作出的迴應或 SEC要求提供更多信息的請求。如果在生效時間之前的任何時間，TWOLF應發現與TWOLF、XRAY、Holdco或其各自的任何附屬公司、高級管理人員或董事有關的任何信息, Xray或holdco 應在任何註冊聲明或聯合委託書/招股説明書的修正案或附錄中列明，以使任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，且不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他各方，並應立即將描述此類信息的適當修訂或補充文件提交給註冊聲明或聯合委託書/招股説明書。分發給TWOLF和XRAY的股東。在註冊聲明生效之前：(A)TWOLF 應盡合理最大努力促使Cooley LLP向其提交符合證券法下S-K法規第601項要求的税務意見；及(B)Xray應盡其合理努力促使Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP向其提交符合證券法下S-K法規第601項要求的税務意見。

(Ii)在註冊聲明根據證券法宣佈生效後，TWOLF應在可行的情況下儘快按照DGCL的規定及時通知、召開和召開股東TWOLF股東大會，以獲得TWOLF股東的批准，並應在符合第7.4(B)節的規定的情況下，通過其董事會建議其股東採納本協議。(Ii)在登記聲明根據證券法宣佈生效後，TWOLF應按照DGCL的規定及時通知、召開和召開股東TWOLF股東大會，以獲得TWOLF股東的批准，並應在符合第7.4(B)節的規定的情況下，通過董事會建議其股東採納本協議。TWOLF只能推遲或延期TWOLF股東大會(I)為獲得TWOLF股東批准而徵集更多委託書，(Ii)在法定人數不足的情況下，以及(Iii)為提交和/或郵寄TWOLF在諮詢外部法律顧問後合理可能需要的任何補充或修訂披露以及此類補充或修訂披露留出合理的額外時間但條件是，在XRAY的合理要求下，TWOLF應將TWOLF股東大會推遲或延期最多兩(2)次，每次最多30天。

(Iii)在登記聲明根據證券法宣佈生效後，Xray應在切實可行範圍內儘快按照DGCL的規定發出通知、召開和召開Xray股東大會，以獲得Xray股東的批准，並應在符合第7.4(B)節的規定的情況下，通過其董事會向其股東推薦採納本協議。(Iii)在登記聲明根據證券法宣佈生效後，Xray應按照DGCL的規定及時發出通知、召開和召開Xray股東大會，以獲得Xray股東的批准，並應在符合第7.4(B)節的規定的情況下，通過其董事會建議其股東採納本協議。Xray可能只會推遲或推遲Xray股東大會(I)為獲得Xray股東批准而徵集額外的委託書，(Ii)在未達到法定人數的情況下，以及(Iii)為Xray在之後確定的任何補充或修訂的披露的提交和/或郵寄留出合理的額外時間

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(Vi)TWOLF 及Xray均同意，在註冊聲明根據證券法生效時，其提供或將由其或其代表提供以供納入或以參考方式納入註冊聲明中的任何信息，均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏在其中陳述任何必須陳述或作出聲明所必需的重大事實(鑑於這些信息是在何種情況下作出，而不是誤導性的)。TWOLF和XRAY各自同意，在首次將聯合委託書/招股説明書或其任何修訂或補充郵寄給TWOLF和XRAY的股東時，以及分別在TWOLF股東大會和XRAY股東大會上，不會包含由自身或其代表提供的任何信息，以供納入或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書根據它們的製作情況，不能誤導。如果在TWOLF股東大會或XRAY股東大會之前的任何時間，關於TWOLF或其任何關聯公司，或XRAY或其任何關聯公司的任何事實或事件，應在聯合委託書/招股説明書的修正案或補充中闡述，應由TWOLF或XRAY發現或應發生(視情況而定)，TWOLF或XRAY(視情況而定)應在知悉此事後立即通知其他人在法律要求的範圍內, 分發給TWOLF和XRAY的股東。儘管如上所述，(A)TWOLF不會對根據XRAY提供的信息以引用方式作出或納入其中的陳述作出陳述、擔保或契約，(B)XRAY不會對基於TWOLF提供的信息(供納入或併入)而以引用方式作出或納入的陳述作出陳述、保證或約定，(B)XRAY不會對以引用方式作出或納入其中的陳述作出陳述、保證或約定。

(Vii)儘管(A)董事會建議有任何變化，(B)任何公開建議或向TWOLF或XRAY宣佈或以其他方式提交的收購建議或(C)或本協議中任何相反的內容，但TWOLF和XRAY有權根據其條款終止本協議，包括根據第9.1(J)條或第9.1(K)條，TWOLF和XRAY各自在本第7.4條下的義務應繼續履行

(B)TWOLF董事會、XRAY董事會或其任何委員會均不得(I)不作出、撤回、修改、修改或公開提議保留、撤回、修改、修改或限定其董事會建議，(Ii)批准、認可、通過或推薦，或公開提議批准、認可、採納或推薦任何收購建議或高級建議，(Iii)不建議不接受對TWOLF的任何投標要約或交換要約如果是對XRAY的任何報價，請在以下日期後的十個 (10)個工作日內

A-1-54

該要約的開始，(Iv)採取任何行動豁免或使任何人(Xray或TWOLF除外)不受DGCL第203條或任何其他可能適用的反收購或類似法規或法規的規定的約束，(V)未在提出請求後的(X)十(10)個歷日和(Y)TWOLF股東大會或XRAY股東大會(視情況而定)之前五個工作日(Y)在TWOLF股東大會或XRAY股東大會(視情況而定)之前五個工作日(如果適用，包括在收購提案(除根據已開始的投標要約或交換要約以外的收購要約已公開披露的情況下))之前，另一方提出任何合理的書面請求， (5)未公開並無條件地確認其董事會建議 (如果是收購提案(不是根據已開始的投標要約或交換要約)，如果該請求在該會議之前少於五(5)個工作日提出，則儘管有上述規定，收到該請求的董事會或其任何委員會在(2)該會議之前應有(2)個工作日對該請求作出答覆)，雙方進一步商定，除每次收購提案或對該收購提案進行實質性修改外，不得提出該確認請求。或(Vi)解決或同意採取任何前述行動(上述行動或未能採取行動在第(I)至(Vi)條中稱為董事會建議變更)。儘管如上所述，TWOLF董事會或XRAY董事會(如果適用)根據第7.1(B)節確定(但不是通過、批准、推薦或認可)一項收購提案是或將合理地可能導致更高的提案，其本身不應被視為對董事會建議的變更，且TWOLF董事會或XRAY董事會(視適用情況而定)可, 在收到相關股東批准之前的任何時間，採取下述7.4(B)(I)節和 7.4(B)(Ii)節規定的任何操作(但前提是，在採取任何此類行動之前，該方應遵守本協議第7.4(C)條)：

(I)如果存在中間事件，且董事會在與外部律師協商後真誠地得出結論認為，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則改變董事會的建議；以及(br}董事會在與外部律師協商後真誠地得出結論，認為不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；以及

(Ii)如(A)該董事會在徵詢外部法律意見後真誠地斷定未能採取該行動與其根據適用法律承擔的受信責任不一致，及(B)該董事會在徵詢該方的財務顧問及外部法律顧問後真誠地斷定該收購建議構成一項上級建議，則董事會可就收購建議作出更改。

(C)儘管第7.4(B)節有任何相反規定，TWOLF董事會和 X射線董事會不得根據第7.4(B)(I)節和第7.4(B)(Ii)節更改董事會建議，除非：(A)TWOLF或XRAY(視情況而定)至少應在變更董事會建議之前至少四(4)個工作日向另一方發出書面通知，表明其打算更改董事會建議(通知期限)。如果ITS董事會提議採取行動的依據與收購提議無關，則應包含對引起該提議行動的中間事件的描述，或者，如果其董事會提議採取行動的依據是收購提議，則應包括第7.1(C)節(上級提議通知)中規定的有關該收購提議的信息(應理解並同意，此類通知的交付本身不應被視為董事會建議的變更)(B)TWOLF或XRAY(視情況而定)應並應促使其各自的財務顧問和法律顧問在通知期內與另一方真誠地協商對本協議的條款和條件作出該等修訂，以使該收購建議不再構成上級建議，前提是另一方酌情提出該等修訂( 理解並同意(X)，如果在通知期開始後，對如適用，通知期限應延長，包括價格的任何調整。, 確保在當事人通知另一方任何此類材料修訂以及(Y)通知期可能多次延長之後的通知期內至少還有兩(2)個工作日)；和 (C)另一方未在通知期內提出由其董事會決定的建議(在與該方的財務顧問和外部律師協商後)，使介入事件不再構成其董事會改變董事會建議的依據，或使以前構成上級提議的要約不再構成上級提議；但條件是，上級提議的公開公告應為：上級提議的公告應為：上級提議不再構成上級提議； (C)另一方未在通知期內提出建議(在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後)，以使介入事件不再構成其董事會改變董事會建議的依據，或使先前構成上級提議的要約不再構成上級提議；條件是：

A-1-55

提案通知，該一方確定其根據適用法律必須作出的建議本身並不構成董事會建議的變更，除非且直到在通知期結束後未能立即公開宣佈其(A)推薦交易，並且(B)已確定該其他收購提案(考慮到(1)對交易作出並經雙方同意的任何修改或調整以及(2)對該等其他收購提案所作的任何修改或調整)不構成對董事會建議的變更，除非且直到在通知期結束後未能立即公開宣佈其(A)推薦交易，且(B)已確定該其他收購提案不是

(D)本協議不得禁止TWOLF董事會或XRAY董事會(I)根據交易法採取並向其各自股東披露規則14e-2(A)所設想的立場或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9的規定，(Ii)善意地(在諮詢其外部法律顧問後)向各自股東披露其認為不披露將被合理預期為不披露的任何情況。(I)本協議中的任何條款不得禁止TWOLF董事會或Xray董事會(I)根據交易法採取並向其各自股東披露規則14e-2(A)所設想的立場，或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9的規定，(Ii)善意地(在諮詢其外部法律顧問後)向各自股東披露任何信息。但前提是，上述規則和允許的披露不會消除或修改根據該等規則或披露採取的任何行動在本協議下的效力。

第7.5節某些事件的通知。TWOLF和XRAY應在合理可行的情況下，迅速通知對方：

(A)在意識到其在本協議中作出的任何重大陳述或擔保已變得不真實或不準確，或意識到該人未能遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾或協議後，在每種情況下，合併的任何條件都將無法得到滿足；但是，此類通知不得影響也不得視為修改本協議中規定的該方的任何陳述或擔保，或另一方完成合並的義務的條件，或本協議各方可獲得的補救措施；此外，就本協議的第8.2(A)節、第8.3(A)節、第9.1(H)節或第9.1(I)節(視適用情況而定)而言，未發出此類通知不應被視為違反公約。

(B)收到任何人的任何書面通訊，指稱與合併有關連而需要或可能需要該人同意的任何書面通訊；

(C)任何政府機構與合併有關的任何重要書面通訊；及

(D)已啟動並向其或任何TWOLF子公司送達的任何訴訟程序，或 TWOLF所知的針對TWOLF或任何TWOLF子公司的書面威脅，如果在協議日期懸而未決，將根據本協議的任何部分被要求披露。

第7.6節訪問和調查。在遵守保密協議的前提下，在協議日期開始至(B)生效時間和(C)根據第9.1條有效終止本協議(此處稱為過渡期)的期間內，TWOLF和XRAY各自應並應促使其各自的代表：(I)向XWOLF或TWOLF(視情況而定)提供合理的訪問權限，其方式不得不合理破壞以下各項：(I)向XWOLF或TWOLF(視情況而定)提供合理的訪問權限，不得不合理地破壞以下各項：(I)向XWOLF或TWOLF(視情況而定)提供合理的訪問權限，不得無理中斷適用時，及其各自子公司的代表、賬簿、記錄、納税申報表、運營和財務報告、工作底稿、資產、合同和其他與TWOLF或XRAY(如果適用)或其各自子公司有關的文件和信息；及(Ii)向 XRAY或TWOLF(視何者適用)及其各自代表提供與TWOLF或XRAY及其各自子公司有關的賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、合同和其他文件和信息(如適用)的副本，以及另一方可能合理要求的有關TWOLF或XRAY及其各自子公司(如適用)的其他財務、運營及其他數據和信息。X光或TWOLF獲取的信息，為

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根據本第7.6節的規定，適用的保密信息將構成保密協議項下的保密信息(受此類定義中包含的任何例外情況的約束)，並受保密協議的條款約束。本第7.6節中的任何規定均不要求TWOLF或XRAY允許進行任何檢查或披露任何信息，而根據該方的合理判斷，這些檢查或信息將合理預期：(A)違反其或其附屬公司各自關於保密的合同義務；(B)導致違反適用法律或 (C)導致失去法律保護，包括律師-客户特權和工作產品原則。在不限制前述規定的情況下，如果TWOLF或XRAY不依據前一句話提供訪問權限或信息，則應通知另一方它拒絕提供此類訪問權限或信息，並應盡一切合理努力以不違反適用法律或合同的方式傳達適用信息，或冒放棄此類特權的風險，包括盡合理最大努力獲得提供此類披露所需的任何第三方的同意，或開發替代提供此類信息的方式，以便

第7.7節保密。雙方在此確認，XRAY和TWOLF之前簽署了一份相互保密協議，日期為2019年6月14日，於2019年9月10日修訂(《保密協議》)，該協議將根據其條款繼續完全有效，除非在此明確修改。

第7.8節公開公告。關於本協議執行和交付的初始新聞稿應是XRAY和TWOLF合理商定的聯合新聞稿。除依照第7.4節允許外，XRAY和TWOLF此後應在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前與另一方協商，並給予另一方合理的機會與一起審查和評論，並真誠地考慮另一方的意見，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律、法院程序或根據與任何上市協議或任何規則的任何上市協議或規則規定的義務要求發佈此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，否則XRAY和TWOLF不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律、法院程序或根據與任何上市協議或其規則達成的任何上市協議或規則規定的義務而要求發佈此類新聞稿或發表任何此類公開聲明在這種情況下，該方應給予另一方合理的時間在此類發佈之前對該發佈或公告發表評論。

第7.9節員工事項。

(A)就本第7.9節而言，(I)術語涵蓋的員工是指緊接生效時間之後由TWOLF或任何TWOLF子公司或XRAY或任何XRAY子公司積極僱用的員工；(Ii)術語延續期間是指從生效時間開始至生效時間一週年結束的期間。

(B)在持續期間內，Holdco應，或應安排Holdco的一家子公司，向每一名在持續期間仍受僱於Holdco或其任何子公司的受保員工提供 (I)每年基本工資或基本工資和目標現金激勵薪酬機會(為免生疑問，不包括股權激勵)，在每種情況下，均不低於該年度基本工資或基本工資和目標現金激勵薪酬機會。 (I)在每種情況下，Holdco都應提供不低於該年度基本工資或基本工資的目標現金激勵薪酬機會和向其提供的目標現金激勵薪酬機會(為免生疑問，不包括股權激勵)。(Ii)不低於緊接生效時間前根據TWOLF計劃或XRAY計劃(視何者適用)有效的遣散費和福利的水平的遣散費和福利，以及(Iii)總體上與緊接生效時間之前根據TWOLF計劃或XRAY計劃(視何者適用)向涵蓋的員工提供的較大的總體相當的其他員工福利；但是，根據第(Iii)款提供的福利可以在持續期間的最後一天之前進行調整，以便採用旨在協調覆蓋員工的福利計劃，以便TWOLF或任何TWOLF子公司的員工得到不低於 XRAY或任何XRAY子公司類似情況的員工的待遇，反之亦然。

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(C)如果任何受保員工在生效時間後首次有資格根據Holdco或其任何子公司的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排(Holdco Employee Benefit Plan)參加，則Holdco應或應促使Holdco的子公司針對在包括生效時間在內的日曆年度內符合資格的受保員工，(I)放棄適用於任何受保員工的任何預先存在的關於參與和保險要求的任何預先存在的條件排除和等待期或願景福利，其程度與承保員工在緊接Holdco員工福利計劃承保之前參加的TWOLF或XRAY員工福利計劃下的豁免或滿足的程度相同；以及(Ii)在生效時間發生的計劃年度內，為每位受保員工提供任何受保員工保險前根據任何Holdco 員工福利計劃支付的共付金和免賠額的抵免，與在緊接Holdco Employee Benefit 計劃承保前參與的員工福利計劃下給予此類抵免的程度相同，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包發生生效時間的計劃年度的Holdco員工福利計劃要求。

(D)截至生效時間，Holdco應認可，或應促使Holdco的子公司認可每位受保員工在生效時間前為TWOLF(或TWOLF或任何TWOLF子公司的任何前身實體)或XRAY(或XRAY的任何前身實體或任何XRAY子公司)提供的所有服務，以便獲得資格、歸屬和福利水平(但不是出於應計福利的目的根據任何類似的TWOLF計劃或XRAY計劃(視具體情況而定)提供的此類服務的積分，該受保員工在緊接生效時間之前參與的服務。在任何情況下，本第7.9節中包含的任何內容都不會導致同一服務期間的任何福利重複。

(E)本第7.9條僅對本協議各方的利益具有約束力，並且本第7.9條中的任何明示或暗示的內容均不得解釋為(I)限制 Holdco、Xray、TWOLF或其各自的任何子公司在假設、建立、贊助、任何時間修訂、修改或終止任何TWOLF計劃或XRAY計劃或其他員工福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排的權利。在本協議生效後的任何固定時間內， (Iii)應解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，或(Iv)旨在授予任何人(包括員工、退休人員或員工或退休人員的家屬或受益人)作為本協議的第三方受益人的任何權利或本協議下的任何性質的任何補救措施。 (Iii)應被解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，或(Iv)旨在授予任何人(包括員工、退休人員或員工或退休人員的家屬或受益人)作為本協議的第三方受益人的任何權利或本協議項下的任何性質的任何補救措施。

第7.10節賠償、免責和保險。

(A)自生效時間起及之後，Holdco將對截至本協議日期、或在生效時間之前成為TWOLF或XRAY或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工，或在本協議生效日期起，或此後應TWOLF或XRAY(視情況而定)或其各自子公司的要求開始服務的每個個人進行賠償並使其不受損害因受補償方是或曾經是TWOLF或XRAY(視情況而定)或其任何高級職員、董事或僱員(視情況而定)而引起的任何索賠、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查事項，包括在生效時間或之前存在或發生的事項(包括本協議和本協議擬採取的交易和行動)相關的罰款和合理費用、成本和開支，包括律師費和支出或其各自附屬公司作為另一人的董事、高級職員或僱員，或就其在生效時間前發生的任何作為或不作為而提出的任何作為或不作為，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或申索，其程度與該受保障人相同

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自本協議之日起，各方由TWOLF根據TWOLF註冊證書、TWOLF章程或TWOLF任何子公司的管理章程或組織文件進行賠償，或由XRAY根據XRAY公司註冊證書、XRAY章程或XRAY任何子公司的管理組織文件(視適用而定)進行賠償，或者由XRAY根據適用的任何賠償協議進行賠償在發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序時，(I)每一受保障方均有權從Holdco獲得為任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用的預支，其程度與該等受保方自本協議之日起根據TWOLF的公司註冊證書、TWOLF的章程或TWOLF的任何子公司或XWOLF的管理或組織文件有權預支費用的程度相同XRAY的章程或 XRAY任何子公司的管理或組織文件(視情況而定)，以及截至本協議日期存在的任何賠償協議；如果且僅在DGCL、TWOLF註冊證書或TWOLF章程、XRAY註冊證書或XRAY附例(視情況適用)以及截至本協議日期存在的任何賠償協議所要求的範圍內，任何被預支費用的人提供承諾，如果最終確定該人無權獲得賠償，並且(如果Holdco, Xray Surviving Corporation或TWOLF Surviving Corporation或其各自的任何繼承人或轉讓(X)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Y)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，Holdco、Xray Surving Corporation和/或TWOLF Surviving Corporation(視適用情況而定)應作出適當撥備承擔本第7.10(A)節規定的義務。

(B)自生效時間起及之後的六年內，Holdco應安排維持由TWOLF或XRAY或其任何子公司維持的董事和高級管理人員責任保險和受信責任保險的現行保單，或提供不低於現有承保範圍的替代政策，並且就在生效時間當日或之前發生的事實或事件引起的索賠，有不低於被保險人的其他條款，在有效時間或生效時間之前發生的事實或事件引起的索賠方面，Holdco應安排保持有效董事和高級管理人員責任保險和受信責任保險的現行保單，或提供不低於現有承保範圍的替代保單。但在任何情況下，Holdco均無須就此類保險保單(或替代保單)(I)就任何一個保單年度支付超過TWOLF前12個月此類保險應付年度保費的300%(TWOLF最高金額)，如果Holdco無法獲得本第7.10條所要求的保險，則應在以下六(6)年期間獲得儘可能多的可比保險但作為前述規定的替代，TWOLF可在生效時間或之前根據TWOLF的現有董事和高級管理人員獲得一份六(6)年的尾部保單和高級管理人員保險單，其承保範圍等同於上一句中所述的保險單，但其金額每年不得超過TWOLF的最高限額，或 (Ii)就任何一個保單年度應支付的年保費的300%以上的Xray。, 如果XRAY無法獲得本條款7.10所要求的保險，則應為該六年期間內的年份獲得儘可能多的可比保險，保費等於該期間內每個保單年度的XRAY最高保費；但作為前述規定的替代，XRAY可在生效時間或生效前根據XRAY現有董事和高級管理人員保險單獲得六(6)年尾部保單，該保單可提供與上一句中所述等同的承保範圍，但以每年不超過XRAY最高金額的金額計算，該保單的保額不得超過XRAY的最高保額，否則XRAY可在生效時間或之前獲得六(6)年的尾部保單，該保單可提供與上一句中所述等同的承保範圍。

(C)本第7.10節的規定在合併完成後仍然有效， (Ii)旨在使每一受賠方或被保險方(包括受賠方)、其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行，以及(Iii)是對任何此等人士通過合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代該等權利或貢獻的任何其他權利， (Ii)旨在使每一受賠方或被保險方(包括受賠方)、其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行；及(Iii)是任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

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第7.11節股東訴訟根據第9.1節，在本協議生效時間或終止日期較早者之前，並在適用法律的約束下：(A)TWOLF和XRAY應迅速以書面形式向對方通報與本協議或合併有關的針對TWOLF或XRAY或其各自的任何董事或高級管理人員的任何股東訴訟，並應充分告知對方有關任何此類股東訴訟的情況；(A)TWOLF和XRAY應迅速以書面形式向對方通報與本協議或合併有關的任何股東訴訟； (B)TWOLF和XRAY應給予對方合理的機會(費用和費用由該參與者承擔)，在符合慣例的共同抗辯協議的前提下，參與針對TWOLF或XRAY或其董事或高級管理人員與本協議擬進行的合併或其他交易有關的任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序的辯護，未經該參與者事先書面同意，不會同意或提出此類和解，而同意不得被有條件地無理拒絕。 (B)TWOLF和XRAY應在符合慣例的共同辯護協議的前提下，給予對方合理的機會參與針對TWOLF或XRAY或其董事或高級管理人員的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟。TWOLF和XRAY中的每一個都應合作，並應促使其各自的子公司在本第7.11條中考慮的任何訴訟的辯護或談判或和解方面進行合作。雙方承認，本第7.11條並不以任何方式限制雙方在第7.3條下的義務。

第7.12條第16條事項。本協議各方應採取一切合理所需的步驟，使XRAY、Holdco或TWOLF的每位高級管理人員和董事(目前或將遵守交易所法案第16(A)條關於Xray、Holdco或TWOLF的報告要求)對TWOLF的股權證券(包括衍生證券)進行的任何其他處置或收購Xray的股權證券根據規則{

第7.13節S-8表格備案；增發股份上市。Holdco同意在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日)提交表格 S-8(或任何後續表格)(如果可用)的註冊聲明，該表格涉及根據第3.2節發行的Holdco期權和Holdco RSU可發行的Holdco普通股股票。只要根據第3.2節可發行的Holdco 期權和Holdco RSU仍未執行，並應盡商業上合理的努力維持該註冊聲明或註冊聲明的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態)。Holdco應不時確保仍有足夠數量的Holdco普通股未發行股份，以履行其與Holdco期權和Holdco RSU相關的股票發行義務。Holdco應採取一切合理必要的行動，使Holdco普通股股票在行使Holdco期權後可發行，並在生效時間或之前獲準在納斯達克上市。

第7.14節證券交易所上市 XRAY和TWOLF應採取一切必要行動，促使Holdco普通股在納斯達克(NASDAQ)上市合併相關的情況下，在正式發行通知的情況下，在截止日期或之前發行。

第7.15節税收待遇。XRAY、TWOLF及其各自的子公司均應盡合理最大努力使(A)XRAY合併和TWOLF合併均符合守則第368(A)節所指的重組資格，或(br}符合守則第351節規定的不確認損益的交易，以及(B)交付第8.2(D)節和第8.3(D)節提到的律師意見。各方應以符合該資格的方式報告每次合併。XRAY、TWOLF或其各自的任何子公司均不得采取或允許任何附屬公司採取任何可合理預期排除任何前述規定的行動。

第7.16節轉讓税。XRAY和TWOLF 應合作準備、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓和印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用或與本協議預期的交易相關的、要求或允許在生效時間或之前提交的任何類似税款的所有納税申報單、問卷、申請書或其他文件。

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(A)自本協議之日起至生效期間，雙方應真誠合作，相互確定並盡合理最大努力執行任何必要、適當或可取的安排，以期完成合並、債務融資和本協議所設想的其他交易，包括通過以下方式管理或與雙方及其子公司的債務有關的信貸協議、契約或其他文件：關於對某一方或其子公司進行再融資或保留的新融資或其他方面，以及該特定債務承諾函所考慮的信貸協議或優先票據和安排。

(B)儘管第7.17(A)節中有任何相反規定，本第7.17節中的任何內容均不得要求任何此類合作，前提是：(I)要求本協議各方或其任何子公司或其各自的代表(視情況而定)放棄或修改本協議的任何條款；(Ii)不合理地幹擾該方或其任何子公司正在進行的業務或運營；(Iii)要求一方或其任何子公司採取任何將根據具體情況，或任何法律或結果違反，或合理預期將導致違反或違反或違約任何TWOLF材料合同或XRAY材料合同(視情況而定)，或(Iv)要求一方或其任何子公司在生效時間前簽訂或批准債務融資的任何融資協議。

(C)各方特此同意在債務融資中使用其及其子公司的商標，前提是此類商標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低該方或其任何子公司或該方或其任何子公司的聲譽或商譽。

(D)如果本協議根據第9.1條終止(根據第9.1(I)條終止除外)，則XRAY和TWOLF雙方均應承擔並支付雙方因債務融資而產生的費用和開支的一半( 任何律師和會計師的費用和開支除外，這些費用應由承擔該等費用的一方承擔)。

第八條

合併的條件

第8.1節各方實施合併的義務的條件。本協議每一方實施合併的各自義務應在以下條件生效時或之前滿足(或由有權享受合併利益的一方放棄)：

(A)註冊説明書。註冊聲明應已由證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，證券交易委員會不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令，證券交易委員會也不得為此目的發起或以書面威脅提起訴訟。

(B)股東批准。TWOLF股東批准和XRAY股東批准均應已獲得。

(C)監管審批。適用於根據《高鐵法案》完成交易的等待期(包括所有延長的等待期)應已到期或終止，並且根據第8.1(C)節所列司法管轄區的反托拉斯法要求的任何其他批准或同意應已獲得。

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(D)沒有法律上的限制。任何對TWOLF或XRAY具有管轄權的政府機構制定、頒佈、發佈或輸入的任何法律或命令、令狀、禁令、判決、法令或裁決(無論是臨時的、初步的還是永久性的)(每個都是限制)不得繼續，並且實際上禁止、限制、阻止或禁止完成合並或將完成合並定為非法；前提是，對任何外國反壟斷法的任何限制，除節所述的限制外，均不得繼續存在；除第節所述的限制外，對任何外國反壟斷法的任何限制均不得繼續存在，實際上禁止、限制、阻止或禁止完成合並或將完成合並定為非法；前提是，對任何外國反壟斷法的任何限制

(E)在納斯達克上市。合併中可發行的Holdco普通股股票應在正式發佈發行通知後獲得授權並獲準在納斯達克上市。

第8.2節X射線合併義務的條件。 X射線各自的合併義務應在下列條件生效時或之前得到滿足(或由享有合併利益的一方放棄)：

(A)契諾及協議。TWOLF應已在所有實質性方面履行或遵守其在本協議項下的義務、契諾或協議，XRAY應已收到由其首席執行官和首席財務官代表TWOLF有效簽署和簽署的證書，證明該條件已得到滿足。

(B)TWOLF的陳述和保證。(I)第4.2節和第4.6(A)(Ii)節中規定的TWOLF的陳述和保證應在協議日期和緊接生效時間之前的所有方面真實和正確，就好像是在該時間作出的一樣，但第4.2節除外, 無關緊要的不準確之處；(Ii)第4.3(A)節和第4.3(B)(1)節因重要性或重大不利影響或類似語言而受到限制，在協議日期和緊接生效時間之前的所有方面均應真實和正確，就好像在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述或擔保僅針對某一特定日期或就某一特定期間提出，在此情況下，該陳述或保證應僅在該特定日期或該特定期間內在所有方面均如此真實和正確)(除非任何該等陳述或保證僅針對某一特定日期或某一特定期間如此真實和正確)(除非任何該等陳述或保證僅針對某一特定日期或某一特定期間如此真實和正確)，否則該陳述或保證應僅在該特定日期或在緊接生效日期之前的所有方面真實和正確該特定期間)和(2)不受重大或實質性不利影響或類似語言的限制，應在協議日期和緊接生效時間之前的所有重要方面真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述或保修地址僅在特定日期或就特定期間有效，在此情況下，該陳述或保證應僅在該特定日期或就該特定日期或在該特定期間內如此真實和在所有重大方面正確無誤)和(2)應在協議日期和緊接生效時間之前在所有重要方面真實和正確，就如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述或保證地址僅在特定日期或就該特定日期或就該特定期間而言是如此真實和正確的以及(Iii)第四條的其餘部分(上文第(I)款和第(br}(Ii)款所述的規定除外)在協議日期和緊接生效時間之前應為真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述或保證僅針對某一特定日期或某一特定期間，在此情況下，該陳述或保證僅在該特定日期或就該特定期間真實和正確)，但本條款的情況除外。(C)第(I)款和第(Br)(Ii)款中所述的條款的其餘部分應在協議日期和緊接生效時間之前真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述或保證僅針對某一特定日期或 )就某一特定期間而言真實和正確如果未能如此真實和正確(不影響任何關於重要性的限制或限制), 除第4.6(A)節規定外，重大不利影響或類似語言)不會對TWOLF產生重大不利影響。Xray應已收到由其首席執行官和首席財務官代表TWOLF有效簽署並簽署的證書，證明該條件已得到滿足。

(C)無TWOLF實質性不良影響。自協議日期起，不會發生並將繼續對TWOLF產生任何重大不利影響。

(D)税務意見。Xray應收到 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，其形式和實質令Xray合理滿意，註明生效日期，大意是，根據該意見中提出的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，Xray合併和TWOLF合併均符合守則第368(A)條所指的重組，或者，或者

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根據本守則第351節的規定，不確認損益。在提供此類意見時，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能會收到並依賴XRAY、Holdco和TWOLF及其他公司的證書中包含的陳述，本協議各方同意向Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP提供其可能合理要求的與陳述意見相關的證書。

第8.3節TWOLF實施TWOLF合併的義務的條件。TWOLF實施TWOLF合併的義務應在有效時間或之前滿足(或由有權享受合併利益的一方放棄)以下條件：

(A)契諾及協議。XRAY應已在所有實質性方面履行或遵守本協議項下各自的義務、契諾或協議，TWOLF應已收到由其首席執行官和首席財務官代表XRAY有效簽署和簽署的證書，證明該條件已得到滿足。

(B)X光陳述和保證。(I)第5.2節和第5.6(A)(Ii)節中闡述的XRAY SET 的陳述和保證在協議日期和緊接生效時間之前的所有方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣，但關於第5.2節的非實質性不準確除外；(Ii)第5.3(A)節和第5.3(B)(1)節，該兩節由 #實質性限制，？重大不利影響或類似語言應在協議日期和緊接生效時間之前的所有方面真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非任何此類陳述或擔保涉及的事項僅針對特定日期或特定期間，在此情況下，該陳述或保證僅在該特定日期或就該特定期間而言在所有方面都是真實和正確的)和(2)不受重要性限制的陳述或保證的所有方面的真實和正確的陳述或類似的語言應在所有方面都真實和正確，就如同在生效時間之前一樣(除非任何此類陳述或保證涉及的事項僅限於特定日期或特定期間)和(2)不受重要性限制的陳述或保證, ？重大不利影響或類似語言在協議日期和緊接生效時間之前的所有重要方面均應真實和正確，就好像在該時間作出的一樣(除非任何此類陳述或保證僅針對特定日期或特定期間，在此情況下，該陳述或保證應僅在該特定日期或就該特定期間在所有重要方面真實和正確)；以及(Iii)第V條的其餘部分(上文第(I) 和(Ii)條所述的規定除外)在協議日期和緊接生效時間之前應為真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述或保證僅針對某一特定日期或某一特定期間，在此情況下，該陳述或保證僅在該特定日期或就該特定期間真實和正確)，但該條款的情況除外如果未能如此真實和正確(不考慮關於重要性、實質性不利影響或類似語言的任何限制或限制，但第5.6(A)節除外)，則不會對XRAY產生實質性不利影響。TWOLF應收到由其首席執行官和首席財務官代表XRAY有效簽署並簽署的證書，證明該條件已得到滿足。

(C)X射線材料無不良影響。自協議日期起，不應發生並將繼續任何有關X射線的重大不利影響。

(D)税務意見。TWOLF應收到庫利有限責任公司(Cooley LLP)的意見，其形式和實質令TWOLF合理滿意，其日期為生效日期，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，XRAY合併和TWOLF合併均有資格成為守則第368(A)條所指的重組，或者作為有資格不確認收益的交易。在提出此類意見時，Cooley LLP可能會收到並依賴XRAY、Holdco和TWOLF等公司的證書中包含的陳述，本協議各方同意向Cooley LLP提供其可能合理要求的與其發表意見相關的證書。

第8.4節FIRPTA證書。在各自的生效時間之前，TWOLF和XRAY各自應向Holdco提交一份正式簽署的證書(FIRPTA證書)，日期不超過三十(30)天

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至各自的生效時間，證明(A)TWOLF和XRAY分別不是且在過去五(5)年內從未成為守則第897(C)(2)節和據此頒佈的財政部條例所界定的美國不動產控股公司，或(B)TWOLF或XRAY的任何股權均不構成第897(C)條所界定的美國不動產權益交易該等證明書須符合庫務署規例1.897-2(H)及1.1445-2(C)(3)條的規定，並須採用合營公司合理滿意的格式；然而，如果TWOLF或XRAY未能提供FIRPTA證書，交易仍應結束，Holdco 應扣留TWOLF合併對價和/或Xray合併對價，並將Holdco確定的根據守則第1445條規定扣繳的金額支付給適當的税務機關。

第九條

終止

第9.1節終止。本協議可以終止，交易(包括合併)可以在生效時間之前的任何時間通過向另一方發出TWOLF或XRAY(視具體情況而定)的書面通知而終止( 第9.1(A)條除外)：

(A)在收到TWOLF股東批准和 Xray股東批准之前的任何時間，經XRAY和TWOLF雙方書面同意；

(B)如果合併未於2020年9月30日太平洋時間下午5點或之前完成，則由X射線或TWOLF進行；但是，如果合併未能在外部日期之前發生，直接原因是該方沒有采取行動或未能採取行動或該行動或該行動，則不得允許一方根據本第9.1(B)條終止本協議；但是，如果合併未能在外部日期之前發生，則該一方不得被允許根據本協議第9.1(B)條終止本協議；但是，如果合併未在外部日期之前完成，或在太平洋時間2020年9月30日下午5點或之前尚未完成合並，則不得允許一方根據本協議第9.1(B)條終止本協議；如果合併未能在外部日期之前發生，則該一方不得被允許終止本協議

(C)XRAY或TWOLF(如果有任何最終的、不可上訴的限制)的效力是使合併成為非法的、永久的限制、禁止或禁止完成合並；

(D)XRAY或TWOLF，如果TWOLF股東大會(或其任何有效延期或延期)未能獲得所需的表決權而未獲得TWOLF股東批准；

(E)XRAY或TWOLF，如果由於未能在XRAY股東大會(或其任何有效的延期或延期)上獲得所需的表決權而未獲得XRAY股東批准；

(F)XRAY在收到TWOLF股東批准之前的任何時間，如果TWOLF觸發事件發生；

(G)TWOLF在收到X射線股東批准之前的任何時間(如果X射線觸發事件已發生)；

(H)如果(I)TWOLF方面實質性違反了本協議中規定的任何約定、義務或協議，則通過XRAY；或(Ii)本協議第四條規定的對TWOLF的任何陳述或擔保在作出時應不準確，或者(br}如果在特定日期未作出，則會變得不準確，在第(I)和(Ii)款的情況下，(A)導致第8.2(A)條或第8.2(B)條規定的條件得不到滿足，以及(B)此類違反無法在外部日期之前糾正，或者(如果可以補救)也無法在內部補救。)在第(I)款和第(Ii)款的情況下，(A)第8.2(A)款或第8.2(B)款中規定的條件不能滿足，以及(B)此類違約無法在外部日期之前糾正，或者(如果可以補救)也無法在內部補救

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(I)在以下情況下由TWOLF承擔：(I)本協議中規定的X光部分的任何契諾、義務或協議發生實質性違約；或(Ii)本協議第五條規定的對X射線的任何陳述或保證在作出時應不準確，或者，如果在特定日期未作出，則將變得不準確，在第(I)和(Ii)款的情況下，這將(A)導致第8.3(A)條或第8.3(B)條規定的條件得不到滿足，以及(B)此類違規行為不能在外部日期前糾正，或者，如果可以補救，在TWOLF就此類違規或不準確發出X光通知之日起十五(15)個工作日內未治癒；然而，前提是，如果TWOLF嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，TWOLF無權根據本9.1(I)款終止本協議，因此XRAY有權根據第9.1(H)條終止本協議；(I)如果TWOLF嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，則TWOLF有權根據本協議第9.1(H)條終止本協議；

(J)TWOLF在收到TWOLF股東批准之前的任何時間，簽訂TWOLF董事會授權的最終收購協議，規定在終止的同時，TWOLF簽訂最終的收購協議；但TWOLF應已就該TWOLF高級提案在所有實質性方面遵守第7.1節，並在終止之前或同時

(K)Xray在收到Xray股東批准之前的任何時間，簽訂Xray董事會授權的最終收購協議，就Xray上級建議書作出規定，並在終止的同時，Xray簽訂該最終收購協議；但Xray應已就該Xray上級建議書在所有實質性方面遵守第7.1節，並在終止之前或同時向TWOLF支付Xray支付給TWOLF的款項。(K)Xray應在收到Xray股東批准之前或同時簽訂Xray董事會授權的最終收購協議，並在終止的同時或同時向TWOLF支付Xray支付給TWOLF的最終收購協議；條件是Xray應已就該Xray高級建議在所有實質性方面遵守第7.1節的規定

第9.2節終止的效力。如果按照第9.1節的規定終止本協議，應立即向指定終止條款的另一方或各方發出書面通知(除根據第9.1(A)節的規定外)，本協議不再具有效力或效果，XRAY或TWOLF或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、代表、代理人或顧問不承擔任何損害或責任，但但前提是(I)本第9.2節、第9.3節和第X條(以及保密協議)在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)本協議的任何內容均不解除本協議任何一方因欺詐、故意和實質性違反本協議中規定的其陳述、保證、契諾、義務或其他協議而承擔的責任。就本協議而言，(X) 欺詐是指特拉華州法律下的實際欺詐，(Y)故意重大違約是指違約方在明知採取此類行為或不採取行動將導致或可合理預期會導致實質性違反本協議的情況下所採取的行為的後果。

第9.3節終止費。

(A)除本協議另有規定外，所有與本協議相關的費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。

(B)如果但僅在本協議終止的情況下：

(I)根據第9.1(J)條(TWOLF上級建議)由TWOLF執行；

(Ii)在根據第9.1(F)節(TWOLF觸發事件)收到TWOLF股東批准之前，由XRAY提供；或

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(Iii)(X)(A)TWOLF或XRAY根據第9.1(B)條(外部日期)(如果TWOLF終止，XRAY有權根據第9.1(B)條終止本協議)，(B)TWOLF或XRAY根據第9.1(D)條(未能在TWOLF股東大會上獲得TWOLF股東批准)，(C)XRAY根據第9.1(H)條(違反TWOLF公約)或(D)XRAY或TWOLF根據第9.1(C)條(法律約束)(br})終止本協議(但僅在此時XRAY也有權根據第9.1(H)條終止本協議)；(Y)TWOLF收購交易應已公開披露，且不得公開撤回：(1)在上述(A)條款的情況下，在外部日期之前，或(2)在上述(B)條款的情況下，在 TWOLF股東大會日期之前至少五(5)個工作日，或(3)在TWOLF發生導致XRAY終止的重大違約行為之前，在TWOLF發生重大違約事件之前至少五(5)個工作日公開披露TWOLF收購交易，且不應公開撤回該交易：(1)在上述(A)條款的情況下，在外部日期之前；或(2)在上述(B)條款的情況下，在TWOLF股東大會日期之前至少五(5)個工作日；或和(Z)在本協議終止後十二(Br)(12)個月內，(1)TWOLF應已就隨後完成的任何TWOLF收購交易達成最終協議，或(2)任何 TWOLF收購交易預期發生的涉及TWOLF的交易(不言而喻，就上文第(Z)款而言，在TWOLF收購交易的定義中，每個涉及15%(15%)的內容應為{

TWOLF應向XRAY支付TWOLF終止費。根據本第9.3(B)條應支付的TWOLF終止費應在根據第9.1(D)條或第9.1(F)條終止後的第三(3)個工作日內，在任何TWOLF觸發事件發生後的任何時間，與根據第9.1(J)條進行的任何終止同時進行，或在TWOLF根據第條完成要求支付TWOLF終止費的交易之日，以當日電匯的方式支付支付TWOLF終止費後，除根據第9.3(F)條可能支付的強制執行費用外，TWOLF不再就本協議或交易向XRAY承擔任何責任；但本協議中的任何規定均不免除TWOLF因欺詐或故意和實質性違反本協議而承擔的責任。

(C)如果但僅當本協議根據第9.1(D)條(未能在TWOLF股東大會上獲得TWOLF股東批准)終止，則TWOLF應在終止之日起三(3)個工作日內向XRAY支付現金，XRAY合理，有文件證明，自掏腰包支付給第三方的與交易相關的費用；前提是此類費用不得超過10,000,000美元(TWOLF費用報銷金額)。本第9.3(C)節規定的TWOLF費用報銷金額應通過電匯立即可用資金至XRAY指定的帳户的方式支付，並應減去適用法律規定從該賬户扣除或扣繳的任何税款。在支付該TWOLF費用報銷金額後，除根據第9.3(F)條可能支付的強制執行費用外，TWOLF不再就本協議或本協議擬進行的交易對XRAY承擔任何進一步責任，除非根據第9.3(B)條要求支付TWOLF終止費(不言而喻，隨後支付的任何金額應減去TWOLF根據本第9.3條支付的任何款項的金額)，否則TWOLF將不再就本協議或本協議擬進行的交易對XRAY承擔任何責任(應理解，根據第9.3(B)條的規定，隨後支付的任何TWOLF終止費應減去TWOLF根據本第9.3條支付的任何款項的金額但本協議的任何規定均不免除TWOLF對欺詐或故意實質性違反本協議的責任。

(D)如果但僅在本協議終止的情況下：

(I)根據第9.1(K)節(X射線上級建議)通過X射線；

(Ii)TWOLF根據第9.1(G)節(X射線觸發事件)在收到X射線股東批准之前；或

(Iii)(X)(A)由Xray或 TWOLF根據第9.1(B)條(外部日期)(前提是在Xray終止的情況下，TWOLF有權根據第9.1(B)條終止本協議)、(B)由Xray或 TWOLF根據第9.1(E)條(未能在Xray股東大會上獲得Xray股東批准)、(C)由TWOLF

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(違反X射線公約)或(D)X射線或TWOLF根據第9.1(C)條(但僅在此時TWOLF有權根據第9.1(I)條終止本協議 )；(Y)XRAY收購交易應已公開披露，且不得公開撤回：(1)在上述(A)條款的情況下，在外部日期之前，或 (2)在上述(B)條款的情況下，至少在XRAY股東大會日期前五(5)個工作日，或(3)在XRAY的重大違規行為導致 TWOLF根據其終止權利之前，公開披露並撤回XRAY收購交易：(1)在上述(A)條款的情況下，在外部日期之前，或(2)在上述(B)條款的情況下，至少在XRAY股東大會日期前五(5)個工作日，或(3)在XRAY的重大違規行為導致 TWOLF權利終止之前和(Z)在本協議終止後十二(12)個月內，(1)XRAY應已就隨後完成的任何XRAY收購交易達成最終協議，或(2)任何XRAY收購交易預期發生的交易涉及XRAY(不言而喻，就上述第(Z)款而言，在XRAY收購交易的定義中，每個引用至15%(15%)應被視為引用至15%(15%)

然後，XRAY應向TWOLF支付XRAY終止費。根據本第9.3(D)條應支付的X射線終止費，應在根據第9.1(E)條或第9.1(G)條終止後的第三(3)個工作日內，與根據第9.1(K)條規定的任何終止同時進行，或在根據第9.3條要求支付X射線終止費的交易完成之日(br})，以當日電匯的方式支付(br})，且不遲於根據第9.1(E)條或第9.1(G)條終止後的第三(3)個營業日，同時根據第9.1(K)條進行的任何終止，或在根據第9.3(G)條要求支付X射線終止費的交易完成之日(支付XRAY終止費後，除根據第9.3(F)節可能支付的任何強制執行費用外，XRAY不再就本協議或交易向TWOLF承擔任何責任；但本協議中的任何規定均不免除TWOLF因欺詐或故意和實質性違反本協議而承擔的責任。

(E)如果但僅當本協議根據第9.1(E)條(未能在Xray股東大會上獲得Xray股東批准)終止，則Xray應在終止之日起三(3)個工作日內向TWOLF支付現金、TWOLF 合理、有文件記錄、自掏腰包支付給第三方的與交易相關的費用；前提是此類費用不得超過 $10,000,000(Xray費用報銷金額)。本第9.3(E)節規定的X光費用報銷金額應通過電匯立即可用資金到TWOLF指定的帳户的方式支付，並應減去根據適用法律在税收方面需要從中扣除或扣留的任何金額。在支付該XRAY費用報銷金額後，除根據第9.3(F)節可能支付的任何強制執行費用以外，XRAY不再對TWOLF承擔本協議或本協議所擬進行的交易的其他責任，除非根據第9.3(D)條要求支付隨後支付的XRAY終止費 (應理解，任何此類後續付款的金額應減去XRAY根據第9.3(F)節支付的任何款項的金額但本協議的任何條款均不免除任何一方因欺詐或XRAY故意實質性違反本協議而承擔的責任。

(F)雙方承認，本第9.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，構成違約金而不是罰金，如果沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協議。為免生疑問，本第9.3款下的所有付款(包括TWOLF終止費和XRAY終止費)應只支付一次，且不得重複支付，即使本第9.3款下的付款可能根據本條款的一項或多項規定支付。如果TWOLF或XRAY(視情況而定)未能在到期和應付時迅速支付本第9.3條規定的適用付款，並且為了獲得該款項，TWOLF或XRAY(視具體情況而定)啟動訴訟或其他訴訟程序，導致根據本第9.3條對TWOLF或XRAY作出裁決，則TWOLF或XRAY(視情況而定)應向另一方支付對方的費用和開支(包括費用和開支，視具體情況而定)；如果TWOLF或XRAY(視具體情況而定)未能及時支付本第9.3條規定的適用付款，則TWOLF或XRAY應支付另一方的費用和開支(包括連同根據本第9.3節到期支付的款項的利息，自要求支付該款項之日起至按中公佈的最優惠貸款利率付款之日止華爾街日報自要求付款之日起生效。

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第10.1節修正案或補編。在本協議生效前的任何時間，本協議均可通過各方簽署的書面協議在任何方面進行修訂或補充；但條件是，在收到TWOLF股東批准或XRAY股東批准後，未經TWOLF或XRAY股東的進一步批准，不得對法律要求該股東進一步批准的任何修訂或補充進行修改或補充。在收到TWOLF股東批准或XRAY股東批准後，不得在未經該等股東進一步批准的情況下對本協議進行任何修改或補充。即使有任何相反的規定，未經受不利影響的融資來源事先書面同意，不得修改、修改或放棄第10.4節、第10.5節或本第10.1節的第二句話，以在任何實質性方面對任何融資來源不利。

第10.2條延展時限；豁免。在符合適用法律的前提下，任何一方均可：(A)放棄本協議任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處；(B)延長履行本協議任何其他方義務或行為的時間；或(C)在適用法律允許的範圍內，放棄另一方遵守本協議中包含的任何協議，或(除非本協議中另有規定)放棄任何此類協議的條件。儘管如上所述，本協議各方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不應視為放棄權利，任何單項或部分行使該等權利也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。

第10.3節陳述和保證不得繼續有效。本協議、TWOLF披露明細表、X射線披露明細表或根據本協議交付的任何證書、明細表或其他文件中包含的陳述和擔保均不在合併後繼續存在。

第10.4節完整協議；無第三方受益人。本協議，包括本協議的附件和附件、TWOLF披露時間表、X光披露時間表、與本協議和保密協議中提及的交易有關的文件和文書，構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議包括本協議的附件和附件、TWOLF披露時間表、X射線披露時間表、與本協議和保密協議中提及的交易有關的文件和文書。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議不打算也不應被視為創建與任何人的任何僱傭協議，授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救措施，或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人，但第10.1節、第10.5節和本句除外，其目的是為了融資來源的利益，並且在與債務融資相關的範圍內可由融資來源強制執行。

第10.5節適用法律；管轄權。

(A)本協議以及因本協議、本協議或合併的談判、有效性或履行而產生或與之相關的所有訴訟(無論是法律、合同、侵權或其他)應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄的法律管轄。因本協議、本協議或合併的談判、有效性或履行而引起或與本協議、本協議或合併的談判、有效性或履行有關的所有訴訟和程序(無論是在法律上、在合同中、在侵權或其他方面)應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，雙方在任何此類訴訟或程序中不可撤銷地服從該法院的管轄權(如果是上訴，則服從該法院的適當上訴法院)，並且不可撤銷地放棄對不方便的法院的抗辯。雙方同意，任何法院文書的送達可以適用法律或法院規則規定的任何方式送達該法院的程序文件。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本合同的每一方都不可撤銷地放棄任何和所有

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(B)儘管有第10.5(A)條的規定，本協議各方同意不會對與本協議、債務承諾函或債務融資有關的任何融資來源提起或支持任何類型或性質的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)，除非是在紐約州最高法院、紐約縣或根據適用法律賦予聯邦法院專屬管轄權的情況下提起訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠。美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，涉及融資來源的任何索賠、爭議或爭議(無論基於合同、侵權或其他方式)在任何方面都與本協議、合併或本協議擬進行的任何交易有關，包括但不限於因債務融資或債務承諾函而產生或相關的任何爭議，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(C)儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，涉及融資來源的任何索賠、爭議或爭議(無論基於合同、侵權行為或其他方式)均與本協議、合併或本協議擬進行的任何交易有關，包括但不限於因債務融資或債務承諾函而產生或相關的任何爭議，均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋

第10.6節具體執行。除本協議另有規定外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除該等補救措施，且本協議一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施，本協議中的任何規定均不應視為任何一方放棄任何具體履行或強制令救濟的權利。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生無法彌補的損失。據此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，本協議雙方特此放棄任何與本協議所述補救措施相關的張貼保證書的要求。

第10.7節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務均不得由本協議任何一方全部或部分轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的任何企圖均屬無效，但TWOLF合併子公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給的任何一家或多家直接或間接全資子公司。但任何轉讓不得解除TWOLF合併子公司在本協議項下的任何義務；此外，任何此類承諾在生效時間之前不得生效。在前一句話的約束下，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第10.8條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應視為已正式送達：(A)通過掛號信或掛號信發送後四(4)個工作日，要求回執，預付郵資；(B)下一個工作日發送後一(1)個工作日通過信譽良好的全國隔夜快遞服務，預付費用；(C)如果在下午6點前通過電子郵件傳輸發送。收件人的當地時間，在確認收到後發送，或(D)如果通過電子郵件發送下午6：00之後發送。收件人的當地時間，即傳輸日期後的第二個工作日：

如果要透視：

Xperi公司

3025果園 Pkwy，

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

收信人：保羅·戴維斯

電子郵件： Paul.Davis@xperi.com

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第10.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，本協議雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第10.10節建造。

(A)就本協議而言，只要上下文需要：(I)單數應包括複數，反之亦然；(Ii)男性應包括陰性和中性性別；(Iii)女性應包括男性和中性性別；以及(Iv)中性應包括男性和女性。

(B)雙方同意，任何含糊不清的解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋，該解釋規則將解決不利於起草方的歧義。

(C)如本協議中所使用的，包括？和？及其變體在內的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語？？(C)如在本協定中使用的，包括和？及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟無限制的詞語？

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(E)除非文意另有所指，否則本文中使用的提供給、提供給、提供給在TWOLF或XRAY(視情況而定)設立的虛擬數據機房供審查的虛擬數據室中類似進口的短語和類似進口的短語，是指所指信息或材料的副本已被提供給將被提供以供審查的一方，而不會在協議日期或之前中斷由TWOLF或XRAY(視情況而定)設立的虛擬數據機房中的該等信息或材料的副本，該虛擬數據室由TWOLF或XRAY(視具體情況而定)設立

(F)術語不應是排他性的，應被視為和/或。

第10.11節的對應物；簽名。本協議可以兩(2)份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為一份相同的協議，並在本協議各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，各方無需簽署相同的副本。本協議可通過傳真傳輸、以便攜文檔格式 (.pdf)形式的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式簽署和交付，或通過上述方式的組合執行和交付。？

[頁面的其餘部分故意留空]

A-1-71


Xray-TWOLF Holdco公司

由以下人員提供：		/s/保羅·戴維斯
		姓名：保羅·戴維斯(Paul Davis) 頭銜：導演

由以下人員提供：
		姓名：帕梅拉·謝爾蓋夫頭銜：導演

Xray合併子公司

由以下人員提供：		/s/保羅·戴維斯
		姓名：保羅·戴維斯(Paul Davis) 頭銜：導演

由以下人員提供：
		姓名：帕梅拉·謝爾蓋夫頭銜：導演

[協議和兼併重組計劃的簽字頁]


Xray-TWOLF Holdco公司

由以下人員提供：
		姓名：保羅·戴維斯(Paul Davis) 頭銜：導演

由以下人員提供：		/s/帕梅拉·謝爾蓋夫
		姓名：帕梅拉·謝爾蓋夫頭銜：導演

Xray合併子公司

由以下人員提供：
		姓名：保羅·戴維斯(Paul Davis) 頭銜：導演

由以下人員提供：		/s/帕梅拉·謝爾蓋夫
		姓名：帕梅拉·謝爾蓋夫頭銜：導演

[協議和兼併重組計劃的簽字頁]

？《可接受的保密協議》是指在協議日期後簽署、交付並生效的協議，其中包含的條款要求接收 TWOLF或XRAY(視情況而定)的非公開信息的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密；但前提是，其中包含的條款對TWOLF或XRAY(如適用)的優惠程度不低於《保密協議》的規定 (應理解，該協議需要此外，可接受的保密協議不應包括以下任何條款：(I)授予與交易對手談判的排他性權利；(Ii)禁止TWOLF或XRAY(視情況而定)履行其在本協議項下的義務；或(Iii)要求TWOLF或XRAY(視適用)或其子公司支付或報銷交易對手的費用、成本或開支。

？收購建議書？在 TWOLF的情況下是指TWOLF的收購建議書，在XRAY的情況下是指XRAY的收購建議書。

？收購交易？在TWOLF的情況下，是指TWOLF收購交易，在XRAY的情況下，是指XRAY收購交易。

？關聯方？具有《交易法》規則12b-2中規定的含義。

？反壟斷法是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》以及所有其他法律，包括禁止、限制或頒佈或意在管理具有壟斷、限制貿易或大幅減少競爭的目的或效果的行為的所有其他法律，包括合併控制法。

？營業日是指除星期六、星期日和加利福尼亞州或特拉華州法律規定的法定假日以外的任何日子，或者法律或其他政府行動授權或要求加州或特拉華州的銀行機構關閉的任何日子。

？合同是指任何具有法律約束力的協議、合同、分包合同、租賃、轉租、許可、諒解、文書、票據、債券、抵押、契約、期權、保修、保險單、福利計劃或其他具有法律約束力的承諾。

受控集團責任是指(A)ERISA標題IV項下的任何責任，(B)ERISA第302條或4068條(A)項下的責任，(C)本規範第430(K)條或第471條下的責任，(D)違反第601條及以下條款的持續覆蓋範圍要求的任何責任。符合ERISA和本規範第4980B節或第701節及以下節的羣體健康要求。根據ERISA和第9801條及以後的規定以及(E)任何類似於上述(A)至(D)條款的外國法律。

？債務承諾函是指XRAY、TWOLF、美國銀行、N.A.、美國銀行證券有限公司和加拿大皇家銀行之間截至本協議日期的承諾函(連同所有證物、附件、附表和附件)。

？債務融資是指債務承諾書中設想的融資(或任何替代或替代債務融資)。

？債務償付是指TWOLF根據截至2019年11月22日的(X)信貸和擔保協議，在截止日期(I)之前清償和/或提前償還的全部債務

TWOLF作為借款人、擔保方、不時的貸款方和HPS Investment Partners，LLC作為行政代理，(Y)由TWOLF作為借款人、擔保方、不時的貸款方、作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司和富國銀行簽署的於2019年11月22日簽署的ABL信貸和擔保協議。 (Ii)由XRAY根據日期為2016年12月1日的信貸協議，在XRAY(作為借款人、貸款方以及加拿大皇家銀行作為行政代理和抵押品代理)之間簽訂的信貸協議(日期為2016年12月1日)項下，在每種情況下均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？員工福利計劃是指每一個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內)，以及與養老金、退休、補充退休、利潤分享、獎金、激勵性薪酬、股權或基於股權的薪酬、遞延薪酬、假期、病假薪酬、股票購買、股票期權、影子股權、限制性股票、遣散費、補充相關的任何其他計劃、計劃、政策、慣例、協議或其他安排，無論是書面的還是不成文的。控制權變更、留任、附帶福利或任何其他類似薪酬或員工福利。

？實體？是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體。

？股權是指任何股份、股本、合夥企業、有限責任TWOLF會員資格或任何人的類似權益，以及可轉換或可交換或可為此行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

ERISA iA 指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的條例。

？融資來源？是指承諾提供或安排債務融資(或任何替代或替代債務融資)的所有或部分債務融資(或任何替代或替代債務融資)相關協議的實體，包括債務承諾函和與此相關的任何聯合協議或信貸協議的各方，以及前述的關聯公司；但？融資來源不應包括XRAY或TWOLF或其各自的任何子公司。

？外國計劃？是指每個計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排，根據上下文需要，這些計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排將符合 TWOLF計劃或XRAY計劃？的定義，但受美國聯邦、州或地方法律以外的任何法律約束。

？GAAP？是指在一致的基礎上應用的美國普遍接受的會計原則。

？Holdco期權是指購買Holdco普通股股票的每個股票期權。

*Holdco限制性股票指的是Holdco普通股中被Holdco沒收或有權回購的每股股票。

？Holdco RSU？是指與受業績或持續服務限制的Holdco普通股股份相對應的每個限制性股票單位。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Products Act)，以及根據該法案頒佈的法規。

？負債對任何人來説，是指所有(A)該人因借款而欠下的債務，(B)該人以信貸協議、票據、債券、契據、證券、按揭、債務擔保、債權證或其他債務工具證明的其他債務，(C)因購買任何財產或資產(不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款)而欠下的財產或資產的延期購買價金額，(D)資本租賃項下的債務，以及(E)所有債務但在正常經營過程中出具的信用證和履約保證金不得為負債。

？知識產權？指世界各地的任何和所有成文法和/或普通法知識產權，包括以下任何：(I)美國和外國專利和實用新型及其申請的所有權利(包括臨時申請)及其所有重新發布、分部、續期、延期、條款、複審、部分續展和續展(統稱為專利)；(Ii)所有商業祕密權和機密信息、專有技術和材料的類似權利；(Ii)機密信息、專有技術和材料的所有商業祕密權和類似權利；(Iii)任何原創作品的所有註冊和未註冊著作權以及與之相對應的所有其他權利，包括軟件(統稱為著作權)；(Iv)所有已註冊、已申請和未註冊的商標權以及商號、徽標、商業外觀、商標和服務標記的類似權利(統稱為商標)；(V)數據庫和數據集合(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫)中的所有權利；(Vi)統一資源的所有權利(Vii)對任何前述事項的任何類似、對應或同等權利；及(Viii)任何前述事項的任何註冊及續期或註冊申請。

？介入事件？對於TWOLF是指TWOLF介入事件，對於X射線來説是指X射線介入事件。

對於(I)TWOLF，關鍵員工是指(I)TWOLF披露時間表附件A第1節中列出的每個個體，以及(Ii)XRAY，即X射線披露時間表附件A第1節中列出的每個個體。

？知識？對於(I)TWOLF而言，是指TWOLF披露時間表附件A第1節中所述的這些個人的實際知識，以及(Ii)XRAY，是指XRAY披露時間表附件A第1節中所述的這些個人的實際知識。

？法律是指任何政府機構發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、條約、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、法令、命令、規則、條例、裁決、附例、官方標準、政策或指南或類似要求，但為免生疑問，(I)TWOLF或任何TWOLF子公司與政府機構在正常過程中就TWOLF產品簽訂的任何合同的條款，以及(Ii)XRAY或任何XRAY子公司與政府機構在正常過程中就XRAY產品簽訂的任何合同的條款(視情況而定)。

？法律程序是指任何訴訟、申訴、指控、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審查，或據當事人所知，由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理的調查，或以其他方式涉及的任何訴訟、投訴、指控、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審查或(據當事人所知)調查。

？就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、許可證、產權負擔或轉讓限制(聯邦、州或外國證券法規定的此類限制除外)。

？重大不利影響，對於任何一方而言，是指單獨或與所有其他影響一起，對(A)該方及其子公司完成本協議預期的交易的能力造成重大不利變化或產生重大不利影響的任何影響、事件、變更、發生、條件或發展(每個都是影響)，包括阻止、

嚴重延遲或嚴重阻礙該一方或其子公司完成本協議所設想的交易的能力；或(B)該一方及其子公司作為整體的業務、財務狀況或經營結果；但是，就本條(B)而言，(I)該一方及其子公司經營所處的行業、地理位置或市場所產生的任何效果；(I)與 (I)該一方及其子公司所處的行業、地理位置或市場相關的任何影響；(B)(I)該一方及其子公司的業務、財務狀況或經營結果；但(B)就本條款(B)而言，(I)該一方及其子公司所處的行業、地理位置或市場所產生的任何影響；或(Ii)一般的經濟、政治或金融或證券市場狀況，應排除在確定實質性不利影響之外，除非在第(I)和(Ii)款的情況下，該影響(單獨或合計)相對於該一方及其子公司所在行業、地域和市場中從事相同行業、地理位置和市場的其他人員，對該方及其子公司造成不成比例的影響；此外，就本條(B)而言，(A)宣佈本協議和擬進行的交易(雙方同意，前述規定不適用於旨在解決簽署和交付本協議或公開宣佈本協議的後果的任何陳述或保證)，包括該方或其任何子公司的高級職員或其他員工的流失或離職，或任何終止，在此(B)款的範圍內，任何效果均不適用於本協議或其任何附屬公司的高級職員或其他僱員的流失或離職，或任何終止的後果，如前述內容不適用於任何意在解決簽署和交付本協議或公開宣佈本協議所產生的後果的陳述或保證，包括該方或其任何子公司的高級人員或其他員工的流失或離職，或任何終止，(B)自然災害、戰爭行為、恐怖主義或破壞行為、軍事行動或其升級；(B)此類當事人或任何子公司與其任何客户、供應商、分銷商或其他業務合作伙伴的關係減少(或潛在減少)或任何其他負面發展(或潛在負面發展)，(B)自然災害、戰爭行為、恐怖主義或破壞、軍事行動或其升級；除, 在第(B)款的情況下，如果該等事件(單獨或合計)對該方及其子公司整體造成不成比例的影響，相對於該方或其子公司經營的相同行業、地區或市場的其他人員，(C)GAAP的變化或對GAAP的解釋的變化， SEC的會計規則和規定的變化，或適用法律的變化；(C)GAAP的變化或GAAP的解釋的變化； SEC的會計規則和法規的變化，或適用法律的變化；(C)GAAP的變化或GAAP解釋的變化； SEC的會計規則和法規的變化，或適用法律的變化；除非在第(C)款的情況下，相對於從事該一方或其子公司所在行業、地理位置或市場的其他人員而言，此類變更(單獨或總體)對該方及其子公司整體產生不成比例的影響，(D)該方或其任何子公司在本協議明確要求採取該等行動的範圍內採取任何行動，或該等行動或不作為是應TWOLF(就Xray而言)或Xray(就就TWOLF而言)的書面要求而採取的，(E)由TWOLF的股東或Xray的股東(無論是代表TWOLF、Xray或其他公司)提起或威脅的任何法律程序(F)XRAY普通股或TWOLF普通股的市場價格或交易量的任何下降(不言而喻，這種下降的潛在原因可能會在確定是否發生重大不利影響時加以考慮，除非本定義的另一條款另有明確規定)，或(G)該方未能滿足任何預測, 預測或收入或收益預測，或此方或任何證券分析師的任何預測或預期(應理解，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因，除非本定義另一條款另有明確排除)，也應排除在確定重大不利影響之外。

？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃。

？新實體組織文件是指Holdco、TWOLF Merge Sub和Xray Merge Sub的組織文件。

？提名和公司治理委員會是指Holdco董事會的提名和公司治理委員會；規定，如果在相關時間，該委員會不存在或沒有責任和權力向董事會推薦董事候選人，提名和公司治理委員會應指有這種責任和權限的Holdco董事會的其他委員會，或者，就本協議而言，由上市公司下的每名獨立董事組成的委員會。

？對象代碼？是指二進制、對象或可執行形式的軟件，旨在由計算機直接執行，而無需編譯或彙編的中間步驟。

？開源許可證是指符合開源倡議(www.opensource.org)的開源定義的許可證，包括例如GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)，在每種情況下，均要求(I)披露或分發與此類軟件合併、派生或隨其一起分發的其他軟件，作為分發根據這些許可證獲得的軟件的條件

？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓修訂後的2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

？允許留置權是指：(I)機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，這些留置權與過去的做法一致，不會也不會合理地預期單獨或合計會造成實質性的不利影響；(Ii)未到期和應支付的税款、評税和其他政府收費和徵費的留置權，或正在通過適當的程序和程序真誠地對其提出異議的留置權；(Ii)未到期和應支付的税款、評税和其他政府收費和徵費的留置權，或者正在通過適當的程序和程序真誠地對其提出異議的留置權(Iii)反映在TWOLF資產負債表或X射線資產負債表(視情況而定)的留置權；(Iv)所有權、地役權、通行權，契諾、限制和其他類似事項，無論是單獨的還是總體的，合理地預計不會對它們所涉及或正在爭奪的資產的價值或持續使用和運營造成實質性損害；(V)適用法律對不動產和改善施加或頒佈的留置權，包括分區條例、許可證、許可證、公用事業地役權、通行權和任何政府機構施加或公佈的類似留置權；(Vi)尚未拖欠的金額的法定留置權。(F)任何政府機構施加或公佈的法律規定的留置權，包括分區條例、許可證、許可證、公用事業地役權、通行權和類似的留置權；(Vi)尚未拖欠的金額的法定留置權。(Vii)根據或關於任何知識產權授予的非排他性許可、訴訟豁免或不主張任何知識產權的契約；以及 (Viii)與適用法律規定的工人補償、失業保險或類似計劃相關或為確保支付而作出的承諾。

“個人”是指任何個人、實體或政府機構。

？個人數據？指識別或能夠識別自然人的任何信息，或該術語在適用法律中另有定義的任何信息。

？隱私法是指與訪問、使用或披露個人數據相關的適用法律。

？註冊知識產權是指所有美國，國際和外國的：(I)專利、(Ii)商標和 (Iii)版權，在上述(I)第(Iii)款中的每一種情況下，都是向美國專利商標局或任何類似的政府機構提交或發佈的註冊或註冊申請的標的。

？代表是指高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問、投資銀行家和代表。

？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的條例。

？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的條例。

重要子公司？根據上下文要求，指任何TWOLF子公司或XRAY子公司，即法規S-X中定義的TWOLF或XRAY(視情況而定)的重要子公司。

？軟件？是指任何和所有 (A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施(無論是源代碼形式還是目標代碼形式)，以及(B)數據庫和編譯，包括任何和所有數據以及數據集合(無論是否機器可讀)。

？子公司？實體應被視為另一人的子公司，條件是該人直接或間接以實益方式或登記在案：(A)在該實體中具有足夠數量的有投票權證券或其他權益，足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；或(B)至少50%(50%)的該實體的未償還股權或財務權益。(B)如果該實體直接或間接擁有：(A)該實體的有投票權證券或其他權益，足以使該人能夠選出該實體董事會或其他管理機構的至少多數成員；或(B)該實體的未償還股權或財務權益的至少50%(50%)。

？高級建議書？在TWOLF的情況下是指TWOLF的高級建議書，在XRAY的情況下是指XRAY的高級建議書。

？税項是指(A)任何税(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、毛收税、增值税、附加税、消費税或遺棄財產税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、房產税、營業税、預扣税、工資税或任何種類的其他税)、關税、關税(包括任何關税)，以及(B)與第(A)款金額有關的任何費用或金額。由任何政府機構或在其授權下評估或收集。

？納税申報單(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、估算、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息提交給或提交給或要求提交給或提交給任何政府機構，或與任何税收相關法律的管理、實施或執行或遵守有關的相關的任何報税表、報告、聲明、聲明、估算、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息提交給或要求提交給或提交給任何政府機構。

？技術是指構成、披露或體現以下任何或全部內容的所有有形項目：技術、技術信息、專有技術、原創作品、商業祕密、發明(無論是否獲得專利或可申請專利)、展示如何、技術、設計規則、算法、例程、模型、方法、軟件(無論是源代碼還是目標代碼)、文件、彙編，包括任何和所有數據和數據集合、數據庫、原型、原理圖、網表、測試方法、開發規則、算法、例程、模型、方法、軟件(無論是源代碼還是目標代碼)、文件、彙編，包括任何和所有數據和數據集合、數據庫、原型、原理圖、網表、測試方法、開發

？TWOLF收購建議是指任何考慮、涉及或以其他方式與TWOLF收購交易有關的要約、詢價、興趣指示或建議 (Xray的要約或建議除外)。

？TWOLF收購交易是指(I)任何交易或一系列交易(交易除外)，根據該交易，除Xray、Holdco及其各自的子公司外，任何個人或集團(定義見交易法及其頒佈的規則)直接或間接收購或將獲得超過15%(15%)的TWOLF普通股流通股的實益所有權(定義見交易法及根據交易法頒佈的規則)，或將直接或間接獲得超過15%(15%)的TWOLF普通股的實益所有權(定義見交易法及根據交易法頒佈的規則)，或將直接或間接獲得超過15%(15%)的TWOLF普通股流通股的任何交易或一系列交易(交易除外)此類證券)相當於TWOLF或任何TWOLF子公司任何類別有表決權證券流通股的15%(15%)或以上，包括根據涉及TWOLF或TWOLF任何子公司的股票購買、合併、合併、收購要約、換股或類似交易，(Ii)任何人或集團(如交易法及其下頒佈的規則所界定)根據其直接或間接收購或將收購的任何交易或系列交易，對TWOLF或TWOLF子公司的資產(為此包括TWOLF子公司和任何在任何合併或合併中倖存的任何實體的未償還股權，包括其中任何實體)的控制權，相當於TWOLF和TWOLF子公司整體收入、淨收入或資產(在每個合併基礎上)的15%(15%)或更多(在每個情況下，在合併的基礎上)的任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、許可或處置TWOLF和TWOLF子公司的淨收入或資產(在合併的基礎上)，作為一個整體, 或(Iv)任何其他收購業務或業務合併交易(包括以購股、合併、合併、要約收購、換股或類似交易)，而該等收購將合理地預期會阻止或大幅延遲該等交易。

TWOLF員工協議是指(A)TWOLF或任何TWOLF子公司與(B)任何TWOLF員工之間的任何書面僱傭、諮詢、遣散費、解僱、留任、交易獎金、控制權變更或其他類似合同，但可隨意終止(或在適用法律規定的通知期限之後)且TWOLF或任何TWOLF子公司沒有義務支付任何遣散費的任何此類合同除外

TWOLF員工福利計劃是指由TWOLF或任何TWOLF ERISA關聯公司為TWOLF或TWOLF 子公司或其任何受益人或家屬的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人服務提供商的利益而維持、採用、贊助、貢獻或要求提供的員工福利計劃，或根據該計劃，TWOLF、TWOLF任何子公司或任何TWOLF ERISA關聯公司將合理地

？TWOLF股權獎統稱為TWOLF期權、TWOLF限制性股票和TWOLF RSU。

？TWOLF ERISA附屬公司是指本守則第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節以及根據其發佈的規定所指的與TWOLF共同控制的任何人。

？TWOLF ESPP是指Rovi Corporation 2008 員工股票購買計劃，已於2016年4月27日修訂。

？TWOLF知識產權是指TWOLF或任何TWOLF子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

？TWOLF介入事件是指對TWOLF的業務、資產或運營產生重大影響的事件、事實、發展或事件(TWOLF嚴重違反本協議而導致的任何事件、事實、發展或事件除外)，該事件在協議日期時對TWOLF董事會是未知且不可合理預見的，並在協議日期之後、TWOLF股東批准之前為TWOLF董事會所知(但是，以下任何事件或與之相關的開發或事件會導致TWOLF介入事件：(I)TWOLF收購建議書的收到、存在或條款；(Ii)公開宣佈、簽署、交付或履行本協議、XRAY的身份，或本協議擬進行的交易的公開宣佈、懸而未決或完成(或與此相關的各方之間任何討論的公開宣佈)；或(Iii)TWOLF普通股或XRAY普通股的交易價或交易量的任何變化(儘管為清楚起見，與本條款第(Iii)款有關的任何潛在事實、事件、變化、發展或一系列情況

TWOLF期權是指根據任何TWOLF股票計劃授予的購買 TWOLF普通股股票的每個期權。

？TWOLF擁有的不動產是指由TWOLF或任何TWOLF子公司擁有的全部或部分不動產，以及位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施，以及TWOLF或任何TWOLF子公司與上述相關的所有地役權、許可證、權利和附屬設施。

TWOLF計劃是指任何和所有TWOLF員工福利計劃和TWOLF員工協議。

？TWOLF產品是指由TWOLF或任何TWOLF子公司營銷、提供、銷售、許可、提供或分銷的任何和所有產品和服務。

TWOLF高級建議書是指針對TWOLF 收購交易的真誠書面TWOLF收購建議書(應當理解，就本定義而言，在TWOLF收購交易的定義中，每個提及15%(15%)的內容應被視為引用TWOLF董事會在第7.1(A)(I)和(Ii)節中確定的未經徵求的TWOLF收購交易的50%(br}(50%))在每種情況下，在確定收購建議時，應考慮所有相關情況，包括建議書的各種法律、財務和監管方面，該建議書和本協議的所有條款和條件，XRAY針對該TWOLF收購建議書對本協議條款的任何修改，提出TWOLF收購建議書的人的身份，預計的時間、條件以及提出該TWOLF收購建議書的人完成該TWOLF收購計劃的交易的能力在提出這樣的TWOLF收購提議時。

？TWOLF終止費用是指相當於50,800,000美元的現金金額。

？TWOLF觸發事件是指：(I)TWOLF或TWOLF董事會或其或其代表已發生或以其他方式公開披露董事會建議的變更；(Ii)TWOLF未在聯合委託書/招股説明書中包括TWOLF董事會建議； (Iii)TWOLF應已就任何TWOLF 收購提案訂立任何原則上的協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合同，但本協議第7.1節明確允許的可接受的保密協議除外，或原則上要求TWOLF放棄、終止或未能完成擬進行的交易或違反本協議項下義務的任何協議或協議；或(Iv)TWOLF、TWOLF的任何子公司或其任何代表實質上違反了第7.1節規定的各自義務。

？XRAY收購提案是指考慮、涉及或以其他方式與XRAY收購交易相關的任何要約、詢價、興趣指示或提案 (TWOLF的報價或提案除外)。

Xray Acquisition 交易是指(I)任何個人或集團(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接獲得或將直接或間接獲得除TWOLF、Holdco或其各自子公司以外的XRAY普通股或其他股權流通股超過15%(15%)的任何交易或一系列交易除TWOLF、Holdco或其各自的子公司外，其他人或集團將直接或間接獲得XRAY普通股或其他股權的15%(15%)以上的權益此類證券)相當於Xray或任何Xray子公司任何類別有投票權證券的15%(15%)或以上的流通股，包括根據涉及Xray或任何Xray子公司的股票購買、合併、合併、收購要約、換股或類似交易，(Ii)任何交易或一系列交易，根據這些交易或交易，任何個人或集團(如交易法及其下頒佈的規則所界定)直接或間接收購或將收購，控制Xray或Xray子公司的資產(為此包括Xray 子公司和任何在任何合併或合併中倖存下來的實體的未償還股權)，這些資產佔Xray 和Xray子公司作為一個整體的收入、淨收入或資產(在每個情況下，在合併的基礎上)的15%(15%)或更多，(Iii)任何直接或間接的

出售、租賃、交換、轉讓、許可或處置相當於Xray 及其子公司作為整體的收入、淨收入或資產的15%(15%)或以上的資產，或(Iv)合理預期會阻止或實質性推遲交易的任何其他企業或企業合併交易(包括通過股票購買、合併、合併、要約收購、換股或類似交易)。

XRAY員工是指XRAY或任何XRAY子公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商。

？Xray員工協議是指(A)Xray或任何Xray子公司與(B)任何Xray員工之間的任何書面僱傭、諮詢、遣散費、終止、留任、交易獎金、控制權變更或其他類似合同，但可在終止的任何此類合同除外。Xray或任何Xray子公司將(或在適用法律規定的通知期之後)不承擔任何義務進行任何遣散、終止、控制權變更或其他類似的合同：(A)Xray或任何Xray子公司之間的任何書面僱傭、諮詢、遣散費、解僱、留任、交易獎金、控制權變更或其他類似合同：(A)Xray或任何Xray子公司與(B)任何Xray員工之間的任何書面僱傭、諮詢、遣散費、解僱、解僱、控制權變更

Xray Employee Benefit Plan 是指Xray或任何Xray ERISA關聯公司為Xray或Xray子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人服務提供商或其任何受益人或家屬的利益而維持、採用、贊助、貢獻或要求提供的員工福利計劃，根據該計劃，Xray、Xray任何子公司或任何Xray ERISA關聯公司將合理地承擔任何或有或有負債

？XRAY ESPP是指Xperi Corporation修訂和重新修訂的員工股票購買計劃(2018年4月27日生效)和Xperi Corporation第二次修訂和重新修訂的國際員工股票購買計劃(2019年1月30日生效)。

？Xray Equity Awards統稱為Xray期權、Xray限制性股票和Xray RSU。

·X射線交換比率意味着1：1。

？XRAY知識產權是指XRAY或任何XRAY子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

Xray幹預事件是指對Xray的業務、資產或運營產生重大影響的事件、事實、發展或事件(但不包括因Xray嚴重違反本協議而導致的任何事件、事實、發展或事件)，該事件是Xray董事會在協議日期之後、收到Xray股東批准之前知道的，且在任何情況下都不能為Xray董事會所知(但是，在任何情況下，Xray董事會都不能知道該事件、事實、發展或事件)(但是，在任何情況下，Xray董事會都不能在任何情況下知道該事件、事實、發展或事件)。由以下任何原因引起或與之相關的開發或事件會導致X射線介入事件：(I)X射線收購建議書的收到、存在或條款；(Ii)本協議的公開公告、簽署、交付或履行，TWOLF的身份，或本協議擬進行的交易的公開公告、懸而未決或完成(或與此相關的各方之間任何討論的公開公告)；或(Iii)XRAY普通股或TWOLF普通股的交易價或交易量的任何變化 (儘管為清楚起見，與本條款(Iii)有關的任何潛在事實、事件、變化、發展或一系列情況

？XRAY期權是指根據XRAY股票計劃授予的購買XRAY普通股股票的每個股票期權。

*Xray擁有的不動產是指Xray或任何Xray子公司全部或部分擁有的不動產，以及位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施，以及Xray或任何Xray子公司與上述相關的所有地役權、許可證、權利和附屬設施。

Xray高級建議書是指針對xray收購交易的真誠的書面xray收購建議書(應理解，就本定義而言，在xray收購交易的定義中，每個提及15%(15%)的內容應視為引用未經7.1(A)(I)節徵求的xray收購交易的50%(50%))(I) 和(Ii)Xray董事會真誠地(在諮詢其法律顧問和財務顧問後)確定，從財務角度看，Xray的股東比本協議預期的交易更有利，在每種情況下，董事會在確定時都會考慮到所有相關的情況，包括提案的各種法律、財務和監管方面，該提案和本協議的所有條款和條件，以及Xray為迴應該等XRAY而對本協議條款作出的任何更改提交該Xray收購建議的人是否具備完成該Xray 收購建議所預期交易的條件和能力，如果要為該Xray收購建議提供融資，則在提出該Xray收購建議時進行此類融資。

Xray終止費是指以現金形式支付的金額，相當於44,000,000美元。

-Xray觸發事件意味着：(I)Xray或 Xray董事會或其代表應已發生或以其他方式公開披露董事會建議的變更；(Ii)Xray未在聯合委託書/招股説明書中包括Xray董事會建議；(I)Xray董事會建議應已由Xray董事會或其代表以其他方式公開披露；(Ii)Xray董事會建議應未包括在聯合委託書/招股説明書中；(Iii)除本協議第7.1(B)節明確允許的可接受的保密協議，或原則上要求X射線放棄、終止或未能完成本協議項下的交易或違反本協議項下義務的任何協議或協議外，XRAY應已與任何XRAY收購提案簽訂原則上的任何協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他合同；或(Iv)XRAY、任何XRAY子公司或其任何代表實質上違反了第7.1節規定的各自義務。

2.對照表。本協議中以下各節中定義的下列術語將在其中定義各自的含義。


	部分
2019年資本支出預算		6.2(f)
協議書		前言
協議日期		前言
可用的TWOLF SEC文檔		第四條
可用的X射線SEC文檔		第五條
記賬份額		3.3(b)
資本化日期		4.2(a)
CERCLA		4.13(b)
證書		3.3(b)


	部分
更改董事會建議		7.4(b)
結業		1.3
截止日期		1.3
代碼		獨奏會
集體談判協議		4.16(a)
保密協議		7.7
續行期		7.9(a)
承保員工		7.9(a)
DGCL		1.2(a)
有效時間		1.4
執行費用		9.3(f)
環境法		4.13(b)
超額股份		3.3(E)(Ii)
Exchange代理		3.3(a)
外匯基金		3.3(a)
FIRPTA證書		8.4
欺詐		9.2
政府機構		4.3(d)
霍爾德科		前言
Holdco附例		1.1(a)
霍爾德科憲章		1.1(a)
Holdco員工福利計劃		7.9(c)
受彌償各方		7.10(c)
過渡期		7.6(a)
判斷力		4.3(c)
合併注意事項		3.1(B)(I)
合併子		前言
合併		獨奏會
納斯達克		4.3(d)
納斯達克規則		4.10(b)
通知期		7.4(c)
外部日期		9.1(b)
許可證		4.1(b)
委託書/招股説明書		7.4(a)
RCRA		4.13(b)
註冊聲明		7.4(a)
剋制		8.1(d)
證交會		第四條
上級建議書通知		7.4(c)
倖存的公司		獨奏會
TWOLF		前言
TWOLF 2019年資本支出預算		6.2(f)
TWOLF資產負債表		4.5(c)
TWOLF電路板		獨奏會
TWOLF董事會建議		獨奏會
TWOLF圖書分錄份額		3.3(b)
TWOLF證書		3.3(b)
TWOLF合併證		1.4
TWOLF憲章文件		4.1(c)
TWOLF指定人員		2.1(c)
TWOLF披露時間表		IV
TWOLF匯率		3.1(B)(I)
TWOLF費用報銷金額		9.3(c)


	部分
TWOLF財務顧問		4.9
TWOLF財務報表		4.5(b)
TWOLF租賃房地產		4.19(b)
TWOLF材料合同		4.18(a)
TWOLF最大金額		7.11
TWOLF合併		獨奏會
TWOLF合併注意事項		3.1(B)(I)
TWOLF合併子		前言
TWOLF合併子普通股		5.2(e)
TWOLF優先股		4.2(a)
TWOLF房地產租賃		4.19(b)
TWOLF註冊知識產權		4.15(a)
TWOLF SEC報告		4.5(a)
TWOLF重要客户		4.20
TWOLF股東批准		4.3(e)
TWOLF股東大會		獨奏會
TWOLF子公司		4.1(a)
TWOLF生存公司		獨奏會
故意實質性違約		9.2
X射線		前言
Xray 2019年資本支出預算		6.2(f)
X射線資產負債表		5.5(c)
X射線板		獨奏會
X光電路板建議		獨奏會
Xray圖書條目共享		3.3(b)
X射線證書		3.3(b)
X光合並證		1.4
X光憲章文件		5.1(c)
X射線指定人員		2.1(c)
X光顯示時間表		V
X光費用報銷金額		9.3(e)
Xray財務顧問		5.9
X光財務報表		5.5(b)
X光租賃不動產		5.19(b)
X射線材料合同		5.18(a)
X射線最大值		7.11
X射線合併		獨奏會
X光合並注意事項		3.1(A)(I)
X射線合併子		前言
X射線合併子普通股		5.2(d)
X射線優先股		5.2(a)
Xray房地產租賃		5.19(b)
X光註冊知識產權		4.15(a)
X射線SEC報告		5.5(a)
X射線重要客户		5.20
X射線股東批准		5.3(e)
X射線股東大會		獨奏會
X射線子公司		5.1(a)
X射線生存公司		獨奏會

截至2020年1月31日，對協議和合並計劃的第1號修正案(本修正案)由 Xperi Corporation，特拉華州的一家公司，TiVo Corporation，特拉華州的一家公司，Xray-TWOLF HoldCo Corporation，Xray Merge Sub Corporation，特拉華州的一家公司，HoldCo的全資子公司和全資子公司提交的這項修正案(本修正案)，日期為2020年1月31日，是由 Xperi Corporation，特拉華州的一家公司，特拉華州的TiVo公司，特拉華州的一家公司和HoldCo的全資子公司Xray-TWOLF HoldCo

鑑於，Xperi、TiVo、HoldCo和合並子公司簽訂了日期為2019年12月18日的特定合併協議和計劃 (合併協議)；

鑑於Xperi、TiVo、HoldCo和合並子公司現在打算修改本文所述的合併協議的某些條款；以及

鑑於，Xperi、TiVo、HoldCo、Xray Merge Sub和TWOLF Merge Sub各自的董事會(或其正式授權的委員會)已代表本修正案適用方批准簽署和交付本修正案。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，Xperi、TiVo、HoldCo和合並子公司特此協議如下：

第1節定義的術語。此處使用的大寫術語未另行定義的含義與合併協議中規定的含義相同。

第二節合併協議修正案現將合併協議修改如下：

2.1合併協議第3.2(A)(Iv)條應全部修改和重述如下：

X光ESPPS。在協議日期之後，Xray董事會(或，如果適用，其管理每個Xray ESPP的任何委員會)應通過此類決議或採取此類其他必要行動，以便(I)對於任何Xray ESPP項下的任何報價期(該術語在適用的Xray ESPP中定義) ，該XRAY ESPP項下的要約期將終止，行權日期或購買日期(如適用的XRAY ESPP中所定義)應在 (X)有效時間前四(4)個交易日或(Y)要約期結束之日中較早的日期(以較早者為準)在該Xray ESPP項下終止；(Y)行權日期或購買日期(如適用條款在適用的Xray ESPP中定義)應在 (X)天(即有效時間前四(4)個交易日或(Y)要約期結束之日)發生；(Ii)除適用法律要求的範圍外，任何參與任何Xray ESPP的個人不得在協議日期或之後單獨向任何Xray ESPP作出非工資貢獻；及(Iii)在合併完成後，每個Xray ESPP應終止，並在緊接生效時間之前生效。

2.1合併協議第3.2(B)(Iv)條修訂，全文重述如下：

TWOLF ESPP。在協議日期之後，TWOLF董事會(或者，如果適用，管理每個TWOLF ESPP的任何委員會)應通過該等決議或採取其他必要行動，以便：(I)對於 TWOLF ESPP項下的任何報價期(該術語在適用的TWOLF ESPP中定義)，該TWOLF ESPP項下的報價期應終止，並確定購買日期(該術語在適用的TWOLF ESPP中定義

A-2-1

(X)在生效時間之前四(4)個交易日或(Y)要約期否則將結束的日期中以較早的日期為準；(Ii)除適用法律要求的範圍外，參加TWOLF ESPP的任何個人不得在協議日期或之後單獨向TWOLF ESPP支付非工資繳款；以及 (Iii)在合併完成後，每個TWOLF ESPP不得向TWOLF ESPP提供單獨的非工資貢獻；以及 (Iii)在完成合並後，每個TWOLF ESPP不得在協議日期或之後向TWOLF ESPP提供單獨的非工資貢獻；以及 (Iii)在合併完成後，每個TWOLF ESPP

第三節合併協議的效力除此處明確規定外，合併協議的所有其他條款和條款均不受本修正案條款的影響，並應繼續完全有效。

第四節。可分割性。如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本修正案的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本修正案和合並協議預期的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，或者該一方放棄其在此第4條下的權利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，合同各方應真誠協商修改本修正案，以便以可接受的方式，在適用法律允許的最大範圍內儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本條款或合併協議預期的交易。

第5節標題本修正案中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本修正案的含義或解釋。

第六節對口單位本修正案可以兩份或多份副本執行，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給其他各方後生效。

第七節繼承人和受讓人。根據合併協議的規定，本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本修正案或本修正案項下的任何權利、利益或義務。違反前款規定的轉讓無效。

第八節適用法律；管轄權。

8.1本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據該州任何適用的法律衝突原則可能適用的法律。

8.2因本修正案、本修正案的談判、有效性或履行而引起或與本修正案有關的所有訴訟和法律程序(無論是法律上的、合同上的、侵權方面的或其他方面的)均應在特拉華州衡平法院進行聽證和裁決，雙方在任何此類訴訟或訴訟中不可撤銷地服從該法院的管轄權(如果是上訴，則服從該法院的適當上訴法院)，並不可撤銷地放棄對不方便的法院的抗辯

[頁面的其餘部分故意留空]

A-2-2


XPERI公司

由以下人員提供：		/s/約翰·艾倫
姓名：		約翰·艾倫
標題：		高級副總裁、公司總監

TiVo公司

由以下人員提供：		/s/帕梅拉·謝爾蓋夫
姓名：		帕梅拉·謝爾蓋夫
標題：		執行副總裁兼總法律顧問

Xray-TWOLF Holdco公司

由以下人員提供：		/s/保羅·戴維斯
姓名：		保羅·戴維斯
標題：		導演

由以下人員提供：		/s/帕梅拉·謝爾蓋夫
姓名：		帕梅拉·謝爾蓋夫
標題：		導演

Xray合併子公司

由以下人員提供：		/s/保羅·戴維斯
姓名：		保羅·戴維斯
標題：		導演

由以下人員提供：		/s/帕梅拉·謝爾蓋夫
姓名：		帕梅拉·謝爾蓋夫
標題：		導演

TWOLF合併子公司

由以下人員提供：		/s/保羅·戴維斯
姓名：		保羅·戴維斯
標題：		導演

由以下人員提供：		/s/帕梅拉·謝爾蓋夫
姓名：		帕梅拉·謝爾蓋夫
標題：		導演

A-2-3

您要求我們從財務角度對特拉華州Xperi公司(Xperi Corporation)普通股流通股持有者每股面值0.001美元(定義見下文)的Xperi交換比率(定義見下文)的持有者提出意見。Xperi交換比率(定義見下文)根據協議和建議由TiVo公司和TiVo公司之間簽訂的合併和重組計劃(協議)規定的Xperi交換比率(定義見下文)而定。普通股流通股持有者每股面值0.001美元(定義見下文定義的除外股份除外)，從財務角度看，Xperi公司持有的普通股面值為每股0.001美元(不包括以下定義的除外股份)，Xperi交換比率(定義見下文)Xray Merge Sub Corporation是特拉華州的一家公司，也是Holdco(Xray Merger Sub)的直接全資子公司；TWOLF Merger Sub Corporation是特拉華州的一家公司，是 Holdco(TWOLF Merge Sub)和Xperi的直接全資子公司。該協議規定：

(i)

TWOLF合併子公司與TiVo合併並併入TiVo(TiVo合併)，TiVo繼續作為倖存的公司，因此TiVo將成為Holdco的直接全資子公司；

(Ii)

在緊接TiVo合併生效時間之前，TiVo(TiVo普通股)的每股已發行和已發行普通股(每股面值0.001美元)(不包括TiVo作為庫存股持有的任何TiVo普通股)，將自動轉換為有權獲得0.455股繳足股款和不可評估的股Holdco普通股，每股面值0.01美元，以及在位現金

(Iii)

Xray合併子公司將與Xperi合併並併入Xperi(Xperi合併，與TiVo合併一起，合併，以及與協議考慮的其他交易一起合併，即交易)，Xperi繼續作為倖存的公司，因此Xperi將成為Holdco的直接全資子公司；以及

(Iv)

緊接Xperi合併生效時間之前的每一股已發行和流通股(Xperi作為庫存股持有的任何股除外)將自動轉換為獲得一(1.0)股Holdco普通股的全額繳足和不可評估股份的權利(ZXperi交換比率)。

交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。

我們在這筆交易中擔任Xperi董事會的財務顧問。我們將收到與交易相關的服務費用，部分費用在提出本意見時支付，很大一部分費用取決於交易完成。此外，Xperi已同意報銷因我們的合約而產生的某些費用，並賠償我們可能產生的某些責任。

我們是一家證券公司，直接或通過附屬公司和相關人士從事多項投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動。在過去兩年中，我們受聘為Xperi提供某些財務諮詢服務，包括在某些戰略問題上擔任Xperi的財務顧問，但我們沒有收到Xperi對此類服務的任何補償。過去兩年，我們沒有向TiVo提供財務諮詢或其他服務，在此期間，我們沒有收到TiVo的任何補償。我們未來可能會向Xperi、TiVo、Holdco或它們各自的附屬公司提供投資銀行和其他服務，我們可能會因此獲得補償。某些(I)我們及其附屬公司的董事、高級管理人員、成員和員工，或這些人的家人，(Ii)我們的附屬公司或相關投資基金，以及(Iii)投資基金或前述任何人可能擁有財務權益或可能與其共同投資的其他人，可隨時收購、持有、出售或交易債務、股權和其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，或對Xperi、TiVo的投資。

針對這一意見，除其他事項外，我們審查了：(I)2019年12月17日的協議草案(協議草案)；(Ii)截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度Xperi Form 10-K年度報告以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的TiVo Form 10-K年度報告；(Ii)截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度Xperi Form 10-K年度報告；(Ii)截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度Xperi Form 10-K年度報告；(Iii)向股東提交的某些中期報告和Xperi和TiVo的表格 10-Q中的季度報告；(Iv)Xperi和TiVo的某些可公開獲得的研究分析師報告；(V)Xperi和TiVo給各自股東的某些其他通信； (Vi)與Xperi的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由Xperi管理層編制並由Xperi為我們的分析目的提供給我們的與Xperi有關的某些財務預測、分析和預測(Xperi預測)(統稱為Xperi內部數據)；(Vii)與TiVo的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，由TiVo管理層編制並由Xperi提供給我們以供我們分析(TiVo內部數據)；(Viii)由Xperi管理層準備並由Xperi向我們提供以供我們分析的與TiVo 有關的某些財務預測、分析和預測(TiVo預測)；以及(Ix)Xperi管理層預計的某些税收和其他成本節約以及運營協同效應， Xperi為我們分析目的向我們提供的交易(協同效應)。我們參與了與Xperi高級管理層成員和Xperi代表的討論，討論他們對Xperi 內部數據的評估(包括但不限於, Xperi預測)、TiVo內部數據、TiVo預測和協同效應(視情況而定)，以及交易的戰略理由。此外，我們審查了Xperi和TiVo的公開財務和股市數據，包括估值倍數，並將這些數據與我們認為相關的某些其他公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券已經公開交易。

我們在沒有獨立核實或對此承擔任何責任的情況下，假定為本意見向我們提供、與我們討論或審查的財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在您同意的情況下，依賴於該等信息的完整性和準確性。在這方面，在您的指導下，我們假設Xperi內部數據(包括但不限於Xperi預測)、TiVo預測和協同效應已在合理編制的基礎上編制，這些數據反映了Xperi管理層關於所涵蓋事項的當前最佳估計和判斷，並且TiVo內部數據已在反映TiVo管理層關於其涵蓋事項的當前最佳估計和判斷的基礎上合理編制。{brTiVo預測和協同效應用於我們的分析和此

B-2

意見。我們對Xperi內部數據(包括但不限於Xperi預測)、TiVo內部數據、TiVo預測、協同效應或它們所基於的假設不發表任何看法或意見。此外，在您的指示下，我們沒有對Xperi或TiVo的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向我們提供任何此類評估或評估，我們也沒有被要求也沒有對Xperi或TiVo的財產或資產進行實物檢查。在您的指示下，我們假設最終簽署的協議在任何方面都不會與我們的分析或本意見草案有任何重大不同。根據我們的分析或本意見，我們審閲的協議草案不會有任何重大差異。我們還假定，在您的指示下，交易將按照協議中規定的條款和所有適用法律及其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議，這些條款、條件或協議的影響將對我們的分析或本意見產生重大影響，並且在獲得交易所需的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會出現延遲、限制、限制、條件或其他更改。包括任何資產剝離要求或修訂或修改，其影響將對我們的分析或本意見產生重大影響。我們還假設，這筆交易將產生與Xperi代表討論中描述的税收後果。我們沒有對Xperi或TiVo的償付能力或公允價值，或Xperi或TiVo在到期時償還各自債務的能力進行評估，也不發表任何意見, 或根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律，交易對此類事項的影響。我們不是法律、監管、税務或會計顧問，也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。

我們對Xperi繼續或實施交易的基本業務決策，或與Xperi可能可用的或Xperi可能參與的任何替代業務戰略或交易相比，交易的相對優點不發表任何看法，也不涉及Xperi的基本業務決策。本意見僅限於從財務角度而言，截至本協議日期，對持有根據本協議規定的Xperi交換比率的股份(排除股份除外)的持有者的公平性。我們沒有被要求，也沒有對協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於，協議或交易的結構或形式，或協議預期的或與交易相關的或以其他方式預期的任何其他協議或安排，包括但不限於交易的公平性或交易的任何其他條款或方面，或由此而將收到的任何對價，或影響任何其他類別證券的持有者、債權人或Xperi或任何其他方的其他選民。此外，我們對支付或應付給Xperi的任何高級職員、董事或員工或與交易相關的任何類別的此類人士的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)不發表任何看法或意見，無論是否相對於根據協議規定的Xperi交換比率。我們的觀點，如這裏所表達的，部分地與Xperi和TiVo的相對價值有關。我們的意見必須基於金融、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件以及有效的情況。, 以及截至本協議日期向我們提供的信息，我們沒有任何義務或責任根據本協議日期後發生的情況、發展或事件來更新、修改或重申本意見。對於根據交易發行時Holdco股票的實際價值，或股票、TiVo普通股或Holdco股票的交易價格，或任何時候(包括交易宣佈或交易完成後)可轉讓的價格，我們不發表任何看法或意見。我們的意見不構成對Xperi的任何股東或任何其他人士關於該股東或其他個人應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。

B-3

我們瞭解到，特拉華州公司TiVo Corporation(TWOLF？或公司)提議與公司、Xperi公司、特拉華州公司(？Xray？)、XRAY-TWOLF HoldCo Corporation、新成立的特拉華州公司(？Holdco？)、Xray合併子公司簽訂合併和重組協議和計劃，日期為2019年12月18日(該協議)。根據該協議：(I)Xray合併子公司將與Xray合併並併入Xray，Xray作為倖存實體，使Xray成為Holdco的全資子公司；(Ii)TWOLF合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體，使本公司成為Holdco的全資附屬公司；(Iii)本公司面值0.001美元的每股已發行和已發行普通股(TWOLF普通股)(不包括根據協議條款註銷的以國庫持有的TWOLF普通股)將轉換為獲得 0.455(TWOLF交換比率)的權利，獲得HOLDCO(TWOLF普通股)的繳足股款和不可評估的普通股(TWOLF交換比率加在一起以及(Iv)面值0.001美元的每股已發行和已發行普通股(Xray普通股)(不包括根據協議條款註銷的以金庫形式持有的任何 Xray普通股)將轉換為有權獲得一股Holdco普通股的繳足股款和不可評估股份。

本協議計劃進行的交易(統稱為交易)及其條款和條件在本協議中有更全面的規定。本信函中使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

您要求我們從財務角度就TWOLF換股比率對TWOLF普通股(XRAY及其關聯公司除外)持有者的公平性發表意見(不影響交易對公司任何特定股東(TWOLF普通股持有人除外)的任何影響)。

在達致我們的意見時，除其他事項外，我們包括：

(i)

審查了日期為2019年12月18日的《協定》草案；

(Ii)

查看了與Xray和公司相關的某些公開的商業和財務信息；

(Iii)

審核由公司管理層提供給我們、經公司批准供我們使用且未公開提供的與公司相關的某些歷史財務信息和其他數據；

C-1

獨立審查與本公司業務和財務前景相關的某些內部財務預測、估計和其他數據假設完成本公司的計劃分離，這些數據由本公司管理層提供給我們，由本公司批准供我們使用，並且不公開提供，包括本公司管理層編制的截至2019年12月31日的財政年度的財務預測和估計(《公司預測》)；

(Vi)

審查某些內部財務預測、估計和其他與Xray的業務和財務前景相關的數據這些數據是由Xray管理層提供給我們的，經公司管理層調整後批准供我們使用，而不是公開提供的，包括由Xray管理層編制的截至2019年12月31日至2024年12月31日的財政年度的財務預測和估計，經公司管理層調整並批准用作我們的用途的財務預測、估計和其他數據由公司管理層調整並批准供我們使用的Xray內部財務預測、估計和其他數據，由公司管理層調整，並經批准供我們使用，這些預測、估計和其他數據是由Xray管理層準備的，經公司管理層調整並批准用於我們的用途，這些預測、估計和其他數據是由Xray管理層獨立提供給我們的，並未公開提供

(七)

審查對某些潛在成本節約、收入增加和其他協同效應和非協同效應的某些估計(統稱為協同效應)，在每種情況下，截至2020年12月31日的財政年度^,截至2024年12月31日，由公司管理層準備，包括基於與X射線管理層的討論，並經公司批准使用；

(八)

與本公司及XRAY高層就本公司、XRAY的業務、經營、歷史財務業績及財務前景進行討論；

(Ix)

回顧了TWOLF普通股和XRAY普通股的當前和歷史市場價格；

(x)

審閲與某些其他公司有關的某些公開可用的金融和股票市場數據；

(Xi)

審核本公司和XRAY的某些財務業績數據，並將該數據與其他某些公司的類似數據進行比較；

(Xii)

審閲某些公開的研究分析報告；

(Xiii)

通過合併公司預測、公司調整後的X射線預測和協同效應，以預計形式審查公司和X射線的某些財務預測和估計，使公司管理層準備的交易生效 (包括從與X射線管理層的討論中獲得的意見)，每種情況下都由公司批准使用(預計財務信息)；以及

(Xiv)

進行了其他財務研究、分析和調查，並考慮了我們認為必要或適當的其他信息。

在審核過程中，經您同意，我們未經獨立核實即假定並依賴於為本意見向我們提供、與我們討論或審核的信息的準確性和完整性。在審核過程中，經您同意，我們假定並依賴於為本意見目的向我們提供、與我們討論或由我們審核的信息的準確性和完整性。此外，經您同意，我們未對本公司、XRAY或其各自子公司的任何資產或負債(或有)進行任何獨立評估或評估，也未向我們提供任何此類評估或評估。關於

C-2

根據上述財務預測和估計及上述形式影響，包括公司預測、公司調整後X光預測、協同效應和形式財務信息，經貴公司同意，並根據公司管理層的意見，我們假設該等預測和估計已在反映公司管理層對其中所載未來財務業績的最佳現有估計和判斷的基礎上進行了合理的準備。該等預測和估計包括公司預測、公司調整後的X光預測、協同效應和形式財務信息。經貴公司同意並根據公司管理層的意見，這些預測和估計反映了公司管理層對其中所載未來財務業績的最佳估計和判斷。我們對此類預測、估計或形式效果不發表任何意見，如果您同意，我們既未對此類預測、估計或形式效果所反映的公司正在進行的訴訟機會進行任何評估或評估，也未評估或假設此類訴訟中出現任何結果的可能性或可能性。在您同意的情況下，我們還假定這筆交易將產生本協議所設想的税收後果。本意見不涉及任何法律、法規、税務或會計事項，我們瞭解您已從合格的專業人士那裏獲得了您認為必要的建議，並且我們假定該顧問就該等事項向本公司作出的所有評估均準確無誤。我們的意見必須基於在本協議日期生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議日期向我們提供的信息，而我們的觀點僅代表本協議日期的。

我們的意見不涉及公司參與交易的基本業務決策、與公司可能可用的其他業務戰略或交易相比交易的相對優點。或公司股東根據協議將收到的對價是否代表可獲得的最佳價值。我們也不對公司或任何其他實體根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律的償付能力發表意見。本意見僅從財務角度闡述TWOLF交換比率對TWOLF普通股持有者(XRAY及其附屬公司除外)的公平性。除本文明確規定的TWOLF交換比率外，我們未被要求，也未就協議或任何相關文件或交易形式(包括Xray與公司之間的任何協議或交易)的條款(包括Xray與本公司之間的任何協議或交易)提供任何意見，包括交易對本公司、Xray、Holdco或本公司、Xray、Holdco或任何任何類別證券、債權人或其他股東的公平性或與此相關的任何對價。我們沒有被要求，也不會就公司、Xray、Holdco或其各自關聯公司的任何持續義務(包括與交易有關的任何協議或根據適用法律包含的治理、評估權、優先購買權、登記權、投票權或其他方面的任何義務)、TWOLF合併對價(或其中任何部分)的任何分配或公司、Xray、TWOLF的公平市值提供任何意見。TWOLF普通股或XRAY普通股。此外，我們不會對交易任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此類人士收取的任何補償的金額或性質是否公平發表意見。任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此類人士, 無論是相對於TWOLF匯率還是其他匯率。本函不應解釋為 Liontree Advisors LLC(或其任何附屬公司)對任何一方承擔任何受託責任。我們對根據交易發行的Holdco普通股的價值或Holdco普通股或TWOLF普通股的交易價格不發表任何意見。在提出本意見時，經您同意，我們假定，除非本協議對我們的分析沒有任何意義：(I)本協議的最終簽署形式不會與我們審閲的草案有任何不同；(Ii)本協議各方的陳述和擔保及相關交易文件真實無誤；(Iii)本協議各方及相關交易文件將遵守並履行本協議項下要求此等各方遵守或履行的所有契諾和協議；(Iii)本協議各方及相關交易文件將遵守並履行本協議項下要求此等各方遵守或履行的所有契諾和協議；(Iii)本協議各方及相關交易文件將遵守並履行要求此等各方遵守或履行的所有契諾和協議。及(Iv)交易將根據協議條款及相關交易文件完成，不會放棄或修訂協議的任何條款或條件。我們還假定，在您同意的情況下，所有政府、法規或其他第三方同意和批准

C-3

我們在這項交易中擔任公司董事會的財務顧問。我們將收到我們服務的費用，其中一部分與本意見相關，主要部分取決於交易是否成功完成，公司已同意報銷我們因聘用而產生的某些費用，並賠償我們因參與而可能產生的某些責任。過去，我們和我們的關聯公司曾向本公司及其關聯公司提供與交易無關的投資銀行服務，但在過去兩年中，我們和我們的關聯公司都沒有從本公司或其關聯公司獲得補償。我們和我們的關聯公司未來可能還會尋求向公司、XRAY、Holdco及其各自關聯公司提供此類服務，並期望獲得提供這些服務的費用。在正常業務過程中，我們的某些員工和關聯公司可能持有或交易本公司、XRAY和 Holdco的證券，並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。這一意見的發佈得到了Liontree Advisors LLC授權委員會的批准。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本文日期，從財務的角度來看，TWOLF換股比率對TWOLF普通股持有人(XRAY及其聯屬公司除外)是公平的。

非常真誠地屬於你，

/s/LionTree Advisors LLC

獅子樹顧問有限責任公司

C-4

2.本公司董事會和股東已根據特拉華州公司法第242節和第245節的適用條款正式採納了本修訂和重新發布的公司註冊證書(重新發布的證書)，公司股東已根據特拉華州公司法第228節的規定給予書面同意。(##**$$ 本公司董事會和股東已根據特拉華州公司法第242節和第245節的適用條款正式採納本公司的註冊證書)，並已根據特拉華州公司法第228節的規定給予書面同意。

3.公司註冊證書須修訂及重述，全文如下：

第一條

該公司的名稱是XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(The Corporation？)。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的橙街1209號，該地址的註冊代理機構的名稱是公司信託公司。

第三條

公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法可組織公司的任何合法行為或活動。公司的宗旨是從事可根據特拉華州公司法組織的任何合法行為或活動。

第四條

該公司被授權發行的各類股票的股票總數為3.65億股 (365,000,000)股，其中包括(I)3.5億股(350,000,000)股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)1500萬股(15,000,000)股優先股，每股面值0.001美元 (優先股)。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列在發行其任何股份之前，應以區別字母或標題適當指定。本公司董事會(以下簡稱董事會)有權確定或變更股息權、股息率、

D-1

任何完全未發行的優先股系列的轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備(如有))、贖回價格、清算優先權、任何其他指定、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制或限制，以及構成任何該等未發行系列的股份數目及其指定，或其中任何一個；以及增加或減少其後任何系列的股份數目如任何系列的股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。

第五條

為進一步及不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權制定、更改、修訂或廢除本公司的章程。此外，公司章程可由持有公司至少662/3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，在任何方面進行修改、修訂或廢除。

第六條

董事會應擁有由公司董事或股東通過或不時修訂的公司章程中指定的董事人數。

董事應在每次股東年會或任何特別會議上選舉產生，直至其繼任者正式當選並具備資格，或直至其去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，新設的董事職位只能由當時在任的董事(即使不到法定人數)多數票或由唯一剩餘的董事填補，而不能由股東填補。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

第七條

除公司章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條

除年度股東大會或股東特別大會外，股東不得采取任何行動。股東不得經書面同意採取行動。

公司股東為任何目的或目的召開的特別會議可隨時由董事會、董事會過半數成員或董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議或公司章程規定該委員會的權力包括召開此類會議的權力，但其他任何人不得召開此類特別會議。股東不得召開股東特別會議。

D-2

公司可在法律允許的最大限度內賠償或墊付賠償費用。任何人因其本人、立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司或公司的任何前身的董事、高級職員或僱員，或應公司或公司的任何前身的要求而成為訴訟或訴訟(無論是刑事、民事、行政或調查)的一方，或作為董事、高級職員或僱員在任何其他企業任職或任職，公司均可在法律允許的最大限度內給予賠償和墊付賠償費用，無論是刑事、民事、行政或調查訴訟或訴訟中的一方，均可因其立遺囑人或無遺囑者是公司或公司任何前身的董事、高級管理人員或僱員，或應公司或公司的任何前身的要求而在任何其他企業任職或任職。本公司可在法律允許的最大範圍內，代表任何該等董事、高級職員或僱員購買並維持針對其可能被主張的任何責任的保險，並可簽訂合同，規定在法律允許的最大範圍內對任何該等人士進行賠償。

本第IX條的任何修訂或廢除，或本重新頒發的證書或公司章程中與本第IX條不一致的任何條款的採納，均不應消除或減少本第IX條對發生的任何事項、或任何已引起或引起的訴訟或法律程序的效力，或在修訂、廢除或採納不一致的條款之前會產生或產生的任何事項的效力。

第十條

公司將永久存在。

第十一條

根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外召開。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受任何法律規定的約束)，地點或地點可能是董事會在公司章程中不時指定的一個或多個地點。

第十二條

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，未經本公司至少662/3%的已發行有表決權股票持有人的贊成票，不得對第五、六、八、九或十三條進行修改、更改或廢除。

第十三條

13.1 定義。在本第十三條中使用的下列大寫術語在本文中使用首字母大寫時具有以下含義：

？5%的交易是指在沒有直接轉讓證券的情況下進行的任何被禁止的轉讓。

？5%股東是指根據財務法規§1.382-2T(G)成為公司5%股東的個人或羣體，但僅就第13.2(B)節而言，該術語應指擁有4.91%股權百分比的個人或羣體。

D-3

？公司證券或公司證券是指 (I)普通股、(Ii)優先股(守則第1504(A)(4)節描述的優先股除外)、(Iii)認股權證、權利或期權(包括財務條例 §1.382-4(D)所指的期權)(但為免生疑問，不考慮這些期權是否被視為根據該財務條例行使)，以及(Iv)任何{br

？生效日期？意味着[●], 2020.

？超額證券？具有第13.4節中給出的該術語的含義。

？失效日期是指(I)如果董事會確定不再有必要保留税收優惠，(I)廢除守則第382條或任何後續法規，(Ii)董事會決定不得將税收優惠結轉至的公司納税年度開始，(Iii)生效日期後三年的日期，或(Iv)董事會根據《守則》第13.12條確定的日期，兩者中以較早者為準。(I)《守則》第382條或任何後續法規的廢除；(br}董事會確定不再需要保留税收優惠的第XIII條；(Ii)董事會決定不得結轉税收優惠的公司納税年度開始之日；(Iii)生效日期後三年的日期；或(Iv)董事會根據《守則》第13.12條確定的日期

？公開市場交易？指在公共證券交易所上處置普通股，該術語在根據第382條頒佈的財政部條例中使用。

？股權百分比？指任何個人或團體(根據上下文可能需要)在本公司或(根據本條例第XIII條生效日期之前)在TiVo Corporation的股權百分比根據本守則第382節的規定。

？個人是指任何個人、公司、公司或其他法人實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式) ；但是，前提是，一個人並不是指公共團體。

禁止分派指公司就聲稱受讓人收到的任何超額證券支付的任何和所有股息或其他分派。

禁止轉讓是指根據本第十三條禁止和/或無效的任何轉讓或聲稱的轉讓。為免生疑問，術語禁止轉讓包括5%的交易(即，在沒有直接轉讓證券的情況下進行的禁止交易)。

？公共集團具有財政部條例§ 1.382-2T(F)(13)中規定的含義。

？所謂的受讓人具有第13.4節中給出的含義

？證券和證券各自具有第13.7節中給出的含義。

？股票？指任何將被視為利息的權益？庫存根據財務條例§1.382-2T(F)(18)，公司的？

D-4

？税惠？是指公司或其任何直接或間接附屬公司未實現的內部淨虧損造成的淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信用結轉、替代最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及可歸因於公司或其任何直接或間接子公司未實現淨內在虧損的任何損失或扣除。

？轉讓是指公司以外的個人採取的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置或其他行動，改變任何個人或團體的股權百分比。除下一句所述外，轉讓還應包括創建或授予期權(包括財政部條例§1.382-2T(H)(4)(V)所指的期權)。為免生疑問，轉讓不應包括(I)公司設立或授予期權，(Ii)公司發行股票，或(Iii)因財政部法規 §1.382-2T(E)(1)(Ii)而被排除在所有者輪班定義之外的交易。

受讓人？指接受公司證券轉讓的任何人。

？《國庫條例》是指《條例》，包括臨時條例或根據《準則》頒佈並經不時修訂的任何後續條例。凡提及任何《國庫條例》的任何部分，均應包括任何後續條款。

13.2轉讓和所有權限制。為維護税收優惠，自本條款第十三條生效之日起及之後，禁止在到期日之前轉讓公司證券的任何企圖，以及根據在到期日之前簽訂的協議試圖轉讓公司證券的任何企圖，且無效從頭算如果(A)款或(B)款中描述了此類轉讓，則如下所示。

(A)如轉讓人是百分之五的股東，而(I)該轉讓企圖並非公開市場交易，或(Ii)該轉讓企圖會令轉讓人在轉讓企圖之前的3年期間的股份擁有率降至轉讓人的最低持股量百分比以下，則本款(A)描述轉讓人的轉讓企圖；或(Ii)轉讓人在轉讓企圖轉讓前的3年期間，其持股量百分比會降至轉讓人的最低持股量百分比以下；或

(B)如果受讓人是5%的股東，與5%的股東有關，或與5%的股東協同行動，或由於該企圖轉讓的結果，受讓人將成為5%的股東，並且(I)該企圖轉讓不是公開市場交易，或(Ii)該企圖轉讓(或該企圖轉讓是其中一部分的任何一系列企圖轉讓)，則本款(B)描述了未遂轉讓。

13.3例外情況。如果轉讓方或受讓方獲得董事會或其正式授權委員會的書面批准，則第13.2條規定的限制不適用於屬於禁止轉讓的轉讓企圖。作為根據第133條批准的條件，董事會可酌情要求(費用由轉讓方和/或受讓方承擔)董事會選定的律師的意見，即轉讓不應導致《守則》第382條對税收優惠的使用限制；提供董事會如認為批准符合本公司最佳利益，則即使批准對税項優惠有影響，董事會仍可批准該等批准。董事會可就此類批准施加其認為合理和適當的任何條件，包括但不限於對任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股票的能力進行轉讓的限制。董事會在本協議項下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。董事會可以在法律允許的最大範圍內行使

D-5

(A)公司的任何員工或代理人不得記錄任何被禁止的轉讓，此類被禁止轉讓的據稱受讓人(據稱的受讓人)不得就作為被禁止轉讓標的的公司證券 (超額證券)的任何目的被承認為公司的股東。超額證券應被視為仍由轉讓人所有，除非並直至超額證券根據第13.5條轉讓給代理人，或直到根據第13.3條獲得批准為止。除非並直至聲稱的受讓人在非禁止轉讓的轉讓中獲得超額證券，否則聲稱的受讓人無權獲得公司股東的任何權利，包括但不限於投票表決該等超額證券的權利，以及就該等超額證券收取股息或分派(無論是否清算)的權利。在非禁止轉讓的轉讓中取得超額證券後，公司證券不再是超額證券。為此目的，任何不符合本第13.4節或第13.5節規定的超額證券轉讓也應屬於禁止轉讓。

(B)作為登記轉讓任何公司證券或支付任何公司證券分銷的條件，公司可要求建議的受讓人或受款人向公司提供公司合理要求的關於該公司在該公司證券中的所有直接或間接所有權權益的所有信息。公司可要求註冊任何公司證券轉讓或支付任何公司證券分銷的條件，即建議的受讓人或受款人向公司提供公司合理要求的有關該公司證券的所有直接或間接所有權權益的所有信息。本公司可向其股票轉讓代理人作出董事會認定為實施本第十三條所必需或適宜的安排或指示，包括但不限於授權該轉讓代理人要求聲稱受讓人出具關於該人對股票的實際及推定擁有權的宣誓書，以及本第十三條不會禁止轉讓的其他證據，作為登記任何轉讓的條件。

(C)如果第13.2(A)節而不是第13.2(B)節描述了試圖轉讓超額證券的企圖，轉讓人應立即向代理人匯款(I)足以使代理人在公開市場交易中獲得超額證券的金額由轉讓人賬户和(Ii)董事會確定的轉讓人在交易中實現的任何利潤的金額向公司匯入。(C)如果試圖轉讓超額證券的企圖在第13.2(A)節而不是第13.2(B)節中描述，轉讓人應立即向代理人匯出一筆足以使代理人在公開市場交易中獲得超額證券的金額。

(D)如果第13.2(B)節描述了試圖轉讓超額證券的行為(無論其是否也在第13.2(A)節中描述)，則應適用第13.5節的規定。

13.5轉接至座席。如果董事會確定轉讓公司證券構成禁止轉讓，則在董事會確定企圖轉讓將導致證券過剩之日起三十(30)天內，公司發出書面要求，所謂的受讓人應將據稱受讓人擁有或控制的多餘證券的任何證書或其他所有權證據，連同任何被禁止的分銷，轉讓給董事會指定的代理人(代理)。代理人應隨即向包括公司在內的一個或多個買方(如有可能，在交易該等超額證券的公開證券市場，如有可能，或以其他方式私下交易)出售轉讓給它的一個或多個獨立交易中的超額證券。但是，前提是此外，任何此類出售不得構成禁止轉讓，而且，如果代理酌情認為此類出售或出售將擾亂公司證券市場或以其他方式對公司證券價值產生不利影響，則代理應以有序的方式進行此類出售或出售，且不需要在任何特定時間框架內完成任何此類出售。代理應以有序方式進行此類出售或出售，且不得要求其在任何特定時間框架內完成任何此類出售。代理可酌情決定此類出售或出售將擾亂公司證券市場或對公司證券價值產生不利影響。如聲稱的受讓人在收到本公司的保證金前已將超額證券轉售

D-6

要求向代理人交出超額證券時，應視為所謂受讓人已為代理人出售了超額證券，並應被要求將任何禁止的分配和銷售收益轉讓給代理人，除非公司書面許可所謂的受讓人保留部分銷售收益，但不得超過如果代理人而不是聲稱的受讓人轉售超額證券時，聲稱的受讓人根據第13.6條應從代理人那裏獲得的金額。

13.6收益和禁止分配的應用。代理人應使用其出售超額證券的任何收益，如果據稱的受讓人以前已轉售超額證券，則其從據稱的受讓人收到的任何金額連同任何被禁止的分派如下：(A)首先，該等金額應支付給代理人，以支付與其在本合同項下的職責相關的費用和開支；(B)其次，任何剩餘金額應支付給據稱的受讓人，直至據稱的受讓人為超額證券支付的金額(如果據稱的超額證券的轉讓全部或部分是贈與、繼承或類似轉讓，則為轉讓時的公平市值)，該金額應由董事會酌情決定；(B)任何剩餘金額應支付給據稱的受讓人，直至聲稱的受讓人為超額證券支付的金額為止(如果據稱超額證券的轉讓全部或部分是贈與、繼承或類似轉讓，則為轉讓時的公平市值)；以及(C)第三，任何剩餘金額應支付給根據守則第501(C)(3)條(或任何類似的後續條款)由董事會選定的一個或多個組織。所謂的超額證券受讓人不得對任何超額證券轉讓人提出任何索賠、訴訟理由或任何其他追索權。據稱受讓人對該等股份的唯一權利應限於根據本第13.6條向據稱受讓人支付的金額。在任何情況下，根據本第13.6條出售超額證券的收益不得對公司或代理人有利，但用於支付代理人履行本條例項下職責所產生的成本和開支的部分除外。

13.7修改某些間接轉讓的補救措施。如果任何轉讓不涉及特拉華州法律意義上的公司證券轉讓(證券和單獨轉讓證券)，但會導致5%的股東違反本條款XIII中規定的轉讓限制，則第13.5節和第13.6節的適用範圍應如本第13.7節所述進行修改。在這種情況下，不要求該5%的股東處置任何不是證券的權益，但該5%的股東和/或將證券所有權歸於該5%的股東的任何人應被視為已處置，並應被要求處置足夠的證券(這些證券應按收購順序相反的順序處置)，以使該5%的股東在處置後不違反本第十三條的規定。(br}在此情況下，該5%的股東和/或其證券所有權歸屬於該5%的股東應被視為已經處置，並被要求處置足夠的證券(這些證券應按收購順序相反的順序處置)，以使該5%的股東在處置後不被違反本第十三條規定。該處置應被視為與引起本規定適用的轉讓同時發生，被視為被處置的證券數量應被視為超額證券，並應按照第13.5節和第13.6節的規定通過代理人處置，但與該出售相關的支付給該5%股東或該等超額證券的直接持有人的最高總金額應為該超額證券在據稱轉讓時的公平市值。代理人處置超額庫存所產生的所有費用應從該5%的股東或該其他人到期的任何金額中支付。本第13.7節的目的是為第13.2節中的被禁止交易量身定做補救措施, 13.4和13.5適用於存在5%交易的情況，本第13.7條與本第十三條的其他規定應被解釋為產生相同的結果，但根據上下文需要有所不同，作為公司證券的直接轉讓。

13.8法律訴訟；迅速執行。如果聲稱的受讓人未能在公司根據第13.5條提出書面要求之日起三十(30)天內(無論是否在第13.5條規定的時間內提出)，向代理人交出超額的證券或其出售收益，則公司應立即採取其認為適合執行本條款的所有具有成本效益的行動，包括提起法律程序強制交出。本第13.8條的任何規定均不得被視為與任何從頭算，(B)阻止公司根據其酌情權立即

D-7

13.9責任。在法律允許的最大範圍內，受本條第十三條規定約束的任何股東明知違反本第十三條的規定，以及任何控制、由該股東控制或與該股東共同控制的人，應對公司承擔連帶責任，並應賠償和使公司免受因此而遭受的任何和所有損害，包括但不限於公司利用其税收優惠的能力的降低或喪失所造成的損害。

13.10提供信息的義務。作為任何股票轉讓登記的一項條件，任何股票的實益持有人、法人或記錄持有人、任何建議受讓人以及任何控制、由建議受讓人控制或與建議受讓人共同控制的人，應提供本公司可能不時要求的信息，以確定本公司是否遵守本章程第XIII條或本公司的税收優惠狀況。

13.11傳説。董事會可以要求公司出具的任何證明股票所有權的證書，受本條第十三條規定的轉讓和所有權限制，須註明以下圖例：

公司的公司註冊證書(公司註冊證書)，包含限制禁止未經公司董事會(董事會)事先授權轉讓公司普通股(如公司註冊證書所定義)(包括設立或授予某些期權、權利和認股權證)，前提是此類轉讓影響到公司的股票百分比(符合1986年《國税法》第382條的含義，經修訂的《公司註冊法》)，以及《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)和《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)中規定的限制公司的普通股轉讓(包括設立或授予某些期權、權利和認股權證)未經公司董事會(董事會)的事先授權而影響公司的股票百分比(符合1986年《國税法》第382條的含義，經修訂)和{如果違反轉讓限制，則轉讓將是無效的AB Initio，股票的所謂受讓人將被要求將多餘的證券(如公司註冊證書中的定義)轉讓給公司代理。如果轉讓不涉及特拉華州一般公司法(證券)所指的公司證券，但會違反轉讓限制，則證券的所謂受讓人(或記錄所有者)將被要求根據公司註冊證書中規定的條款轉讓足夠的證券，以使5%的股東不再違反轉讓限制。如果公司在其主要營業地點向公司提出書面請求，公司將免費向本證書的記錄持有人提供一份包含上述轉讓限制的公司註冊證書副本。

董事會還可以要求公司簽發的任何證明股票所有權的證書，如果受到董事會根據本條款第十三條第3款施加的條件的約束，還可以帶有註明適用限制的顯眼圖示。

D-8

(A)董事會有權決定評估遵守本條款第十三條的所有必要事項，包括但不限於：(I)確定5%的股東，(Ii)轉讓是5%的交易還是被禁止的轉讓， (Iii)任何5%的股東在公司中的持股百分比，(Iv)票據是否構成公司證券，(V)根據以下條款應支付給據稱受讓人的金額(或公允市值)(六)董事會認定的其他有關事項；就本第十三條的所有目的而言，董事會對該等事項的善意決定具有決定性和約束力。此外，董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢除不違反本條款第十三條規定的公司章程、法規和程序，以確定任何轉讓公司證券是否會危及本公司保留和使用税收優惠的能力，以及有序適用、管理和實施本條款第十三條。

(B)第XIII條並不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護本公司及其股東保持税收優惠。(B)第XIII條中的任何規定不得限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護本公司及其股東保持税收優惠。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，董事會可以通過書面決議，(I)加速或延長到期日，(Ii)修改本公司或本第十三條所涵蓋的個人或團體的所有權權益百分比，(Iii)修改本第十三條所述任何術語的定義，或(Iv)視情況修改本第十三條的條款，以防止第3款規定的所有權變更。但是，前提是董事會不得加速、延長或修改，除非董事會通過書面決議確定該等行動對於保留税收優惠是合理必要或可取的，或者繼續實施這些限制對於保留税收優惠不再是合理必要的。董事會通過書面決議確定，該等行動對於保留税收優惠是合理必要的或適宜的，或者繼續實施這些限制對於保留税收優惠不再是合理必要的。公司股東應通過向證券交易委員會提交文件或公司祕書認為適當的其他通知方式通知公司股東這一決定。

(C)在本條款第十三條任何條款(包括本文使用的任何定義)的適用不明確的情況下，董事會有權基於其合理相信、瞭解或瞭解情況而決定該等條款在任何情況下的適用。(C)如果在適用本條款第十三條的任何條款(包括本條款中使用的任何定義)方面存在歧義，董事會有權基於其合理相信、瞭解或瞭解情況而決定該等條款在任何情況下的適用。如果本第十三條要求董事會採取行動，但沒有就該行動提供具體指導，只要該行動不違反本第十三條的規定，董事會有權決定應採取的行動。董事會真誠地採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定應為最終決定，並就本條款第十三條的所有其他目的對公司、代理人和所有其他各方具有約束力。董事會可在其認為必要或適宜的情況下，將本第十三條規定的全部或部分職責和權力轉授給董事會委員會，並在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的高級管理人員或代理人行使本第十三條規定的權力。第XIII條的任何規定均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

13.13信實。在法律允許的最大範圍內，本公司和董事會成員在做出本第十三條規定的決定和調查結果時，應真誠地依靠本公司或本公司的法律顧問、獨立審計師、轉讓代理人、投資銀行家或其他員工和代理人的信息、意見、報告或聲明而受到充分保護，董事會成員不負責任。本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司控制人或本公司的法律顧問、獨立審計師、轉讓代理人、投資銀行家或其他員工和代理人的信息、意見、報告或聲明應得到充分的保護。董事會成員不負責任。為了確定任何股東所擁有的任何公司證券的存在、身份和金額，公司有權依賴是否存在以下文件

D-9

13.15可分割性。本條款第十三條的目的是促進公司維持或保持其税收優惠的能力。如果有管轄權的法院在任何方面裁定本第十三條的任何規定或任何此類規定適用於任何人或在任何情況下在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本第十三條的任何其他規定。

13.16豁免。對於本協議規定的或公司或代理人根據本條款第十三條可獲得的任何權力、補救或權利，(1)除非明確包含在棄權方簽署的書面文件中，否則不會生效；(2)不會因以前的任何放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他放縱而默示任何更改、修改或損害。(2)對於公司或代理人根據本條款第十三條規定的或以其他方式獲得的任何權力、補救或權利，(1)除非明確包含在棄權方簽署的書面文件中，否則不會有任何更改、修改或損害。

第十四條

除非本公司書面同意選擇替代論壇(替代論壇同意)，否則特拉華州衡平法院應是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東的義務(包括任何受託責任) 的任何訴訟，；(Iii)(Iii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受託責任)的訴訟。因“特拉華州公司法”或“公司註冊證書”或“公司章程”(每一項均不時生效)的任何條款而產生或與之相關的公司僱員或代理人，或(Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟； 但是，前提是，在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對不可或缺的一個不可或缺的案件缺乏屬人管轄權)。除非本公司給予替代論壇同意，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。本第十四條的規定不適用於根據修訂後的1934年證券交易法提出的索賠。任何個人或實體購買、以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十四條的規定。對於當前或未來的任何行動或索賠，任何替代論壇同意的存在不應作為放棄本條款XIV中所述的公司持續同意權的行為。該權利不應被視為放棄本條款XIV中規定的關於當前或未來任何行動或索賠的持續同意權。

* * *

D-10


		頁面
第一條

公司辦公室

1.1	註冊辦事處		E-1
1.2	其他辦事處		E-1

第二條。

股東大會

2.1	會議地點		E-1
2.2	年會		E-1
2.3	特別會議		E-1
2.4	股東大會通知		E-1
2.5	股東提名人的預先通知		E-2
2.6	股東業務預告		E-5
2.7	發出通知的方式；通知誓章		E-6
2.8	法定人數		E-6
2.9	休會；通知		E-6
2.10	業務行為		E-7
2.11	投票		E-7
2.12	放棄通知		E-7
2.13	未經會議，股東不得采取書面同意的行動		E-7
2.14	股東通知的記錄日期；投票		E-7
2.15	代理服務器		E-8

第三條

董事

3.1	權力		E-8
3.2	董事人數		E-8
3.3	董事的選舉、資格和任期		E-8
3.4	會議地點；電話會議		E-9
3.5	定期會議		E-9
3.6	特別會議；通知		E-9
3.7	法定人數		E-10
3.8	放棄通知		E-10
3.9	組織		E-10
3.10	董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動		E-10
3.11	董事的費用及薪酬		E-11
3.12	董事的免職和辭職		E-11
3.13	批准貸款予高級人員		E-11

第四條

委員會

4.1	董事委員會		E-11
4.2	委員會會議紀要		E-12


		頁面
4.3	委員會的會議及行動		E-12
4.4	提名及企業管治委員會		E-12

第五條

高級船員

5.1	高級船員		E-12
5.2	人員的委任		E-13
5.3	部屬軍官		E-13
5.4	人員的免職和辭職		E-13
5.5	寫字樓的空缺		E-13
5.6	董事會主席		E-13
5.7	首席執行官		E-13
5.8	總統		E-13
5.9	副總裁		E-14
5.10	祕書		E-14
5.11	首席財務官		E-14
5.12	司庫		E-14
5.13	高級船員的權力及職責		E-14

第六條

賠償

6.1	董事及高級人員的彌償		E-15
6.2	對他人的賠償		E-15
6.3	預付費用		E-15
6.4	賠償不是排他性的		E-15
6.5	保險		E-15
6.6	衝突		E-16

第七條

	紀錄及報告

7.1	紀錄的備存及查閲		E-16
7.2	由董事檢查		E-16
7.3	致股東的年度報表		E-17
7.4	代表其他法團的股份		E-17

	第八條

	一般事項

8.1	支票		E-17
8.2	公司合同和文書的執行		E-17
8.3	股票憑證		E-17
8.4	證明書上的特別指定		E-18
8.5	遺失的證書		E-18
8.6	構造.定義		E-18

E-II

股東年會每年在董事會指定的日期和時間召開。任何先前安排的股東年度會議，經董事會決議，可在原定於該年度股東大會召開之日之前發出公告，予以推遲。(##*$$， ##**$$， ##**$$} 。在會議上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

2.3

特別會議

股東特別會議可隨時由董事會或董事會過半數成員召開，或由董事會正式指定的董事會委員會召開，董事會決議或本章程規定該委員會的權力包括召開此類會議的權力，但其他任何人不得召開此類特別會議。任何先前安排的股東特別會議，經董事會決議，可以提前預先安排的股東特別會議日期前發出公告，推遲召開。在特別會議上處理的事務應限於會議通知所述的一個或多個目的。

2.4

股東大會通知

所有與股東召開會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天(除非法律另有規定)按照本章程第2.5節的規定發送或以其他方式發送給每名有權在該會議上投票的股東。通知應指明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，還應説明召開會議的一個或多個目的。

向股東發出的會議通知可以郵寄給有權參加會議的股東，地址與公司記錄上的股東郵寄地址相同，該通知應

E-1

(A)適當的提名；可作出提名的人。只有按照第2.5節規定的程序提名的人員才有資格當選為董事。可在年度股東大會或特別會議上提名參加公司董事會選舉的人士(但只有在董事選舉是董事會或其他根據本條例第2.3節召開特別會議的人發出或指示召開的會議通知中規定的事項)：(I)由董事會(包括董事會任命的任何委員會或人員)或根據董事會指定的任何人的指示，或(Ii)由公司的任何股東(包括由董事會任命的任何委員會或人員)提名參加公司董事會選舉的人(但只有在董事會通知或根據董事會第2.3節召開特別會議的其他人的指示下才能選舉董事)，或者(Ii)由公司的任何股東(包括由董事會任命的任何委員會或人員)或根據董事會第2.3條召開特別會議的其他人發出的會議通知中指定的事項進行董事選舉。對於擬代表其作出提名的任何實益擁有人(如果不同，僅在該實益擁有人是公司股份的實益擁有人的情況下)，(br}在發出本第2.5條規定的通知時和在會議期間，(B)有權在大會上投票，並且(C)已遵守本第2.5條關於該項提名的規定。前述第(Ii)款是股東在年度會議或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(B)及時通知提名的要求。除由董事會或根據董事會指示作出的提名外，此類提名應及時以書面形式及時通知公司祕書。

(I)及時通知年會提名。為了及時，股東在年度會議上發出的提名通知必須在上一年度年度會議一週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但是，如果年會日期在該週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東及時發出的通知必須不遲於該年會召開前90天或(如果晚於)首次公開披露該年會日期的後10天送達或郵寄和接收。在前一句中規定的任何期限內向公司的主要執行機構遞交或郵寄和接收的任何此類通知應被視為 年會及時通知在任何情況下，年會的任何休會或宣佈都不會開始如上所述及時發出年會通知的新的時間段。

(Ii)及時通知特別會議提名。為了及時，股東在特別會議上發出的提名通知必須不早於特別會議前120天，也不遲於特別會議前90天，或(如果較晚)公開披露該特別會議日期(見第2.5節)的次日起10天，交付或郵寄至公司的主要執行機構。在該特別會議上，董事選舉是會議通知中規定的事項，股東提名通知必須不遲於該特別會議前120天，或不遲於該特別會議日期公開披露(見本第2.5節的定義)後第10天，才能及時提交或郵寄至公司的主要執行機構。股東在該特別會議上作出的提名通知是會議通知中規定的事項。特別會議及時通知？)。在任何情況下，任何特別會議的延期或宣佈都不會開始如上所述及時發出特別會議通知的新的時間段。

(C)公開披露的定義。就本附則而言，公開披露？是指在國家新聞社報道的新聞稿中或在公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15(D)節以及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露 《交易所法案》).

E-2

(I)股東資料。對於每個提名者(定義如下)：(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(B)截至股東通知日期，由每名提名人直接或間接記錄地擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司股份的類別或系列和數量，但在任何情況下，提名人應被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份(披露至股東信息);

(Ii)有關可放棄權益的資料。對於每個提名人，(A)由該提名人直接或間接從事的任何衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該提名人類似於擁有公司任何類別或系列股票的經濟風險，包括由於該等衍生產品、掉期或其他交易的價值是參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，或者衍生產品、掉期或其他交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，或者衍生產品、掉期或其他交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的從公司任何類別或系列股票的價格或價值的任何增長中獲利的機會(？綜合股權)，應披露哪些合成股權權益，而不考慮(X)衍生品、掉期或其他交易是否將此類股份的任何投票權轉讓給該提名人，(Y)衍生品、掉期或其他交易是否需要或能夠通過交付此類股票進行結算，或(Z)該提名者可能已訂立其他交易，以對衝或減輕該等衍生品、掉期或其他交易的經濟影響，(br})任何委託書(可撤銷委託書除外)交易法第14(A)條(以在附表14A提交的徵集聲明的形式)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，提名人有權或分享對公司任何類別或系列的任何股份的投票權；(C)任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂關係。股票借款由該提名人直接或間接參與的協議或安排，其目的或效果是通過管理該提名人對該公司任何類別或系列股票的股價變動風險，或增加或減少其投票權，以減輕對該公司任何類別或系列股票的損失，降低(所有權或其他)經濟風險，或直接或間接地提供從該公司股票價格或價值的任何下跌中獲利的機會。該協議或安排是由該提名人直接或間接參與的，其目的或效果是通過管理該提名人關於該公司任何類別或系列股票的股價變動風險，或提供直接或間接地從該公司股票價格或價值的任何下跌中獲利的機會，來減少對該公司任何類別或系列股票的損失，降低(所有權或其他方面的)經濟風險。空頭權益(D)由該提名人實益擁有的該公司任何類別或系列股份的股息的任何權利，該權利與該公司的相關股份分開或可分開；(E)該提名人根據該公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用(基於資產的費用除外)，或任何合成股權或空頭權益(如有)，以及(F)根據《交易法》第14(A)條，與該提名人有關的任何其他信息，如根據《交易所法》第14(A)條規定，該提名人必須在與徵求委託書或同意相關的委託書或其他文件中披露(根據前述條款(A)至 (F)進行的披露)，則被要求披露的任何其他信息均被稱為《董事選舉法》第(2)款(A)至 (F)條規定須披露的與該提名人有關的任何其他信息(根據前述條款(A)至 (F)進行的披露稱為可放棄的權益但可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此等披露，而該等被提名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知的股東；

(Iii)獲提名人的資料。關於提名人擬提名選舉為董事的每個人，(A)根據本第2.5條規定必須在股東通知中列出的與該建議被提名人有關的所有信息；(D)如果該建議被提名人是提名人的話，(B)與該建議被提名人有關的所有信息，該信息必須在

E-3

根據《交易法》第14(A)條，在競爭性選舉中徵集董事選舉委託書時必須提交的委託書或其他文件(包括該被提名人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)，(C)過去三年內所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解的描述，以及相互之間的任何其他實質性關係另一方面，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息(如果該提名者是 )註冊人-就該規則而言，建議的被提名人是該註冊人的董事或高級管理人員(根據前述(A)至(C)條作出的披露稱為 )被提名人信息？)；以及

(Iv)委託書交付的意向。陳述提名者是否打算將委託書和/或委託書形式提交給至少達到批准提名所需的公司已發行股本百分比的持有人和/或以其他方式向支持提名的股東徵集委託書。

(E)提名人的定義。在本第2.5節中，術語提名者A)指(I)提供擬於大會上作出提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬於大會上作出提名通知的實益擁有人或實益擁有人(如有不同)，以及(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(就本附例而言，均屬交易所法案下第12b-2條所指的任何聯營公司或聯營公司)，或(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(就本附例而言，均屬交易所法案下第12b-2條的涵義)。

(F)擬提名人須提供的其他資料。公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息(A)，以確定該建議的被提名人是否符合根據公司的公司治理準則擔任公司的獨立董事的資格，或(B)可能對合理股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(G)更新和補充資料。提供擬在會議上作出的任何提名的通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。此類更新和補充應在不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充的情況下) ，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或(如果可行，或如果不可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日)送達或郵寄至公司的主要執行辦公室，並由祕書在不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日內送達或郵寄，由祕書在會議記錄日期後的五(5)個工作日內收到。在任何延期或延期之前的第一個實際可行日期(如果是要求在大會或其任何延期或延期前十個工作日進行的更新和補充 )。

(H)提名欠妥之處。除非按照第2.5節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年會或特別會議上當選為公司董事。如事實證明有需要，會議主席應確定並向大會聲明沒有按照章程規定的程序進行提名，如果他或她應該這樣做，他或她應向大會聲明，不合格的提名將不予理會。(B)如果會議主席認為有問題，則會議主席應向大會作出決定，並向大會聲明沒有按照章程規定的程序進行提名。如果他或她應該這樣做，他或她應向會議作出這樣的聲明，不合格的提名應不予理會。

(I)遵守交易所法案。除了本第2.5節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類提名相關的交易所法案的所有適用要求。

E-4

(A)在會議前妥善處理的事務。在年度股東大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。為將業務妥善提交年會，業務必須：(I)按照董事會或其指示發出的會議通知(或其任何補編)中的規定；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式恰當地提交會議；或(Iii)由股東以其他方式正式提交會議，該股東(A)是登記在案的股東(並且，就任何實益擁有人(如有不同，則代表其提出此類業務))。只有在該實益擁有人是該公司股份的實益擁有人的情況下)在發出本第2.6節規定的通知時和在會議時間，(B)有權在會議上投票，並且(C)已就該等事務遵守本第2.6節的規定。除根據交易法第14a-8條按規則適當提出幷包含在董事會發出或指示的會議通知中的提案外，上述第(Iii)款應為股東向股東年會提出業務的唯一方式。股東在年度會議或特別會議上尋求提名人選進入董事會，必須遵守第2.5節，第2.6節不適用於提名。

(B)及時通知股東業務的要求。股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時提交年度會議通知(見上文第2.5節的定義)，才能在沒有任何限制的情況下將業務適當地提交給公司的年度會議。(I)股東必須(I)以書面形式向公司的祕書及時提交年度會議通知(見上文第2.5節的定義)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或宣佈均不得開啟及時發出股東周年大會通知的新期限。

(C)有關擬開辦業務的股東通知書格式適當的規定。為符合第2.6節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)股東資料。對於每個提名者(定義如下)，股東信息(如第2.5(D)(I)節中定義的 )，但就本第2.6節而言，術語推薦人術語應替換為？提名者？出現在第2.5(D)(I)節中的所有地方)；

(Ii)有關可放棄權益的資料。對於每個提名者，任何可撤銷的權益(如第2.5(D)(Ii)節中所定義的，但就本第2.6節而言，術語推薦人術語應替換為？提名者？按照第2.5(D)(Ii)節的規定，在所有地方進行披露，披露內容應涉及將提交會議的業務提案，而不是將在會議上選出的董事提名(br})；以及

(Iii)擬經營業務的描述。關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A)對希望提交年會的業務的合理簡要描述、在年會上開展該業務的原因以及每個提名者在該業務中的任何重大利益關係，(B)提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果該業務包括修改本附例的提案，則為擬議修正案的語言)，以及(C)a任何提名人之間或之間的安排及諒解(X)或(Y)任何提名人與任何類別或系列股份(包括其名稱)的任何其他記錄或實益持有人之間的安排及諒解(包括其姓名)，包括有關股東提出該等業務的任何預期利益向該提名人或其聯屬公司或聯營公司帶來的任何預期利益。/或(Y)任何提名人與本公司任何類別或系列股份(包括其名稱)的任何其他記錄或實益持有人之間的安排及諒解。

(D)提出人的定義。就本第2.6節而言，術語推薦人？指(I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii) 一名或多名實益擁有人(如果不同，建議在年會前代表其提出業務通知)，及(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司。

E-5

(E)更新和補充資料。提供擬提交年會的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.6節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付或郵寄給，並由以下人員接收：、、公司主要執行機構的祕書不得遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如果是截至記錄日期日要求進行的更新和補充)，也不遲於會議日期前八(8)個工作日或(如果可行，或如果不可行，則在第一個切實可行的日期之前)任何休會或延期(如果是截至十(10)個工作日要求進行的更新和補充的情況)，則不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日或(如果不可行，則在第一個切實可行的日期之前)任何休會或延期(如果是截至記錄日期 )，則不遲於會議日期前八(8)個工作日或(如果不可行，則在第一個可行日期之前

(F)沒有適當地將事務帶到會議席前。儘管本章程有任何相反規定，除非按照本第2.6節的規定，否則不得在任何年會上處理任何事務。如果事實證明有必要，年會主席應在會議上確定並聲明沒有按照第2.6節的規定將事務適當地提交會議，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上聲明任何未適當提交會議的事務將不被處理。

(G)規則14a-8；交易所法案合規性。第2.6節明確規定，除根據“交易法”第14a-8條提出的任何建議外，任何擬提交股東年會的業務均適用。除了本第2.6節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.6節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含提案的權利。

2.7	發出通知的方式；通知誓章

任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，將以郵資預付的方式寄往股東在公司記錄上顯示的地址。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的情況下，任何此類通知均可按照特拉華州公司法第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

2.8

法定人數

除法規或公司註冊證書另有規定外，已發行及已發行並有權在會上投票的大多數已發行及已發行股票的持有人，無論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，若在任何股東大會上未有該法定人數出席或派代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。

2.9

休會；通知

如會議延期至另一時間或地點舉行，除非本附例另有規定，否則如會議的時間及地點已在會議上公佈，則無須就延期會議發出通知。

E-6

任何股東如在大會之前或之後遞交豁免通知書，或須出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，除非該股東在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受到會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。

2.13	未經會議，股東不得采取書面同意的行動

任何要求在公司股東年會或特別會議上採取的行動，或可能在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，都必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，事先通知並經投票表決，不得通過書面同意採取。

2.14	股東通知的記錄日期；投票

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天或少於十(10)天，也不得早於任何其他行動前六十(60)天。

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

(I)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時的，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業時間結束時的。(I)確定有權在股東大會上通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束時，或(如放棄通知)會議舉行日期的前一天營業時間結束時。

(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

E-7

每名有權在股東大會上投票的股東可通過以下方式授權另一人或多人代其行事：(I)由股東簽署並向公司祕書提交的書面委託書，或(Ii)在法律允許的範圍內，股東可通過將電子傳輸傳送或授權給將成為委託書持有人或委託書徵集公司、委託書支持服務組織或類似正式授權代理人的方式，授權另一人或多人代其行事。但電子傳輸載明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的，但該委託書自其日期起三年後不得投票或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。本第2.15節授權的代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製可以替代或用於原始書寫或電子傳輸的任何和所有可用於原始書寫或電子傳輸的目的，條件是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始書寫或電子傳輸的完整複製。如果委託書聲明該委託書是不可撤銷的，且僅當且僅當該委託書附帶法律規定的足以支持不可撤銷權力的利益時，委託書才是不可撤銷的。

第三條

董事

3.1

權力

在符合特拉華州公司法的規定以及公司註冊證書或本附例中關於需要股東或流通股批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2

董事人數

董事會應由不少於六(6)名不超過九(9)名董事組成，由決議不時確定，如果沒有空缺，公司將擁有董事總數的多數。每名董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，或直至董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

在任何董事任期屆滿之前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。

3.3	董事的選舉、資格和任期

董事應在每次股東年會或特別會議上選舉產生，直至其繼任者正式當選並具備資格為止。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事不必是股東，其中可以規定董事的其他資格。

將由股東選出的每一名董事應由股東大會上代表並有權投票選舉的股份以對該董事投下的過半數贊成票選出。

E-8

就本第3.3節而言，a所投的多數票？意味着為董事候選人投出的票超過了反對該董事的票數(包括？棄權？和？經紀人無投票權？不計入投票支持或反對該董事選舉的選票)。在競爭選舉以外的選舉中，股東將有權選擇投票支持或反對董事選舉，或投棄權票，並且無權就此類董事選舉投任何其他票。在競爭激烈的選舉中，股東將有權選擇為董事選舉投贊成票或保留董事選舉的投票權，並且無權就此類董事選舉投任何其他票。如果選舉會議涉及以個類別或系列進行單獨投票選舉董事，則應根據具體情況逐個類別或逐個系列確定選舉是否構成競爭性選舉。董事會已建立程序，任何未經選舉產生的董事均應向董事會提出辭職。

因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，只能由當時在任的名董事(即使不足法定人數)的多數票或由唯一剩餘的一名董事填補，而不能由股東填補。董事會空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至空缺填補為止。儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其去世、辭職或被免職。

董事選舉不必通過書面投票。公司股票無權在董事選舉中累計票。

3.4

會議地點；電話會議

公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。(br}董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.5

定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.6

特別會議；通知

為任何目的或目的召開的董事會特別會議可隨時由董事長、總裁、祕書或任何兩名董事召開。

特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話、按公司記錄上的董事地址郵寄給該董事、傳真、電子郵件或

E-9

其他電子傳輸方式。通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時提供，除非通知已郵寄。如果通知已郵寄，則應在會議召開前至少四(4)天通過美國郵寄。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。如果會議在公司的主要行政辦公室舉行，則通知不需要指明會議的目的或地點。

3.7

法定人數

在所有董事會會議上，法定人數的過半數構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規或公司章程另有明確規定的除外。如果出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。董事會任何延期會議的通知至少應在二十四(Br)(24)小時內發給每位董事，無論是否在休會時出席，除非通知已郵寄，在這種情況下，通知應在會議舉行前至少四天郵寄到美國。

初始出席法定人數的會議可以繼續辦理事務，即使董事退出，但如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則該會議仍可繼續辦理事務。

3.8

放棄通知

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本章程的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人以書面形式簽署或通過電子傳輸放棄通知，無論是在需要通知之前還是之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則在任何董事或董事會成員的例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需要在任何放棄通知中具體説明。

3.9

組織

每次董事會例會或特別會議由董事長主持，缺席時由首席獨立董事主持，缺席時由董事會挑選的另一名董事或高級管理人員主持。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如果祕書缺席任何董事會會議，則由一名公司助理祕書在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書都缺席，則主持該會議的人可以任命任何人擔任該會議的祕書。

3.10	董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可以在沒有會議的情況下采取。

E-10

只要董事認為任何貸款、擔保或援助合理地預期會使公司受益，公司就可以向公司或任何子公司的任何高級人員或其他員工提供貸款、擔保或幫助，或以其他方式幫助公司。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是以董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。除下一句話外，本第3.13節的任何規定不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。儘管本第3.13節有任何相反規定，公司不得直接或間接地(包括通過任何子公司)以個人貸款的形式向或為任何董事或高管發放或維持信貸、安排信貸延期或續簽信貸，以違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402節的規定。

第四條

委員會

4.1

董事委員會

董事會可以全體董事會過半數通過決議或者本章程規定的方式，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如委員會成員缺席任何會議或喪失在會上投票的資格，則出席會議且未喪失投票資格的其餘一名或多名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何此類委員會均無權(I)修訂公司註冊證書(但在規定發行特拉華州公司法第151(A)條所規定的董事會通過的股票的一項或多項決議授權的範圍內，委員會可確定與股息、贖回、解散、任何分配公司資產或將該等股票轉換為股票或以該等股票交換股票有關的任何該等股票的任何優惠權或權利，該等股票或權利涉及股息、贖回、解散、任何分配公司資產或將該等股票轉換為或交換該等股票。

E-11

(br}或公司的股票類別)，(Ii)根據特拉華州公司法第251或252條通過合併或合併協議，(Iii)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，(Iv)向股東建議解散公司或撤銷解散，或(V)修訂本附例；此外，除非設立該委員會的董事會決議、本章程或公司註冊證書有明確規定，否則該委員會無權根據特拉華州公司法第253條宣佈股息、授權發行股票或採用所有權證書和合並證書。

4.2

委員會會議紀要

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

4.3

委員會的會議及行動

委員會的會議和行動應受本章程第三條(會議地點；電話會議)、第3.5條(例會)、第3.6條(特別會議；通知)、第3.7條(法定人數)、第3.8條(放棄通知)和第3.10條(董事會未經會議以書面同意採取行動)的規定管轄、舉行和採取，並在這些章程的上下文中作出必要的修改，以取代委員會及其成員。(B)委員會的會議和行動應受本章程第三條、第3.4條(會議地點；電話會議)、第3.5條(例會；通知)、第3.6條(特別會議；通知)、第3.7條(法定人數)、第3.8條(放棄通知)和第3.10條(董事會未經會議以書面同意採取行動)的規定管轄，並按照這些章程的第但是，委員會例會的時間也可以通過董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。(B)所有候補成員均有權出席委員會的所有會議，但委員會定期會議的時間也可由董事會決議決定，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以制定、修改和廢除任何委員會在不違反本章程規定的情況下處理業務的規則和程序。

4.4	提名及企業管治委員會

在符合第四條規定的情況下，董事會應設立提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)，其主要職責是協助董事會，根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事會批准的提名名單，供股東選舉進入董事會，以制定並推薦董事會以及根據適用法律和納斯達克股票市場的規則和要求由董事會委派給它的其他職責。 LLC納斯達克).

第五條

高級船員

5.1

高級船員

公司的高級職員由首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名首席財務官組成。根據本附例第5.3節的規定，公司還可以由董事會酌情決定設立一名董事會主席、一名財務主管、一名或多名助理副總裁、助理祕書和任何其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

E-12

在任何僱傭合約所賦予的高級職員權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上以過半數的贊成票罷免任何高級職員，或除董事會選定的高級職員外，可由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員免職。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中指定的任何較晚時間生效；除非該通知另有規定，否則不需要接受辭職才能使其生效。(B)任何辭職均應在收到該通知之日或該通知指定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不需要接受辭職才能使其生效。任何辭職都不會損害公司根據該高級職員作為當事一方的任何合同所享有的權利(如果有的話) 。

5.5

寫字樓的空缺

公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

5.6

董事會主席

董事會主席(如該高級職員獲選)將主持董事會會議，並行使及執行董事會不時委予他或本附例規定的其他權力和職責。董事會主席應由根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用規則符合獨立董事資格的多數董事投票決定。

5.7

首席執行官

首席執行官在符合本附例的規定和董事會的控制下，對公司及其高級管理人員的業務有全面的監督、指導和控制。首席執行官應履行與首席執行官辦公室相關的所有職責，以及董事會可能不時分配給首席執行官的任何其他職責，這些職責均受董事會的控制。

5.8

總統

總裁向首席執行官報告並負責。總裁擁有董事會或首席執行官可能不時指派或轉授給總裁的權力和職責，或總裁職位可能附帶的權力和職責。

E-13

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，以及如何授權和發出的通知)，出席董事會議或委員會會議的人員的姓名，出席股東大會或股東大會的股份數量及其議事程序。

祕書須備存或安排備存於董事會決議所決定的法團主要行政辦事處或法團轉讓代理或登記處的辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票編號及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

祕書應發出或安排發出法律或本章程規定必須發出的所有股東和董事會會議的通知。他或她須妥善保管法團的印章(如印章獲採用)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和履行本附例所訂明的其他職責。

5.11

首席財務官

首席財務官是公司的主要財務官，具有董事會、董事長或首席執行官指派的權力和履行的職責。

5.12

司庫

除董事會另有規定外，公司的財務主管應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的記錄中保存完整、準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的儲存庫。(br}由董事會指定的儲存處)公司的財務主管應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的記錄中保存完整和準確的收入和支出賬目，並將所有款項和其他有價物品存入董事會指定的儲存庫。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要的時候，向首席執行官、總裁和董事提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。(B)財務會計應在董事會例會上或在他們需要的時候向首席執行官、總裁和董事提交關於他或她作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的帳目。在董事會例會上，或在他們需要時，司庫應向首席執行官、總裁和董事提交關於他或她作為司庫的所有交易和公司財務狀況的帳目。

5.13	高級船員的權力及職責

除上述權限和職責外，公司所有高級管理人員在管理公司業務方面分別具有董事會或股東不時指定的權限和職責。

E-14

公司應在特拉華州公司法允許的最大範圍內，以特拉華州一般公司法允許的方式，對其每位董事和高級管理人員因其是或曾經是公司代理人而引起的任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他實際和合理髮生的金額進行賠償並使其無害。就本6.1節而言，a導演？或？軍官任何人(I)現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，(Ii)應公司的要求擔任另一個{br>公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員，或(Iii)曾是該公司的前身公司的董事或高級人員，或應該前身公司的請求擔任該公司的董事或高級人員的任何人。儘管有本6.1條的規定，只有在董事或高級管理人員在特定情況下經董事會授權啟動該程序(或部分程序)時，公司才需就該人啟動的程序(或部分程序)對該董事或高級人員進行賠償。

6.2

對他人的賠償

公司有權在特拉華州公司法允許的範圍內，以特拉華州公司法允許的方式，賠償其每一名員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是公司代理人而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他與任何訴訟有關的金額，並使其不受損害。就本第6.2節而言，員工？或？座席公司的任何成員(董事或高級管理人員除外)包括以下任何人：(I)現在或以前是公司的僱員或代理人，(Ii)現在或過去應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，或(Iii)曾是該公司前身公司或應該前身公司要求的另一企業的僱員或代理人。

6.3

預付費用

根據第6.1條要求賠償的任何訴訟或訴訟，或在董事會授權後根據第6.2條允許賠償的任何訴訟或訴訟的辯護費用，應由公司在收到被補償方或其代表承諾償還該金額的承諾後提前支付，前提是最終確定被補償方無權獲得本條款VI授權的賠償。第(br})條規定，如果最終確定被補償方無權獲得本條款VI授權的賠償，則公司應提前支付。如果最終確定被補償方無權獲得本條款VI授權的賠償，則公司應在最終處置該訴訟或訴訟之前支付費用。如果最終確定被補償方無權獲得本條款VI授權的賠償，則公司應在最終處置該訴訟或訴訟之前支付費用。

6.4

賠償不是排他性的

本條第VI條規定的賠償不應被視為不包括尋求賠償的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，包括在擔任該職位期間以官方身份和其他身份提起的訴訟，但以公司註冊證書授權的額外賠償權利為準。(br}在公司註冊證書中授權其他賠償權利的情況下，該賠償不應被視為不包括尋求賠償的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利。公司被明確授權在特拉華州一般公司法不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

6.5

保險

公司可以代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維護保險，或者是應公司的要求作為董事服務的任何人。

E-15

由公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，並且關於股票分類賬，這樣保存的記錄符合國家公司法第224條的規定。公司應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的請求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。

負責公司股票分類帳的高級職員應在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單須在會議前至少天內，為任何與會議有關的目的，公開予任何股東查閲：(A)在可合理使用的電子網絡上；但須在會議通知內提供查閲該名單所需的資料；或(B)在正常營業時間時間內，在法團的主要營業地點查閲該名單。(B)於會議前至少天：(A)在可合理使用的電子網絡上；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點查閲該名單。如果會議在某一地點舉行，還應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，根據適用法律的規定，該名單還應在整個會議期間開放給任何股東檢查。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是誰是有權檢查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

7.2

由董事檢查

任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事職位合理相關的目的。大法官法庭是

E-16

特此授予專屬管轄權，以確定一名董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令法團準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、股票分類賬及股票清單，並複製或摘錄該等簿冊及紀錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他和進一步的濟助。

7.3

致股東的年度報表

董事會應在每次年度會議以及股東投票要求的任何股東特別會議上，就公司的業務和狀況作出全面、明確的説明。

7.4

代表其他法團的股份

董事會主席、總裁、任何副總裁、本公司的祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義登記的任何一個或多個其他公司的任何和所有股份相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

第八條

一般事項

8.1

支票

董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證明，只有如此授權的人才能簽署或背書這些票據。

8.2	公司合同和文書的執行

除本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.3

股票憑證

公司的股票以股票為代表；但公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證書股票，並可由該股票登記員維持的簿記系統予以證明。(B)公司的股票應以股票為代表；但該公司的董事會可以通過決議規定，其任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票，並可由該股票登記員維持的簿記系統予以證明。任何此類決議不適用於由證書代表的股票，直到該證書交還給公司。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或副總裁、以及該公司的祕書或助理祕書或財務主管(如有)以公司名義簽署的代表以證書形式登記的股票數量的證書，或以該公司的名義簽署的證書。上的任何或所有簽名

E-17

證書可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

8.4

證明書上的特別指定

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整或概括地列出該類別或系列股票的權力、名稱、每類股票或其系列的優先選項和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制；但除特拉華州《公司法總則》第202條另有規定外，除上述要求外，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可列明一份聲明，公司將免費向要求獲得每一股票類別或系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，以及該股票或系列股票的資格、限制或限制，以代替上述要求。公司應簽發代表該股票類別或系列股票的證書的正面或背面可載明公司將免費向每一股東提供該股票類別或系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該股票或系列股票的資格、限制或限制。

8.5

遺失的證書

除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代之前發行的股票，除非該股票已交還給公司並同時註銷。公司可以發行新的股票或無證股票，以取代之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，並且公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

8.6

構造.定義

除文意另有所指外，特拉華州《公司法總則》中的一般條款、解釋規則和定義適用於本章程的解釋。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人？包括公司和自然人。

8.7

分紅

根據特拉華州公司法，公司董事可根據公司註冊證書中包含的任何限制，宣佈其股本中的股份並支付股息。股息可以現金、財產或公司股本的形式支付。

法團董事可從法團任何可供分紅的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。該等目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

8.8

財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

E-18

公司有權與公司任何一類或多類股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以特拉華州公司法不禁止的任何方式限制該等股東所擁有的任何一類或多類股票的公司股票的轉讓。公司有權與任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一類或多類公司股票的轉讓，而轉讓方式不受特拉華州公司法的禁止。

8.12

登記股東

除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，有權要求登記在其賬面上作為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該等股份或股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第九條

修正案

9.1

修正案

法團原有附例或其他附例可由不少於66名以下的持有人採納、修訂或廢除-²⁄₃此外，除法律另有規定外，股東提出修訂此等附例的任何建議均須受本附例第II條的規定所規限，除非法律另有規定，否則股東提出修訂此等附例的任何建議均須受本附例第II條的規定所規限，但法律另有規定者除外，否則本公司可在其公司註冊證書中賦予董事採納、修訂或廢除附例的權力；此外，股東提出修訂此等附例的任何建議須受本附例第II條的規定所規限。如此授予董事的權力，不應剝奪股東通過、修訂或廢除章程的權力，也不限制他們的權力。

* * *

E-19


	初步估計公平價值		加權平均估計有用壽命(年)
知識產權專利	$	569,800		8
客户關係		414,300		8
發達的技術		40,600		5
商標和商號		28,900		14
元數據數據庫		7,600		9

可識別無形資產總額	$	1,061,200


公司	企業價值¹		企業價值/NTM 預計EBITDA
杜比實驗室公司	$	6,102		11.9x
InterDigital Wireless Inc.		1,307		9.1x
Rambus Inc.		1,421		9.4x
IMAX公司		1,366		8.7x
TiVo公司		1,636		8.3x
Cerence，Inc.		810		8.4x
Technicolor SA		1,796		5.1x
75百分位數				9.4x
中位數				8.7x
25百分位數				8.3x


TiVo的淨營業虧損	2020E			2021E			2022E			2023E			2024E
作業説明書項目
税金(不含營業淨虧損 )⁽¹⁾	($	37	)	($	51	)	($	69	)	($	80	)	($	84	)
税金(含淨營業虧損)	($	25	)	($	27	)	($	29	)	($	46	)	($	80	)
節省的税款	$	12		$	24		$	40		$	34		$	4


現金來源
新債融資收益	$	1,100,000

總現金來源		1,100,000


剔除TiVo歷史收購的無形資產	$	(415,054	)
通過收購會計記錄被收購的可識別無形資產的估計公允價值		1,061,200

對無形資產的淨影響(淨額)	$	646,146


消除TiVo歷史獲得性商譽	$	(1,189,825	)
記錄已獲得商譽的估計公允價值		368,886

對商譽的淨影響	$	(820,939	)


通過收購會計反映對某些TiVo預付費合同長期部分的核銷	$	(31,675	)
通過收購會計反映對某些TiVo資本化佣金成本的長期部分的註銷		(758	)
通過收購會計反映某些TiVo遞延成本的長期部分的核銷		(9,336	)

對其他長期資產的淨影響	$	(41,769	)


	頁面

第10.6節具體執行		A-1-69

第10.7節作業		A-1-69

第10.8節通知		A-1-69

第10.9節可分割性		A-1-70

第10.10節施工		A-1-70

第10.11節對應項；簽名		A-1-71

附件A 定義


XPERI公司
由以下人員提供：		/s/喬恩·基什內爾
		姓名：喬恩·基什內爾(Jon Kirchner) 職務： CEO


TiVo公司

由以下人員提供：		/s/David Shull
		姓名：大衞·舒爾(David Shull) 職務：首席執行官官員

目錄

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