目錄
Mobiquity Technologies,Inc.
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
X 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至2019年12月31日的財年
委託檔案編號:000-51160
Mobiquity Technologies,Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
紐約 | 11-3427886 |
(司法管轄權的述明 公司或組織) |
(國税局僱員 識別號碼) |
35 Torrington Lane Shoreham,紐約州 | 11786 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: | (516) 246-9422 |
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券 :
普通股,面值0.0001美元
(每節課標題 )
_________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是o否 x
檢查 註冊人是否不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告。O
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否 o
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。是x否 o
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
大型加速濾波器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司,請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o否 x
截至2019年6月28日,根據已發行的772,926,000股普通股,非關聯公司持有的普通股數量 約為361,209,245股。 基於非關聯公司持有的公司普通股的最後一次出售(即,截至2019年6月28日,每股0.14美元),公司普通股的近似市值約為50,569,000美元。
截至2020年3月25日,註冊人普通股的流通股數量為947,492,640股
前瞻性陳述
我們相信這份年度報告 包含1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”。 這些陳述會受到風險和不確定性的影響,並基於我們管理層目前掌握的 信息,基於我們管理層的信念和假設。當我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“估計”、“應該”、“可能”或類似的表達方式時,我們 就是在作前瞻性陳述。前瞻性陳述包括“業務”和/或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中陳述的有關我們未來可能或假設的經營結果的信息 。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性 和假設。我們未來的業績和股東價值可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。 決定這些結果和價值的許多因素超出了我們的控制或預測能力。告誡股東不要過度依賴任何前瞻性陳述。對於這些陳述,我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同的一些 因素的討論,請 仔細閲讀“風險因素”下的信息。除了本年度報告中其他地方討論的風險因素和其他重要因素 外,您還應瞭解其他風險和不確定性以及我們根據1934年證券交易法發佈的公告和提交的文件 , 這些修訂可能會影響我們未來的業績,並可能導致結果與前瞻性陳述中建議的結果大相徑庭 。
在本10-K表格中使用的術語 “我們”、“Mobiquity Technologies”或“本公司”是指Mobiquity Technologies,Inc.及其子公司作為一個整體,除非上下文另有要求。
i |
目錄
頁 | |
第一部分 | |
項目1業務 | 1 |
項目1A風險因素 | 7 |
項目1B未解決的工作人員意見 | 19 |
項目2屬性 | 19 |
項目3法律訴訟 | 19 |
第4項礦山安全信息披露 | 19 |
第二部分 | |
第5項普通股市場、相關股東事項和發行人 | 20 |
項目6選定的財務數據 | 23 |
項目7管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
項目7A關於市場風險的定性和定性披露 | 27 |
項目8財務報表 | 27 |
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 29 |
項目9A控制和程序 | 29 |
項目9B其他資料 | 29 |
第三部分 | |
項目10董事、行政人員和公司治理 | 30 |
第11項高管薪酬 | 35 |
第12項某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 42 |
項目13某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 43 |
項目14首席會計師費用和服務 | 43 |
第四部分 | |
項目15證物和財務報表明細表 | 45 |
II |
第一部分
項目1.業務
引言
Mobiquity Technologies,Inc.,紐約 公司(“本公司”)擁有Advangelists,LLC(“Advangelist”)和Mobiquity Networks,Inc.(“Mobiquity Network”)100%的全資子公司。
先驅者概述
Advangelist是廣告 和營銷技術的開發商,專注於廣告技術操作系統 (或ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化 技術,用於管理和運行數字廣告庫存和活動的自動廣告服務。
ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進數字廣告(稱為數字房地產)的銷售,這些廣告針對的是使用聯網電視、筆記本電腦、平板電腦、臺式計算機、移動設備和OTT設備的用户,以及 |
· | 使廣告商能夠了解受眾並與其互動,並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的ADS以有意義的方式吸引他們,以提高他們的知名度、客户基礎和實際位置的客流量。 |
Advangelist的市場每天約有200億個廣告機會 。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統,使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。 我們的目標是創建一個標準化和透明的媒體。
Advangelist的技術是專有的 ,並且都是內部開發的。我們擁有所有的技術。
Atos平臺的用户可以獲得 好處,其中包括:
· | 易於設置 |
· |
通過內部數據管理平臺(或DMP)根據受眾簡檔和位置定位功能, |
· | 庫存管理和產量優化, |
· | 支持所有富媒體創建者的廣告標籤, |
· | 機器學習和人工智能支持的優化提供高於廣告鏈接的平均點擊率, |
1 |
· | 支持用於護城河分析、IAS和取證的第三方跟蹤器和自定義腳本,以實現廣告商對透明度的獨立驗證, |
· | 詳細的廣告活動總結報告提供了出版商、類別、演示和設備的細目,以更好地瞭解廣告活動的表現, |
· | 通過分析儀錶板訪問商業智能, |
· | 高級廣告定位, |
· | 輕鬆上傳活動, |
· | 自動性能優化, |
· | 實時報告, |
· | 防欺詐工具,以及 |
· | 24x7全天候支持,以及指導性託管服務,使用户能夠快速利用和操作ATOS平臺的所有功能。 |
我們的ATOS平臺包括:
· | 廣告服務器, |
· | 需求側平臺, |
· | 廣告質量工具, |
· | 分析儀錶板、 |
· | Avails引擎, |
2 |
· | 廣告預測和投放工具, |
· | 提供高質量的工具, |
· | 私人市場工具, |
· | 受眾和定位, |
· | 總結報告, |
· | 廣告軟件開發工具包(或SDK),以及 |
· | 預標適配器。 |
我們還在2019年下半年完成了以下開發項目 :
· | 上下文 定位, |
· | 身份 圖表功能, |
· | Cookie 正在同步,並且 |
· | 我們的質量和安全工具的下一代版本,以及適用於我們Atos平臺的其他工具。 |
運營計劃
Mobiquity將聘請幾名新的銷售人員和 銷售支持人員,通過使用Advangelist平臺幫助創造額外收入。Mobiquity的銷售 團隊專注於廣告代理、品牌和出版商,以幫助增加Advangelist平臺的供需。 Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品 ,供廣告機構、DSP、品牌和出版商使用。在白標方案中,用户許可 該技術,並負責運行其自己的業務運營,並按通過 平臺運行的卷的百分比計費。第二個收入流是託管服務模式,在這種模式下,用户通過平臺 收取更高百分比的收入,但所有服務都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是坐席模式, 而用户通過平臺收取一定百分比的收入,業務運營由用户 和Mobiquity/Advangelist團隊共享。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATO在效率和 有效性方面的優勢。
知識產權
Advangelist的技術是專有的 ,並且都是內部開發的。我們擁有我們所有的技術,並通過商業祕密和每位員工簽署 一份協議來保護它,該協議同意對專有信息保密,並將對該技術的任何改進分配給Advangelist。
3 |
Mobiquity網絡概述
本公司的全資子公司Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡的客流量的移動廣告技術公司發展壯大為下一代位置數據智能公司。Mobiquity Networks提供關於消費者真實行為和趨勢的精確、獨特的規模 數據和洞察力,用於營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種技術為數據收集和分析提供了最準確、規模最大的解決方案之一。Mobiquity Networks的 技術允許接收和標準化各種數據源,如位置數據、交易數據和搜索 數據,以便通過正確的消息到達正確的目標受眾。Mobiquity Networks利用大規模並行羣集計算和機器學習算法 和技術,通過自動化平臺 為營銷人員、研究人員和應用程序發佈者提供可操作的數據。Mobiquity Networks正在尋求從其數據收集和分析中獲得多個收入流, 包括但不限於:廣告、數據許可、客流量報告、屬性 報告和自定義研究。
移動網絡
Mobiquity收入流 流
廣告
Mobiquity的受眾可以讓廣告商 根據用户的真實行為創建特定的個人資料。利用來自16,000多個品牌的特定興趣點位置數據來了解消費者行為和親和力,該平臺提供無與倫比的準確性和精確度 ,這得益於大量的用户數據點以及我們對路徑、速度、訪問次數和停留時間的瞭解。
面向Mobiquity受眾的使用案例:
· | 根據對特定地點、品牌和零售商的訪問,檢索數百萬份現有檔案; |
· | 包括品牌親和力、推定、家庭/工作以及與受眾的接觸; |
· | 創建自定義受眾或使用我們的標準分類,例如:品牌忠誠者、市場買家和定義郵政編碼/DMA內的消費者 |
數據許可
Mobiquity的位置數據饋送為客户提供數百萬個獨特的設備和數十億個相關數據點。
通過位置數據饋送,客户端可以 訪問:
☐ | 來自數千萬台設備的數據; |
☐ | 按偏好計劃的饋送,可以是實時的、每天的或每月的;以及 |
☐ | 包括操作系統、時間戳、緯度、經度等相關數據。 |
4 |
各種報道
客流量、屬性和定製報告 使客户能夠更深入地瞭解消費者行為、門店選址績效、新門店選址和營銷策略 。
報告包括:
☐ | 運動有效性,是運動後採取的行動; |
☐ | 按時間、日、周、月訪問分析和趨勢; |
☐ | 從假定的家庭/工作地點到品牌地點的距離; |
☐ | 商店位置的表現、趨勢和比較; |
☐ | 按商店位置進行停留時間和頻率比較; |
☐ | 競爭分析;品牌A與品牌B: |
☐ | 在期望的興趣點(“POI”)之前和之後訪問的地點;以及 |
☐ | 訪問的POI與距其他關鍵位置的距離之間的相關性 |
Mobiquity Networks的 數據的唯一性:
☐ | 規模龐大; |
☐ |
專有地點數據庫;
|
☐ | 數據密度; |
☐ | 空間精度; |
☐ | 經核實的訪問; |
☐ | 不同的數據;以及 |
☐ | 符合隱私保護。 |
戰略
Mobiquity Networks利用上述收入流獲得收入 。用於為公司獲取收入的所有產品都依賴於數據的收集 或使用。為了實現管理層未來的收入目標,我們制定了一項戰略,通過增加與出版商的直接關係來增加我們看到的設備數量 。要繼續增加每月可以看到的獨特設備總數 ,我們需要增加我們的合作伙伴關係。我們相信,我們為潛在合作伙伴提供的獨特服務使 我們比業內其他公司更具競爭優勢。合作以增加我們看到的設備數量的任務由我們的業務開發團隊在內部處理 。
5 |
2019年,我們的專有位置數據庫中約有6,000,000個 個位置。通過使用開源和專有技術,我們能夠穩步增加我們的地點數據庫中可用地點的數量 。擴大我們的地點數據庫的任務由我們的內部技術團隊 負責。該公司目前利用內部和外包資源來營銷和銷售其產品 產品。
所有者專有技術平臺
Mobiquity Networks開發了高度 準確且可擴展的專有云平臺,使數百萬聯網設備能夠輕鬆安全地每天記錄數十億 事件,並實時或接近實時地接收用户通知。
Mobiquity Networks的平臺在收集移動數據時分析 原始位置信號的組合,以識別人口稠密的城市地區、室內特定位置或所需興趣點的用户模式。此外,還會根據用户訪問特定 個地點的頻率以及他們在每個地點花費的時間來分析和豐富這些數據。合併後的上下文數據可確保客户獲得對消費者離線行為的高度 準確洞察力。
Mobiquity Networks的平臺 由Amazon Web Service(AWS)託管和管理,並充分利用處理、存儲、安全 和大數據技術的開放標準。具體地説,Mobiquity Networks平臺使用以下AWS服務:EC2、Lambda、Kafka、 Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、RDS、RedShift、Elastic Map Reducing、CloudWatch、Databricks和具有內置Kibana集成的Elastic Search Service 。
Mobiquity Networks用於驗證移動設備位置的獨特方法 可生成極其精確的位置數據。
Mobiquity Networks專有的 智能提供了所有現有的位置管理器功能,並增加了以下優勢:
☐ | 先進的定位技術能力; |
☐ | 自動場地識別; |
☐ | 進入實際地址和場地地圖數據庫;以及 |
☐ | 詳細的位置分析。 |
Mobiquity Networks彙集了一個全面的 數據庫,可將地理座標轉換為現實世界中的物理地址。此數據庫包括美國商家的街面 店面和入口、地址、建築多邊形、場地多邊形和其他相關的 興趣點信息。目前,該數據庫大約有600萬個位置,並且還在繼續填充,從而改進了 平臺的用户準確性算法。
Mobiquity Networks利用大規模並行羣集計算 和機器學習算法和技術,處理所有位置信號中的用户停留時間和訪問頻率 數據,以細分市場營銷和研究的高目標受眾。此數據處理 為營銷人員、研究人員和應用程序發佈者提供有價值的、可操作的數據,並通過自動化的 平臺提供。
Mobiquity Networks平臺使用其Marketplace Connection應用程序編程接口(API)自動 將受眾數據同步到各種數據管理提供商(DMP)、需求方提供商(DSP)、交易臺和其他合作伙伴 。
6 |
客户和發佈合作伙伴可以 訪問一個全面的控制面板,以查看移動設備流量和受眾信息。此信息既可查看 ,也可通過API訪問以併入內部客户端系統。
政府規章
聯邦、州和國際法以及 法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守所有適用的 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律、法規、自律要求和法律義務, 包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和法律義務。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案 時,我們可能會受到額外法律法規的約束,這可能會給我們帶來意想不到的負債,導致我們 產生額外成本或限制我們的運營。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解其他 政府組織或其他人可能聲稱應適用於我們業務的法律法規。我們未能準確預期 這些法律法規的應用,或其他未能遵守的情況,可能會對我們產生責任,導致 負面宣傳或導致我們改變業務做法,這可能會導致我們的淨收入減少,我們的成本增加 ,或者我們的業務受到其他方面的損害。請參閲“風險因素”。
我們受全球多個司法管轄區的一般商業法規 和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束 。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、 內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚 管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網,因為這些法律法規中的絕大多數都是在互聯網出現之前採用的, 沒有 考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般業務 法規和法律,或專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律,可能會 以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。請參閲“風險 因素”。
競爭
我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的大、中、小型公司展開競爭。一些示例 包括Placed、FACTIVE和Foursquare等公司。雖然我們不能保證我們的業務能夠 與擁有更豐富經驗和資源的其他公司競爭,但我們相信,憑藉我們專有的 地點數據庫、軟件和技術平臺,我們具有競爭優勢。
員工
截至2020年3月1日,我們有18名全職員工 ,包括高管、技術人員、銷售人員和支持員工。我們還利用其他 個非獨家向我們提供服務的公司/個人作為獨立顧問。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定投資我們的公司或決定維持或增加您的投資之前,您應 仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本10-K表格中的所有信息,包括我們的 合併財務報表和相關説明。如果實現以下一種或多種風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下, 我們普通股的市場價格可能會下跌,您的投資可能會損失。
7 |
與我們業務相關的風險
新冠肺炎對商業和整體經濟的影響
新冠肺炎 最近對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的不利影響。這導致 我們的銷售額大幅下降,採購訂單取消,並導致應收賬款未能按預期及時支付。此外,它還使我們擔心我們是否有能力履行我們的義務,因為這些義務已 到期並應支付。在這方面,我們的業務直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的 業務活動,並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展 對我們客户的業務(如新冠肺炎)造成不利影響,我們的業務和運營結果可能會同樣受到影響(在新冠肺炎的情況下是 )。我們的運營結果直接受到客户業務活動水平的影響,而客户業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來任何一個市場的普遍經濟放緩,特別是在美國,可能會對我們的業務產生負面影響,我們的客户和潛在客户的購買 決策和支出,以及應收賬款的支付,這可能導致我們現有業務的 減少,以及我們新業務的發展,以及在現金義務到期時難以履行 現金義務。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑,我們可能會經歷當前項目減少 、銷售和收集週期延長、數據產品購買承諾推遲或延遲、功能處理、軟件系統和服務以及價格競爭加劇的情況, 所有這些都可能嚴重影響 收入和我們持續經營的能力。
如果 我們仍然是一家持續經營的公司,全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、 收入來源以及整體經濟的影響目前還不完全清楚。我們正在照常開展業務,但對員工工作地點進行了一些修改 ,並取消了某些營銷活動,以及其他修改。我們丟失了一份美國主要體育組織價值超過一百萬美元的採購訂單 。我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的行動來解決新冠肺炎問題,這些公司可能會採取進一步行動,改變其正常的業務運營。我們 將繼續積極監控情況,並可能根據聯邦、州或地方當局 的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況,採取進一步行動改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響,包括 對我們客户和潛在客户的影響,儘管我們確實預計這將對我們2020財年的財務業績產生負面影響 。
我們不能 保證Advangelist的業務在未來能夠保持競爭技術優勢。Advangelist的 創收能力基於我們擁有並通過商業祕密保護的專有知識產權 以及與我們的員工簽訂的協議,以維護對我們知識產權的任何改進的所有權。先鋒派現在和未來創造收入的能力 建立在保持相對於競爭對手的競爭技術優勢的基礎上。我們 不能保證我們未來將能夠保持比我們的競爭對手更具競爭力的技術進步, 這些競爭對手比我們擁有更多的經驗和更好的資本。
不能保證 我們能夠跟上快速變化的技術市場,也不能保證我們可以防止未經授權訪問我們的客户數據 。未能跟上快速變化的技術和營銷實踐可能會導致我們的產品和 服務競爭力下降或過時,從而可能導致失去市場份額和收入。信息技術的進步 正在改變我們的客户使用和購買信息產品和服務的方式。保持我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的技術競爭力 是我們持續成功的關鍵。然而,新技術開發的複雜性 和不確定性,以及創新產品和服務被市場接受的程度和時機 給保持這種競爭力帶來了困難。如果不及時推出新產品、新服務 和增強功能,我們的產品和服務將隨着時間的推移在技術或商業上過時,在這種情況下,我們的收入 和經營業績將受到影響。消費者需求和整個商業信息行業都處於不斷變化的狀態 。我們能夠不斷改進現有流程和產品以應對技術變化,並開發 新產品和服務,這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求 至關重要。如果我們不能改進我們現有的產品和服務,或者不能根據新興技術和行業標準開發新產品,我們的客户可能會被當前或未來的競爭對手搶走。, 這可能會削弱我們的增長前景和收入 。嚴重侵犯我們持有的信息的機密性或我們或我們的 客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全可能會損害我們的業務、聲譽 和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸和利用。儘管我們有安全措施和 相關程序,但我們的數據庫可能會受到第三方未經授權的訪問。此類第三方可能試圖 進入我們的系統,目的是竊取數據或中斷系統。我們相信我們已採取適當措施 保護我們的系統不受入侵,但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新的漏洞、試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜、數據被盜或其他發展 不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。此外,隨着我們從新的來源接收和收集數據,以及我們和我們的客户繼續在基於雲的信息技術環境中開發和運營 ,我們面臨着越來越大的 網絡安全風險。如果我們的保護工作失敗,並且我們遇到了 未經授權泄露機密信息或此類信息的安全或我們的系統受到威脅的情況,我們可能會 遭受重大損害。任何漏洞都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的 數據或我們的數據,包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。 此類安全漏洞可能導致運營中斷,從而削弱我們滿足客户要求的能力, 這可能會導致收入下降。此外,無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞,我們的聲譽 都可能遭受無法彌補的損害,導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務,並 阻止數據提供商向我們提供數據。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞 ,包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本 以及提起訴訟和解決法律索賠,所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力 。在任何情況下,重大安全漏洞都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 和運營業績。
8 |
我們公司運營的監管框架 在不斷髮展,隱私問題可能會對我們的運營結果產生不利影響。 全球隱私問題的監管框架目前正在發展,在可預見的未來可能仍不確定。 意外事件的發生通常會迅速推動通過影響數據使用和我們開展業務方式的立法或法規 。可能會對信息的收集、管理、彙總和 使用施加限制,這可能會導致收集某些類型數據的成本大幅增加。在我們開展業務的所有非美國地區 ,限制收集和使用個人數據的立法已經存在或正在考慮 。例如,2016年4月14日,歐洲議會正式通過了《一般數據保護條例》( 《GDPR》),該條例於2018年5月生效,確立了歐洲數據保護的新框架。GDPR對處理個人信息的實體提出了更嚴格的業務要求,例如加強向歐盟以外國家傳輸數據的保障措施 、依賴數據主體的明示同意(因為 反對假定或默示同意)、要求數據處理者刪除個人數據的權利,以及更嚴格的執法機構和機制 。在美國,只要消費者沒有肯定地“選擇退出”收集此類數據,根據現行法規,有關消費者的非敏感數據通常可以使用 。在歐洲,情況正好相反。如果在美國採用 歐洲的“選擇加入”模式(請參閲“加州消費者保護法”),可獲得的數據可能會更少。 此外,遵守, 適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策 施加的其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用,並降低對我們平臺的總體需求。 隱私問題,無論是否有效,都可能會阻礙市場採用我們的平臺,特別是在某些行業和 外國。負面宣傳和公眾對我們行業的負面看法可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。
嚴重的系統中斷 、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。我們訓練有素的合格人員的流失或長期缺勤可能會對我們的運營產生不利影響。 Mobiquity Networks的平臺由Amazon Web Service(AWS)託管和管理,並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放 標準。嚴重的系統中斷、數據中心容量損失 或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或我們無法控制的其他災難和事件的破壞或中斷的能力 對於成功至關重要 。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們的每個業務部門都面臨着來自不同競爭對手羣體的激烈競爭。我們的每個業務部門 在所有產品和每個市場都面臨着激烈的競爭。我們在 競爭的每個市場分配的資源各不相同,這些市場上競爭對手的數量和規模也各不相同。這些競爭對手在開發新產品和定價策略方面可能處於更有利的 地位,能夠更快、更有效地響應這些市場中客户需求的變化 。這樣引進有競爭力、有競爭力的產品, 我們的競爭對手的定價策略或其他技術優於我們的產品和服務或獲得比我們的產品和服務更高的市場接受度,可能會對我們的業務產生不利影響。 我們無法在任何類型的合同中滿足客户的期望,可能會導致無利可圖的合約,這可能會 對我們的經營業績產生不利影響,並導致當前和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務。 未能招聘和留住合格的人員可能會阻礙我們成功管理業務的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響我們的增長戰略和未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住技術、客户服務、銷售、諮詢、研發、營銷以及行政和管理人員的能力。 我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的複雜性 需要訓練有素的專業人員。雖然我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊,他們 對我們的業務有深刻的瞭解,在許多情況下已經在Mobiquity Technologies工作多年,但由於具備必要的技術技能和理解力、薪酬策略、一般經濟條件和各種其他因素的人員數量有限, 這些人員的勞動力市場歷來競爭激烈。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進,我們預計對合格人才的競爭將會加劇。 失去或長期缺乏像公司目前的員工團隊這樣訓練有素的人員的服務, 或者無法招聘和留住更多的合格員工, 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
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處理錯誤 或延遲完成服務級別要求可能會導致客户失去信心、損害我們的聲譽以及負面的 財務後果。處理錯誤或產品中的重大錯誤和缺陷可能對我們的業務有害 並導致運營成本增加。此類錯誤可能導致向客户開具信用證、重新履行工作、 支付損害賠償金、當前和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務,並對我們的 聲譽造成不可彌補的損害。同樣,未能在合同 期限內滿足合同服務級別要求或達到指定目標可能會導致罰款或收入損失。綜上所述,這些問題可能會導致收入損失,因為 服務和支持成本會增加。數據提供商可能會撤回我們以前收集的數據或在未來扣留我們的數據 ,導致我們無法向客户提供產品和服務,這可能導致收入減少 並失去客户信心。我們使用的大部分數據都是從第三方數據供應商那裏獲得許可的,我們依賴於 我們能否以合理的商業條款獲得必要的數據許可。如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據,我們可能會遭受重大不良後果。例如,如果 有競爭理由,如果我們違反與供應商的合同,如果這些數據被我們的競爭對手獲得,如果 立法限制他們提供的數據的使用或傳播,或者如果發佈了限制 使用此類數據的司法解釋,則數據提供商可以向我們隱瞞他們的數據,如果我們違反了與供應商的合同,如果這些數據被我們的競爭對手獲得,如果 立法限制他們提供的數據的使用或傳播,或者如果發佈了限制 使用此類數據的司法解釋。另外, 如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量標準 ,我們可以終止與他們的關係。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據,或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而與他們斷絕聯繫,我們向客户提供產品和服務的能力可能會受到重大不利影響 ,這可能會導致收入下降。數據完整性失敗或質量下降 可能會損害我們的品牌,並導致收入損失和法律索賠增加。 我們解決方案的可靠性取決於數據庫中數據的完整性和質量。我們的數據庫完整性出現故障(無論是無意中還是由於第三方的操作),或者我們的數據質量下降,都可能使我們面臨 客户或第三方的索賠,或者導致客户對我們的解決方案失去信心,從而損害我們的利益。隨着我們通過我們的平臺轉向實時、不可識別、由消費者提供支持的數據,我們可能會遇到數據庫完整性和數據質量方面的風險 增加 。如果我們要保持我們的競爭地位,我們必須繼續對我們的數據庫進行投資,以改進和保持數據的質量、及時性和覆蓋率 。如果做不到這一點,可能會對我們的聲譽和增長前景造成重大損害 並造成收入損失。
對合同的依賴。 失去我們很大一部分收入所依賴的合同可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外,我們的合同包含允許客户在提前通知後在期限結束前終止合同的條款 。即使由這些客户續簽,續簽合同的條款也可能沒有與原始合同一樣長的期限,或者可能 條款不如原始合同。簽訂長期合同的客户的收入不一定是“固定的” 或有保證的,因為這些客户的部分收入是由數量驅動的。因此,我們必須進行持續的銷售努力,以保持與所有客户的收入和未來增長,否則我們的經營業績將受到影響。如果大客户未能 續簽合同,或者續簽合同的條款對我們不那麼有利,如果不能獲得更多業務來取代或補充損失的業務,我們的業務可能會受到負面影響 。
季度收入 預測很難預測。在購買我們的產品和服務時,我們的客户和潛在客户經常面臨 大量資金投入、需要集成新的軟件和/或硬件平臺以及全公司運營程序的其他變化 ,所有這些都會導致潛在客户仔細考慮和評估、延長銷售週期 以及延遲完成交易。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的大量前期費用和大量時間、精力 和其他資源造成的。例如,根據潛在客户的 業務規模及其需求,銷售週期可能從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期,不同時期的收入 和經營業績可能會有很大差異。因此,通常很難準確預測我們的 季度收入,因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的季度。 這種收入預測困難,再加上我們可能在每個季度經歷的收入波動,可能會對我們的股價產生不利的 影響並導致大幅波動。
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我們需要保護我們的知識產權,否則我們的經營業績可能會受到影響。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ,我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用,或者被禁止銷售產品或服務。此外, 第三方可能會侵犯我們的知識產權,我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利 。由於我們的業務側重於數據驅動的結果和分析,我們嚴重依賴專有信息技術。 第三方可能會時不時地聲稱我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。 我們會根據具體情況分析此類索賠並採取相應行動。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性,任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時。 這可能會將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。 侵犯知識產權的索賠可能迫使我們簽訂昂貴或限制性的許可協議,該協議可能 無法以可接受的條款或根本無法獲得,或者可能使我們遭受重大損害或受到禁止開發 和銷售我們的某些產品或服務的禁令。我們的專有產品組合包括各種知識產權,包括 專利、數據庫、源代碼、商業祕密、專有技術、保密條款和許可安排。此類權利可受保護的程度因司法管轄區而異 。如果我們不積極和成功地行使我們的知識產權 ,我們的競爭地位可能會受到影響,這可能會損害我們的經營業績。
我們需要保護 我們的品牌和聲譽作為競爭優勢。我們的品牌和聲譽是我們 公司的關鍵資產和競爭優勢,如果發生可能導致我們在市場上給人負面印象的事件,我們的業務可能會受到不利影響。 我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於外界對我們數據質量水平的看法、我們提供消費者洞察力的能力、我們的企業數據管理和分析能力、我們當前助理 團隊的能力,以及我們及時滿足合同服務級別要求的能力。對 這些問題的負面看法或宣傳可能會損害我們在潛在客户和公眾中的聲譽。與我們行業相關的不利發展 也可能會對我們的聲譽產生負面影響,或者導致更嚴格的監管或立法審查。 任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們可能需要 將大量資金預先投資於我們可能無法收回的資本密集型項目。未能收回某些客户合同要求的重大前期資本投資 可能會損害公司的財務 狀況和經營業績。我們的某些客户合同需要在早期階段進行大量投資,我們希望 在合同有效期內通過賬單恢復投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡,或開發和部署新技術。具有這些特徵的每個 合同都存在相當大的履約風險,這些合同下的部分或全部服務交付要素取決於開發、施工和部署階段的成功 完成。在這些合同的有效期內未能成功滿足我們的合同要求會增加我們無法收回在這些合同中的資本投資的可能性。如果 未能收回我們的資本投資,可能會損害特定項目以及我們的運營業績。
與我們業務有關的其他風險
我們有運營虧損的歷史 ,未來可能不會產生持續的收入或利潤。自成立以來,我們經歷了 持續的運營虧損歷史,截至2019年12月31日累計虧損171,136,522美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們因持續運營而產生的淨虧損 分別為43,747,375美元和58,510,729美元。我們過去幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司 。我們不能保證我們的業務將在未來產生一致或可預測的收入或盈利 。
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在2019財年之前,我們從新業務中獲得的收入有限,我們無法準確預測未來任何收入的數量或時間 。我們可能無法按照預期的方式從新業務和產品中獲取收入。 因此,我們無法準確預測未來任何收入的數量或時間。
我們的Mobiquity Network 業務依賴於我們與各種移動應用程序、網站和有線電視發行商的關係來收集和分析 數據,並根據收集的數據創建產品。對於我們創建和擴展我們的業務模式,我們依賴於 與各種第三方出版商簽訂協議。出版商的數量越多,我們可以收集和分析的原始數據 就越多。我們目前與數量有限的出版商簽訂了協議。 存在這樣的風險,即我們無法以令我們滿意的條款擴展我們的出版商網絡,或者根本無法擴展,如果我們無法 這樣做,我們的運營結果和整體業務前景將受到影響。
基於位置的 移動營銷行業正在發展,我們的競爭可能會變得更加激烈。目前,我們尚未從這一未經驗證的新業務領域獲得顯著的 收入。雖然我們打算營銷我們的Mobiquity產品和服務,但 我們基於位置的移動數據收集和分析可能無法與行業內(或可能進入)擁有大量資源和管理經驗的大、中、小型競爭對手 競爭。
我們預計未來幾乎所有的收入都將來自我們的主要技術,這使我們面臨依賴此類技術的風險 。此外,我們的主要技術正在申請專利,可能會被美國專利商標局拒絕。我們預計,我們未來幾乎所有的收入都將來自Mobiquity網絡公司。因此, 任何不利影響我們向新客户提供和實施解決方案的能力的因素,包括監管問題、市場接受度、競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況,都可能 損害我們的經營業績。
如果我們的Mobiquity 網絡技術無法滿足當前或未來客户的要求,我們可能需要花費大量費用 重新設計該技術,而我們可能沒有足夠的資源來這樣做。我們的Mobiquity Networks解決方案旨在 滿足不斷變化的市場,必須符合當前和不斷變化的客户要求才能獲得市場認可。 存在無法滿足預期客户要求或願望的風險。如果要求我們重新設計我們的技術 以滿足客户需求或以其他方式修改我們的業務模式,我們可能會招致重大的意外費用和損失, 並且我們可能沒有足夠的資源來從事此類活動。如果我們無法重新設計我們的技術、開發 新技術或修改我們的業務模式來滿足客户需求或可能出現的任何其他客户要求,我們的運營 結果將受到重大不利影響。
如果我們不能對技術發展做出快速響應,我們的服務可能會失去競爭力並過時。我們計劃競爭的數據收集和分析 市場預計將經歷快速的技術發展、行業標準的變化、客户要求的變化 以及頻繁的新改進。如果我們不能快速響應這些發展,我們可能會失去 競爭地位,我們的技術可能會失去競爭力或過時,導致收入和運營結果受到影響。 為了競爭,我們可能需要開發或獲取新技術,並按照與技術發展同步的時間表改進我們現有的技術和流程 。我們還必須能夠支持一系列不斷變化的客户偏好。 我們不能保證在這些努力中以任何方式取得成功。
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我們無法預測 我們未來的資本需求,而且我們可能無法獲得額外的融資。在2013年1月至2019年12月期間,我們 通過私募股權和債務融資籌集了超過3700萬美元,以支持我們從一家綜合營銷公司 轉型為一家科技公司。由於我們可能無法產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金, 即使在此次發行之後,我們也可能需要尋求額外的(可能是大量)股權或債務融資,以提供維持或擴大我們的運營所需的 資本。我們可能還需要額外的資金來開發產品和服務, 增強我們的銷售和營銷能力,收購互補的公司、技術和資產,以及 營運資金要求和其他運營和一般公司用途。我們無法準確預測我們未來的資本需求,而且我們可能無法以令我們滿意的條款獲得額外融資(如果有的話),這可能會導致我們的業務終止 。
當我們選擇籌集 額外資金或需要額外資金時,我們可能會不時通過公開或私募股權發行、 債務融資或其他融資方式籌集此類資金。可能無法按可接受的條款提供額外的股權或債務融資, 如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本,我們將無法 進行運營開發和商業化努力,我們的創收和實現或維持 盈利能力將受到嚴重損害。
如果我們通過發行股權證券來籌集額外的 資金,我們的股東將會受到稀釋。債務融資(如果可行)將導致增加 固定付款義務,並可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定 行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外 股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款,如清算和其他優惠。 如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金,則可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的 寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或融資成本高得令人望而卻步 ,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響, 我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資,可能會給我們帶來嚴重的不利 後果。
我們未來的業績 在很大程度上取決於我們的管理層及其管理我們增長的能力。我們未來的業績在很大程度上取決於我們現有管理層成員的努力和能力。失去我們管理人員的服務 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們目前缺少針對任何人員或員工的“關鍵人物”人壽保險單。 爭奪更多合格管理層的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住更多關鍵人員 。目前管理人員數量有限,他們可能無法成功管理我們的擴張 ,如果做不到這一點,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
如果我們的管理團隊未來不留在我們這裏,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有的高級管理團隊以及我們吸引和留住更多 高素質管理和運營人員的能力。我們的高級管理團隊對我們行業參與者的深入瞭解和深厚關係 對我們非常寶貴。我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員 ,他們的需求量很大,而且經常受到競爭報價的影響。我們的行業對合格員工的競爭非常激烈,即使是失去幾名合格員工,或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴展所需的更多高技能員工 ,都可能損害我們的運營業績,削弱我們 增長的能力。為了吸引和留住關鍵人員,我們採取了各種措施,包括股權激勵計劃和高管和其他員工的獎勵獎金 。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員 。我們還有一些員工在過去幾年中獲得了股票期權, 的每股行權價低於當前的公平市場價值。如果我們是一家成功的上市公司, 不能保證,這些員工可能會選擇行使他們的期權並出售股票,承認獲得了可觀的 收益。因此,我們可能很難留住這些員工。
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如果我們無法 吸引更多的管理層和銷售代表,或者如果我們的經理或銷售代表大量離職 ,我們增加淨收入的能力可能會受到負面影響。我們擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們吸引更多管理層和銷售代表的能力。 爭奪合格經理和銷售代表的競爭可能非常激烈 我們可能無法在需要時或根本無法招聘更多團隊成員。 我們在吸引更多經理或銷售代表方面遇到的任何困難都可能對我們擴大零售商基礎、增加淨收入和持續增長的能力產生負面影響。此外,我們必須留住目前的管理層和銷售代表 ,並適當激勵他們建立新的關係。如果我們的大量經理和銷售代表 離開我們,我們的淨收入可能會受到負面影響。在某些情況下,我們已與 我們的經理和銷售代表簽訂了包含競業禁止條款的協議以降低此風險,但我們可能需要提起訴訟以 強制執行我們在這些協議下的權利,這可能會耗時、昂貴且無效。 我們現任經理或銷售代表的離職率大幅提高還可能增加我們的招聘成本,降低我們的 運營效率,從而可能導致我們的淨收入和盈利能力下降。
我們的Mobiquity解決方案 包含並依賴於開源軟件,這可能會給我們的專有軟件和解決方案帶來特別的風險。 我們在解決方案中使用開源軟件,並將在未來使用開源軟件。管理我們使用開源軟件的一些許可證 包含要求我們提供源代碼,用於我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品 ,並且我們根據特定的 開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼 許可證的條款,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合,我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用 。儘管我們監測 我們對開源軟件的使用情況,但我們不能向您保證在我們的解決方案中使用所有開源軟件之前都會對其進行審查, 我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案中,或者他們將來也不會這樣做。 此外,我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。 存在這樣的風險,即開源軟件許可證的解釋方式可能會施加意想不到的條件或限制此外,開源軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款向他人提供 我們使用此類開源軟件開發的軟件。由於我們目前或 將來使用開源軟件,我們可能會面臨索賠或訴訟,被要求發佈我們的專有源代碼,併為違約支付損害賠償金 , 重新設計我們的解決方案,在無法 及時完成或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的解決方案。任何此類重新設計或其他補救措施都可能需要 大量額外研發資源,而我們可能無法成功完成任何此類重新設計 或其他補救措施。此外,除了與許可證要求相關的風險外,使用某些開源軟件可能會 導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保 或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決, 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們依靠信息 技術來運營我們的業務並保持競爭力,任何未能適應技術發展或行業 趨勢的行為都可能損害我們的業務。我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們的運營規模和範圍不斷擴大 ,我們將被要求不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,同時維護或提高我們基礎設施的可靠性和完整性 。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施 以滿足快速發展的消費者趨勢和需求,同時繼續提高我們 解決方案的性能、功能和可靠性,以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現將需要在技術上進行新的投資 。由於前期技術成本較低,雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的 市場。此外,我們可能無法按我們希望的速度或以經濟高效的方式維護現有系統或更換或 引入新技術和系統。
我們的技術和 相關業務流程可能包含未檢測到的錯誤,這可能會限制我們提供服務的能力,並降低我們產品的吸引力 。我們的Mobiquity技術可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。因此, 我們的客户或最終用户可能會發現我們技術中的錯誤或缺陷,或者採用我們技術的系統可能無法 按預期運行。我們可能會在將來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。我們無法 修復其中任何錯誤,這可能會限制我們提供解決方案的能力,損害我們品牌的聲譽,並降低我們的產品對客户的吸引力 。此外,我們可能會在產品中使用第三方技術或組件 ,我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能提供 必要的支持服務,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化 可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響 並可能對我們收集有關消費者購物行為的數據的能力產生不利影響。 收集和使用有關用户的電子信息是我們Mobiquity技術和解決方案的一個重要元素。 但是,消費者可能會越來越抵制信息的收集、使用和共享,包括 用於投放廣告和在績效營銷計劃中將信用歸於出版商的信息例如,消費者對廣告或其他跟蹤技術的投訴和/或訴訟 ,特別是我們的做法可能會對我們的業務產生不利影響。除了消費者 偏好的這種變化外,如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤 消費者活動的重大負面反應,他們可能會確定此類廣告或跟蹤有可能對其 品牌產生負面影響。在這種情況下,廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響 。
由於與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準,我們在數據和消費者保護方面的業務實踐 可能會導致責任或聲譽損害。聯邦、州 和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們 努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務,包括與將數據用於營銷目的相關的法律、法規、自律要求和法律義務。但是, 這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能 與其他規則或我們的做法衝突。我們不能向您保證我們的做法已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務 。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、 州或國際法律或法規,包括監管隱私、數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規,或其他政策、自律要求或法律義務,都可能導致我們的聲譽受損、 商業損失,以及政府實體、消費者、零售商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們還可能 在合同上承擔賠償和保護性能營銷網絡或其他第三方不受違反任何法律、法規、自律要求或其他與隱私有關的法律義務的費用或 後果的責任, 數據保護和消費者保護或任何無意或未經授權使用或泄露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據 。任何此類訴訟或行動以及任何相關的賠償義務都可能損害我們的聲譽, 迫使我們為這些訴訟承擔鉅額費用,分散我們管理層的注意力,增加我們的經營成本 ,並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用,並可能導致施加金錢責任。
在我們開發和 提供解決方案的過程中,我們可能會受到額外和意想不到的法規的約束,這可能會增加我們的成本或損害我們的業務 。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案時,我們可能會受到其他法律和法規的約束,這可能會給我們帶來意想不到的負債,導致我們產生額外的成本或限制我們的運營。 我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解政府組織 或其他人可能聲稱應適用於我們的業務的其他法律和法規。我們未能準確預期這些法律和法規的應用,或其他未能遵守的情況,可能會對我們造成責任、造成負面宣傳或導致我們改變業務實踐 ,這可能會導致我們的淨收入減少、成本增加或以其他方式損害我們的業務。
我們依靠信息 技術來運營我們的業務並保持競爭力,任何未能適應技術發展或行業 趨勢的行為都可能損害我們的業務。我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大,我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,同時保持或提高我們基礎設施的可靠性 和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施,以滿足快速發展的消費者趨勢和需求,同時繼續提高我們 解決方案的性能、功能和可靠性,以應對競爭激烈的服務和產品。此外,我們可能無法按我們希望的速度或以經濟高效的方式維護現有系統 或更換或引入新技術和系統。
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政府 對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變,我們的不利變化或未能遵守這些 法律和法規可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們受全球多個司法管轄區的一般商業規則 和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束 。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、 內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚 管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網,因為這些法律法規中的絕大多數都是在互聯網出現之前採用的, 沒有 考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般業務 法規和法律,或專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律,可能會 以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向 您保證我們的做法已經、或將完全遵守所有此類法律和法規。我們的任何不遵守或被認為 不遵守這些法律或法規的行為都可能導致我們的聲譽受損、業務損失,以及 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽。, 迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本, 並導致消費者和零售商減少他們對我們的市場的使用,並可能導致金錢責任。 我們還可能在合同上承擔賠償責任,並使第三方免受違反任何此類法律或法規的成本或後果 。此外,一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站和移動應用程序上提供的內容 ,甚至可能試圖完全阻止對我們市場的訪問。不利的法律 或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是,如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務 或部分,我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響 ,我們可能無法保持或增長預期的淨收入。
我們內部控制的有效性可能存在限制 ,如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐,可能會對我們的公司造成重大損害 。適當的財務會計和信息披露內部控制制度對上市公司的運營至關重要。 我們的會計和財務人員有限,這些人員在操作 成長型上市公司的會計職能方面的經驗相對有限。因此,我們可能無法有效地建立、實施和更新我們的 內部控制系統。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們公司的財務信息 ,並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力,所有這些都將從多個角度對我們公司產生負面影響。此外,我們不希望財務報告的披露控制或內部控制, 即使適當到位,也不能防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論設計和操作有多好, 只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標能夠實現。此外, 控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源約束,並且控制的好處必須與其成本 相關聯。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到。我們的控制系統未能防止錯誤或 欺詐,可能會對我們的業務、聲譽、股票價格和運營結果產生重大不利影響。
投資於我們 證券的相關風險
我們未來管理層和其他股東出售普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格產生不利影響 。如果我們普通股的公開市場在未來得以維持,根據1933年證券法第144條的規定,我們普通股的持有者可以 由我們的公開流通股持有者或受限制證券的持有者 出售我們的普通股。一般來説,根據第144條規定,根據修訂後的1934年《證券交易法》,非關聯人在一家全面報告的公司中滿足六個月持有期的情況下,可以不受數量限制地出售其受限制的普通股,只要發行人及時瞭解交易法下的所有報告,以便有足夠的公共信息。 關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股,但關聯人將被要求滿足 某些其他要求,包括方式持有 普通股至少一年的非關聯人士可以出售其普通股,而不需要公眾手中掌握當前公開的 信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條 進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。
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我們總流通股中有很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售,這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌,即使我們的業務表現良好。我們總流通股的很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 ,即使我們的業務表現良好。在公開市場出售大量我們的普通股,或 市場上認為大量股東打算出售股票的看法可能會降低我們普通股的市場價格 。
我們不打算 支付股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。即使資金合法可用於支付股息,我們仍可以在 中自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、 運營和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。不能保證 我們將來會支付任何股息,如果支付股息,也不能保證任何此類 股息的金額。
我們的普通股缺乏成熟的 交易市場,您可能無法以有吸引力的價格出售您的普通股,甚至根本無法出售。 我們的普通股目前在OTCQB有一個有限的交易市場,交易代碼為“MOBQ”。不能保證 我們的普通股將獲得一個既定的公開市場,或者任何公開市場都將持續下去。因此, 我們不能向您保證您將能夠以有吸引力的價格出售您的普通股,或者根本不能。
我們證券的市場價格 可能波動很大。我們證券的市場價格可能波動很大。多種因素 可能對我們普通股的市場價格產生重大影響,包括:
· | 發表盈利預估或其他研究報告,以及媒體或投資界的猜測; | |
· | 我們行業和競爭對手的變化; | |
· | 我們的財務狀況、經營結果和前景; | |
· | 未來我們普通股的任何發行,可能包括首次現金髮行,以及不時授予或行使股票期權; | |
· | 一般市場和經濟狀況;以及 | |
· | 任何敵對行動的爆發或升級,都可能導致美國經濟衰退或下滑。 |
此外,市場 通常會經歷極端的價格和成交量波動,這些波動可能與上市或報價公司的經營業績無關或不成比例 。無論實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 在過去,隨着公司證券市場價格的波動,經常會有針對公司的證券集體訴訟。如果提起此類訴訟, 可能會導致鉅額成本,並分散管理層的注意力和資源,從而損害我們的業務。
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我們的主要股東、 董事和高管對我們擁有實質性的控制權,這可能會推遲或阻止其他股東青睞的公司 控制權的變更。截至本10-K表格公佈之日,我們的主要股東、董事和高管共實益擁有我們已發行普通股的50%以上。我們現任董事和高管的利益可能與其他股東的利益不同。因此,這些現任董事和管理人員可以 對所有需要股東批准的公司行動施加實質性影響,而不管我們的其他股東可能如何投票,包括以下行動:
· | 批准某些合併和其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產和重大融資交易; | |
· | 選舉董事; | |
· | 通過或者修改股票期權計劃; | |
· | 修改租船文件;或 | |
· | 發行“空白支票”優先股。 |
我們的公司註冊證書 授權我們的董事會發行一系列新的優先股,而無需我們股東的進一步批准 ,這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。根據適用的上市法規,我們的董事會還有權 在不經股東進一步批准的情況下發行優先股。因此,我們的董事會 可以授權發行新的優先股系列,這將向其持有人授予以下特定優先 權利:(I)清算時我們的資產:(Ii)在普通股持有人之前收到股息;(Iii)在贖回我們的普通股之前贖回 股票和溢價。此外,我們的董事會可以 授權發行可轉換為我們普通股的新系列優先股,這可能會降低我們普通股的相對投票權 ,或導致我們現有股東的股權稀釋。
研究分析師 目前不發表有關我們業務的研究報告,這限制了股東可獲得的信息,如果這種情況持續下去 ,或者如果分析師發表不利評論或下調我們的普通股評級,可能會對我們的股票 價格和交易量產生不利影響。我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於研究 分析師發佈的關於我們以及我們的業務和行業的研究和報告。如果一個或多個研究分析師 下調我們的股票評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告,我們普通股的價格可能會下跌。 如果一個或多個研究分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會下降,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
作為一家上市公司, 我們受到複雜的法律和會計要求的約束,這將要求我們招致鉅額費用,並使 我們面臨違規風險。作為一家上市公司,我們受到許多法律和會計要求的約束,而這些要求 不適用於私營公司。遵守其中許多要求的成本是巨大的,不僅從絕對值上看,更重要的是,就小公司的整體運營範圍而言。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗 ,這可能會導致我們的會計和財務報表出錯,並可能影響我們的運營 。這種經驗不足還可能增加合規成本,還可能增加我們無法 合規的風險。未能遵守這些要求可能會帶來許多不利後果,包括但不限於我們無法 及時提交所需的定期報告、市場信心喪失和/或政府或私人對我們採取的行動。 我們不能向您保證我們能夠遵守所有這些要求,也不能保證遵守這些要求的成本 不會成為相對於我們的私人持股和規模更大的公共競爭對手的重大競爭劣勢。
我們可能會 受到股東訴訟,從而轉移我們的資源,這可能會對我們的盈利能力和 運營結果產生實質性影響。與經驗豐富的 發行人相比,我們普通股市場的特點可能是價格大幅波動,我們預計在未來無限期內,我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。 過去,原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟將導致鉅額成本和負債,並將分散管理層的注意力和資源。
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遵守 不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用,並給我們的 管理層帶來挑戰。不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準,包括 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和證券交易委員會(SEC)法規,給上市公司帶來了不確定性,並顯著增加了與進入美國公開市場相關的成本和 風險。我們的管理團隊將需要投入大量的時間和財務 資源來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準,這將導致一般和行政 費用的增加,並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。
我們的普通股 可能被視為“細價股”,可能很難交易。美國證券交易委員會已通過法規,一般將 “細價股”定義為市場價格或行權價格低於每股5.00美元的股權證券,但須受 特定豁免的約束。我們普通股的市場價格可能低於每股5.00美元,因此,根據SEC規則,除非我們的普通股在全國交易所交易,否則可將 指定為“細價股”。此指定 要求出售這些證券的任何經紀人或交易商披露有關交易的某些信息,獲得購買者的書面 協議,並確定購買者合理地適合購買該證券。這些規則 可能會限制經紀商或交易商出售我們普通股的能力,並可能影響投資者出售其普通股的能力 。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
本公司目前 利用其首席財務官的辦公空間作為其主要執行辦公室,位於紐約肖勒姆託靈頓巷35號,郵編11786 。該公司按月租賃曼哈頓一套傢俱齊全的行政套房,每月費用約為9000美元。行政套房位於百老匯大街11號61號紐約,1105室,郵編:10006。
項目3.法律訴訟
我們不是任何懸而未決的重大法律程序的當事人 ,但以下情況除外:
華盛頓優質集團(Washington Prime Group, Inc.)是西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)的權益繼承人,該公司在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院(Marion Superior Court)對該公司提起訴訟,指控該公司在全美36個不同的購物中心地點簽訂的36個商業租約違約。原告要求賠償未付租金892,332美元。原告正在尋求法院的判決,以收取上述未付租金加上律師費和其他收取費用。公司 不認為它在這些租約上欠任何錢,公司打算就這起 訴訟積極為自己辯護。
在紐約最高法院,拿騷,卡特,德魯卡和法雷爾LP縣 ,一家律師事務所對本公司提出傳票和申訴,要求賠償據稱過去所欠的113,654美元的法律費用。本公司對欠上述公司的金額提出異議。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
項目5.普通股市場、相關股東事項和發行人
購買股票證券。
我們的普通股在OTCQB交易,交易代碼為“MOBQ”(以前為“AMKT”),交易代碼為“MOBQ”(前身為“AMKT”)。場外交易市場已經有效地 取代了FINRA運營的場外交易公告牌(OTCBB),成為交易場外交易的SEC報告證券的主要市場。 下表列出了過去兩個會計年度我們普通股的最高和最低銷售價格範圍。
季度結束 | 高 | 低 | |||||||
2018年3月31日 | $ | .05 | $ | .02 | |||||
2018年6月30日 | .12 | .03 | |||||||
2018年9月30日 | .12 | .04 | |||||||
2018年12月31日 | .17 | .08 | |||||||
2019年3月31日 | .24 | .10 | |||||||
2019年6月30日 | .19 | .10 | |||||||
2019年9月30日 | .18 | .07 | |||||||
2019年12月31日 | .16 | .07 |
2019年12月31日收盤價 為每股0.08美元。此處提供的所有報價均反映經銷商間價格,不含零售加價、降價 或佣金。
如果我們普通股的公開 市場在未來得以持續,我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者進行,或者 由受限證券的持有者根據1933年證券法第144條的規定進行。一般而言,根據第144條規則,根據修訂後的1934年證券交易法,非關聯人士在一家全面報告公司的持有期達到6個月後,可以不受數量限制地出售其受限普通股,只要發行人 及時掌握了交易法下的所有報告,以便有足夠的公共公共信息。關聯人也可以 出售其持有至少六個月的普通股,但關聯人將被要求滿足某些其他要求,包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少 一年的非關聯人士可以出售其普通股,而不需要公眾手中掌握最新的公開信息 。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。請參閲“風險因素”。
截至2019年12月31日 ,根據記錄日期 2019年12月31日,共有203名普通股登記持有人和1,027名額外受益持有人。
股利政策
我們從未支付 任何現金股息,並打算在可預見的未來保留任何未來收益用於我們的業務發展。我們的 董事會將根據各種因素來決定我們未來的股息政策,包括我們的經營業績、 財務狀況、資本要求和投資機會。
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最近出售的未註冊證券
(A)在2018財年 和2019年,我們銷售或發行了下表所列的未註冊證券:
銷售日期 | 證券頭銜 | 售出數量 | 收到的對價和向購買者提供的承銷或其他市價或可轉換證券折扣的説明 | 豁免 申請註冊 |
IF期權、認股權證或可轉換證券、行權條款或轉換條款 | |||||
2018 | 可轉換票據和普通股 | 本金1,375,000美元,普通股1,150萬美元 | 收到1,375,000美元,佣金105,500美元 | 規則第506條 | 不適用 | |||||
2018 | 優先股和普通股認股權證 | 1,000優先股;1,000,000股普通股和15,000,000股認股權證 | 1000萬,000,000 Gopher Protocol Inc.普通股 | 第4(2)條 | 優先股,可轉換為100,000,000股普通股和150,000,000股認股權證,可按每股0.12美元行使 | |||||
2018 | 普通股 | 150,000,000股 | 46萬美元現金和450萬股Gopher Protocol普通股;已發行1.5萬股發端股票 | 規則第506條 | 第4(2)條不適用 | |||||
2018 | 普通股 | 10,325,000股 | 提供的服務; 不支付佣金 |
第4(2)條 | 不適用 | |||||
普通股 | 16,000,001股 | 現金收到96萬美元 | 規則第506條 | 到2023年9月30日,50%的認股權證可按每股0.12美元至0.14美元的價格行使 | ||||||
普通股 | 2000萬股 | 將AAAA優先股轉換為普通股 | 第3(A)(9)條 | 已轉換200股轉換為普通股,每股AAAA優先股100,000股 | ||||||
普通股 | 158,632,999股 | 備註轉換 | 第3(A)(9)條 | 將有擔保票據加利息和無擔保票據轉換為普通股 |
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C系列優先股 | 1500股 | 備註轉換 | 將高級擔保票據轉換為優先系列C | |||||||
2019 |
普通股 |
49,215,137股;24,369,834股認股權證 |
現金對價 $3,629,500; 佣金支付19.5萬美元 |
規則506; |
行權價為0.12美元至0.18美元的權證將於2023年9月30日到期
| |||||
2019 | 普通股 |
6,835,090 股票 |
提供服務;不支付佣金 | 第4(2)條 | 不適用 | |||||
2019 | E系列優先股 | 65,625股 | 票據轉換$5,250,000 | 第3(A)(9)條 | 將高級擔保票據轉換為優先系列E | |||||
2019 | 認股權證轉換 | 45,232,180股轉換為普通股的權證 |
現金代價1,132,210美元
|
第4(2)條 | 認股權證以每股0.05美元至06美元的價格行使。包括一些無現金鍛鍊 | |||||
2019 |
普通股和 認股權證 |
104,417,500 股票和 104,417,500 認股權證 |
轉換為 系列AAA 優先股 |
第3(A)(9)條 |
第3(A)(9)條;已轉換 1,044,175股 系列AAA 優先股,每股 股100股普通股 優先股,100%匹配權證,每股0.05美元 可行使
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2019 | 普通股及認股權證 |
8000萬股和1.2億股認股權證 |
AAAA系列優先股的轉換 | 第3(A)(9)條 | 在每股優先股換10萬股普通股的基礎上,轉換了800股AAAA優先股,150%的配對權證可以在2024年6月7日到期日0.12美元時行使 | |||||
回覆 | ||||||||||
2019 |
安穩 敞篷車 注 |
$230萬美元高級擔保 票據 |
收到2150000美元; 佣金15萬美元 |
規則第506條 |
規則506;票據可轉換至2029年9月30日,轉換價格為每股08美元。向貸款人發行的50%認股權證價格為每股0.08美元, 到期日為2029年9月29日 |
22 |
最近購買的證券
自2019年9月13日起,Mobiquity Technologies,Inc.(“本公司”)與GBT Technologies,Inc.(“GTECH”) 訂立股票購買協議(“GTECH SPA”) ,據此,本公司向GTECH收購由GTECH擁有的本公司15,000,000股普通股(“GTECH股份”)。作為向GTECH購買MOBQ股份的代價,本公司向GTECH轉讓了本公司擁有的GTECH普通股110,000股。
在2019年和2018年,我們沒有回購我們的普通股 ,但如上所述。
項目6.精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
下面的討論 應與我們的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表和附註出現在本表格10-K的其他地方。本文中包含的所有非歷史事實的陳述 ,包括但不限於有關預期的未來資本需求 、我們未來的運營計劃、我們獲得債務、股權或其他融資的能力以及我們從運營中產生 現金的能力的陳述,均基於當前預期。這些陳述具有前瞻性,涉及許多 風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會導致公司未來的實際結果與預測結果大相徑庭。
關鍵會計政策
我們對我們財務狀況和運營結果的討論和 分析是基於我們的財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。財務報表的編制 要求管理層在財務報表日期進行估計和披露。我們會持續評估我們的估計,包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威聲明、歷史 經驗和其他假設作為判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們相信 以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時做出的更重要的判斷和估計 。
收入確認-2014年5月28日,FASB發佈了ASU No.2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606),以更新收入確認的財務 報告要求。主題606概述了實體在核算來自與客户的合同所產生的收入時使用的單一綜合模型 ,並取代了大多數當前的收入確認指南,包括特定於行業的 指南。本指南基於以下原則:實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ,該金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務 。(#**$$} _)指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ,包括從履行合同所產生的成本 確認的判斷和資產的重大判斷和變化。本指南自2018年1月1日起對公司生效,各實體可以 選擇使用全面追溯方法或修改後的追溯方法採用新標準。 公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。
23 |
在準備採用該標準時, 公司評估了主題606中的五個步驟中的每一個步驟,這五個步驟如下:1)確定與客户的合同;2) 確定合同中的履約義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配給 履約義務;以及5)在履行履約義務時確認收入。
在任何時期內,報告的收入都不會因為採用ASC主題606而受到實質性影響 因為:(1)本公司預計在主題606下確定與先前確定的可交付成果和單獨會計單位類似的履約義務 ;(2)公司已確定 交易價格保持一致;以及(3)公司在同一時間點記錄了同一時間點的收入,在交付服務時, 在ASC主題605和主題606下,根據條款的適用此外,公司 預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計在任何時期 都不會因採用主題606而受到實質性影響。
還有一些與實施 主題606相關的會計政策、業務流程和財務報告內部控制方面的考慮事項。該公司已評估其收入確認的政策、流程和控制框架,並確定並 實施了響應新指南所需的更改。
最後,與當前指南中的披露要求相比,主題606中的 新指南中的披露要求已大幅擴展, 包括與收入分類相關的披露、績效義務、在收入確認決定中做出的判斷、與前幾個季度或年份的活動相關的收入調整、 收入的任何重大逆轉以及獲得或履行合同的成本。
該公司從與某些客户簽訂的服務 合同中獲得收入。這些合同是按比例履約法核算的。根據此方法, 收入按每個報告日期為每個項目提供給客户的價值的比例確認。我們在向被許可方提供數據傳輸期間確認 收入。
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計入可疑帳款 。我們需要對應收賬款的變現能力作出判斷。我們根據以下因素 進行評估:(A)歷史經驗、(B)客户集中度、(C)客户信譽、(D)當前經濟 條件和(E)客户付款條款的變化。
基於股票 的薪酬核算。基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量,並確認為必要服務期內的 費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定 獎勵的公允價值,這涉及某些主觀假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留 這些期權的時間長度(“預期期限”)、公司 普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”)以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。主觀假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計以及合併經營報表中確認的相關金額產生重大影響。
商譽和無形資產
商譽代表 收購的其他資產產生的未來經濟利益,這些資產無法單獨識別和單獨確認。 本公司收購產生的商譽可歸因於潛在的擴大新客户市場機會的價值 。無形資產既有可識別的使用壽命,也有無限期的使用壽命。具有可識別 使用壽命的無形資產在其經濟或法律壽命(以較短的為準)內按直線攤銷。公司的 可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到 10年不等。該公司的無限期無形資產由商標名組成。
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商譽和無限期資產不攤銷,但需要接受年度減值測試,除非情況要求進行更頻繁的評估。 公司於每年第四季度進行商譽年度減值評估,並在 事件或環境變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行商譽減值評估。商譽減值 測試是在報告單位級別執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額 進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。 根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。 根據收益法,本公司根據報告 單位的估計未來現金流量確定公允價值,這些現金流量使用考慮現金流時間和風險的貼現係數折現至現值。對於 貼現率,公司依賴資本資產定價模型方法,其中包括評估無風險利率 、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司的 規模以及行業和其他公司特定的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場方法使用 指導性業務的關鍵倍數,這些業務具有可比性,並在公開市場交易。如果報告 單位的公允價值大於其賬面價值,則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值 , 然後必須完成第二步,以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值 中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值,計算隱含商譽公允價值。在此步驟中,報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給 報告單位的所有資產和負債,就好像報告單位是在該日收購的 一樣。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值,減值損失將在 中確認,金額等於超出的金額。
確定報告單位的公允 價值本質上是判斷的,需要使用重要的估計和假設,包括收入 增長率、戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試作出的估計 和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化 可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。
本公司於其附屬公司分別於2019年12月31日及2018年12月31日以重大商譽及無形資產在其資產負債表上進行 年度公允價值評估,並確定不存在減值。
運營計劃
Mobiquity打算 聘請幾名新的銷售和銷售支持人員,通過使用Advangelist平臺幫助創造額外收入。 Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理、品牌和出版商,以幫助增加Advangelist平臺的供需 。Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。第一個是許可 Advangelist平臺作為白標產品,供廣告機構、DSP、出版商和品牌使用。在 白標方案中,用户許可技術並負責運行自己的業務運營,並向 收取通過平臺運行的卷的百分比。第二個收入流是託管服務模式,在這種模式下,通過平臺向用户收取更高百分比的收入,但所有服務都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三個 收入模式是席位模式,而用户通過平臺收取一定百分比的收入,業務運營 由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的 好處。
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經營成果
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度
下表 列出了某些選定的以美元表示的期間的操作簡明報表數據。此外,我們注意到, 期間之間的比較可能不能預示未來的表現。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | $ | 9,717,796 | $ | 1,474,392 | ||||
收入成本 | 7,297,550 | 1,043,616 | ||||||
毛收入 | 2,420,246 | 430,776 | ||||||
運營費用 | 15,882,475 | 5,213,423 | ||||||
運營虧損 | (13,462,229 | ) | (4,782,647 | ) | ||||
淨虧損 | (43,747,375 | ) | (58,510,729 | ) | ||||
每股普通股營業虧損 | (0.05 | ) | (0.16 | ) | ||||
普通股每股淨虧損 | (0.06 | ) | (0.18 | ) | ||||
加權平均已發行普通股 | 781,015,355 | 375,477,797 |
我們在2019財年創造了9,717,796美元的收入 ,而2018財年同期為1,474,392美元,收入變化為8,243,404美元, 增長了650%以上。收購Advangelist帶來的收入增加,增加了我們的銷售隊伍,增加了 個客户,所有這些都使用了我們的新收入流。
2019財年的收入成本為7,297,550美元,佔收入的75.1%,而2018財年同期為1,043,616美元,佔收入的70.1%。 收入成本包括用於存儲和處理我們的數據的網絡服務,以及負責構建和維護我們的平臺的網絡工程師。 按百分比計算,增加的成本是隨着我們銷售額的增加和我們提供的額外銷售產品而增加的。
2019財年毛收入為2,420,246美元 ,佔淨收入的24.9%,而2018財年同期為430,776美元,佔收入的29.1%。從2018財年到2019年,毛利率的下降 與我們為現有客户羣提供的折扣有關,我們設計的新服務提供了一些介紹性的 費率。
2019財年的銷售、一般和行政運營費用為15,882,475美元,而上一財年同期為5,213,423美元,增加了10,669,052美元。此類運營成本增加包括採購成本、技術集成成本、新員工、 工資及相關費用、佣金、保險、租金、專業(諮詢)和公眾宣傳費。基於非現金股票的薪酬增加了6,271,595美元,攤銷成本增加了1,483,348美元,約佔運營成本增加的73% 。
2019年運營虧損 為13,462,229美元,而去年同期為4,782,647美元,增加了8,679,582美元。運營虧損 包括基於股票的薪酬的非現金增長6,271,595美元,攤銷成本1,483,348美元,以股票支付的專業費用成本 727,619美元。現金成本包括增加工資和增加銷售人員 1,684,210美元。
2019年 淨虧損為43,747,375美元,而上一年同期為58,510,729美元,比上一年減少26.9%。 淨虧損歸因於收購了一個實體,以及我們專注於創建推進業務所需的基礎設施。2019年的淨虧損包括總計28,613,682美元的非現金支出,包括20,858,739美元的權證 費用,6,271,595美元的股票薪酬和1,483,348美元的攤銷成本。增加的現金成本包括額外 1,731,381美元的工資和163,552美元的差旅成本以及234,969美元的許可證和許可證成本。2018年的成本包括9,074,080美元的收購成本,8,905,784美元的衍生品和14,732,825美元的投資銷售損失。
由於遞延税項淨資產的全額估值免税額,報告期內不計提所得税優惠 。我們未來 盈利的能力有賴於成功引入和使用我們的數據收集和分析,包括 廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製 研究服務。
流動性和資本 資源
截至2019年12月31日,我們擁有現金和現金等價物 1,240,064美元。截至2019年12月31日的年度,經營活動使用的現金為8,342,506美元。 這是由於淨虧損44,027,719美元,但被非現金費用部分抵消,包括1,528,644美元的折舊和攤銷,6,599,000美元的股票補償,3,153,991美元的認股權證費用,23,213,197美元的債務轉換/發行的其他權證成本。融資活動提供的現金9,017,551美元來自發行票據、發行普通股、出售投資和銀行票據的收益 。
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截至2018年12月31日,我們擁有現金和現金等價物 624,338美元。截至2018年12月31日的年度,經營活動使用的現金為50,580,239美元。 這是因為淨虧損58,510,729美元,但被非現金費用部分抵消,包括折舊和攤銷42,866美元,基於股票的薪酬327,405美元,為服務發行的股票2,269,740美元,衍生工具變化10,672美元,以及 認股權證費用24,176,958美元。融資活動提供的現金67,633,006美元是發行票據的結果, 發行普通股的收益,從銀行票據收到的現金。
我們公司於1998年開始 運營,最初由我們的三位創始人出資,他們每個人都向我們公司發放了已償還的活期貸款 。自1999年以來,我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們運營的現金流,預計這種情況將在2020年及以後持續下去,直到我們的鄰近營銷運營的現金流變得可觀為止。
最近的融資
2018年和2019年,我們 完成了債務和股權的各種融資。見財務報表附註中“近期銷售未登記證券”和“附註5”下的項目5。
第7A項。關於市場風險的定性和定性披露
市場風險是指由於市場利率和價格(如利率、外幣匯率和商品價格)的不利變化而產生的 損失風險。我們對市場風險的主要敞口是與我們的短期貨幣市場投資相關的利率風險。 本公司沒有任何用於交易或其他投機目的的金融工具,也不投資於衍生金融工具、利率掉期或其他會改變利率敞口的投資。本公司沒有任何 浮動利率的信貸安排。
項目8.財務報表
財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告、財務報表和明細表載於此。
27 |
Mobiquity Technologies,Inc.
財務報表索引
目錄 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 | 頁面 |
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
合併資產負債表 | F-2 |
合併業務報表 | F-3 |
股東權益合併報表 | F-4 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
28 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Mobiquity Technologies,Inc.的股東和董事會 。
對財務報表的意見
我們審計了Mobiquity Technologies,Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關運營報表、股東 權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的運營結果和現金流, 符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。
非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所述, 公司的重大運營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
/S BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
科羅拉多州萊克伍德
2020年3月24日
F-1 |
Mobiquity Technology,Inc.
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 1,240,064 | $ | 624,338 | ||||
應收賬款淨額 | 3,611,378 | 2,479,363 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 20,200 | 11,700 | ||||||
流動資產總額 | 4,871,642 | 3,115,401 | ||||||
財產和設備(分別扣除累計折舊6364美元和1967美元后的淨額) | 21,100 | 6,662 | ||||||
商譽 | 1,352,865 | 7,425,433 | ||||||
無形資產(分別扣除累計攤銷1,555,618美元和30,939美元后的淨額) | 11,448,490 | 1,825,419 | ||||||
其他資產 | ||||||||
保證金 | 9,000 | 9,000 | ||||||
會員貸款 | – | 131,649 | ||||||
對公司股票的投資 | 3,100 | 4,284,444 | ||||||
總資產 | $ | 17,706,197 | $ | 16,798,008 | ||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,958,108 | $ | 1,255,437 | ||||
應計費用 | 960,734 | 975,359 | ||||||
應付票據 | 566,250 | 150,000 | ||||||
流動負債總額 | 4,485,092 | 2,380,796 | ||||||
應付票據的長期部分,淨額 | 2,300,000 | – | ||||||
總負債 | 6,785,092 | 2,380,796 | ||||||
承諾和或有事項 | – | – | ||||||
股東虧損 | ||||||||
AAA優先股;4930,000股和500萬股授權;面值0.0001美元 56,413股和1090,588股,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行 | 714,869 | 11,552,513 | ||||||
AAAA優先股;面值0.0001美元;授權發行1,250股,於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行800股 股 | – | 8,000 | ||||||
C系列優先股;面值0.0001美元;授權1,500股 ,並於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行1,500股 | 15,000 | 15,000 | ||||||
E系列優先股;授權70,000股;面值80美元65,625美元,於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的股票為零 股 | 5,250,000 | – | ||||||
普通股:授權20億股;面值0.0001美元945,072,040股和 629,066,933股,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行 | 93,453 | 62,922 | ||||||
庫存股面值0.09美元;2019年12月31日和2018年12月31日未償還的股票為15,000,000美元 | (1,350,000 | ) | – | |||||
額外實收資本 | 177,334,305 | 129,223,402 | ||||||
累計赤字 | (171,136,522 | ) | (127,108,803 | ) | ||||
非控股權益 | – | 664,178 | ||||||
股東權益總額 | 10,921,105 | 14,417,212 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 17,706,197 | $ | 16,798,008 |
參見合併財務報表附註
F-2 |
Mobiquity 技術公司
合併 操作報表
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | $ | 9,717,796 | $ | 1,474,392 | ||||
收入成本 | 7,297,550 | 1,043,616 | ||||||
毛利 | 2,420,246 | 430,776 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 5,867,884 | 3,201,808 | ||||||
薪金 | 3,415,591 | 1,684,210 | ||||||
基於股票的薪酬 | 6,599,000 | 327,405 | ||||||
總運營費用 | (15,882,475 | ) | (5,213,423 | ) | ||||
運營虧損 | (13,462,229 | ) | (4,782,647 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (346,204 | ) | (2,304,401 | ) | ||||
衍生法律責任的變更 | – | (8,905,784 | ) | |||||
收購費用 | (2,970,364 | ) | (12,044,444 | ) | ||||
出售認股權證的虧損 | – | (2,222,500 | ) | |||||
轉換/發行債務的權證成本 | (23,213,197 | ) | (2,354,458 | ) | ||||
投資出售損失 | (3,755,381 | ) | (14,732,825 | ) | ||||
初始派生費用 | – | (559,728 | ) | |||||
清償債務損益 | – | (10,603,942 | ) | |||||
其他收入(費用)合計 | (30,285,146 | ) | (53,728,082 | ) | ||||
淨損失 | $ | (43,747,375 | ) | $ | (58,510,729 | ) | ||
其他綜合收益 | ||||||||
期內發生的未實現持有量(虧損) | (280,344 | ) | (7,194,479 | ) | ||||
減去可歸因於非控股權益的淨收益 | – | (113,880 | ) | |||||
淨綜合虧損 | $ | (44,027,719 | ) | $ | (65,819,088 | ) | ||
每股普通股淨綜合虧損: | ||||||||
對於持續操作,基本的和稀釋的 | (0.06 | ) | (0.18 | ) | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 781,015,355 | 375,477,797 |
參見 合併財務報表附註
F-3 |
Mobiquity 技術公司
合併 股東權益表
AAAA級 | 夾層 | E系列優先股 | C系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,截至2017年12月31日 | – | $ | – | 850,588 | $ | 11,552,538 | – | $ | – | – | $ | – | 240,000 | $ | 25 | |||||||||||||||||||||||||
為換取利息而發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
AAAA優先轉換 | (200 | ) | (2,000 | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
備註轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
C系列優先股 | – | – | – | – | – | – | 1,500 | 15,000 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
導數轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
默認共享 | – | – | 240,000 | – | – | – | – | – | (240,000 | ) | (25 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
交易所股票 | 1,000 | 10,000 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | 800 | $ | 8,000 | 1,090,588 | $ | 11,552,513 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | – | $ | – |
普通股 | 其他內容 實繳 | 非控制性 | 庫存股 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 利息 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2017年12月31日 | 198,375,600 | $ | 19,850 | $ | 44,776,029 | $ | – | – | $ | – | $ | (61,298,474 | ) | $ | (4,950,032 | ) | ||||||||||||||||
為換取利息而發行的普通股 | 11,500,000 | 1,150 | 405,225 | – | – | – | – | 406,375 | ||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | 24,725,000 | 2,472 | 2,267,268 | – | – | – | – | 2,269,740 | ||||||||||||||||||||||||
購買普通股 | 235,583,334 | 23,561 | 24,093,106 | – | – | – | – | 24,116,667 | ||||||||||||||||||||||||
AAAA優先轉換 | 20,000,000 | 2,000 | 2,200,000 | – | – | – | – | 2,200,000 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | 327,405 | – | – | – | – | 327,405 | ||||||||||||||||||||||||
備註轉換 | 108,632,999 | 10,864 | 10,194,677 | – | – | – | – | 10,205,541 | ||||||||||||||||||||||||
C系列優先股 | – | – | – | – | – | – | – | 15,000 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | 30,250,000 | 3,025 | 3,631,975 | – | – | – | – | 3,635,000 | ||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | 20,578,626 | – | – | – | – | 20,578,626 | ||||||||||||||||||||||||
導數轉換 | – | – | 10,779,066 | – | – | – | – | 10,779,066 | ||||||||||||||||||||||||
默認共享 | – | – | 25 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
交易所股票 | – | – | 9,970,000 | – | – | – | – | 9,980,000 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | 664,178 | – | – | (65,810,329 | ) | (65,146,151 | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | 629,066,933 | $ | 62,922 | $ | 129,223,402 | $ | 664,178 | – | $ | – | $ | (127,108,803 | ) | $ | 14,417,212 |
參見合併財務報表附註
F-4 |
Mobiquity 技術公司
合併 股東權益表
(續)
AAAA級 | 夾層 | E系列優先股 | C系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | 800 | $ | 8,000 | 1,090,588 | $ | 11,552,513 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | – | $ | – | |||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股系列E | – | – | – | – | 65,625 | 5,250,000 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
交易所股票 | (800 | ) | (8,000 | ) | (1,044,175 | ) | (10,837,644 | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
轉換/發行債務的權證成本 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,截至2019年12月31日 | – | $ | – | 46,413 | $ | 714,869 | 65,625 | $ | 5,250,000 | 1,500 | $ | 15,000 | – | $ | – |
普通股 | 其他內容 實繳 | 非控制性 | 庫存股 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 利息 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | 629,066,933 | $ | 62,922 | $ | 129,223,402 | $ | 664,178 | – | $ | – | $ | (127,108,803 | ) | $ | 14,417,212 | |||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | 6,385,090 | 639 | 716,938 | – | – | – | – | 717,577 | ||||||||||||||||||||||||
庫存股 | – | – | – | – | 15,000,000 | (1,350,000 | ) | – | (1,350,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
購買普通股 | 49,215,137 | 4,924 | 3,624,576 | – | – | – | – | 3,629,500 | ||||||||||||||||||||||||
優先股系列E | – | – | – | – | – | – | – | 5,250,000 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | 6,599,000 | – | – | – | – | 6,599,000 | ||||||||||||||||||||||||
交易所股票 | 204,417,500 | 20,444 | 10,807,725 | – | – | – | – | (17,475 | ) | |||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | 45,232,180 | 4,524 | 3,149,467 | – | – | – | – | 3,153,991 | ||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | 23,213,197 | – | – | – | – | 23,213,197 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | (664,178 | ) | – | – | (44,027,719 | ) | (44,691,897 | ) | |||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | 934,316,840 | $ | 93,453 | $ | 177,334,305 | $ | – | 15,000,000 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (171,136,522 | ) | $ | 10,921,105 |
參見合併財務報表附註
F-5 |
Mobiquity Technology,Inc.
合併現金流量表
年終 | ||||||||
12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | (44,027,719 | ) | $ | (58,510,729 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對: | ||||||||
折舊 費用 | 4,397 | 1,967 | ||||||
壞賬準備 | – | 80,600 | ||||||
攤銷- 無形資產 | 1,524,247 | 40,899 | ||||||
攤銷- 債務貼現 | – | 234,502 | ||||||
更改派生工具中的 | – | 10,672,672 | ||||||
基於股票的薪酬 | 6,599,000 | 327,405 | ||||||
為服務發行的普通股 | 717,577 | 2,269,740 | ||||||
擔保 費用 | 3,153,991 | 24,176,958 | ||||||
權證 轉換/發行債務的成本 | 23,213,197 | – | ||||||
初始 派生費用 | – | (559,728 | ) | |||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
應收賬款 | (1,132,015 | ) | (2,541,387 | ) | ||||
預付 費用和其他資產 | (8,500 | ) | 8,213 | |||||
投資於公司股票 | – | (27,818,436 | ) | |||||
應付帳款 | 1,702,671 | 797,157 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | (7,816 | ) | 320,834 | |||||
應計利息 | (81,536 | ) | (80,906 | ) | ||||
總計 個調整 | 35,685,213 | 7,930,490 | ||||||
經營活動現金淨額 | (8,342,506 | ) | (50,580,239 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購買 房產和設備 | (18,835 | ) | (8,629 | ) | ||||
出售投資所得 | 167,400 | – | ||||||
優先股發行 | 5,250,000 | – | ||||||
增加商譽和無形資產 | (5,074,750 | ) | (9,281,791 | ) | ||||
淨額 用於投資活動的現金 | 323,815 | (9,290,420 | ) | |||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發行可轉換票據所得款項 | 2,550,000 | 1,243,351 | ||||||
發行普通股的收益 | 3,629,500 | 9,120,000 | ||||||
出售公司股票的損失 | 2,483,600 | 9,051,192 | ||||||
銷售投資虧損 | – | 23,533,992 | ||||||
已將 轉換為優先股的票據 | – | (2,997,500 | ) | |||||
為換取利息而發行的普通股 | – | 406,375 | ||||||
應計利息轉換為票據 | 74,727 | – | ||||||
轉換為普通股的票據 | – | 14,576,184 | ||||||
優先股 轉換為普通股 | (17,475 | ) | 2,224,999 | |||||
非控股 權益 | – | 559,057 | ||||||
發行投資優先股 | – | 9,970,000 | ||||||
從鈔票收到的現金 | 750,000 | 209,454 | ||||||
在鈔票上支付的現金 | (452,101 | ) | (264,098 | ) | ||||
融資活動淨現金 | 9,018,251 | 67,633,006 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | 999,560 | 7,762,347 | ||||||
期初現金和 現金等價物 | 624,338 | 56,470 | ||||||
非控股 權益 | (664,178 | ) | – | |||||
持有證券變動的未實現 | 280,344 | (7,194,479 | ) | |||||
現金 和現金等價物,期末 | 1,240,064 | 624,338 | ||||||
補充 披露信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 2,524 | $ | 5,681 | ||||
繳納税款的現金 | – | – | ||||||
非現金 披露: | ||||||||
普通股 為利息發行的股票 | $ | – | $ | 406,375 | ||||
將票據和利息 轉換為AAA和AAAA優先股和普通股 | $ | – | $ | 5,609,000 |
參見合併財務報表附註
F-6 |
Mobiquity Technologies,Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注1: 組織和 持續經營
我們有虧損的歷史,未來可能會繼續 蒙受虧損,這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響。截至2019年12月31日的年度,我們的運營虧損為12,462,229美元,截至2018年12月31日的年度,我們的運營虧損為4,782,647美元。我們未來可能會繼續出現 營業虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加,我們可能永遠不會實現盈利,原因有很多,包括競爭加劇、統一廣告行業增長放緩,以及本“風險因素”部分中在其他地方描述的其他因素 。如果我們不能實現持續盈利,我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資 。
這些綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的。這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。最近收購的Advangelist LLC也出現了虧損,最近一個財年的運營現金流為負 。本公司能否持續經營取決於 股東的持續財務支持、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外資本的能力,以及盈利運營的實現。這些財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何 調整,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是 必要的。
注2:重要會計政策摘要
運營性質-Mobiquity Technologies,Inc.(紐約公司)是其運營子公司的母公司;Mobiquity Networks,Inc.(“Mobiquity Networks”)和Advangelist,LLC(Advangelist)。Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告技術公司發展壯大 成為下一代位置數據智能公司。Mobiquity Networks提供精確、獨特的大規模位置數據和對消費者 現實世界行為和趨勢的洞察,以用於市場營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種地理定位技術,為移動數據收集和分析提供了最準確、規模最大的 解決方案之一。Mobiquity Networks正在尋求 從其數據收集和分析中實施幾個新的收入來源,包括但不限於:廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和自定義研究。 Advangelists是一家廣告和營銷技術開發商,專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護 。Advangelist的Atos平臺融合了人工智能 (或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術,用於管理和運行數字廣告活動的自動廣告服務 。
ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)的銷售,這些廣告時段針對的是用户連接的電視、計算機或移動設備,以及 |
· | 使廣告商能夠了解受眾並與其互動,並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的ADS以有意義的方式吸引他們,從而增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
Advangelist的市場每天約有200億個廣告機會 。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統,使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。 我們的目標是創建一個標準化和透明的媒體。
Advangelist的技術是專有的 ,並且都是內部開發的。我們擁有所有的技術。
F-7 |
與Deepanker KatYal簽訂的最新進展和僱傭協議
Deepanker KatYal的僱傭協議 於2018年12月7日開始生效,期限為三年。根據 ,KatYal先生被要求每週至少投入40個小時來履行他作為Advangelist首席執行官的職責。該協議規定全額賠償和參與公司通常向員工提供的所有福利 計劃、計劃和津貼,包括醫療、牙科、人壽保險、 殘疾和參加401(K)計劃。該協議規定在提前30天向員工發出書面通知後,可以因故解僱員工。 該協議規定,公司在提前60天書面通知後無故終止合同,並按照協議的規定支付遣散費 。他的僱傭協議還規定,在任何12個月的期限內,因殘疾解僱 連續六個月以上,僱員如協議中定義的有充分理由解僱 ,以及終止日期後一年的限制性契約。
自2019年9月13日起,Mobiquity Technologies,Inc.(“本公司”)與GBT Technologies, Inc.(“GTECH”)訂立股票購買協議(“GTECH SPA”),據此,本公司向GTECH收購由GTECH擁有的15,000,000股本公司普通股 (“GTECH股份”)。作為向GTECH購買MOBQ股票的對價,本公司 向GTECH轉讓了本公司擁有的GTECH普通股110,000股。
2019年9月13日,本公司全資子公司Advangelists LLC (“AVNG”)與AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第1號修正案(“KatYal 修正案”),修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議(“原 KatYAL協議”)。根據卡特亞爾修正案,除其他事項外,(I)公司 同意按照公司的公司註冊證書(“證書”)和章程的規定對卡特亞爾先生進行賠償,並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單 的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼,以及(Iii)競業禁止 限制性契約。此外,“卡特亞爾修正案”規定,公司 可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並且 卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償:
· | 以現金或公司普通股形式支付的獎金,相當於公司2019財年每個完整財政月毛收入(“毛收入”)的1%,受“卡特亞爾修正案”規定的某些收入門檻的限制; |
· | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義); |
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· | 以每股0.09美元的行使價購買15,000,000股公司普通股的期權,其中10,000,000股歸屬於《卡特亞爾修正案》之日,其中500萬股歸屬於《卡塔亞爾修正案》一週年。 |
關於KatYAL修正案, 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”), 據此,本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。
2019年9月13日,AVNG與Lokesh Mehta簽訂了就業協議第一號修正案(“KatYAL修正案”),該修正案修訂了Mehta先生於2018年12月7日簽訂的 原始僱傭協議(“原Mehta協議”)。根據Mehta 修正案,除其他事項外,(I)公司同意在公司證書和章程規定的範圍內賠償Mehta先生,並將Mehta先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG同意向Mehta先生提供每月550.00美元的汽車津貼,以及(Iii)原始Mehta協議中包含的競業禁止 限制契諾此外,“梅塔修正案”規定,公司 可以贖回梅塔先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並使 梅塔先生有權獲得以下額外補償:
· | 獎金,以現金或公司普通股支付,相當於公司2019財年每個完整財月毛收入的1%,受梅塔修正案規定的某些收入門檻的限制; |
· | 佣金相當於所有新的KatYAL管理賬户淨收入的5%(定義見Mehta修正案)(定義見KatYal修正案); |
· | 以每股0.09美元的行使價購買15,000,000股公司普通股的期權,其中10,000,000股在梅塔修正案之日歸屬,其中5,000,000股在梅塔修正案一週年時歸屬。 |
關於Mehta修正案,本公司於2019年9月13日訂立B類優先股贖回協議(“Mehta贖回協議”), 據此,本公司贖回由Mehta擁有的本公司B類股票,以換取僱傭協議及包括汽車津貼在內的其他良好及有價值代價。
與我們的財務業績和融資計劃相關的風險
管理層計劃解決公司的 財務狀況如下:
近期,管理層計劃繼續 專注於籌集必要的資金,以實施公司與技術相關的業務計劃。管理層將繼續 尋求股權和/或債務融資,以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是, 不能保證貸款人和投資者將繼續向本公司預付資金,也不能保證新的業務運營 將會盈利。
從長遠來看,管理層相信 公司的項目和計劃將取得成功,並將為公司提供現金流,這些現金流將用於 為公司未來的增長提供資金。但是,不能保證公司以可接受的條款籌集股本和債務的努力,或計劃的活動是否成功,或公司最終是否會實現盈利。 公司的長期生存取決於其能否獲得足夠的債務或股本資金來源,以履行目前的 承諾,併為業務運營的持續提供資金,以及公司實現足夠的盈利能力和運營現金流以維持其運營的能力。 公司的長期生存能力取決於其能否獲得足夠的債務或股權資金來源,以履行當前的 承諾併為其業務的持續運營提供資金,以及公司實現足夠的盈利能力 和運營現金流以維持其運營的能力。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或引導 公司的管理和政策的任何實體或個人。我們披露正常薪酬協議之外的關聯方交易,例如工資或董事費用的董事會 。我們認為以下個人/公司為關聯方:
朱莉婭院長-首席執行官、總裁兼董事
肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)-首席財務官
肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事會
Deepankar KatYal-董事會
尤金·薩金德博士--董事會
合併原則-隨附的簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies,Inc.及其全資子公司Mobiquity Networks,Inc.和Advangelist,LLC的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
估計-按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設,即 影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。
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金融工具的公允價值
本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產和負債 ,該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債(視情況而定)的金額 。因此,公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設 。關於公允價值計量的權威指引為以經常性或非經常性為基礎計量公允價值 建立了一致的框架,從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。
以下是衡量公允價值的投入的分層級別 :
· | 級別1-反映相同資產或負債的活躍市場報價的可觀察投入。 | |
· | 第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價;活躍市場中類似資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入;或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 | |
· |
級別3-無法觀察到的輸入 反映公司在用於確定公允價值的估值技術中納入的假設。這些假設 需要與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
本公司財務 資產及負債(如現金、預付開支、其他流動資產、應付賬款及應計開支、若干 應付票據及應付關聯方票據、可轉換債務)的賬面值與其公允價值相若,原因是該等工具截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的到期日較短 。
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
衍生工具的公允價值 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – |
嵌入式轉換功能
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債務中的嵌入轉換 特徵,以確定嵌入轉換 特徵是否應從宿主工具中分離出來,並按公允價值計入公允價值衍生產品,並在收益中記錄公允價值變化 。如果轉換功能不需要根據ASC 815進行衍生處理,則根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”對該工具進行評估 ,以考慮任何有益的轉換功能。
衍生金融工具
公司擁有被視為衍生品或包含受衍生品會計約束的嵌入式特徵的金融工具 與發行的22種可轉換票據相關,總額為4,234,000美元,其中包括轉換價格中的棘輪撥備 $0.02、$.30或$.035,或相當於公司作為認購協議的一部分完成的最後一次股權交易的價格。 票據的到期日為2018年2月11日至2018年7月31日。本公司還擁有 被視為衍生品或包含受衍生品會計約束的嵌入式特徵的金融工具,其中320萬權證 在轉換價格0.50美元中包含棘輪條款,作為優先AAA股票轉換的一部分,以及100萬,000權證 在轉換價格0.055美元中包含棘輪條款,作為與票據相關的配售費用的一部分。嵌入的 衍生品與主機工具分開估值,並在公司的 資產負債表中確認為衍生品負債。本公司按其估計公允價值計量該等工具,並在變動期內確認其經營業績的估計公允價值變動 。由於根據ASC 815-40進行了排序,所有票據於2018年11月30日停用,終止了派生 函數。該公司使用多項點陣模型估算了截至2018年12月31日的可轉換債券和相關權證的這些嵌入衍生品的公允價值 。衍生工具的公允價值每季度計量一次,導致截至2018年12月31日的年度虧損8,299,622美元,衍生工具費用509,729美元。截至2018年12月31日,使用 以下假設,衍生品的公平市場價值總計為0美元:估計為0.08至4.8年, 預估波動率為163.71-394.26,貼現率為0.00-2.83%.2018年第四季度,所有衍生品工具都被清算。
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現金和現金等價物-公司 將期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具以及銀行貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日,餘額分別為1,240,064美元和624,338美元。
信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具,主要包括貿易應收賬款和 現金及現金等價物。
與應收賬款交易有關的信用風險通常是多樣化的,這是因為構成公司客户基礎的實體數量眾多 ,而且這些實體主要分佈在美國境內的地理區域。本公司例行處理客户的財務實力,因此認為其應收信用風險敞口有限。截至2019年12月31日,我們目前的應收賬款 由我們的四個最大客户持有47%。我們2018年12月31日的應收賬款包括由我們的五個最大客户持有的57% 。
本公司將其臨時現金投資 放在信用質量較高的金融機構。公司的銀行賬户餘額有時會超出FDIC限額。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分別超出FDIC限額749,037美元和170,762美元。
收入確認-2014年5月28日,FASB發佈了ASU No.2014-09,與客户的合同收入(主題606),以更新收入確認的財務 報告要求。主題606概述了實體在核算來自與客户的合同所產生的收入時使用的單一綜合模型 ,並取代了大多數當前的收入確認指南,包括特定於行業的 指南。本指南基於以下原則:實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ,該金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務 。(#**$$} _)指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ,包括從履行合同所產生的成本 確認的判斷和資產的重大判斷和變化。本指南自2018年1月1日起對公司生效,各實體可以 選擇使用全面追溯方法或修改後的追溯方法採用新標準。 公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。
在準備採用該標準時, 公司評估了主題606中的五個步驟中的每一個步驟,這五個步驟如下:1)確定與客户的合同;2) 確定合同中的履約義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配給 履約義務;以及5)在履行履約義務時確認收入。
由於採用ASC主題606,報告的收入在任何時期內都沒有受到實質性影響 因為:(1)公司預計主題606下的履約義務與之前確定的可交付成果和單獨的會計單位類似;(2)公司已確定 交易價格保持一致;以及(3)根據合同條款的規定,在交付服務時,公司在同一時間點記錄了ASC主題605和主題606下的收入 。此外,公司 預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計在任何時期 都不會因採用主題606而受到實質性影響。
壞賬準備-管理層 必須對應收賬款的可回收性進行估算。管理層專門分析應收賬款,並在評估壞賬撥備的充分性時分析 歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化 。截至2019年12月31日和2018年12月31日,壞賬撥備 分別為80600美元和80600美元。
財產和設備-財產和設備 按成本列報。折舊按直線法按相關資產的預計使用年限攤銷。 租賃改進按相關資產的預計使用年限或租賃剩餘期限按直線法攤銷。大幅延長特定 資產使用壽命的新增和改進成本將計入資本化。修理費和維護費都記在費用裏。當出售或以其他方式處置資產時, 成本和相關累計折舊從賬户中扣除,處置損益反映在營業收入 中。
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長期資產-根據ASC 360,“物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面 金額可能無法收回時,公司 會測試這些資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產的市場價格大幅下跌 ;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的積累大大超過資產收購或建設的最初預期金額 ;當期現金流或營業虧損 加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及目前的預期 資產更有可能在其估計結束前被出售或處置。可回收性 根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值通常根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在 某些情況下的具體評估確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時,確認減值損失。本公司 在截至2019年9月30日的期間內未確認減值虧損。
與主要客户的交易
在截至2019年12月31日的一年中,四個客户約佔我們收入的47%,在截至2018年12月31日的一年中,三個客户佔我們收入的78%。
廣告成本-廣告成本在發生時 計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,廣告費用分別為70,042美元和1,453美元 。
基於股票的薪酬核算。 基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量,並確認為必要的 服務期內的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值,這涉及到某些 主觀假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留其股票期權的時間長度 (“預期期限”)、公司普通股價格在 預期期限內的估計波動性(“波動性”)以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。 主觀假設的變化可能會對公允價值股票薪酬的估計產生重大影響,以及在綜合經營報表中確認的相關金額 。有關更詳細的討論,請參閲本報告合併財務報表附註 中的附註7“股票期權計劃”。
利益轉換特徵-包含利益轉換特徵的債務工具 被記錄為對可轉換債務工具持有人的視為利息。 利益轉換計算為相關普通股的公允價值減去債務工具已收到的收益 (限於收到的價值)之間的差額。
所得税-遞延所得税是為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異確認的,這些資產和負債的所得税 預計將在未來幾年實現税收或税收優惠。設立估值津貼是為了減少遞延税項資產, 如果所有或部分遞延税項資產很可能無法變現。税率變化對遞延税金的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。
最近發佈的會計聲明
我們採用了租賃標準ACS 842,自2019年1月1日起生效 並選擇使用2019年1月1日作為我們的首次申請日期。因此,財務信息 將不會更新,新準則要求的披露將不會針對2019年1月1日之前提交的期間提供,因為這些之前的期間符合會計準則彙編840。我們選擇了新標準中過渡指南允許的實踐權宜之計 。通過採用這些實用的權宜之計,我們無需 重新評估(1)現有合同是否符合租賃的定義;(2)現有租賃的租賃分類;或 (3)以前資本化為初始直接成本的成本。截至2019年12月10日,我們不是任何租賃安排下的出租人或承租人 。
我們審查了FASB發佈的會計 準則更新(“ASU”)會計聲明及其解釋,這些聲明和解釋的生效日期在 報告期間和未來期間。本公司已仔細考慮改變以前普遍接受的會計原則的新聲明,並不認為任何新的或修訂的原則將在近期內對公司報告的財務狀況或運營產生實質性的影響。(br}本公司已仔細考慮改變以前普遍接受的會計原則的新聲明,不認為任何新的或修訂的原則會對公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響。任何標準的適用性都需要對我們的財務管理進行正式審查,目前正在考慮某些標準。
F-12 |
本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明,不認為已發佈的任何其他新的 會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是: 普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益 反映了普通股在行使股票 期權和認股權證時可發行的影響。由於截至2019年12月31日的年度淨虧損,被排除在每股普通股稀釋虧損計算之外的某些期權和認股權證的潛在可發行普通股數量約為347,772,333股,因為它們是反稀釋的。
注3:收購ADVANGELISTS,LLC
2018年12月,根據與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies簽訂的 協議和合並計劃(“合併協議”), Inc.購買了Advangelists LLC的所有已發行和已發行股本以及會員權益。該公司已於2018年12月6日完成 並完成收購。
支付的收購價包括假設 某些與Advangelist,LLC相關的資產、負債和合同,賣家在成交時收到50萬美元的現金、認股權證和股票,以及發行19個月期票,本金總額為9500,000美元。
下表彙總了截至收購日期的採購價格分配情況 :
購貨價格
950萬美元期票 | $ | 9,500,000 | ||
現金 | 500,000 | |||
Mobiquity Technologies,Inc.認股權證 | 3,844,444 | |||
Gopher Protocol Inc.普通股 | 6,155,556 | |||
$ | 20,000,000 |
2019年4月30日,公司與Geal簽訂了會員權益購買協議,公司以600,000美元現金從Geal手中收購了 Advangelists,LLC 3%的會員權益。給予該公司51%的權益。
F-13 |
2019年5月8日,本公司與Gopher Protocol,Inc.簽訂會員購買協議,收購同時從Geal購買的Advangelists,LLC 49%的權益。購買價格是通過發行7512500美元的期票支付的。作為交易的結果, 該公司擁有Advangelist LLC 100%的股份。
2019年9月13日,本公司通過交換出於投資目的持有的11萬股GTCH普通股,回購了總計1500萬股普通股 。
於2019年9月13日,吉恩·薩金德博士 為本公司董事關連人士及薩金德博士(統稱為“貸款人”)的聯屬公司, 認購可轉換承付票(“票據”),並以擔保方式向本公司借出合共2,300,000美元( “貸款”)。
該批債券的固定息率為 年息15%,按360日年息12個30日計算,每月派息一次。 票據的利息以現金支付,或根據貸款人的選擇,以公司普通股的股票支付。債券項下到期的本金 將於2029年9月30日支付,除非根據債券條款提前兑換。
如果且 在紐約商業公司法要求的範圍內,在轉換票據時發行普通股需事先 獲得公司股東的批准,則在 下列情況下,票據將可按下列條款轉換為公司股權:
· | 根據貸款人的選擇,債券項下的未償還本金將按每股0.08美元(“換股價”)的換股價格轉換為本公司普通股。 |
· | 在公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)高於每股1.00美元的任何時候,直至票據不再發行為止,公司可以按換股價格將全部未支付的未轉換本金金額及其所有應計和未支付的利息轉換為公司普通股。 |
票據包含常規違約事件, 如果未治癒,借款人有權加快票據未付本金的到期日,以及票據的所有應計利息和 未付利息的到期日。
關於認購 票據,本公司向各貸款方發出認股權證,以每兩股可於票據轉換後發行的普通股換取一股本公司普通股,行使價為每股0.12美元(“貸款權證”)。
2019年9月13日,本公司全資子公司Advangelist,LLC(“AVNG”)與關聯方、AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第一號修正案(“KatYal 修正案”),修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原僱傭 協議(“原KatYal協議”)。根據卡特亞爾修正案,除其他事項外,(I)公司同意按照公司的公司註冊證書 (“證書”)和章程中規定的範圍對卡特亞爾先生進行賠償,並將卡特亞爾先生納入公司適用的董事和高級職員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ,以及(Iii)競業禁止契諾,以使卡特亞爾先生成為公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ,以及(Iii)競業禁止契諾此外,《卡特亞爾修正案》規定,公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償:
· | 以現金或公司普通股形式支付的獎金,相當於公司2019財年每個完整財政月毛收入(“毛收入”)的1%,受“卡特亞爾修正案”規定的某些收入門檻的限制; |
· | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義); |
· | 以每股0.09美元的行使價購買15,000,000股公司普通股的期權,其中10,000,000股歸屬於《卡特亞爾修正案》之日,其中500萬股歸屬於《卡塔亞爾修正案》一週年。 |
F-14 |
關於KatYAL修正案, 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”), 據此,本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。
2019年5月,本公司作為AVNG前所有者 的代表,假設向Deepankar KatYal(“收款人”)支付一張應付給Deepankar KatYal的期票(“AVNG票據”),在假設時,AVNG票據的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在假設 AVNG票據的同時,AVNG票據進行了修訂和重述,詳情見5月8-K號文件(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起,本公司與收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二張修訂後的AVNG票據(“第二次 修訂的AVNG票據”),據此,第一次修訂的AVNG票據的還款條件如下: AVNG票據(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起,本公司與收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二次修訂後的AVNG票據。
· | 根據第二次修訂後的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股,可轉換為65,625,000股公司普通股,以及(Ii)普通股認購權證,以每股0.12美元的行使價購買32,812,500股公司普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
· | 本金餘額1,530,000美元,包括所有應計和未付利息,根據第二次修訂的AVNG票據,分三次平均連續到期,每月510,000美元,自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天,直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定, 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人,(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票,以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票,應註銷並停止發行和發行,(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據,並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款,償還應付收款人的本金。
合併
Mobiquity於2018年11月20日與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(當時擁有Mobiquity 1.65億股普通股,相當於約29.6%的流通股)、AVNG收購 Sub,LLC(“Merge Sub”)和Advangelist,LLC(“Advangelist”)簽訂協議和 合併計劃(“合併協議”),其中規定 合併Sub to
2018年12月6日,Mobiquity與合併協議的其他各方簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》) ,對合並協議進行了如下修改:
· | 作為合併對價的一部分,購買Mobiquity 普通股股份的權證數量從90,000,000股改為107,753,750股,認股權證的行權價格 從每股0.09美元改為每股0.14美元;以及 |
· | 作為合併對價的一部分,Mobiquity將轉讓Gopher Protocol Inc.普通股 的股票數量從11,111股改為9,209,722股。 |
F-15 |
根據合併協議和修正案, 作為合併的對價:
· | Mobiquity以每股0.14美元的行使價發行了107,753,750股Mobiquity普通股的認股權證,並根據下文所述的歸屬門檻,將9,209,722股Gopher Protocol,Inc.普通股轉讓給合併前的Advangelist成員。只有在Advangelist在2018年12月和2019年1月的總收入至少為25萬美元的情況下,Gopher普通股才會在轉讓時解除歸屬,但必須在2019年2月歸屬。達到了歸屬門檻。 |
· | Geal向合併前的Advangelist成員支付了1000萬美元的 現金。成交時支付了500,000美元,將根據成交時簽發的本票支付9,500,000美元,從2019年1月6日開始,分19期按月 分期付款,每期500,000美元。 |
合併 協議預期的交易在Advangelist提交合並證書後於2018年12月7日完成。合併的結果是, Mobiquity擁有Advangelist 48%的股份,Geal擁有52%的股份;Mobiquity當時是Advangelist的唯一管理人和控制權 。
由於Mobiquity自2018年12月31日起對Advangelist擁有100%的控制權 ,ASC 810-10-05-3聲明,“對於有管理成員和非管理成員的有限責任公司,管理成員在功能上相當於普通合夥人,非管理成員在功能上相當於有限合夥人。 管理成員在功能上相當於普通合夥人,非管理成員在功能上相當於有限合夥人。在這種情況下,在有限責任公司(不是VIE)中擁有權益的報告實體可能會將合併 模式應用於有限合夥企業,前提是管理成員有權做出有限責任公司的重大運營和財務決策。“在這種情況下,Mobiquity有權做出Advangelist的重大運營和財務決策 ,從而整合Advangelist。
於2019年4月30日,本公司與Geal訂立會員權益購買協議,據此,本公司以現金600,000美元(“收購價”)向Geal收購Advangelist會員權益的3%。購買價格已由 公司於2019年5月3日支付給Geal。作為交易的結果,該公司隨後擁有Advangelist會員權益的51%, Geal擁有Advangelist會員權益的49%。
2019年5月10日,公司與Gopher Protocol,Inc.簽訂了自2019年5月8日起生效的會員購買協議,收購了同時從Geal購買的Advangelist 49%的權益。 作為這筆交易的結果,該公司擁有Advangelists的 會員權益的100%。
收購Advangelist 49%的會員權益是通過一項涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol,Inc.的交易完成的。
已確認的可確認資產取得金額、承擔的負債和已支出的對價 :
金融資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | 216,799 | ||
應收賬款淨額 | 2,679,698 | |||
財產和設備,淨值 | 20,335 | |||
無形資產(A) | 10,000,000 | |||
應付賬款和應計負債 | (2,871,673 | ) | ||
購買價格已支出 | 9,954,841 | |||
$ | 20,000,000 |
F-16 |
ATOS平臺:
· |
在數字媒體上創建一個由廣告商和 出版商組成的自動化市場,以託管在線拍賣,以便在用户使用聯網的電視、計算機或移動設備時銷售針對用户的廣告時段(稱為數字房地產 ),以及 |
· |
使廣告商能夠了解受眾並 與其互動,並通過以圖像和視頻格式(稱為富媒體)使用ADS,以有意義的方式吸引受眾,從而增加其客户羣和實際位置的客流量。 |
公司至少每年在12月31日進行商譽減值測試 ST無論何時,只要事件或環境發生變化,表明損害可能已經發生。 在確定損害指標是否已經發生時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括(但不限於):公司預期未來現金流的大幅下降;法律因素或商業環境的重大不利變化 ;意想不到的競爭;以及增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性和本公司的綜合財務業績產生重大影響。
我們的 商譽餘額不攤銷為費用,而是至少每年進行減值測試。我們在第四季度末執行年度 商譽減值分析。如果在年度 減值分析之間發生減值事件或指標,我們將在該日期進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括 重要資產的商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置方面的重大變化 。在商譽潛在減值測試中,我們:(1)核實我們的 報告單位與商譽餘額沒有變化;(2)將商譽分配給我們與收購商譽 相關的各種報告單位;(3)確定我們報告單位的賬面價值或賬面價值,因為與每個報告單位相關的一些資產和負債由公司職能部門持有;(4)使用貼現 現金流量模型估計每個報告單位的公允價值;(5)將我們報告單位的公允價值總額與我們的市值(根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素進行調整)進行核對;(6)將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較;(7)如果報告單位的估計公允價值小於賬面價值,我們必須以類似於收購價格分配的方式估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值 ,以便被收購企業計算報告單位商譽的隱含公允價值,並在報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值的情況下確認減值 費用。截至2019年12月31日的年度內沒有減值費用 。
無形資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日,固定壽命無形資產主要由客户關係組成,這些客户關係將在其估計可用 年限內攤銷。
公司定期評估這些資產使用壽命的合理性。這些資產完全攤銷後,將從帳户中刪除 。當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時,將審查這些資產的減值或陳舊情況 。如果減值,無形資產將根據 折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有具有無限生命期的無形資產。
有用的壽命 | 2019 | 2018 | ||||||||
客户關係 | 5年 | $ | 3,003,676 | $ | 1,856,358 | |||||
ATOS平臺 | 5年 | 10,000,000 | – | |||||||
13,003,676 | 1,856,358 | |||||||||
累計攤銷較少 | (1,555,186 | ) | (30,939 | ) | ||||||
賬面淨值 | $ | 11,448,490 | $ | 1,825,419 |
F-17 |
截至 12月31日的年度的未來攤銷如下:
2020 | $ | 2,600,736 | ||
2021 | $ | 2,600,736 | ||
2022 | $ | 2,600,736 | ||
2023 | $ | 2,600,736 | ||
2024 | $ | 1,045,546 | ||
此後 | $ | – |
注4:應付票據和 衍生負債
應付票據摘要:
十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
Cavu Notes,Net | $ | – | $ | 100,000 | ||||
伯格筆記(A) | 50,000 | 50,000 | ||||||
薩爾金德博士等人 | 2,550,000 | – | ||||||
商業資本提供商 | 266,250 | – | ||||||
債務總額 | 2,866,250 | 150,000 | ||||||
債務的當期部分 | 566,250 | 150,000 | ||||||
債務的長期部分 | $ | 2,300,000 | $ | – |
(a) | 2015年8月至12月,該公司從認可投資者那裏借了367.5萬美元。這些貸款將於2016年12月31日早些時候到期並支付,或完成至少2500,000美元的股權融資。在出售無擔保本票後,公司發行了1美元的本金、1股普通股和一份認股權證,以每股0.40美元的行使價購買一股普通股,直至2017年8月31日。因此,2015年最後六個月共發行了367.5萬股普通股和認股權證,以購買同等金額的普通股和認股權證。各票據持有人有權按每股0.30美元的轉換價或票據持有人的選擇權,將其票據的本金及其應計利息轉換為本公司的股本證券,其條款與本公司在各個兑換日期前完成的最後一筆股權交易相同。所有其他票據都已轉換為股權。 |
2018年第一季度,本公司 簽訂協議,分四個月分批獲得1,000,000美元的短期擔保債務融資。吉恩·薩爾金德博士進行了這些投資,他將於2019年1月1日成為公司董事。公司為每一批 發行六個月期有擔保的可轉換本票。關於這項交易,該公司同意發行100萬股限制性普通股的發起費 。Alexander Capital L.P.擔任此次交易的配售代理和顧問。 這些新票據中的每一種都符合公司10%優先擔保債務的條款。
2018年第二季度,公司 借款375,000美元,其中包括向董事長Thomas Arnost借款125,000美元,向兩名非關聯人士借款250,000美元。投資者 分別獲得3500,000股普通股作為發起費和利息。2018年第四季度, 票據轉換為股權。
F-18 |
2019年5月10日,本公司與Deepankar KatYal等人簽訂了一張7,512,500美元的本票,用於收購Advangelists,LLC的餘額,要求 從2019年5月15日至2019年10月6日每月支付6次25萬美元,於2019年12月6日支付1,500,000美元,從2020年1月開始,每月支付10次,每次500,000美元,至2020年10月,規定利率為1.5
2019年6月26日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了一項商户協議,金額為250,000美元,每天按2,556.82美元支付, 為期132個工作日。
2019年8月1日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第二份商户協議,金額為250,000美元,每天按2,556.82美元支付,為期132個工作日。
於2019年9月13日,本公司董事Gene Salkin博士及其聯屬公司(統稱為“貸款人”)認購了可轉換 承付票(“票據”),並以 擔保基準向本公司借出合共2,300,000美元(“貸款”),於2019年9月13日分三期支付,收到淨額720.000美元,餘額於2019年10月和11月收到。
該批債券的固定息率為 年息15%,按360日年息12個30日計算,每月派息一次。 票據的利息以現金支付,或者根據貸款人的選擇,以公司普通股的股票支付。債券項下到期的本金 將於2029年9月30日支付,除非根據債券條款提前兑換。
如果且 在紐約商業公司法要求的範圍內,在轉換票據時發行普通股需事先 獲得公司股東的批准,則在 下列情況下,票據將可按下列條款轉換為公司股權:
· | 根據貸款人的選擇,債券項下的未償還本金將按每股0.08美元(“換股價”)的換股價格轉換為本公司普通股。 |
· | 在公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)高於每股1.00美元的任何時候,直至票據不再發行為止,公司可以按換股價格將全部未支付的未轉換本金金額及其所有應計和未支付的利息轉換為公司普通股。 |
票據包含常規違約事件, 如果未治癒,借款人有權加快票據未付本金的到期日,以及票據的所有應計利息和 未付利息的到期日。
關於認購 票據,本公司向各貸款方發出認股權證,以每兩股可於票據轉換後發行的普通股換取一股本公司普通股,行使價為每股0.12美元(“貸款權證”)。
F-19 |
2019年5月16日,本公司作為AVNG前所有者的代表,向Deepankar KatYal(“收款人”)支付了一張 本票(“AVNG票據”),在假設時,AVNG的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在AVNG Note的假設 的同時,對AVNG Note進行了修訂和重述(“第一次修訂的AVNG Note”)。自2019年9月13日起,本公司與收款人簽訂本金為6,750,000美元的第二張經修訂的AVNG本票(“經第二次修訂的AVNG票據”),據此修訂第一張經修訂的AVNG票據的還款條件, 重述如下:
· | 根據第二次修訂後的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股,可轉換為65,625,000股公司普通股,以及(Ii)普通股認購權證,以每股0.12美元的行使價購買32,812,500股公司普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
· | 本金餘額1,530,000美元,包括所有應計和未付利息,根據第二次修訂的AVNG票據,分三次平均連續到期,每月510,000美元,自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天,直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定, 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人,(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票,以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票,應註銷並停止發行和發行,(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據,並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款,償還應付收款人的本金。
金融工具的公允價值- 公司根據有關公允價值計量的權威指引 定義的預期退出價格按公允價值計量資產和負債,該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此,公允價值可能基於 市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架,從而為估值技術中使用的投入 分配了一個層級。
以下是衡量公允價值的投入的分層級別 :
· | 級別1-反映相同資產或負債的活躍市場報價的可觀察投入。 | |
· |
第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價 ;活躍市場中類似資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入;或主要由可觀察到的市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的投入。 | |
· |
級別3-無法觀察到的輸入 反映公司在用於確定公允價值的估值技術中納入的假設。這些假設 需要與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
由於這些工具到期日較短,公司財務 資產和負債(如現金、預付費用、其他流動資產、應付帳款和應計費用、某些 應付票據和應付票據關聯方)的賬面價值接近其公允價值。
以下是衍生工具的概述:
2018年衍生負債 | ||||
期初餘額 | $ | (666,123 | ) | |
新股發行 | – | |||
超過票據面值的新衍生工具貼現 | – | |||
對債務清償的影響 | 666,123 | |||
期末餘額 | $ | – |
F-20 |
注5:所得税
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度所得税撥備摘要如下:
2019 | 2018 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | – | $ | – | ||||
狀態 | – | – | ||||||
– | – | |||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | – | – | ||||||
狀態 | – | – | ||||||
$ | – | $ | – |
該公司的聯邦淨營業虧損 結轉分別為162,134,640美元和119,387,265美元,可用於減少未來的應税 收入。
產生遞延税金資產(負債)的暫時性差異 的税收影響摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨營業虧損結轉 | $ | (42,155,000 | ) | $ | (31,073,000 | ) | ||
基於股票的薪酬-期權/認股權證 | 4,257,000 | 2,541,000 | ||||||
為服務發行的股票 | 971,000 | 971,000 | ||||||
衍生工具的損益 | 781,000 | 781,000 | ||||||
不允許的娛樂費用 | 50,000 | 43,000 | ||||||
慈善捐款限額 | 7,000 | 7,000 | ||||||
優先股 | 25,000 | 25,000 | ||||||
壞賬費用和準備金 | 33,000 | 33,000 | ||||||
罰則 | 3,000 | 1,000 | ||||||
債務清償損失 | 1,133,000 | 1,133,000 | ||||||
有益的轉換功能 | 77,000 | 77,000 | ||||||
Mobiquity-西班牙-淨虧損 | 540,000 | 540,000 | ||||||
長期資產減值 | 58,000 | 58,000 | ||||||
為換取利息而發行的股票 | 245,000 | 245,000 | ||||||
非免賠額保險 | 13,000 | 10,000 | ||||||
股票激勵 | 15,000 | 15,000 | ||||||
衍生費用 | 480,000 | 480,000 | ||||||
專業費用 | 774,000 | 2,835,000 | ||||||
用於投資的股票損益 | 4,456,000 | 3,831,000 | ||||||
公司股票損益 | 2,757,000 | 2,757,000 | ||||||
出售認股權證的損益 | 6,931,000 | 1,190,000 | ||||||
證券未實現虧損 | 1,943,000 | 1,871,000 | ||||||
收購費用 | 3,904,000 | 3,132,000 | ||||||
債務貼現攤銷 | 2,058,000 | 2,058,000 | ||||||
遞延税項資產 | (10,644,000 | ) | (6,439,000 | ) | ||||
減去差額免税額 | 10,644,000 | 6,439,000 | ||||||
遞延税金淨資產 | $ | – | $ | – |
F-21 |
聯邦法定 税率與公司有效税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
聯邦法定税率 | 21.00% | 21.00% | ||||||
州税,扣除聯邦福利後的淨額 | 5.00% | 5.00% | ||||||
更改估值免税額 | (26.00% | ) | (26.00% | ) | ||||
税費總額 | 0.00% | 0.00% |
注6:股東權益(虧損)
在截至2018年12月31日的年度內,本公司發行了11,500,000股普通股,每股價格在0.03美元至0.05美元之間,原始發行折扣為收到406,375美元的無擔保可轉換本票 。
2018年9月,Gopher Protocol Inc.(“Gopher”)與本公司簽訂了一項協議(“MOBQ協議”),根據該協議,雙方 交換了各自公司的股權。根據協議,Gopher將獲得1,000股公司 限制性系列AAAA優先股(“公司優先股”),作為Gopher同時 向公司出售和發行10,000,000股Gopher限制性普通股(“Gopher普通股”)的代價。 公司優先股可轉換為總計最多100,000,000股公司普通股 (“公司普通股”)。 公司認股權證的有效期為5年,自授予之日起,可按每股0.12美元的價格行使。 公司優先股不得轉換為公司普通股,公司認股權證 不得同時授予,直至公司董事會和股東將公司普通股的法定股數增加到足以容納戈弗公司儲備的數量 後才可同時授予 本公司認股權證,其價格為每股0.12美元。 本公司優先股不得轉換為本公司普通股的股份,且本公司認股權證 必須在本公司董事會和股東將本公司普通股的法定股數增加到足以容納Gopher公司儲備的數量後才可同時授予 本公司認股權證本公司優先股應擁有相當於其可轉換為的本公司普通股股數的即時投票權 ,但不包括本公司認股權證相關的本公司普通股 股份(“公司認股權證股份”)。與此次交易相關的費用為10,000,000股本公司普通股和認股權證,用於購買15,000,000股股票。關閉日期為 2018年9月4日。
本公司同意,自緊接本協議之日起 至本協議之日起二十四(24)個月(“泄漏期”)止的一段時間內,本公司有權在任何特定日期向公開市場出售或以其他方式轉讓至多20,000股Gopher普通股 。只要接受方遵守上述泄漏期,公司可以隨時以其他方式轉讓全部或部分Gopher普通股。
2018年第四季度,Gopher將其200股AAAA系列優先股轉換為20,000,000股普通股和認股權證,以每股0.12美元的行使價購買30,000,000股 股。這30,000,000份認股權證是在一項無現金行使交易中轉換的,在該交易中,Gopher 向本公司提交了價值3,600,000美元的10,000,000股普通股,以悉數支付認股權證。
2018年第四季度,公司 收到總計96萬美元的股權認購協議,其中包括50%的權證覆蓋範圍,行使價為0.12美元, 到期日為2023年9月30日。該公司發行了16,000,001股普通股和8,000,000股認股權證,與這些交易有關 。在96萬美元中,20萬美元是由董事會主席託馬斯·阿諾斯特(Thomas Arnost)投資的。
2019年,本公司出售了49,215,137股普通股 ,其中24,369,834股認股權證可購買普通股,可行使的金額在0.12美元至0.18美元之間,於2023年9月30日到期 ,以換取現金對價淨額3,434,500美元。2019年,本公司發行了6835,090股普通股,以換取所提供的服務 。2019年,該公司發行了65,625股E系列優先股,以交換價值5,250,000美元的優先擔保票據 。公司獲得1132,210美元的現金代價,以換取之前發行的認股權證的轉換。 公司發行了8000萬股普通股,其中150%的配對權證用於轉換AAAA系列優先股。
2019年,AAA系列優先股的持有者 將其優先股轉換為104,417,500股普通股和認股權證,以購買104,417,500股, 每份認股權證可在2019年12月31日之前以每股0.05美元的價格行使。
經公司董事會於2019年9月10日批准,本公司向紐約州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書(“修訂證書”) ,指定70,000股 公司授權的5,000,000股優先股的權利、優先權和限制為E類優先股,面值0.0001美元,每股E類優先股0.0001美元(“E類優先股”)。在此基礎上,本公司於2019年9月10日向紐約州州務卿提交了“公司註冊證書修訂證書”(“修訂證書”),指定70,000股 公司5,000,000股優先股(面值為0.0001美元)為E類優先股,每股 股0.0001美元(“E類優先股”)。在70,000股E類優先股中,向9名 人發行了65,625股,其中向KatYal先生發行了25,675股,向Mehta先生發行了25,020股。
F-22 |
2019年12月31日到期的權證持有人行使了11,755,200份權證,本公司於2020年1月收到現金代價146,940美元,應收票據總額為440,820美元,到期日為2020年。
諮詢協議
合併完成後,Mobiquity 與Advangelists (以下簡稱“顧問”)的某些員工和承包商簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”),據此,Mobiquity(I)向顧問發行認股權證,購買共計22,246,250股其普通股,以及(Ii)同意向顧問轉讓總計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股 。該等條款包括:(I)向顧問發行合計22,246,250股普通股;(Ii)同意向顧問轉讓合計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股 ;(Ii)同意向顧問轉讓合計1,901,389股Gopher Protocol Inc.的普通股。
注7:期權及認股權證
本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度業績包括員工股份薪酬支出總額分別為29,812,197美元和327,405美元。 此類金額已包括在銷售、一般和行政費用以及其他費用的營業報表中。 由於有運營虧損的歷史,基於股份的薪酬安排的營業報表中未確認所得税優惠 。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基於股票的 薪酬支出:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
基於股票的員工薪酬-期權授予 | $ | 6,599,000 | $ | 273,945 | ||||
員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | ||||||
非員工基於股票的薪酬-期權授予 | – | 53,460 | ||||||
非員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | ||||||
非僱員股票薪酬-債務清償認股權證 | 23,213,197 | 2,354,458 | ||||||
$ | 29,812,197 | $ | 2,681,863 |
注8:股票期權計劃
在2005財年,公司設立了員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”), 並經股東批准, 向公司董事、高級管理人員、顧問 和主要員工授予最多2,000,000份非法定和激勵性股票期權和股票獎勵。2005年6月9日,董事會修訂了該計劃,將根據該計劃授予的股票期權和獎勵的數量 增加到400萬。在2009財年,本公司制定了一項長期股票薪酬激勵計劃,為本公司選定的符合條件的參與者提供4000000股股票的長期薪酬激勵。本計劃於2009年10月經 董事會通過並經股東批准,名為“2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃”(簡稱“2009計劃”)。2013年9月,公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量增加 至10,000,000股。2015年2月,董事會批准在一年內獲得股東批准 ,將2009計劃下的股份數量增加到20,000,000股;然而, 股東在規定的一年內沒有獲得批准,2009計劃中預期的增持計劃被取消。2016年第一季度,董事會和股東批准了涵蓋 10,000,000股的2016員工福利和諮詢服務補償計劃(“2016計劃”),並批准將所有超出2009年計劃限制的選項移至2016 計劃。2018年12月,董事會通過,並於2019年2月通過。股東批准了涵蓋3000萬股的2018年員工福利 和諮詢服務薪酬計劃(《2018年計劃》)。2019年4月2日,公司 批准了與2018年計劃相同的2019年計劃, 除了2019年計劃涵蓋6,000萬股。2019年計劃需要股東 在2020年4月2日之前批准,才能授予激勵性股票期權。2005年、2009年、2016年、2018年和2019年計劃統稱為《計劃》。
F-23 |
該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。員工和非員工股票期權在不同的 期限內授予,一般自授予之日起5年或10年到期。授予日期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的 。對於期權授予,本公司將考慮符合ASC 718“股票補償”(以前修訂的SFAS第123號“股份支付”(“SFAS 123i”)) 條款的支付。這些限制性股票獎勵的公允價值等於公司股票在扣除一定折扣後在授予日 的市值。預期波動率基於我們股票的歷史波動性和 其他促成因素。預期期限是根據對所有員工授予期權之日到行使期權之間的實際時間的觀察得出的。此前,這樣的假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的期權的公允價值時所做的加權平均假設 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
預期波動率 | 242.39% | 181.8% | ||||||
預期股息收益率 | – | – | ||||||
無風險利率 | 2.32% | 2.83% | ||||||
預期期限(以年為單位) | 6.00 | 5.00 |
分享 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
出色,2018年1月1日 | 17,515,001 | $ | 0.39 | 4.43 | $ | – | ||||||||||
授與 | 36,250,000 | $ | 0.06 | 4.39 | $ | 2,887,500 | ||||||||||
練習 | – | – | – | – | ||||||||||||
已取消/過期 | (11,765,001 | ) | – | – | – | |||||||||||
出色,2018年12月31日 | 42,000,000 | $ | 0.10 | 4.38 | $ | 2.981.875 | ||||||||||
可行使期權,2018年12月31日 | 42,000,000 | $ | 0.10 | 4.38 | $ | 2.981.875 | ||||||||||
出色,2019年1月1日 | 42,000,000 | $ | 0.10 | 4.38 | $ | 2,981,875 | ||||||||||
授與 | 70,700,000 | $ | 0.13 | 7.88 | – | |||||||||||
練習 | – | – | – | – | ||||||||||||
已取消/過期 | (300,000 | ) | – | – | – | |||||||||||
傑出,2019年12月31日 | 112,400,000 | $ | 0.12 | 6.15 | $ | 769,500 | ||||||||||
可行使期權,2019年12月31日 | 95,375,000 | $ | 0.12 | 5.95 | $ | – |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值 分別為0.13美元和0.11美元。2019年12月31日和2018年12月31日的未行使期權和可行使期權的內在價值合計為標的期權的行權價 與行權價低於本公司普通股於2019年12月31日的收盤價0.08美元的普通股的市價之間的差額。 價格低於本公司普通股於2019年12月31日的收盤價。
截至2019年12月31日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷補償成本的公允價值 為2,272,000美元。
以上提供的期權信息包括 計劃外授予的期權,截至2019年12月31日和2018年12月31日,期權總數分別為1,825,000和2,075,000。
F-24 |
在計算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下:
截止的年數 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
預期波動率 | 164.85% | 173.58% | ||||||
預期股息收益率 | – | – | ||||||
無風險利率 | 7.48% | 2.88% | ||||||
預期期限(以年為單位) | 3.20 | 5.42 |
加權 | ||||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
分享 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
出色,2018年1月1日 | 11,814,167 | $ | 0.20 | 2.58 | $ | – | ||||||||||
授與 | 164,752,034 | $ | 0.13 | 8.80 | $ | 904,784 | ||||||||||
練習 | – | – | – | – | ||||||||||||
已取消/過期 | (1,040,000 | ) | – | – | – | |||||||||||
出色,2018年12月31日 | 175,526,201 | $ | 0.14 | 8.37 | $ | 1,504,784 | ||||||||||
可行使權證,2018年12月31日 | 175,526,201 | $ | 0.14 | 8.37 | $ | 1,504,784 | ||||||||||
出色,2019年1月1日 | 175,526,201 | $ | 0.14 | 8.37 | $ | 1,504,784 | ||||||||||
授與 | 246,244,634 | $ | 0.02 | 0.38 | $ | 2,318,002 | ||||||||||
練習 | (178,857,666 | ) | – | – | – | |||||||||||
已取消/過期 | (7,540,836 | ) | – | – | – | |||||||||||
傑出,2019年12月31日 | 235,372,333 | $ | 0.11 | 5.81 | $ | 2,500,502 | ||||||||||
可行使權證,2019年12月31日 | 235,372,333 | $ | 0.11 | 5.81 | $ | 2,500,502 |
注9:訴訟
我們不是任何懸而未決的重大法律程序的當事人 ,但以下情況除外:
華盛頓優質集團(Washington Prime Group, Inc.)是西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)的權益繼承人,該公司在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院(Marion Superior Court)對該公司提起訴訟,指控該公司在全美36個不同的購物中心地點簽訂的36個商業租約違約。原告要求賠償未付租金892,332美元。原告正在尋求法院的判決,以收取上述未付租金加上律師費和其他收取費用。公司 不認為它在這些租約上欠任何錢,公司打算就這起 訴訟積極為自己辯護。
在紐約最高法院,拿騷,卡特,德魯卡和法雷爾LP縣 ,一家律師事務所對本公司提出傳票和申訴,要求賠償據稱過去所欠的113,654美元的法律費用。本公司對欠上述公司的金額提出異議。
F-25 |
注10:承諾額:
· | 根據第二次修訂後的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股,可轉換為65,625,000股公司普通股,以及(Ii)普通股認購權證,以每股0.12美元的行使價購買32,812,500股公司普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
· | 本金餘額1,530,000美元,包括所有應計和未付利息,根據第二次修訂的AVNG票據,分三次平均連續到期,每月510,000美元,自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天,直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定, 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人,(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票,以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票,應註銷並停止發行和發行,(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據,並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款,償還應付收款人的本金。
注11:後續活動
2020年1月,本公司與其有擔保的貸款人(Gene Salind)修訂了 票據,規定支付25萬美元的氣球利息,相當於2019年未支付的 利息,應於2020年12月31日支付。
F-26 |
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,我們評估了截至本報告所涉期間結束時,交易所法案規則13a-15(B)所要求的我們的 披露控制和程序的有效性。 根據評估結果,首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序 和程序無效。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責建立 並保持對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則, 對我們對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括: 保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄;合理保證 交易被記錄為編制我們的財務報表所必需的;合理保證公司資產的收入和支出是按照管理層授權進行的;以及提供合理保證 對可能對我們的財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置將得到 預防或及時發現。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制並不 意在提供防止或檢測財務報表錯誤陳述的絕對保證。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷,或者説是缺陷的組合,因此我公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。 在對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估時,我公司確定 存在構成重大缺陷的控制缺陷,如下所述:
我們沒有保持適當的財務 報告控制-截至2019年12月31日,我們公司沒有對財務報告流程的財務 報告保持足夠的內部控制。截至2018年12月31日,我們公司在及時財務報告和處理債務轉換等複雜會計問題方面沒有足夠的財務報告控制 。 在2018年12月31日之後,我們公司獲得了必要的幫助,以確保能夠準確、及時地執行復雜的 會計問題。
管理層根據#年的框架對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成 框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於此評估, 管理層得出結論,截至2018年12月31日,公司對財務報告的內部控制無效。 在截至2018年12月31日的一年中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。 我們的獨立審計師沒有也不需要對我們截至2019年12月31日的財年財務報告內部控制的評估進行審計。
第9B項。其他信息。
不適用。
29 |
第三部分
項目10.董事、高管 和公司治理
截至本表格10-K之日,我們的高級管理人員和董事以及 他們各自的年齡和職位如下:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
迪恩·L·朱莉婭 | 51 | 首席執行官Officer/President/Treasurer/Director/Co-Founder | ||
保羅·鮑爾斯菲爾德(Paul Bauersfeld) | 56 | 首席技術官 | ||
肖恩·J·麥克唐納(Sean J.McDonnell),註冊會計師 | 58 | 首席財務官 | ||
肖恩·特雷佩塔 | 51 | Mobiquity Networks總裁兼董事 | ||
吉恩·薩爾金德博士,醫學博士。 | 65 | 導演 | ||
迪潘克·卡塔亞爾 | 33 | 先鋒派的董事兼首席執行官 |
_____________
董事由股東年度會議 選舉產生,任期至下一次年度會議。所有高管的任期將在年度股東大會之後的年度董事會議上屆滿 。高級管理人員隨董事會的意願服務,並可在任何時間 由董事會以多數票選出的繼任者 無緣無故地罷免。儘管如此,上述條款仍以我們主管人員的僱傭合同為準。
行政主任
迪恩·L·朱莉婭。朱莉婭 先生自2000年12月以來一直擔任Mobiquity的首席執行官。1998年,朱莉婭先生與他人共同創立了Mobiquity公司,併成為我們公司的高級管理人員、 董事和主要股東。Julia先生負責制定我們的總體戰略,並與技術合作夥伴和開發商建立 關鍵關係。自Mobiquity於2011年1月成立以來,Julia先生還擔任Mobiquity全資子公司Mobiquity Networks的首席運營官,負責Mobiquity銷售和知識產權部門的整合。 1996年9月至1998年2月,Julia先生擔任DLJ Consulting總裁兼首席執行官 ,該公司是一家為上市公司和私人公司提供金融中介諮詢的公司。朱莉婭先生是我們 公司的創始人,自公司成立以來一直在董事會任職。預計他將在我們的普通股 在紐約證券交易所MKT上市之日辭去董事會職務。Julia先生於1990年在霍夫斯特拉大學獲得工商管理學士學位。
保羅·鮑爾斯菲爾德(Paul Bauersfeld)。Bauersfeld 先生自2013年6月以來一直擔任我們公司的首席技術官。Bauersfeld先生是一名技術主管和工程師,在軟件產品開發和創業型組織中擁有20多年的經驗。2003年,鮑爾斯菲爾德先生創立了Varthy Networks,這是一家領先的在線媒體和服務公司,致力於通過技術服務於當地體育市場。 從Varthy Networks成立到2013年,他一直擔任Varthy Networks的首席執行官,負責將網絡擴大到包括 超過10,000個月訪問量達數百萬的當地體育社區。在就職於Varthy Network之前,他曾在多家財富100強公司以及科技和媒體行業的初創公司擔任過職務 。鮑爾斯菲爾德先生還擔任過多家技術開發公司的顧問 。他的職務包括2000-2001年MessageOne的聯合創始人兼首席執行官, 哪個企業後來被戴爾計算機公司收購,1999-2000年Ziff-Davis的電子商務副總裁,1997-1999年維亞康姆的Nickelodeon Online的技術總監 ,1996年GiftOne的創始人(他在GiftOne擔任總裁一職) 哪個實體後來被Skymall 1997收購,以及1998-1993和XX在Apple Computer擔任工程職位他擁有羅切斯特理工學院的電氣工程學士學位,並於1986年獲得該學位。
肖恩·J·麥克唐納(Sean J.McDonnell),註冊會計師。麥克唐納先生自2005年1月以來一直擔任我們的首席財務官。自1990年1月以來,McDonnell先生還擁有並運營一傢俬人會計和税務事務所,處理多種不同類型的商業實體和協會。麥克唐奈先生花費了 大部分時間幫助他的客户發展他們的公司,併為購買建築物和設備獲得融資。 在開始自己的業務之前,他曾在1985至1990年間受僱於Bliner &Bodian CPA‘s會計師事務所的高級職員。1984年從道林學院工商管理學士學位畢業後,他 受僱於Kenneth Silver C.P.A.(1984至1985年)。麥克唐奈先生已經當了30多年的註冊會計師。
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肖恩·特雷佩塔。特雷佩塔 先生自2011年12月以來一直擔任我們公司的董事。特雷佩塔先生還擔任Mobiquity Networks總裁,負責銷售和營銷戰略。特雷佩塔先生繼續與代理商和國家品牌建立戰略關係。在2011年5月加入Mobiquity Networks團隊之前,Trepeta先生在2007至2011年間擔任Varthy Networks總裁,Varthy Networks是一家致力於服務高中體育市場的領先在線門户網站。在此之前,從1998年到2007年,Trepeta先生是位於芝加哥的領先電信服務提供商OPEX Communications,Inc.的總裁兼聯合創始人。 專注於傳統的長途、無線和專用服務。在加入OPEX之前,從1996年到1998年,Trepeta先生是美國購買集團公司(USBG)負責銷售和營銷的副總裁,負責開發一個小型企業購買計劃, 其中包括隔夜運輸、辦公用品和計算機軟件產品等增值服務,以及完整的電信服務 系列。在加入OPEX之前,Trepeta先生是美國採購集團公司(USBG)的銷售和營銷副總裁,負責開發一個小型企業購買計劃,其中包括隔夜送貨、辦公用品和計算機軟件產品等增值服務,以及全系列的電信服務。特雷佩塔先生還開發和實施了USBG的代理商和承運商部門。在加入USBG之前,他在紐約市的MCI電信和NYNEX工作。由於Trepeta先生擁有紐約州立大學科特蘭分校的理科學士學位 。特雷佩塔先生預計將於我們的普通股在紐約證券交易所MKT上市之日辭去董事會職務。
吉恩·薩爾金德博士醫學博士是一位 傑出的神經外科醫生、教授和科技投資者,擁有帶領小微市值公司更上一層樓的經驗, 包括在全國交易所上市。之前的投資包括直覺外科公司、Pharmalytics(在從每股不到1美元增長到每股250美元后被Abbvie 以每股250美元的價格收購),以及中國最大的生物技術公司之一Centocor,後者被強生以49億美元的股票收購。他目前是聖救贖者醫院和外科診所的神經外科主任 。他還是Cure製藥公司和Dermtech國際公司的董事會成員。
迪潘克·卡泰爾於2018年12月成為本公司董事 。從2017年10月至今,他一直擔任Advangelist的首席執行官。 在Mobiquity Technologies和Advangelist最近合併之後,他加入了我們,提供先進的產品和工程知識 。作為一名創建Advangelist平臺的資深廣告技術人員,KatYal先生一直致力於推動Advangelist平臺在整個Mobiquity Technologies功能和合作夥伴套件中的整合。深卡特亞爾在軟件工程和產品開發方面擁有廣泛的 背景,並擁有強大的業務領導力和對行業基礎設施的瞭解 。
從2017年1月至今, 擔任Q1傳媒顧問,為Q1傳媒提供業務和產品。從2016年至今,他還擔任硅谷隱形模式產品公司的戰略顧問 。2016年5月至2017年4月,他擔任品牌移動營銷平臺Airupt Inc.的戰略顧問。從2016年5月至2017年3月,他擔任廣告技術合作夥伴關係和戰略負責人, 他的職責包括領導業務開發工作、戰略合作伙伴關係、產品戰略,並與廣告技術迴應系統合作,以整合各種網絡前沿。2014年4月至2016年5月,他在Opera Mediaworks擔任創新團隊成員。從2015年11月到2016年,他擔任Moonraft Innovation Labs公司的戰略顧問,該公司 通過創建和設計跨物理和數字客户接觸點的互動體驗 來創建客户體驗,以區分市場上的實體客户。
公司治理
根據紐約州公司法和我們的 章程,我們的業務、財產和事務 由我們的董事會管理,或在董事會的指導下管理。董事會成員通過與首席執行官和管理層其他主要成員的討論,通過審查管理層提供給他們的材料,隨時瞭解我們的業務。
我們將繼續審查我們的公司治理政策和實踐,方法是將我們的政策和實踐與積極 評估或制定上市公司公司治理最佳實踐的各個團體或機構建議的政策和實踐進行比較。基於本次審查,我們已經並將繼續採用董事會認為適合我們公司的公司治理政策和做法的變更。 我們已經採取並將繼續採取適當的變更,以符合2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及SEC和任何適用的證券交易所隨後做出的規則變更。 我們已經採取並將繼續採取適當的變更,以符合2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和任何適用的證券交易所隨後做出的規則變更。
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董事資格和多樣性
董事會尋找 代表不同背景和經驗的獨立董事,以提高董事會審議和決策的質量。 候選人應擁有一家或多家上市公司的豐富經驗,或在所選領域取得較高水平的 傑出成就。董事會尤其感興趣的是保持一個包括 在職或退休高管和高級管理人員的個人組合,特別是那些在金融和資本市場 行業有經驗的人。
在評估董事會提名 時,我們的董事會還會考察某些個人屬性,例如正直、能力和願意應用健全和獨立的商業判斷、對董事在公司治理中的角色的全面瞭解、是否可以參加 會議和公司事務諮詢,以及是否願意承擔和履行受託責任。合格的 董事會成員候選人將不考慮種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍 或殘疾。
風險監督
企業風險由管理層識別並確定優先級 ,每個確定優先級的風險都分配給全體董事會進行監督。這些風險包括但不限於以下 :
與戰略風險、 財務和執行風險以及可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的其他當前事項相關的風險和暴露。
與財務相關的風險和風險 事項,特別是財務報告、税務、會計、披露、財務報告的內部控制、財務政策、投資指南以及信貸和流動性事項。
與公司治理相關的風險和風險暴露;以及管理層和董事繼任規劃。
與領導力評估、薪酬計劃和安排(包括激勵計劃)相關的風險和暴露 。
董事會領導結構
根據本公司章程, 董事會主席(職位空缺)主持所有董事會會議。目前,首席執行官 擔任代理董事長,公司對這些頭銜的分離沒有固定的政策。我們的前 董事長Thomas Arnost先生於2019年10月29日因個人原因辭去董事會職務。
賠償
《紐約商業公司法》包含 條款,允許並在某些情況下要求紐約公司為其高級管理人員和董事提供賠償,以彌補其在為公司服務過程中產生的損失和訴訟費用。我們的公司註冊證書 和章程包含要求我們對我們的董事和高級管理人員以及以公司身份行事的其他人員進行賠償的條款 。
此外,我們還可能與我們的董事簽訂協議 ,根據公司註冊證書和章程,以合同形式提供賠償。目前, 我們沒有此類協議。紐約商業公司法還授權我們為我們的董事和 高級管理人員購買保險,為他們投保我們可能無法依法賠償他們的風險。我們打算為我們的高級管理人員和董事獲得有限的保險 以及保險覆蓋範圍,以報銷我們對高級管理人員和董事的公司賠償 的潛在費用。
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就根據1933年證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員和控制人 免除或賠償 而言,我們 已被告知,美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為,這種免除或賠償違反該法案所表達的 公共政策,因此不能強制執行。
缺乏獨立董事
2019年,本公司擁有兩名獨立 董事,即於2019年5月辭去董事會職務的Anthony Iacovone和Gene Salkin,後者在本公司的實益所有權權益 已增至47%以上。目前,本公司並不認為本身有任何獨立董事應 薩金德先生持有本公司的大量股權及於2020年12月31日以2,550,000美元的貸款首次擔保持有本公司資產 。
根據全美證券交易商自動報價協會(National Association of Securities Automated Quotations)的定義,“獨立董事”是指本公司或其子公司的高級管理人員或員工 或與本公司董事會 認為會干擾獨立判斷履行董事職責的任何其他個人以外的人。董事會在確定董事獨立性方面的自由裁量權並不是完全不受限制的。此外,根據納斯達克的定義, 獨立董事是指(1)目前沒有(或其直系親屬目前沒有),並且 在過去三年(或其直系親屬在過去三年內沒有)受僱於公司的人; (2)在當前或過去三個會計年度內沒有(或其直系親屬沒有)獲得超過12萬美元薪酬的人; (2)在本會計年度或過去三個會計年度內沒有(或其直系親屬沒有)獲得超過12萬美元薪酬的人; (3)在最近三個會計年度的任何一年中,沒有(或其直系親屬沒有)是某組織的合夥人或控股股東或高管 該公司從該組織或從該組織獲得的付款超過20萬美元或該組織綜合總收入的5%;(4)在過去三年中從未(或其直系親屬 沒有)受聘為Mobb有高管的公司的高管。(3)(3)在最近三個會計年度的任何一年中,該公司支付的或從該組織獲得的款項超過20萬美元或該組織合併總收入的5%以上的組織的合夥人或控股股東或高管;(4)在過去三年中從未(或其直系親屬 沒有)受聘為Mobb高管所在的公司的高管或(5)目前不是(或其直系親屬目前不是), 並且在過去三年內(或其直系親屬在過去三年內不是)Mobiquity外部審計師的合夥人 。
公司未來的目標是擁有獨立董事,其中至少有一位是財務專家。根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),“財務專家”一詞被定義為具有以下特徵的人: 瞭解公認的會計原則和財務報表;有能力評估這些原則在估計、應計項目和準備金會計方面的普遍適用情況;具有編制、 審計、分析或評估財務報表的經驗,財務報表所反映的會計問題的廣度和複雜程度一般可與 公司的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美,或者具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗; 瞭解財務報告的內部控制程序和程序;瞭解審計委員會的職能 。
委員會
2019年3月7日,公司成立了 薪酬委員會和董事會提名委員會,分別由Anthony Iacovone和Gene Salkind博士擔任獨立 董事。由於Iacovone先生已經辭職,Salkin先生不再被認為是獨立的,這些委員會不再 運作,公司正在尋求在董事會中增加獨立董事,他們將在薪酬委員會任職,提名 委員會和審計委員會。
本公司正在尋求聘請一名獨立的 名“財務專家”董事,屆時我們將成立一個由三名獨立 名董事組成的審計委員會。如果成立了審計委員會(無法保證),其首要責任 將是通過一份書面章程。除其他事項外,此類章程預計將包括:
· | 直接負責本公司獨立審計師的任命、薪酬和監督,獨立審計師應直接向審計委員會報告,包括解決管理層和審計師之間在財務報告方面的分歧,以編制或發佈審計報告或相關工作; |
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· | 每年審查和重新評估委員會正式章程的充分性; |
· | 與管理層和獨立審計師一起審查年度經審計的財務報表以及內部會計控制的充分性; |
· | 審查管理層和獨立審計師就重大財務報告問題準備的分析和與編制財務報表相關的判斷; |
· | 審查獨立審計師的獨立性; |
· | 與獨立審計師一起審查我們的審計和會計原則和做法,並根據獨立審計師或其管理層的建議審查我們的審計和會計原則和做法的重大變化; |
· | 持續審查所有關聯方交易,以確定是否存在潛在的利益衝突情況;以及 |
· | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)賦予審計委員會的所有職責,該法案於2002年7月30日由喬治·W·布什(George W.Bush)總統簽署成為法律。 |
道德準則
公司制定了新的道德規範, 適用於公司董事和高級管理人員,旨在阻止不當行為並促進:
· | 誠實和道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突; |
· | 在公司向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露; |
· | 遵守適用的政府法律、規則和法規; |
· | 及時向預先確定的適當人員報告違反道德準則的內部情況;以及 |
· | 對遵守道德準則的責任。 |
截至2014年12月31日的財年,道德準則副本已作為我們10-K表格的附件14提交 。
遵守交易所法案第16(A)條的規定
修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事,以及擁有註冊類別股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會(以下簡稱證交會)提交所有權報告和所有權變更報告。根據證交會的規定,高級職員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。 我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。 我們的股權證券註冊類別超過10%的人必須向美國證券交易委員會(SEC)提交所有權報告和所有權變更報告。在2019年財政年度,據公司董事和高級管理人員所知,除follows: __.外,高級管理人員或董事沒有向委員會遲交任何表格3、表格4或表格5
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第11項高管薪酬
下表列出了以下人員在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年中獲得的總薪酬:(1)2018財年和2019年擔任公司首席 高管的每位人員;(2)截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司薪酬最高的高管(最多 兩人),2019財年和2018財年薪酬為100,000美元或更多;以及(3)如果不是因為 他們在2019年12月31日沒有擔任公司高管,這兩個人(如果有的話)本應包括在上文第(2)節中。
名稱和主體 | 薪金 | 獎金 | 庫存 | 期權大獎 | 所有其他補償 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
職位 | 年 | ($) | ($) | 獎項 | ($)(1) | ($)(2)(3) | ($) | |||||||||||||||||||||
迪恩·L·朱莉婭 | 2018 | $ | 360,000 | $ | – | – | $ | – | $ | 50,156 | $ | 410,156 | ||||||||||||||||
公司首席執行官 | 2019 | $ | 360,000 | 15,900 | – | 3,575,000 | 70,474 | 4,021,374 | ||||||||||||||||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | 2018 | $ | 240,000 | $ | – | – | $ | – | $ | 28,754 | $ | 268,754 | ||||||||||||||||
先鋒派的首席執行官 | 2019 | $ | 400,000 | – | – | – | 29,799 | 429,799 | ||||||||||||||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德(Paul Bauersfeld) | 2018 | $ | 300,000 | $ | – | – | $ | – | $ | 28,435 | $ | 328,435 | ||||||||||||||||
首席技術官 | 2019 | $ | 300,000 | $ | 7,950 | – | 500,500 | 35,166 | 835,666 |
_____________
(1) | 此表中顯示的2018財年和2019年的期權和限制性股票獎勵反映了全部授予日期的公允價值,就像授予當年賺取的總美元金額一樣。股票獎勵按授予當日該等股份的公平市價估值,並計入有關歸屬期間的補償費用。期權在授予之日根據Black-Scholes估值方法進行估值,該估值方法在期權歸屬的服務期內支出。一般來説,對於基於服務時間的期權,公司將立即支付授予時授予的任何期權或其部分的費用,同時按比例在期權的剩餘歸屬期限內按比例支出餘額。 |
(2) | 包括未在前幾欄中報告的所有其他補償,包括(1)額外津貼和其他個人福利或財產,除非此類補償的總額少於10,000美元;(2)在財政年度內退還的任何“毛利”或其他納税金額;(3)從公司購買的證券的市價折扣,但在所有證券持有人或所有受薪員工普遍可獲得的範圍內除外;(4)與任何終止(包括但不限於退休、辭職)有關的任何支付或累積的金額;(3)從公司購買的證券的市價折扣,但不包括所有證券持有人或所有受薪員工;(4)因任何終止(包括但不限於退休、辭職)而支付或累積的任何金額(V)對既有及非既有界定供款計劃的供款;。(Vi)由該公司或其代表為獲指名的行政人員的利益而支付的與人壽保險有關的任何保險費;及。(Vii)任何股息或其他就股票或期權獎勵而支付的收益,而該等股息或其他收益並未計入授予日期的公允價值,而該等股息或其他收益須在前一欄呈報。 |
(3) | 包括在下文董事薪酬項下描述的擔任董事的薪酬。 |
有關每個指定高管的僱傭協議的實質性條款 的説明,包括任何普通股購買期權授予的條款,請參閲本表格10-K標題為“僱傭協議”的部分。
過去兩年,授予或持有任何指定高管的未償還普通股購買期權 或其他基於股權的獎勵均未重新定價或以其他方式 進行實質性修改,包括延長行使期、更改歸屬或沒收條件、更改或取消適用的業績標準 或更改確定回報的依據,也未放棄或修改任何特定的業績目標、目標或支付條件 ,但以下情況除外:
有關任何合同、協議、計劃或其他安排的實質性條款 的説明,這些合同、協議、計劃或其他安排規定向指定高管支付與其辭職、退休或其他終止或公司控制權變更相關的任何款項 ,請參閲“僱傭協議”。
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財年末首席執行官傑出股票獎
下表提供了有關截至2019年12月31日我們任命的每位高管持有的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的特定信息 。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 市場 的價值 股票 或 單位 儲存那個 有 不 既得 | 權益 激勵 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 | 權益 獎勵計劃 獎項: 市場或 派息值 的 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 | |||||||||||||||||||||||||||
迪恩·L。 | 4,900,000 | – | – | $ | .05 | 01/24/23 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
朱莉婭(1) | 5,000,000 | – | – | $ | .07 | 11/20/23 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
25,000,000 | – | – | $ | .15 | 4/2/29 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
Deepanker | 51,406,875 | – | – | $ | .14 | 12/6/28 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
卡泰爾(1) | 10,000,000 | – | – | $ | .09 | 09/13/24 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
保羅 | 4,000,000 | – | – | $ | .05 | 01/24/23 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
鮑爾斯菲爾德 | 3,000,000 | – | – | $ | .07 | 11/20/23 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
(1) | 10,000,000 | – | – | $ | .15 | 4/2/29 | – | – | – | – |
_________
(1) | 所有期權都包含無現金行權條款。 |
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僱傭協議
以下高管 均為與公司簽訂僱傭協議的一方(Sean McDonnell除外,他是一名隨意僱傭的員工),薪酬安排如下 :
名字 | 職位 | 月薪 | 獎金/其他薪酬 | |||||||
迪恩·L·朱莉婭 | 公司首席執行官 | $ | 30,000 | (1) | ||||||
肖恩·特雷佩塔 | Mobiquity Networks總裁 | 20,000 | (2) | |||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德(Paul Bauersfeld) | 首席技術官 | 25,000 | (3) | |||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | CEO-先鋒派 | 33,333 | (4) | |||||||
肖恩·麥克唐奈 | 首席財務官 | 11,000 | (5) |
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(1) | 除朱莉婭先生的基本工資外,只要毛收入達到或超過管理層所述目標的75%,他將有權在每個完成的會計季度獲得至少相當於毛收入(根據公認會計原則定義)1%的季度獎金(“季度紅利”)。在此基礎上,朱莉婭先生將有權獲得至少相當於毛收入(根據公認會計原則的定義)的1%的季度獎金(“季度獎金”),只要毛收入達到或超過管理層所述目標的75%。季度獎金應在公司提交10-Q表格後不遲於十四(14)天由Julia先生選擇以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果他的僱傭協議在任何財政年度結束前因協議規定以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分。在隨後的每個日曆年,公司董事會將確認下一年度的新收入目標,以便計算季度獎金。如果本公司是通過董事會批准(I)至少50%的已發行有表決權股票的控制權變更或(Ii)出售全部或幾乎所有資產而被收購,Julia先生將有權獲得相當於與上述交易相關的支付代價的3%(3%)的實物付款。他還獲得了購買2500萬股票的期權簽約獎金,可在10年內以每股0.15美元的價格行使。 |
(2) | 除 特雷佩塔先生的基本工資外,只要總收入達到或超過管理層規定的目標,他將有權在每個完成的會計季度獲得相當於總收入(根據公認會計原則定義)1%的季度獎金(“季度獎金”)。季度獎金應不晚於 公司提交10-Q表格(現金、普通股或股票期權)後十四(14)天由特雷佩塔先生選擇支付。如果其 僱傭協議在任何財政年度結束前因 協議規定以外的任何原因終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金。特雷佩塔先生還獲得了購買1000萬股普通股的期權簽約紅利,其中35%立即歸屬,35%歸屬 一年,剩餘30%歸屬於兩年後。 |
(3) | 除Bauersfeld先生的基本工資外,只要毛收入達到或超過管理層規定的目標,他將有權在每個完成的會計季度獲得相當於毛收入(根據公認會計原則的定義)0.5%的季度獎金(“季度獎金”)。季度獎金應在公司提交10-Q表格後不遲於十四(14)天支付,可以是現金、普通股或股票期權,由鮑爾斯菲爾德先生選擇。如果他的僱傭協議在任何財政年度結束前因協議規定以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分。鮑爾斯菲爾德還獲得了購買1000萬股普通股的期權簽約獎金,其中35%立即歸屬,35%在一年內歸屬,其餘30%在兩年後歸屬。 |
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(4) | 公司向卡特亞爾先生發行了一股卡特亞爾先生的優先股。B系列優先股應在2019年和2020財年向其持有人提供股息權,以現金支付,金額相當於Mobiquity或本公司(以較高者為準)毛收入的10%。此類股息(I)應不遲於每個會計季度結束後七十五(75)天宣佈和支付,(Ii)所有B類優先股持有人每人每年支付的股息總額不超過60萬美元(600,000美元)(即,每年累計向B系列優先股的兩名持有人支付不超過120萬美元(1200,000美元))。在以B系列優先股持有人為受益人的股息權的約束下,Mobiquity修訂證書中規定的所有權利、特權、優惠和限制將於2020年12月31日終止,並在Mobiquity 2020財年宣佈和支付股息後立即從其法定資本中提取此類權利、特權、優惠和限制。除上述股利權利外,B系列優先股不得賦予其持有人任何權利。卡特亞爾和Advangelists的非執行董事洛克什·梅塔(Lokesh Mehta)將是Mobiquity B系列優先股的僅有持有者。 |
如果KatYal先生的聘用在2020年12月31日之前因KatYal先生的無故辭職或本公司根據第3(B)條的規定被終止 ,則向KatYal先生發行的B系列股票應在KatYal先生辭職之日或終止日期(以適用者為準)註銷,因為該股票涉及與該辭職日期或終止日期之後結束的會計季度有關的股息。 |
2019年9月13日,本公司全資子公司Advangelists,LLC與AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第一號修正案 (“KatYal修正案”),修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原僱傭 協議(“原KatYal協議”)。根據卡特亞爾修正案,除其他事項外,(I)公司同意按照公司的公司註冊證書 (“證書”)和章程中規定的範圍對卡特亞爾先生進行賠償,並將卡特亞爾先生納入公司適用的董事和高級職員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ,以及(Iii)競業禁止契諾,以使卡特亞爾先生成為公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ,以及(Iii)競業禁止契諾此外,《卡特亞爾修正案》規定,公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償: |
· | 以現金或公司普通股形式支付的獎金,相當於公司2019財年每個完整財政月毛收入(“毛收入”)的1%,受“卡特亞爾修正案”規定的某些收入門檻的限制; |
· | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義); |
· | 以每股0.09美元的行使價購買15,000,000股公司普通股的期權,其中10,000,000股歸屬於《卡特亞爾修正案》之日,其中500萬股歸屬於《卡塔亞爾修正案》一週年。 |
關於KatYAL修正案, 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”), 據此,本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。
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(5) | 麥克唐奈有資格根據董事會的決定獲得期權和其他獎金。麥克唐奈先生是一名隨意的僱員,沒有僱傭協議。 |
其他相關僱傭條款摘要 如下:
朱莉婭院長的任期 從2019年4月2日起為期三年。除非在協議初始期限終止前90天終止,否則協議將自動延長兩年。 朱莉婭先生的僱傭協議 在協議條款期間包含某些競業禁止和非招標條款。他還有權在4月1日收到 ST從2020年4月1日開始的每一年,他都有權額外購買500萬股普通股。 他還有權獲得有償殘疾保險和定期人壽保險,費用每年不超過15,000美元。他還有權 按照其他高管的慣例獲得醫療、牙科和401(K)福利,並在法律允許的最大限度內獲得賠償 ,以及擁有公司汽車的公司租賃權。
Trepeta先生和Bauersfeld先生都是 隨意的員工。每份僱傭協議在協議有效期 期間及之後的一年內均包含某些競業禁止和非招標條款。每位官員都有權獲得健康、牙科和401(K)福利,因為 是其他高管的慣例,並在法律允許的最大限度內獲得賠償。
KatYal先生的僱傭協議 於2018年12月7日開始生效,期限為三年。根據 ,KatYal先生被要求每週至少投入40個小時來履行他作為Advangelist首席執行官的職責。該協議規定全額賠償和參與公司通常向員工提供的所有福利 計劃、計劃和津貼,包括醫療、牙科、人壽保險、 殘疾和參加401(K)計劃。該協議規定在提前30天向員工發出書面通知後,可以因故解僱員工。 該協議規定,公司在提前60天書面通知後無故終止合同,並按照協議的規定支付遣散費 。他的僱傭協議還規定,在任何12個月的期限內,因殘疾解僱 連續六個月以上,僱員如協議中定義的有充分理由解僱 ,以及終止日期後一年的限制性契約。
董事薪酬
目前,本公司有四名董事 為本公司高管。這裏描述了他們的補償。本公司目前未向Gene Salkin博士支付 在其董事會或委員會任職的費用。董事會成員/委員會成員未來的薪酬由 董事會自行決定。
員工福利和諮詢服務 薪酬計劃
2005年1月3日,我公司設立了涵蓋200萬股的員工福利和諮詢服務薪酬計劃(“2005計劃”),該計劃於2005年2月獲得股東批准。2005年8月12日,公司股東批准了2005年計劃中的200萬股 增持至400萬股。2009年8月28日,董事會通過了與2005年計劃相同的“2009年計劃” ,在2009年計劃下持有400萬股。2013年9月,公司股東批准了一項董事會 修正案,將2009年計劃涵蓋的股票數量增加到10,000,000股。所有提及的“計劃” 包括2005年計劃和2009年計劃。由於2005年和2009年的計劃在每個計劃涵蓋的股份數量以外都是相同的, 本公司打算在根據2009年計劃發行 股票之前,首先利用2005年計劃下的可發行(可用)股份數量。2015年2月,董事會批准將2009年計劃涵蓋的股票數量從 1,000,000股增加到2,000,000股,但須在一年內獲得股東批准。然而,由於未在必要的時間內獲得批准 ,董事會制定了涵蓋10,000,000股的2016年計劃,該計劃在其他方面與 2005年和2009年的計劃相同。根據2009計劃授予的所有超出計劃限制的期權均已移至2016計劃。 2018年12月,公司批准了與上述其他計劃相同的2018計劃,但該計劃涵蓋的股票數量 為30,000,000。《2018》計劃於2019年2月獲得股東批准。2019年4月2日, 董事會批准了一個與上述其他計劃相同的“2019年計劃”,不同之處在於該計劃涵蓋的股份數量為60,000股 , 000。2019年計劃必須在一年內獲得股東批准,才能根據該計劃授予激勵性股票期權 。2005、2009、2016、2018和2019年計劃在本文中統稱為“計劃”。
39 |
行政管理
我們的董事會管理 計劃,有權決定和指定獎勵對象 以及適用於每項獎勵的條款、條件和限制(包括但不限於期權價格、任何限制 或限制、任何授予時間表或加速以及任何沒收限制)。董事會可自行決定加速授予裁決。
獎項的種類
該計劃旨在使我們能夠 向我們和我們子公司的某些高級管理人員、員工、董事和顧問提供我們的股權和其他激勵 獎勵,以吸引、留住和獎勵這些個人,並加強這些個人與我們股東之間的利益互補性 。為進一步實現這一目的,這些計劃包含授予非法定股票期權以及 激勵性股票期權和普通股獎勵的條款。
股票期權。“股票期權” 是以授予期權之日確定的價格購買大量普通股的合同權利。 激勵性股票期權是根據1986年國税法授予我們的員工的期權,與非法定股票期權相比,受讓人享有一定的税收優惠 。行使股票期權時可購買普通股的每股期權價格和可行使該等期權的時間由董事會在授予時確定。 激勵性股票期權的期權價格不得低於授予日普通股的公允市值 ,非法定股票期權的該等期權價格可以低於公允市價授予。 如果是激勵性股票期權,該等期權價格不得低於普通股的公允市值。 如果是激勵性股票期權,則該等期權價格不得低於普通股的公允市值。 如果是激勵性股票期權,則該等期權價格不得低於普通股的公允市值 。授予持有我們普通股10%或以上的所有者的激勵性股票期權 必須以至少為我們普通股公平市值的110%的行使價 授予,而且期限不得超過五年。此外,授予任何員工的激勵期權價值在任何日曆年都不能超過100,000美元 。我們期權的期權價格必須以現金、匯票、支票或公司普通股 支付。非法定股票期權在授予時還可能包含董事會酌情決定的某些 其他無現金行使條款。這些無現金行使條款包括在董事會授予的當前未償還的非法定股票期權 中。
購股權可於授出日 時間行使,並受董事會於授出日所釐定的條件所規限,但在授出日期後超過十年 ,任何購股權均不得行使。如果受期權人因死亡以外的任何原因不再是我公司員工,在終止僱傭之日可行使的任何激勵 股票期權可以行使30天或至期權規定期限 屆滿為止,以較短的期限為準。在期權持有人死亡的情況下,可在死亡之日行使的任何激勵 股票期權可由期權持有人的法定繼承人從死亡之日起至期權規定期限屆滿或自死亡之日起6個月(以先發生的事件為準)行使。如果期權持有人 發生殘疾,任何激勵股票期權將在期權本應 到期的規定日期或自殘疾之日起12個月到期,以最先發生的事件為準。非法定 股票期權的終止和其他條款應由董事會在每項期權授予之日確定。
40 |
普通股獎。普通股 獎勵是指在 董事會指定的限制期(如果有)結束時,如果接受者繼續擔任我們的員工、董事或顧問,將向該接受者發行的普通股。如果接受者在限制期結束時仍是員工、董事或 顧問,適用的限制將失效,我們將向參與者頒發代表 此類普通股的股票證書。除非 董事會另有決定,否則如果接受者在限制期結束前因任何 原因(包括死亡、殘疾或退休)不再是我們的僱員、董事或顧問,限制性股票獎勵將被終止。
獎項
截至2019年12月31日,本公司根據計劃共授予110,575,000份期權,計劃外授予共計1,825,000份期權,或購買112,400,000股本公司普通股的期權 ,加權平均行權價為每股0.12美元。 董事會授予了不同條款的期權。本公司還向Advangelist的多名高級管理人員、董事和員工 授予認股權證,以按不同條款購買總計109,976,675股股票。
無法預測將根據計劃或計劃外獲得未來獎勵的個人 ,也無法預測任何未來獎勵所涵蓋的普通股股票數量 ,因為此類獎勵完全由董事會酌情決定。下表包含截至2019年12月31日 向在計劃下或計劃外擁有選擇權的特定個人和羣體提供的已知福利的信息。
股份數量 受制於期權/認股權證 | 平均運動量 每股價格($) | 的價值 未鍛鍊身體 選項/ 認股權證在 2019年12月31日(1) | ||||||||||
迪恩·L·朱莉婭 | 34,900,000 | 0.12 | $ | 197,000 | ||||||||
肖恩·麥克唐奈 | 1,200,000 | 0.06 | $ | 26,000 | ||||||||
肖恩·特雷佩塔 | 16,700,000 | 0.11 | $ | 141,000 | ||||||||
託馬斯·阿諾斯特 | 8,833,333 | 0.08 | $ | 108,750 | ||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德(Paul Bauersfeld) | 17,000,000 | 0.11 | $ | 150,000 | ||||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | 61,406,875 | 0.13 | – | |||||||||
六名行政官員為一組 | 140,040,208 | 0.12 | $ | 622,750 |
________________
(1) | 價值通常按(A)期末每股市值(即根據2019年12月31日最後一次出售(或之前最後一個交易日)計算的0.08美元)與購股權行權價格乘以(B)購股權相關普通股股份數量計算。 |
過去,公司曾向某些 員工和顧問授予前一年服務的股票獎勵,獎勵將在額外的 12個月後進行。2008年這些獎勵共計45,000股,但須持續為本公司服務至2009年12月31日。 2009年這些獎勵共51,000股,但須持續為本公司服務至2010年12月31日。這些獎勵 2010年總計105,000股,但須持續為本公司服務至2011年12月31日。2011年這些獎勵共計 45,000股,但須持續為本公司服務至2012年12月31日。根據上述股票獎勵計劃,根據2005年計劃共發行了203,500股(扣除註銷)。2012財年至2019財年未授予任何股票獎勵 。
資格
我們Mobiquity及其子公司的高級管理人員、員工、董事和 顧問有資格獲得股票期權和普通股獎勵。
圖則的終止或修訂
董事會可隨時修訂、終止、 或終止全部或任何部分計劃,但除非法律另有要求,否則參與者的權利不得在未經其同意的情況下受損 ,且如果為遵守任何適用的聯邦或州證券法律或法規而有必要獲得批准,我們將徵求股東的批准 。
41 |
第12項:某些受益者的擔保所有權 以及管理層和相關股東事宜。
下表列出了截至2020年3月6日有關我們有表決權股票的受益所有權的某些信息 ,具體如下:
我們所知的每個 個人或關聯人團體是我們任何類別有表決權股票超過5%的實益擁有者;
公司的每一位 位“被任命的高管”,
我們的每位 董事;以及
所有 高管和董事作為一個團隊。
除非下面另有説明 ,否則表中列出的每個人的地址均為c/o Mobiquity Technologies,Inc.,地址如下。據我們 所知,以下列出的每個人對顯示為實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權,但 與配偶共同擁有的股份或以下注明的其他股份除外。
受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定。該信息不一定表明所有權用於任何其他目的。 根據本規則,一個人有權在2020年2月_日之後60天內獲得(即通過行使任何期權或轉換該人的已發行優先股)的股票被視為實益擁有 ,並在計算該人實益擁有的股票數量和百分比時視為已發行股票。但是,在計算任何其他人實益擁有的百分比時, 這些股票不被視為實益擁有和已發行的股份。 截至2020年3月6日的持股百分比是基於該日已發行普通股的923,689,114股 。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 的股票常見 庫存 | 數量 共享 基礎 敞篷車 首選 股票、票據 選項和 認股權證 | 合計 共享 受益於 擁有 | 百分比 的 共享 受益於 擁有(%) | ||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||
克萊德·伯格/卡爾·伯格及其附屬實體 | 97,376,699 | 46,360,034 | 143,736,733 | 14.8 | ||||||||||||
諾曼·克拉維茨 | 61,089,488 | 2,083,334 | 63,172,822 | 6.8 | ||||||||||||
洛克什·梅塔(Lokesh Mehta) | 848,868 | 60,171,875 | 61,020,743 | 6.2 | ||||||||||||
託馬斯·阿諾斯特 | 60,832,117 | 8,833,335 | 69,665,452 | 7.4 | ||||||||||||
董事及行政人員 | ||||||||||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德(Paul Bauersfeld) | 100,000 | 17,000,000 | 17,100,000 | 1.8 | ||||||||||||
迪恩·L·朱莉婭 | 1,953,500 | 34,900,000 | 36,853,500 | 3.8 | ||||||||||||
肖恩·特雷佩塔 | 1,010,001 | 16,700,000 | 17,710,001 | 1.9 | ||||||||||||
肖恩·麥克唐奈 | 166,667 | 1,200,000 | 1,366,667 | * | ||||||||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | 871,134 | 61,406,875 | 62,278,009 | 6.3 | ||||||||||||
吉恩·薩金德 | 253,908,335 | 360,625,000 | 614,533,335 | 47.8 | ||||||||||||
全體高級管理人員和董事(六人) | ||||||||||||||||
______________________ |
* | 不到百分之一。 | ||
42 |
第13項:某些關係和相關交易以及 董事獨立性。
我們在下面描述我們在過去三個會計年度中參與或將參與的所有交易和 除薪酬安排以外的一系列類似交易,這些交易包括:
· | 超過或將會超過12萬元的款額;及 |
· | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的任何直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
我們董事 和指定高管的薪酬安排在本表格10-K的其他部分介紹。
僱傭協議和高管薪酬
我們已簽訂各項僱傭 協議,如第11項所述。這些協議還規定,我們將在法律允許的最大範圍內對此類高級管理人員和/或董事進行賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險, 我們的高級管理人員和董事每人最高保單金額為400萬美元,證券索賠免賠額為100,000美元 ,其他索賠免賠額為75,000美元。有關我們的僱傭協議和賠償條款的更多信息,請參閲“高管 薪酬”。
財務報表附註
本表格 10-K中的披露,特別是我們的合併財務報表附註以及本表格第11項中的披露,描述了本公司與其高級管理人員、董事和主要股東之間的各種交易 。此外,董事兼主要股東吉恩·薩金德博士擁有公司幾乎所有合併資產的第一擔保權益。本表格10-K中其他地方描述的所有關聯方交易 通過引用併入本第13條。
董事獨立性
有關截至本 表格10-K提交日期公司董事會中缺乏獨立董事的詳細情況,請參閲“第10項” 。本公司董事吉恩·薩金德博士從未擔任過本公司的高管,他是有擔保的債權人和控股股東。出於這些原因,本公司採取的立場是不考慮薩金德博士 為獨立董事。
項目14.總會計師費用和 服務。
2018年7月16日,本公司聘請博格斯會計師事務所(BF Borgers CPA PC)擔任我們的註冊獨立會計師。他們的費用如下表所示。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
審計費 | $ | 48,600 | $ | 48,600 | ||||
審計相關費用 | 32,400 | 25,800 | ||||||
税費 | – | – | ||||||
所有其他費用 | – | 5,663 | ||||||
總費用 | $ | 81,000 | $ | 80,063 |
43 |
關於獨立註冊會計師事務所業務董事會預批的政策
我們的董事會負責任命、 設定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任, 董事會制定了一項政策,預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。 在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計 之前,管理層應向董事會提交一份預計在該年度內為以下每一類服務 提供的服務説明,以供批准:
審計服務包括在編制和審計年度財務報表、審查季度財務報表、閲讀 年度、季度和當前報告時執行的審計工作,以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作,例如提供與登記報表歸檔相關的同意書和慰問函。
與審計相關的服務用於保證 和傳統上由獨立審計師執行的相關服務,包括與合併和 收購相關的盡職調查以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。
税務服務主要包括 税務合規和報告方面的協助,以及某些税務籌劃諮詢。
其他服務是那些與其他類別中未捕獲的服務相關聯的 服務。我們一般不會要求我們的獨立審計師提供此類服務。
在參與之前,董事會按服務類別預先批准 這些服務。費用已編入預算,董事會要求獨立註冊公共會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比情況。在 年內,可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先審批中未考慮的額外 服務的情況。在這些情況下,董事會在聘用獨立註冊會計師事務所之前需要特定的預先批准。
董事會可以將預批權限 授予一名或多名成員。獲授權的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何 預先批准的決定,僅供參考。
我們的審計師提供的上述服務均未根據S-X規則2-01第(C)(7)(I)(C)段獲得董事會批准。
44 |
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(A)財務報表
以下文件在 第8項財務報表項下作為公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表存檔:
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表 表
業務合併報表
股東權益合併報表
合併財務報表附註
(B)展品
展品 | ||
數 | 展品名稱 | |
2.1 | 合併協議和計劃-Advangelists LLC(25) | |
2.2 | 表2.1(25)的第一修正案 | |
3.1 | 一九九八年三月二十六日遞交的公司註冊證書(1) | |
3.2 | 1999年6月10日提交的公司註冊證書修訂(1) | |
3.3 | 2005年股東批准的公司註冊證書修正案(一) | |
3.4 | 2008年9月11日公司註冊證書修訂(11) | |
3.5 | 2009年10月7日公司註冊證書修訂(11) | |
3.6 | 2012年5月18日公司註冊證書修訂(11) | |
3.7 | 修訂日期為2013年9月10日的公司註冊證書(17) | |
3.8 | 由第(1)款修訂的附例 | |
3.9 | 2014年附例修訂(19) | |
3.10 | 2015年12月22日提交的公司註冊證書修正案(23) | |
3.11 | 2016年3月24日公司註冊證書修正案(21) | |
3.12 | 公司註冊證書修訂(22) | |
3.13 | 公司註冊證書修正案--2018年9月(26) | |
3.14 | 公司註冊證書修正案--2019年2月(26) | |
3.15 | 公司註冊證書修正案--2018年12月17日(26) | |
3.16 | 公司註冊證書修正案 --2018年12月4日(26) | |
3.17 | 重述註冊證書(30) | |
3.18 | 公司註冊證書修訂證書 (32) | |
4.1 | 註冊權協議(18) | |
10.1 | 故意留空 | |
10.2 | 僱傭協議--朱莉婭院長(2) | |
10.3 | 故意留空 | |
10.4 | 就業協議修正案--Dean L.Julia(5)(7) | |
10.5 | 2010年4月7日修訂第10.3及10.4號展品(10) | |
10.6 | 就業協議修正案--Dean L.Julia(11) | |
10.7 | 故意留空 | |
10.8 | 修訂院長L.朱莉婭的僱傭協議(16) | |
10.9 | 故意留空 | |
10.10 | 僱傭協議--肖恩·特雷佩塔(19) | |
10.11 | 僱傭協議--保羅·鮑爾斯菲爾德(19) | |
10.12 | 僱傭協議--託馬斯·阿諾斯特(20) | |
10.13 | 故意留空 | |
10.14 | 諮詢協議書和購買普通股認股權證表格 -Deepankar KatYal(25) |
45 |
展品 | ||
數 | 展品名稱 | |
10.15 | 僱傭協議日期:2019年4月2日--院長L.朱莉婭(30) | |
10.16 | 2019年4月2日僱傭協議--肖恩·特雷佩塔(30) | |
10.17 | 2019年4月2日僱傭協議--Paul Bauersfeld(30) | |
10.18 | 2018年12月7日僱傭協議--Deepanker KatYal(30) | |
10.19 | 截至2019年4月30日的會員權益購買協議(28) | |
10.20 | 會員權益購買協議,自2019年5月8日起在Mobiquity Technologies,Inc.和Gopher Protocol,Inc.之間生效(29) | |
10.21 | 修訂並重新印製日期為2019年5月10日的7,512,500美元期票,由Mobiquity Technologies,Inc.發給Deepanker KatYal,作為Advangelist,LLC前成員的代表(29) | |
10.22 | Mobiquity Technologies,Inc.和Gopher Protocol,Inc.之間的轉讓和假設協議自2019年5月8日起生效(29) | |
10.23 | Mobiquity Technologies,Inc.和GBT Technologies,Inc.之間的股票購買協議,自2019年9月13日起生效(31) | |
10.24 | 就業協議第1號修正案,日期為2019年9月13日,由Advaneglist LLC和Deepankar KatYal(31) | |
10.25 | Mobiquity Technologies,Inc.和Deepankar KatYal(31)簽署的B類優先股贖回協議,日期為2019年9月13日 | |
10.26 | Advaneglist LLC和Lokesh Mehta之間的僱傭協議第1號修正案,日期為2019年9月13日(31) | |
10.27 | Mobiquity Technologies,Inc.和Lokseh Mehta(31)簽署的B類優先股贖回協議,日期為2019年9月13日 | |
10.28 | Mobiquity Technologies,Inc.和 Dr.Gene Salkin(32)簽署的訂閲協議,日期為2019年9月13日 | |
10.29 | 以吉恩·薩金德博士為受益人的可轉換本票,日期為2019年9月13日(32) | |
10.30 | 訂閲協議,日期為2019年9月13日,由Mobiquity Technologies,Inc.和 婚姻信託商品及服務税主題U/W/O Leopold Salind簽訂(32) | |
10.31 | 以婚姻信託GST為收款人的可轉換本票,主題為U/W/O Leopold Salind,日期為 2019年9月13日(32) | |
10.32 | 貸款人授權書表格(32) | |
10.33 | 由Mobiquity Technologies,Inc.和Deepankar KatYal作為Advangelist,LLC前所有者的代表,在Mobiquity Technologies,Inc.和Deepankar KatYal之間發行的日期為2019年9月13日的第二次修訂和重新簽發的本票(31) | |
10.34 | 普通股認購權證表格(31) | |
11.1 | 報表Re:每股收益的計算。見業務報表 和財務報表附註 | |
14.1 | 道德守則/行為守則(參考截至2014年12月31日的10-K表格成立為法團) | |
21.1 | 發行人的子公司(26家) | |
31.1 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證(*) | |
31.2 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證(*) | |
32.1 | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條採納的“美國法典”第18.第1350條的認證(*) | |
32.2 | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條的認證(*) | |
99.1 | 2005年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(2) | |
99.2 | 2005年計劃修正案(四) | |
99.3 | 2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(3) | |
99.4 | 2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃。(通過引用2019年1月11日提交給SEC的最終委託書合併。) | |
101.INS | XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 文檔,XBRL分類擴展* | |
101.CAL | 計算鏈接庫,XBRL分類擴展定義* | |
101.DEF | Linkbase、XBRL分類擴展標籤* | |
101.LAB | Linkbase,XBRL分類擴展* | |
101.PRE | 演示文稿Linkbase* |
_____________________
*現送交存檔。
46 |
(1) | 通過引用註冊人於2005年2月10日提交給證監會的表格10-SB中的註冊聲明而合併。 |
(2) | 通過引用註冊人在2005年3月21日提交給證監會的10-SB/A表格中的註冊聲明而成立。 |
(3) | 以截至2009年12月31日的財政年度提交的Form 10-K作為參考合併。 |
(4) | 通過引用註冊人於2005年8月15日提交給委員會的表格10-QSB/A合併。 |
(5) | 通過引用註冊人的Form 10-KSB併入其截至2005年12月31日的財政年度。 |
(6) | 故意留空。 |
(7) | 通過引用註冊人日期為2007年9月21日的8-K表格合併。 |
(8) | 故意留空。 |
(9) | 故意留空。 |
(10) | 通過參考註冊人截至2011年6月30日的季度的10-Q表格合併。 |
(11) | 通過參考註冊人的Form 10-K(截至2012年12月31日的財政年度)合併。 |
(12) | 故意留空。 |
(13) | 故意留空。 |
(14) | 故意留空。 |
(15) | 故意留空。 |
(16) | 通過引用併入2013年6月6日提交的Form 8-K。 |
(17) | 故意留空。 |
(18) | 故意留空。 |
(19) | 通過引用合併到2014年12月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K。 |
(20) (21) |
通過引用併入日期為2014年12月19日的Form 8-K。 通過引用併入日期為2016年3月24日的Form 8-K。 |
(22) | 通過引用併入日期為2017年3月1日的Form 8-K。 |
(23) | 通過引用併入截至2015年12月31日的財政年度的Form 10-K。 |
(24) | 通過引用併入截至2016年12月31日的財政年度的Form 10-K。 |
(25) | 通過引用併入2018年12月11日的Form 8-K。 |
(26) (27) (28) (29) (30) (31) (32) |
通過引用併入截至2018年12月31日 財年的Form 10-K。 通過引用併入截至2018年12月31日的財年的Form 10-K/A 。 通過引用併入日期為2019年4月30日的Form 8-K。 通過引用併入日期為2019年5月10日的Form 8-K。 通過引用併入日期為2019年7月15日的Form 8-K。 通過引用併入日期為2019年9月13日的Form 8-K。 以引用方式併入日期為2019年9月13日並於2019年11月6日提交的8-K/A表格 。 |
(C)財務報表 附表
我們不會將任何財務報表 明細表作為本10-K表的一部分提交,因為此類明細表不適用或所需信息已包含在 財務報表或附註中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
Mobiquity Technologies,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/院長L.朱莉婭 | |
迪恩·L·朱莉婭 | ||
首席執行官 |
日期:紐約肖勒姆
2020年3月25日
根據1934年《證券交易法》的要求 ,以下人員已代表註冊人 以指定的身份和日期簽署了本報告:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/院長L.朱莉婭 | 首席執行官、總裁兼董事 | 2020年3月25日 | ||
迪恩·L·朱莉婭 | ||||
/s/肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell) | 首席財務官 | 2020年3月25日 | ||
肖恩·麥克唐奈 | ||||
/s/肖恩·特雷佩塔 | 導演 | 2020年3月25日 | ||
肖恩·特雷佩塔 | ||||
/s/吉恩·薩金德 | 導演 | 2020年3月25日 | ||
吉恩·薩金德博士 | ||||
/s/Deepanker KatYal | 導演 | 2020年3月25日 | ||
迪潘克·卡塔亞爾 | ||||
迪恩·L·朱莉婭、肖恩·特雷佩塔、吉恩·薩爾金德博士和迪潘克·卡特亞爾代表所有現任董事會成員。
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