SPROTT FOCUS TRUST INC.



	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期來標識以前的申請。

	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

我們打算親自開會。然而，我們正在積極監測新冠肺炎(CoronaVirus)的情況，對我們的股東可能存在的公共衞生擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。如果無法或不適宜親自召開會議，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的其他安排，其中可能包括僅通過遠程通信方式召開會議。如果我們採取這一步驟，我們將通過將通知作為最終附加材料提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)併發布新聞稿，提前宣佈這一決定。我們計劃根據聯邦、州和地方的指導，在面對面會議上實施社交距離和其他安全協議。我們強烈鼓勵所有股東，為了他們自己的福祉，並降低新冠肺炎傳播的風險，在會議之前投票，不要親自出席會議。有關如何通過互聯網、電話或郵件投票的更多詳細信息，請參見附帶的委託書聲明。

重要提示：為節省基金額外徵集委託書的費用，請在隨附的委託卡上註明您的指示，註明日期並簽名，然後裝在隨附的信封中退回(如果在美國郵寄，則不需要郵資)，即使您希望出席會議也是如此。您也可以按照代理卡上的説明，授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。請充分利用這些快速高效的代理授權選項。

隨附的委託書是代表基金董事會徵集的，可以撤銷，如果您出席會議，不會影響您本人的投票權。

根據董事會的命令，

託馬斯·W·烏爾裏希

祕書

2020年8月3日

有關可供使用的重要通知

年度會議的代理材料

股東大會將於2020年9月9日舉行

的通知、委託書和委託卡

該基金可在https://www.proxy-direct.com/spr-31516 上獲得

隨函附上的委託書代表Sprott Focus Trust，Inc.(基金)董事會(董事會)徵集，以供基金股東年度會議(會議)使用，會議將於下午2：00舉行。(東部時間)，2020年9月9日，羅德島02891，西風大道1號海洋大廈，以及其任何延期或休會。本委託書的郵寄日期約為2020年8月10日。

我們打算親自開會。然而，我們正在積極監測新冠肺炎(CoronaVirus)的情況，對我們的股東可能存在的公共衞生擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。如果無法或不適宜親自召開會議，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的其他安排，其中可能包括僅通過遠程通信方式召開會議。如果我們採取這一步驟，我們將通過將通知作為最終附加材料提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)併發布新聞稿，提前宣佈這一決定。我們計劃根據聯邦、州和地方的指導，在面對面會議上實施社交距離和其他安全協議。我們強烈鼓勵所有股東，為了他們自己的福祉，並降低新冠肺炎傳播的風險，在會議之前投票，不要親自出席會議。本委託書中規定了有關如何通過互聯網、電話或郵件投票的更多詳細信息。

董事會已將2020年7月31日的營業截止日期定為確定哪些股東有權在大會或其任何延期或休會上通知和投票的記錄日期(記錄日期)，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權投票。記錄日期的股東將有權對持有的每股已發行普通股享有一票投票權(持有的零股有比例投票權)，沒有任何股票具有累積投票權。

所有在大會前收到的正式簽署和提交的委託書將根據大會上標明的指示或其中規定的其他方式在大會上投票表決。除非有相反的指示，否則將投票選出基金的二級董事提名人芭芭拉·康諾利·基迪(Barbara Connolly Keady)和佩頓·坦西爾·穆爾登(Peyton Tansill Muldoon)，並正確簽署和提交的委託書。您可以在委託書行使前的任何時候撤銷委託書，方法是向基金祕書發送書面指示(地址如上所述)、通過電話、郵件或互聯網正確提交註明較晚日期的委託書，或親自出席會議並投票。出席會議本身並不構成撤銷委託書。

徵集委託書的費用將由基金承擔，基金將報銷經紀公司、託管人、被提名人和受託人將代理材料轉發給基金普通股(普通股)受益所有人的費用。本基金和/或Sprott Asset Management LP(基金的投資顧問)和Sprott Asset Management USA Inc.(以及Sprott Asset Management LP，Sprott)的一些高級管理人員和員工可以親自或通過電話(如果認為合適)徵集委託書(如果需要的話)。(br}Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP)。股東可在會議上親自投票或提交委託書投票；所有投票將由董事會在會議前任命的一至兩名人士點算，他們擔任會議投票的檢查人員，並已簽署或將執行檢查人員的誓言。

基金預計，為了客户和客户的利益，以街頭名義持有基金股票的經紀自營商公司將在會議前就如何就提案1投票的指示徵求此類客户和客户的指示。基金理解，根據適用法規，如果在經紀自營商公司要求投票指示的日期之前未收到任何指示，則此類經紀自營商可在沒有此類客户和客户指示的情況下，授權基金指定的代理人在無競爭的董事選舉中投票。如果在經紀自營商要求投票指示的日期之前沒有收到任何指示，則此類經紀自營商可授權基金指定的代理人就無爭議的董事選舉進行投票。某些經紀自營商公司可對其名下未收到指示的股票行使自由裁量權，將此類股票的投票比例與其已接受指示的股票的投票權比例相同。

經紀自營商公司授權經紀自營商公司對將於表決的事項進行表決的股份、經紀自營商公司拒絕投票的股份(經紀無投票權)以及記錄股東退回但在任何事項上標記為棄權或扣留任何事項的委託書的股份將包括在基金的總票數列表中，以便確定是否有必要的股票法定人數。棄權和經紀人未投的票(如果有)不會計入已投的票。棄權票、棄權票和中間人否決票(如果有)不會影響董事的選舉。董事會知道，除會議通知提案1所述事項外，沒有其他事項將提交會議審議。如有任何其他事項在大會或其任何延期或上適當陳述，則隨附的委託書上所指名的人士將根據其最佳判斷投票。


某些實益擁有人的擔保擁有權			1

建議1：選舉董事			1

董事的薪酬			6

有關基金管理人員的資料			6

管理層的安全所有權			7

審計師和審計委員會信息			8

股東通信			9

拖欠款項第16(A)條報告			9

附加信息			10

附件A：審計委員會章程			A-1

附件B：治理委員會章程			B-1

包括喬治先生直接持有的6,531,427股股份、喬治先生的配偶持有的2,237,820股股份以及喬治先生的未成年子女持有的144,157股股份，其中喬治先生可能被視為實益擁有。還包括由梅雷迪斯和惠特尼·喬治家族基金會(Meredith And Whitney George Family Foundation)持有的1,698,426股，該基金會是喬治先生及其家族成員建立的慈善基金會。作為基金會主席，喬治先生對基金會持有的股份擁有投票權和處分權。還包括Mallory 後代信託U/T/A DTD 12/31/2013(Mallory Trust)持有的509,252股，以及為喬治先生的子女設立的家族信託持有的934,954股。作為Mallory Trust和家族信託的受託人， George先生對這兩個信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

經紀公司、銀行和其他金融中介機構代表某些受益者持有的股份登記在賽德公司名下。截至記錄日期，賽德公司持有28,571,250股，佔流通股的97.8%。由於經紀公司和其他機構代表受益所有人持有基金的許多股份，我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數。

建議1：選舉董事

在這次會議上，將選出兩名董事會成員。董事會目前有五名董事，分為三個級別，每個級別的任期為個三年。每屆任期每年屆滿一屆。W·惠特尼·喬治和詹姆斯·R·皮爾斯，Jr.目前擔任第I類董事，任期三年，於基金2021年股東周年大會上屆滿，或直至他們各自的繼任者正式選出並符合資格為止。芭芭拉·康諾利·基迪(Barbara Connolly Keady)和佩頓·坦西爾·馬爾登(Peyton Tansill Muldoon)目前擔任二級董事，任期三年，他們的任期將在會議上到期。Michael W. Clark目前擔任III類董事，任期三年，到基金2022年股東年會結束，或直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。MSS。Keady和Muldoon已被董事會提名擔任第二類董事，任期三年，在基金2023年股東年會上屆滿，或直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。董事類別及其各自的條款如下進一步彙總。


第I類董事服務直到 2021年年會股東	第II類董事服務直到 2020年年會股東	三級董事服務直到 2022年年會股東
惠特尼·喬治 (有利害關係的董事)	芭芭拉·康諾利·基迪 (獨立董事)	邁克爾·W·克拉克 (獨立董事)

小詹姆斯·R·皮爾斯 (獨立董事)	佩頓·坦西爾·穆爾登 (獨立董事)

MSS。Keady和Muldoon都同意在當選後繼續擔任董事，基金的管理層沒有理由相信他們中的任何一人將無法擔任董事。然而，若Keady女士或Muldoon女士不願或無法任職，則隨附的委託書中點名的人士將投票支持董事會提名的其他人士(如有)當選。

基金董事 (包括出席會議的基金董事提名人)和官員之間沒有家族關係。

利害關係人

W·惠特尼·喬治是1940年法案第2(A)(19)節所指的基金的利害關係人，原因是他有幾個關係，包括他作為Sprott Asset Management USA Inc.的母公司Sprott Asset Management USA Inc.的總裁的職位，Sprott Asset Management USA Inc.是基金的副顧問。以下列出了有關George先生的某些傳記和其他信息，包括有關George先生的經驗、資歷、屬性和技能的信息，董事會認為這些信息使他有資格成為一名有效的董事：

姓名、地址和負責人

過去五年的職業

年齡

職位
與
基金

長度
時間的流逝
擔任
導演

當前
導演
術語
過期

數量
投資組合
在基金中
複合體
監督

其他
董事職位

W·惠特尼·喬治

C/o Sprott Inc.，郵編：06520

I類
導演

自.以來
2013

2021

無

喬治先生自2019年1月以來一直擔任另類資產管理公司Sprott Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：SII)的總裁，此前曾在2016年1月至2019年1月擔任執行副總裁。自2018年4月以來，他一直擔任註冊投資顧問Sprott Asset Management，LP的首席投資官，自2017年1月和2015年3月分別擔任註冊投資顧問Sprott Asset Management USA Inc.的董事長和高級投資組合經理。1991年10月至2015年3月，他曾擔任註冊投資顧問羅伊斯聯合公司(Royce&Associates，LLC)董事總經理兼副總裁。

董事會認為，George先生在董事會任職的資格包括他30多年豐富的投資業務經驗，包括擔任基金高級投資組合經理，以及領導經驗。

董事履歷及資歷

關於基金獨立董事的某些個人簡歷和其他信息如下，包括董事會認為這些董事有資格成為有效董事的經驗、資格、屬性和技能的信息：

姓名、地址*和負責人

過去五年的職業

年齡

職位
與
基金

長度
時間的流逝
擔任
導演

當前
導演
術語
過期

數量
投資組合
在基金中
複合體
監督

其他
董事職位

邁克爾·W·克拉克**

第III類

導演

自.以來
2015

2022

斯普羅特
基金
托拉斯

克拉克先生自2005年以來一直擔任投資管理公司Chilton Investment Company的總裁、執行副總裁、首席風險官、執行委員會成員和董事會成員。

董事會認為，Clark先生在董事會任職的資格包括他超過21年的商業經驗，包括在投資和金融服務領域的豐富經驗。

皮爾斯先生自2014年9月以來一直擔任JLT Specialty Insurance Services，Inc.的董事長，JLT是專業商業諮詢公司怡和勞埃德湯普森集團(Jardine Lloyd Thompson Group)的美國平臺。2006年至2014年，他曾在全球保險經紀和風險管理公司達信(Marsh)擔任海洋和能源運營全球主管。

董事會認為，皮爾斯先生在董事會任職的資格包括他超過30年的商業經驗，包括在保險和金融服務領域的豐富經驗。


佩頓·T·馬爾登**			51			第II類導演			自.以來 2017				2020				4			斯普羅特基金托拉斯

馬爾登自2011年以來一直擔任蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty)的特許銷售人員。

董事會認為，Muldoon女士在董事會任職的資格包括她在金融服務部門的經驗，包括與各種金融產品相關的營銷和客户關係管理，管理客户的股票和固定收益投資組合，以及進行證券研究和估值分析。

*	每個MS的地址。Keady和Muldoon以及Clark和Piels先生是Sprott Asset Management LP的C/o， 200 Bay Street，Suite 2600，加拿大安大略省多倫多，M5J 2J1。

**	每一位女士。凱迪和馬爾登以及克拉克和皮爾斯先生是董事會審計委員會和董事會治理委員會的成員。

董事會認為，每名董事的經驗、資歷、屬性和技能應以個人為基礎進行評估，並考慮到該董事給整個董事會帶來的前景，沒有任何一位董事或特定因素表明董事會的有效性。然而，董事會認為董事需要有能力嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問有效互動，以便在履行職責時作出有效的業務判斷董事會認為其每位董事都符合這一標準。與具備這一能力相關的經驗可通過以下途徑獲得：董事的教育背景；商業、專業培訓或實踐、公共服務或學術職位；擔任董事會成員(包括董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利性實體或其他組織的高管的經驗；和/或其他生活經歷。董事會治理委員會章程包含治理委員會在確定和選擇董事候選人時考慮的某些其他具體因素(如下文治理委員會的描述)。

為協助他們評估聯邦和州法律規定的事項，董事可視情況聘請其他專家。董事會每年評估每位董事的表現。

1940年法案要求至少40%的基金董事不是基金的利害關係人(定義見1940年法案)，因此，不與Sprott(獨立董事)有關聯。要依賴1940年法案下的某些豁免規則，基金的大多數董事必須是獨立董事，而對於某些重要事項，如投資諮詢協議或與關聯公司的交易的批准，1940年法案或其下的規則需要獲得大多數獨立董事的批准。目前，基金80%的董事是獨立董事。董事會沒有主席，但基金的利害關係人喬治先生擔任董事會主席。由於董事會規模相對較小，獨立董事沒有指定首席獨立董事。考慮到Sprott及其附屬公司向基金提供的服務以及這些關係可能產生的潛在利益衝突，董事會已確定其領導結構是適當的。

審計委員會

董事會有一個常設審計委員會，該委員會由獨立董事組成，他們也是適用的納斯達克上市標準中定義的獨立董事。審計委員會的現任成員是邁克爾·W·克拉克、詹姆斯·R·皮爾斯、芭芭拉·C·基迪和佩頓·T·馬爾登。克拉克先生擔任審計委員會主席，並被指定為美國證券交易委員會(SEC)規定的審計委員會財務專家。

審計委員會的主要目的是(I)協助董事會監督(A)基金財務報表的完整性；(B)獨立會計師的資格和獨立性；以及(C)基金獨立會計師的業績，以及(Ii)根據證券交易委員會規則的要求編制或監督任何審計委員會報告的準備工作，該報告應包括在基金年度股東大會的委託書中。(C)審計委員會的主要目的是：(I)協助董事會監督(A)基金財務報表的完整性；(B)獨立會計師的資格和獨立性；以及(C)基金獨立會計師的業績，以及(Ii)根據證券交易委員會規則的要求編制或監督任何審計委員會報告的準備工作，該報告應包括在基金年度股東大會的委託書中。審計委員會通過了審計委員會章程，該章程的副本作為附件A附在本委託書之後。

治理委員會

董事會有一個治理委員會，由四名獨立董事邁克爾·W·克拉克、小詹姆斯·R·皮爾斯、芭芭拉·C·基迪和佩頓·T·馬爾登組成。皮爾斯先生擔任治理委員會主席。治理委員會已通過治理委員會章程，該章程的副本作為證據B附在本委託書之後。

治理委員會負責確定和推薦委員會認為有資格在董事職位空缺或設立時成為董事會成員的個人，並向董事會推薦該委員會認為有資格成為董事會成員的個人。治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮潛在的被提名人時，治理委員會將考慮(I)此人對董事會的貢獻，並考慮此人的商業和專業經驗、教育程度以及委員會認為相關的其他因素，包括但不限於潛在被提名人的個人和專業素質和屬性是否會為董事會提供技能、經驗和/或視角的有益多樣性；(Ii)品格和誠信(Iii)該人士是否為1940年法令所界定的利害關係人，以及該人士是否根據適用的法律和法規及其他規定有資格擔任基金董事或獨立董事；。(Iv)該人士是否有任何可能損害其獨立性的關係，例如與基金管理層、基金投資顧問、基金服務提供者或其附屬公司之間的任何業務、財務或家庭關係；(Iii)該人士是否符合適用法律或條例的資格，以擔任基金董事或獨立董事；(Iv)該人士是否有任何可能損害其獨立性的關係，例如與基金管理層、基金投資顧問、基金服務提供者或其附屬公司的任何業務、財務或家庭關係；。(V)該人是否在相互競爭的金融服務機構或其相關的投資公司綜合體的董事會中任職或以其他方式與其有聯繫；。(Vi)該人是否願意、是否願意並有能力承擔履行基金董事職責所需的時間；及。(Vii)考慮到基金退休政策的要求，挑選和提名該人士是否符合基金的最佳利益。而治理

委員會沒有關於多樣性的正式政策，如上所述，它可以考慮潛在被提名人將給董事會帶來的技能、經驗和/或觀點的多樣性，作為評估該潛在被提名人將對董事會做出貢獻的部分內容。這些因素將根據上述其他因素，並在考慮該潛在候選人時，結合董事會現有成員的情況加以考慮。

要讓治理委員會考慮候選人，股東必須提交書面推薦，還必須包括簡歷信息，並説明被提名人的資格。上述股東推薦和信息必須發送給基金祕書Thomas W.Ulrich，C/o Sprott Asset Management LP，地址：加拿大安大略省多倫多灣街200號Suite 2600，M5J2J1。

雖然董事會沒有常設薪酬委員會，但獨立董事每年都會審查他們的薪酬。

董事會在管理中的監督作用

董事會在基金管理方面的作用是監督。與幾乎所有投資公司(區別於運營公司)的情況一樣，基金的服務提供商，主要是Sprott及其附屬公司，負責日常工作基金管理，包括風險管理責任(包括投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險的管理)。作為監督的一部分，董事會在其預定會議上行事，或審計委員會主席在董事會會議之間行事，定期與服務提供商的高級人員互動並接收他們的報告，包括基金和Sprott的首席合規官和投資組合管理人員。審計委員會(由四名獨立董事組成)在預定的會議期間開會，如有必要，審計委員會主席在會議之間與基金的獨立註冊會計師事務所和基金的司庫保持聯繫。董事會還定期聽取Sprott或其附屬公司高級人員關於總體風險管理的介紹，以及關於業務連續性、反洗錢、個人交易、估值、投資研究和證券借貸等特定運營、合規或投資領域的定期介紹。董事會還收到 Sprott的法律顧問關於監管、合規和治理問題的報告。聯委會的監督作用並不使聯委會成為基金投資或活動的擔保人。

委員會和董事會會議

在截至2019年12月31日的年度內，董事會召開了四次會議，審計委員會召開了兩次會議，治理委員會召開了一次會議，每位董事出席了其擔任董事期間召開的董事會會議總數的至少75%(75%)，以及其擔任該委員會成員期間所服務的董事會所有委員會召開的會議總數的至少75%(75%)。

董事出席股東大會

基金沒有關於董事出席股東大會的正式政策。W·惠特尼·喬治出席了2019年股東年會。

選舉董事需要票

會議的法定人數為代表有權投票的普通股流通股多數的股東，他們親自或委派代表出席。在有法定人數出席的會議上所投的全部票數過半數，就足以選舉一名董事。

基金董事會建議所有股東投票選舉董事提名人。


董事姓名	合計補償從基金撥出		養老金或退休作為以下項目的一部分應累算的福利基金費用		預計每年帶來的好處退休		總計補償從基金付給董事
邁克爾·W·克拉克	$	9,000		無		無	$	9,000
芭芭拉·康諾利·基迪	$	9,000		無		無	$	9,000
小詹姆斯·R·皮爾斯	$	9,000		無		無	$	9,000
佩頓·T·馬爾登(Peyton T.Muldoon)	$	9,000		無		無	$	9,000

有關基金管理人員的資料

董事會任命該基金的官員。以下是關於基金官員的資料：


姓名、地址*及主要職業在過去五年中	年齡		辦公室	軍官基金的自.以來
瓦林德(文尼)·巴塔爾		49	司庫		2017
Bhathal女士自2017年8月以來一直擔任該基金的司庫。她還擔任Sprott Inc.的企業融資和投資運營董事總經理(自2017年10月以來)、Sprott Capital Partners的首席財務官(自2016年10月以來)以及 Sprott Asset Management LP的首席財務官(自2018年12月以來)。她之前曾擔任Sprott Inc.的財務總監和董事(2007年6月至2015年12月)，以及Sprott Inc.的財務副總裁(2015年12月至2017年10月)。

託馬斯·W·烏爾裏希		57	總裁；首席合規官兼祕書		2015
Ulrich先生自2017年6月以來一直擔任基金總裁，並自2015年3月以來擔任基金首席合規官兼祕書。他還擔任Sprott Inc.集團公司董事總經理(自2018年1月以來)、Sprott Asset Management USA Inc.的總法律顧問兼首席合規官(自2012年10月起)以及Sprott Global Resource Investments Ltd.的內部法律顧問兼首席合規官(自2012年10月以來)。他之前曾擔任AlIntegris Advisors，L.L.C.的首席合規官(2011年7月至2012年10月)，以及日內瓦顧問公司的首席、總法律顧問和首席合規官(2005年3月至2011年7月)。

*	基金每位管理人員的地址是加拿大安大略省多倫多灣街200號2600套房c/o Sprott Asset Management LP M5J2J1。


董事或董事被提名人姓名	合計美元範圍為股權證券在基金中		股票的總美元範圍所有受監管的Sprott基金的證券或由總監或斯普羅特基金家族提名董事
感興趣的董事：
惠特尼·喬治		超過10萬美元		超過10萬美元
不感興趣的董事和董事提名人：
邁克爾·W·克拉克		無		無
芭芭拉·康諾利·基迪		$1,000 - $10,000		$1,000 - $10,000
小詹姆斯·R·皮爾斯		$10,001 - $50,000		$10,001 - $50,000
佩頓·T·馬爾登(Peyton T.Muldoon)		無		無

截至記錄日期，基金董事、董事被提名人和執行人員對普通股的所有權信息如下：


實益擁有人姓名或名稱及地址*	數量普通股有益的擁有		百分比普普通通股票傑出的
感興趣的董事：
W·惠特尼·喬治，導演⁽¹⁾ C/o Sprott Inc.，郵編：06520		12,056,036		41.3%
非利害關係董事:
邁克爾·W·克拉克(Michael W.Clark)，董事		無		無
芭芭拉·康諾利·基迪(Barbara Connolly Keady)，導演提名人		528.86		**
詹姆斯·R·皮爾斯，Jr.導演		14,816		**
佩頓·T·馬爾登(Peyton T.Muldoon)，導演提名人		無		無
感興趣的官員：
瓦林德·巴塔爾(Varinder Bhathal)，財務主管		無		無
託馬斯·W·烏爾裏希(Thomas W.Ulrich)，總裁兼首席合規官兼祕書		4,566.5293		**
所有現任董事和高級管理人員為一組(7人)		12,075,947.4		41.4%

*	除喬治先生外，每位董事、董事提名人和高管的地址是C/o Sprott Asset Management LP，地址是加拿大安大略省多倫多灣街200號Suite 2600，郵編：M5J2J1。

**	不到基金流通股的1%。

(1)

除上文所述外，每位董事、董事被提名人及行政人員對其實益擁有的股份擁有投票權及投資權。截至記錄日期，並無獨立董事或其任何直系親屬直接或間接擁有Sprott Inc.或其任何聯屬公司(註冊投資公司除外)發行的任何證券。

審計委員會的政策和程序要求審計委員會預先批准由基金的獨立註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和非審計服務，以及向基金的投資顧問和任何控制、控制或與投資顧問共同控制向基金提供持續服務的實體提供的所有審計和非審計服務，只要這些服務與基金的運營或財務報告直接相關。每年12月的審計委員會會議上，基金的獨立審計師都會提交下一年度擬向基金和/或Sprott及其附屬公司提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務的時間表，這些服務需要審計委員會事先批准。此類時間表包括無需審計委員會進一步批准即可為此類服務支付的最高費用。對預先批准的服務或費用的任何後續修訂將在下一次定期安排的審計委員會會議上審議。未在審計委員會12月會議上提交供預先批准的服務將提交給基金司庫，以確定建議的服務是否符合獨立準則，然後再考慮在下一次定期審計委員會會議上進行預先批准。在下一次定期安排的審計委員會會議之前，財務主管將以書面形式向所有審計委員會成員提出一項涉及審計、審計相關或税務服務的聘用建議，幷包括聘用的摘要、估計的最高成本, 服務類別及聘用基金獨立核數師的理由。任何獨立董事的審計委員會成員均可預先批准此類建議的聘用。對於涉及審計相關或税務以外的非審計服務的擬議聘用，需要獲得審計委員會主席的預先批准。

基金審計委員會審查並討論了基金截至2019年12月31日的經審計財務報表以及隨後與基金管理層結束的財政年度，並與基金的獨立公共會計師事務所Tait，Weller&Baker討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。會計監督委員會和SEC的適用要求。審計委員會已與基金管理層一起審查和討論了基金的審計財務報表，並與基金的獨立會計師事務所Tait，Weller&Baker討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項。如果在審計和編制郵寄給股東幷包括在基金給股東的2019年年度報告中的經審計財務報表的過程中出現任何重大關切，基金管理層或Tait，Weller&Baker的代表將通知審計委員會。審計委員會沒有收到此類通知。

審計委員會已(I)收到基金的獨立公共會計師事務所Tait，Weller&Baker 根據上市公司會計監督委員會關於Tait，Weller&Baker與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露和信函，以及(Ii)與Tait，Weller&Baker討論其獨立性。審計委員會審議了基金獨立審計員提供非審計服務是否符合保持其獨立性。

根據上述各段所述的審核及討論，審計委員會建議董事會將截至2019年12月31日止財政年度經審核的財務報表納入基金提交股東的2019年年報。

審計基金董事會委員會：

邁克爾·W·克拉克，詹姆斯·R·皮爾斯，Jr.，芭芭拉·C·基迪和佩頓·T·馬爾登

股東通信

股東可以通過郵寄給基金祕書的方式向董事會或個別董事發送書面通信(地址：致加拿大安大略省多倫多海灣街200號Suite 2600 c/o Sprott Asset Management LP，M5J2J1)。此類通信必須由股東簽字，並註明股東持有的普通股數量。正確提交的股東通信將視情況轉發給整個董事會或個別董事。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)(《證券交易法》)，根據規則14a-8提交的任何股東提案必須繼續滿足規則14a-8的所有要求。請參閲此處股東提案的其他信息。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求基金的高級管理人員和董事以及實益擁有基金註冊的類股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交有關所有權和所有權變更的報告，報告格式為表格3、表格4和表格5。僅根據基金在最近一個會計年度期間和關於基金最近一個會計年度以電子方式向證券交易委員會提交的表格3、4和5(包括任何修訂)的審查，以及某些報告人關於他們不需要就基金最近的會計年度提交表格5的書面陳述，基金認為，由於1940年法案第30(H)節的要求，基金的所有高級職員、董事、超過10%的受益所有者和受交易法第16條約束的其他人都必須遵守1940年法案第30(H)條的要求。僅根據基金對電子提交給證券交易委員會的表格3、4和5(包括對錶格5的任何修訂) ，以及某些報告人關於他們不需要就基金最近的財政年度提交表格5的書面陳述在基金最近一個會計年度內，除了皮爾斯先生在2020年3月12日報告購買10,000股普通股的表格4之外，他們都遵守了適用於他們的所有關於基金股票交易的備案要求。

在股東周年大會通知中提名的董事被提名人(將於大會上表決的唯一提案)在預定會議時間前未收到足夠贊成票的情況下，被點名為代表的人員可提議一次或多次推遲會議或休會，以允許進一步徵集代表。任何該等延期或延期將需要由本人或委派代表出席會議的多數股份投贊成票(視情況而定)。被點名為代表的人士將投票贊成其有權投票贊成選舉董事提名人的代表投票贊成該等延遲或延期，並將投票反對任何該等延遲或延期投票反對選舉董事提名人。

雖然召開會議的目的是處理任何可能提交其審議的事務，但除股東周年大會通告所述事項外，董事並不知悉任何其他事務。然而，如果任何其他事項適當地提交會議以及會議進行過程中的所有附帶事項，則隨附委託書中點名的人士打算根據其對該等事項的判斷投票委託書。

投資顧問的姓名或名稱及地址

該基金的投資顧問是Sprott Asset Management LP。投資顧問的主要辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街200號2600套房，郵編：M5J2J1。

年度報告和半年度報告交付

基金向股東提交的截至2019年12月31日的年度報告之前已郵寄給股東，截至2020年6月30日的六個月向股東提交的半年度報告將於2020年8月下旬郵寄給股東。如果股東提出要求，基金將免費提供年度報告和半年度報告(當2020年8月下旬可供使用時)的副本。如果股東提出要求，基金將免費提供年度報告和半年度報告(如果可在2020年8月下旬獲得)。股東可以寫信至加拿大安大略省多倫多海灣街200號2600室，郵編：M5J2J1或致電(203)656-2430，索取報告副本。所有公開發布的材料信息也由基金在其網站www.sprottafutrust.com上披露。

股東提案

基金章程一般要求，如果股東希望提名某人進入董事會或在年度股東大會上處理任何其他事務，必須事先通知基金。擬在基金2021年股東年會上提交的任何此類提名或其他業務的通知必須以書面形式提交，並在不早於2021年4月12日至不遲於2021年5月12日收到基金的主要執行辦公室。書面建議書應寄往基金祕書，地址為加拿大安大略省多倫多灣街200號2600室，郵編：M5J2J1。

根據交易法第14a-8條的規定，股東提交將納入2021年股東年會委託書的提案的截止日期是2021年4月12日。

住户

如果您和其他股東共用同一地址，基金只能向該地址發送一份委託書，除非您或其他股東另有要求。你可以致電或寫信給基金，要求提供一份單獨的委託書副本。在收到書面或口頭請求後，基金將立即

將委託書副本郵寄給您。如果您收到多份委託書副本，並希望在未來收到一份委託書副本，您也可以致電或寫信給基金。如有任何查詢，請致電1-800-337-3503,或者寫信給基金祕書，地址是加拿大安大略省多倫多灣街200號2600室，郵編：M5J2J1。

請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，然後放入已付郵資的信封寄回，或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網投票您的股票。

根據董事會的命令，

託馬斯·W·烏爾裏希

祕書

日期：2020年8月3日

至少一名作為審計委員會成員的董事應具備會計或相關財務管理專業知識，因為董事會在其業務判斷中對該資格進行了解讀。董事會應每年確定：(I) 審計委員會成員中是否至少有一名成員是美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，以及(Ii)審計委員會成員同時在三個以上上市公司審計委員會任職是否不會削弱該成員有效服務於審計委員會的能力，董事會必須在適用基金網站或其年度委託書中披露根據第(Ii)款作出的任何決定。如果在基金網站上披露，基金必須在年度委託書中披露這一事實，並提供網站地址。

二、

審計委員會的宗旨

審計委員會負責：

(1)

協助董事會監督：

(a)

基金財務報表的完整性；

(b)

獨立會計師的資格和獨立性；以及

(c)

基金獨立會計師的表現；以及

(2)

根據美國證券交易委員會(SEC)規則的要求，準備或監督任何審計委員會報告的準備工作，該報告應包括在基金年度股東大會的委託書中。

三.	審計委員會的職責和職責

基金的獨立會計師應直接向審計委員會報告。

A-1

(I)選擇一家會計師事務所(1)擔任基金的獨立會計師， (2)每年審計基金的財務報表，以及(3)每年就基金的財務報表提供意見，以及(Ii)建議不是基金的利害關係人(如1940年法案第2(A)(19)條所界定)的董事會成員批准該選擇；(2)選擇一家會計師事務所(1)擔任基金的獨立會計師，(2)每年審計基金的財務報表，(3)每年就基金的財務報表提供意見，以及(Ii)建議不是基金利害關係人(如1940年法案第2(A)(19)條所界定)的董事會成員批准該選擇；

(c)

預先批准(I)由基金的獨立會計師向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及(Ii)由基金的獨立會計師向基金的投資顧問Sprott Asset Management LP和基金的子顧問Sprott Asset Management USA Inc.(統稱為顧問)或由基金的投資顧問Sprott Asset Management LP或共同控制的任何實體提供的所有允許的非審計服務

(d)

如果確定為可取的，應制定政策和程序，以便預先批准聘請基金的獨立會計師提供上述第三(C)節所述的任何審計或非審計服務；

(e)

審議基金的獨立會計師向基金和基金顧問或任何為基金提供持續服務的顧問公司提供的每項非審計服務是否符合維持這些獨立會計師的獨立性；

(f)

確保基金的獨立會計師根據獨立準則委員會第1號標準，定期向審計委員會提交一份正式書面聲明，説明該等獨立會計師與基金之間的所有關係，並就可能影響該等獨立會計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，積極與基金的獨立會計師進行對話，並接受並考慮他們的具體陳述；

(g)

與基金的獨立會計師一起審查年度審計和特別審計的安排以及此類審計的範圍；

(h)

與基金管理層和基金的獨立會計師開會審查和討論基金經審計的財務報表，並在適用法律或法規要求的範圍內審查和討論基金的半年度財務報表，包括基金管理層的披露情況和基金業績的討論；

(i)

與基金的獨立會計師一起審查會計師在進行審計期間或與審計有關的任何審計問題或困難，包括根據上市公司會計監督委員會和其他相關監管和專業組織的規則需要討論的任何事項，以及管理層的迴應；

(j)

制定和管理與基金、顧問或作為基金獨立會計師的僱員或前僱員的顧問附屬機構的任何管理人聘用有關的政策和程序；

(k)

審議基金獨立會計師關於基金的會計和財務報告政策、程序和財務報告內部控制(包括基金的關鍵會計政策和做法)的信息和意見，以及管理層對任何此類意見的迴應；

A-2

向基金的獨立會計師索取、接收和/或審查委員會在根據本憲章行使其職責時認為必要或適宜的其他材料；該等材料可(但不限於)包括(但不限於)獨立會計師與基金、顧問、基金的副顧問(如果有)或其他基金服務提供者之間與基金財務報表或內部或披露控制有關的任何其他材料。

(n)

至少每年獲取並審查基金獨立會計師的報告，該報告描述： (I)此類獨立會計師的內部質量控制程序；(Ii)最近一次對此類獨立會計師的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就此類事務所進行的一項或多項獨立審計所進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；以及(Iii)基金獨立會計師與基金、顧問、顧問附屬公司及該等實體的管理層成員之間的所有關係 (以評估基金獨立會計師的獨立性)；(I)接收、保留及處理基金收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴；及(Ii)顧問的僱員、經理、管理人、主承銷商或

(o)

根據顧問採用的有關可能違反聯邦或州法律或受託責任的程序處理從律師那裏收到的報告；

(p)

與基金管理層和基金獨立會計師討論有關風險評估和風險管理的政策；

(q)

與基金管理層討論基金討論收益的新聞稿(如果有)，以及提供給分析師和評級機構的財務信息或收益指引(通常可以這樣做，E.g.、擬披露的資料類別及擬作出的陳述類別)；及

(r)

履行審計委員會或董事會認為必要或適當的與本憲章、基金公司章程(經修訂和補充)、基金章程(經修訂)和適用法律相一致的其他職能和擁有其他權力。

根據審計委員會制定的預批政策和程序，審計委員會可以將其任何部分的權力，包括對與審計相關的服務和允許的非審計服務進行預批的權力，授權給由一名或多名審計委員會成員組成的小組委員會；但前提是審計委員會不得根據1934年證券交易法的要求對審計進行預批。審計委員會該小組委員會關於批准預批的任何決定應提交審計委員會下次定期會議。

審計委員會的職能是監督；基金管理層有責任維護適當的會計制度和財務報告的內部控制，基金的獨立會計師有責任規劃和進行適當的審計。具體地説，基金管理層負責：(1)基金財務報表的編制、列報和完整性；(2)維護適當的會計和財務報告原則和政策；以及(3)維護財務報告和其他程序的內部控制，以確保遵守會計準則和相關法律法規。基金的獨立會計師負責根據適用的法律和專業標準及其聘書條款規劃和執行審計工作。本憲章的任何規定均不得解釋為減輕基金服務提供者(包括基金的獨立會計師)的責任或責任。

雖然審計委員會應該適當地審查提交給它的事項，但審計委員會對基金財務報表的這種審查不是審計，委員會的審查也不是審計。

A-3

取代基金管理層編制財務報表或基金獨立會計師審計財務報表的責任。審計委員會成員不是基金的僱員，在審計委員會任職期間，他們不是，也不會自稱是會計師或審計師。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任進行現場工作或其他類型的審計或會計審查或程序。

審計委員會成員在履行職責時，有權依賴由以下人員編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：(1)董事會合理地認為可靠並在所提事項上稱職的一名或多名基金官員；(2)法律顧問、會計師或其他有關董事會合理認為屬於其專業或專家能力範圍內的事項的人士；或(3)董事會的委員會。

四、

會議

審計委員會應定期開會，但不少於每年一次。審計委員會應定期單獨會見基金的獨立會計師、基金管理層以及負責基金財務和會計運作的基金管理層代表。審計委員會可以在審計委員會認為必要或適當的時間召開特別會議。審計委員會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加審計委員會的會議，所有參加該會議的人都可以聽到對方的聲音。

V.	基金管理部門的協助；聘請顧問的權力；資金

基金的適當人員須提供或安排提供審計委員會要求的資料、數據及服務。審計委員會有權採取其認為履行職責所需或適當的一切行動，包括保留獨立律師和其他顧問的權力和權力。基金應提供由作為董事會委員會的審計委員會決定的適當資金，用於支付：(I)向基金的獨立會計師或為基金編制或發佈審計報告或為基金提供其他審計、審查或核籤服務而聘用的任何其他會計師事務所支付的補償，(Ii)向審計委員會根據本第五節聘用的任何顧問支付的補償，以及(Iii)審計委員會在履行其職責時需要或適當的一般行政費用。

六、六、

年度績效評估

審計委員會應當至少每年對審計委員會的工作情況進行一次審查和評價。

七、

報道

審計委員會應定期向董事會報告。審計委員會主席應向董事會報告審議結果，並提出認為必要或適當的建議。

八.

修正

本章程可不時經董事會表決修改或修改。

日期：2015年8月24日

A-4

Sprott Focus Trust，Inc.(本公司)的治理委員會應由本公司的所有獨立董事組成。儘管委員會中沒有代表，但預計管理層將在提名過程中發揮作用，確定並推薦潛在的候選人給委員會審議。董事會(董事會)可隨時自行決定撤換或更換委員會的任何成員。

董事會提名和功能

1.委員會須推薦管理局的獲提名人蔘加管理局的選舉。委員會應評估每位候選人的董事會成員資格，對於獨立董事的被提名人，委員會應評估每位被提名人是否獨立於投資顧問、顧問的關聯公司和其他主要服務提供者。在確定被提名人的董事會成員資格時，委員會在考慮董事會成員候選人時可以考慮多種因素(沒有一個因素是受控制的)，包括(但不限於 )：(I)候選人在以下方面的知識：(Ii)候選人作為其他上市公司的董事/受託人或高級管理人員所擁有的任何經驗；。(Iii)候選人的教育背景；。(Iv)候選人在道德標準以及個人和專業操守方面的聲譽；。(V)候選人所擁有的任何具體財務、技術或其他專門知識，以及該等專門知識對董事會現有技能和資歷組合的補充程度；。(Vi)候選人對董事會持續職能的貢獻能力，包括候選人定期出席會議、與董事會其他成員合作以及履行其職責以符合本公司最佳利益的能力和承諾；及(Vii)委員會根據董事會現有組成和任何預期空缺或其他因素確定為相關的其他因素。此外，在評估候選人擔任獨立委員方面，, 董事會應考慮候選人根據1940年投資公司法及可能與本公司相關的任何其他獨立標準而有資格擔任獨立董事的能力。

2.委員會應定期審查董事會的組成，以確定是否適宜增加與現有董事會成員具有不同背景或技能的個人。

3.委員會目前的政策是不考慮股東推薦的候選人作為董事會成員候選人。委員會將定期重新評估這一政策的優點。

4.委員會應建議獨立董事的薪酬。

採用日期：2015年3月9日

B-1


		輕鬆投票選項：

				在互聯網上投票登錄到： Www.proxy-direct.com 或者掃描二維碼按照屏幕上的説明操作 24小時提供服務

				電話投票致電1-800-337-3503 按照錄制的説明操作 24小時提供服務

				郵寄投票投票、簽名並在此委託書上註明日期卡，並在已付郵資的信封

				親自投票出席股東大會海洋之家，布拉夫大道1號，西風，RI 02891 2020年9月9日

郵寄前請在穿孔處拆卸。

代理

Sprott Focus Trust，Inc.

股東周年大會委託書

將於2020年9月9日舉行

簽名者特此任命W.Whitney George以任何身份，作為簽名者的一名或多名代理人，全權投票表決Sprott Focus Trust Inc.(基金)的所有普通股，簽名者有權在基金年度股東大會(基金會議)上投票，該年會將於2020年9月9日(星期三)下午2：00在羅德島州韋斯特利布拉夫大道1號海洋之家舉行，郵編：02891。(東部時間)，以及在其任何延期或延期時。

本委託書是代表基金董事會徵集的。

所有正確執行的代理都將按指示投票。如果正確執行的代理上沒有指示任何指令，該代理將投票支持提案1。


網上投票：www.proxy-direct.com
通過電話投票： 1-800-337-3503

SPR_31516_072320

如果您以郵寄方式投票，請立即使用隨附的信封在委託書上簽名、註明日期並寄回。


Xxxxxxxxxxxxxxxx		編碼


要用藍色或黑色墨水投票下面的標記塊，如下例所示：
A	建議董事會建議對建議1進行投票表決。

1.	選舉兩名董事進入基金董事會： 01.芭芭拉·康諾利·基迪02。佩頓·坦西爾·穆爾登	為全 ☐	扣繳全 ☐	為了所有人除 ☐

	説明：要取消投票給任何個人提名人的權力，請在方框中勾選所有被提名人，但不能投票，並在下面提供的線上寫下被提名人的編號。



2.	處理在大會或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。
B	授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面簽名並註明日期
	注：請按本委託書上您的姓名簽名，並註明日期。當股份共同持有時，每個持股人都要簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級職員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。


日期(mm/dd/yyyy)？請在下面打印日期	簽名1]請把簽名放在盒子裏	簽名2-請把簽名放在盒子裏
/ /


掃描儀條形碼
Xxxxxxxxxxxxxxxx	彈簧31516	M xxxxxxxx


☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵集材料


	財政年度結束
	2019年12月31日		2018年12月31日
審計費⁽¹⁾		$30,000		$30,000
審計相關費用⁽²⁾		$0		$0
税費⁽³⁾		$7,200		$7,200
所有其他費用⁽⁴⁾		$0		$0


		輕鬆投票選項：

				在互聯網上投票登錄到： Www.proxy-direct.com 或者掃描二維碼按照屏幕上的説明操作 24小時提供服務

				電話投票致電1-800-337-3503 按照錄制的説明操作 24小時提供服務

				郵寄投票投票、簽名並在此委託書上註明日期卡，並在已付郵資的信封

				親自投票出席股東大會海洋之家，布拉夫大道1號，西風，RI 02891 2020年9月9日

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