835,447個單位(每個單位包括一個美國存托股份和兩個認股權證，每個認股權證購買一個美國存托股份)

我們發售835,447個證券單位或單位，每個單位由(I)一份美國存托股份或ADS 及(Ii)兩份認股權證或認股權證組成，每份認股權證持有人有權購買一份ADS，公開發售價格為每單位5.02美元。我們提供本招股説明書提供的所有單位。我們提供此招股説明書提供的所有單位。

每份認股權證的ADS行權價為5.02美元，可在發行後立即行使，並可在發行五週年前的任何時間行使。

每個ADS代表我們140股普通股，票面價值2.00新謝克爾，或普通股。

本招股説明書亦提供可於認股權證行使時不時發行的美國存託憑證及美國存託憑證相關普通股。本招股説明書亦提供認股權證及美國存託憑證相關普通股。我們將美國存託憑證、認股權證、在行使認股權證時發行或可發行的美國存託憑證，以及在此合稱發售的相關普通股統稱為發售證券。有關詳細信息，請參閲“發售證券説明” 。

美國存託憑證列在粉單上，編號為“TRPXY”。我們已申請讓ADS在OTCQB 風險市場或OTCQB上報價。我們預計美國存託憑證(ADS)不會在場外交易資格板(OTCQB)上與此次發行相關的報價，也不能保證此類申請會獲得批准。

上次報告的美國存託憑證售價為每ADS 5.51美元，時間為2020年11月18日。

認股權證沒有既定的公開交易市場，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌認股權證。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家新興成長型公司，並且必須遵守降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素” 。

證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Aegis Capital Corp.或配售代理作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售個單位，也不需要出售任何具體數量或金額的單位，但會盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的單位。

持有我們5%以上股本的現有股東和實益所有人L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure Capital已同意以公開發行價購買此次發售中出售的27,888個單位。對於Pure Capital購買的單元，配售代理將收到與此產品中出售的其他單元相同的費用。

根據慣例成交條件，這些證券預計將於2020年11月23日左右交割。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括本文引用的信息，以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“治療”指的是治療生物科學有限公司。

我們的報告貨幣和本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，而提及的“美元” 或“$”指的是美元。

此招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為可靠的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。

2020年9月17日，我們的股東批准對我們的股本進行反向拆分，比例最高可達20：1，並將於由董事會決定的比例和日期生效。2020年10月1日，我們的董事會決定，反向拆分的最終比例為20：1，即反向拆分。反向拆分在2020年10月16日營業結束後生效。在反向拆分的同時，我們將美國存託憑證與我們普通股的比例從每股 ADS代表40股普通股改為每股ADS代表140股普通股。這導致我們的美國存託憑證(ADR)計劃或ADS拆分出現反向拆分。本招股説明書中對我們股本的所有説明，包括股份金額和每股股金額，以及對ADS美國存託憑證的説明，分別在反向拆分和ADS 拆分生效後呈現。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分及其財務報表和註釋，以及通過引用合併在此和此處的其他信息，然後再做出投資決定。

我們公司

我們是一家專業的臨牀期製藥公司。我們的重點是創建和增強基於大麻類藥物的技術和資產組合。基於這一重點，我們目前正在進行以下基於Δ9-四氫大麻酚、四氫大麻酚和/或非精神活性大麻二酚的開發計劃：THX-110用於治療抽動穢語綜合徵(TS)和治療阻塞性睡眠呼吸暫停；THX-160用於治療慢性和急性疼痛；以及THX-210用於治療自閉症譜系障礙和癲癇。

THX-110br}是一種基於兩種成分的聯合治療候選藥物：(1)大麻植物中的主要大麻類分子thc，和(2)棕櫚酰乙醇酰胺的專利製劑--大麻酰胺™。豌豆是一種內源性脂肪酸酰胺，屬於核因子激動劑，是調節基因表達的分子。我們認為，THC和PEA的聯合使用可能會引起一種稱為“環境效應”的反應，我們進一步認為這種反應具有治療抽動穢語綜合徵和阻塞性睡眠呼吸暫停的強大潛力。

THX-160 是一種含有CB2受體激動劑的專利藥物製劑，用於治療疼痛。這種創新的CB2受體激動劑是由希伯來大學藥物化學教授、治療科學顧問委員會成員Raphael Mechoulam博士合成的

通過選擇性CB2受體激動劑調節CB2受體活性對於治療疼痛具有獨特的治療潛力。

此外，基於“環境效應”，我們正在開發THX-210，這是一種含有非精神活性CBD和坎那胺的專利候選製劑。THX-210用於治療自閉症譜系障礙和癲癇。

根據在耶魯醫學院進行的IIa期TS研究中獲得的積極結果，我們正在制定一份法規檔案，提交給聯邦藥物和醫療設備研究所(THX-110)用於我們的TS計劃。此外，我們在2019年11月宣佈了我們的阻塞性睡眠呼吸暫停IIa期臨牀研究的正面結果，我們認為這表明THX-110對患有阻塞性睡眠呼吸暫停的成人受試者的症狀有積極影響。繼最近成功完成了IIa期阻塞性睡眠呼吸暫停臨牀研究之後，我們現在正在評估該項目進一步發展的業務和臨牀策略。

對於我們專有的THX-160，我們計劃繼續進行臨牀前研究，為作用機制評估開發多個測試，並確定疼痛適應症和配方開發。

繼一項臨牀前研究(包括體外試驗顯示CBD和PEA之間的協同作用)的陽性結果後，我們於2019年12月宣佈THX-210進入臨牀階段，並計劃啟動一項隨機、雙盲安慰劑對照研究，以評估THX-210治療自閉症譜系障礙患者的有效性、安全性和耐受性。

2019年7月，我們宣佈，加拿大衞生部天然和非處方藥保健品管理局(NNHPD)為我們的專有PEA口服片劑Cannamide™頒發了產品許可證，推薦用於消炎和幫助緩解慢性疼痛。本許可證由國家保健局根據《天然保健品條例》頒發。所述天然保健品的劑型為400 mg PEA組成的片劑，建議劑量為一片，每日三次。據估計，慢性疼痛影響着全球38%的人，根據世界衞生組織的一項分析，導致殘疾生活的最普遍的疾病有一半是以不同種類的疼痛為特徵的。有了NNHPD許可證，我們就能夠提供安全、有益的非阿片類疼痛治療產品。大麻酰胺™ 是一種擬大麻化合物，通過增強受體敏感性和抑制其代謝來調節內源性大麻素的水平。它具有非常高的安全性，而且濫用的可能性很低或沒有濫用的可能性，因此在治療上特別有吸引力。儘管大量的臨牀試驗表明PEA作為止痛劑具有良好的效果，但它的溶解度很低。

最近發展動態

2020年7月23日，我們向特拉維夫-雅法地區法院或法院提交了一份請願書，根據2018年以色列破產法和經濟恢復法開始我們的經濟恢復程序，或恢復請願書。

2020年8月14日，法院發佈了一項命令，或該命令，批准了一項日期為2020年8月13日的和解協議，或包括我們和Pure Capital在內的各方提交的和解協議。該命令規定，Pure Capital同意向法院或受託人指定的我們的臨時受託人交存$1,500,000，或保證金，以支付我們將根據和解協議中概述的程序批准的債務，而不減損對我們、或保證金的任何其他債權人權利。保證金將作為一筆次級於本公司任何其他債務的代位貸款提供給吾等，僅從未來公開發行本公司普通股或轉換為本公司普通股的所得款項中償還。

根據和解條款，押金的交付同時觸發了由Pure Capital指定的被提名人取代我們的董事會，這些被提名人在2020年8月4日召開的我們的股東大會上進行了投票。因此，在保證金簽署後，公司目前的董事會包括：Amitay Weiss、Itschak Shrem、Mohe Revach、Lior Vider、Liat Sidi和Lior Amit。新一屆董事會隨後決定，除其他事項外，(A)任命Itschak Shrem為董事會主席，(B)任命Amitay Weiss為我們的首席執行官，以及(C)任命Lior Amit、Lior Vidor和Liat Sidi為我們的審計委員會和薪酬委員會成員。

2020年9月8日，我們與M.R.M.Merchavit Holdings and Management Ltd.或貸款人簽訂了一項特定的信貸協議或信貸安排，根據該協議，貸款人同意向我們提供總額為200,000美元的信貸額度或信貸額度。根據信貸安排的條款，信貸額度中的100,000美元在信貸安排的日期立即提取，其餘的可根據需要提取。2020年11月12日，我們額外提取了10,000美元，使我們在信貸安排下的總借款達到110,000美元，即貸款金額。貸款金額將在一年前的2021年9月8日到期，或在我們籌集150萬美元時到期。貸款人有權獲得5,000美元(外加增值税)的交易和利息費用，這筆費用從信貸安排中立即提取的100,000美元中抵消，並從信貸安排中的任何額外取款金額中扣除5%。貸款金額用於我們的營運資金需求，並通過完成此次公開募股為我們的活動提供資金。

在我們於2020年10月16日召開的股東特別大會上，股東們批准了增加我們的股本，並相應地修改了我們修訂和重新修訂的公司章程或公司章程，這是我們在2020年9月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的委託書中最初的提議的。

與我們的業務和此產品相關的風險

我們的業務以及對我們證券的投資都面臨許多風險，從第6頁開始的標題為 “風險因素”的章節以及本文引用的文件中包含的其他風險因素中更全面地描述了這些風險。在此引用的文檔中對此進行了更全面的描述。在決定投資我們的證券之前，您應該先了解這些風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在每個案例中，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

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我們是一家專業的臨牀期製藥公司，用於評估我們業務的運營歷史有限。我們自成立以來已遭受重大虧損，包括截至2020年6月30日的淨虧損約5,430萬美元並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損。根據預計的現金流和我們目前的現金餘額，我們的管理層認為，如果沒有額外的資本，我們目前沒有足夠的現金或資源來繼續推進我們的活動。因此，人們對我們作為持續經營的企業繼續的能力有很大的懷疑；

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我們在很大程度上依賴於處於早期開發階段的候選產品的成功。我們尚未進行任何關鍵的臨牀試驗，我們不能保證美國食品和藥物管理局(FDA)或 FDA或其他監管機構會允許我們進行臨牀試驗；

	●	目前沒有，我們也可能無法建立起美國存託憑證的流動性市場；

	●	我們的業務和運營已經並可能繼續受到不斷演變和持續的新冠肺炎全球大流行的不利影響；

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我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地開發或商業化候選產品；

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我們可能依賴第三方來幫助我們進行臨牀前研究和臨牀試驗；

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即使如果我們的候選產品獲得FDA和其他監管機構的批准，我們的產品也將受到受控物質法律法規的約束，如果我們不遵守此類法律法規，可能會損害我們的聲譽和運營結果；以及

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如果我們無法獲得並維護我們的技術、候選產品或任何未來候選產品的有效知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

企業信息

我們於2004年8月23日根據以色列國的法律註冊成立。我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列拉馬特甘5250608號Abba Hillel Silver路16號。我們在以色列的電話號碼是：+972(3)610-3100。我們的網站地址是http://therapixbio.com.我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年“證券法”第2(A)節或經“就業法案”修訂的證券法定義。因此，我們有資格並打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到(A)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後天，(B)我們成為規則12b-2(根據修訂後的1934年證券交易法)定義的“大型加速申報公司”之日，或《交易法》(如果非附屬公司持有的證券市值超過7億美元)中最早的一天為止(如果非附屬公司持有的證券市值超過7億美元，將會發生這種情況)中的最早一項。如果非附屬公司持有的證券的市值超過7億美元，則將發生這一情況或(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

作為外國私人發行商的含義

我們受適用於“外國私人發行人”的“交易法”信息報告要求的約束。根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交報告。作為外國私人發行人，我們不受SEC對美國國內發行人的要求。根據《交易所法案》(br})，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。例如，雖然我們按季度報告財務業績，但我們不會被要求發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司要求的委託書，或與美國國內報告公司要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們在每個財年結束後還有四個月的時間向SEC提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前的報告。我們還根據國際財務報告準則而不是美國公認會計原則編制財務報表。此外，儘管我們的管理層和監事會成員將被要求通知以色列證券管理局，他們可能進行的某些交易，包括關於我們普通股的，我們的高級管理人員、董事和主要股東將被免除報告我們股權證券交易的要求以及交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款。作為一家外國私人發行人，我們也不受交易法頒佈的FD(公平披露)條例的要求。

產品

目前已發行的普通股股		28,186,013股普通股。

我們提供的部件		我們提供835,447台。每個單位包括(I)一份ADS及(Ii)兩份認股權證，每份認股權證持有人有權按行使價相當於每股ADS 5.02美元購買一份ADS，行使至發行日五週年為止，惟須按本文所述較早贖回。認股權證將受制於本文所述的某些習慣調整條款。

本次發行後將發行普通股股		145,148,593股普通股(包括由美國存託憑證代表並假設不行使認股權證的普通股股)。

美國存託憑證		每一股 ADS相當於我們普通股的140股。美國藥品不良反應(ADRS)可能是ADRS的證據。託管機構將是美國存託憑證相關普通股的持有人，您將享有我們、美國存託憑證的託管機構以及美國存託憑證的所有者和實益擁有人之間的存款協議中規定的ADS持有人的權利。

		要更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中標題為“發售證券説明 ”的部分。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議通過引用併入，作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物。

授權書		認股權證的行使價為每張ADS 5.02美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。為了更好地理解認股權證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書的“發售證券説明” 部分。您還應閲讀認股權證表格，該表格已作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物存檔。

使用的收益		我們預計將從我們此次發售的835,447個個單位的出售中獲得約355萬美元的淨收益，不包括行使認股權證所得的任何收益。我們目前預計將此次發行的淨收益用於部分償還押金和根據信貸安排提取的金額，以及用於營運資金，以促進我們的技術和一般企業用途，並尋求戰略機會，包括擴大我們的渠道。

託管人		紐約梅隆銀行。

風險因素		您應閲讀本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分，以及我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的“項目3.-關鍵信息-D.風險因素”，或通過引用併入本招股説明書中的 2019年年報，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

粉色板材符號		“TRPXY”

OTCQB 應用程序		我們已申請在OTCQB上對美國存託憑證報價。我們預計ADS不會在OTCQB上與此次發行相關的報價，也不能保證此類申請會獲得批准。

如上所示，緊隨本次發行後將發行的美國存託憑證和普通股的數量假設在此發售的所有單位均已售出，基於截至2020年11月18日的28,186,013股已發行普通股。此數字不包括：

	●	1,391,333 根據我們的2015年股票期權計劃，在行使已發行期權時可發行普通股，加權平均行權價為每股3.20美元；

	●	1,087,515 根據我們的2015年股票期權計劃，預留供發行並可供未來授予的普通股；

	●	21,152 根據我們的2005年股票期權計劃，在行使已發行期權時可發行普通股，加權平均行權價為每股15.80新西蘭元(約合4.67美元)；

	●	1,028,580股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以購買7,347股美國存託憑證，加權行權價為每股ADS 246.40美元；

	●	4,490 可在行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證，行權價為每份ADS 24.5美元；以及

	●	8,980 可通過行使可轉換票據發行的美國存託憑證，行使價為每ADS 24.5美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使本招股説明書提供的認股權證。

持有我們5%以上股本的現有股東和實益所有者Pure Capital已同意以公開發行價購買此次發售的27,888個單位。對於Pure Capital購買的單元，配售代理將收到與此產品中出售的其他單元相同的費用。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和我們的2019年年報中描述的風險(在此作為參考併入)，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的財務或其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為無關緊要。下面描述的任何風險以及任何此類附加風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

目前沒有，我們也可能無法為美國存託憑證建立流動性市場，也無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

美國存託憑證在粉單上交易，我們一直無法為美國存託憑證建立一個流動性市場。我們已申請讓個美國存託憑證在場外交易清單上報價。我們預計美國存託憑證(ADS)不會在場外交易資格板(OTCQB)上與此次發行相關的報價，也不能保證此類申請會獲得批准。此外，由於我們在粉單上上市，而且缺乏流動性市場，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷或配售二次發行。如果所有或上述任何風險都發生，將對我們造成實質性的不利影響。

我們無法預測美國存託憑證的活躍市場是否會在未來發展起來。在沒有活躍的交易市場的情況下：

這些美國存託憑證於2017年3月至2020年7月在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，由於不符合納斯達克的股東權益要求，自2020年7月以來一直在粉色表上報價。這些市場是相對無組織的、交易商間的、場外交易市場，提供的流動性明顯低於納斯達克或紐約證券交易所。不能保證美國存託憑證將在這些市場上積極交易，更不用説像納斯達克這樣的高級市場了。在任何這些事件中，美國存託憑證的市場可能仍然是高度非流動性的，您可能無法以理想的價格處置美國存託憑證。

由於我們的證券是在場外粉色市場報價的，因此我們的證券持有人可能會因州“藍天”法律而面臨轉售我們的證券的重大限制。

每個州都有自己的證券法，通常被稱為“藍天”法，這些法律(I)限制向該州居民出售證券，除非證券是在該州註冊或有資格獲得豁免註冊，以及(Ii)管理對在該州直接或間接開展業務的經紀自營商的報告要求。在某一州出售證券之前，必須進行註冊以涵蓋交易，否則交易必須免除註冊。必須在該狀態下注冊適用的代理。我們不知道我們的證券是否會根據任何州的法律註冊或豁免註冊。由於我們的證券將在場外交易粉色市場(OTC Pink)報價，有關注冊的決定將由同意擔任我們證券做市商的經紀交易商(如果有) 決定。州藍天法律可能會對投資者出售我們的證券的能力和購買我們證券的購買者的能力進行重大限制。州藍天法律可能會對投資者出售和購買我們的證券的能力進行重大限制。因此，您應該考慮我們證券的轉售市場是有限的，因為如果沒有州註冊或資格的鉅額費用，您可能無法轉售您的證券。

如果您不是機構投資者，您可能無法在此次發行中購買我們的產品。根據各州藍天法律向此類實體提供的豁免，各州的機構投資者可以購買本次發行中的單位。機構投資者“的定義因州而異，但通常包括金融機構、經紀自營商、銀行、保險公司和其他合格實體。

我們根據《交易法》提交定期報告和當前報告。因此，根據證券法第18條，自生效日期起及之後，美國各州和地區不得對單位股東的轉售進行監管，以及組成單位的美國存託憑證和認股權證一旦可單獨轉讓，因為我們的證券將為承保證券。然而，儘管有優先購買權，美國各州和領地仍可要求通知備案並就這些交易收取費用，如果未提交任何此類要求的備案或未支付費用，州可暫停在該州內提供和銷售證券。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未在確定這些州中的哪個州(如果有的話)將提交所需的申請或支付所需的費用。

如果我們的股票或美國存託憑證受到細價股規則的約束，這可能會增加出售我們的股票的難度。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外粉色和場外CQB不符合這些要求，如果我們的證券價格低於5美元，我們的證券將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，提交包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易之前，必須特別書面確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明的副本。在此之前，經紀-交易商必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們證券在二級市場上的交易活動，因此股東或ADS持有者可能難以出售其股票或美國存託憑證。

美國存託憑證的活躍和可見的公開交易市場可能不會發展，而且美國存託憑證的市場是有限的。

美國存託憑證交易清淡，最近報告的任何銷售價格可能不是美國存託憑證基於市場的真實估值。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動通常與經營業績無關或不成比例。因此，美國存託憑證股份持有人可能無法按其認為適當的價格變現其於美國存託憑證的投資。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們目前打算將此次發售的淨收益用於部分償還定金和根據信貸安排提取的金額以及營運資金，以促進我們的技術和一般企業用途，並尋求戰略機會，包括擴大我們的渠道。請參閲“收益的使用”。但是，我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於不產生收入的方式。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您將無法評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。

我們未來需要額外的資金。通過發行證券籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋。

自成立以來，我們每年都出現虧損。如果我們繼續以歷史使用率使用現金，我們將需要大量額外融資，我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略性和許可安排相結合的方式尋求融資。我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用) 將導致固定付款義務增加，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動(如招致債務或進行資本支出)的能力的契約。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集額外的資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

您將立即感受到您購買的任何美國存託憑證賬面價值的稀釋.

由於所提供的每ADS價格大大高於我們每ADS有形賬面淨值，因此您在此優惠中購買的任何美國存託憑證的有形賬面淨值將大幅稀釋。在本次發售中實施吾等出售美國存託憑證後，根據每單位5.02美元的公開發行價，並扣除吾等應支付的估計配售代理費用及發售費用，截至2020年6月30日，吾等經調整後的美國存託憑證有形賬面淨值約為167萬美元，或每股ADS約為1.61 美元。如果您在此次發售中購買美國存託憑證，您將立即遭受調整後有形賬面淨值中的每股ADS 3.41 美元的大幅稀釋。在行使未償還期權、認股權證或已發行認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。有關您將因此產品而產生的稀釋的詳細討論，請參閲“稀釋”。

在此提供的認股權證的行使將對我們股權證券的持有者造成重大稀釋。

認股權證持有人可向最多1,670,894份美國存託憑證行使權證。如果認股權證全部行使，我們股權證券的現有持有者的所有權權益將被稀釋。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

美國存託憑證和相當於我們流通股相當大比例的認股權證可能會在此次發行中出售，這可能會導致美國存託憑證和認股權證的價格普通股至衰落.

我們將在此次發售835,447股，包括835,447股美國存託憑證，相當於116,962,580股普通股，約佔我們截至2020年11月18日已發行普通股的415%。此外，本次發行的投資者將獲得認股權證，以購買最多1,670,894股美國存託憑證，相當於233,925,160股普通股。因此，出售單位(包括標的證券)佔我們流通股的很大比例，這可能導致美國存託憑證和普通股的價格下跌。本次出售以及未來在公開市場上大量出售美國存託憑證，或可能發生此類出售的看法，可能會對美國存託憑證和普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測該等美國存託憑證的市場銷售或該等美國存託憑證是否可供出售對該等美國存託憑證及普通股的市價有何影響(如有)。

我們目前在董事會中沒有外部董事，在股東選舉之前，我們將繼續違反《公司法》的要求。

根據根據《公司法》頒佈的規定，缺少控股股東(根據《公司法》的定義)且其股票在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易的以色列上市公司，可免除選舉法定外部董事的要求。由於美國存託憑證最近從納斯達克退市，我們不再有資格依賴此選擇退出條款。雖然我們打算召開特別股東大會選舉外部董事來解決這一問題，但在此類選舉獲得股東批准之前，我們將繼續違反公司法。

我們普通股的重要持有人或實益持有人可能不被允許行使其持有的認股權證。

在此提供的認股權證的條款將禁止持有人行使其認股權證，前提是這樣做會導致該持有人(連同該持有人的關聯公司和任何其他作為集團行事的人，連同該持有人或該持有人的任何關聯公司)在行使權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，但條件是，在選擇持有人並通知我們時，受益所有權限制可能會增加因此，您可能無法在對您有利的時間行使認股權證。

您可能無法轉售本招股説明書提供的認股權證，或無法從您對認股權證的投資中獲得回報.

本招股説明書提供的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們未來不打算讓這些認股權證在國家證券交易所或任何其他公認的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，通過本招股説明書出售的任何權證的流動性將受到限制。如果您的認股權證無法轉售，您將不得不依靠我們的普通股和美國存託憑證的價值相對於相應認股權證的行使價的任何增值來實現您對認股權證的投資回報。

我們在此次發售中提供的認股權證並不授予其持有人任何普通股或美國存託憑證的所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購美國存託憑證的權利。具體地説，自發行日起起，權證持有人可在發行日起計五年前行使其收購美國存託憑證的權利，並按ADS支付行使價 $5.02(視某些事件而定)，此後任何未行使的權證將失效且沒有進一步價值。

認股權證持有人在行使認股權證並收購美國存託憑證之前，將沒有股東權利。

在認股權證持有人於行使認股權證時取得美國存託憑證前，認股權證持有人將不享有有關美國存託憑證或該等認股權證相關普通股的權利。認股權證行使後，其持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使美國存託憑證持有人的權利。

美國存託憑證持有人可能不會獲得與我們向我們普通股持有人發放的相同的分紅或股息，而且，在某些有限的情況下，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的紅利或其他分紅，您也不能獲得這些普通股的任何價值。

美國存託憑證的託管機構已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人從普通股票或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果託管機構認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該託管機構不承擔任何責任。例如，如果美國存託憑證包含根據《證券法》需要註冊的證券，但未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向美國存託憑證持有人分發將是非法的。此外，從外幣兑換成美元是就存放的普通股支付的股息的一部分，可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可，或向其任何政府或機構備案，而這可能無法獲得。在這些情況下，託管人可決定不分配該財產並將其作為“存款證券”持有，或可能尋求影響替代股息或分配，包括出售託管人認為公平和可行的股息的淨現金收益。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。此外, 託管人可以從此類股息或分紅中扣留費用和税金或其他政府收費，但不得超過託管人認為需要扣留的程度。這意味着您可能不會收到與我們向我們普通股持有人提供的相同的分派或股息，而且在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分派或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其作為我公司股東的權利。

美國存託憑證持有人不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。根據以色列法律和我們的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期不少於21或35個日曆天，具體取決於股東大會議程上的提案。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到關於股東大會的充分通知以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項投下他們的票。此外，託管機構及其代理人可能無法向美國存託憑證持有人發送投票指示或無法及時執行其投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時將投票權擴大到美國存託憑證持有人，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關普通股進行投票。此外，託管機構及其代理人不會對任何未能執行任何投票指示的情況、投票方式或投票效果承擔任何責任。此外，託管機構及其代理人將不對任何未能執行投票指示的情況負責。對於投票方式或投票效果，我們不能保證持有人會及時收到投票材料。此外，託管機構及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果不承擔任何責任因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，如果其持有的美國存託憑證相關普通股未按其要求投票，他們可能沒有追索權。此外，他們將不能以美國存託憑證持有人的身份召開股東大會。

在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中的其他部分(包括通過引用併入本招股説明書的我們的2019年年度報告中)以及本招股説明書中通過引用包含或納入的其他信息中所作的部分陳述構成前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，例如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、 “相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞彙，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對運營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外) 。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法所做的假設和評估，作出這些前瞻性的陳述。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括：

這些聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的大不相同。在本招股説明書中，我們將在 “風險因素”和本文引用文件中包含的其他風險因素的標題下更詳細地討論其中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們預計將從出售我們在此次發售中提供的單位中獲得約355萬美元萬美元的淨收益。這些估計不包括在此提供的認股權證的行使所得收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金方式行使，行使價為5.02美元，我們將獲得約839萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。

我們目前預計將此次發售的淨收益用於部分償還存款和根據信貸安排提取的金額以及營運資金，以促進我們的技術和一般企業用途，並尋求戰略機會，包括擴大我們的渠道。我們在去年的每個存款和信貸安排下都產生了債務。我們使用保證金來支付，並按照和解協議中概述的程序償還待批准的債務。我們將從信貸融資中提取的收益用於我們的營運資金需求，並通過完成此次公開募股為我們的活動提供資金。

我們實際支出的金額和時間表將取決於多種因素。因此，我們的管理層將保留對此次發行所得資金的廣泛自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與我們計劃不同的用途。如果預期收益不足以支持所有提議的用途，我們的管理層將確定收益的優先使用順序，如有必要，還將確定所需的其他資金的金額和來源。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

截至日期，我們沒有宣佈或支付任何美國存託憑證或普通股的現金股息，我們目前也不打算在不久的將來支付任何現金股息。

以色列公司法或公司法也限制了我們申報和支付股息的能力。我們只能從利潤中分配股息 (根據公司法的定義)，如果我們的董事會認為沒有合理的理由擔心股息分配會阻止我們履行到期的現有債務和或有債務。

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應將本表與2019年年報中標題為“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關注釋的章節一起閲讀，並在此引用作為參考。

以上討論和表格基於截至2020年11月18日的28,186,013股已發行普通股，不包括截至該日期的以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使本招股説明書提供的認股權證。

如果您投資於我們的證券，您的權益將立即稀釋至您在此次發行中將支付的公開發行單位價格與此次發行後ADS的預計有形賬面淨值之間的差額。您將在此次發行中支付的單位價格與此次發行後ADS的預計有形賬面淨值之間的差額立即稀釋。

我們的每股普通股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債除以實際已發行普通股數量得出的。截至2020年6月30日，與我們的普通股相關的有形賬面淨值為每股普通股0.023美元，每股ADS的有形賬面淨值為3.19美元(使用140股普通股與一股ADS的比率)。負的每股有形賬面淨值或每股ADS有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日的已發行普通股總數28,186,013，或201,258股美國存託憑證總數代表基於ADS股票與ADS之比計算的此類普通股總數。

截至2020年6月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值為每股普通股0.049美元或每股ADS 6.81美元 (使用140股普通股與1股ADS的比率)。

在完成出售吾等於本次發售中發售的個單位後，扣除估計配售代理費及吾等應付的發售費用，並剔除行使本次發售中發行的認股權證所得款項(如有)後，吾等於2020年6月30日的預計有形賬面價值約為167萬美元，相當於每股普通股0.012美元或每股ADS 1.61 美元。以本次發行的公開發行價每股5.02美元計算，對現有股東而言，這意味着每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加0.06美元，或每股ADS的有形賬面淨值立即增加8.43美元；對於此次發行的美國存託憑證的購買者，這意味着有形賬面淨值立即稀釋為每股0.024美元或每股ADS 3.41美元。此目的攤薄是指這些買家在本次發售完成後立即支付的每ADS價格與每 ADS預計有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭此產品對設備購買者的稀釋幅度為每ADS 3.41美元：

以上討論和表格基於截至2020年11月18日的28,186,013股已發行普通股，不包括截至該日期的以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使本招股説明書提供的認股權證。

對於行使未償還期權、認股權證，或我們根據股權激勵計劃增發普通股的程度，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前和未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，該等證券的發行可能會進一步稀釋我們普通股和美國存託憑證持有人的權益。

下表列出了截至2020年11月18日我們普通股實益所有權的相關信息，具體如下：

受益所有權根據SEC的規則確定，包括對普通股的投票權或投資權。根據購股權或認股權證發行而於2020年11月18日後60天內可行使的普通股，就計算購股權或認股權證持有人的所有權百分比而言，視為已發行普通股，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不視為已發行普通股。本次發售前實益擁有的普通股百分比基於截至2020年11月18日已發行和已發行的28,186,013股普通股。本次發售後視為已發行普通股的數量包括作為本次發售單位的一部分發售的普通股。

除本表附註所示的外，吾等相信本表所指名股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非下面另有説明，否則每個受益的所有者的地址是：C/o治療生物科學有限公司，阿巴·希萊爾銀路16號。拉馬特·甘5250608，以色列。

以下對我們股本的描述和我們公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。

截至2020年11月18日，我們的法定股本由18億股普通股組成，其中28,186,013股普通股已發行和發行。我們所有的已發行普通股均已有效發行，已繳足股款，且無需評估。

截至2020年11月18日，在行使認股權證購買7,347股美國存託憑證時，我們額外發行了1,028,580股普通股，其中1,028,580股已於該日期歸屬。已發行認股權證的行使價格在每股245美元至262.50美元之間。

截至2020年11月18日，行使認股權證可額外發行628,600股普通股，購買4,490股美國存託憑證，其中4,490股美國存託憑證於該日期歸屬。此類認股權證的行權價為每股ADS 24.5美元。

截至2020年11月18日，在行使購買我們普通股的未償還期權後，可額外發行我們的普通股 1,412,485股。行使未償還期權的價格在每股1.50美元至6.00美元之間。

2020年9月17日，我們的股東批准了我們股本的反向拆分，比例最高為20：1，生效日期由董事會決定。2020年10月1日，我們的董事會決定，反向拆分的最終比例為20：1。反向拆分在2020年10月16日收盤後生效。在反向拆分的同時，我們將美國存託憑證與我們普通股的比例從每股ADS代表40股普通股改為每股ADS代表140股普通股。這導致我們的ADR計劃出現反向分裂。

我們的目的在公司章程第二節中規定，幷包括所有合法目的。

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和行動。根據公司法和我們的公司章程，我們的董事會可以行使和採取公司法或我們的公司章程不要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

我們可以根據普通股持有人各自的持股比例宣佈向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不需要股東批准紅利分配和/或紅股發行，並規定我們的董事會可以根據其唯一決定權決定紅利分配和/或紅股發行。我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。

根據《公司法》，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表日期不超過分配日期前六個月，否則我們可以僅在獲得法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)認定沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。我們的董事會和法院(如果適用)認為沒有合理的理由擔心股息的支付會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。將優先股息或分配權授予具有優先權利的一類股票的持有者(br}可能在未來獲得授權)，可能會影響此權利以及獲得股息的權利。向某類股票的持有人授予優先股息或分配權可能會影響到未來可能被授權的優先股息或分配權。

根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、公司章程和財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易規定，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可能會拒絕此請求。

我們的全額繳足普通股是以註冊形式發行的，並且可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

我們的普通股沒有董事選舉的累計投票權。因此，在股東大會上擁有投票權多數的持有者有權選舉我們所有的董事。根據我們的公司章程，我們的董事只能在年度股東大會上以三級交錯方式選舉或連任，任期在選舉或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，或者直到他們辭職或直到他們根據我們的公司章程或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員為止。在我們的每一次股東年度大會上，該類別董事的任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿，因此自2021年及之後的年度股東大會起，每年只有一類董事的任期屆滿。根據我們的組織章程，任命董事所需的票數是我們有表決權股份的持有者在相關會議上參與並投票的簡單多數票。任期已結束的董事可以連任。此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事填補空缺或作為董事會成員(以最高董事人數為準)任職至選舉董事的下一次年度股東大會，或者如果我們的公司章程或適用法律要求更早，在較早的年度股東大會之前任職。在我們最近從納斯達克退市之後, 我們沒有資格進一步依賴與有關根據公司法條款選舉外部董事的選擇退出條款。我們計劃召開專門的選舉外部董事大會，以符合公司法的要求。

根據《公司法》，我們必須每歷年召開一次股東周年大會，時間不得晚於上一次年度股東大會召開之日起15個月內的。除股東周年大會以外的所有會議在我們的公司章程中稱為特別股東大會。董事會可在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別會議，並應以下書面要求召開：(A)我們的任何兩名董事或相當於出席此類會議的董事人數的四分之一；和/或(B)一名或多名股東合計持有(A)5%或更多的我們的已發行股票和1%的我們的未償還投票權或(B)

根據公司法，如果提議值得在股東大會上討論，持有1%或更多未決投票權的一個或多個股東可以請求董事會將一個項目添加到未來會議的議程中。

除公司法及根據公司法頒佈的規定另有規定外，有權在股東大會上參與並表決的股東為董事會決定日期的登記股東，該日期可在會議日期前四天至40天之間。在股東大會上有權參與和表決的股東為董事會決定的日期的登記股東，該日期可以在會議日期前四天至40天之間。此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在大會召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括《公司法》和此後頒佈的條例規定的某些事項，其中包括董事的任免、批准與任職人員、利害關係人或關聯方的交易，或者批准合併，則通知必須至少在該會議召開前35天提交。

根據《公司法》的規定，在宣佈召開股東大會的方式方面，對在以色列境外交易證券的公司給予一定的豁免和減免。

根據我們的公司章程，股東不得通過書面同意代替會議採取行動。

根據我們的公司章程，我們的股東大會所需的法定人數為至少兩名股東以委託書或書面投票方式親自出席，他們持有或代表至少15%的未完成投票權。如於股東大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會將延期一天、同一時間及同一地點舉行，或延期至通知所規定的較後日期、時間及地點舉行，而在該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何名參與股東大會的股東即構成法定人數。(B)如股東大會於指定舉行時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何名參與股東大會的股東即構成法定人數；如於指定的股東大會時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何名參與股東大會即構成法定人數。

如果應股東要求召開股東大會，則延期股東大會的法定人數為至少一名或多名股東，他們持有和代表我們至少5%的已發行和已發行股本，以及至少1%的投票權，或一名或多名股東，他們至少持有我們5%的投票權。如果是應股東的要求召開股東大會，那麼延期股東大會的法定人數為至少一名或多名股東，他們持有並代表我們至少5%的已發行和已發行股本，或者至少持有我們5%投票權的一名或多名股東。

我們的公司章程規定，我們股東大會上的所有決議都需要出席股東大會的股東的簡單多數票，除非公司法或我們的公司章程另有要求。公司股東可以親自、委託代表或通過書面投票在股東大會上投票。我們的公司章程不向我們的股東提供任何累積投票權。

除非股份條款另有規定，且在任何適用法律的規限下，為更改任何類別股份所附帶的權利，有關更改必須在受影響類別的股東大會上通過或經受影響類別的所有股東書面同意。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應視為修改該類別或任何其他類別以前發行的股份所附帶的權利。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司必須獲得董事會批准的交易和多數股份(除非符合《公司法》規定的某些要求 )，如果是目標公司，則其每類股份的多數票，在股東大會上投票表決擬議的合併。

就每一方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表出席股東大會投票權的多數的股份不是由合併的另一方持有(或由任何持有25%或更多投票權或另一方董事委任權的任何人)投票反對，合併將不會被視為獲得批准。(br}在股東大會上，代表多數投票權的股份不是由合併的另一方持有的(或由任何持有25%或更多投票權或任命25%或以上董事的權利的人)投票反對的。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須經過適用於與控股股東的所有特殊交易的同樣的特別多數批准。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並且考慮到合併各方的價值和向目標公司股東提供的對價，法院仍可以應公司至少25%投票權持有者的請求批准合併。如果不是每一類股東分別批准或排除某些股東的投票權，法院仍然可以批准合併，條件是法院認為合併是公平合理的，考慮到合併各方的價值和向目標公司股東提供的對價，合併交易本應得到合併公司股東的批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的。

應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，並可進一步發出指令以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。此外，合併可能無法完成，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併所需建議的時間至少已過50天，以及(2)每家合併公司的股東批准合併已過 30天。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約收購，條件是：(I)收購者將成為該公司25%或更大的股東，除非已經有另一個25%或更大的股東，或者(Ii)收購者將成為公司45%以上的股東，除非已經有股東持有該公司45%以上的股份，但某些例外情況除外。這些要求一般不適用於以下情況：(I)收購是在獲得股東批准的私募中進行的，(Ii)收購方來自公司25%或更大的股東，導致收購方成為公司25%或更大的股東，或(Iii)收購方持有公司已發行和已發行股本的45%以上，導致收購方持有公司已發行和已發行股本的45%以上。

特別要約必須擴大到所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股的5%，無論股東提出多少股份。一般而言，只有在(I)要約人將收購公司至少5%的流通股，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括買方、控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中有個人利益的任何人)的情況下，特別要約才能完成要約。如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該要約或與其共同控制的個人或實體或該控股個人或實體不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，且不得在要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在首次特別要約中承諾實施該要約或合併。

未按照上述要求接受特別收購要約的，收購人不得(單獨或與他人)收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別的25%或以上或45%(視情況而定)的股份，該等股份不得授予該收購人任何權利，只要收購人持有該股份，該等股份即成為庫藏股。此外，如果股東在公司的持股增加到公司已發行和已發行股本的25%或更多，或超過公司已發行和已發行股本的45%等，原因是公司股票在分配事件後成為庫存股，則只要持有者持有所述超額股份，該超額股份就不能授予其股東任何投票權。如果股東持有該公司已發行和已發行股本的25%或更多，或者由於公司股票在分配事件後成為庫存股，則只要持有者持有上述超額股份，該超額股份就不能授予其股東任何投票權。

希望收購以色列上市公司股票的人，因此將(單獨或與他人一起)持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本，根據公司法的要求，必須向該公司的所有股東提出要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票，因此將(單獨或與其他人) 持有超過90%的股份的人必須向該公司的所有股東發出要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股票，並因此將(單獨或與其他人一起)持有目標公司90%以上的股份的人某一類別股票的已發行和已發行股本必須向所有持有該類別股票的股東發出要約收購要約，以購買該類別的全部已發行和流通股。如果不接受要約的股東持有該公司已發行和已發行股本的5%以下或所適用類別的，則必須向所有持有該類別股票的股東發出要約，以購買該類別的全部已發行和流通股。如果不接受要約的股東持有該公司已發行和流通股股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過半數接受要約，收購人提出購買的股份將依法全部轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，也將接受要約。如果不接受要約的股東持有低於2%的公司已發行和流通股資本，則也將接受要約。

在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求裁定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求法院按照法院裁定的方式支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的人無權如上所述向以色列法院請願。

如果未按照上述要求接受全面收購要約，收購方不得(單獨或與其他方)收購將使其持股增至公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上的股份，且該等股份不得賦予收購方任何權利，只要收購方持有該股，該股即成為庫存股。

在只要我們的證券在多倫多證券交易所交易，第5738-1968號《證券法》或《證券法》就不允許我們創設併發行具有不同於我們普通股所附權利的股票，包括在投票權、分派或其他事項方面提供某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。授權和指定一類優先股將需要修改我們的公司章程，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於《公司法》規定的要求。

最後，以色列税法對待一些收購，例如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將其普通股換成另一家公司股票的股東在出售這種換股收到的股票之前徵税。

我們的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均須遵守公司法的規定，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，都需要我們的董事會和以色列法院的批准。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管機構，將註冊並交付屬於該單位的美國存託憑證(ADS)。每個ADS代表140股普通股(或獲得140股普通股的權利)，存放在特拉維夫的哈波利姆銀行，作為託管人的託管人。每個ADS還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股票連同託管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產稱為存放的證券。管理美國存託憑證的託管機構位於紐約巴克利街101號，New York 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約自由街225號，New York 10286。

您可以(A)直接持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或者(2)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或 (B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利(該機構是存託信託公司的直接或間接參與者)，或者間接持有ADS如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

註冊的無證美國存託憑證持有者將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有者，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

託管人同意在支付或扣除ADS費用和費用後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派支付或分配給ADS持有人。您將收到與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分發。

現金。 存託機構將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換成美元，如果它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些可能這樣做的ADS持有者。它將持有無法轉換的外幣，用於尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。託管機構將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。

共享。 託管人可以額外派發代表我們作為股息或免費派發的任何普通股的美國存託憑證。託管人只會派發全部美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管機構可以出售部分分派股份(或代表該等普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分派相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS 持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付ADS費用和支出後。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的合法保證時，保管人才會行使或分配權利。如果託管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證(ADS)分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管機構支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證(ADS)或其他因行使權利而發行的證券分發給所有或某些ADS持有人的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管人將以其認為合法、公平和實際的任何方式，向ADS持有人發送我們分發的任何已存入證券的其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可能決定保留我們分發的，在這種情況下，ADS也將代表新分發的屬性。但是，託管機構不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明其分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配相關的費用和費用。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分發證券的能力，並且分發的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則託管人將交付ADS。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將在您請求的名稱中登記適當數量的ADS，並將ADS交付給個人或存款的人，或應其命令交付ADS。

您可以在託管機構辦公室交出您的美國存託憑證以供取款。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的人員。或者應您的要求、風險和費用，託管機構將在可行的情況下將存放的證券交付到其辦公室。然而，託管機構不需要接受美國存託憑證的退還，因為它需要交付存放的股份或其他證券的一小部分。託管人可能會向您收取指示託管人交付已存放證券的費用和費用。

ADS持有者如何在認證的和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是未經認證的美國存託憑證的註冊持有者。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有證美國存託憑證，託管銀行將簽署並向ADS持有人交付證明這些個美國存託憑證的美國存託憑證。

ADS 持有人可以指示存託機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者如何指示存託機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列國的法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的張美國存託憑證並撤回普通股。但是，您可能沒有提前瞭解會議的情況，無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股。此外，託管人及其代理人對未執行投票指示或未執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求投票，您可能會無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與已交存證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交還美國存託憑證的費用。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。託管機構向投資者收取分配費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者出售一部分可分配財產來支付費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。託管機構可以通過從應付給有義務支付費用的 ADS持有者的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除，來收取其任何費用。託管機構一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的費用或分享從ADS持有人那裏收取的費用。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以聘請託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享手續費、利差或佣金。

託管機構可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，它將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為自己賬户保留的交易價差。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已交存的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向ADS持有者支付任何收益，或將納税後剩餘的任何財產發送給ADS持有者。

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到ADS持有人的指示，託管人交出美國存託憑證，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交還被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管機構因為這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換的證券是不合法和實際的，託管機構可以轉而出售替換的證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已存放的證券，並且託管機構將繼續持有替換的證券，則託管機構可以分發代表新存放的證券的新的美國存託憑證，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已存放證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管機構可以在通知ADS持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

我們可能會以任何理由在未經您同意的情況下與託管機構達成協議，修改存款協議和美國存託憑證。如果修訂增加或提高除税費和其他政府收費或託管人的註冊費用以外的費用手續費、傳真費、送貨費或類似費用，或者損害ADS持有人的實質性權利，則在託管機構通知ADS持有人修訂後30天內，該修訂才會對未到期的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如果我們指示，託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的，託管人可以發起終止存款協議：

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的ADS持有者按比例受益。通常情況下，託管機構將在終止日期後在實際可行的情況下儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，ADS持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交存的證券，但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券，或者如果這會干擾出售過程，則可拒絕接受之前接受的此類退還。託管人可以拒絕接受退還，以提取出售收益，直到所有存放的證券全部售出。託管機構將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管機構不需要登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓的美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓賬簿。

ADS 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

存款協議允許託管人在存放標的普通股之前交付美國存託憑證。這稱為預發行的美國存託憑證。預發行的美國存託憑證取消時，存託機構也可以交付股票(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易結束之前被註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，就會立即完成預發行。存託機構可能會收到美國存託憑證(ADS)，而不是普通股，以結束預發行。託管人只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預釋前或預釋時，接受預釋的人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有待交存的普通股或美國存託憑證；(2) 預釋是以現金或託管人認為適當的其他抵押品全額抵押的；(3)託管人必須能夠平倉預付。此外，託管人將限制由於預發行而可能在任何時候未償還的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為適當的話，它可能會不時無視這一限制。

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為檔案修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在註冊持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間進行互換。配置文件是存託憑證的一項功能，允許存託憑證參與者聲稱代表已登記的無證美國存託憑證持有人行事，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到ADS持有人的事先授權以登記該轉讓。

關於並按照有關存託憑證/檔案的安排和程序，存款協議各方理解，存管機構不會決定聲稱代表ADS持有者請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表ADS持有者採取行動的實際權限(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事人同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile 系統收到的指令並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

作為已存款證券的持有人，託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們通常向已存款證券的持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄他們可能因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的案例法律確定在本案的事實和情況下是否可以強制執行棄權。

在此提供的認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，受認股權證表格的全部條款約束，並受認股權證表格條款的限制，該表格是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中所列的條款和規定.

認股權證可在發行後立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止。

根據每位持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使(但只能行使全部認股權證) ，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並全額支付在行使權證時購買的美國存託憑證數量，以及ADS發行費(最高為每ADS 0.05美元)以及其他適用的收費和税費。每個認股權證持有人有權購買一個ADS。認股權證不得行使ADS的一小部分，只能行使整個美國存託憑證。在我們的選擇中，我們將向持有者支付等於分數金額乘以行使價的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的ADS，以代替分數ADS。除非認股權證另有指定，否則持有人將無權全部或部分行使認股權證，條件是持有人(連同其聯屬公司)在行使認股權證後將立即實益擁有超過4.99%(或持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數量，因為該百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比。

在行使認股權證時，ADS可購買的每份認股權證的行使價等於5.02美元，可能會因股票拆分、重新分類、細分、和其他類似交易而進行調整。除每個ADS的行權價外，每個ADS的發行費最高可達0.05美元，以及其他適用的費用和税款在行權時到期並支付。

在符合適用法律的情況下，認股權證持有人在將認股權證交回吾等時，可根據持有人的選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一併轉讓。

根據吾等與Computershare Inc.之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理，認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

本次發行中發行的權證將受賬簿記賬形式持有的全球權證的條款管轄。認股權證持有人在認股權證行使前不會被視為我們相關普通股或美國存託憑證的持有人，但認股權證的規定除外。

認股權證將與美國存託憑證分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。

如果，在認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併，並且我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體提出的)都已完成，普通股(包括任何與美國存託憑證相關的普通股)持有人根據這些要約完成。現金或財產，並已被持有50%或以上普通股(包括美國存託憑證相關的任何普通股)的持有人接受，(4)我們對普通股或任何強制交換進行任何重新分類或資本重組，據此將普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(5)我們與其他個人或實體達成證券購買協議或其他業務合併，使該其他個人或實體獲得超過50%的然後，在隨後的任何認股權證行使時，其持有人將有權獲得與該基礎交易發生時有權獲得的金額和種類相同的證券、現金或財產，前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前，持有行使該等認股權證時可發行的普通股數量，以及作為該基礎交易的一部分而支付的任何額外對價。

除該持有人擁有美國存託憑證或普通股外，認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並無享有美國存託憑證或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們的研發工作主要針對我們過去的活動，重點是開發用於治療阿爾茨海默氏症的免疫治療性單克隆抗體，並於2015年3月出售，我們的抗CD3技術將定向用於治療炎症性和自身免疫性疾病，部分資金已退還並重新分配給Hadasit醫學研究服務與開發有限公司(Hadasit)，部分資金仍在出售過程中，部分資金來自截至2020年6月30日，我們已從IIA收到總額約為410萬美元的美元，用於開發這些項目。對於此類授權，我們承諾僅支付與我們擁有的技術相關的、總額高達約110萬美元的某些版税，不包括我們出售給第三方的技術的任何版税。無論支付任何特許權使用費，我們還需遵守修訂後的《行業法》(5744-1984)中關於以色列鼓勵研究、開發和技術創新的要求，以及與這些過往撥款有關的相關法規或創新法。正如下文進一步描述的那樣，當一家公司利用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款的條款和創新法限制在未經IIA事先批准的情況下，將此類專有技術轉讓到以色列境內或國外，以及將此類產品、技術或專有技術的製造或製造權轉讓到以色列境外。我們目前在大麻類藥物領域的項目沒有得到IIA的支持，但如果符合條件，我們可能會在未來申請這樣的支持。

如有請求，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓IIA資助的專有技術是IIA的自由裁量權。此外，IIA可能會對它允許我們將IIA資助的專有技術或製造技術轉移出以色列的任何安排施加某些條件。

我們的股東在未來涉及將由IIA資金開發的專有技術轉移到以色列以外的交易中可獲得的對價 (例如合併或類似交易)可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

以下是適用於我們的重要以色列税法以及一些使我們受益的以色列政府計劃的摘要。本節還討論了以色列對持有我們普通股的人的一些税收後果。本摘要不討論可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關的以色列税法的所有方面，也不打算全面分析與我們普通股和美國存託憑證的所有權或處置相關的所有税收後果。這類投資者的示例包括證券交易員或直接或間接擁有我們未償還投票權資本10%或更多的個人，所有這些人都適用本討論中未涵蓋的特殊税收制度。此討論的某些部分基於一項未經司法或行政解釋的新税法。本討論不應解釋為法律或專業税務建議，也不涵蓋所有可能的税務考慮因素。

敦促股東就購買、擁有和處置我們的普通股和美國存託憑證的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是任何外國、州或地方税的影響。

以色列居民公司通常要繳納公司税，目前的税率是公司應納税所得額的23%。以色列居民公司取得的資本收益按現行公司税率徵税。根據以色列税法，符合以下條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”：(I)該公司是在以色列註冊成立的；或(Ii)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

根據第5744-1984年行業法中的研究、開發和技術創新或研究法，研究和開發項目符合特定標準並經國際投資評估機構批准，有資格獲得由研究委員會確定的最高為項目支出的50%的贈款，並受授予贈款的受益軌道的限制。大多數福利跟蹤要求從銷售包含專有技術的產品所產生的收入中支付版税這些產品是使用此類贈款和相關服務開發的，這些產品全部或部分是根據IIA資助的研究和開發計劃開發的，是根據IIA資助的研究和開發計劃開發的。根據IIA確定的，不同福利路徑之間支付的版税比率可能會有所不同。特許權使用費通常為收入的3.0%至5.0%，直到償還全部IIA贈款，連同通常等於12個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率，適用於在每個日曆年的第一個工作日公佈的美元存款。支付版税的義務取決於此類產品和服務產生的實際收入。在沒有這種收入的情況下，不需要支付這種特許權使用費。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)於2017年7月宣佈，2021年後將不再説服或要求銀行提交LIBOR利率。從IIA獲得的贈款以12個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎支付年利率。因此，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在2021年之後的發佈存在相當大的不確定性。雖然目前還不能準確確定撤回和更換LIBOR是否或在多大程度上會影響我們，但實施LIBOR的替代基準利率可能會增加我們對IIA的財務負債。

《研究法》的條款還要求，使用政府撥款開發的產品必須在以色列境內生產。將製造活動轉移到以色列境外需要事先獲得國際投資機構的批准，但這並不限制出口採用資助技術的產品。根據研究法的規定，假設我們獲得IIA的批准在以色列境外生產IIA資助的產品，我們可能需要支付增加的版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外執行的生產量，如下所示：

如果製造是由我們在以色列境外進行的，我們對在以色列境外製造的產品的銷售收入支付的版税税率將比正常税率增加1%。如果在以色列境外由第三方進行製造，我們對這些收入應支付的版税比率將等於將從IIA收到的贈款的金額除以我們在由這些贈款資助的項目中的總投資(包括IIA贈款)所獲得的比率，前提是適用上表中指定的潛在增加的版税。根據《研究法》，將總計不超過10%的製造產能轉移到以色列以外的地區，無需事先獲得IIA的批准，但需要向IIA發出通知。向IIA申請資金的公司還可以選擇在其 IIA撥款申請中聲明有意在以色列以外進行部分生產，從而避免了獲得額外批准的需要。

未經根據《研究法》制定的政府委員會事先批准，在IIA計劃框架內開發的技術訣竅不得轉讓給以色列以外的第三方。但是，使用從IIA獲得的贈款開發的任何產品的出口都不需要獲得批准。IIA批准將與IIA資助的項目相關的全部或部分專有技術轉讓給以色列以外的第三方時，需向IIA支付贖回費根據《研究法》提供的公式計算，該公式一般基於IIA對由這些IIA資助的項目的總投資與轉讓的專有技術的價值乘以的比率。IIA通常認為交易中的購買價格相當於轉讓的專有技術的價值。根據2011年修正案後頒佈的規定，如果將專有技術轉讓到以色列境外，以及如果贈款接受者不再是以色列公司，應向國際投資機構支付的最高金額不得超過所收到贈款價值加利息的六倍，如果贈款接受者承諾不少於三年年，則可將此類付款減少到所收到贈款價值加利息的最多三倍，至少為其相關R的75%。受規則中規定的附加條件的約束。有一個下限等於國際保險業協會的贈款總額，加上累計的利息和聯繫差額。

在以色列境內轉讓專有技術須經IIA批准，並須由受援國以色列實體承諾遵守“研究法”和相關條例的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務，如“研究法”和相關條例中進一步描述的那樣。

2017年6月，IIA發佈了新規則或許可規則，允許贈款接受者在事先徵得IIA同意並支付根據許可規則計算的許可費的前提下，簽訂許可安排或授予在以色列境外的IIA項目下開發的技術訣竅的其他權利。(br}根據許可規則計算的新規則或許可規則)允許贈款接受者在以色列以外的IIA項目下籤訂許可安排或授予其他專有技術權利，但須事先徵得IIA的同意，並支付根據許可規則計算的許可費。許可費的金額基於各種因素，包括許可方收到的與許可相關的對價，且不得超過授權方收到的適用專有技術授權額(加上應計利息)的六倍。在某些情況下，例如當許可對價包括非貨幣補償，或者當許可人和被許可人之間存在“特殊關係” (例如，當一方控制另一方或者是另一方的獨家分銷商)，或者當商定的對價在IIA看來不能反映許可的市場價值時，IIA可以將交易價值建立在它為此目的而獲得的經濟評估的基礎上。

即使我們將全額償還根據應支付給補助金的版税，《研究法》下的限制仍將繼續適用。此外，以色列國政府可能會不定期審核其聲稱包含通過IIA計劃資助的技術的候選產品的銷售情況，這可能會導致額外的候選產品支付額外的版税。

這些限制可能會削弱我們將製造外包或以其他方式將專有技術轉移到以色列境外的能力，並可能削弱我們在未經IIA批准的情況下籤訂涉及IIA資助的產品或專有技術的協議的能力。任何批准，如果給予，通常由我們承擔額外的財務義務。除了支付任何到期的版税外，我們還必須遵守根據《研究法》獲得此類資助的其他限制，並可能要求我們就某些行動和交易獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的版税或其他付款。如果我們不遵守研究法，我們可能會受到刑事指控。

以色列税法允許在一定條件下對支出(包括資本支出)在發生當年進行減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果研發扣除規則與投資於根據本條例一般折舊規則可折舊的資產的費用有關，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。未經批准的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向國際投資協定申請批准，以允許對發生的年度內的所有研發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。

資本利得税對以色列居民處置資本資產以及非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，條件是：(I)這些資產位於以色列境內；(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(Iii)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。該條例對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。實際收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據購買之日至處置之日以色列消費物價指數的漲幅計算的。在以色列，通貨膨脹盈餘不需要繳納税。

個人因出售我們的普通股而積累的實際收益將按25%的税率徵税。但是，如果個人股東在出售時或在之前 12個月內的任何時間是“大股東”(即直接或間接單獨或與另一人共同持有以色列居民公司其中一種控制手段的人， 10%或以上)，則此類收益將按30%的税率徵税。企業獲得的實際收益通常適用常規企業税率(2018年起為23%)。

個人和公司股東交易證券的税率適用於營業收入-公司在2020年為23%，個人在2020年最高為47%的邊際税率(如果有，如下所述)。

資本利得税也適用於非以色列居民股東。。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股票獲得資本收益，只要滿足以下累積條件，即可免徵以色列税：(I)股票是在證券交易所登記之時或之後購買的；(Ii)賣方在以色列沒有常設機構，而衍生資本收益歸因於該機構。但是，如果以色列居民(A)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(B)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，將無權獲得上述豁免。此外，出售證券或以其他方式處置證券的收益被視為業務收入的人不能獲得此類豁免。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股票可免徵以色列資本利得税。例如，根據修訂後的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產的美國居民股東(就該條約而言)出售、交換或以其他方式處置股份，有權要求享受《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予該居民的利益。通常免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(Iv)該條約美國居民在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於表決權資本10%或更多的股份，但須受某些條件的限制；(Iii)根據某些條件，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(Iv)該條約美國居民在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份；或(V) 此類條約美國居民是個人，在相關納税年度內在以色列居住183天或更長時間。

在任何此類情況下，此類股份的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税；但是，根據《美以條約》，美國居民將被允許從因出售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税中申請以色列税抵免，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列條約沒有為美國的任何州或地方税提供這樣的抵免。

在某些情況下，我們的股東出售其普通股或美國存託憑證(ADS)可能需要繳納以色列税，支付的對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能需要證明他們的資本利得免税，以避免在出售時從源頭扣繳。具體地説，在以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可以要求不應繳納以色列税款的股東簽署當局指定的表格的聲明或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類聲明或豁免的情況下，可以要求股票的購買者在源頭上扣繳税款。(br}如果沒有這樣的聲明或豁免，以色列税務當局可以要求不承擔以色列税收責任的股東簽署當局指定的表格或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可要求股份購買者從源頭上扣繳税款。

購買者、以色列股票經紀人或通過其持有股票的金融機構有義務在符合上述豁免的情況下，按25%的税率從實際收益中預扣證券税。

在出售在證券交易所交易的證券時，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日預付在前六個月內出售的證券。但是，如果所有應繳税款都是根據該條例和根據該條例頒佈的條例的適用規定在源頭扣繳的，則無需提交上述申報表，也不必預繳任何税款。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。

從收入中向以色列居民個人分配股息，一般將按25%的税率徵收所得税。但是，如果股息接受者在分紅時或之前12個月內的任何時候是“大股東”(如上定義) ，將適用30%的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，則該股息將免徵所得税，前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或積累的。

非以色列居民通常在收到我們普通股或美國存託憑證支付的股息時繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的條約提供減免，否則將從源頭扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是大股東的個人，適用税率為30%，除非適用的税收條約規定了降低税率(前提是提前收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明 )。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股或美國存託憑證持有者且是條約美國居民的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。但是，通常情況下，非經批准的企業或受益企業產生的股息支付給美國公司的預扣税的最高税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。公司在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多的未償還表決權資本公司支付股息的最高税率為12.5%。如果不超過25%的股息和利息，則支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税税率為12.5%。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於批准企業或受益企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但對於美國公司的股東，應按15%的預扣税率繳納 , 只要符合與我們上一年毛收入相關的條件 (如上一句所述)。如果股息收入是通過在以色列維持的美國居民的永久機構產生的，上述税率將不適用。如果股息可歸因於部分來自核準企業、受益企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預扣費率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的利潤分配方式。因股息而需繳納以色列預扣税的美國居民可享受美國聯邦所得税的抵免。根據1986年修訂後的《美國國税法》中包含的詳細規定，聯邦所得税可用於預扣税款。

非以色列居民如果收到被扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這些收入報税的義務，條件是：(I)這些收入不是由納税人在以色列經營的企業產生的，(Ii)納税人在以色列沒有其他需要報税的應税收入來源，以及(Iii)納税人沒有義務繳納超額税款(如下進一步解釋)。納税人收到被扣繳的股息後，一般可以免除在以色列就這些收入報税的義務，條件是：(I)這些收入不是由納税人在以色列經營的企業產生的；(Ii)納税人在以色列沒有其他需要報税的應税收入來源；(Iii)納税人沒有義務繳納超額税款(如下文進一步解釋的)。

在以色列納税的個人 (無論任何這類個人是以色列居民還是非以色列居民)也要對2020年年收入超過651,600新謝克爾，按3%的税率徵收附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎，包括但不限於股息、利息和資本利得的收入。

持有我們普通股的以色列非居民可以獲得任何股息，以及在解散、清算和結束我們的事務時應支付的任何款項，並按轉換時的匯率以非以色列貨幣償還。但是，以色列所得税通常需要就這些金額支付或扣繳。此外，潛在實施貨幣兑換管制的法定框架尚未消除，可能會隨時通過行政行動恢復。

根據本公司與Aegis Capital Corp.、Aegis或配售代理之間於2020年11月19日簽訂的配售代理協議，Aegis將擔任本次發行或配售代理協議的獨家配售代理。安置代理不會購買或出售我們在本招股説明書中提供的任何個單位，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的個單位，但安置代理已同意盡“合理的最大努力”安排出售本招股説明書中提供的單位。

配售代理協議規定，配售代理的義務受某些先例條件的約束，包括除其他事項外，我們的業務沒有任何重大不利變化，並收到習慣意見並關閉證書。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為此支付的款項。

配售代理應安排通過投資者與吾等之間的直接證券購買協議(日期為2020年11月19日)或證券購買協議，將我們根據本招股説明書向一個或多個投資者發售的單位出售給一個或多個投資者。在此提供的所有單位將以相同的價格出售，我們預計，在此提供的單位的銷售將一次成交。在此提供的所有單位將以相同的價格出售，我們預計在此提供的單位的銷售一次完成。我們在與潛在投資者談判後，參考了我們美國存託憑證的現行市場價格、此類價格的最新趨勢和其他因素，確定了價格。根據此招股説明書，我們可能不會在成交時出售所有單位，在這種情況下，我們的淨收益將會減少。我們預計這些單位的銷售將在本招股説明書封面上註明的日期或前後完成。

根據證券購買協議，吾等已同意在本次發售結束後90天內不簽約發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬發行，但在某些例外情況下不會簽約發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬發行普通股或普通股等價物。此外，我們還同意，在本次發售結束後的六個月內，我們不會影響或簽約進行證券購買協議中定義的“浮動利率交易”。

我們已同意向配售代理支付相當於我們在此次發售中出售的單元總購買價8.0%的費用。下表顯示了假設購買了根據本招股説明書提供的所有股票，我們將向配售代理支付的每股費用和總配售代理費用。假設我們購買了根據本招股説明書出售我們的單元。

在2021年8月19日(自本次發售開始銷售之日起計九個月)之前，配售代理擁有不可撤銷的優先購買權，可根據配售代理的單獨判斷，擔任公司或本公司任何繼承人或任何子公司未來的每一次公開發行的聯合賬簿管理人，但某些例外情況除外。配售代理有權決定其他經紀自營商是否有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。由於任何付款或費用，安置代理不會有多個機會放棄或終止優先購買權。

公司、每位董事和高管(首席執行官、首席財務官和首席技術官)，以及截至本招股説明書日期公司已發行美國存託憑證或普通股的5%或以上持有者 (即，在本次招股截止日期之前)，已同意在本招股説明書日期後120天內，未經配售代理事先書面同意，不得直接或間接：

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售的單位轉售時實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5 和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的安置代理購買和銷售單元的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

此招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過安置代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的信息不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述並不是配售代理協議和證券購買協議的條款和條件的完整聲明。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為我們當前提交或將提交給證券交易委員會的表格6-K報告中的證物，並通過引用併入註冊説明書中，招股説明書是其中的一部分。請參閲“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到其他信息”。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書提供的個單位，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或此處提供的單位有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接提供或出售本招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與本招股説明書相關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司銷售本招股説明書提供的單位，他們可以這樣做。

配售代理及其附屬公司未來可能會在正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，因此他們可能會收取慣常費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。但是，除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

我們根據《交易法》提交定期報告和當前報告。因此，根據修訂後的《1933年證券法》第18條，自生效日期起及之後，美國各州和地區不得監管單位股東的轉售，以及組成單位的美國存託憑證和認股權證，一旦它們可單獨轉讓，因為我們的證券將是承保證券。但是，儘管有優先購買權，美國各州和地區仍可要求提交通知並收取有關這些交易的費用，如果未提交任何此類所需的申請或未支付費用，州可暫停該州內證券的發售和銷售。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定我們將在這些州中的哪個州(如果有的話)提交所需的申請或支付所需的費用。

以下設置是我們提供和銷售美國存託憑證和認股權證預計將產生的總費用(不包括配售代理費用)的明細表。與本公司提供和銷售美國存託憑證和認股權證相關的費用預計為。除SEC註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計數：

有關此次發行的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP轉交給我們。有關本招股説明書提供的證券發行合法性的某些法律問題將由以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所轉交給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給配售代理。

治療生物科學有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年度的合併財務報表，均根據Kost Forer Gabbay&Kasierer(成員之一)的報告(其中包含一個關於公司是否有能力像財務報表附註1(C)所述的那樣持續經營的能力存在重大疑問的説明性段落)以參考方式併入本文。並經該事務所作為會計和審計專家授權。

我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家(其中大部分居住在美國境外)在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決都可能無法在美國境內收集。

我們已從我們在以色列的法律顧問Meitar|律師事務所獲悉，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法律索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決，幷包括非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率下達以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數外加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了與此次發行相關的表格F-1的註冊聲明。本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一個作為註冊聲明的附件歸檔，您可以閲讀文檔本身以獲取其條款的完整描述。

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我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求向證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易所法案》，我們不需要像其證券根據《交易所法案》註冊的美國公司那樣，頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。我們不需要像根據《交易所法案》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們將在每個會計年度結束後的 120天內或SEC要求的適用時間內向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並將以Form 6-K的格式向SEC提交未經審計的季度財務信息。

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835,447 個單位(每個單位由一個美國存托股份和兩個認股權證組成，
每人購買一股美國存托股票)

	每單位		總計
公開發行價	$	5.02	$	4,193,943.94
安置代理費⁽¹⁾	$	0.4016	$	335,515.52
給我們的收益(未計費用)⁽²⁾	$	4.6184	$	3,858,428.42

	截至2020年6月30日 (千)
	實際			親表格			親格式為調整後的
現金	$	114		$	109		$	3,652
總資產	$	1,593		$	2,858		$	6,401
總負債	$	2,235		$	4,230		$	4,730
股東權益：
股本	$	15,629		$	15,629		$	85,437
股票溢價	$	32,092		$	32,092		$	672	)
股份支付交易儲備金	$	4,872		$	4,872		$	4,872
外幣折算儲備	$	497		$	497		$	497
具有非控制性權益的交易	$	559		$	559		$	559
非控制性權益		53			53			53
累計損失	$	(54,344	)	$	(55,074	)	$	(55,074	)
總股本		(642	)		(1,372	)		1,671

單位公開發行價	$	5.02
截至2020年6月30日的預計每ADS有形賬面淨值		(6.81	)
可歸因於此次發售的ADS有形賬面淨值增加		8.43
此次發售後ADS的預計有形賬面淨值		1.61
每ADS向新投資者攤薄		3.41
新投資者每ADS有形賬面淨值稀釋百分比		67.93	%

	不是的。普通股股有益的擁有		百分比以前擁有的這個優惠(1)			百分比擁有之後此產品
持有我們5%以上有表決權證券的持有者：
L.I.A.Pure Capital Ltd.(2)		7,242,800		8.59	%		4.99	%
非5%持有者的董事和高級管理人員：
Itschak Shrem†先生		540,000		1.90			*
Amitay Weiss先生†		90,000		*			*
Lior Amit†先生		-		-			-
Liat Sidi†女士		-		-			-
Mohe Revach†先生		-		-			-
Lior Vider†先生		-		-			-
奧茲·阿德勒先生(3)		75,417		*			*
阿迪·祖洛夫-沙尼博士(4)		120,000		*			*
全體董事和高級管理人員為一組(8人)		825,417		2.91	%		0.57	%

存取普通股或ADS持有者必須支付：		用於：
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)$5.00 (或更少)。		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證。取消提款目的的美國存託憑證，包括存款協議終止的情況。

每個ADS$0.05 (或更少)。		對ADS持有者的任何現金分配。

費用相當於如果分發給您的證券是普通股，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證(ADS)的情況下應支付的費用。		分發由託管機構分發給ADS持有者的已存放證券(包括權利)的持有者。

每日曆年每個ADS$0.05 (或更少)。		託管服務。

註冊或轉移費。		當您存入或提取股票時，將普通股登記在我們的股票登記簿上，或從託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記。

保管人的費用。		電傳和傳真(如果在定金協議中明確規定)。把外幣兑換成美元。

美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。		根據需要。

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用。		根據需要。

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	6
警示有關前瞻性陳述的説明	10
使用的收益	11
分紅政策	12
大寫	13
稀釋	15
受益主要股東和管理層的所有權	16
股本説明	17
發行證券説明	23
研究撥款	31
以色列物質税收考慮和政府計劃	32
分銷計劃	36
費用	39
法律事務	39
專家	39
民事責任的可執行性	40
在此處您可以找到更多信息	41
通過引用將某些信息併入	41

	●	投資者可能難以買賣或獲得美國存託憑證的市場報價；

	●	市場美國存託憑證的可見性可能有限；以及

	●	美國存託憑證缺乏可見性可能會對美國存託憑證股票的市場價格產生壓低作用。

	●	我們通過發行額外證券籌集資金的能力；

	●	我們推進候選產品開發的能力，包括我們預期的臨牀試驗的預期開始和結束日期；

	●	我們評估我們的候選產品治療某些適應症的潛力；

	●	我們能否成功獲得FDA或其他監管機構的批准，包括批准進行臨牀試驗、這些試驗的範圍和監管批准的前景，或與我們的候選產品相關的其他監管行動，包括指定給我們的候選產品的監管路徑；

	●	在我們開展業務的國家的監管環境和衞生政策和制度的變化，包括任何可能影響製藥業的法規和立法變化的影響；

	●	我們將現有候選產品和現有候選產品或任何其他潛在候選產品的未來銷售進行商業化的能力；

	●	我們是否有能力滿足我們對候選產品商業供應的期望；

	●	全球整體經濟環境；

	●	新冠肺炎的影響和由此導致的政府行為對我們的影響；

	●	競爭和新技術的影響；

	●	我們所在國家的一般市場、政治和經濟狀況；

	●	預計資本支出和流動性；

	●	競爭和新技術的影響；

	●	更改我們的戰略；以及

	●	訴訟。

	●	在實際基礎上；

	●	基於形式，以實施(I)押金、(Ii)貸款金額和(Iii)在2020年6月30日之後因正常業務過程中發生的費用而減少的現金；以及

	●	在扣除估計的配售代理費用和我們應支付的發售費用後，將形式作為調整基礎，以使本次發售中的單位以每個單位5.02美元的公開發行價出售，就像出售個單位發生在2020年6月30日一樣。

	●	我們所知的每一個個人或一組關聯人士，是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者；

	●	我們的每位董事和高級管理人員；以及

	●	我們所有的董事和高級管理人員作為一個團隊。

(1)	顯示的百分比基於截至2020年11月18日已發行和已發行的28,186,013股普通股。

(2)	基於基於(I)以公開發行價購買27,888個在本次發行中出售的單位，包括27,888個美國存託憑證和認股權證，以購買最多55,776個美國存託憑證，其中只包括購買最多6,555個美國存託憑證的認股權證，這是因為認股權證可能無法行使到Pure Capital在行使任何此類行權後將實益擁有超過4.99%的 Kfir Silberman和L.I.A.Pure Capital Ltd。Kfir Silberman是Pure Capital的高級管理人員、唯一董事、董事會主席和控股股東。Silberman先生和Pure Capital 的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡大街20號，郵編：6971916。

(3)	包括以每股0.14美元的行權價購買19,167股普通股的期權，以及以每股0.075美元的行權價購買56,250股普通股的期權。

(4)	包括以每股1.06新西蘭元(約合0.3美元)的行權價購買25,000股普通股的期權和以每股0.14美元的行權價購買45,000股普通股的期權，以及以每股0.075美元的行權價購買50,000股普通股的期權。

	●	修改公司章程；

	●	如果我們的董事會不能行使其權力，而我們的適當管理需要行使其任何權力，那麼我們的董事會就可以行使它的權力；(br}如果我們的董事會不能行使它的權力，我們需要行使它的任何權力；

	●	任命或終止我們的審計師；

	●	任命董事，包括外部董事(在適用範圍內)；

	●	根據《公司法》和任何其他適用法律的規定批准需要股東大會批准的行為和交易(即某些關聯方交易)；

	●	增加或減少我們的法定股本；以及

	●	合併(這一術語在《公司法》中有定義)。

	●	根據股東大會的決定，通過在現有類別或新類別中設立新股來增加我們的註冊股本；

	●	註銷任何未被任何人認購或同意認購的註冊股本；

	●	合併並將我們的全部或任何股本分成面值大於現有股份的股份；

	●	將我們現有的股票或其中的任何一股、我們的股本或其中的任何一股，細分為面值小於固定面值的股票；

	●	減少我們的股本，但須經公司法批准；以及

	●	修改、取消、轉換、擴展、添加或以其他方式修改當時與我們的共享相關或無關的權利、特權、優勢、限制和説明。

	●	託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60 天，但還沒有任命繼任的託管人，並接受了它的任命；

	●	我們將我們的股票從其上市的交易所退市，並且不將普通股在另一家交易所上市；

	●	我們似乎資不抵債或進入破產程序；

	●	所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

	●	沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的有價證券已明顯變得一文不值；或

	●	已更換存款證券。

	●	只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

	●	如果我們因法律或非我們所能控制的情況阻止或延遲履行存款協議項下的義務，我們不承擔責任；

	●	如果我們或其行使存款協議允許的酌處權，是否不承擔責任；

	●	對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款未提供給美國存託憑證持有人的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償，不承擔任何責任；

	●	沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議相關的訴訟或其他程序；

	●	對證券託管、結算機構或者結算系統的作為或者不作為不承擔責任；

	●	可以依賴我們相信或真誠地相信是真實的且已由適當的人簽署或提交的任何單據；以及

	●	對於ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果，或ADS持有者無法享受國外税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定，也沒有義務提供任何有關我們的税收狀況的信息。託管銀行沒有義務對ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。

*	不到1%。

†	表示公司董事。

	●	支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存入的證券而收取的轉讓或登記費；

	●	令人滿意的任何簽名或其認為必要的其他信息的身份和真實性證明；以及

	●	當因以下原因出現暫時性延誤時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2) 為允許股東大會表決而阻止股票轉讓；或(3)我們正在為普通股支付股息；

	●	當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

	●	當為遵守適用於美國存託憑證的任何法律或政府法規或適用於普通股或其他存款證券的提款時，必須禁止提款。

以色列以外的生產量	支付給IIA的特許權使用費佔贈款的百分比

高達50%		120	%
在50%到90%之間		150	%
90%以上		300	%

證券交易委員會註冊費	$	1,372.68
FINRA備案費用	$	8,403.13
轉讓代理/開户銀行手續費和開支	$	30,333
打印費和雕刻費	$	25,000
律師費及開支	$	150,000
會計費用和費用	$	40,000
雜類	$	17,954.19
總計	$	273,063