RiverNorth靈活市政收入基金 II，Inc.

法團章程細則

首先：簽名人帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley) ，其郵寄地址為伊利諾伊州芝加哥645號北拉薩爾街325North Lasalle Street，Suite645，郵編：60654，年滿十八(18)歲， 特此根據和憑藉馬裏蘭州的一般法律成立一家公司。

第二：公司名稱 (以下簡稱“公司“)是：

RiverNorth靈活市政收入基金II， Inc.

第三：公司 成立的目的是經營和經營根據修訂後的1940年《投資公司法》(以下簡稱《公司法》)註冊的封閉式管理投資公司的業務。1940年法案“)，並從事公司 可根據馬裏蘭州現行或今後生效的一般法律組織的任何合法行為或活動。

第四：公司在馬裏蘭州的主要辦事處的街道地址是馬裏蘭州巴爾的摩西蔡斯街245號，郵編：21201。

第五： 公司在馬裏蘭州的常駐代理的名稱和街道地址是Paracorp Inc.，郵編：21201，地址：馬裏蘭州巴爾的摩西蔡斯街245號。 常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。

第六：公司有權發行100,000股股本，全部指定為普通股，面值0.001美元。

第七：公司設 一名董事，根據公司章程可隨時增減董事人數。董事的名字 將在繼任者選出並獲得資格之前一直擔任：帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)。

第八條為界定和規範公司及董事、高級管理人員和股東的權力，現 採取以下規定：

(A)本公司保留不時對本公司章程(“本公司章程”)作出任何修訂的權利 憲章“)，按照現在或以後的法律授權 ，包括對憲章中明確規定的任何已發行股票的合同權利進行任何修改。

(B)本公司董事會 獲授權不時授權發行本公司任何類別或系列股票(不論現在或以後獲授權) ，或可轉換為本公司股票任何類別或類別或系列股份(不論現在或以後獲授權)的證券 ，代價由董事會認為合宜，但須受本公司章程所載的限制或限制(如有) 所規限。

(C)本公司董事會 可在任何未發行的股份或證券發行前，不時在任何一個或多個 方面確定或更改該等股份或證券的優先權、轉換或其他權利、投票權、 限制、股息限制、資格或贖回條款或條件，藉此對該等股份或證券進行分類或重新分類。

(D)董事會可在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，不經股東採取任何行動，不時修訂章程，以增加或減少本公司 有權發行的各類或系列股票的總數 或任何股票數量 。

第九條：任何類別或系列股票 的持有者不得優先認購或購買任何類別或系列股票、 或任何性質的任何可轉換證券；但是，前提是董事會在授權發行任何類別或系列的股票時，可授予董事會可能認為與此類發行有關的任何優先購買權 。

第十：在馬裏蘭州法律(經不時修訂或解釋)允許的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員 均不對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。本章程第十條的修改或廢除，以及與本章程第十條相一致的憲章或公司章程的任何其他規定的通過或修改，均不適用於或在任何方面影響前述句子對於在該等修改、廢除或通過之前發生的任何作為或未能 行為的適用性。本條第十條的任何規定均不得有效保護 或聲稱保護本公司任何董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽 或罔顧履行職務所涉及的職責而對公司或其股東承擔的責任 。

[簽名頁如下]

茲證明，我已於本月10日在本公司章程上簽字。2020年6月的那一天，我承認這是我的行為。

駐場代理人的同意

Paracorp Inc.特此 同意擔任所附文件中所列實體在馬裏蘭州的常駐代理。