根據2020年7月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

1933年法令文件第333號--_

1940年法令文件第811-23586號

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

(勾選相應的一個或多個框)

[X]1933年證券法規定的註冊聲明

[]生效前修正案編號_

[]生效後修正案編號_

和

[X]根據1940年《投資公司法》的註冊聲明

[]修正案編號___

RiverNorth靈活市政收入基金II， Inc.

信託聲明中指定的註冊人的確切名稱

伊利諾伊州芝加哥，北拉薩爾街325號，645Suite645，郵編：60654

主要執行辦公室地址(號碼， 街道，市，州，郵政編碼)

(312) 832-1440

註冊人電話號碼，包括 區號

馬庫斯·L·柯林斯(Marcus L.Collins)

RiverNorth資本管理有限責任公司

拉薩爾北街325號，645套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

服務代理的名稱和地址(號碼、街道、城市、州、 郵政編碼)

發送至以下地址的通信副本：

莫里森·C·沃倫(Morrison C.Warren)，Esq.

沃爾特·L·德雷尼(Walter L.Draney)，Esq.

羅伊·金(E.Roy Kim)，Esq.

查普曼和卡特勒律師事務所

門羅西街111號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603

擬公開發行的大致日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

_______________

如果根據1933年證券法規則415，在 本表格中註冊的任何證券是延遲或連續發售的， 與股息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。[]

建議此備案將 生效(勾選相應的框)

[]依據第8(C)條宣佈生效時

_______________

根據1933年證券法計算註冊費

(1)估計 僅用於確定註冊費。

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止(br})。 在此，註冊人特此修訂本註冊聲明，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

待完工，日期為 2020年7月10日

個共享
RiverNorth靈活市政收入基金II，Inc.
普通股
每股20.00美元

基金。RiverNorth Flexible 市政收益基金二期(以下簡稱“基金”)是一家新組建的多元化封閉式管理投資公司 。

投資目標. 該基金的主要投資目標是免除美國常規聯邦所得税的當前收入(但根據聯邦替代最低税的目的，這些收入可能 應包括在應税收入中)。基金的次要投資目標 是總回報。不能保證該基金將實現其投資目標。

本金投資策略。在 正常市場條件下，該基金將尋求通過直接或間接將至少 80%的管理資產(定義見下文)投資於市政債券來實現其投資目標，根據 發行人的債券法律顧問的意見，市政債券的利息通常不包括在一般美國聯邦所得税的總收入中，但就聯邦替代最低税(“市政債券”)而言，利息可能包括在應納税所得額 中。

基金將尋求在以下兩種主要投資戰略中分配其資產 ：

戰術市政封閉式基金策略 ([25% - 65%]託管資產的比例)：這一策略將尋求：(I)通過投資封閉式基金、交易所交易基金和其他投資公司(統稱為基礎基金)產生回報，這些基金在正常市場條件下將至少80%的淨資產投資於市政債券，以及(Ii)從與封閉式基金相關的折價和溢價差中獲得 價值，封閉式基金在正常市場條件下至少投資於其淨資產的80%。“戰術”一詞 用來表示這一策略將尋求利用封閉式基金市場的定價差異(例如， 封閉式基金的市值與其資產淨值之間的差額)。

市政債券收益策略([35% - 75%]託管資產的比例)：這一戰略尋求通過投資市政債券來利用免税和税收優惠證券市場的低效 。在正常市場條件下，基金不得將分配給本策略的管理資產的25% 直接投資於任何一個行業或任何一個原籍州的市政債券， 基金不得直接將分配給此策略的管理資產的5%以上投資於任何一個發行人的市政債券， 但上述行業和發行人限制不適用於一般義務債券，基金將考慮 市政債券的基礎債務人或借款人基金最多可將分配給此戰略的託管資產的30%投資於市政債券，這些債券支付的利息可能包括在 聯邦替代最低税的應税收入中。該基金可以直接或間接通過標的基金投資於任何期限的債券； 然而，根據這一策略，它一般會投資於購買時期限為五年或更長的市政債券 。

(續見下面的 頁)

沒有前科。由於 基金是新組建的，基金的普通股(“普通股”)沒有公開交易的歷史 。封閉式基金的普通股交易價格經常低於資產淨值。對於希望在本次首次公開募股(IPO)完成後較短時間內出售普通股的初始投資者而言，此 折扣造成的虧損風險可能更大。 本基金擬於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市普通股， 以發行通知為準。普通股的交易或股票代碼預計為“。

在決定是否投資普通股之前，您應閲讀本招股説明書，其中包含有關本基金的 重要信息，並將其保留以備將來參考。 已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份日期為 (以下簡稱SAI)的附加信息聲明，其中包含有關本基金的其他信息，並通過引用將其全文併入本招股説明書中。您可以免費 索取招股説明書、SAI(其目錄在本招股説明書第頁)、年度和半年股東報告(如果有)以及有關該基金的其他信息，或者 致電()-，致函該基金(地址：325 North LaSalle Street，Suite 645，Chicago，60654，或者訪問 基金和顧問的網站www.rivernore.com(網站上包含的信息不構成本招股説明書的 部分)，或訪問SEC網站www.sec.gov。

從2021年1月1日起，根據SEC通過的法規允許的 ，基金年度和半年度報告的紙質副本將不再 郵寄給股東，除非您特別要求基金或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。相反，這些報告將在基金網站www.rivernore.com上提供， 每次發佈報告時都會通過郵件通知您，併為您提供訪問該報告的網站地址。

如果您已選擇以電子方式接收股東 報告，則您不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。您可以選擇通過電子方式接收基金的股東 報告和其他通信，方法是聯繫您的金融中介機構，或者如果您是直接 投資者，請致電()-。

您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告 。如果您通過金融中介進行投資，您可以聯繫您的金融中介，要求 繼續接收股東報告的紙質副本。如果您直接與基金進行投資，您可以致電() -讓基金知道您希望繼續收到股東報告的紙質副本。如果您通過金融中介進行投資，則您選擇接收紙質報告 將適用於您賬户中持有的所有基金；如果您直接與基金進行投資，則您選擇接收 基金綜合體持有的所有基金將適用於您的帳户中持有的所有基金。

投資於該基金的普通股 包含一定的風險。請參閲本招股説明書第頁開始的“風險”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(附註續下一頁)

承銷商預計將於以下時間向購買者交付普通股

招股説明書日期。

(附註續上一頁)

本基金或本基金所投資的標的基金可投資於任何信用質量的證券，包括但不限於評級低於投資級別的證券 ，除非在下面的“投資目標、戰略和政策”中另有規定。低於投資級 的證券通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券，從發行人支付利息和償還本金的能力來看，它們被認為是投機性的 。另請參閲“風險-與投資相關的風險 風險-信用及以下投資級證券風險。”

“管理資產”是指基金的總資產 ，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和可能未償還的任何 優先股除外)。該等可歸因於槓桿的資產包括基金擁有TOB剩餘(定義見下文)的投標選擇權債券 信託中的部分資產，該部分資產已由該信託發行 TOB浮動債券(定義見下文)有效融資。參見“槓桿-投標期權債券的使用”。

投資顧問和子顧問。 基金的投資顧問是RiverNorth Capital Management LLC(“顧問”)，基金的分顧問是MacKay Shields LLC(“分顧問”)。該顧問將負責分配給戰術市政封閉式基金戰略的基金管理資產的日常管理 。副顧問將負責 分配給市政債券收益戰略的基金管理資產的日常管理工作。請參閲“基金管理 ”。

有限期限和合格投標報價。 基金將在(“終止日期”)或之前終止；條件是，如果基金董事會(“董事會”)認為，在當時的市場條件下，這樣做符合基金的最佳利益，基金可以延長終止日期：(I)一次，最多一年(即，最多)，(Ii)一次，最多額外(即，最多) ，在每一種情況下，只要董事會多數成員投贊成票，且未經基金普通股持有人(“普通股股東”)批准 。

此外，截至終止日期前 個月內的日期，董事會可促使基金向所有普通股股東 發出收購要約，以相當於要約截止日期 每股普通股資產淨值的價格購買基金普通股(“合格投標要約”)。董事會已經確定，在符合條件的投標要約之後，基金必須擁有至少$淨資產，以確保基金的持續生存能力(“終止 門檻”)。在合格投標要約中，基金將提出購買每位普通股股東持有的所有普通股； 規定，如果適當投標的普通股數量將導致基金的淨資產總額低於終止門檻 ，則合格投標要約將被終止，並且不會根據 合格投標要約回購普通股。相反，基金將開始(或繼續)清算其投資組合，並在終止日期 或之前終止。在符合條件的投標要約完成後，董事會可在董事會過半數投票通過並未經普通股股東批准的情況下，取消基金的有限期限 結構。

該基金不是所謂的“目標 日期”或“生命週期”基金，隨着時間的推移，其資產配置變得更加保守，因為其目標日期(通常是與退休相關的 )臨近。此外，該基金不是“目標期限”基金，其投資目標 是在終止日返還其原來的資產淨值。本基金的投資目標和政策並非旨在 尋求向在本次發售中購買普通股的投資者返還其在終止日期或在合格投標要約中購買普通股的初始投資 每股普通股20.00美元，該等投資者和在本次發售完成 後購買普通股的投資者在終止發售或在合格投標要約中獲得的收益可能高於或低於其原始投資。請參閲下面的“有限期限和合格投標報價”和“風險-結構性風險-有限期限和合格投標報價風險” 。

股息和分配。 基金打算每月定期向普通股股東分配其全部或部分淨投資收入的現金分配 。從第一次分配開始，基金打算實施水平分配政策。不能保證 該基金將按月定期發放，也不能保證它會以特定的比率發放。

基金的部分 分配有時可能構成資本返還。資本返還將降低普通股股東在其 普通股中的税基，當普通股股東出售此類普通股時，這可能會導致更高的税收。這可能會導致普通股 股東即使以低於普通股原始收購價的價格出售普通股也要繳税。請參閲“紅利 和分配”。

槓桿作用。基金可借入 資金及/或發行優先股、票據或債務證券作投資用途。這些做法被稱為槓桿。 此外，基金可能會進行具有槓桿作用的衍生品和其他交易。此類其他交易 可以包括投標選擇權債券交易(如本文所述)。自達成上述任何交易後，基金將尋求將其整體有效槓桿限制在其管理資產的45%以內。 交易完成後，基金將尋求將其總體有效槓桿限制在其管理資產的45%以內。基金組織目前預計，槓桿最初將通過向銀行或其他金融機構借款和使用從投標期權債券交易中獲得的收益 獲得。參見“槓桿-投標期權債券的使用”。由於 普通股持有者支付與槓桿使用相關的所有費用，因此，與不使用槓桿相比，使用槓桿會給 基金的普通股帶來更大的損失風險。參見“風險-結構性風險-槓桿風險”。

本基金的普通股 不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不受其擔保或背書。 也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。本基金和承銷商 均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。基金和承銷商均未提出在 任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書 提供的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，基金的業務、財務狀況 和經營結果可能發生了變化。如果在要求交付本招股説明書期間 本招股説明書陳述的事實有任何重大變化，本基金將對本招股説明書進行修訂。

基金費用匯總表

下表顯示了估計的基金費用 佔普通股淨資產的百分比。下表和以下示例的目的 旨在幫助您瞭解作為普通股股東，您將直接或間接承擔的費用和開支。普通股股東 應瞭解下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。 表和相關腳註中顯示的費用是根據基金第一年運作的估計金額計算的，並假設基金髮行普通股。 如果基金髮行的普通股減少，在其他條件不變的情況下，這些費用將增加 作為基金普通股應佔淨資產的百分比，這可能會對基金的投資業績產生不利影響 。因此，就下表和示例而言，基金的淨資產包括提供$的估計淨收益 。下表假設槓桿的使用金額等於基金管理資產的百分比 (或約佔基金淨資產的%)，並顯示了基金費用佔普通股 股票淨資產的百分比。下表不應被視為基金未來支出的説明。實際費用可能 大於或小於以下所示。

示例(9)

此示例説明瞭您 將為1,000美元普通股投資支付的費用，假設(1)“年度總費用”為 普通股可歸因於淨資產的%，(2)年回報率為5%。

不應將該示例 視為未來費用的表示。實際支出可能比假設的多，也可能少。

基金

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.(以下簡稱“基金”)是一家根據1940年“投資公司法”(“1940年法案”)註冊的多元化封閉式管理投資公司。該基金於2020年6月11日以馬裏蘭州公司的形式成立。除非基金董事會(以下簡稱“董事會”)另有決定，否則基金的期限約為一年。由於基金是新組建的，基金的普通股(“普通股”)沒有公開交易的歷史。該基金的主要辦事處位於伊利諾伊州芝加哥60654號北拉薩勒街325號Suite 645，電話號碼是(312)832-1440。該基金擬將普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)掛牌上市，並以發行通知為準。普通股的交易或股票代碼 預計為“。

使用 的收益

此次發行的 淨收益估計約為$ (如果承銷商 全面行使超額配售選擇權，則為$)。顧問(定義見下文)，而不是基金，已同意支付基金與本次發售相關的所有 組織費用和所有發售費用，基金沒有義務償還顧問支付的任何此類 組織開支或發售費用。顧問預期，淨收益的投資 將於本次發售完成後約數月內，根據基金的投資目標及政策(如已確定適當的投資機會)進行。在進行此類投資之前，這些收益可投資於 現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府證券。請參閲“投資目標、戰略 和政策”。

投資 目標、戰略和政策

投資 目標

基金的主要投資目標是免除常規美國聯邦所得税的當前收入(但根據聯邦替代最低税的目的，這些收入可能包括在應納税所得額 中)。該基金的次要投資目標是總回報 。不能保證該基金將實現其投資目標。

本金 投資策略

在 正常市場條件下，該基金將尋求通過直接或間接將其管理資產的至少80%投資於市政債券來實現其投資目標，根據發行人的債券法律顧問的意見，市政債券的利息通常可以 從總收入中扣除，以滿足美國聯邦所得税的常規目的，但就聯邦替代最低税(“市政債券”)而言，利息可能包括在應税 收入中。在此情況下，該基金將尋求通過直接或間接將至少80%的管理資產投資於市政債券來實現其投資目標，發行人的債券法律顧問認為，市政債券的利息通常可以從總收入中扣除，以滿足聯邦替代最低税(“市政債券”)的目的。為了有資格支付免息股息 股息，即可從聯邦所得税總收入中扣除的利息項目，基金將尋求將其總資產的至少50%直接(或通過招標期權債券交易間接)投資於此類市政債券 或作為受監管投資公司徵税的其他基金。請參閲“風險-與投資相關的風險-税務風險 風險。”

市政債券是債務義務，可能有多種發行人，包括政府實體或其他符合條件的發行人。 發行人可以是美國和哥倫比亞特區及其政治分區、機構和機構的州、領地和財產。 發行人可以是美國和哥倫比亞特區及其政治區的州、領地和財產。 機構和機構。美國的這些領土包括波多黎各。有關波多黎各市政債券投資相關風險的討論，請參閲“風險-與投資相關的風險 風險-波多黎各市政債券風險”。 有關波多黎各市政債券投資的相關風險，請參閲“Risks-Investment-Related Risks-波多黎各市政債券風險”。市政債券包括一般義務債券、收入債券、市政租賃、 參與證書、私人活動債券、道德義務債券和煙草結算債券，以及市政票據和可變利率需求義務等短期免税義務。有關基金可能投資的市政債券類型的説明，請參閲“-投資組合構成” 。

基金將尋求在下面描述的兩個主要戰略之間分配其資產。顧問將確定基金管理的資產中分配給每項戰略的比例 ，並可能不時調整分配。請參閲“風險-結構性風險 風險-資產配置風險”。在正常市場情況下，基金可在[25%和65%]將其管理的 資產轉移到戰術性市政封閉式基金戰略(如下所述)和[35%至75%]將其管理的資產轉讓給市政 債券收益戰略(如下所述)。顧問預計最初將基金管理資產的約% 分配給戰術市政封閉式基金策略，並將約%的基金管理資產 分配給市政債券收益戰略。請參閲“投資理念和流程”。

戰術 市政封閉式基金策略([25%-65%]託管資產)。這一策略將尋求(I)通過 投資於封閉式基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資公司(統稱為“標的基金”)來產生回報，這些基金在正常市場條件下將至少80%的淨資產投資於市政債券，以及(Ii)從與封閉式基金(在正常市場條件下投資至少80%)相關的折價和溢價利差中獲得價值。(Ii)從封閉式基金(在正常市場條件下投資至少80%)相關的折價和溢價利差中獲得價值。 在正常市場條件下，這些投資公司至少將其淨資產的80%投資於市政債券，以及(Ii)從與封閉式基金相關的折價和溢價利差中獲得價值 出於投資目的，在市政債券中。請參閲“風險-與投資相關的風險-戰術市政封閉式基金策略風險”。所有相關基金將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。

在正常市場條件下，基金對運作不足一年的封閉式基金的投資將限制在不超過基金分配給戰術市政封閉式基金策略的管理資產的10%。 基金不會投資反向ETF或槓桿ETF。在正常市場條件下，基金不得將其管理資產的20% 以上投資於戰術市政封閉式基金策略，投資於單個州市政封閉式基金。基金的 股東將間接承擔標的基金的費用，包括管理費。請參閲“風險-與投資相關的 風險-基礎基金風險”。

根據1940年法案第12(D)(1)(A)條，基金可持有標的基金的證券，其金額(I)不得超過標的基金已發行有表決權股票總額的3% ，(Ii)不得超過基金總資產的5% ，(Iii)與基金持有的所有其他標的基金證券相加，不得超過基金總資產價值的10%。在SEC命令或其他適用法律或監管指導允許的情況下，可能會超出這些限制。基金 打算依賴1940年法案第12(D)(1)(F)條，該條款規定，如果(I)在緊接購買或收購後，基金和基金的所有關聯人擁有該相關基金總流通股的不超過3%，且滿足銷售費用方面的某些要求，則第12(D)(1)(A)條的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券。

基金可投資於投資於評級低於投資級的證券的標的基金，包括從標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC) (“S&P”)、惠譽評級(Fitch Ratings)(惠譽集團(Fitch))旗下的惠譽評級公司(Fitch Ratings)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.) (“穆迪”)獲得最低評級的基金，或獲得另一家國家公認統計評級機構(“NN”)類似評級的基金這表明證券 違約或完全收回本金或利息的前景渺茫。請參閲“風險-與投資相關的風險-違約 和不良證券風險”。低於投資級的證券(如被標普或惠譽評級低於BBB-或被穆迪評為低於Baa3的證券)通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券。低於 的投資級證券在發行人支付利息和償還本金的能力方面被認為是投機性的。 本基金投資的標的基金可能投資於獲得NRSRO最低評級的證券，包括被穆迪或標普評為C級或D-的證券 。低於投資級的證券被認為比其他低於投資級的證券更容易無法償還 ，其發行人更依賴有利的業務、財務 和經濟狀況來滿足其要求評級最低的低於投資級的證券通常 已經違約。請參閲“風險-與投資相關的風險-信用及以下投資級證券風險”。

基金投資的 基礎基金將不包括由顧問、子顧問 或其附屬公司提供建議或再建議的基金。

市政債券收益策略 ([35%-75%]託管資產)。這一戰略尋求通過投資市政債券來利用免税證券市場和税收優惠證券市場的低效。在正常市場條件下，基金不得將分配給市政債券收益策略的管理資產的25%直接投資於任何一個行業或任何一個原籍州的市政債券，基金不得將分配給該策略的管理資產的5%直接投資於任何一個發行人的市政債券。但上述行業和發行人限制不適用於一般義務債券，基金將把市政債券的承擔者或借款人視為“發行人”。 參見“風險-與投資相關的風險-國家和行業風險”(Risks-Investment-Related Risks-State Specific and Industry Risks)。該基金最高可將分配給市政債券收入戰略的受管資產的30% 投資於市政債券，這些債券支付的利息可能包括在聯邦替代最低税額的應税收入中 。該基金可以直接或間接通過標的 基金投資於任何期限的債券；但根據這一策略，它一般會投資於購買時期限 為5年或更長的市政債券。

在正常市場條件下，基金將把分配給市政債券收益策略的基金管理資產的至少60%直接投資於投資級市政債券。子顧問將不超過分配給市政債券收入戰略的管理資產的20%投資於穆迪或標準普爾 或惠譽評級為Caa1或CCC+的市政債券，或由另一個NRSRO進行類似評級的債券，包括 顧問或子顧問(視情況而定)判斷為具有同等質量的未評級債券。投資級證券是指被穆迪評為Baa級或以上(儘管穆迪 認為Baa級證券具有投機性)或BBB級或更高級的證券，或由另一家 NRSRO進行類似評級的證券，或者，如果未評級，則由顧問或子顧問(視情況而定)判斷為具有同等質量的證券。如果獨立的 評級機構對同一證券進行了不同的評級，基金將使用較高的評級來確定該證券的信用質量 。在符合上述限制的情況下，本基金可投資於獲得NRSRO最低評級 的證券，包括穆迪評級為C或標普評級為D-的證券，這表明該證券違約或完全收回本金或利息的前景微乎其微。請參閲“風險-與投資相關的風險-信用 及以下投資級證券風險”。

在正常市場條件下，基金或基金投資的標的基金將直接或間接將其管理的 資產的至少50%投資於投資級市政債券。

“受管理的 資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿和任何可能未償還的優先股的債務 除外)。該等可歸因於槓桿的資產包括基金擁有TOB剩餘(定義見下文)的投標期權債券信託的資產部分 ，該部分資產已由該信託發行TOB浮動債券(定義見下文)有效融資 。參見“槓桿-投標期權債券的使用”。

其他 投資。基金可以直接或間接將其管理資產的20%投資於應税市政證券。 基金資產中投資於應税市政證券的任何部分都不計入[35%-75%]基金分配給市政債券的 資產。

基金有時可能會建立套期保值頭寸，其中可能包括賣空和衍生品，如期權、期貨和掉期 (“套期保值頭寸”)。此類套期保值頭寸可用於防範基金投資組合中持有或將要購買的證券的價值 可能發生變化，並管理 基金投資組合的有效到期日或持續時間。但是，基金的對衝頭寸可能會給基金帶來不能免除 常規美國聯邦所得税的收入或收益。請參閲“風險-與投資相關的風險-衍生品風險”和“風險-與投資相關的 風險-期權和期貨風險”。

賣空是基金在預期證券市場價格下跌的情況下出售其不擁有的證券的交易。 當做空證券的價值下降超過交易成本 時，基金可能受益於空頭頭寸，但如果證券價值沒有下降或增加，則賣空將蒙受損失。 基金不會從事封閉式基金髮行的證券的賣空活動。請參閲“投資目標、策略 和政策-主要投資策略-其他投資”和“風險-與投資相關的風險-做空 銷售風險”。

基金還可以嘗試通過投資於總回報互換協議來提高其投資組合中現金部分的回報。 總回報互換協議為基金提供基於基礎資產表現的回報，以換取根據特定利率向交易對手支付 費用。這些收入來源的價值差額由基金每天 記錄，通常至少每月以現金結算。如果標的資產在 掉期期間價值下降，基金將被要求向交易對手支付該下降的美元價值加上任何適用的費用。基金 可以使用其自身的資產淨值(“NAV”)或顧問或子顧問選擇的任何其他參考資產作為總回報掉期中的 標的資產。基金將把所有總回報掉期的名義總金額限制在基金管理資產的 15%。請參閲“風險-投資相關風險-掉期風險”。

除了基金的上述本金投資策略外，顧問還可以將基金管理的 資產分配給現金和短期投資。請參閲SAI中的“投資政策和技術-臨時投資和防禦性 立場”。基金的投資組合成交額沒有限制，基金可以買賣證券 ，以利用潛在的短期交易機會，而不考慮時間長短，以及當顧問或子顧問 認為投資考慮需要採取這種行動時。高投資組合週轉率可能導致基金實現淨短期資本收益 ，當這些資本收益分配給普通股持有人(“普通股股東”)時， 將作為普通收入納税。此外，較高的投資組合流失率導致相應較高的經紀佣金 和基金承擔的其他交易費用。請參閲“風險-結構風險-投資組合週轉風險 風險。”

本招股説明書中描述的所有 百分比限制都是在投資時衡量的，可能會因基金投資組合證券的信用評級下調或市值波動而在未來 基礎上超出。除非本文另有規定 ，否則本基金可將其持有的標的基金計入各種準則測試，包括80%政策 ，只要此類標的基金標的持有的收益免徵常規的美國聯邦所得税 (但根據聯邦替代最低税的目的，這可能包括在應税收入中)。

除 另有規定外，基金認為本基金的投資政策和限制並不是根本的， 無需普通股股東投票即可更改。本基金的主要投資目標、80%政策和SAI中明確規定的某些 投資限制被認為是根本的，未經1940年法案(包括 普通股和優先股(如果有)作為一個類別一起投票)和已發行優先股(如果有)的持有人(如果有)作為一個類別進行投票的基金的大多數未償還有表決權證券的持有人 批准，不得更改。請參閲SAI中的“投資限制”。

公文包 組合

以下設置 描述了該基金可能投資的各種類型的市政債券。有關基金投資於市政債券的相關風險的討論，請參閲“風險-與投資相關的 風險-市政債券風險”。發行人的債券法律顧問認為，如果支付的利息不包括在美國聯邦所得税總收入 中，則債務包括在“市政債券”一詞中。另請參閲“槓桿的使用-投標 期權債券。”

市政債券是一般義務債券或收入債券，通常用於為公共項目(如道路或公共建築)提供資金，以支付一般運營費用或對未償債務進行再融資。市政債券也可用於私人 活動，如住房、醫療和教育設施建設或私人所有的工業發展和污染治理項目。 一般義務債券由發行人的完全信用、信用和税收授權支持，可以從任何收入來源償還 。收入債券只能從特定設施或來源的收入中償還。基金 也可以購買代表租賃義務的市政債券。這些具有特殊的風險，因為債券的發行人可能沒有義務每年撥出資金來支付租賃項下的款項。請參閲“風險-與投資相關的風險 風險-市政債券風險。”

該基金主要投資的 市政債券支付利息或收入，發行人的債券法律顧問認為， 免徵常規的美國聯邦所得税。顧問和子顧問不會自行分析基金持有的市政債券支付的利息的納税狀況 ，但將依賴於每種此類票據發行人的法律顧問的意見 。該基金還可以投資於美國領土(如波多黎各或關島)發行的免除美國常規聯邦所得税的市政債券 。請參閲“風險-與投資相關的風險-波多黎各市政債券風險”(Risks-Investment-Related Risks-波多黎各City Bond Risks)。此外，基金可以投資於支付利息或收入的其他證券，或進行免除美國常規聯邦所得税和/或州和地方税的其他分配 ，而不考慮該工具發行人的 技術結構。該基金將所有此類免税證券視為市政債券。

市政債券的收益率取決於多種因素，包括當時的利率和一般貨幣市場和市政債券市場的狀況、特定發行的規模、債券的到期日和發行人的 評級。市政債券的市值將隨着利率水平的變化以及對債券發行人支付利息和本金能力的評估發生變化 而變化。

一般 義務債券。一般義務債券由發行人的完全信用和信用以及 支付本金和利息的税務機關支持。然而，任何政府實體的徵税權力都可能受到其州憲法或法律的條款 的限制，而一個實體的信譽將取決於許多因素，包括人口減少、自然災害、該州工業基礎的衰落或無法吸引新產業 可能對其税基造成的侵蝕 、在不侵蝕税基的情況下徵税的經濟限制、州立法提案或選民提出的限制從價房地產税的倡議 (即，税收)以及 實體依賴聯邦或州援助的程度、進入資本市場的機會或州或實體無法控制的其他因素。 實體在多大程度上依賴聯邦或州的援助、進入資本市場或其他超出州或實體控制範圍的因素。因此，一般義務債券的發行人及時支付利息和到期償還本金的能力受到發行人維持其税基的影響。

收入 債券。收入債券只能從特定設施或設施類別的收入中支付，或者在某些情況下，從特別消費税或其他特定收入來源(如融資設施用户的付款) 中支付。因此，根據收入或特別義務債券的條款及時支付利息和償還本金是該貸款或該收入來源的經濟可行性的函數。

私人 活動債券。私人活動債券是由公共當局或代表公共當局發行的，目的是獲得資金，以提供私人運營的住房設施、機場、公共交通或港口設施、污水處理、固體廢物處理或危險廢物處理或處置設施，以及某些當地供水、燃氣或電力設施。其他類型的私人活動債券 其收益用於建造、裝備、維修或改善私人經營的工業或商業設施，可能構成市政債券，儘管美國現行聯邦所得税法對此類債券的發行規模有實質性的 限制。

私人 活動債券主要由來自償還貸款或應從實體支付的租賃款項獲得的收入擔保，這些收入可能 也可能不受母公司擔保或以其他方式擔保。私人活動債券通常不以此類債券發行人税權的質押 作為擔保。因此，投資者應該意識到，此類債券的償還通常 取決於私營實體的收入，並應意識到此類投資可能帶來的風險。一個實體能否持續產生足夠的收入來支付此類債券的本金和利息，將受到許多因素的影響 ，包括實體的規模、資本結構、對其產品或服務的需求、競爭、總體經濟狀況、 政府監管以及該實體對收入的依賴程度，以運營所融資的特定設施。 國際貨幣基金組織預計，由於對私人活動債券的投資，它在普通股上進行的一部分分配 將包括在聯邦替代最低限額之內。 國際貨幣基金組織預計，由於對私人活動債券的投資，它在普通股上進行的一部分分配將包括在聯邦替代最低標準中。

道德義務債券。基金還可以投資於“道德義務”債券，這種債券通常由特殊目的的公共機構發行 。如果道德義務債券的發行人無法履行其義務，則償還此類債券將成為 有關州或市政府的道德承諾，而不是法律義務。

市政 租賃義務和參與證書。市政債券的一般類別還包括參與市政當局或實體的租賃義務或分期付款購買合同義務(以下統稱為“市政租賃義務”)。雖然市政租賃義務不構成市政府税權質押的市政府的一般義務 ，但市政租賃義務通常由市政當局為市政租賃義務制定預算、撥付和支付到期款項的契約支持 。 然而，某些市政租賃義務包含“不撥款”條款，規定市政府 沒有義務在未來幾年支付租賃或分期付款 ，除非為此目的撥款 在“非佔用”租賃的情況下，基金在 發生未佔用或違約的情況下根據租賃收回財產的能力將僅限於收回租賃財產，而不對承租人的一般信貸有追索權 ，財產的處置或再租賃可能會被證明是困難的。 參與證書代表在未管理的市政租賃池、分期付款購買協議或 其他工具中擁有不可分割的權益。證書通常由市政機構、信託或其他實體簽發，這些實體已收到州或行政區根據此類租賃或分期付款協議將支付的款項的轉讓 。此外， 此類參與通常使基金有權在不超過七天的通知下要求支付 基金在標的租賃中的全部或部分參與利息，外加應計利息。

煙草 結算債券。該基金可能投資的一般市政債券類別包括“煙草結算債券(Br)”。基金可以投資於煙草和解債券，這是一種市政證券，完全由預期的 收入支持，這些收入來自某些州和美國煙草公司之間達成和解的涉及煙草相關死亡和疾病的訴訟 。煙草結算債券以發行國在主和解協議(“MSA”)中的比例份額作為擔保。MSA是一項協議，由46個州和幾乎所有美國煙草製造商於1998年11月在法庭外達成。MSA規定製造商每年向各州永久支付款項，以換取解除對製造商的所有索賠，並承諾不再提起訴訟。煙草製造商根據其市場份額向主託管信託支付 ，每個州都會收到MSA中規定的固定百分比的付款 。一些州已經通過根據契約出售債券或通過為此目的而創建的不同政府實體出售債券，將這些付款的未來流動證券化。債券的本金和利息支付由與MSA相關的未來 收入流支持。債券的年度付款，以及基金面臨的風險，在很大程度上取決於未來向國家或其政府實體支付的和解款項的收款情況。請參閲“風險-投資相關風險-煙草 結算債券風險。”

零息債券 。該基金可能會投資於零息債券。零息債券是指在債務的整個生命週期內或在債務發行後的最初一段時間內不支付利息的債券。持有至到期時，其 回報來自收購價與到期價值之間的差額。零息債券通常以面值大幅折價發行和交易。零息債券允許發行人避免或推遲產生現金以滿足當前利息支付的需要，因此，與當前或以現金支付利息的債券相比，零息債券可能涉及更大的信用風險。 零息債券的市場價格在更大程度上受當前利率水平變化的影響， 因此，與定期支付利息的證券相比，零息債券的價格波動性更大。此外，基金將被要求 在其應計收入時在任何這些工具上分配收入，即使基金不會在當前基礎上或以現金 獲得所有收入。因此，基金可能不得不出售其他投資，包括在可能不可取的情況下， 將收益分配給其普通股股東。

投資理念和流程

顧問將在戰術市政封閉式基金策略和市政債券收益策略之間分配基金資產(如上所述)。 顧問將在策略性市政封閉式基金策略和市政債券收益策略之間分配基金資產(如上所述)。分配給每個主要策略的金額可能會根據顧問對市場風險、安全估值、市場波動性以及盈利和資本增值前景的 評估而有所不同。 請參閲“風險-結構風險-多經理人風險”(Risks-Structural Risks-Multi-Manager Risk)。

戰術 市政封閉式基金戰略。顧問在選擇標的基金時會考慮一系列因素，包括基本面 和技術分析，以評估整個金融市場的相對風險和回報潛力。術語“戰術” 用於表示分配給此策略的基金管理資產部分將投資於封閉式基金 ，以尋求利用封閉式基金市場的定價差異。

在 選擇封閉式基金時，顧問機會主義地結合使用短期和長期交易策略 ，通過識別定價偏差，尋求從與封閉式基金相關的折價和溢價價差中獲取價值。 顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性的方法，並開發了專有的 篩選模型和算法來交易封閉式基金。顧問的均值迴歸投資着眼於利用封閉式基金定價中的 變化，並根據其研究和分析，認為封閉式基金將回歸歷史 定價。除其他策略外，該顧問還採用了以下交易策略：

統計 分析(均值迴歸)

企業 行動

股東 激進主義

在採用其交易策略時，顧問對各種基金髮起人、投資經理和基金進行了廣泛的盡職調查，包括積極監控監管備案文件，分析基金的註冊聲明、財務 報表和組織文件，以及進行專有研究，如與基金髮起人、承銷商、 賣方經紀人和投資者交談。

市政 債券收益戰略。副顧問認為免税和税收優惠證券市場存在低效。 為了利用這些機會，副顧問採用自上而下和自下而上的研究投資流程。 副顧問自上而下的分析考慮了經濟、利率、通脹前景和其他經濟變量 來指導整體投資組合結構。子顧問採用以價值為導向的證券選擇流程，投資於其認為定價錯誤、可帶來收益優勢的證券 。在選擇投資時，副顧問分析發行人的信用質量 ，並考慮不同期限的市政債券的可用收益率。此外，副顧問還審查 宏觀經濟事件、市政債券市場的技術特徵、税收政策，以及分析各個市政證券和行業 。子顧問尋求通過其嚴格的投資流程和投資風險管理來降低波動性 。

子顧問如果不再認為證券有助於實現 基金的投資目標，則可以出售該證券。在考慮是否出售證券時，副顧問可能會評估經濟狀況 和發行人財務狀況的有意義變化等。

使用 槓桿

基金可以出於投資目的借入資金和/或發行優先股、票據或債務證券。這些做法被稱為槓桿作用 。此外，基金可進行衍生工具及其他具有槓桿作用的交易。此類其他 交易可以包括投標選擇權債券交易(如本文所述)。顧問將根據其對債務和信貸市場狀況的評估來決定是否讓 參與槓桿操作。自進行上述任何交易後，基金將尋求將其整體有效槓桿率限制在其管理資產的45%以內。 自那時起，該基金將尋求將其總體有效槓桿率限制在其管理資產的45%以內。 基金目前預計，槓桿最初將通過從銀行或其他金融機構借款和使用從投標期權債券交易中獲得的收益獲得。 基金目前預計，槓桿最初將通過向銀行或其他金融機構借款和使用從投標期權債券交易中獲得的收益來獲得。見下面的“-投標選擇權債券”。 基金預計不會在本招股説明書發佈之日起12個月內發行優先股。

根據1940年法案，基金不得發生債務，除非緊隨其後基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額總額的300%(即，此類債務不得超過基金總資產價值(包括借款金額)的33 1/3%。此外，根據1940年法案，基金 不得對其任何類別的股票宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類股票，除非在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股票時，基金的總負債 在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋範圍至少為300% 。根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接發行後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即， 此類清算價值不得超過基金管理資產的50%)。此外，基金不得在其普通股上宣佈 任何現金股息或其他分派，除非在宣佈時，基金 投資組合的資產淨值(在扣除該等股息或其他分派金額後確定)至少為此類清算優先股價值的200% 。通常，普通股持有人將選舉基金董事，但任何優先股持有人 將選舉兩名董事。如果基金在兩年內未能支付優先股股息，優先股持有人將有權選舉多數董事，直至股息支付為止。

基金可能會受到貸款人或一個或多個評級機構對投資施加的某些限制，這些評級機構可能會對基金髮行的任何高級證券進行 評級。借款契約或評級機構的指導方針可能會施加比1940年法案對基金施加的更嚴格的資產覆蓋範圍或基金構成要求 。由於 普通股持有者支付與槓桿使用相關的所有費用，因此，與不使用槓桿相比，使用槓桿會給 基金的普通股帶來更大的損失風險。參見“風險-結構性風險-槓桿風險”。

基金可以進行衍生品或其他交易(例如：可提供槓桿(通過借款或發行優先股而不是 )，但如果基金根據適用的SEC法規 和解釋指定或隔離流動資產(或建立抵銷頭寸)以支付其在這些交易和工具下的義務，則不受1940 法案規定的上述限制。這些交易將產生額外的 費用(例如：交易費用)，這些費用將由基金承擔。這些類型的交易有可能增加普通股股東的 回報，但也涉及額外的風險。這一額外槓桿將增加基金投資組合的波動性 ，並可能導致比未進行交易時更大的損失。然而， 只要基金進行抵銷交易或擁有覆蓋其債務的頭寸，槓桿效應將會減弱或消除 。見“風險-投資相關風險-衍生品風險”。

招標 期權債券。基金可以通過使用從投標期權債券交易中獲得的收益來利用其資產。 在投標期權債券交易中，投標期權債券信託(“TOB發行者”)通常通過成立一個特殊目的信託來建立，基金或代表該基金的代理人將市政債券或其他市政證券轉讓給該信託。 TOB發行者通常發行兩類受益利益：短期浮動利率票據(“TOB浮動債券”)， 出售其中 通常是向基金髮放的。本基金可投資於TOB浮動利率和TOB殘差，包括TOB浮動利率和TOB殘差 由同一TOB發行商發行。基金在任何一家TOB發行商的投資不得超過其管理資產的5%。本基金 目前不打算投資於並非為本基金成立的TOB發行商發行的TOB剩餘，但它保留未來這樣做的權利。

TOB發行人通過保薦人從基金獲得市政債券或其他市政證券，然後向第三方投資者發行TOB浮動債券 ，並向基金髮行TOB剩餘。基金獲得TOB發行人通過出售TOB浮動債券獲得的現金(減去交易費用，由基金承擔，因此普通股持有人間接承擔) ，通常將現金投資於額外的市政債券或其投資政策允許的其他投資。TOB 浮動投資者可能優先考慮TOB發行人持有的證券的現金流，並通過銀行或保薦人(“流動性提供者”)的關聯公司的流動性支持安排來增強流動性 ，該安排允許持有者 按面值(加上應計利息)提交頭寸。該基金除了從出售TOB浮動蚊帳中獲得現金外， 還收到TOB剩餘收入。TOB剩餘使基金有權(1)使TOB浮動債券的持有人 按票面價值(加上應計利息)向TOB發行者投標票據，以及(2)從TOB發行者手中收購標的市政債券或其他 市政債券。此外，與存放在TOB發行人的標的證券有關的所有其他權利 的所有投票權和決定都將傳遞給作為TOB剩餘持有者的基金。 這樣的交易實際上為基金帶來了存放在TOB發行人的證券的全部回報的風險， 基金的現金淨投資低於存放在TOB發行人的標的證券的價值。這 乘以基金內標的證券回報的正面或負面影響(從而產生槓桿作用)。

如果發生某些事件，例如存放在TOB發行人的標的證券的發行人破產或違約、存放在TOB發行人的證券發行人的信用質量大幅下降、TOB發行人無法為TOB浮動體獲得流動性支持、存放在TOB發行人的標的證券的市值大幅下降等事件發生時，TOB發行人可以在未經基金同意的情況下終止TOB發行人的工作。 TOB發行人在TOB發行人處存放的標的證券的發行人破產或違約、TOB發行人存入TOB發行人的證券的信用質量大幅下降、TOB發行人無法為TOB浮動體獲得流動性支持、TOB發行人存入TOB發行人的標的證券的市值大幅縮水等事件發生時，TOB發行人可能會被終止在這種情況下，TOB發行人將從出售存放在TOB發行人的標的證券 的收益中按面值(加上應計利息)贖回TOB浮動債券 。如果發生這種情況，基金將有權獲得TOB發行商的資產(如果有的話)，這些資產在TOB浮動利率按面值(加上應計利息)贖回後剩餘 。如果出售 這些證券的收益不足以按面值(加上應計利息)贖回所有TOB浮動利率，則TOB 浮動利率的流動性提供者或持有人將承擔這些證券的損失，基金資產將沒有追索權(除非基金 持有TOB剩餘追索權)。追索權TOB殘差通常是TOB發行人發行的TOB殘差，其中TOB浮動利率 代表證券存放在TOB發行人時市值的75%以上。如果基金 投資於有追索權的TOB剩餘資產以利用其投資組合, 通常需要訂立一項協議 ，根據該協議，基金須向流動資金提供者支付TOB浮動利率持有人向流動資金提供者支付的任何TOB浮動利率的收購價 與TOB浮動利率再營銷或出售TOB發行人資產所變現的收益之間的差額 。基金目前不打算使用有追索權的TOB剩餘資金來利用 基金的投資組合，但保留根據未來市場情況這樣做的權利。

根據 會計規則，存入TOB發行者的基金證券被視為基金的投資，並在基金的投資表中列報，TOB發行者發行的未償還TOB浮動資金在基金的資產負債表中作為負債列示 。標的證券的利息收入由基金 按權責發生制記錄。TOB浮動利率產生的利息支出以及與TOB發行人的再營銷、管理和受託人服務相關的其他費用均報告為基金的費用。

對於TOB浮動利率，一般情況下，賺取的利率將基於市政債券的市場利率，這些債券的到期日或再營銷撥備在期限上與投標選擇權的定期間隔相當，從每週、每月、 到延長一年或多年不等。由於期權功能的期限比存放在TOB發行人的標的證券的最終到期日或首次贖回日期更短，因此，如果基金是TOB浮動債券的持有人，則該基金依賴與提供期權的金融機構簽訂的協議條款以及該機構的信用實力。 為進一步保證流動性，TOB發行人的條款規定清算存放在TOB發行人和申請中的市政債券。

“多德-弗蘭克華爾街改革法案”(BR})和“消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)的第 619節(“沃爾克規則”)和第941節(“風險保留規則”)適用於投標期權債券計劃。沃爾克規則禁止 銀行實體(I)在創建TOB 發行人時贊助或獲取用於持有市政債券的信託中的權益；以及(Ii)繼續為涉及TOB發行人的現有計劃提供服務或保持與現有計劃相同的關係 ，並以與現有計劃相同的身份 。風險保留規則要求TOB發行人的保薦人至少保留支持TOB發行人市政債券的標的資產信用風險的5%。風險保留規則在某些情況下可能會 增加此類交易的成本。

作為對這些規則的迴應，行業參與者探索了TOB發行人的各種結構選擇，並同意了一種新的投標 期權債券結構，在該結構中，基金聘請服務提供商協助建立、構建和贊助TOB發行人。 TOB發行人的服務提供商，如管理人、流動性提供者、受託人和再營銷代理，作為TOB剩餘持有人，聽從基金的指示，並作為基金的代理人行事。

根據新的TOB發行商結構，流動性提供商或再營銷代理將不再購買投標的TOB浮動產品，即使 在再營銷失敗的情況下也是如此。這可能會增加TOB發行商需要倒閉和清算以購買投標的TOB浮動設備的可能性 。TOB發行人可以從流動性提供者處獲得貸款，購買 投標的TOB浮動債券。流動資金提供者發放的任何貸款將由TOB發行人持有的購買的TOB浮動利率提供擔保，並受與流動資金提供者商定的利率的約束。

投資TOB發行商存在 固有風險。這些風險包括存放在TOB發行人的證券的發行人破產或違約、存放在TOB發行人的證券發行人的信用質量大幅下降、TOB發行人無法獲得TOB浮動債券的流動性支持、存放在TOB發行者的證券市值大幅縮水 ，或者保薦人無法對任何TOB浮動證券進行再市場銷售 ，這些風險包括： 存放在TOB發行人的證券的發行人破產或違約、存放在TOB發行人的證券的發行人的信用質量大幅下降、TOB發行人無法為TOB發行人獲得流動性支持、存放在TOB發行人的證券的市值大幅縮水，或者保薦人無法對任何TOB浮動股票進行再銷售 見“風險-投資相關風險-投標期權債券風險”。

槓桿效應 。假設使用的槓桿率為基金管理資產的%，且根據預計首次使用槓桿之日的估計市場利率計算，此類槓桿的應付槓桿年利率為% ，則基金為支付 此類利息支付而必須賺取的額外收入(扣除與槓桿相關的估計費用)為%。基金的實際槓桿成本將基於基金 實施槓桿戰略時的市場利率，這種實際槓桿成本可能高於或低於上一個例子中的假設。

以下表格是為響應SEC的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報 的影響，假設投資組合總回報(包括收入、淨費用和基金投資組合中所持投資的價值變化)分別為-10%、-5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是 假設數字，不一定代表基金的投資組合回報。換言之，基金的實際回報可能高於或低於下表所示。該表還反映了 此類發行後槓桿的使用情況，相當於基金管理資產的約%，以及基金目前 預計年利率為%。參見“風險-結構性風險-槓桿風險”。該表未反映 普通股或槓桿的任何發行成本。

總回報 由兩個要素組成-基金支付的普通股股息(其金額主要由基金支付槓桿成本後的淨投資收入決定)和基金所擁有證券的 價值的已實現和未實現損益。如表所示，當 投資組合回報為正或大於槓桿成本時，槓桿通常會增加普通股股東的回報，而當投資組合回報為負 或低於槓桿成本時，槓桿通常會降低迴報。

在基金使用槓桿的 期間，支付給顧問(以及從顧問向次級顧問支付)的投資管理服務(和子諮詢服務)的費用數額將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的 費用將根據基金管理的資產計算。這可能會在顧問 和子顧問與普通股持有人之間產生利益衝突。此外，由於槓桿成本將由基金按指定利率 承擔，因此只有基金的普通股股東才會承擔基金的 管理費和其他費用。不能保證槓桿策略在採用該策略的任何時期內都會成功 。

風險

投資 任何投資公司證券都涉及風險，包括您的投資可能獲得很少回報或沒有回報的風險 ，甚至您可能損失部分或全部投資的風險。本節專門討論與投資本基金相關的主要風險因素，以及一般與投資目標、投資政策、資本結構或交易市場與本基金類似的公司相關的因素。投資者在投資本基金的 普通股之前，應考慮以下 風險因素和特殊考慮因素以及本招股説明書中的其他信息。

與投資相關的 風險：

除 標的基金風險外(以下另有説明)，以下風險適用於基金可能進行的直接投資 一般適用於基金對標的基金的投資。也就是説，下面描述的每個風險 可能不適用於每個基礎基金。

投資 與市場風險

對普通股的投資存在投資風險，包括可能損失全部投資本金。 對普通股的投資代表對本基金擁有的標的基金的間接投資。基金或標的基金的價值，就像其他市場投資一樣，可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。整體股票 市場風險也可能影響基金或標的基金的資產淨值。經濟增長和市場狀況，利率水平和政治事件等因素影響着證券市場。普通股在任何時間點的價值都可能低於原始投資 ，即使考慮到股息和分派的任何再投資後也是如此。

管理 風險

顧問和子顧問對基金投資的特定 資產類別或單個證券的吸引力、價值和潛在增值的判斷可能被證明是不正確的，不能保證顧問的 或子顧問的判斷(如果適用)會產生預期的結果。同樣，基金對 標的基金的投資取決於標的基金經理的判斷，這可能被證明是不正確的。此外，顧問和子顧問在任何給定時間關於標的基金的投資組合持有量的信息都是有限的。 這可能會導致顧問和子顧問對不斷變化的市場狀況的反應能力降低。基金可能會在錯誤的市場條件下分配其資產，以低估或過度強調其投資，在這種情況下，基金的資產淨值可能會受到不利影響。

此外，基金還依賴顧問和子顧問的投資專業人員的勤奮、技能和業務聯繫來實現基金的投資目標。特別是，顧問和次級顧問依賴於各自投資組合管理團隊的 專業知識來實施基金的戰略。如果顧問或子顧問 失去一個或多個關鍵個人(包括其投資組合管理團隊成員)的服務，則每個人可能無法 聘請合格的替代者，或者可能需要較長時間才能聘用。這可能會阻礙基金實現其 投資目標，並可能對基金投資產生不利影響。

基金是由顧問管理的封閉式基金和由子顧問管理的封閉式基金。顧問 和子顧問分別管理幾個註冊的開放式基金，投資組合經理具有管理 封閉式基金的經驗。與任何管理基金一樣，顧問和子顧問可能無法成功選擇表現最好的證券、槓桿策略或投資技術，因此基金的業績可能落後於類似基金 。

證券 風險

基金或標的基金的 價值可能會因基金投資組合中個別證券的活動和財務前景而縮水 。

市政債券風險

在經濟上 對市政債券的敞口包含一定的風險。基金對市政債券的經濟風險敞口包括基金投資組合中的市政債券 ，以及基金通過標的基金和TOB剩餘物的所有權而持有的市政債券。市政市場是交易商公司利用其自有資本在本金基礎上進行債券交易的市場，有時這些公司的資本可能會受到嚴重限制。在這種情況下，一些公司可能不願意投入資金購買市政債券，並擔任市政債券的交易商。市政債券通常不在證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，也不會在任何國家證券交易所上市。關於基金在經濟上有風險敞口的市政債券的公開信息量 一般少於公司股票或債券的公開信息量 ，因此，基金的投資業績可能更依賴於顧問 和子顧問的分析能力，而不是股票基金或應税債券基金。市政債券的二級市場，特別是非投資級債券，與許多其他證券市場相比，也往往不太發達或流動性較差，這可能會對 以有吸引力的價格或接近基金和基礎基金目前對其估值的價格出售此類債券的能力產生不利影響。

此外，許多發行證券的州和市政府承受着巨大的經濟和財政壓力，可能 無法履行其義務。在總體經濟低迷期間，以及政府成本負擔在聯邦、州和地方政府之間重新分配時，市政發行人及時支付利息和本金的能力可能會 減弱。任何政府實體的徵税權力可能受到州憲法或其他法律規定的限制， 實體的抵免通常取決於許多因素，包括實體的税基、 實體對聯邦或州援助的依賴程度以及實體無法控制的其他因素。此外，國會或州立法機構或全民公決未來頒佈的法律可能會延長本金和/或利息的支付時間，或者 對此類義務的執行或市政當局徵税的能力施加其他限制，或者可能限制 基金和基礎基金可能投資的某些類型的市政債券的免税。市政債券的發行人 可以根據破產法尋求保護。如果此類發行人破產，市政債券持有人可能會 延遲收取本金和利息，而且這些持有人在任何情況下都可能無法收回他們有權獲得的全部 本金和利息。為了在拖欠利息 或償還本金(或兩者兼而有之)的情況下行使其權利，基金在某些情況下可以接管和管理資產，以擔保發行人對此類證券的義務 ，這可能會增加基金的運營費用。在某些情況下，基金可能會接管和管理資產，以擔保發行人對此類證券的義務，這可能會增加基金的運營費用。因基金擁有或經營此類資產而獲得的任何收入 不得免税。

一般義務債券是指涉及具有徵税權的發行人信用的義務，應從該發行人的一般收入中支付，而不是從任何特定來源支付。是否及時付款取決於發行人的信用質量、增加 税收的能力以及維持充足税基的能力。按時支付還可能受到任何無資金支持的養老金 負債或其他離職後福利計劃負債的影響。

收入 債券涉及特殊風險，包括基礎設施可能無法產生足夠的收入來支付費用和利息 成本。如果是州和地方機構為低收入多户住房的開發提供資金而發行的收入債券 ，這類債券通常對房產所有者沒有追索權，可能比其他在房產中擁有權益的人的權利更低 ，可能會根據房產的財務表現支付部分變化的利息，可能會提前支付 而不會受到懲罰，並可能用於資助住房開發項目的建設，而住房開發項目在完工和出租之前不會產生 收入來支付利息。優先債務應付利率的增加可能會使發行人更難履行次級債券的償付義務 。

如果基金將其 資產的很大一部分投資於特定項目的債券(如與教育、醫療、住房、交通和公用事業相關的債券)、 工業發展債券或一般義務債券，特別是如果發行人大量集中在一個 州，基金可能對不利的經濟、商業或政治發展更加敏感。 基金的大部分資產投資於特定項目的債券(如與教育、醫療保健、住房、交通和公用事業有關的債券)、 工業發展債券或一般義務債券，特別是如果發行人集中在一個州的話。這是因為市政債券的價值可能會受到特定發行人所在地區或市政部門事件的政治、經濟、法律和立法 現實的重大影響。同樣，州或聯邦法規 與特定部門(如醫院部門)相關的更改可能會對特定市場子集的收入流產生影響。

市政租賃和參與證書涉及通常不與一般義務或收入債券相關的特殊風險。 租賃和分期付款購買或有條件銷售合同(通常規定租賃資產的所有權最終轉移給政府發行人)已演變為政府發行人在不滿足 發行債務的憲法和法律要求的情況下獲得財產和設備的一種手段。債務發行限制被視為不適用 ，因為許多租約或合同中都包含“不劃撥”條款，這些條款解除了政府 發行人根據租約或合同未來付款的任何義務，除非 適當的立法機構每年或其他定期為此目的撥款。此外，如果政府發行方無法繼續佔用租賃場所或使用租賃設備，此類租賃或合同可能受到 臨時減免付款的約束。 雖然這些債務可能由租賃的設備或設施擔保，但在不被佔用或喪失抵押品贖回權的情況下， 處置財產可能會被證明是困難、耗時和昂貴的， 並可能導致追回延遲或無法完全收回資產的所有權。

參與證書 代表未受管理的市政租約或分期付款合同池中的權益，涉及與基礎市政租約相同的 風險。此外，該基金可能依賴於市政當局頒發的參與證書 來對標的證券行使補救措施。參與證書還會帶來違約或破產的風險 ，既有市政租約的發行人，也有頒發參與證書的市政機構。

市政當局 和其他公共當局發行私人活動債券，為私營企業使用的設施的發展提供資金， 私營企業單獨負責支付債券的本金和利息。道德義務債券一般由州或直轄市的特殊目的公共機構發行。如果發行人無法履行其義務，償還這些 債券將成為州或市政府的道德承諾，而不是法律義務。

要 免税，市政債券必須滿足一定的監管要求。如果市政債券不符合這些要求， 基金從投資此類債券中獲得並分配給股東的利息可能要納税。 市政債券的利息可能會在債券發行後申報納税，這一決定可能會追溯到債券發行之日 ，這可能會導致基金先前分配的一部分在收到當年向 股東徵税。

市政債券也受到利率、信用和流動性風險的影響，這些風險將在本節的其他地方進行一般討論。

國家/地區 特定風險和行業風險

基金不得將其管理資產的25%以上直接投資於任何一個行業或任何一個 起源的州的市政債券。然而，基金對單一行業或單一原籍國的整體風險敞口在將相關基金的投資 考慮在內後可能會更大，在這種情況下，基金可能更容易受到影響該特定州或行業的不利經濟、政治或監管 事件的影響。例如，在正常市場條件下，基金可能會將分配給戰術市政封閉式基金策略的管理資產的最高 %投資於單個州市政封閉式基金 ，此類投資可能會增加基金對特定單個州的整體風險敞口。如果 基金知道標的基金持有的投資，基金在確定是否遵守SAI中所述的有關行業集中的基本政策時，將考慮此類信息 。請參閲基金SAI中的“投資限制” 。

波多黎各 波多黎各市政債券風險

基金可以無限制地直接投資于波多黎各市政債券，但須受行業、發行人和市政債券收入戰略下投資級別 以下的投資限制的限制(視情況而定)。波多黎各聯邦或其政治區、機構、機構或公共公司發佈的市政義務可能會受到波多黎各的經濟、市場、政治和社會條件的影響。波多黎各目前正面臨重大的財政和經濟挑戰，包括鉅額償債義務、高失業率、公共退休制度資金不足、 和持續的政府預算赤字。這些挑戰可能會對基金對波多黎各市政債券的投資價值產生負面影響。 主要評級機構已將波多黎各的一般義務債務評級下調至投資 級以下，並繼續維持對這筆債務的負面展望，這增加了評級進一步下調的可能性 。2015年8月和2016年1月，波多黎各都因未能全額支付其未償還的 債券而出現債務違約，也無法保證波多黎各有能力履行未來的債務義務。進一步下調評級 或違約可能會給波多黎各經濟帶來額外壓力，並可能對基金在波多黎各市政債券投資的價值、流動性和波動性 產生負面影響。立法還可能影響基金對波多黎各市政債券的投資價值 。

颶風瑪麗亞、隨後的颶風和風暴以及由此在波多黎各造成的自然災害 加劇了這些 挑戰和不確定性。2017年9月，颶風瑪麗亞襲擊波多黎各，在整個英聯邦造成重大破壞，包括水、電力和電信基礎設施受損。重建波多黎各的基礎設施需要多長時間尚不清楚，但可能需要數年時間，在此期間，英聯邦的經濟狀況可能會更加不確定 。這場自然災害對波多黎各經濟和外國在波多黎各的投資的影響程度很難估計 。

煙草 結算保證金風險

基金可無限制地直接投資於煙草結算債券，但須受行業、發行人及市政債券收益策略下投資級別 以下的投資限制(視情況而定)。煙草結算債券的年度付款， 以及基金面臨的風險，在很大程度上取決於根據MSA向國家或其政府 實體支付未來和解款項的情況。未來和解支付的實際金額進一步取決於許多因素，包括但不限於國內捲煙年度發貨量、捲煙消費減少、捲煙税增加、通貨膨脹、煙草公司的財務能力、持續的訴訟以及煙草製造商破產的可能性。煙草公司的初始支付和年度支付將根據一系列因素進行調整，其中最重要的因素是 國內捲煙消費。如果參與和解的製造商在美國的捲煙發貨量大幅下降 ，他們應支付的金額也將減少。美國對捲煙的需求可能會繼續下降 ，因為煙草公司需要漲價來收回支付成本。需求也可能受到以下因素的影響：禁煙運動、增税、減少廣告、禁止向未成年人銷售產品的法律的執行；取消某些銷售場所，如自動售貨機；地方條例的推廣限制在公共場所吸煙，以及來自電子煙的競爭。 , 如果煙草消費降幅明顯大於預測降幅，煙草製造商的付款可能會受到負面影響。如果MSA公司的市場份額被非MSA參與的煙草製造商搶走， 將導致支付金額下調。參與的製造商申請破產也可能導致延遲 或減少債券支付。MSA本身一直受到法律挑戰，到目前為止，它經受住了這些挑戰。

信用 及以下投資級證券風險

信用 風險是指證券發行人在 到期時可能無法或不願意支付股息、利息和本金的風險，以及由於擔心發行人是否有能力或意願支付此類款項而導致證券價值下降的相關風險 。基金的信用風險可能會增加，因為它和標的基金可能投資於投資不足的證券 通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券；這類證券雖然通常提供比類似期限的投資級證券更高的收益率，但涉及更大的 風險，包括股息或利息延期、違約或破產的可能性，就發行人支付股息或利息和再融資的能力而言，被視為主要是投機性的 從NRSRO獲得最低評級的低於投資級證券 通常已經違約。此外，低於投資級的證券 通常容易因不利的經濟和業務發展而縮水，而且通常是無擔保的， 從屬於發行人的其他債權人。低於投資級證券的市值往往波動很大， 這些證券的流動性通常低於投資級證券。由於 低於投資級證券的重大風險，以及其他因素，您在普通股上的投資可能會虧損，無論是短期還是長期 。有關低於投資級證券風險的其他討論，請參閲 SAI中的“投資政策和技術-低於投資級證券”。另請參閲“-違約和困境 證券風險。”

利率風險

一般來説， 當市場利率上升時，債券價格下跌，反之亦然。利率風險是指基金投資組合中的市政證券 因市場利率上升而貶值的風險。隨着利率下降， 市政證券的發行人可能會提前提前償還本金，迫使該基金再投資於收益率較低的證券 ，並可能減少該基金的收入。隨着利率上升，本金支付速度慢於預期可能會延長證券的平均壽命 ，有可能鎖定低於市場的利率並降低基金的價值。目前， 市場利率接近歷史最低水平。在典型的市場利率環境中，隨着利率的變化，較長期市政證券的價格通常比較短期市政證券的價格波動更大。

與基金主要投資於較短期市政債券的情況相比， 基金主要投資於較長期市政債券的程度，普通股資產淨值和每股普通股市場價格將隨着市場利率的變化而波動更大。 如果基金主要投資於較短期市政債券，則普通股資產淨值和每股普通股市場價格將隨着市場利率的變化而波動更大。

在 與到期日(債務工具停止且發行人有義務償還本金的日期)相比，久期是衡量債務工具因市場利率變化而引起的價格波動的指標， 基於該工具預期本金和利息支付的加權平均時間。持續時間不同於 到期日，因為它除了考慮證券最終到期前的時間量外，還會考慮證券的收益率、優惠券支付、本金支付和通話功能。隨着證券的價值隨着時間的推移而變化，其持續時間也會隨之變化。存續期較長的證券的價格 往往比存續期較短的證券對利率變化更敏感。 一般來説，存續期較長的證券組合預計會比存續期較短的投資組合對利率變化更敏感。例如，有效期限為兩年的債券，收益率每下降(增加)1個百分點，價格就上漲(下跌)2個百分點；5年期債券，收益率下降(增加)1個百分點，價格就上漲(下跌) 個百分點。

如果 利率上升減緩了本金支付速度，從而延長了基金持有的證券的平均壽命，則存續期的增加 將使基金對利率上升的影響更加敏感，並可能導致基金所持證券的本金價值比沒有這種存續期增加時的下降幅度更大。

收益率 曲線風險是與收益率曲線變平或變陡相關的風險，這是不同期限的可比債券之間收益率 變化的結果。當市場利率或收益率上升時，債券價格將下降 ，反之亦然。當收益率曲線移動時，最初根據初始收益率曲線定價的債券價格將發生變化 。如果收益率曲線趨平，那麼長期和短期利率之間的收益率差就會收窄， 債券價格也會隨之變化。如果債券是短期的，收益率下降，該債券的價格將 上漲。如果收益率曲線變陡，這意味着長期和短期利率之間的利差增加。因此， 長期債券價格相對於短期債券價格會有所下降。收益率曲線的變化基於債券風險溢價和對未來利率的預期。

當基金對長期市政債券的風險敞口高於短期市政債券時，普通股資產淨值和每股普通股市場價格將隨着市場利率的變化而波動更大。由於評級較低且具有可比性的 未評級債務證券的價值同時受到信用風險和利率風險的影響，因此此類較低級別證券 因利率變化而出現的價格變動通常與投資 級優質證券因市場利率變化而出現的價格波動並不高度相關。

通脹/通縮風險

通貨膨脹 風險是指隨着通貨膨脹降低貨幣的 價值，未來資產或投資收益的價值將會縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，普通股和分派的實際價值可能會下降。此外，在通脹上升的 期間，借款利率可能會上升，這可能會進一步降低普通股股東的回報 。通縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險-與通脹相反。通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加， 這可能會導致基金投資組合的價值下降。

戰術 市政封閉式基金策略風險

基金作為戰術市政封閉式基金策略的主體投資封閉式基金。在證券交易所掛牌交易的封閉式基金的股票經常以低於每股資產淨值的價格交易， 差額代表該等股票的“市場折價”。這類股票的市場價格可能會受到資產淨值、股息或分配水平及其穩定性等因素的影響(這反過來又會受到封閉式基金所持投資組合支付的股息和利息水平、封閉式基金投資策略的時機和成功程度、影響基金分配時機和性質的規定、基金費用等因素)、股票供求、股票交易量、一般市場、利率和經濟狀況等因素的影響。 除其他因素外，封閉式基金投資策略的時機和成功程度、基金費用和其他因素也會影響這類股票的市場價格。 股票的供求情況、股票交易量、一般市場、利率和經濟狀況等因素都會影響這類股票的市場價格。

此外，市場折價的部分原因可能是許多封閉式基金追求的長期增值投資目標，以及封閉式基金的股票不能由持有人在下一個確定的資產淨值向 發行人索要時贖回，而是受到二級市場供求的影響。

基金可以投資於交易價格低於資產淨值或高於資產淨值的封閉式基金的股票。不能保證 基金購買的任何封閉式基金的股票的市場折價都會下降。事實上， 這種市場折價可能會增加，基金可能會因為此類封閉式基金的證券的市場價格進一步下跌而遭受已實現或未實現的資本損失，從而對基金普通股的資產淨值產生不利影響。 同樣，不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，或者溢價在基金購買此類股票後不會減少。 同樣地，不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，或者溢價不會在基金購買此類股票後減少。 同樣，也不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，或者溢價不會在基金購買此類股票後減少。

潛在的 基金風險

基金在投資基礎基金時會產生更高的額外費用。此外，基金還存在因相關基金的投資做法或操作而蒙受損失的風險 。如果基金投資於集中在特定行業或州的一個或多個 基礎基金，基金將容易受到影響該行業或州的因素的影響 ，集中基礎基金的業績和基金的業績可能比不集中的基礎 基金更不穩定。此外，一隻標的基金可以購買另一隻標的基金正在出售的證券。

由於基金將至少將其管理資產的一部分投資於封閉式基金、ETF和其他投資公司，基金的業績 除了取決於基金投資的特定標的基金(和其他資產)的業績 外，還將在更大程度上取決於投資公司的整體業績。標的基金使用槓桿放大了投資金額的損益，增加了與投資標的基金相關的風險。此外，相關的 基金不受基金的投資政策和限制。基金通常只在向公眾提供有關標的基金的投資組合持有量的信息時才會收到這些信息。基金不能規定 基礎基金如何投資其資產。標的基金可能將其資產投資於證券和其他工具， 並且可能使用本招股説明書中未描述的投資技巧和策略，並且存在標的 基金可能不符合其投資政策和策略的風險，包括其將至少80%的資產投資於市政債券的政策，這反過來可能導致基金不遵守其自身的投資政策。 因為基金預計大部分標的基金將僅在以下時間公佈其投資組合持有量基金一般不會確切知道相關基金目前的持有量。

普通 股東將承擔基金對標的基金的投資的兩層費用和開支，因為基金和標的基金將各自收取費用併產生單獨的費用。如果這些標的基金使用槓桿， 這可能會增加基金作為標的基金的投資者將支付的費用。有關此類費用及其對基金費用的影響的進一步説明，請參閲“基金費用匯總 ”。此外，根據適用的1940法案限制，標的基金本身可以購買註冊和未註冊基金髮行的證券(例如：普通股和優先股)，並且這些投資將受到與基礎 基金和未註冊基金(包括第三層費用和費用)相關的風險的影響。即除了標的基金本身的費用 和支出外，標的基金還將間接承擔標的基金所投資基金收取的費用和支出(br})。基金對標的基金的投資還可能導致基金收到超過標的基金收益 的現金；如果基金分配這些金額，分配可能構成向基金股東返還 資本，用於聯邦所得税，但如果基金有 其他來源的收益，則可能被視為股息。因此，由於這些因素，基金對基金的基金結構的使用可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。

由於基金的情況可能是 ，基金可能投資的許多封閉式基金的股票在首次公開募股 後以低於每股資產淨值的價格頻繁交易，這一差額代表了這些股票的“市場折扣” 。這種市場折價可能部分是由於許多封閉式基金追求的長期增值的投資目標，以及封閉式基金的股票不能由持有人按需贖回 在下一個確定的資產淨值時向發行人贖回，而是受到二級市場供求的影響。相對缺乏封閉式基金股票的二級市場購買者也可能導致此類股票的交易價格低於其資產淨值。

基金可以投資於交易價格低於資產淨值或高於資產淨值的封閉式基金的股票。不能保證 基金購買的任何封閉式基金的股票的市場折價都會下降。事實上，由於此類封閉式基金的證券的市場價格進一步下跌， 這一市場折價可能會增加，基金可能遭受已實現或未實現的資本損失，從而對基金份額的資產淨值產生不利影響。同樣， 不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，也不能保證溢價在基金購買該等股票後不會下降。

封閉式 基金可以發行優先證券(包括優先股和債務)，以槓桿利用封閉式 基金的普通股，以提高該封閉式基金普通股股東的當期收益。基金對財務槓桿封閉式基金普通股的投資 可能會為其投資創造更大的總回報 ，但在下跌的市場中可能會增加虧損的規模和速度。因此，槓桿基金在市場價格和資產淨值方面的波動性可能會比投資於沒有槓桿資本結構的投資公司的股票表現出更大的波動性。 由於基金可能會使用槓桿投資於其他槓桿基金，因此其他基金的收益和虧損的影響可能會加劇 。此外，基金還可以投資於封閉式基金髮行的高級證券，包括拍賣利率 市政債券和拍賣利率優先證券。在最近的市場環境下，拍賣失敗，這對拍賣利率證券的流動性和價格產生了不利影響，不太可能恢復。如果拍賣機制 成功，拍賣利率證券通常允許持有者在指定的時間間隔以面值出售證券。 股息由“荷蘭”拍賣重置，即經紀自營商和其他機構以指定的最低收益率出價購買特定 數量的證券。拍賣確定的股息率是涵蓋所有待售證券的最低利率或股息率 。雖然這一過程旨在允許拍賣利率證券以面值進行交易，但由於對證券的需求不足，拍賣存在失敗的風險。此外，在兩次拍賣之間，這些證券可能沒有二級市場。 , 在二級市場上進行的銷售可能不會以對賣方有利的條款 進行。拍賣利率證券可以由發行人贖回。因此，在流動性和價格穩定性方面，拍賣利率證券可能與現金等價物有很大不同，儘管拍賣的頻率和證券的信用質量 。本基金對封閉式基金拍賣利率證券的投資受1940年法案 規定的限制。

ETF 的交易價格可能高於(溢價)或低於(折價)其資產淨值，特別是在市場大幅波動或壓力時期，這可能會導致投資者為ETF股票支付的價格遠遠高於或低於ETF標的 投資組合的價值。在交易所交易的某些ETF可能交易清淡，賣方報價的“要價”和買方的“出價”之間存在巨大的價差 。雖然創建/贖回功能旨在使 ETF股票正常交易時接近其資產淨值，但由於時機原因、供需失衡和其他因素，預計市場價格不會與 股票的資產淨值完全相關。此外，創設和贖回中斷 、影響做市商、授權參與者或其他市場參與者的不利事態發展、市場波動大或ETF股票缺乏活躍的交易市場(包括暫停交易)都可能導致市場 價格與ETF的資產淨值或ETF所持股票的盤中價值存在重大差異。ETF股票交易活躍的市場可能不會發展或維持。當ETF標的證券的全部或部分在ETF股票上市和交易的境內市場開盤期間關閉的外國市場進行交易 時，在關閉的外國市場的最後報價與該ETF交易日內該標的證券的價值之間可能會發生變化。 該ETF股票在境內上市和交易的境內市場開市期間，該ETF標的證券的全部或部分交易 在該ETF的交易日內的最後一次境外市場報價與該標的證券的價值之間可能會發生變化。在市場緊張時期，做市商或授權參與者可能會放棄各自在ETF股票做市和執行申購或贖回指令方面的 角色。在這樣的時刻, 該ETF的 股票可能會以高於正常水平的折價或溢價交易，並可能面臨停牌。此外，ETF的標的證券可以在抵押結算系統之外進行交易，例如在SEC註冊的清算機構國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)。可以充當授權參與者的金融機構數量有限，它們在代理的基礎上為某些交易提供抵押品。如果這些授權參與者退出業務 或無法繼續與ETF進行創建和/或贖回訂單，並且沒有其他授權參與者 能夠挺身而出，則ETF股票的交易價格可能低於資產淨值，並可能面臨停牌和/或退市。此外， 在緊張的市場條件下，ETF股票的市場流動性可能會因此類ETF標的投資組合所持資產的 市場流動性惡化而變得較差，這可能會導致ETF股票的交易折價或溢價高於正常水平 。此外，主要以現金而非實物形式購買和贖回創建單位可能會導致 ETF產生某些成本，例如經紀費用、應税收益或實物購買或贖回可能不會產生的其他損失 。這些成本可能由ETF承擔，並將ETF的資產淨值降低到不被授權參與者支付的交易費 抵消的程度。

由於ETF的交易成本和其他費用，基金可能投資的基於指數的 ETF(和其他指數基金)可能無法準確複製其跟蹤的指數的表現 。本基金還可以投資於 受管理風險影響的主動管理型ETF，因為ETF的投資顧問將在 做出投資決策時應用某些投資技巧和風險分析。不能保證這些措施會產生預期的結果。

基金對標的基金的投資可能受到1940年法案條款的限制，該條款一般將基金及其附屬公司可以投資於任何一隻標的基金的金額限制在標的基金已發行有表決權股票的3%。因此，與不受這一限制相比，基金在基礎基金中持有的頭寸可能較少。此外， 為了遵守1940年法案的規定，在徵求基礎基金股東投票的任何事項上，顧問 可能被要求以與基礎基金其他股東持有的股票相同的比例投票基礎基金股票。 但是，根據SEC向各種ETF基金髮起人發佈的豁免命令，基金可以被允許投資於此類 基礎基金，超過1940年法案規定的限制，但須受此類豁免中規定的某些條款和條件的限制。 但是，根據SEC向各種ETF基金髮起人發佈的豁免命令，基金可被允許投資於此類 基礎基金，但須遵守此類豁免中規定的某些條款和條件

違約 和不良證券風險

基金和標的基金可以投資於違約和不良證券。在處理違約或陷入困境的發行人時，法律上的困難和與債權人 和其他索賠人的談判是很常見的。違約或陷入困境的發行人可能資不抵債、 破產或正在進行其他形式的財務重組。如果發生違約，本基金或標的基金 可能會產生額外費用以尋求追回。違約債券的償還存在重大不確定性， 在某些情況下，可能無法收回還款。違約債券可能只有在漫長的工作或破產程序 之後才會得到償還，在此期間，發行人可能不會支付任何利息或其他款項。由於違約的 或不良債務和股權證券的流動性相對較差，賣空是困難的，基金和大多數基礎基金主要維持 多頭頭寸。一些相對價值交易是可能的，即投資者賣空違約或陷入困境的發行人的一類資本結構，然後買入另一類。對於不良投資，在 基金和標的基金進行投資與基金和標的基金實現投資價值之間通常會有一段時間間隔。 此外，基金和標的基金在保護基金的 價值和標的基金的債權方面可能會產生法律和其他監督成本。

流動性差 證券風險

基金和標的基金可以投資於流動性差的證券。可能無法在基金認為合適的價格和期限內出售或以其他方式處置非流動性 證券。流動性差的證券也可能很難估值 。市政市場的流動性有時可能會受到損害，而且由於該基金主要投資於市政債券， 它可能會發現很難在適當的時候買入或賣出這類證券。流動性可能會因利率擔憂、信貸事件或總體供需失衡而受損。根據特定的發行者和當前的經濟狀況，市政債券可以被認為是波動性更大的投資。

評估 風險

與在全國交易所交易的公開交易普通股不同，固定收益證券交易沒有中心場所或交易所 。固定收益證券通常在一個“場外”市場交易，這個市場可能在世界上任何地方 買賣雙方都可以確定價格。由於缺乏集中信息和交易，固定收益證券的估值可能比普通股的估值風險更大。金融市場狀況的不確定性、不可靠的參考數據、缺乏透明度以及估值模型和流程不一致可能導致資產定價不準確。 因此，基金可能面臨這樣的風險：當固定收益證券在市場上出售時， 基金收到的金額低於基金賬面上持有的此類固定收益證券的價值。

投標 期權債券風險

TOB 殘差是一種衍生的市政證券，其中嵌入了經濟槓桿的風險。不能保證 基金利用從投標期權債券交易中獲得的收益來槓桿化其資產的戰略是否會成功 。TOB交易使基金面臨槓桿和信用風險，通常比投資固定利率市政債券涉及更大的風險，包括本金損失。

TOB殘差的分佈 將與短期市政債券利率成反比關係。支付給基金的TOB剩餘的分配 將隨着短期市政利率上升而減少或在極端情況下取消，而當短期市政利率下降時將增加 。減少或增加的金額在一定程度上是這些證券的TOB發行人出售的TOB浮動利率相對於其出售的TOB剩餘金額的函數 。 相對於TOB殘差出售的TOB浮動利率越大，TOB殘差的分佈就越不穩定。 短期利率接近歷史低點，在當前市場環境下更有可能上升。 TOB殘差的價值可能會在利率上升時迅速下降。

基金使用從投標期權債券交易中獲得的收益將創造經濟槓桿。通過基金對TOB剩餘的投資實現的任何經濟槓桿 都將創造增加普通股淨收入和回報的機會，但如果TOB 浮動股的成本超過存放在TOB發行人的證券的回報，普通股的長期回報也可能會減少。如果存放在向基金髮放TOB殘差的TOB發行商的市政債券所賺取的收入和收益大於TOB浮動債券的應付金額，則基金的 回報將大於沒有投資於TOB殘差的情況。

基金目前無意投資於追索權TOB剩餘。但是，情況可能會發生變化， 未來基金可能會選擇投資於追索權TOB剩餘，以利用其投資組合。如果基金使用追索權TOB 剩餘，流動資金提供者可能會尋求對基金資產的追索權，基金可能需要向流動資金提供者支付第三方投資者向流動資金提供者提供的任何TOB浮動工具的購買價格與流動性提供者從這些TOB浮動工具的再營銷或出售TOB發行者的資產中變現的收益之間的差額 ，這 可能導致基金虧損超過其在TOB發行者的投資

儘管基金通常會平倉投標期權債券交易，而不是試圖出售TOB剩餘，但如果它確實試圖出售TOB剩餘，其能力將取決於TOB剩餘的流動性。TOB剩餘部分具有不同程度的 流動性，其中包括存放在TOB發行商的標的證券的流動性。由於槓桿作用，TOB剩餘的市場價格 比標的證券的波動性更大。可歸因於TOB剩餘的槓桿率 可能會在相對較短的時間內被“召回”，因此可能不像更傳統形式的 槓桿率那樣持久。在某些情況下，對於主要依賴投標期權債券交易來實現所需有效槓桿率的基金來説，資產淨值和普通股市場價格波動增加的可能性可能更大。 基金可能被要求以低於優惠價格的價格出售其TOB剩餘資產，或者在 某些情況下清算其他基金投資組合所持股份，包括但不限於以下情況：

基金可以投資於由應税市政債券組成的TOB發行人發行的應税TOB剩餘。此類交易的交易對手數量可能有限 ，這可能會增加投資應税TOB剩餘的信用風險、交易對手風險、流動性風險和其他 風險。本基金不得將其管理資產的30%以上投資於任何設立TOB發行商的第三方發起人 。

保險 風險

基金可以購買由保險、銀行信貸協議或託管賬户擔保的市政債券。提供此類信用增強的公司的信用質量 通常會影響這些證券的價值。市政債券保險的某些重要的 提供商有時會因為暴露於次級抵押貸款和其他信用質量較低的投資而蒙受重大損失 這些投資經歷了違約或信用惡化。此類損失 可能會減少保險公司的資本，並可能使其在未來被要求履行此類保險項下義務的持續能力受到質疑 。雖然投保的市政債券通常被視為具有其保險人的評級，但 如果市政債券的保險人信用評級被下調或市場對所提供保險的價值進行貼現 ，標的市政債券的評級通常會更相關，市政債券的價值(如果不是完全的話)將更密切地反映該評級。在這種情況下，與市政債券相關的保險價值將 下降，可能不會增加任何價值。市政債券的保險特性不保證通過保險義務的有效期、保險義務的市值或該保險義務所代表的普通股的資產淨值 全額支付本金和利息。因為除税收多元化規則外，任何一家保險公司可以承保的管理資產的百分比沒有限制 , 如果這樣的保險公司遭遇財務或聲譽困境，基金持有的相當大一部分資產 可能會遭遇評級下調和價值縮水的風險。一些 美國國税局根據多元化規則將擔保視為單獨的證券，該規則將任何一個發行人發行的證券的價值 限制為不超過投資組合的25%。

税收 風險

要 獲得通常給予受監管投資公司的美國聯邦所得税優惠待遇，以及其他 事項，基金必須在每個納税年度至少有90%的總收入來自某些規定的來源，並滿足 季度多元化測試。如果基金在任何課税年度未能滿足符合資格的收入或多樣化要求 ，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且如果每一次未能滿足適用的要求都要繳納懲罰性税款，基金可能有資格獲得救濟撥備。 如果基金在任何納税年度未能滿足資格收入或多樣化要求，則基金可能有資格獲得救濟撥備，原因是合理原因而不是故意疏忽 。此外，對於基金在指定的 期限內糾正失敗的多樣化要求的某些最低限度的失敗，還提供救濟 。為了有資格獲得與未能滿足多樣化要求有關的救濟條款，基金可能需要處置某些資產。 如果基金沒有這些減免條款，並且 在某個課税年度不符合被視為受監管投資公司(“RIC”)的資格，則其所有應税收入 (包括淨資本收益)將按正常公司税率(税法(定義見下文)將 降至21%)繳税，而不扣除分配給股東的任何費用，此類分配將按照基金當前和累計收益的範圍作為普通股息徵税 。

基金可能有資格支付免息股息，這些股息被視為可從總收入中扣除的利息項目，用於聯邦 所得税目的，前提是基金總資產價值的至少50%包括截至基金納税年度每個季度結束時免徵常規 所得税的義務。 基金可能有資格支付免息股息，這些股息被視為可從聯邦 所得税總收入中剔除的利息項目，前提是截至基金納税年度每個季度結束時，基金總資產價值的50%以上包括免徵常規所得税的義務。根據這一方法，如果截至基金 納税年度任何一個季度結束時，基金持有的應税投資比例超過基金總資產的50%，基金將無法滿足該納税年度的一般資格測試，否則基金將無法支付該納税年度的 免息股息。作為另一種選擇，基金可能有資格支付免息股息 ，如果它是合格的基金中的基金，即，如果在基金納税年度的每個季度結束時，至少有50%的總資產投資於 基礎RICS的股票。

基金可以進行各種類型的衍生品交易，包括掉期合約等。使用此類衍生品可能會產生應納税所得額 。基金使用衍生品還可能影響向股東分配的金額、時間和性質 ，因此可能會增加股東應繳納的税款。

基金投資的價值及其資產淨值可能會受到税率和政策變化的不利影響。由於市政債券的利息 收入通常不需要繳納常規的聯邦所得税，因此市政債券相對於其他投資選擇的吸引力 會受到聯邦所得税税率變化或市政債券利息收入免税狀態 變化的影響。因此，此類利率或豁免地位的任何擬議或實際變化都會對市政債券的供求、流動性和可銷售性產生重大影響。這反過來可能影響基金的資產淨值 ，以及以理想的收益率和價格水平收購和處置市政債券的能力。例如，税法最近廢除了將2017年12月31日之後發行的預退款市政證券利息從毛收入中剔除的規定 。此外，該基金不適合個人退休賬户、其他免税或遞延納税 賬户或對其投資的聯邦所得税後果不敏感的投資者。

基金將在購買市政債券時根據債券法律顧問向發行人提供的意見投資於市政債券，該意見認為為這些證券支付的利息 可從總收入中扣除以繳納聯邦所得税，顧問和子顧問 不會獨立核實該意見。然而，在基金收購此類市政債券後，擔保可能被確定為支付或已支付應納税所得額。因此，將基金以前支付的股息或將支付的股息視為“免息股息”的做法可能會受到不利影響，使基金的股東 承擔更多的聯邦所得税負擔。

普通應税收入(包括任何短期淨資本收益)的分配 將作為普通收入向股東徵税(而 沒有資格作為“合格股息收入”享受優惠税收)，資本利得股息將作為 長期資本利得徵税。參見“美國聯邦所得税事項”。

衍生品 風險

基金和標的基金可以進行衍生品交易。衍生工具交易涉及不同於基金其他投資的投資技巧和風險 。一般而言，衍生品是一種金融合同，其價值取決於或源自標的資產、參考匯率或指數的價值，可能涉及個人債務 或股權工具、利率、貨幣或貨幣匯率、大宗商品、相關指數和其他資產。衍生品 可能是不穩定的，涉及各種類型和程度的風險，具體取決於特定衍生品的特性。 衍生品可能會帶來大於其成本建議的投資風險，這意味着對 衍生品的少量投資可能會對基金或基礎基金的業績產生巨大的潛在影響。如果衍生品的表現不符合預期，如果衍生品與用於對衝的 其他投資的表現不相關，或者如果基金因為流動性不佳的二級市場而無法平倉，基金或相關的 基金可能會出現虧損。許多衍生品市場現在或可能突然變得缺乏流動性。流動性的變化可能會導致衍生品價格的重大、快速和不可預測的變化。除基金投資於總回報 掉期外，基金預期其衍生工具將用於對衝目的。當用於投機目的時，衍生品 將產生更大的投資風險。, 這將放大得失。某些衍生品交易可能導致 某種形式的槓桿。槓桿的使用可能會導致基金清算投資組合頭寸，因為這樣做可能不利於 履行其義務或滿足隔離要求。槓桿化可能會導致基金的波動性比沒有槓桿化的基金更大 。這是因為槓桿往往會誇大基金投資組合證券價值的任何增減。此外，使用衍生品可能包括衍生品定價錯誤或估值不當的風險 ，以及衍生品無法與其 設計為密切跟蹤的資產、參考利率或指數的價值完全或根本相關。該基金和相關基金還將面臨與該基金購買的衍生品合約的交易對手 有關的信用風險。如果交易對手因財務困難而破產或未能履行衍生合約項下的義務 ，基金或標的基金可能會在破產或其他重組程序中根據衍生合約獲得任何追回方面出現重大延誤 。在這種情況下，基金或基礎 基金可能只能獲得有限的回收，或者可能得不到任何回收。請參閲“-期權和期貨 風險”和“-掉期風險”。該顧問聲稱，根據商品期貨交易委員會(“CFTC”)規則4.5，該基金不能註冊為商品池經營者 。請參閲SAI中的“投資 政策和技術-衍生品-作為‘商品池’的監管”。

期權 和期貨風險

基金和標的基金可以投資於期權和期貨合約，此類合約預計將被 基金用於對衝目的(如果有的話)。期貨和期權交易的使用會帶來一定的特殊風險。特別是， 期貨合約的價格變動與基金相關證券的價格變動之間的可變關聯度 可能造成對衝工具的虧損大於 基金倉位價值的收益。此外，期貨和期權市場在某些情況下可能缺乏流動性，某些場外 期權可能沒有市場。因此，在某些市場，基金可能無法在不蒙受重大損失的情況下完成交易。 雖然基金使用期貨和期權交易進行套期保值，應傾向於將因對衝頭寸價值下降而造成損失的風險降至最低，但同時也會傾向於限制基金因頭寸價值增加而獲得的任何潛在收益 。(注：基金使用期貨和期權交易進行套期保值應儘量減少因套期保值頭寸價值下降而蒙受損失的風險 )，但同時也會限制基金因頭寸價值增加而獲得的潛在收益。最後，期貨合約的每日變動保證金要求 比購買期權造成更大的持續潛在財務風險，在這種情況下，風險敞口被限制在初始溢價成本 。然而，由於基金或標的基金支付的期權溢價相對於期權相關投資的市場價值來説很小，因此購買期權可能會導致大量槓桿。與基金或標的基金不投資期權的情況相比，期權交易提供的槓桿 可能導致基金或標的基金的資產淨值受到更頻繁和 更大範圍的波動。

期權 交易可以在證券交易所進行，也可以在場外交易市場進行。在場外購買期權時， 基金或標的基金承擔期權交易對手不能或不願履行期權合同義務的風險。 這些交易的交易對手通常是大型國際銀行、經紀自營商和金融機構。此類期權也可能缺乏流動性，在這種情況下，基金或基礎基金可能難以平倉 。參與此類交易的銀行、經紀自營商或其他金融機構 可能無法按照期權的書面條款結算交易。如果交易對手違約或資不抵債 ，基金或標的基金可能無法清算場外期權頭寸。

標的基金可以買賣特定證券的看漲期權和看跌期權，也可以買入和賣出擔保 或未擔保的看漲期權和看跌期權。作為支付溢價的回報，看漲期權的購買者有權 在指定的 時間範圍內以指定的行權價格從看漲期權的發起人手中購買期權標的證券。看跌期權賦予看跌期權的購買者權利，以換取支付的溢價，在指定的時間範圍內以指定的價格將標的 證券出售給看跌期權的作者。備兑看漲期權是相對於基金擁有的標的證券的看漲期權 。備兑看跌期權是基金擁有 分離的現金或流動證券以履行期權義務的看跌期權。如果期權 未在到期前獲利出售或無法在到期前獲利行使，則看跌期權或看漲期權的購買者將面臨在相對較短的時間內損失購買者的全部投資(作為溢價支付)的風險。在出售看跌期權時，可能會要求標的 基金以高於市場價的不利價格購買標的證券。如果標的證券的價格上升， 看漲期權的未承保承銷商面臨虧損風險，如果標的證券的價格下降，看跌期權的未承保承銷商 面臨虧損風險。基金不會將 未承保期權視為1940年法案規定的“高級證券”，而是將 分離現金或流動證券，以履行期權規定的義務，以解決高級安全問題。

基金可能會將其總資產的很大一部分投資於承銷備兑看漲期權的標的基金。如果 標的基金承銷備兑看漲期權，在期權有效期內，該基金將放棄在標的證券的市值高於認購期權的溢價和行使價之和的情況下獲利的機會，但 保留了標的證券價格下跌時的損失風險。(br}=作為期權的發起人，標的 基金承擔書面期權標的證券價格不利變動的市場風險。隨着基礎基金對其投資組合中更多的備兑贖回進行承保，其從資本增值中獲益的能力變得更加有限， 資產淨值受到侵蝕的風險增加。如果標的基金的資產淨值受到侵蝕(這本身可能對標的基金的利息的市場價格產生間接的 負面影響)，標的基金的資產基礎將比 減少，這可能最終導致對基金等股東的分配減少。期權的編寫者 無法控制其可能被要求履行其作為期權編寫者的義務的時間。一旦 期權編寫者收到行權通知，就不能為終止其在期權項下的義務 而進行平倉購買交易，必須以行權價格交付標的證券。

對於 標的基金參與出售在場外交易市場交易的期權的程度，標的基金可能會 承受額外的風險。這些市場的參與者通常不會受到與“以交易所為基礎”的市場成員相同的信用評估和監管 監督。通過在這些市場進行期權交易，標的 基金可能會對交易對象承擔信用風險，也可能會承擔結算違約風險。這些 風險可能與交易所交易交易中涉及的風險有很大不同，交易所交易交易的特點通常是清算 組織擔保、每日按市值計價和結算，以及適用於 中介機構的隔離和最低資本要求。在兩個交易對手之間直接進行的交易通常不會從這些保護中受益， 這可能會使基礎基金面臨交易對手因合同條款爭議或信用或流動性問題而無法按照商定的條款和條件結算交易的風險 。對於期限較長的合同，當事件可能幹預以阻止結算時，這種“交易對手 風險”會增加。

不能保證任何特定期貨合約在任何特定時間都存在流動性市場。許多期貨交易所和交易所限制了期貨合約價格在一個交易日內允許的波動量。一旦特定合約達到每日限價 ，當日不得進行超過該限價的交易，或在交易日內暫停交易 特定時段。

互換 風險

基金和相關基金可簽訂各種互換協議，除總回報互換協議(如本文所討論的 )外，此類協議預計將被基金用於對衝目的(如果有的話)。所有這些協議都被視為 衍生品。掉期協議是指基金和交易對手(如經紀商或交易商) 同意在掉期內就商定的標的資產或投資賺取或變現的回報(或回報率差額) 的雙方合同。掉期交易的使用是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通證券組合交易的策略和風險 。如果顧問、子顧問或基礎基金的 投資顧問對違約風險、市場利差、流動性或其他適用因素或事件的預測不正確， 基金或基礎基金的投資業績將比不使用這些技術時有所下降 。掉期和掉期期權可用於多種目的，包括：管理基金對 利率和信用質量變化的風險敞口；作為調整基金對某些市場的整體風險敞口的有效手段；努力 提高收益或總回報或保護投資組合證券的價值；用作現金管理工具；以及調整 投資組合期限。

如果顧問、子顧問或基礎基金經理沒有正確預期利率或信用質量變化，掉期 可能會導致虧損。如果參考指數、證券或投資的表現不如預期 ，總回報掉期可能會導致虧損。總回報掉期涉及更高的風險，即發行人或交易對手無法履行其合同 義務，這可能會將預期收益轉變為虧損。總回報掉期可能會有效地增加基金投資組合的槓桿 ，因為基金將受到掉期全額名義金額的投資風險敞口的影響。如果基金或標的基金就股權證券達成總回報互換，該基金或標的基金將獲得總回報互換相關證券名義金額的積極表現 。作為交換，本基金或 標的基金將有義務支付該名義金額證券的負業績。因此，基金或標的基金承擔權益證券市值大幅縮水的風險。掉期的使用並非總是成功的 ；使用掉期可能會降低基金或標的基金的總回報，其價格可能波動很大， 並且使用掉期的潛在損失可能超過基金或標的基金對此類工具的初始投資 。

一些(但不是全部)掉期可能被清算，在這種情況下，中央清算對手方站在每個買家和賣家之間，在其可用於此類目的的資源範圍內，有效地 保證每一份合同的履行。因此，交易對手 風險現在從各方之間的雙邊風險轉移到中央結算交易對手的個人信用風險。 即使在這種情況下，也不能保證結算所或其成員將履行結算所對基金或基礎基金的義務 ，也不能保證基金使用掉期將是有利的。

做空 銷售風險

基金及其標的基金可以進行賣空操作。然而，基金不會從事任何封閉式基金髮行的證券的賣空 。賣空預計將被基金用於對衝目的(如果有的話)。賣空是一種交易 ，基金在預期該證券的市場價格將會下跌的情況下出售其不擁有的證券。做空證券的頭寸 是投機性的，風險高於證券的多頭頭寸(購買)，因為購買的證券的最大可持續損失僅限於為證券支付的金額加上交易成本，而做空證券沒有 可達到的最高價格。因此，從理論上講，賣空證券的風險是無限的。賣空 還會導致更高的交易成本(如利息和股息)，並可能導致更高的税收，從而降低基金的 回報。

如果賣空的證券價格上漲，基金可能不得不以高於賣空價格的價格回補空頭頭寸， 導致虧損。對於基金的空頭頭寸，基金必須借入這些證券才能交付給 買家。基金可能無法借入其需要交付的證券，或者可能無法以可接受的價格平倉 ，並可能不得不在打算這樣做之前出售相關的多頭頭寸。因此，由於所需證券的供應有限或其他原因，基金可能無法 成功實施其賣空策略。

借入證券交付給買方時，基金可能還需要支付溢價和其他交易成本，這 會增加賣空證券的成本。基金通常必須向貸款人償還等同於貸款未償還期間獲得的任何股息 或利息的金額。任何收益的金額將減少，任何損失的金額將增加， 減去基金可能需要支付的與賣空相關的溢價、股息、利息或費用。 此外，當基金無法借入相同的證券進行交割時，證券的出借人可以終止貸款。 在這種情況下，基金將需要以當時的市場價格購買替代證券，或者通過向出借人支付等額的金額 來“買入”。 在這種情況下，基金將需要以當時的市場價格購買替代證券，或者通過向出借人支付等額的金額來“買入”。 此外，證券的出借人可以在基金無法借入相同的證券進行交割時終止貸款。 在這種情況下

在 基金更換借入的證券之前，可能需要保持一個單獨的現金或流動資產賬户，以彌補 基金的空頭頭寸。在單獨賬户中持有的證券在其所覆蓋的頭寸未平倉期間不能出售， 除非它們被類似的證券取代。此外，基金可能需要維持足夠的流動資產(減去經紀商持有的任何額外抵押品)，按每日市值計價，以彌補其賣空義務。這可能會限制基金的 投資靈活性，以及其滿足贖回請求或其他當前義務的能力。

由於基金在賣空操作中的虧損是由於賣空證券的價值增加造成的，因此理論上損失是無限的。 在某些情況下，購買證券來回補空頭本身可能會導致證券價格進一步上漲， 這會加劇損失。相反，賣空收益、交易後收益和相關成本通常是基金出售借來的證券的價格與購買交付給買方的證券的價格之間的差額 。相比之下，基金在多頭頭寸上的虧損源於證券價值的下降，並受到證券價值不能降至零以下這一事實的限制。

通過將賣空證券所得的收益進行投資，基金使用的是一種槓桿形式，這會產生特殊的風險。 使用槓桿可能會增加基金對股票多頭頭寸的敞口，並使基金的資產淨值發生比不使用槓桿時更大的變化 。這可能會導致回報的波動性增加。不能保證 基金或基礎基金是否會利用其投資組合，或者如果會，槓桿策略是否會成功。 基金也不能保證基金或基礎基金使用槓桿會產生更高的投資回報。

評級 代理風險

評級 標準普爾、惠譽、穆迪或其他NRSRO等機構根據其對其認為相關的信息的分析對債務證券進行評級 。評級是對發行人信用質量的意見或判斷，可能被證明是不準確的。此外， 對發行人支付利息和/或償還本金的能力產生不利影響的事件或情況與NRSRO下調證券評級的決定之間可能存在延遲 。此外，如果證券的發行人或保薦人為其證券的分析向 評級機構付款，則評級機構可能與 就其分配了特定評級的證券存在利益衝突，這可能會影響評級的可靠性。

美國信用評級下調風險

2011年8月5日，標普將美國的長期主權信用評級從“AAA”下調至“AA+”。 一般來説，較低的評級可能會增加股票和債券市場的波動性，導致更高的利率和更低的 國債價格，並增加各種債務的成本。這些事件以及世界其他地區發生的類似事件可能會對基金和基金本身持有的證券的發行人產生重大不利影響。顧問和子顧問 無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或基金投資組合的影響 。顧問和子顧問可能無法及時預測或管理現有的、新的或額外的風險、意外情況 或事態發展。

立法 和監管風險

在 本招股説明書日期之後的任何時間，可能會頒佈可能對基金資產或此類資產的發行人產生負面影響的法律或附加法規。監管方法的改變可能會對基金或基礎基金投資的實體和/或證券產生負面影響。立法或法規還可能改變基金或基礎基金的監管方式。 CFTC、美國證券交易委員會(SEC)、美聯儲或其他金融監管機構、其他政府監管機構或監管金融市場的自律組織可能會實施新的或修訂的法規，這可能會對基金或相關基金產生不利影響。 例如，SEC預計將採用新的法規，影響基金等封閉式基金，包括 它們投資於衍生品和其他交易(如TOB交易)的能力。不能保證未來的立法、監管或放鬆監管不會對基金產生重大不利影響，或不會損害基金實現其投資目標的能力 。基金和基礎基金還可能受到這些政府當局或自律組織在執行或解釋現有法規和規則方面的變化 的不利影響。

市場混亂和地緣政治風險

基金和基礎基金(及其服務提供商)可能會受到 世界各地的不確定因素和事件的不利影響，例如流行病和流行病，包括傳染病或其他公共衞生問題的傳播、自然災害、 恐怖主義和其他衝突、社會動盪、政治發展以及政府政策、税收、對外國投資和貨幣匯回的限制 、匯率波動以及投資所在國家法律法規的其他發展。基金組織無法預測此類事件對美國和世界經濟的影響或可能性， 基金的普通股或資產淨值。證券的發行人，包括基金或標的基金的投資組合中持有的證券，可能會受到此類事件的重大影響，進而可能對此類證券的價值或此類發行人向基金支付或分配利息的能力產生負面影響 。

最近爆發的一種名為“非典-CoV-2”(有時稱為“冠狀病毒”，縮寫為“新冠肺炎”)的病毒對全球商業活動造成了不利影響，並導致了 某些金融市場的劇烈波動。美國或全球近期發生的任何類似事件都不能為 新冠肺炎的蔓延和潛在的大流行對整體經濟以及基金組織的影響提供指導。因此， 雖然已經提出並在某些情況下實施了旨在遏制新冠肺炎對美國和其他國家的負面經濟影響的經濟刺激措施 ，但目前還無法確定此類刺激措施是否會 起到穩定經濟的效果。

由於這些最近的市場環境，各種工具的市場目前正在經歷惡化的狀況 ，這可能會導致一段時間的極端流動性不足和波動。這些情況可能會持續很長一段時間， 未來可能會不時重複出現。這些期間可能會受到市場不確定性和隨之而來的重新定價風險的影響， 可能會導致買賣雙方的市場失衡，進而可能導致重大的估值不確定性， 還會導致基金所持資產的估值突然大幅下降。此類市場的流動性不足和波動可能直接 並對基金普通股股息率的設定產生不利影響。

全球 經濟體和金融市場也變得越來越相互關聯，這增加了一個國家或地區的情況 可能會對另一個國家或地區的發行人造成不利影響的可能性。

防禦性 措施

基金可將最多100%的資產投資於現金、現金等價物和短期投資，作為應對不利市場狀況的防禦措施 或由顧問或子顧問酌情決定。在此期間，基金 可能沒有實現其投資目標。

結構性 風險：

市場折扣

封閉式基金的普通股經常以低於其資產淨值的價格交易。對於在首次公開募股完成後相對較短的時間內出售股票的投資者來説，這一風險可能更大。 基金普通股的交易價格可能低於初始發行價 。這一風險也適用於基金對封閉式基金的投資。

無 操作歷史記錄

基金是一家新組建的、多元化的封閉式管理投資公司，沒有運營歷史。

有限的 期限和合格投標報價風險

基金計劃在終止日期或前後終止(除非將其轉換為永久基金)。本基金不是所謂的“目標日期”或“生命週期”基金，其資產配置隨着時間的推移變得更加保守 其目標日期(通常與退休相關)臨近。此外，該基金不是“目標期限”基金 ，其投資目標是在終止日返還其原來的資產淨值。本基金的投資目標和政策 並非旨在尋求向在本次發售中購買普通股的投資者返還其在終止日期或合格投標要約中每股普通股20.00美元的初始投資，該等投資者和在本次發售完成後購買普通股 的投資者在終止或 合格投標要約中可能獲得比其原始投資更多或更少的投資。

基金不需要進行符合條件的投標報價。如果基金進行合格投標要約，則不能保證投標的普通股數量不會導致基金的淨資產總額低於終止門檻， 在這種情況下，合格投標要約將被終止，不會根據合格投標要約回購普通股 ，基金將在終止日期或之前終止(視可能的延期而定)。在符合條件的投標要約完成 後(投標普通股的數量將導致基金的淨資產等於 或總計大於終止門檻)，董事會可經董事會多數成員的贊成票取消基金的有限期限結構 ，而無需普通股股東投票。此後，基金 將永久存在。在合格投標報價和轉換為永久結構後，基金不需要進行額外的投標報價 。因此，其餘普通股股東可能沒有其他機會參與要約收購或將其普通股換成當時存在的每股普通股資產淨值。封閉式管理的普通股 投資公司經常以低於其資產淨值的價格交易，因此，剩餘的普通股股東可能只能 以低於資產淨值的價格出售普通股。參見“-市場折扣。”顧問在向董事會建議取消有限期限結構並永久 存在時，可能存在 利益衝突。

為了支付將在合格投標要約中購買的普通股，或清算與 基金終止相關的投資組合，基金將被要求出售其資產。 為了支付將在合格投標要約中購買的普通股，或清算與 基金終止相關的投資組合，基金將被要求出售其資產。因此，基金可能需要在不會出售投資組合 證券的情況下出售證券，包括在市場狀況不佳的情況下，這可能會導致基金 虧損。基金可能從處置低於基金對此類投資估值 的有價證券投資中獲得收益，特別是處置非流動性證券的損失可能會很大。基金對證券投資的處置 也可能導致此類工具的市場價格下跌，從而導致 普通股的資產淨值和市場價格下跌。此外，處置有價證券投資將導致基金產生更多經紀費用 和相關交易費用。

此外， 在進行此類投資組合交易時，基金可能需要偏離其投資政策，可能無法實現其投資目標 。基金的投資組合組合可能會隨着其投資組合持有量的到期或在預期 合格投標報價或終止日期而被贖回或出售而發生變化。在此期間，基金持有的短期和低收益證券以及現金和現金等價物佔其總資產的比例可能高於其他情況，這 可能會阻礙基金實現其投資目標的能力，並對基金的業績和 分配給普通股股東造成不利影響，這反過來可能對普通股的市值產生不利影響。(br}在此期間，基金可能會以較短期限和較低收益的證券以及現金和現金等價物持有較高的總資產百分比 ，這可能會阻礙基金實現其投資目標的能力，並對基金的業績和向普通股股東的分配產生不利影響。此外， 基金可能需要降低槓桿率，這也可能對其業績產生不利影響。基金持有的額外現金或現金等價物 可以通過減少基金對普通股股東的分配和/或持有現金 代替再投資來獲得，這可能會限制基金參與新投資機會的能力。本基金 不限制其投資於到期日在終止日期之前或前後的證券，這可能會加劇 上述風險和考慮因素。普通股股東可能在較長一段時間內面臨上述風險， 特別是如果基金進行了合格的投標要約，並且隨後在終止日期或前後被終止。

如果基金出售的投資的計税基準低於銷售收益，基金將確認資本收益，基金將被要求分配給普通股股東。 此外，基金根據投標要約購買投標的普通股 將對投標的普通股股東產生税收後果，並可能對未投標的普通股股東產生税收後果 。基金根據收購要約購買普通股將產生增加非投標普通股股東在基金中的比例權益的效果。收購要約後剩餘的所有普通股股東 將承擔按比例增加的費用，原因是收購投標的普通股導致基金總資產減少 。淨資產的減少，以及基金費用比率的相應提高，可能會 導致回報率降低，使基金相對於同行處於不利地位，並可能導致基金的交易價格相對於資產淨值的折讓 更大。基金總資產的這種減少還可能導致基金的投資靈活性降低、分散程度降低和波動性增加，並可能對基金的投資績效產生不利影響 。此外，由此導致的已發行普通股數量的減少可能會導致普通股交易變得 清淡，或以其他方式對此類股票的二級市場交易產生不利影響。此外，基金 在符合條件的投標要約後的投資組合可能會有很大不同，因此，持有基金投資的普通股股東 可能面臨更大的風險。例如，基金可能被要求出售其流動性更強的資產。, 更高質量的投資組合 購買在符合條件的投標要約中投標的普通股，這將為剩餘股東留下流動性較差、質量較低的投資組合 。合格投標要約的前景可能會吸引套利者，他們會在投標要約之前購買 普通股，其唯一目的是投標這些股票，這可能會加劇 在合格投標要約之後保留基金投資的股東在此所述的風險。

就其終止而言，基金可在最終清算前將處置投資組合證券的收益分配為一個或多個 清算分配，這可能會導致以管理資產的百分比 表示的固定費用增加。終止後，預計基金將基本上將其所有淨資產分配給普通股股東，儘管不存在市場的證券、低價證券交易(如果有的話)以及終止後收回的資產可能會被置於清算信託中。如有必要，普通股股東將承擔與建立和維持清算信託相關的費用 。存放在清算信託中的證券可以 無限期持有，直到可以出售或支付所有現金流。基金無法預測需要放入清算信託的證券的金額( 如果有的話)。

投資風格風險

基金通過將基金資產分配給本招股説明書中描述的兩種不同戰略進行管理。這可能會導致 在這兩種策略表現遜於其他類型投資的期間，基金表現遜於不侷限於這兩種策略的基金。

不是 完整的投資計劃

基金面向尋求當前收益和長期總回報的投資者，而不是作為 短期交易工具。投資本基金普通股不應被視為完整的投資計劃。 每個投資者在考慮投資本基金普通股時，應考慮本基金的投資目標和其他特點以及投資者的其他投資 。基金投資可能並不適合所有 投資者。

多經理 風險

基金 業績取決於顧問和次級顧問為實現其投資目標而成功實施基金的投資戰略 。在很大程度上，基金的業績將取決於 顧問在各主要投資戰略之間分配基金資產的方法是否成功。顧問的 和子顧問的投資風格可能並不總是互補的，這可能會對基金的業績產生不利影響 。由於顧問和子顧問各自獨立做出投資決策，因此顧問 和子顧問可能在任何時候採取實際上與對方相反的立場。在這種情況下， 基金將產生經紀費用和其他交易成本，而不會實現任何淨投資結果。多管理人 方法可能會增加基金的投資組合週轉率，這可能導致基金投資組合證券的已實現資本收益或虧損水平更高 ，經紀人佣金和其他交易成本也會更高。 與投資組合週轉相關的交易成本和税收後果可能會對基金的業績產生不利影響。請參閲“-投資 風格風險。”

此外，子顧問實施市政債券收益戰略意味着，子顧問 將在任何時候管理[35%-75%]基金管理的資產。如果與子顧問的分諮詢協議終止 或不續簽，基金業績將取決於顧問或新的子顧問能否成功實施市政債券收益戰略 。不能保證如果子諮詢協議 終止或不續簽，是否能找到合適的子顧問替代者。任何此類子諮詢協議的終止或不續簽都可能對基金的投資產生不利影響 。此外，在子諮詢協議終止或不續簽後，顧問保留執行基金市政債券收入戰略的責任 ，很可能不需要基金股東的批准 。

資產 分配風險

顧問在基金主要投資策略之間的資產分配可能無法產生預期結果 ，基金的回報可能會受到影響。此外，基金潛在的積極資產配置風格 可能會隨着時間的推移導致配置發生變化，並對以固定資產配置為目標的投資者構成風險。

利用 風險

槓桿 是一種投機性技術，與不實施相比，它使基金面臨更大的風險和更高的成本。當基金使用槓桿時，基金投資組合價值的增加 和減少將被放大。因此，槓桿 可能會導致基金資產淨值發生更大變化。槓桿成本可能高於基金從槓桿收益進行的基礎 投資的回報。IMF的槓桿策略可能不會成功。

如果基金以借款的形式利用槓桿，它預計用於投資目的的借款將根據定期重置的短期利率 產生利息。只要基金的投資組合提供的收益率(扣除費用)高於定期重置的借款利率，槓桿可能會使 普通股持有人獲得比基金未加槓桿時更高的當前收益率。然而，如果長期和/或短期利率上升，借入資金的利率可能會超過基金持有的證券的回報率， 會降低普通股持有者的回報。信貸市場的發展可能會對基金為投資目的借款的能力產生不利影響 ，並可能增加此類借款的成本，從而降低普通股持有人的回報 。

除上述情況外，槓桿的使用還涉及普通股股東的風險和特殊考慮，包括：

槓桿的 使用可能要求基金分離資產以履行其義務(或者，如果基金借錢或發行優先股 ，則根據1940年法案的要求保持資產覆蓋範圍)。雖然分離的資產將投資於流動證券，但不得用於其他經營目的。因此，槓桿的使用可能會限制基金的靈活性 ，並可能要求基金出售其他投資組合投資以支付基金費用，將資產維持在足以覆蓋基金槓桿風險敞口的金額，或在出售此類資產可能不利的情況下履行其他義務 。另請參閲“槓桿的使用”。

基金的某些 類型借款可能會導致基金受到信貸協議中有關資產覆蓋範圍和投資組合要求的契約的約束 。基金可能受到 一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些限制，這些評級機構可能會對基金髮行的短期債務證券或優先股進行評級。 這些指導方針可能會施加比 1940法案施加的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。顧問認為，如果基金利用這些槓桿作用，這些契約或準則不會妨礙其按照基金的投資目標和政策管理基金的投資組合 。

槓桿 風險也適用於基金對基礎基金的投資，前提是基礎基金使用槓桿。

基金目前預計，槓桿最初將通過從銀行或其他金融機構借款和使用從投標期權債券交易中獲得的收益獲得。 基金目前預計，槓桿最初將通過向銀行或其他金融機構借款和使用從投標期權債券交易中獲得的收益來獲得。請參閲“-投資相關風險-投標 期權債券風險。”

對槓桿工具或技術 使用隔離和回補並不意味着基金不會在此類倉位或技術上蒙受損失 。

投資組合 週轉風險

基金的年度投資組合週轉率每年可能會有很大差異。高投資組合週轉率可能導致基金實現淨短期資本收益 ，當分配給普通股持有人時，這些淨資本收益將作為普通收入納税。 此外，較高的投資組合週轉率還會相應增加經紀佣金和基金承擔的其他交易 費用。但是，投資組合週轉率不被視為執行基金投資決策的限制因素 。參見“美國聯邦所得税事項”。

潛在的 利益衝突風險

基金的 顧問、子顧問和投資組合經理的利益可能與基金的利益衝突。 具體地説，顧問和子顧問各自管理和/或建議具有與基金相同或 類似投資目標和策略的其他投資基金或賬户。因此，顧問、副顧問和基金的投資組合 管理人員可能會對基金和其他基金和賬户的管理投入不同的時間和注意力，並且可能無法 像他們 更多地關注基金的管理那樣，制定一項完整的戰略或確定同樣有吸引力的投資機會。顧問、副顧問和基金投資組合 經理可能會確定一個可能適用於多個基金和賬户的有限投資機會，機會 可能會在這幾個基金和賬户之間分配，這可能會限制基金充分利用 投資機會的能力。此外，出於執行的目的，可能會為多個賬户彙總交易訂單，這 可能會導致價格或經紀費用對基金的優惠程度低於其他賬户不同時執行類似交易的情況 。此外，理論上，投資組合經理可以利用 管理基金或賬户所獲得的信息來對管理下的其他基金或賬户有利，也有可能 採取(或不採取)對基金不利的行動。有時，投資組合經理可能會確定投資機會可能只適用於他或她行使投資責任的部分基金和賬户。, 或可決定某些基金和賬户應對特定證券採取不同的立場。在 這些情況下，投資組合經理可能會對一個或多個基金或賬户進行單獨的交易，這可能會影響證券的市場價格或交易的執行，或者兩者兼而有之，從而損害或有利於一個或多個其他基金和 賬户。例如，投資組合經理可能認為出售基金持有的證券 符合另一個賬户的利益，這可能會導致基金持有的證券的市值縮水。

當基金和顧問或子顧問的其他客户投資於發行人資本結構的不同部分，甚至進行與發行人資本結構不同部分相關的研究時， 基金擁有發行人的優先債務，而其他客户擁有同一發行人的初級部分時，也可能會出現衝突 ，這可能會限制基金的投資機會。在這種情況下， 關於是否觸發違約事件、任何鍛鍊條款或如何退出投資的決定可能會導致 利益衝突。為了將此類衝突降至最低，投資組合經理可能會避免某些投資機會 ，這些機會可能會導致與顧問或子顧問(視情況而定)的其他客户發生衝突，或導致 顧問或子顧問收到材料、非公開信息，或者顧問和子顧問可能制定旨在將此類衝突降至最低的內部程序 ，這可能會限制基金的投資機會。此外， 如果顧問或子顧問為其他客户獲取與其業務活動相關的重要非公開機密信息 ，投資組合經理或其他投資人員可能被限制為基金或其他客户購買證券或出售某些 證券。

投資組合經理還可以在基金和賬户之間進行交叉交易，可以選擇經紀人或交易商執行證券 交易，這部分基於向顧問或子顧問提供的經紀和研究服務，這些服務可能不會平均惠及所有基金和賬户，並可能因管理不同的基金和 賬户而獲得不同數額的財務或其他利益。顧問、子顧問及其附屬公司可能會為某些類型的基金和賬户提供比 其他類型的基金和賬户更多的服務。

基金、顧問和/或子顧問(視情況而定)採取瞭解決上述潛在利益衝突的政策和程序，包括解決投資機會分配、投資組合交易的執行、員工的個人交易和其他旨在確保公平對待顧問 和子顧問的所有賬户的潛在利益衝突的政策和程序。不能保證顧問、子顧問 和基金採取的政策和程序能夠識別或緩解基金與顧問和/或子顧問可能管理或建議的任何其他投資 基金或賬户之間產生的利益衝突。有關潛在 利益衝突的詳細信息，請參閲SAI中的“基金管理-利益衝突”。

此外，在基金使用槓桿的同時，支付給顧問(以及次級顧問的顧問)的投資諮詢和管理服務費的金額 高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括用槓桿購買的資產。因此，顧問和次級顧問 有財務激勵來利用基金，這在顧問和次級顧問 與基金的普通股東之間產生了利益衝突。

股東 激進主義

股東 激進主義可能採取多種形式，包括公開要求基金考慮某些戰略選擇， 參與試圖影響基金公司治理和/或管理的公共活動，以及開始 競爭試圖選舉積極分子代表或其他人進入基金董事會，或在 各種情況下出現，最近在封閉式基金領域一直在增加。雖然基金目前沒有受到 任何股東維權活動的影響，但由於基金股價的潛在波動以及各種其他原因，基金未來可能會成為股東維權活動的目標。 股東激進主義可能導致鉅額成本，並 將管理層和基金董事會的注意力和資源從其業務上轉移開。此外，基金可能需要 產生與任何維權股東事務相關的重大法律和其他費用。此外，基金的 股價可能會受到任何股東行動的事件、風險和不確定性 的大幅波動或不利影響。

網絡 安全風險

隨着互聯網使用量的增加，而且由於信息技術(“IT”)系統和數字數據是基金大部分業務的基礎 ，基金及其顧問、分顧問、轉賬代理和其他服務提供商以及每一個服務提供商(統稱為“服務提供商”)的供應商 面臨其業務和數據可能因內部和外部網絡故障、入侵或攻擊(“網絡風險”)而受到損害的風險 。這可能是 惡意或犯罪網絡攻擊的結果。網絡攻擊包括以下行為：(I)竊取或損壞在線維護的數據或 以數字方式維護的數據，(Ii)未經授權訪問或發佈機密信息，(Iii)通過拒絕服務攻擊關閉基金或服務提供商 網站，或(Iv)以其他方式擾亂正常業務運營。但是，由 人為錯誤、錯誤或未充分實施的政策和程序或與任何外部網絡威脅無關的其他系統故障引起的事件可能會產生與蓄意網絡攻擊類似的影響。

成功的網絡攻擊或其他影響本基金或其服務提供商的網絡故障或事件可能會對本基金或其 股東造成不利影響，或導致本基金的投資價值縮水。例如，此類攻擊、故障或其他事件可能會干擾 股東交易的處理，影響基金計算其資產淨值的能力，導致私人 股東信息或機密基金信息泄露，阻礙交易或造成聲譽損害。由於本基金 不提供按資產淨值贖回其普通股，因此本基金或其服務提供商的聲譽受損可能會導致本基金普通股價值下降 ，可能會突然。此類攻擊、故障或其他事件還可能導致 基金或其服務提供商面臨監管罰款、處罰或財務損失、報銷或其他賠償成本和/或 額外合規成本。保險保護和合同賠償條款可能不足以彌補這些 損失。本基金或其服務供應商在管理和控制網絡風險方面也可能產生鉅額成本。雖然基金及其服務提供商已建立IT和數據安全計劃，並制定了旨在防止損失和降低網絡風險的業務連續性計劃和其他系統 ，但此類計劃和系統存在固有限制，包括 未確定某些風險或網絡攻擊可能非常複雜。

本基金投資的證券或其他工具的發行人也存在網絡風險，這可能會給此類發行人帶來重大的 不良後果，並可能導致基金對此類發行人的投資價值縮水。

普通股二級市場

通過該計劃發行普通股可能會對普通股二級市場產生不利影響。根據本計劃發行的已發行普通股數量增加 ，以及該等普通股的發行價格低於市價 ，可能會對普通股的市場價格構成下行壓力。當普通股 以溢價交易時，基金還可以發行普通股，這些普通股可能通過在紐約證券交易所進行的私人交易或通過經紀自營商進行 出售。這些發行導致的已發行普通股數量的增加 可能會給普通股的市場價格帶來下行壓力。

反收購條款

馬裏蘭州法律以及基金憲章和章程包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式基金的能力的條款，包括採用交錯董事會和本文討論的 絕對多數投票要求。這些規定可能剝奪普通股持有人 以高於普通股當時市場價格或資產淨值的溢價出售普通股的機會。參見“基金憲章、章程和馬裏蘭州法律的某些條款”。這一風險也將適用於基金對基礎基金的許多 投資。

基金管理

董事會

基金董事會全面負責基金的管理。董事會決定一般政策事項，並對基金的顧問、副顧問和其他服務提供者的行動進行一般監督。 基金董事會和高級管理人員的名稱和營業地址，以及他們過去五年的主要職業和其他關聯 列在SAI的“董事會成員和高級管理人員”一欄中。

投資顧問 顧問

RiverNorth 註冊投資顧問RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)是本基金的 投資顧問，將負責對分配給策略性 市政封閉式基金戰略的本基金管理資產進行日常管理，管理本基金的業務並提供某些行政服務。 該顧問還將負責確定本基金的整體投資戰略並監督其實施。 根據所述範圍的規定，該顧問將負責確定本基金的整體投資戰略並監督其實施。 根據所述的範圍，該顧問還將負責確定本基金的整體投資戰略並監督其實施。 根據所述的範圍，該顧問還將負責確定本基金的整體投資戰略並監督其實施。 顧問將確定基金管理資產中分配給每個 戰略的部分，並可能不時調整分配。

RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於伊利諾伊州芝加哥60654號LaSalle Street 325N.LaSalle Street Suite645。截至目前，RiverNorth管理着約10億美元的註冊開放式管理投資公司、註冊封閉式管理投資公司和私人投資工具。請參閲SAI中的“ 基金管理”。

副顧問

麥凱 Shields LLC是該基金的副顧問，將負責基金分配給市政債券收益戰略的託管資產的日常管理 。子顧問位於紐約43層美洲大道1345號，郵編：10105。SubAdviser在SEC註冊，截至目前管理的資產約為10億美元。 SubAdviser成立於1969年，是一家獨立的投資諮詢公司，在1984年被紐約人壽保險公司 收購之前一直是私人持股。子顧問是紐約人壽 公司的間接全資子公司。

投資組合 管理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)是該基金戰術市政封閉式基金戰略(Tactical City封閉式基金戰略)的聯合投資組合經理。加利先生是該顧問的首席投資官 。加利領導該顧問的研究和投資團隊，並監督該顧問的所有投資組合 管理活動。加利先生還擔任RiverNorth Funds的總裁兼董事長。RiverNorth Funds是一個共同基金綜合體，RiverNorth擔任其投資顧問。在2004年加入該顧問之前，他最近擔任美國銀行全球投資銀行投資組合管理部副總裁，專門為投資管理公司(除封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司)分析和構建公司交易。 在此期間，他專門為投資管理公司、封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司分析和構建公司交易。加利先生以優異成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他已獲得特許金融分析師(CFA)稱號， 是CFA協會會員，也是芝加哥CFA協會會員。

斯蒂芬·奧尼爾(Stephen O‘Neill)，首席財務官，該基金戰術市政封閉式基金戰略的聯合投資組合經理。O‘Neill先生 對RiverNorth的封閉式基金及其各自的資產類別進行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill先生最近是美國銀行全球投資銀行投資組合管理部的助理副總裁。在美國銀行，他專門從事企業房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾先生以優異成績畢業於俄亥俄州牛津市邁阿密大學(Miami University)，獲得金融學士學位。奧尼爾先生獲得了特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA 協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

[羅伯特·迪梅拉(Robert DiMella)，CFA是該基金市政債券收入戰略的聯合投資組合經理。DiMella先生是副顧問的執行董事 。他自2009年以來一直管理主要的免税債券基金，自 2010年以來管理主要的高收益市政債券基金，自2012年5月以來管理主要的紐約免税機會基金，自2012年以來管理主要的固定期限市政機會基金 ，自2013年以來管理主要的加州免税機會基金，自2015年6月以來管理主要的税收優惠短期債券基金 。此前，他與人共同創立了水手市政經理有限責任公司(Mariner City Managers LLC)(2007年至2009年)。貝萊德在與美林投資管理公司(“MLIM”)合併之前，曾擔任市政 產品集團高級投資組合經理兼董事總經理。DiMella先生在羅格斯大學商學院獲得碩士學位，在康涅狄格大學獲得學士學位，並獲得CFA稱號。]

[約翰·洛夫雷多(John Loffredo)，CFA是該基金市政債券收入戰略的聯合投資組合經理。Loffredo先生是Subviser的執行常務董事 。Loffredo先生自2009年以來管理主要的免税債券基金，自2010年以來管理主要的高收益市政債券基金，自2012年以來管理主要的紐約免税機會基金，自2012年以來管理主要的固定期限市政機會基金 ，自2013年以來管理主要的加州免税機會基金，自2015年6月以來管理主要的税收優惠短期債券基金。自1990年以來，他一直擔任華爾街的市政投資組合經理和/或市政分析師，在市政市場擁有廣泛的投資組合管理和分析經驗。他之前是Mariner City Managers LLC(2007年至2009年)的聯合創始人。貝萊德在與傳銷合併前，曾任傳銷市品 集團首席投資官。Loffredo先生以優異成績畢業於猶他州州立大學，獲得MBA學位，在那裏他是Harry S.Truman學者。 他還擁有波士頓大學的公共管理證書，並獲得了CFA稱號。]

[邁克爾·佩蒂(Michael Petty)是該基金市政債券收益策略的聯合投資組合經理。佩蒂先生是子顧問 的高級常務董事。佩蒂先生自2010年以來管理主要的高收益市政債券基金，自2011年以來管理主要的免税債券基金 ，自2012年以來管理主要的紐約免税機會基金，自2012年以來管理主要的固定期限市政機會基金 ，自2013年以來管理主要的加州免税機會基金，自2015年6月以來管理主要的税收優惠短期債券基金 。在2009年加入副顧問之前，他是Mariner City Managers的投資組合經理。他自1992年以來一直在華爾街擔任投資組合經理，自1985年以來一直在市政產品市場工作。佩蒂先生擁有廣泛的交易、投資組合管理和銷售經驗。在加入Mariner City Managers之前，他在1997-2009年間擔任Dreyfus Corporation的高級投資組合經理。1992-1997年間，他擔任美林投資管理公司的投資組合經理。佩蒂先生畢業於霍巴特學院，獲得數學和經濟學學士學位。]

[斯科特·斯普勞爾(Scott Sprauer)是該基金市政債券收入戰略的聯合投資組合經理。Sprauer先生是子顧問 的常務董事。他於2009年加入副顧問，擔任市政債券部門的投資組合經理。他自2012年以來管理支柱 紐約免税機會基金，自2012年以來管理支柱定義期限市政機會基金，自2013年以來管理支柱 加州免税機會基金，自2014年2月以來管理支柱高收益市政債券基金和支柱免税債券基金 ，自2015年6月以來管理支柱税收優惠短期債券基金。在加入副顧問之前，他 在2006至2009年間擔任金融擔保保險公司固定收益首席交易員。他擁有維拉諾瓦大學(Villanova University)工商管理學士學位 ，自1991年以來一直從事投資管理行業。]

[戴維·道登(David Dowden)是該基金市政債券收益策略的聯合投資組合經理。道登先生是 子顧問的常務董事。他於2009年加入副顧問，擔任市政債券部門的投資組合經理。他自2012年以來管理支柱 紐約免税機會基金，自2012年以來管理支柱定義期限市政機會基金，自2013年以來管理支柱 加州免税機會基金，自2014年2月以來管理支柱高收益市政債券基金和支柱免税債券基金 ，自2015年6月以來管理支柱税收優惠短期債券基金。在加入副顧問之前，他 在2006-2009年間擔任金融擔保保險公司的首席投資官。他擁有布朗大學(Brown University)的學士學位和哥倫比亞大學(Columbia University)的工商管理碩士(MBA)學位。他自1989年以來一直從事投資管理行業。]

[羅伯特·伯克(Robert Burke)是該基金市政債券收入策略的聯合投資組合經理。Burke先生是SubAdviser的常務董事。 他於2017年7月加入SubAdviser。在加入副顧問之前，Burke先生在資本市場擔任過各種領導職務， 他的大部分時間都花在市政市場上。在他為美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作的最後一份工作中，Burke 先生負責管理全球期貨、衍生品清算和外匯大宗經紀業務。Burke先生的職業生涯 始於美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)市政債券部門，負責保險、對衝基金和資產管理客户。 他擁有福特漢姆大學加貝利學院(Gabelli School At Fordham University)工商管理碩士學位，以及高露潔大學(Colgate University)經濟學高級 榮譽文學士學位。伯克先生已經獲得了CFA的稱號。他自1985年以來一直從事投資管理 行業。]

[約翰·勞勒是該基金市政債券收益策略的聯合投資組合經理。勞勒於2016年加入麥凱·希爾茲(MacKay Shields)。 在加入公司之前，他是德意志銀行股票銷售副總裁，之前在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作。 1997-2011年間，他是紐約證券交易所大廳的高級交易員。John在銷售、交易和電子交易平臺方面擁有廣泛而多樣的 技能。他獲得了利哈伊大學的金融學士學位。 約翰於1997年大學畢業。他在金融服務業工作了19年。]

基金SAI提供有關基金投資組合經理收到的薪酬、 他們管理的其他賬户以及他們對基金股權證券的所有權的信息。

投資 諮詢和子諮詢協議

根據投資諮詢協議，顧問負責管理基金事務，並始終接受基金董事會的全面監督。基金已同意就其提供的服務按基金日均管理資產的%按月向顧問支付管理費 。基金支付給顧問的這筆 管理費實質上是一種全包費用結構(“統一管理費”) ，作為統一管理費的一部分，顧問將提供或安排提供基金運作所需的所有監督和行政 以及其他合理必要的服務，除非(除非本招股説明書或 另有書面約定)，基金除支付統一管理費外，還將支付税費和政府費用(如果 由基金產生或為基金產生的經紀手續費和佣金以及其他投資組合交易費用； 借款或從事其他類型槓桿融資的成本，包括利息支出，包括但不限於通過基金使用投標期權債券交易進行的 ；與基金髮行、發售相關的成本，包括股息和/或利息支出以及其他成本 (包括但不限於，發售和相關法律成本、經紀人費用、拍賣代理人費用、轉讓代理人費用、評級機構費用和審計師費用，這些費用與滿足評級機構對基金髮行的優先股或其他證券的要求以及基金組織文件中的其他相關要求有關)。 基金的發行、發售包括但不限於，向經紀人支付的費用、向拍賣代理人支付的費用、向轉讓代理人支付的費用、向評級機構支付的費用以及與滿足評級機構對基金髮行的優先股或其他證券的要求以及基金組織文件中的其他相關要求相關的費用, 為產生槓桿而贖回和維持優先股或其他工具(如使用投標 期權債券交易)；基金投資的任何相關基金的手續費和開支；基金持有的空頭頭寸的股息和利息支出；基金董事的費用和開支，包括為其利益聘請的法律顧問的差旅費和費用 不是高級管理人員、僱員、合夥人、股東或顧問或其關聯公司成員的董事的費用和開支；與股東大會和委託書相關和附帶的費用和開支 涉及董事、股東提案或其他非顧問發起或提議的非例行事項的競爭性選舉的費用和開支；與基金首次發售後的任何未來股票發行(如供股和擱置發售)相關的法律、營銷、印刷、會計和其他費用；與投標要約(任何符合條件的投標要約除外)和其他股票回購和贖回相關的 費用；以及可能產生的其他非常 費用，包括非常法律費用，包括但不限於與 訴訟、訴訟、其他索賠相關的費用，以及基金賠償其董事、高級管理人員、員工、股東、 分銷商和代理人的法律義務。

根據分諮詢協議，顧問已將分配給市政債券收益戰略的基金管理資產的日常管理委託給分顧問，由顧問從統一管理費中支付，而不是從基金中支付。顧問 (而不是基金)已同意就其提供的服務向子顧問支付按月支付的子諮詢費，年費率為 基金日均管理資產的%。

由於顧問和次級顧問收取的費用基於基金管理的資產，顧問和次級顧問 有資金激勵基金使用槓桿，這可能會在顧問和次級顧問 與普通股持有人之間產生利益衝突。由於槓桿成本將由基金按特定的 利率承擔，基金的投資管理費和其他費用，包括任何槓桿產生的費用， 只由普通股持有人支付，而不由優先股持有人或通過借款支付。請參閲“使用 槓桿”。

有關董事會批准基金投資諮詢和子諮詢協議的依據的討論 將在基金的初始股東報告中提供。後續續簽該等協議的基準將 在向股東提交的年度或半年度報告中提供，以確定該等續簽的期間。

淨資產價值

資產淨值 是在紐約證券交易所常規交易時段結束時(通常是下午4點)每天確定的。東部時間)。資產淨值是通過將基金所有證券和其他資產的價值減去負債(包括應計費用和負債)和任何已發行優先股的總清算價值除以已發行普通股的總數 計算得出的。 資產淨值除以基金的所有證券和其他資產的價值，減去負債(包括應計費用和負債)和任何已發行優先股的總清算價值 。

基金使用基金董事會批准的獨立定價服務對其市政債券投資進行估值。 基金的基礎基金投資通常使用市場報價按其市值進行估值。基金可以 使用獨立的定價服務來提供市場報價。從獨立定價服務獲得的價格使用各種可觀察到的 輸入和假設，包括但不限於經紀-交易商提供的信息、定價公式(如股息 折扣模型)、期權估值公式、從與具有相似特徵的投資或證券有關的收益率數據獲得的市場價值估計 以及可能適用的貼現現金流模型。在評估市政債券時，定價服務可能會考慮類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的市政債券的收益率或價格，以及董事會定價服務認為相關的義務人的信用特徵 。 定價服務可能會考慮類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的市政債券的收益率或價格，以及董事會定價服務認為相關的債務人的信用特徵。如果證券的市場估值無法獲得或被認為是當前市場價值的不可靠指標， 基金將尋求從外部數據供應商或直接從經紀自營商獲得經紀報價。某些以延遲交割方式購買的固定收益證券每天按市值計價，直到遠期結算日結算為止。期限在60天或以下的短期投資一般按攤銷成本計價；但具有七天內可行使需求特徵的證券一般按面值計價。交易所交易的期權、期貨和期貨期權按相關交易所確定的結算價進行估值 。如果沒有市場報價，或者在顧問或子顧問的 意見中, 市場報價不反映市場價值，或者在證券主要交易的國內或國外 交易所或市場收盤後(但在計算資產淨值的時間之前)發生 對市場價值有重大影響的事件時，證券將根據基金 董事會批准的政策按公允價值進行估值。例如，如果在基金計算其 資產淨值之前，投資組合證券的交易暫停且沒有恢復，則可能需要使用基金的公允價值定價政策對該證券進行公允估值。公允估值涉及主觀 判斷，為證券確定的公允價值可能與出售證券時可能實現的價值存在重大差異。該基金將投資於相關基金。基金的資產淨值部分是根據其投資組合中標的基金的市場價格計算的，這些公司的招股説明書解釋了它們將使用公允價值定價的情況 以及這樣做的影響。

股息 和分配

從基金的第一次分紅開始，基金打算每月定期向普通股股東分配其全部或部分淨投資收入的現金分配 。基金預期在本次發售完成後 天內宣佈首次每月派息 ，並根據市場情況在本次發售完成後約45至60天內支付首次每月股息。不能保證基金將進行這一初步的月度分配，也不能保證 繼續定期支付月度分配，也不能保證它會以特定的費率這樣做。

從 第一次分配開始，基金打算實施級別分配政策。有時，為了保持穩定的分配水平，基金可能會支付少於其全部淨投資收入的支出，或支付除當前淨投資收入之外的累計未分配收入或 返還資本。

預計基金的分配通常將被視為免税收入，以繳納常規的美國聯邦 所得税；但是，基金的一部分分配可能(I)繳納美國聯邦所得税，此類分配 一般將繳納州和地方税，(Ii)根據聯邦備選 最低税額計入應税收入，以及(Iii)構成資本返還。例如，基金最多可以將分配給市政債券收入戰略的託管資產的30%投資於市政債券，這些債券支付的利息可能包括在應納税所得額中，以達到聯邦替代最低税的目的 。此外，基金根據戰術性市政封閉式基金戰略投資的基礎基金本身也可以投資於市政債券，這些債券支付的利息可能包括在 聯邦替代最低税的應税收入中。

基金將至少每年將其投資公司應納税所得額 的全部或幾乎全部分配給普通股股東，並在支付任何已發行的優先股或基金利用的其他形式的槓桿所欠的股息和利息(如果有的話)後，將淨免税利息收入 和淨免税利息收入分配給普通股股東。基金打算至少每年支付任何資本利得分配。 如果基金實現了長期資本收益，將被要求在基金髮行的普通股和任何優先股之間按實現收益當年支付給每類股票的總股息的比例進行分配。 超過基金當前和累計收益和利潤的分配金額將被普通股股東視為資本返還，適用於普通股股東並減少普通股股東的紅利。 普通股股東將把超過基金當前和累計收益和利潤的分配額視為資本返還，適用於普通股股東，並減少普通股股東的紅利。 普通股股東將把超過基金當前和累計收益和利潤的分配額視為資本返還，適用於普通股股東並減少普通股股東的股息如果任何分派的金額超過普通股股東在其股份中的基準， 普通股股東將把超出的部分視為出售或交換普通股的收益。

根據1940法案，基金不得宣佈任何類別的股本股份的任何股息或其他分配，或購買任何此類股本股份，除非基金的總負債在宣佈任何此類股息或 分配或購買任何此類股本時，在扣除股息金額、 分配或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋範圍至少為300%，否則基金不得宣佈任何此類股息或其他分配，或購買任何 此類股本股份，除非基金的總負債在宣佈任何此類股息或 分配時或在任何此類購買時具有至少300%的資產覆蓋範圍。

當 任何優先股已發行時，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分配，除非 在宣佈時，(I)所有累積的優先股息已經支付，以及(Ii)基金投資組合的資產淨值 (在扣除該等股息或其他分派的金額後確定)至少為 已發行優先股清算價值的200%(預計等於每股原始收購價加上任何累積和未支付的股息

除上述1940年法案規定的限制外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股的股息或分配 施加額外的限制。如果基金 在其普通股上進行分配的能力有限，則在某些情況下，此類限制可能會削弱基金在聯邦所得税方面保持其作為受監管投資公司的資格的能力，這將 對股東造成不利的税收後果。參見“槓桿的使用”和“美國聯邦所得税事項”。

分紅 再投資計劃

基金有一個自動股息再投資計劃，通常稱為“選擇退出”計劃。除非登記的 普通股所有者選擇通過聯繫(“計劃管理員”)接受現金， 普通股上宣佈的所有股息將由計劃管理員自動為股東在基金的自動分紅 再投資計劃(“計劃”)中以額外普通股的形式進行再投資。選擇不參加 計劃的普通股股東將獲得由計劃管理員作為股息支付 代理人直接郵寄給登記在冊的股東(或， 如果普通股以街道或其他被指定人的名義持有，則郵寄給該被指定人)的現金支付的所有股息和其他分配。參與本計劃完全是自願的，如果計劃管理員在股息記錄日期之前收到並處理了通知，則可隨時終止或恢復 通知而不受處罰；否則，此類終止或恢復 將對任何隨後宣佈的股息或其他分配生效。此類通知將對特定股息或其他分配(加在一起為“股息”) 生效。一些經紀人可能會自動選擇 代表普通股股東收取現金，並可能將這些現金再投資於額外的普通股。再投資股息 將增加基金的管理資產，應向顧問(以及子顧問的顧問)支付管理費。

當 基金宣佈以現金支付股息時，非計劃參與者將獲得現金，計劃參與者將 獲得等值的普通股。普通股將由計劃管理人為參與者的 賬户購買，具體取決於以下情況：(I)通過從基金接收額外的未發行但授權的普通股 股(“新發行的普通股”)或(Ii)通過在紐約證券交易所或其他地方的公開市場 購買已發行普通股(“公開市場購買”)。如果在任何股息支付日期，收盤價 加上估計的每股普通股經紀佣金等於或大於每股普通股資產淨值，則計劃管理人 將代表參與者將股息金額投資於新發行的普通股。要記入每位參與者賬户的新發行普通股數量 將通過股息金額除以 基金在付款日的每股普通股資產淨值來確定。如果在任何股息支付日，普通股每股資產淨值 大於收盤市值加上估計經紀佣金(即，基金的普通股以折扣價交易)，計劃管理人將股息投資於代表參與者購買的普通股 進行公開市場購買。

在 任何股息的支付日期出現市場折扣的情況下，計劃管理員將在普通股按“除股息”進行交易的下一個日期之前的 天或該股息的支付日期 之後的30天(以較早者為準)，將股息金額投資於在公開市場購買中獲得的普通股 。預計基金將每月支付收入紅利。如果在計劃管理人 完成公開市場購買之前，每股普通股的市場價格超過每股普通股的資產淨值，則計劃管理人支付的每股普通股的平均收購價可能會超過普通股的資產淨值，從而導致收購的普通股數量少於在股息支付日以新發行普通股支付股息的情況。由於上述 公開市場購買的困難，本計劃規定，如果計劃管理人無法在購買期間將全部 股息投資於公開市場購買，或者如果市場折價在購買期間 轉為市場溢價，計劃管理人可以停止公開市場購買，並可以在最後購買日期交易結束時按每股普通股資產淨值將 股息額的未投資部分投資於新發行的普通股。

計劃管理員負責維護計劃中的所有股東帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認 ，包括股東進行税務記錄所需的信息。每個計劃參與者賬户中的普通股 將由計劃管理員代表計劃參與者持有，每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的股票 。計劃管理員將根據參與者的指示將所有委託書徵集材料轉發給參與者 ，並對根據計劃持有的股票的委託書進行投票。

受益 以經紀人或被指定人的名義持有普通股的普通股所有者應與經紀人或被指定人聯繫，以 確定他們是否以及如何參與本計劃。如果普通股股東(如銀行、經紀人或被指定人)為其他受益所有人持有股份 ，則計劃管理員將根據 由登記股東名稱不時證明的普通股數量來管理本計劃，併為參與本計劃的受益所有人的賬户持有普通股 。

對於基金直接發行的普通股， 將不收取經紀手續費。然而，每位參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀佣金。股息的自動再投資 不會免除參與者可為此類 股息支付(或預扣)的任何聯邦、州或地方所得税，即使這些參與者沒有收到任何現金來支付由此產生的税款。請參閲下面的“美國聯邦 所得税事項”。通過計劃管理員請求出售普通股的參與者需要 收取經紀佣金。

基金保留修改或終止本計劃的權利。本計劃中的購買不直接向參與者收取手續費 ；但是，基金保留修改本計劃的權利，將參與者應支付的手續費包括在內。

有關本計劃的所有 信件或問題應直接發送給計劃管理員，電話：()-。

普通股説明

以下基金普通股條款摘要 並不聲稱是完整的，受基金章程和基金章程的約束和限制 ，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書 。

基金的法定股本由普通股組成，每股面值0.0001美元，所有這些股票最初都被 歸類為普通股。基金董事會經全體董事會多數成員批准，但無需基金股東採取任何行動，可不時修改基金章程，以增加或減少基金有權發行的基金股票總數或任何類別或系列的股票數量。

一般情況下，基金股票的股東或認購人由於其股東或認購人身份，對基金的債務和義務不承擔個人責任，除非認購價或其他商定的股票對價尚未支付。

本次發行的普通股在支付本招股説明書所述款項後將為全額繳足且不可評估。 普通股沒有優先購買權、轉換權、交換權、評估權或贖回權，每股擁有平等的投票權、股息、 分配權和清算權。 普通股沒有優先購買權、轉換權、交換權、評估權或贖回權，每股擁有平等的投票權、股息、分配權和清算權。

普通股 如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，則普通股股東有權獲得紅利。 每當基金優先股或借款未償還時，普通股股東將無權從基金獲得任何分派 ，除非優先股的所有應計股息以及借款的利息和本金已支付 ，並且在如上所述實施分派後滿足1940年法案下適用的資產覆蓋範圍要求 ，否則普通股股東將無權從基金獲得任何分派 。

在基金清算、解散或清盤的情況下，普通股將有權按比例分享基金在償還所有債務和其他負債後可合法分配的所有 基金資產，並且 在優先股持有人的任何優先權利的約束下(如果當時有任何優先股流通股)。

普通股 股東每股享有一票投票權。選舉董事的所有投票權都是非累積的，這意味着 假設沒有已發行的優先股，超過50%普通股的持有者將選出100% 隨後被提名參選的董事(如果他們選擇這樣做)，在這種情況下，剩餘普通股的持有者將不能選舉任何董事 。

基金章程授權董事會將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他 類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州 法律和基金憲章要求董事會為每個類別或系列設定有關股息或其他分配、資格和贖回條款或條件的條款、優先選擇、轉換和其他權利、投票權、限制、限制 。因此， 董事會可以授權發行普通股，其條款和條件可能會導致 延遲、推遲或阻止可能涉及 基金普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合他們的最佳利益。截至本招股説明書發佈之日，本基金沒有計劃 對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。

它 預計該基金的普通股將被批准在紐約證券交易所上市，發行通知後，代碼為 “。根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，該基金將被要求每年舉行一次股東年會 。

優先股 股

基金章程授權董事會在未經普通股持有人批准的情況下，將任何未發行的股票分類並重新分類為包括優先股在內的其他類別 或系列股票。 基金章程授權董事會在未經普通股持有人批准的情況下，將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括優先股。在發行 任何優先股之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會設定 該等股票的條款、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、 資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行 優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易的效果，或者 控制權的變更可能涉及基金普通股持有人的溢價或符合他們的 最佳利益。目前沒有已發行的優先股。

任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。具體地説，根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接着發行後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200% 。在包括其他投票權 在內的其他要求中，1940年法案要求任何優先股的持有者在任何時候都有權 選舉至少兩名董事，這些優先股作為一個類別單獨投票。此外，根據任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如有)，任何優先股持有人將有權在任何未支付任何優先股兩年股息的任何時間選舉基金 多數董事。

基金章程和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款

以下是《馬裏蘭州公司法》(以下簡稱《公司法》)、《憲章》和基金章程的某些規定的摘要 。

一般信息

《基金章程》和《基金章程》包含的條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權、促使基金進行某些交易或修改其結構的能力。 《基金章程》和《基金章程》和《章程》包含的條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權、使其從事某些交易或修改其結構的能力。

這些 條款可能會阻止 第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對基金的控制權，從而剝奪普通股股東出售其普通股的機會。另一方面，這些規定 可能要求尋求基金控制權的人與基金管理層就獲得此類控制權、促進連續性和穩定性以及增強基金執行與其投資目標一致的長期戰略的能力所需的普通股價格與基金管理層進行談判。

董事會得出的結論是，這些條款的潛在好處大於其可能的缺點。

分類 董事會

董事會分為三類董事，交錯任期三年。第一類、 第二類和第三類的初始任期將分別在第一屆、第二屆和第三屆年度股東大會上屆滿，在每一種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止。任期屆滿時，將選出每類董事 ，任期三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，並在每次股東年會上選出一類 董事。分類董事會可促進管理層的連續性和穩定性 但使股東更難更換大多數董事，因為這通常需要至少兩次年度 董事選舉。基金相信，董事會的分類將有助於確保 董事會確定的基金戰略和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

《公司章程》規定，除非公司章程或章程另有規定(基金章程和基金章程沒有規定)，否則在出席法定人數的會議上投出的全部票數足以選舉一名董事。

董事人數 ；空缺

基金章程規定，董事人數只能由董事會根據章程確定。 章程規定，基金董事會全體多數成員可以隨時增減董事人數 ，條件是董事人數不得少於三人，不得超過十二人。/或董事人數不得少於三人，不得超過十二人。 基金章程規定，董事人數只能由董事會根據章程規定確定。 章程規定，基金董事會全體成員可隨時增減董事人數 ，但不得少於三名董事，不得超過十二名董事。

基金章程規定，基金在基金有資格作出選擇時(即 當基金至少有三名獨立董事且普通股已根據1934年證券交易法(“交易法”)登記時，須受“證券交易條例”第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定所規限。因此，在這個時候，除非董事會規定任何類別或系列優先股的條款 ，否則董事會的任何和所有空缺都只能通過剩餘在任董事的多數贊成票才能填補 ，任何當選填補空缺的董事將 在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職，直到選出繼任者並符合1940年任何適用要求為止。

刪除 個控制器

基金憲章規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人 選舉或罷免董事的權利的前提下，董事只能基於(根據《憲章》的定義)的理由被免職，並且必須由至少三分之二有權在選舉董事時投贊成票的持有人投贊成票。

累計投票缺席

基金董事選舉沒有累計投票權。累計投票是指公司股票持有人在董事選舉中有權投下的投票數等於其持有的股份數乘以 待選董事數。由於享有累積投票權的股東可以根據自己的選擇將所有選票投給一個被提名人，或者在被提名人之間分散投票，因此累積投票權通常被認為可以提高小股東選舉公司董事會被提名人的能力。 一般來説，沒有 累計投票意味着基金多數股份的持有人可以選舉當時參選的所有董事 ，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

批准非常企業行為

基金章程要求獲得至少三分之二的普通股和優先股(如果有的話)的贊成票，才能就此事進行投票，並作為一個類別一起投票，以建議、批准、採納或授權以下事項：

然而， 除非聯邦或馬裏蘭州法律要求股東批准，否則上述交易如果獲得留任董事三分之二的投票批准(定義如下 )，則不需要 上述普通股股東投票。如果馬裏蘭州法律或1940年法案要求共同股東批准(且三分之二的在任董事 已批准交易)，普通股股東在此類股東大會上對(A)出席該會議的67%或更多有表決權證券的持有者(如果超過50%的未償還有表決權證券的持有者出席或由代理代表出席)投贊成票；或(B)超過50%的基金未償還有表決權證券的持有者， 此外，如果基金有任何已發行的優先股，根據1940年法案，大多數已發行的 優先股的持有人將被作為一個類別單獨投票，他們將被要求採用任何會對優先股持有人產生不利影響的重組計劃，將基金轉變為一家開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。 如果基金有任何已發行的優先股，則根據1940年法案，大多數已發行優先股的持有人將被要求採取任何會對優先股持有人產生不利影響的重組計劃，將基金轉變為開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。

在 任何情況下，上述條款都不會影響1940法案規定的股東批准或終止基金諮詢合同的權利 (基金股東可以在不需要任何留任董事或其他董事會成員批准的情況下完成這兩項工作)。

“留任 董事”是指不是利害關係方(定義見下文)或 關聯方的任何董事會成員，並且已經擔任董事會成員至少12個月，或從那以後一直是 董事會成員，或者是與利害關係方沒有關聯的留任董事的繼任者，並由當時董事會中的大多數留任董事推薦接替留任董事。

“利害關係方”是指除由顧問或其任何附屬公司提供諮詢的投資公司外，與本基金 或擬與本基金進行業務合併的任何人。

此外，基金章程需要整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、 採納或授權下列任何事項：

董事會已確定，適用於某些董事和普通股股東投票的上述絕對多數要求大於馬裏蘭州法律或1940年法案允許的最低要求，符合基金的最佳利益。有關這些規定的全文，請參閲SEC備案的憲章。 另請參閲“轉換為開放式基金”。

股東採取的行動

根據《股東權利公約》，普通股股東的行動只能在普通股股東的年度或特別大會上進行，或者，除非章程 規定以不到一致的書面同意(這不是基金章程中的情況)採取普通股股東行動， 必須以一致的書面同意代替會議。這些規定，再加上基金章程 關於召開共同股東要求召開特別會議的要求(如下所述)，可能會導致將共同股東提案的審議 推遲到下一次年度會議。

股東提名和提案程序

基金章程規定，任何普通股股東如欲在普通股股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議，必須遵守章程的提前通知規定。未遵循規定程序的提名 和提案將不予考慮。董事會認為，提供足夠的時間讓管理層向共同股東披露有關一系列董事提名或新業務提案的信息 符合基金的最佳利益。這一提前通知要求還可能讓管理層 有時間徵集自己的委託書，以便在管理層確定這樣做符合普通股股東總體最佳利益的情況下挫敗任何提名。同樣，充分的共同股東提案提前通知將 讓管理層有時間研究該等提案，並決定是否向普通股股東推薦採納該等提案 。要將普通股東提案包括在基金的代理材料中，普通股東必須 遵守交易所法案的所有時間和信息要求。

召集 股東特別大會

基金章程規定，普通股股東特別會議可以由董事會或其某些 管理人員召開。此外，基金章程規定，在要求召開會議的普通股股東滿足某些程序性和信息性要求的情況下， 基金祕書將應普通股股東的書面要求召開一次普通股股東特別會議，該股東有權在該會議上投不少於多數票 。

無 評估權

由於 經基金理事會許可，基金章程規定，普通股股東無權行使評估權， 除非基金董事會決定適用此類權利。

負債限制

基金憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任被免除 。馬裏蘭州法律目前規定， 已採用此類條款的公司董事和高級管理人員一般不承擔此類責任，除非(I)證明該人實際 從金錢、財產或服務中獲得了不正當的利益或利潤，其金額為金錢、財產、 或實際獲得的服務的利益或利潤；以及(Ii)在訴訟中作出不利該人的判決或其他終審裁決 是基於該訴訟中的一項裁定，即該人的行動或沒有采取行動是積極和故意的不誠實行為的結果 ，並且對該訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。

基金章程授權基金在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大範圍內賠償和墊付基金董事和管理人員的費用。 基金章程授權基金在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大範圍內向基金董事和高級管理人員賠償和墊付費用。基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上賠償其高級職員和董事的責任，並在最終處置訴訟之前預支 這些人員的費用。基金章程和章程中規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、通過普通股股東或董事決議或其他方式獲得的任何其他權利。

授權 個共享

基金章程授權發行普通股，並授權基金董事會的大多數成員在未經普通股東批准的情況下增加授權普通股的數量，並將任何未發行的 股票分類和重新分類為一個或多個類別或系列的股票，並設定其條款。未經普通股東批准發行股本或任何類別或系列 可由基金董事會根據其職責使用，以阻止 試圖控制基金的行為。此外，董事會可授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止基金的一些股東 可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。

馬裏蘭州法律中的反收購條款

馬裏蘭州 主動收購法案

馬裏蘭州一般公司法第三章副標題 8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程 或其董事會決議的規定，選擇受制於 五項規定中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

基金已選擇遵守分類董事會條款，並要求董事會空缺僅由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內 填補。 基金已選擇遵守分類董事會條款和要求 董事會空缺僅由其餘董事填補，並在該空缺所在類別的完整任期的剩餘時間內填補空缺 。基金組織保留選擇加入任何其他條款的權利。公司章程可以包含一項條款 ，或者董事會可以通過一項條款，禁止公司選擇遵守副標題8的任何或全部 條款。

馬裏蘭州 企業合併法案

馬裏蘭州商業合併法(“MBCA”)的 條款不適用於基金等封閉式投資公司， 除非董事會已通過決議肯定地選擇受MBCA約束。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律，可以隨時做出這樣的選擇。

根據 MBCA，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”在感興趣的股東成為 感興趣的股東的最近日期 之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在MBCA規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了 個人本來會成為利益股東的交易，則根據MBCA， 個人不是利益股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定 在批准時或之後，必須遵守 董事會確定的任何條款和條件。

五年禁令後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須 由公司董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果公司普通股股東收到MBCA中定義的現金或其他對價的最低價格(與感興趣的 股東之前為其股票支付的形式相同)，則這些 超級多數投票要求不適用。

MBCA允許各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。 MBCA允許不受其規定的各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭州 控制股份收購法案

董事會已選擇，基金應遵守馬裏蘭州控制權股份收購法案(“MCSAA”)的規定。 MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權 ，但以有權就此事投出的三分之二票數批准的範圍除外。收購方擁有的股份， 收購方高管或兼任收購方董事的收購方員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份 中。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他股票 合計(僅 憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在以下 投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權 股票不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。 強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付 會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題 。

如果 投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照MCSAA的要求提交收購人聲明 ，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但投票權 之前已獲得批准的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。 公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮股份投票權但未獲批准的股東大會上確定的，而不考慮控制權股份的投票權。 公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或在任何股東大會上審議股份投票權但未獲批准的日期確定的。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權 對有權投票的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值 不得低於收購人在控制權 股份收購中支付的最高每股價格。

回購股票

封閉式基金的股票 的交易價格通常低於資產淨值，基金的股票交易價格也可能低於資產淨值，儘管 有可能溢價高於資產淨值。普通股的市價將由市場相對供求、基金資產淨值、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他 因素 決定。

雖然 普通股股東沒有權利贖回他們的股票，但基金可能(但沒有義務)採取行動在公開市場回購 股票，或以資產淨值或接近資產淨值的價格對其股票提出收購要約。在任何收購要約懸而未決期間，基金 將公佈普通股股東如何容易地確定資產淨值。回購普通股可能會降低市場對資產淨值的任何折讓 。

不能保證，如果採取回購或投標股票的行動，該行動將導致股票以接近其資產淨值的價格交易 。雖然股票回購和投標可能會對股票的市場價格產生有利影響 ，但您應該知道，基金收購股票將減少基金的總資產，因此， 會提高基金的費用比率，並可能對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。在基金可能需要清算投資以為回購股票提供資金的範圍內，這可能導致投資組合週轉 ，這可能導致基金及其股東承擔額外費用。董事會 目前考慮以下因素與可能的回購股票決定相關：折扣的幅度和持續時間 、基金投資組合的流動性以及任何行動對基金的影響和市場因素。 董事會將對此類決定行使其受信判斷，董事會將在考慮此事時考慮可能相關的其他因素 。任何股票回購或收購要約都將根據《交易法》和《1940年法》的要求 進行。

將 轉換為開放式基金

如果得到董事會和股東的批准，基金可以隨時轉換為開放式投資公司。 有關適用於將基金轉換為開放式投資公司的投票要求和任何相關的憲章修正案，請參閲“基金章程和章程以及馬裏蘭州法律的某些規定”。如果 基金轉換為開放式投資公司，它將被要求贖回所有當時已發行的優先股(可能 要求它依次清算其投資組合的一部分)。轉換為開放式狀態還可能需要 基金修改某些投資限制和政策。開放式投資公司的股東可要求公司 在任何時間(1940年法案授權或允許的特定情況除外)以其資產淨值贖回其股票，減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有)。為避免維持龐大的 現金頭寸或清算有利的投資以滿足贖回，開放式投資公司通常會持續 發行其股票。因此，開放式投資公司會受到週期性資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化 。董事會可以在任何時候(但不需要)建議將基金轉換為開放式 狀態，這取決於董事會根據當時的情況判斷這種行動是否明智。在 董事會決定是否提出這樣的建議之前，董事會將考慮所有相關因素，包括折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性、轉換對基金或其股東的影響、 和市場因素。基於這些考慮因素, 即使基金的股票以折扣價交易，董事會 也可以決定，為了基金及其股東的利益，不應採取任何行動。

有限的 期限和合格的投標報價

基金將在終止日期或之前終止；但條件是，如果董事會認為在當時的 市場條件下這樣做符合基金的最佳利益，基金可以延長終止日期(I)一次最多 一年(即最多)，以及(Ii)延長一次最多一次(即最多)，在每種情況下都需要董事會多數 的贊成票，而不需要普通股股東的投票。(B)如果董事會認為在當時的 市場條件下這樣做符合基金的最佳利益，基金可以(I)將終止日期延長一次，最多一年(即最多一年)，且不經普通股股東投票。此外，自終止日期 前幾個月內的日期起，董事會可促使基金進行合格投標要約，這是基金向所有 普通股股東發出的要約，以相當於要約截止日期 每股普通股資產淨值的價格購買基金普通股。在符合條件的投標要約完成後，董事會可以取消基金的有限期限 結構，經董事會多數成員 投票通過，而不經普通股股東投票，將基金轉換為永久基金。

基金不是所謂的“目標日期”或“生命週期”基金，隨着時間的推移，其資產配置變得更加保守 ，因為其目標日期(通常與退休相關)臨近。此外，本基金並非“目標期限” 基金，其投資目標是在終止日返還原來的資產淨值。本基金的投資目標和政策並非旨在尋求向在本次發售中購買普通股的投資者返還其在終止日期或在合格投標要約中購買普通股的初始投資 每股普通股20.00美元，該等投資者和在本次發售完成後購買 普通股的投資者在終止或 在合格投標要約中獲得的收益可能高於或低於其原始投資。

終止後，基金將在支付或以其他方式支付基金的所有費用、税金、費用和負債後，將其幾乎所有淨資產分配給普通股股東。 基金的所有費用、税款、費用和負債，無論是到期的、應計的還是預期的，均由董事會受託人決定 。由於預計會有合格的投標要約或終止日期，基金可能會開始清算所有 或基金投資組合的一部分，並可能偏離其投資政策，包括將其管理資產價值的至少80%投資於市政債券的政策，並可能無法實現其投資目標。在此期間， 基金的投資組合組合可能會發生變化，因為更多的投資組合持有量被贖回或出售，投資組合持有量 在預期清盤或合格投標要約的情況下被處置。本基金不會根據上述投資計劃將到期(稱為 )或出售證券的收益進行再投資，而是將此類收益投資於短期 或其他低收益證券或以現金形式持有，這可能會對其業績產生不利影響。基金在清盤期間的 分配可能會減少，這種分配可能包括資本返還。基金可在最終清算前將收益以一次或多次清算分配的形式進行分配，這可能會導致固定費用在按管理資產的百分比表示時增加 。預計普通股股東將在基金的任何清算分配 中獲得現金，無論他們是否參與基金的股息再投資計劃。但是，如果在 終止日，本基金持有不存在市場的證券或以低價交易的證券, 此類證券 可以放入清算信託。普通股股東一般將在基金終止時實現資本收益或虧損，其金額等於普通股股東收到的現金或其他財產的金額 (包括因被置於清算信託中而被視為收到的任何財產)與普通股股東在基金普通股中為美國聯邦所得税目的而調整的税基 之間的差額。

如果 董事會認為在當時的市場條件下這樣做符合基金的最佳利益，則 基金可以延長終止日期(I)一次，最多一年(即，最多)，以及(Ii)延長一次(即，最多 )，在每種情況下，根據董事會多數人的贊成票，而無需普通股東的投票。 在決定是否延長終止日期時，例如，董事會可能會考慮基金無法 在與因缺乏市場流動性或其他情有可原的情況而終止的時間框架內出售其資產。 此外，董事會可能會確定市場狀況是這樣的，即有理由相信，隨着 延期，基金剩餘資產將增值併產生相對於基金繼續運作的成本和支出而言合計有意義的收入 。

董事會可促使基金進行合格投標要約。符合資格的投標要約將包括向所有普通股股東發出要約，以相當於投標要約到期日 每股普通股資產淨值的價格購買基金普通股，投標要約截止日期應在終止日期前幾個月內。董事會已 確定，在符合條件的投標要約之後，基金必須擁有至少$淨資產，以確保基金的持續生存 (“終止門檻”)。在合格投標要約中，基金將提出購買每個普通股股東持有的所有普通股 股票；前提是，如果正確投標的普通股數量將導致基金的 淨資產總額低於終止門檻，則合格投標要約將被終止，並且不會根據合格投標要約回購普通股 。相反，基金將開始(或繼續)清算其投資組合，並 在終止日期或之前終止。

如果 正確投標的普通股數量將導致基金的淨資產等於或合計大於 終止門檻，則基金將根據合格投標要約的條款 購買所有正確投標且未撤回的普通股。基金根據收購要約購買投標的普通股將對投標的普通股股東產生税收後果 ，並可能對非投標的普通股股東產生税收後果。此外，基金將 繼續對其已發行和未償還的優先股或債務證券(如果有的話)履行其義務。 請參閲“風險-結構性風險-有限期限和合格投標報價風險”。在 符合條件的投標要約完成後，董事會可在董事會多數成員投票通過 並未經普通股股東批准的情況下取消基金的有限期限結構。在做出為基金永久存在提供 資金的決定時，董事會將根據當時的市場狀況、股東對合格投標要約的共同參與程度以及董事會與顧問協商後認為相關的所有其他因素，對基金的持續運營 採取其認為最符合基金利益的行動。 考慮到顧問在建議董事會 取消有限任期結構並永久存在基金(或延長終止日期 )時可能存在潛在的利益衝突。在符合資格的投標報價並轉換為 永久結構後，基金不需要進行額外的投標報價。因此, 其餘普通股股東可能沒有其他機會參與要約收購 或將其普通股換成當時存在的每股普通股資產淨值。

根據 1940年法案、交易法及其適用的收購要約規則(包括規則13E-4和規則14E)的要求(包括交易法下的規則13E-4和規則14E，或具有相同一般效力的後續規則)， 將提出符合條件的投標要約，並通知普通股股東。基金在投標要約中回購投標的普通股將是普通股股東的應税事件。顧問將支付與提出合格投標要約 相關的所有成本和費用，但與處置與合格投標要約相關的組合投資 相關的經紀和相關交易費用除外，這些費用將由基金及其普通股股東承擔。

合格投標要約可在董事會過半數批准後開始，無需普通股股東投票。 本基金不需要進行合格投標要約。如果沒有進行符合條件的投標要約，基金將在終止日期或之前清算 (受如上所述延期的限制)，除非如上所述，公司章程 的有限期限條款經普通股股東投票修訂。參見“基金憲章和章程以及馬裏蘭州法律的某些規定。”

美國聯邦 所得税事務

以下是對 收購、持有和/或處置基金普通股的股東可能會產生的某些美國聯邦所得税後果的簡要討論。本討論僅涉及將股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果 ，而不涉及根據特定股東的具體情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果 。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税收後果，包括但不限於銀行或 其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、 選擇將其所持證券按市價計價的證券交易商、外國持有者、作為或對衝貨幣 風險、或作為建設性出售、跨界或轉換交易、免税或遞延計劃、賬户或 風險的一部分而持有其股票的人。此外，討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論反映了 截至本摘要日期適用的美國所得税法律，這些税法可能會由法院或美國國税局(IRS)追溯性或前瞻性地更改或接受新的解釋 ，這可能會影響本摘要的持續 有效性。本文不試圖詳細解釋影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題，此處的討論並不構成税務建議。我們敦促投資者在投資本基金之前諮詢自己的税務顧問 ，以確定投資本基金對他們的具體税收後果 ，包括適用的聯邦、州, 當地和國外税收後果以及税法可能變化的影響 。請參閲“加州税務事項”。

最近頒佈的税收立法通常稱為減税和就業法案(以下簡稱《税法》)，對美國聯邦所得税個人和公司徵税規則進行了重大修改 ，通常在2017年12月31日之後 開始的納税年度生效。適用於個人的許多更改都是臨時性的，僅適用於從2017年12月31日之後至2026年1月1日之前 開始的納税年度。對於僅適用於RIC(如基金)的具體規則，只有很小的改動。然而，税法對税收規則進行了許多其他更改，這些更改可能會影響股東和基金。 我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解税法如何影響您在基金中的投資。

基金打算選擇按照守則 M子章的規定，每年被視為“受監管的投資公司”，因此它通常不會為及時分配(或被視為分配，如下所述)股東的收入和資本利得繳納美國聯邦所得税。(br}基金打算每年選擇被視為“受監管投資公司”)，這樣它通常不會為及時分配給股東(或被視為分配，如下所述)的收入和資本利得繳納美國聯邦所得税。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並且 向其股東分配至少90%的(I)守則所定義的“投資公司應納税所得額”的總和 (其中包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失和減去某些可扣除費用的某些淨匯兑收益)，則 不考慮支付股息的扣除；以及(Ii)在扣除已支付股息的情況下， 向其股東分配至少90%的應納税所得額(其中包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額收益和減去某些可扣除費用的淨外匯收益)，以及(Ii)基金分配給股東的任何收入(包括長期資本收益)將免徵美國聯邦所得税。 但是，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本收益” (即，長期淨資本收益超過短期淨資本損失)，則其留存金額將按常規企業聯邦所得税税率(目前最高税率為21%)繳納美國聯邦 所得税。基金 打算至少每年分配其投資公司的全部或基本上全部應納税所得額(未考慮已支付股息的扣除額)、免税利息淨額(如果有)和淨資本收益。根據該守則，如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則一般情況下，該基金將對其未分配的普通收入和資本收益部分 徵收4%的聯邦消費税，且該部分不可抵扣。為了避免4%的聯邦消費税 ，所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆年度計算，並考慮到某些延期和選舉)加上基金資本收益的98.2%(通常在截至10月31日的一年期間計算)加上基金前幾年未分配的金額， 基金沒有繳納聯邦所得税。基金一般打算及時進行分配，金額至少等於所需的最低分配 ，因此，在正常情況下，預計不需要繳納此消費税 。然而，國際貨幣基金組織也可能決定減少分配，並支付聯邦消費税。

如果， 在任何納税年度，本基金不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則 將被視為繳納美國聯邦所得税的美國公司，並且可能州和地方所得税、 以及分配給其股東的款項將不能由本基金在計算其應納税所得額時扣除。

普通股股東將自動將所有股息和分配再投資於基金普通股(除非 該股東“選擇退出”本計劃)。對於需要繳納美國聯邦所得税的股東來説，不屬於“免息”股息的基金股息 一般都要納税，無論股東是以現金支付 ，還是將其再投資於基金的其他股票。基金投資公司應納税收入的分配 (確定時不考慮支付股息的扣除額)一般按基金當前和累計收益和利潤的 範圍作為普通收入徵税。基金一般不期望支付的股息符合 根據守則第243條可供公司股東扣除的股息，或符合根據守則第1(H)(11)節可供非公司股東獲得的“合格股息收入”的美國聯邦所得税降低税率 。基金正確報告的淨資本收益分配(如果有)通常 作為美國聯邦所得税的長期資本收益徵税，而不考慮股東 持有基金股票的時間長短。如果基金從符合受監管投資公司資格的標的基金獲得股息， 且標的基金將該等股息指定為合格股息收入或有資格扣除收到的股息， 則基金又被允許將其分配的一部分指定為合格股息收入和/或有資格 扣除收到的股息，前提是基金滿足有關標的基金股票的持有期和其他要求。

超過基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配金額將被股東視為免税資本返還 ，適用於並降低股東在其本人、她的 或其股份中的基礎。如果任何此類分配的金額超過股東對其 股份的基準，超出的部分將被股東視為出售或交換該等股份的收益。所有股息和分配的美國聯邦 所得税狀況將由基金指定，並每年向股東報告。 基金不能保證其股息中有資格獲得所收到股息扣除的部分或 有資格獲得股息收入待遇的部分。只要該基金符合《守則》規定的RIC資格，預計其從投資中向普通股股東分配的任何重要 部分都不會符合這一條件。

基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何 淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果 長期資本收益需繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額計入收入 ，以及(Ii)將有權抵扣基金就未分配金額支付的聯邦所得税的比例份額。並要求退款，只要貸方超過了該等負債。如果發生這種情況，出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票 的計税基準通常會增加 包含在股東毛收入中的未分配淨資本利潤額與被視為由股東支付的税款之間的差額。在美國聯邦所得税方面，基金股東擁有的股票的税基通常會增加 包括在股東毛收入中的未分配淨資本利潤額與股東支付的税款之間的差額。

基金在10月、11月或12月宣佈的任何股息，其日期在該月創紀錄，並在隨後的 1月期間支付，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為由基金支付，並由股東在宣佈股息的日曆年度的12月31日 收到。

如果 出於美國聯邦所得税 的目的，股東的分配自動再投資於其他普通股，則該股東將被視為收到了現金股息的分配金額，如果該股東選擇接受現金，則該股東將被視為收到了現金股息的分配，除非該分配是以資產淨值或以上的基金新發行股票 進行的，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於該股東收到的股票的公平 市值的分配。

本基金或相關基金的某些投資慣例 須遵守特殊而複雜的聯邦所得税規定 ，其中可能包括：(I)禁止、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予，(Ii)將享有税收優惠的長期資本收益和合格股息收入轉換為課税較高的短期資本收益或普通收入， (Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除限制更有限)(Iv)使 基金或標的基金在未收到相應現金的情況下確認收入或收益；(V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間 產生不利影響；(Vi)產生不符合90%收益測試要求的收入；(Vii)不利地改變某些複雜金融 交易的預期特徵。因此，這些規則可能會影響向股東分配的性質、金額和時機。基金將 監控其投資和交易，並可能在適用的情況下進行某些聯邦所得税選擇，以減輕 這些規定的影響(如果可能)。

基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益與基金投資的另一個標的基金實現的虧損。 基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益與該基金投資的另一個標的基金實現的虧損。贖回標的基金的股票，包括因標的基金之間的分配變化 而導致的股票贖回，也可能給基金股東帶來額外的可分配收益。任何此類收益的一部分 可能是可作為普通收入分配給基金股東的短期資本收益。 此外，根據賤賣規則，贖回標的基金股票的部分虧損可能會遞延。此外， 基金對標的基金的投資可能導致基金收到的現金超過標的基金的 收益；如果基金分配這些金額，分配可能構成向基金股東返還資金，用於 聯邦所得税目的。由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會 影響分配給股東的金額、時間和性質。

對有風險或違約的不良債務債務的投資 可能會給基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者的影響並不完全確定。如果基金對此類投資的定性 被美國國税局(IRS)成功質疑，或者美國國税局(IRS)發佈了有關此類證券投資的指導意見， 可能會影響基金是否進行了足夠的分銷或以其他方式滿足要求，以保持其作為受監管投資公司的資格 並避免聯邦所得税和消費税。

通過滿足 在其納税年度的每個季度結束時至少50%的總資產價值由 市政證券組成的要求， 基金可能有資格向其普通股支付守則所定義的“免息”股息。 基金有資格向其普通股支付“免息”股息，方法是滿足 在其納税年度的每個季度結束時至少50%的總資產價值由 市政證券組成的要求。免息股息是指基金支付的股息或其任何部分(資本利得股息除外)，可歸因於市政證券的利息，並由基金如此報告。作為另一種選擇， 如果該基金是合格的基金的基金，即如果其總資產的至少50%在其納税年度的每個季度結束時投資於相關RIC的股票，則該基金可能有資格支付免息股息。 如果該基金是合格的基金的基金，即如果其總資產的至少50%在其納税年度的每個季度結束時投資於相關RIC的股票，則該基金可能有資格支付免息股息。免息 股息將免徵聯邦所得税，這取決於適用於個人的聯邦替代最低税 的可能性。

基金或基礎基金可能需要繳納外國徵收的預扣税和其他税，包括其在這些國家的投資的利息、 股息和資本利得税，如果徵收這些税，將降低這些投資的收益或 回報。在某些情況下，某些國家和美國之間的税收協定可能會減少或取消此類税收。

基金股票的出售、 交換和其他處置通常是股東的應税事項，需繳納 美國聯邦所得税。股東應參考其個人情況諮詢自己的税務顧問 ，以確定基金股票中的任何特定交易是否如以下討論所假設的那樣被適當地視為用於聯邦所得税目的的出售或交換，以及此類交易中確認的任何收益或損失的税收處理。 收益或損失通常等於現金金額與收到的其他財產的公平市值與股東在出售或交換的股票中的調整計税基準之間的差額。 收益或損失通常等於收到的現金金額與其他財產的公平市值之間的差額，以及股東在出售或交換的股票中調整後的計税基準。此類損益通常被描述為資本損益 ，如果股東持有股票的期限超過一年，將是長期的，如果是一年或更短的，則是短期的。然而，股東在出售或以其他方式處置持税期在六個月或以下的股份時發生的任何虧損，在被視為該等股份的長期資本收益分配的任何金額 的範圍內，將被視為長期資本損失。此外， 基金股東因出售持有時間不超過六個月的股票而發生的任何虧損，只要就該等股票獲得任何免息股息 ，均可不予允許。 基金股東因出售所持股份不超過6個月而發生的任何虧損，以該等股票獲得的任何免息股息為限。就計算六個月期間而言，在股東因持有基本 類似或相關財產的一個或多個其他頭寸或通過某些期權、賣空或出售合同義務而降低虧損風險的任何期間內，暫停持有期 。扣除資本損失的能力可能有限。 此外, 如果在股票出售或其他處置 前30天至之後30天的61天期間內收購了基本相同的股票或證券(包括根據 股息再投資進行的股票或證券)，則根據“清洗 出售”規則，股票出售或其他處置的損失可能是不允許的。 出售或其他處置股票或證券在61天內被收購(包括根據 股息再投資進行的股票或證券)。在這種情況下，任何損失中不允許的部分通常將包括在收購股份的美國聯邦所得税 基準中。

對美國個人、 遺產和信託基金的某些淨投資收入(包括從基金獲得的普通股息和資本收益分配 以及從贖回或其他應納税處置中獲得的淨收益) 額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税，條件是此人的“修訂調整總收入”(對於個人) 或“調整總收入”(對於遺產或信託)超過某些門檻金額。

基金在某些情況下需要按當前24%的費率對應報告的付款(包括股息、資本利得分配、基金股票的銷售收益或其他處置)進行預扣，這些預扣支付給 基金股票的某些持有人，而這些持有人沒有向基金提供正確的社保號碼或其他納税人身份識別 號碼和某些證明，或者以其他方式受到備用預扣的約束。備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何從支付給股東的款項中扣留的金額都可以退還或記入該股東的美國聯邦 所得税義務(如果有的話)中。

此 招股説明書不涉及對普通股投資的非美國股東徵收美國聯邦所得税的後果。 非美國股東應就持有基金股票的税收後果諮詢其税務顧問，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率 如果投資者提供其非美國身份的適當證明)。

單獨的美國預扣税可能適用於以下情況：(I)某些非美國金融機構 未同意收集和披露某些帳户持有人信息，且不在已與美國財政部簽訂此類協議的司法管轄區內，以及(Ii)某些其他非美國實體不提供某些認證 和有關該實體美國所有者的信息。 (I)某些非美國金融機構 未同意收集和披露某些帳户持有人信息，且不在已與美國財政部簽訂此類協議的司法管轄區內；以及(Ii)某些其他非美國實體不提供某些認證 和有關該實體美國所有者的信息。

上述 是守則及其下現行的庫務規例條文的概要及簡略摘要 ，因為該等條文直接管限基金及其股東的税務。這些條款可能會通過立法 或行政措施進行更改，任何此類更改都可能具有追溯力。有關適用於基金的聯邦所得税規則 的更完整討論可在SAI中找到，通過引用將其併入本招股説明書中。建議股東在 投資本基金之前，就有關美國聯邦、外國、州和地方所得税或其他税收的具體問題諮詢他們的税務顧問 。

加州 税務事宜

基金的 資產將包括以下一項或多項：(I)由 州或地方政府發行或代表其發行的計息債務(“債券”)，及(Ii)股份(“RIC份額”)在符合 受監管投資公司資格的基金(“RICS”)，並將其視為受監管投資公司的權益 以繳納聯邦所得税。部分債券將由加利福尼亞州或加州地方政府發行 (“加州債券“)。本節中的討論基於以下假設：(I)加利福尼亞州 債券是由加利福尼亞州或加州地方政府有效發行的，(Ii)出於聯邦所得税的目的，債券的利息可以從總收入中剔除。披露的這一部分不涉及 除加利福尼亞州全職居民個人和需繳納加州公司所得税或特許經營税的公司以外的納税人的納税問題。

如果您是個人，您可以從基金收到的加州個人所得税紅利 中扣除應税收入，而基金在向您提供的書面聲明中將這些紅利正確地報告為加州個人所得税的免息紅利 。基金股息中報告為加州免息股息的部分 不得超過基金在其納税年度收到的義務利息(如果由個人持有，則該義務的利息由加利福尼亞州免税)和基金從RIC股票獲得的加州免息股息 減去某些不可扣除的費用。只有在基金符合準則規定的受監管投資公司資格，並且在其課税年度的每個季度結束時，(I)基金總資產價值的至少50%由個人持有的 利息構成的義務時，基金才可指定加州免息 股息。 只有當基金有資格成為受監管的投資公司時，基金才可以指定加州免息 股息，並且如果在其納税年度的每個季度結束時，(I)基金總資產價值的至少50%由債務組成， 利息由個人持有，免税或(Ii)基金總資產的至少50%由符合聯邦 所得税規定的受監管投資公司資格的其他實體的權益在一個納税年度內組成。(Ii)該基金總資產的至少50%由符合聯邦 所得税目的的其他實體的權益組成。(Ii)該基金總資產的至少50%由符合聯邦 所得税目的的其他實體的權益組成。預計 基金總資產價值的至少50%將由個人持有的義務組成，其利息由加利福尼亞州免税。 但是，基金總資產價值的至少50%可能由符合 受聯邦所得税監管的投資公司資格的其他實體的權益組成。 基金的總資產價值中至少有50%由個人持有的義務組成，這些義務的利息由加利福尼亞州免税。 但是，至少50%的基金總資產價值可能包括符合 受監管投資公司資格的其他實體的權益，以繳納聯邦所得税。取決於債券和RICS收入的性質和來源, 基金可能有資格分配由基金正確報告為加州個人所得税用途的免息股息 股息。

基金的分派 除基金為加州個人所得税 目的適當報告為免息股息的分派外，一般將繳納加州個人所得税。請注意，受加州公司税法約束的納税人從基金獲得的所有分配，包括 加州免息股息，可能需要繳納 加州公司特許經營税或加州公司所得税。如果納税人需要繳納加州個人所得税 税、公司特許經營税或公司所得税，則在出售或贖回基金股票時確認的任何收益 將為此類税收徵税。如果基金在某個納税年度分配加州免息股息，則因 基金的股票而產生或繼續購買的債務利息一般不能從加州個人所得税的目的 中扣除。

基金 律師沒有獨立審查RIC股票、債券或債券律師就債券發行 提供的意見。擁有該基金的股份可能會給某些納税人帶來加州的其他税收後果， 潛在投資者應諮詢他們的税務顧問。

承銷商

以下指定的 承銷商(“承銷商”)代理， 根據與基金及顧問的承銷 協議(“承銷協議”)的條款及條件，各別而非共同同意向基金購買與其各自名稱相對的普通股 數目。承銷商承諾購買並支付所有此類股票(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的股票以外的 )(如果購買了任何股票)。

如果承銷商未能購買其同意購買的普通股，承銷協議規定可以找到一家或多家替代承銷商，可以增加其餘承銷商的購買承諾，也可以終止承銷 協議。

基金已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以購買最多 股額外普通股，以彌補初始發行價的超額配售(如果有)。承銷商 僅可行使該選擇權，以彌補因出售特此發售的普通股而產生的超額配售 。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有一個堅定的承諾，在符合某些條件的情況下，購買與該承銷商的初始承諾成比例的額外數量的普通股。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行包括的普通股的義務 須經律師批准某些法律事項和某些其他條件。

在此次發行中購買普通股的投資者 將不會被收取銷售費用。代表們已告知基金， 承銷商可從此類佣金中向出售普通股的特定交易商支付最高每股$，該等交易商可向 銷售普通股的某些其他交易商提供最高每股$的特許權。

投資者 必須為在2020年或之前購買的任何普通股支付費用。

顧問(而不是基金)將支付基金的所有組織費用以及與此產品相關的所有產品成本。 基金沒有義務償還顧問支付的任何此類組織費用或產品成本。

在此次發行之前，該基金的普通股或任何其他證券都沒有公開或非公開市場。因此， 普通股的發行價是由基金與代表協商確定的。然而，不能 保證本次發行後普通股的售價不會低於承銷商出售普通股的價格，也不能保證本次發行後普通股的活躍交易市場將會發展並持續下去。 本基金普通股預計將在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼或股票代碼為“”，以 發行通知為準。

根據普通股在紐約證券交易所上市的要求，承銷商承諾向美國至少400名受益者出售100股或更多普通股。最低投資要求為100股普通股 股。

基金、顧問和子顧問各自同意賠償多家保險人因某些責任(包括1933年法案規定的責任)而造成的損失，或分擔保險人可能 被要求就這些責任支付的款項，但故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或 魯莽無視適用的義務和義務的情況除外。在此情況下，基金、顧問和子顧問均已同意賠償或分擔因某些責任(包括1933年法案下的責任)而產生的損失，或分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項，但故意失職、不守信用、嚴重疏忽或 魯莽無視適用的義務和義務的情況除外。

基金同意在未經代表事先書面同意的情況下，在承銷協議日期後180天內，不向SEC提供、出售或登記基金的任何額外股本證券，但發行 (1)普通股、(2)優先股或(3)根據基金的股息再投資 計劃除外。

承銷商可以在公開市場買賣與本次發行相關的普通股。這些交易可能 包括超額配售和穩定交易以及購買，以根據交易所法案下的法規M在每種情況下回補與此次發行相關的銀團空頭頭寸 。“備兑”賣空是指以承銷商超額配售選擇權所代表的普通股數量為上限的普通股銷售 。 在確定普通股來源以平倉備兑銀團空頭時，承銷商將考慮 公開市場上可供購買的普通股價格與 通過超額配售選項購買普通股的價格相比。平倉備兑銀團淡倉的交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，或行使 超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的普通股 。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

穩定 交易包括在發行過程中在公開市場上對普通股進行某些出價或購買。

承銷商還可以實施懲罰性出價，如果財團為穩定或覆蓋交易而 回購了該等普通股，因此該辛迪加 成員沒有有效地配售該等普通股，則辛迪加可收回在此次發行中出售的普通股的 特許權。 承銷商也可以實施懲罰性出價，允許辛迪加成員或其他經紀自營商以其賬户出售的普通股的特許權可由辛迪加收回。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩普通股市場價格下跌的作用。這些活動 可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，可能高於公開市場上的價格 ；如果這些活動開始，可以隨時停止，恕不另行通知。這些 交易可能在紐約證交所或其他交易所生效。

與此次發行相關的 某些承銷商或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。

基金預計，某些承銷商在不再是承銷商後，可以不時擔任與執行基金投資組合交易有關的經紀人或交易商，並且在受到某些限制的情況下，可以 在擔任承銷商期間擔任經紀人。某些承銷商不時為 顧問及其附屬公司提供投資銀行和諮詢服務，並收取慣常費用和開支。在正常業務過程中，某些承銷商可能會 不時與顧問及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

額外的 承銷商補償

顧問(而非基金)已同意從其自身資產中向承銷商支付與此次發行相關的額外賠償$$，金額不超過本次發行所售股票公開發行總價的%。

顧問(而不是基金)已同意向每位顧問支付與基金的結構、設計和組織有關的諮詢費用，並從顧問自己的資產中支付費用，以及與出售和分銷基金 普通股有關的服務費用，金額分別為$、$、$和$。如果不行使超額配售選擇權，向每一位股東支付的結構費用 將分別不超過本次發行的普通股公開發行總價的%、%、%和% 。如果超額配售選擇權全部行使，則支付給每股和不超過本次發行中出售的普通股公開發行總價的 %、%、%和%的結構費將不會超過本次發行的普通股公開發行總價的 %、%、%和%。

顧問(而不是基金)還可以向上表中列出的符合條件的承銷商支付與此次發行相關的結構化 費用、額外補償或銷售獎勵費用。

顧問並已訂立分銷協議，根據該協議，提供與本招股説明書擬發售的基金普通股 有關的若干分銷及營銷服務。根據該分銷協議，顧問(而非基金)已同意向公眾支付相當於本次發行中出售的普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的普通股)總價的%的金額，以及至多 美元的費用報銷。是一家註冊經紀交易商，也是金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成員 ，根據證券法，他可能被視為本次發行的“承銷商”，但不會購買或轉售與此次發行相關的任何普通股。

對承銷商以及與本次公開發行普通股相關的所有賠償總額，包括結構費、銷售獎勵費用(如有)、向承銷商支付的各種形式的額外款項以及其他某些費用，將 不超過本次公開發行普通股的總公開發行價的%。

管理人、 基金會計、轉讓代理、股利支付代理和託管人

基金管理人是基金轉讓代理的附屬機構。是一家服務公司和SEC註冊的轉賬代理 。根據行政、簿記和定價服務協議，負責計算淨資產淨值，提供額外的 基金會計和税務服務，以及提供基金管理和合規相關服務。地址。對於其 服務，基金根據基金淨資產加上自付費用支付慣例費用。

， 將擔任基金的託管人，並將繼續保管基金的證券和現金。對於其 服務，託管人將根據 基金的平均資產淨值以及證券交易的某些費用收取月費。還將提供與基金管理和合規相關的 服務。基金將為其提供的服務支付按月支付的費用，年費率為基金目前每月管理的 資產的%。

， 基金管理人的附屬公司(位於)將擔任基金的轉讓代理、登記員、計劃管理人 和股息支付代理。

法律事務

與普通股相關的某些 法律問題將由查普曼和卡特勒有限責任公司轉交給基金，由 轉交給承銷商 。查普曼和卡特勒有限責任公司，並可能依賴於馬裏蘭州法律的某些事項的意見。

其他 信息

基金將遵守1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。基金 根據此類法案的信息要求向證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會維護的公共參考設施 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。證交會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息，包括基金(如果可用)， 以電子方式提交給證交會。

本招股説明書是基金根據《證券法》和《1940年法》向證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。 本説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關基金和此處提供的普通股的更多信息。 本説明書中包含的任何關於任何文件的規定的聲明都不一定完整，在每種情況下， 都會參考此類聲明的副本每條這樣的語句都由這樣的引用限定 全部內容。完整的註冊聲明可在支付證交會規則和條例規定的費用後 從證交會獲得，或通過證交會網站(http://www.sec.gov).)免費獲得

附加信息聲明目錄表

個共享

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.

普通股 股
每股20.00美元

招股説明書

, 2020

在 (本 招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求 提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購事項 時提交招股説明書的義務。

本附加信息聲明中的 信息不完整，可能會更改。在 提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本附加信息聲明 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

主題 完成，日期為2020年7月10日

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.

附加信息報表

RiverNorth Flexible City Income Fund II，Inc.(以下簡稱“基金”)是一家馬裏蘭州的公司，根據1940年修訂後的“投資公司法”(“1940法案”)註冊，是一家新組建的多元化封閉式管理投資公司 。該基金的主要投資目標是目前的收入免徵常規的美國聯邦所得税(但根據聯邦替代最低税的目的，這 可能包括在應税收入中)。基金的二次投資目標是總回報。基金的投資顧問RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或 “顧問”)和基金的次級顧問MacKay Shields LLC(“MacKay Shields”或“次級顧問”)， 將試圖通過在兩個主要投資策略(戰術市政封閉式基金戰略和市政債券收益戰略)之間分配基金資產來實現基金的投資目標。見基金招股説明書(定義見下文)中的“投資目標、戰略和政策--主要投資戰略”。 不能保證該基金將實現其投資目標。

本 與基金普通股股份(“普通股 股份”)有關的 附加信息聲明(“SAI”)不是招股説明書，但應與日期為“招股説明書”的基金招股説明書(“招股説明書”)一起閲讀。 本SAI不包括潛在投資者在購買普通股前應考慮的所有信息。投資者 在購買此類普通股之前應獲取並閲讀招股説明書。通過致電基金(844)569-4750，可免費獲得招股説明書副本。

招股説明書和本SAI遺漏了向華盛頓特區證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明中包含的某些信息。註冊聲明可在支付規定費用後從SEC獲得，或在SEC辦公室或通過其網站(www.sec.gov)免費查閲。此處使用但未定義的大寫術語 具有招股説明書中賦予它們的含義。

此 附加信息聲明已註明日期。

目錄表

頁面

投資限制

除 另有説明外，本基金的投資政策不是根本性的，不經普通股股東投票即可改變。 不能保證本基金的投資目標一定會實現。

任何涉及證券或資產最高百分比的投資限制均不得被視為違反 ，除非超出該百分比的情況緊隨基金之後發生，並由基金收購或抵押證券或 資產或借入所致。但是，適用於借款的資產覆蓋範圍要求將保持1940年法案所要求的 。

基金的主要投資目標和80%的政策(如招股説明書所述)被認為是基本的。此外， 作為基本政策，基金不會：

(1)以其總資產的75% 購買任何證券(政府證券(根據1940年法案的定義)和由其他投資公司發行的證券除外)，如果基金總資產的5%以上將被投資於任何單一發行人的證券，或者如果基金因此將持有任何單一發行人的未償還投票權證券的10%以上 ，則購買任何證券(不包括政府證券(根據1940年法案的定義)和 由其他投資公司發行的證券)，如果因此，基金總資產的5%以上將投資於任何單一發行人的證券，或者如果基金因此將持有任何單一發行人的未償還投票權證券的10%以上 ；

(2)借入可由國會或有管轄權的監管機構不時修訂、解釋或修改的資金(1940年法案允許的除外)，包括(為免生疑問)SEC工作人員的解釋；

(3)發行可由國會或有管轄權的監管機構不時修訂、解釋或修改的優先證券(1940年法案允許的除外)，包括(為免生疑問)SEC工作人員的解釋；

(4)購買 任何證券，如果基金總資產的25%或以上(按現值計算)將投資於任何單個 行業或行業組，但基金對基礎基金的投資不應被視為對單個行業或行業組的投資 ，且此限制不適用於市政證券，但主要由非政府用户的資產和收入支持的市政證券除外。(就此限制而言， 政府及其政治分支不屬於任何行業。)；

(五)從事承銷他人發行的證券業務，但基金可能被視為與證券組合處置有關的承銷商 的除外；

(六)購買或者出售房地產；提供這一限制不應阻止基金投資於由房地產或其中的權益擔保的市政證券，或喪失抵押品贖回權並出售此類房地產，或在 過渡期內管理和維護此類房地產；

(七)購買或者出售商品，但因持有證券或者其他票據而取得的除外；提供此限制 不禁止基金購買或出售期權、期貨合約及其相關期權、遠期合約、掉期、上限、下限、套圈和任何其他金融工具，或投資於由實物商品支持的證券或其他工具，或由國會 或有管轄權的監管機構不時修訂、解釋或修改的1940年法案所允許的證券或其他工具，包括(為免生疑問)SEC工作人員的解釋，或根據 豁免或其他救濟

(8)提供 貸款(1940年法案允許的除外)，並由國會或有管轄權的監管機構不時修訂、解釋或修改，包括(為免生疑問)SEC工作人員的解釋，或根據1940年法案授予的豁免命令可能允許的 貸款。

未經基金未償還有表決權證券的多數批准，基本政策不得改變。根據1940年法案及其規則和本SAI中使用的，基本政策是指(1)出席該會議的有表決權證券的67%或以上 ，如果基金未償還有表決權證券的持有者超過50%或由其代表 ，或(2)基金未清償有表決權證券的50%以上(以較少者為準)。 未償還有表決權證券的大多數未償還有表決權證券， 指(1)出席該會議的未償還有表決權證券的67%或更多 ，或(2)超過50%的未償還有表決權證券的持有者 。

基本面 投資限制(1)

對於 適用基礎投資限制(1)的目的，如果發行人的資產和收入與其他政府實體分開，並且其證券僅由其 資產和收入支持，則發行人應被視為證券的唯一發行人。同樣，在非政府發行人的情況下，例如工業公司或私人擁有或運營的醫院，如果證券僅由非政府發行人的資產和收入作為後盾，則該非政府發行人將被視為唯一發行人。如果證券還由上級或無關的 政府或其他實體(債券保險商除外)的可執行義務支持，則該證券也應包括在計算 由該政府或其他實體發行的證券時。如果擔保由政府實體或其他機構擔保， 如銀行擔保或信用證，此類擔保或信用證將被視為單獨的擔保， 將被視為此類政府、其他實體或銀行的問題。市政債券以債券保險方式承保的， 不應視為保險人發行或擔保的證券，而應 按照上述原則確定該市政債券的發行人。上述限制不限制 基金資產可投資於任何特定保險公司承保的市政證券的百分比。

基本面 投資限制(2)

1940年法案允許基金借入不超過其總資產(包括借入金額)三分之一的資金，減去其負債(不包括任何借款，但包括計算當時未償還的任何其他高級證券的公平市場價值)。 1940年法案允許基金借入資金，金額最高可達其總資產(包括借入金額)減去負債(不包括任何借款，但包括計算當時未償還的任何其他高級證券的公平市值)。基金還可以在不考慮前述限制的情況下額外借入其總資產的5%用於臨時目的，如清算投資組合交易。

可能涉及槓桿但不被視為借款的做法 和投資不受該政策的約束。有關槓桿及其相關風險的更多信息 ，請參閲招股説明書中的“風險-結構風險-槓桿風險”。

基本面 投資限制(3)

封閉式基金髮行優先證券的能力受到《1940年法案》(br}1940 Act)下複雜監管約束的嚴格限制，這些約束限制了可能發行的優先證券的數量、時間和形式等。某些投資組合 管理技術，如逆回購協議、信用違約互換、期貨合約、按保證金購買證券、賣空或組合證券的看跌期權，可被視為優先證券，除非採取適當的 步驟分離資產或以其他方式覆蓋債務。如果基金涵蓋其在這些交易下的承諾， 包括通過分離流動資產，該工具將不被基金視為“高級證券” ，因此不受適用於基金借款的300%資產覆蓋率要求(或根據情況，適用於基金髮行的優先股的200%資產覆蓋率要求)。

基金預計不會在本SAI發佈之日起12個月內發行任何類別的股權優先證券。根據1940年 法案，基金髮行任何其他類型的高級證券須遵守一項規定，即：(I) 如果在連續12個日曆月的每個月的最後一個營業日，高級證券的資產覆蓋率小於100%，作為一個類別投票的此類證券的持有人應有權選舉至少過半數的董事會成員，並擁有 這樣的投票權，以繼續進行下去，直到該類別的高級證券的資產覆蓋率至少達到110%。(Ii)如果在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，此類高級證券的資產覆蓋率 低於100%，則應視為發生違約事件。

基本面 投資限制(4)

基本投資限制(4)中的 限制將適用於以下情況：市政證券的本金和利息支付 主要來自與發行人相關的特定項目，而該發行人不是政府實體 或政府的政治分支，在這種情況下，基金將認為此類市政證券屬於與該項目相關的 行業。儘管基金對標的基金的投資不被視為對特定行業的投資 ，但只要基金知道標的基金持有的投資，基金將在確定是否遵守基本投資限制時 考慮這些信息(4)。

基本面 投資限制(7)

基金直接投資於大宗商品以及某些與大宗商品相關的證券和其他工具的能力 受到重大限制，以使基金能夠根據修訂後的1986年內部 收入守則(下稱“守則”)保持其作為受監管投資公司的地位。 該基金直接投資於大宗商品以及某些與大宗商品相關的證券和其他工具的能力受到重大限制，以使該基金能夠保持其作為受監管投資公司的地位(修訂後的“內部收入守則”)。

基本面 投資限制(8)

1940年法案沒有禁止基金髮放貸款；但是，SEC工作人員的解釋目前禁止基金借出超過其總資產三分之一的資金，除非是通過購買債務或使用回購協議。 回購協議是購買證券的協議，以及在商定的日期以反映當前利率的價格將該證券回售給原始 賣方的協議。SEC經常將回購協議 視為貸款。

投資政策和技術

以下 描述了基金可能採用的某些投資實踐和技術，以及與這些實踐和技術相關的某些風險，幷包括對顧問和子顧問可以(但不需要)自行決定用於管理基金資產的投資範圍的討論。某些風險可能僅適用於基金的特定 投資策略，也可能同時適用於兩種投資策略。以下説明補充了基金招股説明書中對投資目標、政策、戰略和風險的説明 。

基金所投資的標的基金(如招股説明書所述)可能會使用這些 相同的投資做法或技術 ，因此，以下所述的風險也可能適用於標的基金。標的基金不受 基金的投資政策和限制，標的基金可以將其資產投資於證券和其他工具， 並且可以使用招股説明書中沒有描述的投資技巧和策略。

此外， 本文描述的某些類型的金融工具或投資技術可能無法在所有市場上獲得、允許、 在經濟上可行或有效地達到其預期目的。某些做法、技術或工具可能 不是基金的主要活動，但在所採用的範圍內，可能會不時對基金的業績產生重大影響 。

市政 證券。市政債券是一般義務債券或收入債券，通常用於為公共 項目(如道路或公共建築)融資、支付一般運營費用或對未償債務進行再融資。

市政證券也可以代表私人實體發行，也可以用於私人活動，如住房、醫療和教育設施建設，或者用於私人所有的工業發展和污染治理項目。一般義務債券 由發行人的完全信用和信用或税務機關支持，可以從任何收入來源償還；收入 債券只能從特定設施或來源的收入償還。基金和標的基金還可以購買 代表租賃義務的市政債券、市政票據、預先償還的市政債券、私人活動債券、 投標期權債券和其他形式的市政債券和證券。

市政 低於投資級質量(Ba/BB或以下)的證券通常被稱為垃圾債券。評級為 Ba/BB或B的證券的發行人被視為目前具有支付本金和利息的能力，但受到可能對此類支付能力產生不利影響的商業、財務或經濟狀況的影響。評級為Baa或BBB或以上的市政債券被認為是 “投資級”證券；評級為Baa的市政證券被認為是缺乏突出投資特徵並具有投機性的中等級別債券，而評級為BBB的市政證券被認為 具有足夠的本金和利息支付能力。本基金可能投資的評級為AAA或AAA的市政證券 可能是基於保險的存在，保證在到期時及時支付所有本金和利息 。評級低於投資級質量的市政證券是發行人的義務，根據該義務的條款，發行人支付利息和償還本金的能力被認為主要是投機性的 ，因此具有更大的投資風險，包括髮行人違約和破產的可能性以及市場 價格波動性的增加。評級低於投資級的市政債券往往比質量較高的證券更缺乏市場 ，因為它們的市場不那麼廣闊。沒有任何NRSRO評級的市政證券市場甚至更窄。在這些市場交易清淡的時期 , 出價和要價之間的價差可能會大幅增加，基金可能會 更難出售其投資組合證券。在投資這些證券時，基金將更加依賴顧問和副顧問的 研究和分析。

基金和標的基金可以投資於不良證券，這些證券是可能遇到財務困難的發行人的證券 ，例如拖欠到期支付本金或利息的義務，或者涉及破產或破產程序 。此類證券的發行人可能處於過渡期、失寵、財務槓桿 或陷入困境或可能陷入困境，並且可能或最近參與了重大戰略行動、重組、破產、 重組或清算。這些發行人的這些特點可能導致其證券風險特別高，儘管 它們也可能提供高回報的潛力。這些發行人的證券可能被認為是投機性的，發行人按時償還債務的能力可能會受到不利的利率變動、總體經濟環境的變化 、影響特定行業的經濟因素或發行人內部的特定事態發展的影響。不良證券經常 在未償還時不會產生收入，可能需要基金承擔某些非常費用，以保護 並收回其投資。見“-低於投資級證券風險”。

對評級較低或未評級證券的投資 可能會給基金帶來特殊的税收問題，因為這些證券的發行人無法履行與其相關的義務，而且作為此類不良證券的持有人，聯邦所得税對基金的影響可能不明確 。

標普、穆迪和惠譽的評級 代表了他們對其評級的市政證券質量的看法。 但應該強調的是，評級是一般性的，並不是絕對的質量標準。因此，相同期限、票面利率和評級的市政 證券可能具有不同的收益率，而相同期限和不同評級的債券 可能具有相同的收益率。

在 臨時防禦期內(例如，顧問或副顧問認為，暫時性供求失衡或免税證券市場的其他暫時性混亂對長期或中期市政債券的價格產生不利影響的時候)，為了保持基金現金的充分投資，包括髮行淨收益投資的 期間，基金可以在短期內投資任何百分比的淨資產免税或應税的短期證券。免税短期投資包括國家和地方政府發行人發行的各種債務，如免税票據(債券預期 票據、税收預期票據和收入預期票據或自發行之日起三年及以下到期的市政債券)和市政商業票據。基金的應税短期投資可能包括資產至少10億美元的美國銀行發行的存單 ，或剩餘期限不超過一年的商業票據或公司票據、債券或債券，或者回購協議。在基金投資於應税投資的範圍內，基金在這種情況下 將無法實現其免税收入的投資目標。

基金還可以投資其他開放式或封閉式投資公司的證券，這些公司主要投資於本基金可能直接投資的市政債券 。見“-投資公司證券”。

市政證券發行人的義務 受破產、資不抵債和其他影響債權人權利和救濟的法律的規定 。此外，此類發行人的義務可能受制於 國會、州立法機構或全民公投未來頒佈的法律，延長本金或利息的支付時間，或對此類義務的執行施加其他 限制，或對市政當局徵税施加其他 限制。還有一種可能性是，由於立法或其他條件，任何發行人在到期時支付其市政證券本金和利息的權力或能力也可能受到重大影響 。

在符合基金投資政策和指導方針的濃度限制的情況下，基金可以將其總資產的很大一部分 投資於市政證券市場的某些部門，如醫院和其他醫療保健設施、特許學校和其他私立教育設施、特殊税區和啟動公用事業區，以及代表航空公司等運輸公司的私人活動債券(包括工業發展債券)，這些公司的信貸質量和業績可能更容易受到經濟、商業、政治、監管和其他發展的影響。 這些公司的信貸質量和業績可能更容易受到經濟、商業、政治、監管和其他發展的影響。 這些公司的信貸質量和業績可能更容易受到經濟、商業、政治、監管和其他發展的影響如果基金將其總資產的很大一部分投資於一個或多個特定部門， 基金的業績可能會受到額外風險和變化無常的影響。例如，如果基金將總資產 集中在醫院和醫療設施領域，基金將面臨與該領域相關的風險， 包括不利的政府監管和降低報銷費率，以及政府對產品和服務的批准 和激烈的競爭。針對特殊税區發行的證券將面臨各種風險，包括房地產開發相關風險和納税人集中風險。此外，為保證與特殊税區發行的證券的義務而設立的費用、特別税或税收分配以及 其他收入通常在可徵收或評估的費率或金額方面受到限制，不得根據費率契約或 市政或公司擔保而增加。特許學校和其他私立教育設施將面臨各種風險，包括授權特許學校或資助特許學校的立法被推翻。 , 未能續簽或獲得特許、資助實體未能撥付必要的資金以及來自代金券計劃等替代方案的競爭。市政公用事業證券的發行人可能會受到政府監管、融資困難、服務供求 或燃料和自然資源保護的重大影響。運輸部門，包括機場、航空公司、港口和其他運輸設施，可能會受到經濟、燃料價格、勞資關係、保險成本和政府監管 變化的重大影響。

市政租約和參與證書。市政證券的一般類別還包括市政租賃、參與此類租賃義務的證書或市政機構或實體的分期付款合同義務(統稱為“市政租賃義務”)。雖然市政租賃義務並不構成市政税權質押的市政府的一般義務 ，但市政租賃義務通常 由市政當局預算、撥付和支付根據市政租賃義務到期的款項的契約支持。 然而，某些市政租賃義務包含“不撥款”條款，規定市政當局 沒有義務在未來幾年支付租賃或分期付款 ，除非為此目的撥款 就“未撥出”租賃而言，基金在發生未撥出或違約時根據租約收回財產的能力 將僅限於收回租賃財產，而不對承租人的一般信貸有追索權 ，處置或釋放財產可能會有困難。如果 基金直接投資於未評級市政租約或參與此類租約，將持續監控此類未評級租約的信用質量評級和取消風險 。為了降低這一風險，基金只會在顧問或子顧問認為發行人有強烈動機繼續撥款直至到期的情況下購買市政租賃債務 。

低於 投資級證券。本基金及相關基金可投資於低於投資級的證券， 通常稱為“垃圾”或“高收益”證券。這些證券被視為高風險投資 。風險包括以下幾個方面：

損失風險更大 。這些證券被認為主要是投機性的。評級較低的證券的發行人違約的風險比評級較高的證券的發行人更大。 較低評級證券的發行人通常信譽較差 ，可能負債累累、陷入財務困境或破產。這些發行人更容易受到實際或感知的經濟變化、政治變化或不利的行業發展的影響。此外，低於投資級的證券通常排在優先償還債務之後 。如果發行人未能支付本金或利息，該基金的收入將會減少 ，其投資的市值也會下降。該基金還可能在向發行人尋求追回時產生額外費用 。

對利率和經濟變化的敏感性 。與評級較高的證券相比，評級較低的證券的收益和市值波動可能更大 。儘管某些低於投資級的證券對利率變化的敏感度可能低於投資級證券 ，但低於投資級的證券通常對公司、經濟和市場的短期發展更為敏感。 在經濟不確定和變化時期，投資於較低評級證券的市場價格可能會波動 。高收益債券的違約率往往是週期性的，在經濟低迷時期違約率會上升。

估值困難 。評級較低的證券往往比評級較高的證券更難估值。如果發行人的 財務狀況惡化，準確的財務和業務信息可能有限或不可用。此外，評級較低的投資可能交易清淡，可能沒有建立的二級市場。由於對評級較低的證券的投資缺乏市場定價 和當前信息，因此此類投資的估值比評級較高的證券更依賴於判斷 。

流動性。 投資較低評級證券可能沒有既定的二級或公開市場。與評級較高的證券市場相比，此類證券經常在流動性相對較差的市場進行交易。此外，相對較少的 機構購買者有時可能持有較低評級證券發行的主要部分。因此，即使發行人的財務狀況惡化 ，也可能要求較低評級的證券 以鉅額虧損出售或無限期保留。

信用 質量。低於投資級證券的信用質量可能會突然發生意外變化，即使是最近發佈的 信用評級也可能不能完全反映特定低於投資級證券構成的實際風險。

新的 立法。未來的立法可能會對低於投資級證券的市場產生負面影響。

借款。 基金可以在1940年法案允許的範圍內借入資金和/或發行優先股、票據或其他債務證券，用於投資和其他目的，例如用於滿足普通股回購請求(如果有)或以其他方式向基金提供流動性。 基金可以借入資金和/或發行優先股、票據或其他債務證券，用於投資和其他目的，例如滿足普通股回購請求(如果有)或以其他方式向基金提供流動性。基金對槓桿的使用可能包括通過銀行或其他金融機構的信用額度借款。此外，基金可能會進行衍生工具和其他具有槓桿作用的交易。 此類交易可能包括投資於投標期權債券信託發行的反向浮動利率證券。根據1940年法案的 要求，基金在任何借款之後，必須立即擁有至少 300%的“資產覆蓋率”(即，此類債務不得超過基金總資產價值的33-1/3%(包括借款金額 )。就此類借款而言，資產覆蓋範圍是指基金總資產價值減去 所有未由優先證券代表的負債和負債(定義見1940年法案)與基金髮行的優先證券所代表的此類借款總額的比率 。根據1940年法案，基金也不得發行 優先股，除非緊接發行後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200% (即，此類清算價值不得超過基金總資產的50%(br})。

基金使用借款和其他槓桿涉及特殊的風險考慮因素，這些考慮因素可能與擁有類似政策的其他基金不相關 。由於基金幾乎所有資產的價值都在波動，而借款產生的利息義務 可能由基金與其貸款人的協議條款確定，因此基金的每股普通股資產淨值(“資產淨值”) 在其投資組合證券增值時往往會增加更多，而當其投資組合證券的價值下降 時會比基金不使用槓桿的情況下下降得更多。此外，借款利息 成本可能會隨着市場利率的變化而波動，並可能部分抵消或超過從借款獲得的回報 。在不利的市場條件下，基金可能不得不出售投資組合證券以支付利息或本金 ，而此時的投資考慮並不有利於此類出售。基金必須為借入的 資金支付的利息，加上建立和維護借款設施的任何額外費用，都是額外成本，將減少 或消除任何淨投資收入，還可能抵消任何潛在的資本收益。除非用借入資金獲得的資產的增值和收益(如果有的話) 超過借款成本，否則與沒有槓桿的情況相比，使用槓桿將降低基金的投資業績 。見基金章程中的“槓桿的使用”和“風險--結構性 風險--槓桿風險”。

封閉式 基金。本基金可以投資於首次或二級市場發行的封閉式基金的股票，也可以通過在二級市場購買股票 的方式投資於封閉式基金的股票。封閉式基金股票的首次公開發行(IPO)通常由一羣承銷商 分銷，這些承銷商根據首次公開募股(IPO)價格保留價差或承銷佣金。這些股票隨後在交易所掛牌交易，在某些情況下，還可能在其他場外交易市場進行交易。由於封閉式基金的份額不能像開放式基金的份額那樣 按需贖回給發行人，投資者尋求在二級市場買賣封閉式基金的份額。基金在其二級市場購買證券時將產生正常的經紀費用，與基金在二級市場購買任何其他類型發行人的證券所產生的費用類似。(br}基金將在二級市場購買任何其他類型的發行人的證券所產生的費用類似於基金在二級市場購買任何其他類型發行人的證券的費用。

許多封閉式基金的 股票在首次公開發行後，往往以低於每股資產淨值 的價格交易，這一差額代表了這些股票的“市場折價”。這種市場折價可能部分是由於許多封閉式基金追求的長期增值的投資目標，以及 封閉式基金的股票不能由持有者在下一個確定的資產淨值向發行人索要贖回，而是受到二級市場供求的影響。 這可能是因為封閉式基金的投資目標是長期增值，這是許多封閉式基金追求的投資目標，也可能是因為封閉式基金的股票不能由持有人在下一個確定的資產淨值向發行人贖回，而是受到二級市場供求的影響。相對缺乏封閉式基金股票的二級市場購買者也可能導致此類股票的交易價格低於其資產淨值。

基金可以投資於交易價格低於資產淨值或高於資產淨值的封閉式基金的股票。不能保證 基金購買的任何封閉式基金的股票的市場折價都會下降。事實上，由於此類封閉式基金的證券的市場價格進一步下跌， 這一市場折價可能會增加，基金可能遭受已實現或未實現的資本損失，從而對普通股的資產淨值產生不利影響。同樣， 不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，也不能保證溢價在基金購買該等股票後不會下降。

封閉式 基金可以發行優先證券(包括優先股和債務)，以槓桿利用封閉式 基金的普通股，以提高該封閉式基金普通股股東的當期收益。 基金投資於財務槓桿封閉式基金的普通股，可能會創造 更大總投資回報的機會，但在下行市場也可能以更快的速度虧損。通常，與投資於沒有槓桿資本結構的投資公司的股票相比，槓桿基金 可能會在市場價格和資產淨值方面表現出更大的波動性。

衍生品。 本基金可將下文所述的各種其他投資策略用於各種目的，例如對衝各種 市場風險或提高回報。這些策略可以通過使用衍生品合約來執行。標的基金 也可能使用衍生品合約，因此面臨如下所述的相同風險。

在執行這些投資策略的過程中，基金可以買賣證券、股票、固定收益指數和其他工具的交易所上市和場外看跌期權和 看漲期權，買賣期貨合約和期權 ，進行掉期、上限、下限或套頭等各種交易(統稱為“衍生品 交易”)。此外，衍生品交易還可能包括監管變更時 允許的新技術、工具或策略。衍生品交易可以無限制地使用(受1940年法案規定的某些限制的約束)，目的是試圖保護基金的投資組合中持有或將要購買的證券的市值不受證券市場波動的影響，保護基金投資組合證券的 價值中的未實現收益，促進出於投資目的出售此類證券，管理基金投資組合的有效 到期日或期限，或在衍生品市場建立頭寸以取代 一些衍生品交易也可能被用來提高潛在收益。這些投資技術中的任何一種或全部 都可以在任何時間以任何組合使用，並且沒有特定的策略規定使用一種技術而不是另一種技術，因為任何衍生交易的使用都是眾多變量的函數，包括但不限於市場狀況。基金成功利用這些衍生品交易的能力將取決於顧問或次級顧問預測相關市場走勢的能力 , 這是不能保證的。本基金 使用衍生品交易也可能受到守則對受監管投資公司的資格要求的限制 出於美國聯邦所得税的目的。基金在實施這些 戰略、技術和工具時將遵守適用的法規要求。衍生品交易不會被用來改變基金的基本投資目的和 特徵，基金將分離資產(或根據適用法規的規定，建立某些 抵銷頭寸)，以彌補其在期權、期貨和掉期項下的義務，以限制基金的槓桿率。

衍生品 交易(包括衍生品合約)存在與其相關的風險，包括但不限於交易另一方可能違約 、流動性不足，如果顧問或子顧問對某些 市場走勢的看法不正確，則使用此類衍生品交易可能導致比未使用此類交易更大的損失的風險 。使用衍生品交易可能會給基金造成損失，迫使基金在不合適的時間或以高於或低於當前市值的價格出售或購買投資組合證券 ，限制基金 可以實現的投資增值金額，或者導致基金持有原本可能出售的證券。

使用期權和期貨交易會帶來某些其他風險。特別是，期貨合約的價格變動與基金相關投資組合頭寸的價格變動之間的可變關聯度造成了這樣的可能性：套期保值工具的虧損可能大於基金試圖對衝的頭寸的價值收益。 此外，期貨和期權市場可能並非在所有情況下都是流動性的，某些場外期權可能沒有市場 。因此，在某些市場，基金可能無法在不招致重大 損失的情況下完成交易(如果有的話)。雖然使用期貨和期權交易進行套期保值應該會降低由於被套期保值頭寸價值下降而造成的損失風險，但同時它們往往會限制因此類頭寸價值增加而可能產生的任何潛在收益。最後，期貨合約的每日變動保證金要求將產生比購買期權更大的 持續潛在財務風險，期權的風險敞口僅限於初始溢價的成本。 使用衍生品交易導致的損失將降低資產淨值，可能還會降低收入，此類損失可能比未使用衍生品交易的損失更大 。

期權的一般 特徵。看跌期權和看漲期權通常具有相似的結構特徵和操作 機制，無論它們是通過哪種標的工具進行買賣的。因此，下面的一般性討論 涉及下面更詳細討論的每種特定類型的選項。此外，許多涉及期權的衍生品交易 需要將基金資產隔離到特殊賬户中，如下文“-隔離和 涵蓋要求”一節所述。

看跌期權賦予期權購買者在支付溢價後賣出的權利，而承銷商有義務以行權價格購買標的證券、商品、指數或其他工具。 例如，基金購買證券的看跌期權可能旨在保護其在標的工具(或在某些情況下，類似的 工具)的持有量不受市場價值大幅下降的影響，因為基金有權以期權 行使價出售此類工具。在支付溢價後，看漲期權賦予期權購買者以行權價格購買標的工具的權利，而賣者則有義務以行使價出售標的工具。基金購買證券、 金融期貨、指數或其他工具的看漲期權，可能是為了保護基金不受未來打算購買的標的 工具價格上漲的影響，方法是確定購買此類工具的價格。美式看跌期權或看漲期權可以在期權期限內的任何時間行使，而歐式看跌期權或看漲期權只能在到期時或之前的固定期限內行使。該基金有權買賣交易所上市的 期權和場外期權(“場外期權”)。交易所上市期權由受監管的中介機構 發行，如期權結算公司(“OCC”)，該中介機構保證各方 履行對此類期權的義務。下面的討論以OCC為例，但也適用於其他金融中介機構。

除了 某些例外，OCC發行和交易所上市的期權通常通過標的證券的實物交割結算，儘管 未來可能會有現金結算。指數期權是以期權 為“現金中”的淨額(如果有的話)結算的現金(即，如果在行使期權時，標的工具的價值超過(如果是看漲期權，則超過 或(如果是看跌期權，則低於期權的行權價格))。通常， 不是通過行使期權的過程接受或交付標的工具，而是通過達成不會導致新期權所有權的抵消性購買或銷售交易來結清上市期權 。

基金是否有能力結清其作為OCC或交易所上市看跌期權的買家或賣家的地位，在一定程度上取決於期權市場的流動性。 交易所缺乏流動性期權市場的可能原因 包括：(I)對某些期權的交易興趣不足；(Ii)交易所對交易施加的限制；(Iii)對特定類別或系列的期權或標的證券施加的交易 暫停、暫停或其他限制 包括達到每日限價；(Iv)控制中心或交易所的正常運作中斷；(V)交易所或控制中心處理當前交易的設施不足。或(Vi)一個或多個交易所決定停止期權(或特定類別或系列期權)的交易，在這種情況下，該 交易所的該期權的相關市場將不復存在，儘管該交易所的未償還期權一般仍可根據其條款 行使。

上市期權的交易時間 可能與標的金融工具的交易時間不一致。 如果期權市場在標的金融工具的市場之前收盤，標的市場可能會發生無法在期權市場反映的重大價格和 利率變動。

場外期權 通過與交易對手的直接雙邊協議從證券交易商、金融機構或其他方(“交易對手”) 購買或出售給證券交易商、金融機構或其他方(“交易對手”) 。與交易所上市期權通常有標準化的 條款和履約機制不同，場外期權的所有條款，包括結算方式、期限、行權價格、溢價、擔保和擔保等條款，都是由雙方協商確定的。基金將只出售受 限制的場外期權，該條款允許基金要求交易對手在七天內以公式價格將期權回售給基金 。基金一般希望達成有現金結算條款的場外期權，儘管它不是 要求這樣做的。

除非 各方有規定，場外期權中沒有中央結算或擔保功能。因此，如果交易對手 未能交割或接受其與基金訂立的場外期權相關證券或其他票據 ，或未能按照該期權的條款支付到期的現金結算款項，基金將失去 為該期權支付的任何溢價以及交易的任何預期收益。因此，顧問或分顧問(如果適用) 必須評估每個此類交易對手或任何擔保人的信譽或交易對手信用的增強情況，以確定場外期權條款得到滿足的可能性。本基金將只與被紐約聯邦儲備銀行認定為“一級交易商”的美國政府證券交易商或經紀/交易商、國內外銀行或其他金融機構進行場外期權交易 ，這些交易商或經紀/交易商已獲得(或義務擔保人已獲得)標準普爾金融服務有限責任公司(S&P)或標準普爾金融服務有限責任公司(S&P)給予的“A-1”的短期信用評級(或其擔保人已獲得)“A-1”的短期信用評級。 該基金將只與被紐約聯邦儲備銀行認定為“一級交易商”的美國政府證券交易商 或獲得標準普爾金融服務有限責任公司(S&P)“A-1”短期信用評級(“S&P”)或“ Inc.(“Moody‘s”)或任何國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)的同等評級 ，或者，如果是場外貨幣期權，則由顧問或次級顧問(視情況而定)確定為具有同等信用質量。 SEC工作人員目前的立場是，基金購買的場外期權和“涵蓋”的投資組合證券“涵蓋”基金根據其出售的場外期權承擔的義務的金額(出售成本-

如果基金出售看漲期權，其收到的溢價可能在期權溢價的範圍內作為部分對衝， 對衝其投資組合中標的證券或工具的價值下降，或將增加基金的 收入。賣出看跌期權也能帶來收入。

基金可以買賣在美國證券交易所和場外 市場交易的證券(包括美國國債和機構證券)、公司債務證券(br})和股權證券(包括可轉換證券)的看漲期權，以及證券指數和期貨合約的看漲期權。基金出售的所有看漲期權均須“承保”(即，只要未完成贖回， 基金必須擁有受贖回影響的證券或期貨合約)或必須滿足以下 所述的資產隔離要求。儘管基金將獲得期權溢價以幫助保護其免受損失， 基金出售的看漲期權可能會使基金在期權期限內失去實現標的證券或工具市場價格升值的機會 ，並可能要求基金持有其 原本可能出售的證券或工具。

基金可以買賣包括美國國債和機構證券、公司債務證券和股權證券(包括可轉換證券)在內的證券的看跌期權，無論其投資組合中是否持有上述證券，以及 證券指數和期貨合約(個人公司債務和個人股權證券的期貨除外)。在 出售看跌期權時，基金可能需要以高於市場價格 的不利價格購買標的證券。

期貨的一般特徵 。本基金可訂立期貨合約或買入或賣出該等期貨的看跌期權 ，以對衝預期的利率或股票市場變動，或提高回報。期貨一般在上市的商品交易所買賣，支付初始保證金和變動保證金，如下所述。期貨合約的出售 產生了作為賣方的基金的明確義務，即在特定的未來時間以特定的價格(或就指數期貨而言，為 淨現金金額)向買方交付合同中要求的特定類型的金融 工具。期貨合約的期權類似於證券的期權，不同之處在於期貨合約的期權 賦予買方權利，以換取已支付的溢價在期貨合約中持有頭寸，並要求賣方 交付此類頭寸。

通常， 維持期貨合約或出售其期權要求基金向金融中介機構交存一定數量的現金或其他指定資產(初始保證金)作為其義務的擔保，最初通常為合約面值的1%至10%(但在某些情況下可能更高)。此後，隨着合同按市值計價的波動，可能需要 每天存入額外的現金或資產(變動保證金)。購買金融期貨期權 需要支付期權溢價，而基金方面沒有任何進一步的義務。如果 基金行使期貨合約的期權，它將有義務公佈最終期貨頭寸的初始保證金(以及潛在的後續變化 保證金)，就像它對任何頭寸所做的那樣。期貨合約和期權通常通過達成抵消交易來結算，但不能保證在結算前可以有利的價格進行倉位抵消 ，也不能保證會進行交割。

證券指數和其他金融指數的期權 。基金還可以買賣證券 指數和其他金融指數的看漲期權和看跌期權，這樣做可以實現許多與通過出售 或購買個別證券或其他工具的期權所實現的目標相同的目標。證券指數和其他金融指數的期權 類似於證券或其他工具的期權，不同之處在於，它們不是通過標的 工具的實物交割結算，而是通過現金結算。即，如果期權所依據的指數的收盤價在看漲期權的情況下超過 ，或者在看跌期權的情況下低於期權的行權價格(除非在場外期權的情況下指定了實物交割 )，指數期權的期權持有人有權在期權行使 時獲得一定數額的現金。這個現金量等於指數的收盤價超過期權的行權價， 也可以乘以公式值。作為收到的溢價的回報，期權賣方有義務 交付該金額。指數期權的收益或虧損取決於構成標的指數所依據的市場、細分市場、行業或其他綜合指數的工具的價格變動，而不是 單個證券的價格變動，就像證券期權的情況一樣。

掉期， 帽子、地板和衣領。該基金可能參與的衍生品交易包括利率、指數和其他 掉期，以及購買或出售相關的上限、下限和領子。基金預計進行這些交易主要是 保存特定投資或其投資組合部分的回報或利差，作為一種存續期管理技術，或 防止基金預期稍後購買的證券價格上漲。基金不會出售 其不擁有證券或其他工具的利率上限或下限，以提供基金可能有義務支付的收入流 。利率互換涉及基金與另一方交換各自支付或收取利息的承諾，例如，浮動利率付款與固定利率付款相對於名義本金金額 的交換。指數互換是根據參考 指數值的變化，按名義金額互換現金流的協議。購買上限使購買者有權從出售該上限的一方獲得名義本金的付款，條件是指定的指數超過預定的利率或金額。 購買下限使 買方有權從出售該下限的一方獲得名義本金付款，條件是指定的 指數低於預定的利率或金額。項圈是上限和下限的組合，可以在預定的利率或價值範圍內保持一定的 回報。

基金通常以淨額為單位進行掉期交易，即，這兩個付款流在票據指定的一個或多個付款日期 以現金結算方式結清，基金只收取或支付這兩筆付款的淨額 。由於基金將分離資產(或建立抵銷頭寸)以彌補其掉期債務 ，基金認為此類債務不構成1940年法案下的優先證券，因此， 不會將其視為受其借款限制的約束。如果交易對手違約，基金可根據與交易相關的協議獲得合同 補救。

信用 默認互換協議。基金可能會簽訂信用違約互換協議。信用違約合同中的“買方”有義務在合同期限內向“賣方”支付定期付款。已提供 未發生標的參考債務違約事件。如果發生違約事件，賣方必須 向買方支付參考債務的全部名義價值或“面值”。信用違約掉期交易 要麼是“實物交割”結算，要麼是“現金”結算。實物交付需要向賣方實際交付參考資產 ，以換取參考資產的全額面值支付。現金結算是指賣方根據參考資產的面值和參考資產的當前 價值之間的差額向買方支付的現金淨額，該參考資產可能因違約而損失了部分、大部分或全部價值。基金可以是信用違約掉期交易中的買方 或賣方。如果基金是買方且未發生違約事件，則基金將已 進行了一系列定期付款，並且不會收回任何貨幣價值。但是，如果發生違約事件，基金(如果是 買方)將通過現金支付來交換資產 ，或者除了擁有參考資產之外，還將通過現金支付獲得參考債務的全部名義價值。作為賣方，基金在整個合同期限(通常為六個月至五年)內獲得固定的收入率。提供不存在違約事件。 如果違約事件發生，賣方必須向買方支付參考義務的全部名義價值。

信貸 與基金直接投資於參考債務相比，違約掉期交易涉及更大的風險。除了一般市場風險 之外，信用違約掉期還會受到流動性風險、交易對手風險和信用風險的影響，每一種風險都將在下文中進一步説明 。此外，如果基金是買方，它將損失其投資，並且在不發生違約事件的情況下什麼也不會收回 。如果發生違約事件，賣方收到的參考債務的價值，加上之前收到的定期 付款，可能會低於其支付給買方的全部名義價值，從而導致 基金的價值損失。當基金充當信用違約互換協議的賣方時，它面臨槓桿風險，因為如果發生違約事件 ，賣方必須向買方支付參考債務的全部名義價值。因此，當基金 充當信用違約互換協議的賣方時，它將隔離等於參考 義務的全部名義金額的資產。

信用違約指數掉期是信用違約掉期指數的掉期。信用違約指數掉期允許投資者管理 信用風險，或以比單一名稱信用違約掉期交易 更有效的方式在一籃子信用違約掉期(或其他工具)上建立頭寸。如果其中一家標的公司發生信用事件，保護通過 保護買方交付違約債券來支付，以換取保護賣方支付違約債券的名義價值 ，也可以通過雙方之間的現金結算來支付。然後將基礎公司 從索引中刪除。

結構化 備註。結構性票據是衍生債務證券，其利率或本金由參考 特定證券、參考利率或指數的價值變化確定。類似於結構性票據的指數化證券通常是債務證券，其到期價值或票面利率是通過參考其他證券來確定的。結構性票據或指數化證券的績效 基於基礎工具的績效，但可能涉及一個公式 ，該公式將該工具績效的某些方面的影響相乘，因此衍生工具 的績效比基礎工具的績效有或多或少的波動性。

結構性票據的 條款可能規定，在某些情況下，到期時沒有本金到期，因此可能導致 投資損失。結構性票據可以與標的工具的表現呈正向或負向索引 ，因此標的工具的升值或棄用將與到期時的結構化票據或任何息票支付的價值的變動方向相同。#xA0； 此外，到期時本金利率和價值的變化可能會 固定在標的工具價值變化的特定倍數，從而使結構性票據的價值比標的工具更加波動 。此外，與不太複雜的證券或傳統債務證券相比，結構性票據的流動性可能較差，也更難準確定價 。

商品掛鈎 衍生品。基金可投資於本金和/或息票支付與商品價值掛鈎的工具、 商品期貨合約，或商品指數的表現，如“商品掛鈎”或“指數掛鈎” 票據。這些工具有時被稱為“結構性票據”，因為票據的條款可能是由票據的發行者和票據的購買者(如基金) 構成的。

這些票據的 價值將隨着基礎商品或相關指數或投資的變化而上升和下降。這些 票據使國際貨幣基金組織在經濟上受到大宗商品價格波動的影響，但特定票據具有債務義務的許多特徵。 這些票據還會受到信貸和利率風險的影響，這些風險通常會影響債務證券的價值。因此， 在票據到期時，基金獲得的本金可能會比最初投資的本金多或少。基金可能收到的利息 支付金額或多或少超過了所述的息票利率支付金額。

結構化 票據可能涉及槓桿，這意味着該工具的價值將按標的商品期貨或指數的向上或向下 價格變動的倍數計算。與通貨膨脹上升時期的傳統股票和債務證券投資相比，大宗商品相關工具的價格可能走向不同的方向 ，這可能會為基金提供所需的多樣性 。當然，不能保證在任何特定的市場條件下，基金與商品相關的投資不會與傳統金融資產相關聯。

與商品掛鈎的 票據可以由美國和外國銀行、經紀公司、保險公司和其他公司發行。這些票據除了根據基礎商品資產的變化而波動外，還將受到信貸和利率風險的影響， 這些風險通常會影響債務證券。

與商品相關的工具可以完全本金保護、部分本金保護或不提供本金保護。 使用完全本金保護的工具，基金將在到期時獲得票據票面價值或標的指數的 增長中的較大者。如果標的指數在工具有效期內價值下降，部分受保護的工具可能遭受高達指定 限制的本金損失。對於沒有主要保護的工具， 如果指數充分下跌，該工具可能會失去所有價值。顧問或次級顧問關於是否以及在多大程度上使用主體保護的決定部分取決於保護的成本。此外， 基金利用任何保護功能的能力取決於票據發行人的信譽。

與商品掛鈎的 衍生品通常是混合工具，不受商品交易法(“CEA”) 及其規則的監管。此外，基金可能會不時投資於其他不符合豁免《CEA》規定的 的混合工具。

隔離 和覆蓋要求。作為一家在SEC註冊的投資公司，該基金必須隔離流動資產，或採取其他措施，以“回補”某些種類的衍生品和其他交易的未平倉頭寸。 基金或標的基金可能會因衍生工具和其他槓桿投資(包括 基金對此類投資的全部金額)而蒙受損失，即使它們是承保的。如果基金不分離流動資產 或以其他方式覆蓋其在任何此類交易下的義務(例如：根據1940年法案的要求，此類 交易中的某些類型將被視為代表槓桿的高級證券；因此，如果基金的槓桿率因此超過了1940法案的限制，則基金不得進行任何此類交易。對於任何特定的衍生品或其他交易，基金可以採用隔離和覆蓋相結合的方式。

基金的衍生品交易一般受商品期貨交易委員會(“CFTC”)或證券交易委員會(SEC)的專項撥款和覆蓋範圍要求的約束，因此，如果基金不持有作為工具基礎的證券或期貨 合約，基金打算持續在其賬簿和記錄中指定現金或流動 證券，金額至少等於基金對此類工具的義務。此類金額可能會隨着債務的增加或減少而波動 。專項撥款要求可能導致基金維持其 否則將清算的證券頭寸，在這樣做可能不利的時候隔離資產，否則會限制投資組合 的管理。

通常，基金支付或交付證券或資產的任何義務的全部金額必須始終由要求交付的證券或工具覆蓋 ，或者，在任何監管限制的限制下，至少等於當前義務金額的流動資產 必須按照既定程序與基金的託管人或次託管人分開 。隔離資產不能出售或轉讓，除非等值資產取代其 位置或不再需要將其隔離。基金髮行的證券的看漲期權，例如，將要求基金持有接受贖回的證券(或無需額外對價即可轉換為所需證券的證券) ，或者在行使贖回的情況下分離足以購買和交付證券的流動高等級債務債務。 基金出售的指數看漲期權將要求基金擁有與該指數相關的投資組合證券，或 分離流動高等級債務債務，其價值超過當前行權價格的指標值。 看跌期權分離流動性高等級債務債券的基金，等同於行使價格 。

基金簽訂的場外 期權，包括關於證券、金融工具或指數的期權，以及OCC發行和交易所上市的指數期權一般將提供現金結算，儘管基金不需要這樣做。因此，當 基金出售這些工具時，它將分離出與其根據期權承擔的義務相等的資產金額。基金出售的OCC發行和 交易所上市期權(上述期權除外)通常以實物交割結算，基金 將分離出相當於期權全額價值的資產。以實物交割結算或 選擇實物交割或現金結算的場外期權將與以實物交割結算的其他期權同等對待。

在期貨合約或期貨合約期權的情況下，基金必須存入初始保證金，在某些情況下，還必須存入每日變動保證金，此外，基金還必須隔離流動資產，以履行其購買或提供證券或貨幣的義務，或支付基於指數的期貨合約到期時的欠款。基金將按日累計其與掉期相關的債務的淨額(如果有的話)，超出其就每筆掉期的權利 ，並將與其託管人或指定的次託管人隔離一筆流動資產，其總價值至少等於應計的超額金額 。上限、下限和項圈要求分離流動資產，其價值等於 基金的淨債務(如果有的話)。

如果遠期貨幣合約在合同上不需要現金結算，基金必須在頭寸未平倉時留出等於此類合約全部名義價值的流動資產 。然而，對於合同要求 兑現結算的遠期貨幣合約，基金獲準撥備流動資產的金額相當於 基金每日按市值計價的淨債務(即基金每日淨負債)，而不是此類合同的全部名義價值(如果 有的話)。

例如，在 掉期未現金結算的情況下，基金必須在頭寸未平倉時留出相當於掉期全額名義金額的流動資產 。然而，對於現金結算的掉期，基金可以撥備流動資產 ，金額相當於基金每日按市值計價的淨債務(即基金每日淨負債) 根據掉期(如果有的話)，而不是其全部名義金額。

如果衍生品 符合適用的法規政策，則可以通過上述以外的方式進行覆蓋。基金亦可 進行抵銷交易，使其合併倉位加上任何獨立資產，等於其在相關衍生工具中的淨未償債務 。其他衍生品也可能在組合中被抵消。如果抵銷交易在主要交易時或之後終止 ，則不需要隔離，但如果在該時間之前終止，則需要隔離等於任何剩餘債務的資產 。基金保留在未來修改其資產隔離政策的權利 ，以符合SEC或其工作人員不時提出的有關資產隔離的立場變化 。

使用隔離和擔保並不能消除衍生品或其他槓桿頭寸的損失風險。

合併 筆交易。當顧問或子顧問認為符合基金最佳利益 時，基金可進行多種交易，包括多種期權交易、多種期貨交易、 多種貨幣交易(包括遠期貨幣合約)和多種利率交易，以及期貨、期權、貨幣和利率交易的任何組合 ，而不是單一衍生品交易 ，作為單一或組合策略的一部分。合併交易通常包含其每個組成部分交易中存在的風險元素。 儘管合併交易通常基於顧問或子顧問的判斷，即 合併策略將降低風險或以其他方式更有效地實現所需的投資組合管理目標，但 合併可能反而會增加此類風險或阻礙投資組合管理目標的實現。

條例 被稱為“商品池”。CFTC已通過CFTC規則4.5的修正案，該規則要求註冊的 投資公司的經營者限制此類投資公司使用期貨、期貨和掉期期權，或將 註冊為商品池經營者(“CPO”)，並服從CFTC和SEC的雙重監管。為了能夠 遵守CFTC規則4.5對基金的CPO定義的排除，顧問必須限制 基金的商品期貨交易，非套期保值商品期權合約和掉期，方法是(A)在考慮到任何此類合約的未實現損益後，將建立非套期保值商品頭寸所需的初始保證金和溢價合計限制在不超過基金投資組合清算價值的5% ，或(B)在考慮到未實現的利潤和損失後，將非套期保值商品頭寸的名義總價值限制在不超過基金投資組合清算價值的100%。 考慮到未實現的損益後，將非套期保值商品頭寸的名義總價值限制在不超過基金投資組合清算價值的100%。 在考慮到未實現的損益後，將非對衝商品頭寸的名義總價值限制在不超過基金投資組合清算價值的100%如果基金對這類工具的投資 超過該等門檻，顧問將不再被排除在CPO定義之外，並可能被要求 註冊為CPO，而次級顧問可能被要求註冊為商品交易顧問(“CTA”)。如果 顧問或子顧問被要求註冊為CPO或CTA(視情況而定)，則它將受到有關基金的額外記錄保存 和報告要求的約束。顧問聲稱，根據修訂後的規則，基金在 方面被排除在國家方案幹事的定義之外。基金保留參與期貨交易的權利, 根據基金政策進行期權 和掉期。基金預計其投資商品期貨、 商品期權合約和掉期的程度或方式不會要求顧問和次級顧問在管理基金時將 註冊為CPO或CTA(視情況而定)。

交易所交易基金 。基金可投資於一系列交易所買賣基金(“交易所買賣基金”)。當基金投資於行業ETF時， 同一行業組內的證券存在因特定行業的市場或經濟發展而價格下跌的風險。 如果基金更多地投資於某一特定領域，其普通股的價值可能對具體影響該領域的因素和經濟風險特別敏感 。因此，與投資於更廣泛行業的共同基金的股票價值相比，該基金的普通股價格波動幅度可能更大 。此外，某些行業 可能會受到比其他行業更嚴格的政府監管。因此，這些行業監管政策的變化 可能會對這些行業公司發行的證券價值產生實質性影響。基金可能 投資更多的領域將有所不同。

ETF的 份額可以組合成一個稱為創建單位的塊(通常為25,000或50,000份)，並以實物形式 贖回標的證券的投資組合(基於ETF的資產淨值)，以及通常等於贖回日累計股息的現金支付 。相反，可以通過將ETF標的證券的指定投資組合存入 ，以及通常等於截至存入時間的證券累計股息 的現金支付，從ETF購買創建單位。基金可以贖回標的證券的創造單位 (和任何適用的現金)，如果顧問或子顧問認為這樣做符合基金的利益，還可以集合標的證券的投資組合並使用它(和任何所需的現金)購買 創造單位。基金贖回創設單位的能力可能受到1940年法案的限制，該法案規定，ETF在任何少於30天的時間內都沒有義務贖回基金持有的股票 ，金額超過其已發行證券總額的1%。

基金投資的基礎ETF可能會因特殊事件而終止，這些非常事件可能會導致ETF的任何 服務提供商(如受託人或保薦人)關閉或以其他方式無法履行對 ETF的義務。此外，由於基金打算投資的ETF可能會通過協議獲得許可證，以使用指數作為確定其組成和/或以其他方式使用某些商品名稱的基礎 ，因此如果此類許可證協議終止 ，ETF可能會終止。此外，如果ETF的全部資產淨值低於一定數額，該ETF可能會終止。儘管基金 相信，在標的ETF終止的情況下，他們將能夠轉而投資於追蹤相同市場指數或具有相同一般市場的另一個市場指數的替代 ETF的股票，但不能保證 替代ETF的股票屆時將可供投資。只要基金投資於某一行業產品，該基金 將承擔與該行業相關的風險。見“投資基金的額外風險--ETF風險”。

非流動性 證券和受限證券。某些證券可能會受到轉售的法律或合同限制(“受限制的 證券”)。一般而言，受限制證券可以：(I)只出售給合資格機構買家；(Ii)在 私下協商的交易中出售給有限數量的購買者；(Iii)在持有特定時間且符合豁免註冊的其他條件後，限量出售；或(Iv)公開發售 ，其註冊聲明根據1933年證券法(經修訂)(“1933年法案”)生效(“1933年法案”)。受限制證券的發行人 可能不受其證券公開交易時適用的披露和其他投資者保護要求的約束 。

受限 證券通常是非流動性的，但也可能是流動性的。例如，根據規則144A有資格轉售的受限證券通常被視為流動性證券。基金和基礎基金還可以購買不受法律 或合同限制轉售，但被視為非流動性的證券。例如，此類證券可能缺乏流動性，因為它們的交易市場有限。

基金或標的基金可能無法出售受限或非流動性證券。此外，確定受限或非流動性證券的市值可能會更加困難。此外，如果在基金或標的基金決定出售受限或非流動性證券與基金或標的基金獲準或能夠出售此類證券之間的 期間出現不利的市場狀況，基金或標的基金可能獲得的價格 低於其決定出售時的價格。

投資 公司證券。本基金和標的基金可以投資於其他投資公司的證券，包括根據1940年法案註冊的封閉式基金、開放式基金、ETF、單位投資信託基金和BDC(統稱為“投資 公司”)，在適用法律允許的範圍內，並受某些限制。

根據1940年法案第12(D)(1)(A)條，基金可持有投資公司的證券，金額不得超過投資公司已發行有表決權股票總額的3%，(Ii)不超過基金總資產價值的5%，以及(Iii)與基金持有的所有其他投資公司證券相加，不得超過基金總資產價值的10%。在SEC命令或其他適用法律或監管指導允許的情況下，可以超過這些限制。 基金打算依賴1940年法案第12(D)(1)(F)條，該條款規定，如果(I)在緊接購買或收購之後，基金購買或以其他方式收購的證券不超過該投資公司總流通股的3%，基金和 的所有關聯人將不適用於該基金購買或以其他方式收購的證券。 本基金打算依據1940年法案第12(D)(1)(F)條的規定，在下列情況下不適用於本基金購買或以其他方式收購的證券：(I)緊接購買或收購之後 該投資公司總流通股的3%由本基金和 的所有關聯人擁有

此外，為遵守1940年法案的規定，在要求投資公司股東 投票的任何事項上，顧問或分顧問(視情況而定)可能被要求以與投資公司其他股東持有的股份 相同的比例投票表決投資公司股票。

收購的 基金通常產生的費用與基金或標的基金直接產生的費用是分開的。基金的 或標的基金購買投資公司證券導致費用分層，因為普通股股東 除了支付基金或標的基金費用外，還將間接承擔該投資公司的運營費用(包括諮詢費)的比例份額。此外，投資公司的證券也可能被槓桿化 ，因此將受到一定的槓桿風險。槓桿證券的資產淨值和市值將更加不穩定 普通股股東的收益率波動將比非槓桿證券產生的收益率波動更大。投資 公司的投資政策也可能與基金或基礎基金的投資政策不同。

在 某些情況下，基金或標的基金所投資的開放式投資公司可決定從基金或標的基金的投資組合中以實物證券的形式(而非現金)全部或部分支付基金或標的基金的贖回款項 。因此，基金或標的基金可持有該等證券，直至標的基金的顧問、次級顧問或經理 決定是否適合處置該等證券為止。此類處置將給基金或基礎基金帶來額外的 成本。

投資顧問對本基金投資的註冊投資公司的投資 決定獨立於本基金 。在任何特定時間，標的基金可能正在購買發行人的股票，該發行人的股票正由另一隻 標的基金出售。因此，在這些情況下，基金將間接產生某些交易成本，而不會實現任何投資目的 。另見“-交易所交易基金”。

投資 級債務證券。投資級證券是指被穆迪或標普評為“Baa”或“BBB” 或更高評級的證券，或由另一家NRSRO給予類似評級的證券，如果未評級，則由 顧問或子顧問(視情況而定)判斷為具有同等質量的證券。穆迪(Moody‘s)認為其評級為“Baa”的債券具有投機因素，而且具有投資級特徵。如果基金投資於較高等級的證券，基金將不能 利用較低等級可能獲得的較高收入機會。

反向 浮動利率證券。反向浮動利率證券(有時稱為“反向浮動利率”)是指其利率與另一種證券的利率或指數價值成反比關係的證券 。通常， 反向浮動利率證券代表為持有市政債券而成立的特殊目的信託的實益權益 。特殊目的信託通常出售兩類受益權益或證券：浮動利率證券(有時稱為短期浮動利率債券或投標期權債券)和反向浮動利率證券(有時稱為反向浮動利率證券)。這兩類受益利益都由證書代表。短期浮動利率證券對特殊目的信託持有的市政債券的現金流有 優先級。通常，第三方(如銀行、經紀自營商或其他金融機構)會定期授予浮動利率證券持有人 向該機構提交證券並收取其面值的選擇權。作為提供該選項的對價， 金融機構將收取定期費用。短期浮動利率的持有者實際上持有按現行短期免税利率計息的活期義務 。但是，如果發生某些違約或分配給債券發行人的信用評級大幅下調，授予投標選擇權的機構將沒有 接受投標的短期浮動債券的義務 。對於反向浮動利率投資，基金從特殊目的信託獲得剩餘現金流。因為短期浮動債券的持有者通常可以保證按證券面值計算的流動性。, 基金作為反向浮動基金的持有人，承擔與存放在特殊目的信託中的市政證券相關的利率現金流風險和市值風險。 該基金作為反向浮動基金的持有人承擔與存放在特殊目的信託中的市政證券相關的利率現金流風險和市值風險。利息現金流和剩餘市場價值的波動性將隨信託的槓桿程度而變化。這用短期浮動債券的總面值與特殊目的信託發行的剩餘反向浮動債券的價值之比來表示。此外，所有投票權和與 特殊目的信託持有的市政債券相關的任何其他權利將傳遞給基金，作為剩餘反向浮動利率證券的持有者。 此外，所有投票權和與 特殊目的信託中持有的市政債券相關的任何其他權利都將傳遞給該基金，作為剩餘反向浮動利率證券的持有者。

由於 短期浮動利率的提高降低了反向浮動利率支付的剩餘利息，而且由於存放在特殊目的信託的市政債券價值的波動 隻影響反向浮動利率的價值，而不影響信託發行的短期浮動利率的價值，因此反向浮動利率的價值通常比 固定利率債券的價值更不穩定。由於這種所有權結構的槓桿效應，反向浮動利率證券的市場價格通常比標的證券更不穩定 。在利率上升的環境下(即債券價值下降時)，這些證券的表現通常會遜於固定利率 債券的市場表現，但當利率下降或保持相對穩定時，它們的表現往往會優於固定利率的 債券市場。雖然波動較大，但反向浮動債券通常提供了超過固定利率債券收益率的潛在 ，這些債券具有類似的信用質量、票面利率、贖回條款和到期日。 反向浮動債券具有不同程度的流動性，其中包括存放在特殊目的信託中的標的證券的流動性 。

基金可以投資於可向基金追索的TOB剩餘。根據顧問或子顧問的酌情決定權， 基金可與向特殊目的信託的浮動利率證券持有人提供流動資金的第三方簽訂單獨的短缺和容忍協議。 基金可訂立該等追索權協議(I)當該特別用途信託的流動資金提供者 因該特殊用途信託的槓桿水平超過該流動資金提供者在沒有該等協議的情況下願意支持的 水平而需要該等協議時；及/或(Ii)在該信託所持有的市政債券價值下跌的情況下，尋求防止該流動性 提供者倒閉該特殊用途信託。這樣的協議將要求基金在發行反向浮動債券的信託終止時，向向特殊用途信託的浮動利率證券持有人提供流動性的第三方償還信託中持有的債券的清算 價值與應付浮動利率利率持有人的本金之間的差額。在這種情況下， 基金可能面臨超過其在反向浮動利率證券上的投資的損失風險。如果沒有差額和忍耐 協議，基金將不需要支付這種補償。如果基金選擇不簽訂此類協議， 特殊目的信託可能會被清算，基金可能會出現虧損。

基金將根據1940年法案與其託管人分離或指定流動資產，以支付其在特殊目的信託投資方面與 的義務。另請參閲本SAI中的“”衍生產品-隔離和覆蓋要求“ 。

基金可以投資於同一只 特殊目的信託發行的反向浮動利率證券和浮動利率證券(如下所述)。

對反向浮動利率證券的投資 具有槓桿的經濟效果。槓桿的使用給普通 股東帶來了特殊的風險。見招股説明書“風險-結構風險-槓桿風險”。

浮動利率證券。如上所述，本基金還可以投資於由特殊目的信託發行的浮動利率證券。 浮動利率證券可以採取短期浮動利率證券的形式，或者期權期限可能大幅延長。 通常，賺取的利率將基於到期或回售條款與投標期權定期間隔相當的市政證券的市場利率 ，其期限可能從每週到每月， 到延長一年或多年。由於期權功能的期限短於存放在信託中的標的債券的最終到期日或首次 贖回日期，因此作為浮動利率證券持有人的基金依賴於與提供期權的金融機構簽訂的協議中的 條款以及該機構的信用實力。 為進一步保證流動性，信託條款規定清算存放在 信託中的市政證券，並將收益用於償還浮動利率證券。組織發行短期浮動利率證券和反向浮動利率證券的信託通常包括清算觸發器，以保護浮動利率證券的投資者。

拍賣 利率證券。市政債券還包括主要投資於市政證券的封閉式投資公司發行的拍賣利率市政證券和拍賣利率優先證券 。 在最近的市場環境下，拍賣失敗，對拍賣利率證券的流動性和價格造成不利影響， 不太可能恢復。在拍賣機制成功的情況下，拍賣利率證券通常允許持有者 在指定的時間間隔內以面值出售證券。股息由“荷蘭”拍賣重置 ，即經紀自營商和其他機構以指定的最低收益率出價購買一定數量的證券。 拍賣設定的股息率是涵蓋所有提供出售的證券的最低利率或股息率。 此流程旨在允許拍賣利率證券按面值交易，但由於證券需求不足，拍賣有失敗的風險 。此外，在兩次拍賣之間，這些證券可能沒有二級市場， 在二級市場上進行的銷售可能不會以對賣方有利的條件進行。拍賣利率證券可由發行人 贖回。因此，在流動性和價格穩定性方面，拍賣利率證券可能與現金等價物有很大不同， 儘管拍賣頻率不同，證券的信用質量也不同。基金對封閉式基金拍賣利率證券的投資受1940年法案規定的限制。除基金直接支付的諮詢費外，基金將間接承擔此類封閉式基金支付的任何管理費和其他費用的比例 。

應税 市政證券。基金和基礎基金可以投資於應税市政債券，包括根據規定發行人獲得聯邦支持發行應税市政債券的立法發行的義務 。 基金對應税市政債券的投資將產生應税收入，基金可以選擇將相應的税收抵免 轉移給普通股股東。税收抵免通常可用於抵銷聯邦所得税和 替代最低税，但此類抵免通常不能退還。應税市政債券的風險與免税市政債券相似。 見招股説明書中的“風險-投資相關風險-市政債券風險”和本SAI中的“-市政債券”。

臨時 投資和防禦頭寸.在本次普通股發行的淨收益 用於投資期間，或在顧問或子顧問確定其暫時無法遵循基金的投資策略或認為這樣做不切實際的期間，基金可能偏離其投資策略，將其全部或任何 淨資產投資於現金、現金等價物或其他證券。顧問或子顧問確定其暫時無法遵循基金的投資策略或一般情況下這樣做是不可行的 僅在市場混亂事件發生且通過應用基金投資策略選擇的證券的交易極其有限或不存在的情況下才會發生。 如果不執行基金的投資策略，則僅在發生市場混亂事件且通過應用基金投資策略選擇的證券的交易極其有限或不存在的情況下，才會發生 。在這種情況下，基金可能無法追求或 實現其投資目標。

現金 和現金等價物的定義包括但不限於：

(1)美國 政府證券，包括期限和利率不同的票據、票據和債券，由美國財政部或美國政府機構或工具發行或擔保 。美國政府機構證券包括 由以下機構發行的證券：(A)聯邦住房管理局、農民家庭管理局、美國進出口銀行、小企業管理局和政府全國抵押貸款協會，其證券由美國的完全信用和信用擔保；(B)聯邦住房貸款銀行、聯邦中間信貸銀行和田納西州山谷管理局，其證券由該機構從美國(D)學生貸款營銷協會。雖然美國政府通常會向此類美國政府資助的機構或機構提供 財政支持，但不能保證它會一直這樣做 ，因為它沒有法律義務。美國政府、其機構和機構不擔保其證券的市場價值。因此，這類證券的價值可能會波動。

(二)針對存放在銀行或者儲蓄貸款協會的資金出具的存單。此類證書的有效期為 一段確定的時間，賺取指定的回報率，通常是可以轉讓的。存單發行人同意在存單上指定的日期向存單持有人支付存款額和利息。根據目前的聯邦存款保險公司(“FDIC”)規定，任何一張存單的最高應付保險額為250,000美元， 因此，基金購買的存單可能不會得到全額保險。

(3)回購 協議，涉及購買債務證券。在基金根據回購協議購買證券時， 它同時同意將這些證券轉售和再交付給賣方，賣方也同時同意以固定的價格和時間回購 證券。這確保了基金在持有期內的預定收益，因為轉售價格始終高於購買價格，並反映了商定的市場匯率。此類行動為 基金提供了投資臨時可用現金的機會。根據基金的政策和程序，基金只能就基金可能投資的美國政府、其機構或工具的義務、存單、 或銀行承兑匯票簽訂回購 協議。回購協議可以被認為是向賣方提供的貸款，由標的證券擔保 。基金面臨的風險僅限於賣方在回購日支付約定金額的能力 ；如果違約，回購協議規定基金有權出售標的抵押品。 如果賣方在標的抵押品價值低於回購價格的情況下根據回購協議違約，基金可能會蒙受本金和利息的損失。顧問或子顧問(視情況而定)在採取行動時和回購協議期限內的任何時候監控 抵押品的價值。顧問或子顧問這樣做是為了確定抵押品的價值始終等於或超過約定的回購價格 支付給基金。如果賣方受到聯邦破產程序的約束, 由於破產法的某些規定，基金清算抵押品的能力可能會延遲或受損。

(4)商業票據 ，由短期無擔保本票組成，包括公司為其當前業務融資而發行的可變利率主即期票據 。總繳款通知書是基金與法團之間的直接借貸安排。 此類票據沒有二級市場。然而，它們可以隨時由基金贖回。顧問或子顧問(視情況而定) 將考慮公司的財務狀況(例如，此外，基金還將繼續監測公司履行所有財務義務的能力，因為如果公司無法按需支付本金和利息，基金的流動性 可能會受到損害。 如果公司不能按需支付本金和利息，基金的流動性可能會受到影響。 如果公司不能按需支付本金和利息，基金的流動性可能會受到影響。對商業票據 的投資將僅限於NRSRO評級最高的商業票據，且自購買之日起一年內到期，或採用浮動利率或浮動利率。

(5) 基金可以投資於銀行承兑匯票，這是用於為商業交易融資的短期信貸工具。 一般來説，承兑匯票是出口商或進口商為獲得規定金額的資金以支付特定商品而向銀行開具的遠期匯票。然後匯票被銀行“承兑”，銀行實際上無條件地保證在票據到期日支付票據的面值。承兑銀行可以將承兑匯票作為資產持有，也可以按特定期限的現行利率在二級市場出售承兑匯票。

(6) 基金可以投資於銀行定期存款，即以固定利率存放在銀行或儲蓄貸款協會規定的 期限內的資金。提早提取這類定期存款可能會受到處罰，在這種情況下，這些投資的收益率將會降低。

(7)基金可根據1940年法令的規定投資於貨幣市場基金的股票。

零息債券 。零息債券是一種債券，通常在債務的整個生命週期內或在債務發行後的最初一段時間內不支付利息 。持有至到期時，持有者將收到 零息債券的面值，該債券產生的回報等於購買價格與到期價值之間的差額。零息債券通常在票面價值的基礎上大幅折價發行和交易。這一原始發行折扣(“OID”) 近似於該證券在到期前將產生的利息總額和複利，並反映了與該工具相關的付款 延期和信用風險。由於零息證券和其他OID工具不定期支付現金 利息，這些工具的持續應計需要持續判斷延期付款的可收回性 以及任何相關抵押品的價值。因此，在不利的市場條件下，這些證券可能會受到更大的價值波動和更少的流動性影響，而不是按當前基礎支付現金的評級相當的證券 。由於零息債券和OID工具通常允許發行人避免或推遲生成 現金來滿足當前利息支付的需要，因此與當前或以現金支付利息的息票貸款和債券 相比，它們可能涉及更大的延期付款和信用風險。一般情況下，基金將被要求向普通股股東分配股息，這些股東在應計時代表這些工具的收入，即使基金不會在當前基礎上或 現金獲得所有收入。因此，基金可能不得不出售其他投資，包括在這樣做可能不可取的情況下，並使用現金收益 向普通股股東進行收入分配。出於會計目的, 對普通股股東的這些現金分配 不會被視為資本返還。

此外， 顧問對零息債券或OID工具的價值收取管理費，該債券或OID工具的價值可歸因於持續的非現金應計利息 債券或其他工具的有效期內的利息應計。因此，顧問收到基於此類非現金應計項目的不可退還的現金付款 ，而投資者則承擔此類非現金應計項目最終可能無法實現的風險。

投資於該基金的其他 風險

低於 投資級證券風險。本基金或相關基金可投資於低於投資級的證券， 通常被稱為“垃圾”或“高收益”證券。這些證券被視為高風險投資 。風險包括以下幾個方面：

這些 證券被認為主要是投機性的。評級較低的證券的發行人違約的風險比評級較高的證券的發行人更大 。較低評級證券的發行人通常信譽較差，可能負債累累。 財務困境或破產。這些發行人更容易受到實際或感知的經濟變化、政治變化 或不利的行業發展的影響。此外，低於投資級的證券通常從屬於優先債務的優先償付 。如果發行人未能支付本金或利息，該基金的收入將會減少，其投資的市值將會 下降。本基金或相關基金在向發行人尋求追回 時也可能產生額外費用。

評級較低的證券的收益和市值可能比評級較高的證券波動更大。儘管某些低於投資級的證券 可能對利率變化的敏感度低於投資級證券，但低於投資級的證券 通常對短期公司、經濟和市場發展更為敏感。在經濟不確定和變化期間，低評級證券投資的市場價格可能會波動。高收益債券的違約率往往是週期性的 ，在經濟低迷時期違約率會上升。

IT 通常比高評級證券更難對評級較低的證券進行估值。如果發行人的財務狀況惡化 ，準確的財務和業務信息可能有限或不可用。此外，評級較低的投資 可能交易清淡，可能沒有已建立的二級市場。由於對評級較低的證券的投資缺乏市場定價和最新信息 ，因此此類投資的估值比評級較高的證券更依賴於判斷 。

可能沒有已建立的二級或公開市場用於投資評級較低的證券。此類證券經常在流動性相對較差的市場進行交易 評級較高的證券市場。此外，相對較少的機構 購買者有時可能持有較低評級證券發行的主要部分。因此，即使發行人的財務狀況惡化，評級較低的證券也可能被要求在大幅虧損的情況下出售或無限期保留。

信用 低於投資級證券的質量可能會突然發生意外變化，即使是最近發佈的信用評級也可能 不能完全反映特定低於投資級證券構成的實際風險。

未來 立法可能會對低於投資級證券的市場產生負面影響。由於低於投資級證券存在巨大的 風險，您在普通股上的投資可能會虧損，無論是短期還是長期 。

致電 Risk。如果利率下降，高息證券的發行人可能會在證券到期日之前提前還款或“催繳”證券。 在這種情況下，基金可能會將贖回證券的收益 再投資於具有新的較低利率的證券，從而可能導致基金的收入和分配給普通股股東的 下降。

通縮風險 。通縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對公司的市場估值、資產和收入產生不利影響。此外，通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響 ，並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

ETF 風險。如果基金將其管理資產的一部分(定義如下)投資於ETF，這些資產將 承受購買基金的投資組合證券的風險，普通股東不僅將承擔其按比例分擔基金費用的 份額，還將間接承擔購買基金的費用。因此，在基金投資於其他基金的範圍內，普通股股東將 受到重複費用的影響。基金對其他基金的投資 還取決於這些基金經理實現基金投資目標的能力。

與ETF投資相關的風險 通常包括招股説明書中描述的與基金作為封閉式基金的 結構相關的風險，包括市場風險。大多數ETF都是投資公司，旨在跟蹤或複製所需的 指數，例如某個行業、市場或全球細分市場。大多數ETF都是被動管理的，它們的股票在全國交易所交易。 ETF不會直接向投資者出售個人股票，只會以“創造 單位”的形式發行股票。購買創設單位的投資者可以在二級市場上出售個股。因此，ETF的流動性 取決於二級市場的充足性。不能保證ETF的投資目標 是否會實現，因為基於指數的ETF可能無法準確複製和保持指數中 證券的構成和相對權重。ETF面臨投資於標的證券的風險。ETF股票的交易價格可能高於其資產淨值 ，也可能低於其資產淨值。由於ETF在交易所交易，它們面臨任何交易所交易工具的風險，包括： (I)其股票的活躍交易市場可能無法發展或維持，(Ii)其股票可能被 交易所暫停交易，以及(Iii)其股票可能被從交易所摘牌。一些ETF的槓桿率很高，因此將使基金面臨槓桿帶來的風險，包括ETF使用槓桿可能放大其任何損失的影響的風險。

通脹風險 。通脹風險是指隨着通脹 降低貨幣價值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，普通股和分派的實際價值可能會下降。

利率風險 。利率風險是指基金持有的債務證券價值因市場利率上升而下降的風險。 短期投資的利率風險通常較低，而長期投資的利率風險通常較高。 存續期是衡量利率風險的常用指標，它以現值為基礎衡量債券的預期壽命，並將債券的收益率、利息支付和最終到期日考慮在內。存續期是衡量債券對利率變化的 價格敏感度的一個相當準確的指標。債券期限越長，債券對利率變化的價格敏感度 越高。

再投資 風險。再投資風險是指當基金以低於投資組合當前收益率的市場利率投資到期、交易或催繳債券的收益時，基金投資組合的收益將下降的風險 。收入下降可能會影響普通股的市場價格或其整體回報。

基金管理

投資顧問 顧問

RiverNorth 根據投資諮詢協議，RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的投資顧問。RiverNorth公司總部位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60654,645Suit645325North Lasalle Street，325North Lasalle Street，Suite645.在董事會的監督下，顧問將 負責基金投資組合的日常管理，管理基金的業務事務，並提供某些文書、簿記和其他行政服務。該顧問還將負責確定基金的總體投資戰略並監督其實施。根據上述範圍，顧問將確定基金管理資產中分配給每項戰略的 部分，並可能不時調整分配。RiverNorth成立於2000年，在證券交易委員會註冊，截至目前管理着約10億美元的註冊開放式管理投資公司、註冊封閉式管理投資公司和私人投資工具。該基金的投資組合經理帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和布萊恩·H·施莫克(Brian H.Schmacker)分別直接或間接持有該顧問的間接母公司RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，並各自被視為控制該顧問。

投資 子顧問

麥凱 Shields LLC是該基金的副顧問，將負責基金分配給市政債券收益戰略的託管資產的日常管理 。SubAdviser在SEC註冊，截至，管理的資產約為10億美元 。SubAdviser成立於1969年，是一家獨立的投資諮詢公司，在1984年被紐約人壽保險公司收購之前一直是私人持有的。子顧問是紐約人壽保險公司的間接全資子公司 。

投資 諮詢協議和子諮詢協議

對於投資諮詢協議項下的服務，基金每月向顧問支付管理費，管理費按日均管理資產的%的年費率 計算。根據一項分諮詢協議，顧問已將基金市政債券收入策略的日常管理 委託給分顧問，由顧問而不是基金支付費用。顧問 (而不是基金)已同意就其提供的服務向子顧問支付按月支付的子諮詢費，年費率為 基金日均管理資產的%。“管理資產”是指 基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股 除外)。除每月顧問費外，基金還支付其運作的所有其他成本和支出， 包括但不限於董事薪酬(與顧問有關聯的董事不受基金補償)、託管費、轉讓代理和股息支付費用、律師費、獨立審計師費用、回購股票費用、任何槓桿費用、準備、印刷和分發招股説明書的費用、股東報告、通知、委託書和向政府提交的報告 。

如果基金決定使用槓桿，則支付給顧問和子顧問的投資管理服務費用將高於不使用槓桿的情況 ，因為支付的費用將根據管理的資產計算，這將包括可歸因於槓桿的資產 。由於支付給顧問和子顧問的費用是根據管理的資產確定的，因此這 會給顧問和子顧問帶來利益衝突。董事會監督基金槓桿的使用情況 ，並在此過程中監督這一潛在衝突。

投資諮詢協議規定，顧問不對與根據該協議提供的任何服務相關的任何行為或不作為或因根據該協議提供的任何服務而產生的任何作為或不作為承擔責任，但因顧問在履行職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽 或不計後果地漠視其在該協議下的義務和職責 除外。 投資諮詢協議規定，顧問對根據該協議提供的任何服務的任何行為或不作為不負責任，但因顧問在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽 而導致的除外。

顧問將在不向基金支付額外費用的情況下，提供被正式推選為基金高級職員或董事的高級職員、董事和僱員 的服務，但須徵得此等人士的個人同意，並受法律規定的任何限制的限制。 顧問將在不向基金支付額外費用的情況下，向其正式推選為基金高級職員或董事的高級職員、董事和僱員提供服務。顧問將支付根據投資諮詢協議提供服務所產生的所有費用，包括與基金管理相關的顧問董事、高級管理人員和員工的薪酬和辦公空間 。基金將被要求支付執行基金投資組合交易的經紀費用和其他費用； 税款或政府費用；借款利息費用和其他成本；訴訟和賠償費用以及基金正常業務過程中未發生的其他 非常費用。

投資諮詢協議和子諮詢協議的初始有效期將自該協議生效日期 起兩年結束(除非提前終止)。投資諮詢協議的有效期從 年至其後一年，條件是每年(I)由基金未償還的有表決權證券的過半數批准，或由基金董事會在為批准該批准而召開的會議上親自投票表決，以及(Ii)由不是投資諮詢協議締約方的董事會多數成員或投資諮詢協議任何一方的“利害關係人” 投票批准，則該協議從 年起至其後一年繼續有效，條件是：(I)經基金未償還的有表決權證券的過半數批准，或經 基金董事會在為批准該批准而召開的會議上親自表決通過；(Ii)經非投資諮詢協議締約方的董事會過半數表決通過，在為就此類批准進行投票而召開的會議上親自投票。 如果基金董事會每年批准，分諮詢協議將在最初兩年期限後每年繼續有效，或者如果基金流通股50%以上的普通股 股東親自或委託或(Y)基金流通股超過50%的普通股 股東投票表決(X)67%以上的基金股份，則分諮詢協議將繼續有效。 如果基金董事會每年批准，則分諮詢協議將繼續有效。如果出席會議的普通 股東親自或委託代表出席，或(Y)超過50%的基金流通股，則分諮詢協議將繼續有效。 如果每年由基金董事會批准，或(X)67%的基金股份由(X)67%的較小者投票表決但在上述任何一種情況下，其延續也須經不是分諮詢協議任何一方的“利害關係人”的多數基金 董事在為就該批准進行表決而召開的 會議上親自投票批准。有關董事會批准 投資諮詢協議和子諮詢協議的信息將在基金截至2020年12月31日期間向普通 股東提交的半年度報告中提供。投資諮詢協議和子諮詢協議將在任何一方轉讓後終止 ，並且可以終止，不受處罰, 在董事會發出60天書面通知或 投票表決基金的大部分未償還有表決權證券(定義見1940年法案)或顧問或次級顧問(視情況而定)發出60天書面通知後 。

投資組合 經理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)是該基金戰術市政封閉式基金戰略(Tactical City封閉式基金戰略)的聯合投資組合經理。加利先生是該顧問的首席投資官 。加利領導該顧問的研究和投資團隊，並監督該顧問的所有投資組合 管理活動。加利先生還擔任RiverNorth Funds的總裁兼董事長。RiverNorth Funds是一個共同基金綜合體，RiverNorth擔任其投資顧問。在2004年加入該顧問之前，他最近擔任的是美國銀行全球投資銀行投資組合管理部的副總裁 ，在那裏他專門為投資管理公司(除封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司)分析 和構建公司交易。加利先生以優異成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他已獲得特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會會員 ，也是芝加哥CFA協會會員。

斯蒂芬·奧尼爾(Stephen O‘Neill)，首席財務官，該基金戰術市政封閉式基金戰略的聯合投資組合經理。O‘Neill先生 對RiverNorth的封閉式基金及其各自的資產類別進行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill先生最近是美國銀行全球投資銀行投資組合管理部的助理副總裁。在美國銀行，他專門從事企業房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾先生以優異成績畢業於俄亥俄州牛津市邁阿密大學(Miami University)，獲得金融學士學位。奧尼爾先生獲得了特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA 協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

[羅伯特·迪梅拉(Robert DiMella)，CFA是該基金市政債券收入戰略的聯合投資組合經理。DiMella先生是副顧問的執行董事 。他自2009年以來管理主要的免税債券基金，自2010年以來管理主要的高收益市政債券基金，自2012年5月以來管理主要的紐約免税機會基金，自2012年以來管理主要的固定期限市政機會基金 ，自2013年以來管理主要的加州免税機會基金，自2015年6月以來管理主要的税收優惠短期債券基金 []。此前，他與人共同創立了水手市政經理有限責任公司(Mariner City Managers LLC)(2007年至2009年)。在貝萊德 與美林投資管理公司(“MLIM”)合併之前，他曾擔任市政產品集團 高級投資組合經理兼董事總經理。DiMella先生在羅格斯大學商學院獲得碩士學位，在康涅狄格大學獲得學士學位，並獲得CFA稱號。]

[約翰·洛夫雷多(John Loffredo)，CFA是該基金市政債券收入戰略的聯合投資組合經理。Loffredo先生是Subviser的執行常務董事 。Loffredo先生自2009年以來管理主要的免税債券基金，自2010年以來管理主要的高收益市政債券基金，自2012年以來管理主要的紐約免税機會基金，自2012年以來管理主要的固定期限市政機會基金 ，自2013年以來管理主要的加州免税機會基金，自2015年6月以來管理主要的税收優惠短期債券基金。自1990年以來，他一直擔任華爾街的市政投資組合經理和/或市政分析師，在市政市場擁有廣泛的投資組合管理和分析經驗。他之前是Mariner City Managers LLC(2007年至2009年)的聯合創始人。貝萊德在與傳銷合併前，曾任傳銷市品 集團首席投資官。Loffredo先生以優異成績畢業於猶他州州立大學，獲得MBA學位，在那裏他是Harry S.Truman學者。 他還擁有波士頓大學的公共管理證書，並獲得了CFA稱號。]

[邁克爾·佩蒂(Michael Petty)是該基金市政債券收益策略的聯合投資組合經理。佩蒂先生是子顧問 的高級常務董事。佩蒂先生自2010年以來管理主要的高收益市政債券基金，自2011年以來管理主要的免税債券基金 ，自2012年以來管理主要的紐約免税機會基金，自2012年以來管理主要的固定期限市政機會基金 ，自2013年以來管理主要的加州免税機會基金，自2015年6月以來管理主要的税收優惠短期債券基金 。在2009年加入副顧問之前，他是Mariner City Managers的投資組合經理。他自1992年以來一直在華爾街擔任投資組合經理，自1985年以來一直在市政產品市場工作。佩蒂先生擁有廣泛的交易、投資組合管理和銷售經驗。在加入Mariner City Managers之前，他在1997-2009年間擔任Dreyfus Corporation的高級投資組合經理。1992-1997年間，他擔任美林投資管理公司的投資組合經理。佩蒂先生畢業於霍巴特學院，獲得數學和經濟學學士學位。]

[斯科特·斯普勞爾(Scott Sprauer)是該基金市政債券收入戰略的聯合投資組合經理。Sprauer先生是子顧問 的常務董事。他於2009年加入副顧問，擔任市政債券部門的投資組合經理。他自2012年以來管理支柱 紐約免税機會基金，自2012年以來管理支柱定義期限市政機會基金，自2013年以來管理支柱 加州免税機會基金，自2014年2月以來管理支柱高收益市政債券基金和支柱免税債券基金 ，自2015年6月以來管理支柱税收優惠短期債券基金。在加入副顧問之前，他 在2006至2009年間擔任金融擔保保險公司固定收益首席交易員。他擁有維拉諾瓦大學(Villanova University)工商管理學士學位 ，自1991年以來一直從事投資管理行業。]

[戴維·道登(David Dowden)是該基金市政債券收益策略的聯合投資組合經理。道登先生是 子顧問的常務董事。他於2009年加入副顧問，擔任市政債券部門的投資組合經理。他自2012年以來管理支柱 紐約免税機會基金，自2012年以來管理支柱定義期限市政機會基金，自2013年以來管理支柱 加州免税機會基金，自2014年2月以來管理支柱高收益市政債券基金和支柱免税債券基金 ，自2015年6月以來管理支柱税收優惠短期債券基金。在加入副顧問之前，他 在2006-2009年間擔任金融擔保保險公司的首席投資官。他擁有布朗大學(Brown University)的學士學位和哥倫比亞大學(Columbia University)的工商管理碩士(MBA)學位。他自1989年以來一直從事投資管理行業。]

[羅伯特·伯克(Robert Burke)是該基金市政債券收入策略的聯合投資組合經理。Burke先生是SubAdviser的常務董事。 他於2017年7月加入SubAdviser。在加入副顧問之前，Burke先生在資本市場擔任過各種領導職務， 他的大部分時間都花在市政市場上。在他為美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作的最後一份工作中，Burke 先生負責管理全球期貨、衍生品清算和外匯大宗經紀業務。Burke先生的職業生涯 始於美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)市政債券部門，負責保險、對衝基金和資產管理客户。 他擁有福特漢姆大學加貝利學院(Gabelli School At Fordham University)工商管理碩士學位，以及高露潔大學(Colgate University)經濟學高級 榮譽文學士學位。伯克先生已經獲得了CFA的稱號。他自1985年以來一直從事投資管理 行業。]

[約翰·勞勒是該基金市政債券收益策略的聯合投資組合經理。勞勒於2016年加入麥凱·希爾茲(MacKay Shields)。 在加入公司之前，他是德意志銀行股票銷售副總裁，之前在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)工作。 1997-2011年間，他是紐約證券交易所大廳的高級交易員。John在銷售、交易和電子交易平臺方面擁有廣泛而多樣的 技能。他獲得了利哈伊大學的金融學士學位。 約翰於1997年大學畢業。他在金融服務業工作了19年。]

投資組合經理的薪酬

RiverNorth 資本管理有限責任公司

加利和奧尼爾的全部薪酬方案，就像這位顧問業務中的其他人一樣，是為吸引和留住投資專業人士而設計的方案 。薪酬方案包括每年固定的基本工資。基本工資的金額 根據其在行業中的競爭力和顧問的地理位置進行評估。薪酬 還提供年度但可變的績效獎金。績效獎金反映了 投資組合經理在其分配的職責和職責中的個人表現。雖然在確定年度績效獎金時會考慮投資組合經理 管理的基金的業績，但這只是一個因素。顧問在其業務目標方面的總體成功和顧問的整體業務表現比特定基金或賬户的投資業績 更重要。加利和奧尼爾還在與顧問其他高管相同的基礎上 參加了401K計劃，其中包括將員工繳費與投資組合經理基本工資的一定比例進行匹配 。那些在顧問或其附屬公司中也是股權利益相關者的投資組合經理也可能會定期 獲得業務運營利潤的分配。

麥凱 盾牌有限責任公司

子顧問通過行業調查確定具有競爭力的薪資水平，以吸引和留住最優秀的專業 人才。獎勵每年根據個人表現和公司的盈利能力支付給公司員工，在某些情況下可能是固定的，並在一段時間內得到保證。獎勵獎金(現金 和遞延獎金)是麥凱希爾茲總薪酬的一個組成部分，根據個人的角色、責任和業績而有所不同。基金投資組合經理的薪酬計劃中有很大一部分是基於激勵的 。

子顧問有一個虛擬的股權計劃，獎勵是公司薪酬結構的一個組成部分。獎勵 幾年後發放。因此，合格的專業人員可以分享公司的成果和成功。

投資組合經理獲得的薪酬通常基於數量和質量兩個因素。量化的 因素可能包括：(I)投資業績；(Ii)管理下的資產；(Iii)收入和盈利能力；以及(Iv) 行業基準。定性因素可能包括領導力、對公司政策和程序的遵守，以及對公司目標和目標的貢獻。

對於 投資組合經理管理的基金或其他賬户規模的增加對 收入/盈利能力產生積極影響的程度，投資組合經理的薪酬也可能會增加。確定基金投資組合經理薪酬的方法 與他們管理的其他賬户沒有區別。 子顧問不認為薪酬結構會激勵為基金提供服務的員工在管理基金資產時承擔不適當的風險 。

投資組合 基金經理對基金份額的所有權

[截至SAI日期 ，沒有任何投資組合經理實益擁有該基金的任何股權證券。]

利益衝突

當投資組合經理對 多個基金或其他帳户負有日常管理責任時，可能會出現實際的 或明顯的利益衝突。更具體地説，管理多隻基金的投資組合經理將面臨以下 個潛在衝突，以及其他問題：

多個帳户的 管理可能會導致投資組合經理將不同的時間和精力投入到每個 帳户的管理上。如果基金和 賬户具有不同的目標、基準、時間範圍和費用，則多個基金和賬户的管理也可能導致潛在的利益衝突，因為投資組合經理必須在多個基金和賬户之間分配他的時間和投資理念 。如果另一個帳户與基金有相同的 或相似的投資目標，則可能會出現另一個潛在的利益衝突，因此投資組合經理可能會偏愛一個帳户而不是另一個帳户。

對於基金的證券交易，顧問或子顧問決定使用哪個經紀人執行每個訂單， 與尋求交易最佳執行的職責相一致。 關於基金的證券交易，顧問或子顧問決定使用哪個經紀人來執行每個訂單。 與尋求交易最佳執行的職責相一致。投資組合經理可能會為另一隻基金 或賬户執行可能對基金持有的證券價值產生不利影響的交易。為基金以外的其他 基金或賬户選擇的證券的表現可能優於為基金選擇的證券。此外，潛在的衝突可能包括投資組合經理對基金交易的規模、時機和可能的市場影響的 瞭解，因此他們可以利用這些信息對其他賬户 有利，而對基金不利。這些潛在的利益衝突可能會造成 投資組合經理偏愛一種投資工具而不是另一種投資工具的印象。

個人賬户的管理也可能會引起潛在的利益衝突。儘管投資組合經理通常 不在他或她自己的個人賬户中交易證券，但顧問、子顧問和基金各自通過了一項道德守則 ，其中包括允許員工在確定此類交易不會對客户賬户造成不利影響的情況下進行個人交易(包括交易基金可以購買、出售或持有的證券)。 然而，個人賬户的管理可能會產生潛在的利益衝突，而且不能保證

當基金和顧問或子顧問的其他客户投資於發行人資本結構的不同部分，甚至進行與發行人資本結構不同部分相關的研究時， 基金擁有發行人的優先債務，而其他客户擁有同一發行人的初級部分時，也可能會出現衝突 ，這可能會限制基金的投資機會。在這種情況下， 關於是否觸發違約事件、任何鍛鍊條款或如何退出投資的決定可能會導致 利益衝突。為了將此類衝突降至最低，投資組合經理可能會避免某些投資機會 ，這些機會可能會導致與顧問或次級顧問的其他客户發生衝突，或導致顧問或次級顧問 收到材料、非公開信息，或者顧問或次級顧問可能會制定內部程序來最小化此類 衝突，這可能會限制基金的投資機會。此外，如果顧問或 子顧問為其他客户獲取與其業務活動相關的重要非公開機密信息， 投資組合經理或其他投資人員可能被限制為 基金或其他客户購買證券或出售某些證券。在可能出現利益衝突的情況下做出投資決策時，顧問和子顧問 將努力在基金和其他客户之間以公平公正的方式行事；但是，在某些情況下，衝突的解決 可能會導致顧問或子顧問代表另一個客户行事，其方式可能不符合基金的最佳利益，也可能與基金的最佳利益背道而馳。

顧問和子顧問採用了某些合規程序，旨在解決這些類型的衝突。但是， 不能保證此類過程會檢測到發生衝突的每一種情況。

基金投資的 基礎基金將不包括由顧問、子顧問 或其附屬公司提供建議或再建議的基金。

管理的其他 個帳户

截至 ，基金的投資組合經理負責管理以下其他賬户(除 基金外)：

管理員

根據 管理、簿記和定價服務協議(“管理協議”)，在董事會的監督下，(“”或“管理人”)負責計算淨資產淨值，提供 額外的基金會計和税務服務，以及提供基金管理和合規相關服務。將承擔與履行管理協議項下的服務相關的所有 費用，但本協議中所述的某些自付費用 除外。將不承擔基金髮生的任何費用，包括但不限於初始組織和發售費用；訴訟費用；優先股費用(如果有)；為回購基金股份而進行回購要約的費用；轉讓代理和託管費用；税收；利息；基金董事費用；薪酬 和與其關聯公司無關的基金管理人員的費用；經紀費用和佣金；州和聯邦 註冊費；諮詢費；保險費；保費。印刷和交付與基金董事會會議相關的材料；打印和郵寄股東報告、發售文件和代理材料；證券定價和數據服務；以及與提交給證券交易委員會的電子文件相關的費用。

， 作為基金轉讓代理的附屬公司，有權獲得基於基金淨資產的月費 外加某些自付費用。請參閲招股説明書中的“基金費用匯總表”。

道德規範

基金、顧問和次級顧問各自根據1940年法案第17j-1條通過了道德守則。這些代碼允許受代碼約束的人員 投資於證券，包括基金可能購買或持有的證券。可在位於華盛頓特區的SEC公共資料室 查看和複製這些代碼。致電SEC(202)942-8090可獲得有關公共資料室運作的信息。道德準則可在證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，)上的EDGAR數據庫中獲得，在支付複印費後，可通過電子 請求獲取這些準則的副本，電子郵件地址為：public info@sec.gov。

基金 服務商

獨立 註冊會計師事務所

， 已被任命為基金的獨立註冊會計師事務所。審計基金的財務報表 並提供其他審計、税務和相關服務。截至此 SAI中所載的基金資產負債表已由本文其他地方的基金資產負債表報告中所述進行了審計，並依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的此類 報告而包括在內。

法律 律師

Chapman 和Cutler LLP擔任與招股説明書計劃發行普通股相關的基金法律協理律師 ，並擔任基金獨立董事的法律顧問和基金的法律協理律師。

託管人 和轉移代理

， 將作為基金的託管人，並將根據託管協議 繼續託管基金的證券和現金。根據託管協議，託管人按照1940年法案的規定持有基金的資產。 託管人的服務將根據基金總資產的平均價值以及證券交易的某些費用收取月費。

， 及其附屬機構將擔任基金的轉賬代理和登記員。

投資組合 交易記錄

在符合基金董事會制定的政策的前提下，顧問或次級顧問負責基金的投資組合決策和基金投資組合交易的配售。在進行投資組合交易時，顧問或子顧問 將價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、經紀或交易商的執行能力、財務責任和反應能力以及經紀或交易商提供的經紀和研究服務 等因素考慮在內，為基金尋求最佳的質量執行。顧問或子顧問通常尋求優惠價格 和佣金費率，這些價格和佣金費率相對於該特定 交易所處環境下獲得的利益而言是合理的。

顧問或子顧問被明確授權選擇還向基金和/或顧問行使投資酌處權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀人或交易商，並向該等經紀人或交易商支付超出佣金的佣金 ，如果顧問或子顧問真誠地確定佣金相對於所提供的經紀和研究服務的價值而言是合理的，則該佣金將超過另一名經紀人或交易商將收取的佣金。 顧問或子顧問有權選擇同時向基金和/或顧問行使投資酌處權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀或交易商，並向該等經紀或交易商支付高於其他經紀或交易商將收取的佣金的佣金 。可以從特定交易或顧問或子顧問對基金及其行使投資酌處權的其他賬户的總體責任 來看待 決定。顧問或子顧問不得 將出售基金普通股作為選擇經紀商和交易商執行投資組合交易的因素 。但是，顧問或子顧問可以與推廣或出售基金普通股的經紀人或交易商進行投資組合交易，只要此類配售是根據董事會批准的政策進行的，即 旨在確保選擇基於經紀人的執行質量，而不是其銷售努力。

研究 服務包括補充研究、證券和經濟分析、統計服務和有關 有價證券或證券買家或賣家的可用性的信息，以及有關賬户業績的報告分析。 (這些信息中的大部分(如果不是全部)是提供給顧問和子顧問的慣常研究，而與該經紀人進行的任何交易活動無關 )。基金通過其進行證券交易的經紀人提供的研究服務和其他信息也可被顧問或分顧問用於為其他賬户提供服務。同樣，經紀人或交易商在為其他客户提供服務時提供的研究和信息可能會對顧問或子顧問在向基金提供服務方面有所幫助 。雖然研究服務和其他信息對基金和顧問 或次級顧問有用，但不可能對收到的研究和其他信息進行美元估值。 董事會和顧問或分顧問認為，審查和研究研究報告和其他信息不會 增加或減少顧問或分顧問履行其在本協議項下對基金的職責的總成本。

場外交易 如果有相同或更優惠的價格(包括佣金和執行)，將直接向主要做市商或經紀自營商進行交易。 固定收益證券通常直接從發行人、承銷商或做市商購買。購買包括髮行人向承銷商支付的特許權，支付給做市商的購買價格 可能包括出價和要價之間的價差。

當基金與顧問或子顧問的另一位客户同時或大約同時 購買或出售相同證券時，顧問或子顧問可在合併(“受阻”)的基礎上執行交易。被阻止的交易 可以為基金帶來更好的執行效果，因為交易量增加了。如果整個受阻訂單沒有 填滿，基金可能無法獲得所需的證券頭寸，或者可能需要為證券支付更高的 價格。同樣，如果其他客户希望同時出售相同的投資組合證券，基金可能無法獲得如此大的賣單執行量，或者無法獲得任何特定投資組合證券的如此高的價格 。如果 整個被阻止的訂單未填滿，通常會按比例分配購買或銷售。顧問或子顧問在考慮到單個訂單的規模和交易 成本等因素後認為調整是合理的時，可以調整分配。

美國 聯邦所得税事務

以下是對收購、持有和/或處置基金普通股的普通股股東可能會產生的某些美國聯邦所得税後果的簡要討論 。本討論僅涉及將普通股作為資本資產持有的美國普通股股東的美國聯邦所得税後果 ，而不涉及根據特定普通股股東的個人情況可能與特定普通股股東相關的所有美國聯邦所得税後果 。本討論 也不涉及受特殊規則約束的普通股股東的税收後果，包括但不限於 銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇將所持證券按市價計價的證券交易商、外國持有者、持有普通股作為或在 中對衝貨幣風險、或作為建設性出售、跨界或轉換交易、或免税或遞延納税計劃的一部分持有普通股的人。 這類股東包括但不限於：銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇按市價計價的證券交易商、外國持有人、持有普通股以對衝貨幣風險、或作為建設性出售、跨界或轉換交易、或免税或遞延納税計劃的一部分的人。此外，討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。 討論反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法，這些税法可能會更改，或者 可能會受到法院或美國國税局(IRS)追溯性或前瞻性的新解釋，這 可能會影響本摘要的持續有效性。我們不打算詳細解釋影響基金及其普通股東的所有美國聯邦 所得税問題，此處的討論並不構成税務 建議。我們呼籲投資者在投資本基金前諮詢自己的税務顧問，以確定投資本基金對他們造成的具體税務後果 , 包括適用的聯邦、州、地方和外國税收後果 以及税法可能變化的影響。

最近頒佈的税收立法通常稱為減税和就業法案(以下簡稱《税法》)，對美國聯邦所得税個人和公司徵税規則進行了重大修改 ，通常在2017年12月31日之後 開始的納税年度生效。適用於個人的許多更改都是臨時性的，僅適用於從2017年12月31日之後至2026年1月1日之前 開始的納税年度。對於僅適用於RIC(如基金)的具體規則，只有很小的改動。然而，税法對税收規則進行了許多其他更改，這可能會影響普通股股東 和基金。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解税法如何影響您在基金中的投資。

基金 税收

基金打算選擇按照守則第 M分章的規定，每年被視為“受監管的投資公司”，這樣它通常不會為及時分配(或被視為分配，如下所述)普通股股東的收入和資本利得繳納美國聯邦所得税。(br}如下文所述，基金將被視為“受監管的投資公司”)，因此，基金一般不會為及時分配給普通股股東的收入和資本利得繳納美國聯邦所得税。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並且 向其普通股股東分配至少90%的資金給其普通股股東(I)其在守則中定義的“投資公司應納税所得額”(其中除其他事項外，包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的部分以及減去某些可扣除費用的某些淨匯兑收益) ，而不考慮所支付股息的扣除；以及(Ii)基金將免除分配給普通股股東的任何基金收入的美國聯邦所得税，包括長期資本 收益。但是，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本 收益”(即，長期淨資本收益超過短期淨資本損失)，將按常規企業聯邦所得税率(目前最高税率為21%)繳納美國 聯邦所得税留存金額。 基金打算至少每年分配其投資公司的全部或幾乎所有應納税所得額(確定 而不考慮支付的股息扣減)、免税淨利息(如果有)和淨資本利得。 基金打算至少每年分配其投資公司的全部或基本上所有應税收入(確定為 ，而不考慮支付的股息扣除)、免税淨利息(如果有)和淨資本利得。根據《守則》， 基金一般將對其未分配的普通收入部分徵收4%的不可抵扣聯邦消費税，如果未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則需繳納 資本利得。為了避免 4%的聯邦消費税，所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆年度計算，並考慮到某些延期和選舉)加上基金資本的98.2%的淨收益(通常計算截至10月31日的一年)加上基金前幾年不繳納聯邦所得税的未分配金額 。基金一般打算及時進行分配，金額 至少等於所需的最低分配，因此，在正常情況下，預計不需要繳納 此消費税。然而，國際貨幣基金組織也可能決定減少分配，並支付聯邦消費税。

如果基金在任何課税年度不符合美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則 將被視為繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税的美國公司，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對其普通股東的分配 。在這種情況下，基金的 分配，在基金當前或累計收益和利潤的範圍內，通常將構成 普通股息，一般有資格獲得根據守則第243節可供公司普通股股東 扣除的股息(如下所述)，基金的非公司普通股股東一般可以將此類分配視為符合以下討論的符合美國聯邦所得税税率降低條件的股息收入 ， 在每一種情況下，如果某些持有量符合以下討論的條件， 將有資格獲得以下討論的美國聯邦所得税税率下調的合格股息收入。 在每種情況下，如果一定的持有量，基金的非公司普通股股東通常可以將此類分配視為符合美國聯邦所得税税率降低條件的合格股息收入

如果基金或基礎基金投資於某些頭寸，如實物支付證券、零息證券、遞延利息 證券，或一般以原始發行折扣(或如果基金或基礎 基金目前選擇將市場折扣計入收入)的任何其他證券，則基金或基礎基金必須在每個納税年度從此類投資中應計收入 ，這通常是在收到相應的現金支付之前。但是，基金必須 至少每年將其全部或幾乎所有淨投資收入(包括此類應計收入)分配給普通 股東，以避免美國聯邦所得税和消費税。因此，基金可能不得不在不利的情況下處置其投資組合證券 以產生現金，或者可能不得不通過借入現金來進行槓桿操作，以滿足分銷 要求。

基金或標的基金也可以購買市場貼現債券。市場貼現債券是指在二級 市場上以低於其到期日聲明的贖回價格(如果也是原始發行的貼現債券，則為其調整後的發行價格)的價格獲得的證券。如果基金或標的基金投資於市場貼現債券，則出於聯邦所得税目的，除非基金或標的基金選擇在其 應計收益中計入市場貼現，否則必須將處置此類市場貼現債券時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，達到應計市場折價的 範圍。

基金或基礎基金可以投資於最低評級類別或未評級的債務，包括當前未支付利息或違約的發行人的債務 。存在 風險或違約的債務投資存在特殊的税收問題。税務規則對於基金或基礎 基金何時可以停止計息、原始發行折扣或市場折扣、壞賬或一文不值的證券何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務收到的付款應如何在本金和 收入之間分配以及破產或解決方案中的債務交換是否應納税等問題並不完全明確。基金將在投資此類證券時解決這些問題和其他相關問題 ，以確保其分配足夠的 收入以保持其作為受監管投資公司的地位，並且不受美國聯邦所得税或消費税的影響。

基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益與基金投資的另一個標的基金實現的虧損。 基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益與該基金投資的另一個標的基金實現的虧損。贖回標的基金的股票，包括因標的基金之間的分配變化 而導致的贖回，也可能給普通股股東帶來額外的可分配收益。 任何此類收益的一部分可能是短期資本收益，可作為普通收入分配給普通股股東。此外， 根據清倉出售規則，贖回標的基金股票的部分損失可以遞延。此外， 基金對基礎基金的投資可能導致基金收到的現金超過基礎基金的 收益；如果基金分配這些金額，分配可能構成向普通股東返還資本 用於聯邦所得税目的。由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會 影響分配給普通股股東的金額、時間和性質。

基金或標的基金可以利用期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具、跨境交易和其他類似交易進行各種交易。此類交易可能受守則特別條款的約束，這些條款影響基金從此類投資中實現的任何收入的性質，加速確認基金的收入，推遲基金虧損，並影響資本損益是長期還是短期 資本損益的確定。因此，這些規則可能會影響分配給普通股股東的性質、金額和時間。 這些規定還可能要求基金組織將其投資組合中的某些頭寸按市值計價(即，將其視為 已結清)，這可能會導致基金確認收入，但沒有收到現金來進行 金額的分配，以滿足避免美國聯邦所得税和消費税的分配要求。此外，某些 基金投資可能產生的收益不符合90%收益測試的資格收益。基金將監控 其投資和交易，進行適當的税務選擇，並在其賬簿中做出適當的分錄，並在獲得期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具或其他類似投資時進行記錄，以便 減輕這些規則的影響，防止取消基金作為受監管投資公司的資格，並在可能的情況下將美國聯邦所得税和消費税的徵收降至最低。

就聯邦所得税而言，基金對基礎廣泛的股票指數期貨合約、此類指數的交易所交易期權和某些其他 期貨合約(如果有)的交易通常被視為“第1256條合約”。此類第1256條合同的任何 未實現損益將被視為已在每個納税年度末實現。 由此產生的損益按60%的長期資本損益和40%的短期資本損益處理 。在實際銷售第1256條合同時確認的收益或損失也以同樣的方式處理。如下所述， 分配的短期淨資本收益應作為普通收入向普通股股東徵税，而分配的長期淨資本利得通常應作為長期資本利得向普通股股東徵税，無論普通股 股東持有本基金普通股的時間有多長。

基金進入賣空交易、期權或某些其他合同(如果有)可被視為建設性的 出售增值的財務狀況，導致基金在頭寸上實現收益，而不是虧損。

如果 基金通過借款利用槓桿，1940年法案施加的資產覆蓋範圍限制，以及某些貸款人可能對股息或分配的支付施加的額外限制 ，可能會限制或消除基金 在資產覆蓋範圍恢復之前對其普通股進行分配的能力。這些限制可能會阻止基金 按照守則的要求分配至少90%的投資公司應納税收入，因此可能危及基金作為受監管投資公司的資格，和/或可能使基金繳納上文討論的不可抵扣的4%聯邦 消費税。如果未能滿足1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求，基金可在1940年法案允許的範圍內，憑其唯一酌情權購買或贖回優先股股份(如果有的話)，以 維持或恢復必要的資產覆蓋範圍，並避免因未能滿足分配要求而對基金及其普通股股東造成的不利後果 。但是，不能保證任何此類行動都能實現這些 目標。一般情況下，基金將努力避免其分配股息的能力受到限制。

股東 税收

投資公司應税收入的分配 一般按基金當前和累計的 收益和利潤作為普通收入納税。基金指定從合格股息收入中分配的淨投資收入 將由個人和其他非公司納税人按適用於長期資本利得的税率徵税。 前提是股東和基金雙方都滿足一定的持有期和其他要求。股息不會被 視為合格股息收入(在基金或股東層面)(I)如果在 從該股票就該股息成為除股息之日 之前60天之日起的121天期間內收到該股息少於61天的股息(或就某些優先股而言，在該日期前90天開始的181天期間內91天)，則該股息將不被視為合格股利收入。(I)如果股息是從該股息除股息之日 之前60天開始的121天期間內收到的股息，則該股息不會被視為合格股息收入(在基金或股東層面上)。(Ii)在接受者有義務(不論是否依據賣空)就實質上相似或相關財產的倉位支付相關款項的範圍內，。(Iii)如果接受者選擇將股息收入視為投資收入，以達到投資利息扣除限額 的目的。或(Iv)如果股息來自一家外國公司，而該外國公司(A)沒有資格 享受美國國税局為此目的批准的全面所得税條約的好處( 這種外國公司的股票支付的股息可以隨時在美國成熟的證券市場上交易) 或(B)被視為被動型外國投資公司。如果基金從符合 受監管投資公司資格的標的基金獲得股息, 如果標的基金將此類股息指定為合格股息收入，則基金 可依次將其分配的一部分指定為合格股息收入，前提是基金滿足持有 期間和其他有關標的基金股票的要求。合格股息收入不包括固定收益證券的利息 ，通常也不包括REITs的收入。如果基金出借有價證券，基金收到的金額 等同於發行人為出借證券支付的股息，將沒有資格 獲得合格股息收入待遇。基金不能保證其股息中有資格 獲得合格股息收入待遇的部分。

基金適當報告的淨資本收益分配 應按美國聯邦 所得税的長期資本利得率徵税，而不考慮普通股股東持有基金普通股的時間長短。超過基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配 將由普通股股東 視為免税資本返還，適用於並降低普通股股東在其普通股中的基礎 。如果任何此類分配的金額超過普通股股東在其本人、她的 或其普通股中的基準，則超出的部分將被普通股股東視為出售或交換此類普通股的收益。 基金將指定所有分配的美國聯邦所得税狀況，並每年向普通股股東報告。

通過滿足 在其納税年度的每個季度結束時至少50%的總資產價值由 市政證券組成的要求， 基金可能有資格向其普通股支付守則所定義的“免息”股息。 基金有資格向其普通股支付“免息”股息，方法是滿足 在其納税年度的每個季度結束時至少50%的總資產價值由 市政證券組成的要求。作為另一種選擇，如果基金是合格的基金的基金， 即在其納税年度的每個季度結束時，至少50%的總資產投資於基礎RICS的股票，則該基金可能有資格支付免息股息。 在其納税年度的每個季度結束時，該基金可能有資格支付免息股息。 即至少50%的總資產在其納税年度的每個季度末投資於基礎RIC的股票 。免息股息是指基金支付的股息或其任何部分(資本利得股息除外)，可歸因於市政證券的利息，並由基金如此報告。免息股息 將免徵聯邦所得税，這取決於適用於個人的聯邦替代最低税 的可能性。根據税法，2017年12月31日之後發行的市政債券為提前退還另一隻市政債券而支付的利息須繳納聯邦所得税。基金根據有關違約市政債券的預定利息支付 的任何保單收到的保險收益，如本文所述，通常可相應地從聯邦總收入中剔除 。但是，如果某個政治分支未撥款，則不能保證發行人支付的代表市政租賃義務利息的 款項可從總收入中扣除，以繳納聯邦所得税 。(##**$$， _)基金的任何收益可歸因於市政證券的市場折價，在這些證券的應計市場折價範圍內視為普通 收入。

由於 基金對市政證券的投資，基金支出中原本可以扣除的 部分不能作為扣除(通常，不允許的部分佔基金 總支出的百分比與基金總收入中構成市政證券免税利息收入的百分比相同)。 基金支出的一部分本來可以扣除，但由於基金投資於市政證券，因此不能扣除(通常，這種不允許的部分與基金總收入中構成市政證券免税利息收入的百分比相同)。類似的拒付規則也適用於基金支付或發生的利息支出(如果有的話)。在計算基金可以 報告為免息股息的股息時，任何此類不允許的 扣減都將抵消基金的總免息收入。發生或繼續購買或攜帶基金股票的債務利息 不得扣除與免息股息有關的利息。根據美國國税局用來確定 何時認為借入資金用於購買或持有特定資產的規則，購買或擁有股份可能被視為是用借入資金 進行的，即使此類資金不直接用於購買或擁有此類股份 。

向普通股股東分配基金從應税投資(包括臨時應税投資)獲得的淨投資收入(如果有)和基金實現的短期資本利得(如果有)將作為普通 收入向普通股股東徵税。基金分配淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)(如果有的話)應作為長期資本收益徵税，無論普通股股東擁有此類分配所涉及的股份的時間長短 。分配給基金份額的應納税所得額將取決於基金變現的應納税所得額 。超過基金收益和利潤的分配(如果有的話) 將首先降低普通股股東股票的調整後税基，在該基數降至零之後， 將構成普通股股東的資本收益(假設股票作為資本資產持有)。只要基金 符合《守則》規定的RIC資格，預計其從投資中分配給普通股股東的任何部分都不會符合向非公司普通股股東以降低税率徵税的“合格股息收入”的資格。

在大多數情況下，私人活動債券的利息對於由此類債券提供資金的設施的“主要用户” 或此類“主要用户”的“相關人員”而言，在聯邦政府是不免税的。因此，對於被視為“主要使用者”或 本守則所指的“相關人士”的普通股股東來説， 基金可能不是一項適當的投資。一般而言，設施的“主要用户”包括 “在其貿易或業務中定期使用該設施的一部分的非豁免人員”。“相關人士” 一般定義為包括因家族或業務而存在關係的人士，而該關係會導致 根據守則的不同規定(或如果他們是守則所指的同一受控公司集團的成員)之間的交易虧損，包括合夥企業及其每一名合夥人(及其 家族的某些成員)、S公司及其每一股東(及其家族的某些成員)，以及這些 和 的各種組合上述內容並不完整地描述了守則中涵蓋“主要用户”和“相關人員”定義 的所有條款。

聯邦所得税法對個人、信託和遺產徵收替代最低税。在確定納税人的替代最低應納税所得額時，某些市政 證券的利息，如為住房用途或向私人實體(但不包括某些免税組織，如大學和非營利性醫院)發行的債券的利息，將作為税收優惠項目包括在確定納税人的 替代最低應納税所得額時。就基金從這類市政證券獲得的收入而言，基金支付的股息的一部分，儘管免除了聯邦所得税，但將向普通股股東徵税，他們的納税 責任是根據聯邦替代最低税確定的。基金將每年提交一份報告，説明基金收入中市政證券所佔的百分比 及其利息屬於税收優惠項目的部分 。

基金可以投資於支付利息的市政證券，該利息根據適用於個人的聯邦替代最低税額 徵税。如果您正在或將因投資本基金而受到聯邦替代最低 税的約束，則本基金可能不是適合您的投資。此外，分配的應税普通收入(包括任何淨的 短期資本收益)將作為普通收入向普通股股東徵税(並且沒有資格作為 “合格股息收入”享受優惠税收)，而資本利得股息將作為長期資本利得徵税。

基金股東因出售所持股份不超過六個月而變現的任何虧損，在就該等股份收取任何免息股息的範圍內 可不予准予。

基金的某些 分配可能符合根據守則第 243節向公司普通股股東提供的股息扣除資格，但受特定持有期和其他要求的限制，但通常僅限於基金從對美國國內公司(但不包括房地產投資信託基金)的股票投資中賺取股息 收入的範圍。此外，如果基金從符合受監管投資公司資格的標的基金獲得股息，且標的基金 指定此類股息有資格獲得收到的股息扣除，則只要基金滿足標的基金股票的持有期和其他 要求，基金又可以將其分配的 部分指定為符合收到的股息扣除的資格。只要該基金符合《守則》規定的RIC資格，則預計 該基金從其投資中分配給普通股股東的任何重要部分都不符合公司普通股股東可獲得的股息扣除 。

普通股股東可以選擇將所有股息和分配自動再投資於基金的普通股。出於 美國聯邦所得税的目的，所有股息通常都要納税，無論普通股股東是以現金形式持有股息還是將股息再投資於基金的額外普通股。

如果 普通股股東的分配自動再投資於額外的普通股，則出於美國聯邦所得税的目的 普通股股東將被視為收到了現金股息的分配，如果普通股股東選擇接受現金，則該普通股股東將被視為收到了現金股息的分配，除非分配是在淨資產價值或以上的新發行的 基金普通股中進行的，在這種情況下，普通股股東將被視為收到了相當於該基金的公平市值的分配。 如果該普通股股東選擇收取現金，則該普通股股東將被視為收到了相當於該普通股股東選擇接受現金時該普通股股東將獲得的現金股息的分派，除非該分派是在淨資產價值或以上的新發行的基金普通股中進行的

基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何 淨資本利得，基金可以在發給普通股股東的通知中將保留金額指定為未分配資本利得 如果長期資本利得需要繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額計入收入中， 將有權抵扣基金就未分配金額支付的聯邦所得税中他們按比例繳納的 份額並要求退款，只要貸方超過了該等負債。出於美國聯邦所得税的目的，普通股股東擁有的普通股的税基將通過包括在普通股股東毛收入中的未分配淨資本利潤額與視為由普通股股東支付的聯邦所得税之間的差額來增加。

基金在10月、11月或12月宣佈的任何股息，其日期在該月創紀錄，並在隨後的 1月期間支付，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為由基金支付並由普通股股東在宣佈股息的日曆年度的12月31日 收到。

在 投資者購買基金普通股時，購買價格的一部分可能歸因於基金投資組合中已實現或未實現的增值或基金未分配的應税收入。因此， 基金就這些普通股進行的此類增值或收入的後續分配可能會對此類 投資者徵税，即使投資者普通股的資產淨值因分配而降至低於 投資者購買此類普通股的成本，且分配在經濟上代表部分投資的回報。 投資者應考慮在分配之前購買普通股的税收影響。

美國國税局(IRS)的立場是，如果一家受監管的投資公司擁有兩類或兩類以上的股票，它必須指定在任何一年對每一類股票的分配不得超過該類別在特定類型收入中的比例份額 (例如：普通收入和淨資本利得)。因此，如果普通股和優先股都已發行， 基金打算根據每一類收入的比例分配給每類特定類型的收入。因此，基金將在適用範圍內指定符合公司 收到的股息扣除(如果有的話)的股息、不符合收到的股息扣除資格的收入、合格股息收入、 普通收入、免息和淨資本利得，其方式是在普通股持有者 和優先股持有者之間按納税年度或納税年度支付給每個類別的股息總額或按適用法律要求的其他方式將這些收入按比例分配給普通股 和優先股。但是，為了確定分配是否超出基金當前或累計的 收益和利潤，基金的收益和利潤將首先分配給基金的優先股(如果有) ，然後分配給基金的普通股。在這種情況下，由於基金當前和累計的收益和利潤 將首先用於支付優先股的股息，超出該收益和利潤的分配(如果有)將 不成比例地分配給普通股持有人。

此外，僅為了滿足90%的分配要求和避免 聯邦所得税的分配要求，基金在納税年度結束後所作的某些分配可能會“溢出” 並被視為在該納税年度內支付。在這種情況下，普通股股東將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息 。

基金普通股的出售、 交換和其他處置通常是普通股股東的應税事項， 需繳納聯邦所得税。普通股股東應就其個人情況諮詢他們自己的税務顧問 ，以確定基金普通股中的任何特定交易是否被適當地視為 聯邦所得税目的的出售或交換(如下所述)，以及此類交易中確認的任何收益或損失的税收處理 。通常，收益或損失將等於 收到的其他財產(包括基金分發的證券)的現金金額與 出售或交換的普通股中普通股股東調整後的税基之間的差額。一般而言，普通股的應税處置所實現的任何損益，如果普通股持有期超過一年，將 視為長期資本損益。否則，基金普通股的應税處置損益 將被視為短期資本損益。然而，普通股股東在出售或以其他方式處置持税期不超過六個月的普通股時實現的任何損失，只要被視為該普通股長期資本收益的分配，都將被視為長期資本損失 。就計算六個月期間而言，在普通股股東因持有一個或多個實質類似或相關財產的其他 頭寸或通過某些期權而導致普通股股東虧損風險降低的任何期間內，暫停持有期 , 賣空或合同義務出售。 適用於長期資本利得的最高個人税率通常為15%或20%，具體取決於個人的 收入是否超過某些門檻金額。扣除資本損失的能力可能會受到限制。此外，如果普通股 股東在普通股出售或其他處置前30天開始至之後30天結束的61天內收購基本相同的股票或證券(包括因股息再投資而獲得的股票或證券)，根據“洗牌出售”規則，普通股出售或其他處置的損失 可能是不允許的。在 這種情況下，任何虧損中不允許的部分通常將包括在收購的普通股 股票的美國聯邦所得税基礎中。

對美國個人、遺產和信託的某些淨投資收入(包括從基金獲得的普通股息和資本利得分配 以及從贖回或其他應税處置普通股獲得的淨收益) 和信託徵收額外3.8%的醫療保險税，前提是此人的“調整後的調整總收入”(對於個人) 或“調整後的總收入”(對於遺產或信託)超過特定的門檻金額。

基金可能會不時回購其普通股。出售其持有的全部普通股的普通股股東，以及被其視為(通過守則所載歸屬規則)持有的 普通股股東，將被視為已出售其普通股，通常 將實現資本收益或虧損。如果一名普通股股東投標的普通股少於其所有普通股(包括 被視為通過歸屬持有的普通股)，該普通股股東可被視為在 投標其普通股時獲得了應税股息。如果提出收購要約，未進行投標的普通股股東將被視為從基金獲得應税分配的風險 。在基金確認清算投資組合證券以滿足普通股投標的淨收益的範圍內，基金將被要求向其 普通股股東進行額外分配。如果董事會確定基金將提出收購要約，將在屆時提供的與具體收購要約相關的材料中討論此類要約的聯邦所得税 後果(如果有的話)。

守則要求基金扣留24%的應報告付款，包括股息、資本 收益分配以及向 不遵守美國國税局規定的普通股股東支付的基金股票出售或其他處置收益，作為“備用預扣”。為了避免此預扣要求，普通股東必須在其帳户 申請或單獨的IRS表格W-9上證明，他們提供的社保號碼或其他納税人識別碼 是他們的正確號碼，並且他們當前不受備用預扣的限制，或者他們免於備用預扣。 如果基金收到來自美國國税局或經紀人的通知，表明所提供的號碼不正確或適用備用預扣，則基金仍可能被要求扣繳。備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了適當的信息(例如， 及時提交適當的聯邦所得税申報單)，則任何扣繳的金額都可以作為退款 或抵扣普通股股東的美國聯邦所得税責任。

根據國庫條例，如果普通股股東在單個納税年度確認普通股虧損200萬美元或更多(或在任何納税年度組合中為400萬美元或更多)，或個人普通股股東、S公司或信託公司在單個納税年度中虧損1000萬美元或更多(或在任何納税年度組合中)為C公司普通股股東 ，則該普通股股東通常將被要求向美國國税局提交一份披露聲明。 如果普通股股東在單個納税年度內確認普通股虧損200萬美元或更多(或在任何納税年度中為400萬美元或更多)，則該普通股股東通常將被要求向美國國税局提交一份披露聲明投資組合證券的直接股東一般不受這一報告要求的約束，但在目前的指導下，受監管投資公司的股東也不例外。未來的指導可能會將此報告要求的當前例外情況 擴展到大多數或所有受監管投資公司的股東。根據本條例應報告損失的事實 不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。普通股股東應 諮詢其税務顧問，根據其個人情況確定本條例的適用性。

其他 税

以上對某些美國聯邦所得税條款的 描述僅涉及作為美國人的普通人 股東的美國聯邦所得税後果(即美國公民或居民或美國公司、合夥企業、信託基金或遺產)。 非美國普通股股東應就持有基金普通股的税收後果諮詢其税務顧問，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率 ，如果投資者提供其非美國身份的適當證明)。

單獨的美國預扣税可能適用於以下情況：(I)某些非美國金融機構 未同意收集和披露某些帳户持有人信息，且不在已與美國財政部簽訂此類協議的司法管轄區內，以及(Ii)某些其他非美國實體不提供某些認證 和有關該實體美國所有者的信息。 (I)某些非美國金融機構 未同意收集和披露某些帳户持有人信息，且不在已與美國財政部簽訂此類協議的司法管轄區內；以及(Ii)某些其他非美國實體不提供某些認證 和有關該實體美國所有者的信息。

普通 股東在投資本基金之前，應就這些事項以及美國聯邦、州、地方、外國和其他適用税法的任何具體問題諮詢其自己的税務顧問。

董事會 成員和官員

下表提供了有關董事會成員(每位“董事會成員”)的某些信息。 每個董事會成員的出生年份列在其姓名後面的括號中。董事會分為 三個級別的董事，交錯任期三年。第一、第二和第三類董事 的初始任期將分別在第一、第二和第三屆普通股股東年會上屆滿，在每一種情況下，直至他們的繼任者被正式選舉並符合資格，或直到一名董事按照基金管理文件的規定提前去世、退休、辭職或被免職。初始任期屆滿後，每類董事的任期將為三年 ，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，在每次年度會議上，普通股股東將選出一類董事 。

除 另有説明外，所有董事和高級職員的地址是：325North LaSalle Street，Suite645，Chicago，Illinois 60654。 “獨立董事”由不是基金“利害關係人”的董事組成， 該術語根據1940年法案定義(每人一名“獨立董事”，統稱為“獨立 董事”)。

(A)為投資及投資者服務的目的，向投資者顯示其為關連公司；或

(B)有一名共同投資顧問，或有一名投資顧問是任何其他註冊投資公司的投資顧問的相聯者。

董事會 領導結構。董事會對基金的投資項目和業務事務負有全面監督責任 ，董事會認為，董事會的組織方式使其能夠有效地履行監督 義務。董事會主席Patrick W.Gley先生(“主席”)並非獨立董事。董事會 認為，考慮到(I)Patrick Gley先生在顧問日常運作中的角色，(Ii)董事會的工作在多大程度上是通過董事會審計委員會(“審計委員會”)以及提名和 董事會的公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)進行的，使用有利害關係的董事擔任主席是基金的適當領導結構。 每個委員會 都是通過董事會的審計委員會(“審計委員會”)和提名和 董事會的公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)進行的。(Iii)獨立董事與其獨立法律顧問及核數師會面的頻密程度 在董事會成員身為基金及管理層有利害關係的董事缺席的情況下， 及(Iv)獨立董事個人及集體的整體成熟程度。 董事會成員還完成年度自我評估，在此期間，董事審查其整體結構，並考慮 在哪裏以及其結構如何根據基金的當前情況保持合適。主席的職責是 主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間充當董事會與基金管理人員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡 , 包括但不限於顧問和為基金提供服務的其他此類第三方。董事會認為，有一位感興趣的 人擔任董事會主席，帕特里克·加利先生可以更有效地開展這些聯絡活動。 董事會還認為，在會議期間，有一位熟悉基金運作的人制定董事會會議議程，以確保重要事項得到董事會的關注和考慮，這對董事會也是有利的。 董事會也認為，在會議期間，有一位熟悉基金運作的人來制定董事會會議議程，以確保重要事項得到董事會的關注和考慮。 董事會也認為在會議期間有一位熟悉基金運作的人來制定董事會會議的議程，以確保重要事項得到董事會的關注和考慮。

基金有兩個常設委員會，每個委員會都加強了董事會的領導結構：審計委員會 和提名和公司治理委員會。審計委員會和提名及公司治理委員會均由身為獨立董事的成員擔任主席並由其組成。

審計委員會由、、和先生組成，根據紐約證券交易所上市標準 的定義，這些先生都是“獨立的”。先生是審計委員會主席，並已決定符合“審計委員會財務 專家”的資格，這一術語在表格N-CSR中有定義。審計委員會的作用是協助董事會 監督(I)基金財務報表、報告流程和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)及其審查的質量和誠信，(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，其內部控制，以及適當的某些服務提供者的內部控制，(Iii)基金遵守某些法律和法規要求的情況，以及(Iv)獨立會計師的情況。 審計委員會的職責是協助董事會監督(I)基金財務報表、報告流程和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信及其審查；(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法；(br}某些服務提供者的內部控制(視情況而定))；(Iii)基金遵守某些法律和法規要求的情況；以及(Iv)獨立會計師的情況。獨立性和表現力。審計委員會還必須根據證券交易委員會的規則 編寫審計委員會報告，以包括在基金的年度委託書中。審計委員會根據董事會最近於2020年審議和批准的《審計委員會章程》運作。審計委員會章程 可在基金網站www.rivernore.com上查閲。根據審計委員會章程的規定，管理層 負責維護適當的會計和內部控制制度，基金的獨立會計師 負責規劃和實施適當的審計和審查。獨立會計師最終對董事會和審計委員會負責 , 作為普通股股東的代表。基金的獨立會計師 直接向審計委員會報告。在上個財政年度，審計委員會舉行了會議。

提名和公司治理委員會由、、和先生組成。先生是提名和公司治理委員會 主席。提名和公司治理委員會負責確定並向 董事會推薦被認為有資格在職位 空缺或設立的情況下成為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會將考慮普通股東 推薦的董事候選人。在考慮普通股股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將 考慮董事會的需要、候選人的資格和普通股股東的利益。 希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的普通股股東應將此類建議 提交給基金祕書，後者將把建議提交給委員會審議。提交的文件必須包括： (I)提出該被提名人的普通股股東是否相信該被提名人是或不是“有利害關係的人”， (Ii)提出該業務或提名的普通股股東在基金賬簿上的姓名和地址， (Iii)表明該普通股股東是有權在該會議上投票的股份記錄持有人，並打算 親自或委派代表出席該會議以提出該提名； (I)提出該被提名人的普通股股東是否相信該被提名人是或不是“有利害關係的人”， (Ii)提出該業務或提名的普通股股東的姓名和地址。(Iv)普通股股東是否計劃交付 或向其他普通股股東徵集委託書；(V)基金股本中 由普通股股東和擬提名的董事會提名人實益擁有的股份類別和數量, (Vi)普通股股東或代名人在該業務中的任何重大利益 ；(Vii)該普通股股東(包括該普通股股東的委託人)或建議的董事會被提名人達成任何套期保值交易或 其他安排的程度，目的是減輕或以其他方式管理該普通股股東(包括普通股股東的 )所持股份或基金每日報價的利潤、虧損或價值變動的風險 ；(Vii)該普通股股東(包括該普通股股東的委託人)或建議的董事會被提名人已在多大程度上達成任何對衝交易或 其他安排，以減輕或以其他方式管理該普通股股東所持有的股份或基金的每日報價市場價格的變動的利潤、虧損或風險(Viii)該普通股股東或擬代名人在基金中的任何重大 直接或間接權益，但因擁有普通股而產生的利息除外；。(Ix)在該普通股股東所知的範圍內，支持擬代名人的任何其他普通股股東的姓名或名稱及地址；。(X)該普通股股東實益擁有但未登記在案的普通股的代名人持有人及數目 ；。(Xi)非個人的該普通股股東的投資策略或目標(如有)及招股説明書、要約備忘錄或類似文件(如有)的副本；及(Xii)根據1934年證券交易法(經修訂)第(Br)14A條提交的委託書中須包括的有關該普通股股東提名的 被提名人的其他資料。每名合資格的普通股股東或普通股股東團體在每個歷年可提交不超過一名獨立董事提名人 。提名和公司治理委員會尚未確定 擔任基金董事所需的最低資格。在上一財年, 提名和公司治理委員會 召開了會議。

導演 資格。帕特里克·加利先生是該基金投資顧問的首席投資官，也是該基金的投資組合經理。他對基金投資策略的瞭解，更具體地説是封閉式共同基金 行業，使他具有擔任基金總裁的獨特資格。

風險 監督那就是。基金面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和其他未在此處列出的風險。 董事會認識到，並不是所有可能影響基金的風險都可以知道、消除甚至減輕。此外， 還存在一些風險，這些風險可能不符合成本效益或無法有效利用基金有限的資源。由於這些現實，董事會通過其監督和領導，已經並將繼續認為 普通股股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以使基金根據其招股説明書、SAI和其他相關文件 運作。

但是， 董事會代表基金通過了一項強有力的風險計劃，授權基金的各種服務提供商(包括顧問和子顧問)採用各種流程、程序和控制來識別各種 風險，降低發生不利事件的可能性和/或嘗試限制此類不利事件對基金的影響 。董事會通過接收由 基金首席合規官(“CCO”)編寫的各種季度書面報告來履行其領導職責，這些報告(I)評估 基金服務提供商的運作、政策和程序，(Ii)公佈自CCO上次報告以來基金或其 服務提供商所採用的政策和程序的任何重大變化，以及(Iii)披露自上次CCO報告的 日期以來發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度召開一次執行會議，沒有任何感興趣的董事、顧問或附屬顧問或其任何關聯公司出席 。這種配置允許獨立 董事有效地接收履行其風險監督職責所需的信息並進行私下討論， 在整個董事會及其委員會和基金的某些 官員之間進行獨立判斷和分配職責範圍。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問和審計師協助 獨立董事履行監督職責。如上所述，考慮到本文未提及的其他因素 ，董事會已確定其在風險管理方面的領導角色是監督 ，而不是積極管理基金的日常風險管理業務。

補償。 基金不向其任何高級職員支付薪金或薪酬，也不向感興趣的董事支付薪金。此外，顧問將從其統一管理費中向基金獨立董事及與顧問或分顧問無關聯的有利害關係的董事支付薪酬 。作為他們的服務，這些董事每年獲得$的預聘費，以及出席每次董事會會議的額外$。此外，首席獨立董事年薪 美元，審計委員會主席年薪$，提名和公司治理委員會主席年薪 美元。與顧問或附屬顧問無關的董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付費用 。下表顯示了與基金和基金綜合體有關的 薪酬。帕特里克·W·加利是該基金的利害關係人，尚未從該基金獲得任何補償 。

董事 基金所有權

下表顯示了截至 ，基金和基金綜合體中每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。

[於本SAI日期 ，基金獨立董事及直系親屬並無實益擁有或登記擁有基金投資顧問或主承銷商或任何直接或間接控制、由基金投資顧問或主承銷商控制或與基金主承銷商共同控制的人士的任何類別證券。 基金的獨立董事及直系親屬並無實益擁有或登記擁有任何類別的證券 基金的投資顧問或主承銷商直接或間接控制、 由基金的投資顧問或主承銷商控制或與其共同控制的任何人士。]

[[截至本SAI日期 ，該基金的董事和高級管理人員作為一個整體持有的已發行普通股不到該基金已發行普通股的1% 。]

實益擁有的證券

顧問提供了基金的初始資本，因此被視為控制人，因為它當時是基金的 唯一普通股股東。然而，預計一旦本次普通股發行完成，顧問將不再憑藉股份所有權成為基金的控制人 。

代理 投票指南

基金董事會已將有關基金持有證券的代理投票的決策責任委託給顧問或子顧問。顧問或子顧問將根據其委託書政策和 程序對此類委託書進行投票。在某些情況下，顧問或分顧問可能被要求投代理票，使基金普通股東的 利益與顧問或分顧問的利益或顧問或分顧問的關聯人的利益發生衝突 或分顧問。在這種情況下，顧問或分顧問將放棄投票決定，並將所有必要的 代理投票材料提交給基金，以使董事會能夠做出投票決定。顧問或分顧問應 向董事會提出投票決定的書面建議，其中應包括：(I)解釋為什麼會有利益衝突；(Ii)建議的原因；(Iii)解釋建議 與顧問(或分顧問)的代理投票政策相一致的原因。董事會在審核顧問或分顧問的推薦意見後，應作出代理 投票決定，認為最符合顧問或分顧問的代理投票政策，符合普通股股東的最佳利益。當基金董事會 被要求作出代理投票決定時，只有與所涉證券或待表決事項沒有利益衝突的董事才能參與基金的 投票方式的決定。顧問和子顧問分別根據本SAI附錄 A和B中規定的代理投票政策和指南投票代理。

您 還可以通過訪問SEC網站www.sec.gov或訪問基金網站www.rivernore.com(此 對基金網站的引用不會將網站內容納入本SAI)來獲取有關基金在截至 6月30日的12個月期間如何投票與其投資組合證券相關的委託書的信息。

其他 信息

基金已 向位於華盛頓特區的證券交易委員會提交了 表格N-2的註冊説明書(包括對此處提供的普通股的修訂)。基金的招股説明書和本SAI不包含註冊説明書中規定的所有信息，包括任何證物和時間表。有關 基金和在此發售的普通股的更多信息，請參閲基金的註冊説明書。基金招股説明書和本SAI中包含的關於所指任何合同或其他文件內容的聲明不一定 完整，並且在每種情況下都提及作為註冊聲明證物的該合同或其他文件的副本 ，每個此類聲明在所有方面都由此類引用加以限定。

註冊聲明可在位於華盛頓特區的SEC公共資料室查看和複製。有關SEC公共資料室的信息可致電SEC，電話：(202)551-8090。註冊聲明也可以 在證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上的EDGAR數據庫中獲得，或者在支付了重複的 費用後，通過電子請求Public info@sec.gov獲得。

獨立註冊會計師事務所財務報表和報告

附錄 A

顧問的代理投票政策

代理 投票
RiverNorth Capital Management，LLC

代理 投票政策和程序

根據美國證券交易委員會(“委員會”)最近根據1940年“投資顧問法案”(“法案”)通過的第206(4)-6條(17 CFR 275.206(4)-6) 和對第204-2條(17 CFR 275.204-2)的修正案，該投資屬於該法第206(4)條所指的欺詐性、欺騙性或操縱性行為、做法或業務過程 除非(I)顧問已採納並實施合理設計的書面政策和程序，以確保顧問投票代表其客户的最佳利益， (Ii)顧問向其客户説明其代理投票程序並應客户要求提供副本，以及(Iii)顧問向客户披露他們如何獲得有關顧問如何投票其代表的信息。 (I)顧問已採用並實施書面政策和程序，以確保顧問投票代表的最佳利益， (Ii)顧問向客户説明其代理投票程序並按要求提供副本，以及(Iii)顧問向客户披露他們如何獲得有關顧問如何投票其代表的信息。

在 其標準投資諮詢協議RiverNorth Capital Management LLC(RiverNorth Capital)中，LLC(RiverNorth Capital)明確表示，它 不投票代理，客户(包括受ERISA管轄的客户)負責投票代理。因此，RiverNorth Capital不會為這些客户投票。不過，RiverNorth Capital將代表投資公司 客户(“基金”)投票。RiverNorth Capital已指示所有託管人(基金託管人除外)將代理人 直接轉發給其客户，如果RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户(現任或前任)的委託書， 首席合規官將立即將委託書轉發給客户。為了履行對基金的責任，RiverNorth資本管理有限責任公司(以下簡稱“我們”或“我們的”)對任何基金投資組合中的公司採取了以下政策和程序 進行代理投票。

關鍵 目標

這些政策和程序的 主要目標承認，公司管理層受託負責公司的日常運營和長期戰略規劃，並受公司董事會的監督。雖然“普通的 業務事項”主要是管理層的責任，應該完全由公司的 董事會批准，但這些目標也承認，公司股東必須對管理層和董事的表現以及如何處理股東權利和所有權利益擁有最終決定權，特別是當事項 可能對股東產生重大經濟影響時。

因此， 我們在為客户行使代理投票責任時，將特別注意以下事項 ：

問責制。 每家公司都應具備有效的手段，以追究受託經營公司業務的人員對其行為的責任 。公司管理層要對董事會負責，董事會要對股東負責。

管理層和股東利益的一致性 。每家公司都應努力使管理層和董事會的利益與公司股東的利益保持一致。例如，我們普遍認為，薪酬應該 設計，以獎勵管理層為公司股東創造價值的工作做得很好。

透明度。 促進及時披露有關公司業務運營和財務業績的重要信息 使投資者能夠評估公司業績，並做出有關買賣公司證券的明智決定 。

決策 方法

我們 通常認為，投資和跟蹤特定公司的個人投資組合經理是最有見識的 ，最適合就代理投票做出決定。因此，我們依靠這些個人就如何投票做出最終決定 。

任何 套代理投票準則都無法預測可能出現的所有情況。在特殊情況下，我們可能會尋求我們的經理 和分析師對特定委託書將如何影響公司財務前景的見解，並進行相應的投票。

在 某些情況下，代理投票可能會導致客户的利益與我們的利益或與我們有關聯的人的 利益之間存在衝突。在這種情況下，我們將放棄投票決定，並將 將所有必要的代理投票材料轉發給客户，以便客户進行投票。

儘管有上述規定，以下政策將適用於基金擁有的投資公司股票。根據修訂後的1940年《投資公司法》(1940 Act)第12(D)(1)條，基金最多隻能將其總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券 ，但不得擁有任何一家投資公司已發行有表決權股票的3%以上，或將其總資產的10%以上投資於其他投資公司的證券。然而，1940年法令第12(D)(1)(F)節規定，第12(D)(1)款的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券，條件是： (I)緊接購買或收購後，該註冊投資公司的已發行股票總額不超過該基金及其所有關聯人所擁有的股票總額的3% 公司；以及(Ii)該基金不打算通過主承銷商或其他方式以公開或發行價發售或出售其發行的任何證券 ，公開或發行價包括超過 1.5%的銷售負荷。因此，每個基金(或代表基金行事的顧問)必須遵守以下投票限制 ，除非確定基金不依賴第12(D)(1)(F)條：

-當基金通過代理或其他方式對基金擁有的任何投資公司行使投票權時，基金將

-就所有代理人的投票向基金股東尋求 指示，並根據此類指示投票， 或

-投票 基金持有的股份與此類證券的所有其他持有人的投票比例相同。

代理 投票指南

選舉董事會

我們 認為，良好的公司治理通常始於一個主要由獨立董事組成的董事會，不受 與管理層的重大聯繫的束縛，所有成員都是每年選舉產生的。我們還認為，董事會組成的更替 促進了獨立的董事會行動、新的治理方式，總體上對股東價值有積極影響。我們 一般會投票支持非現任獨立董事。

選舉公司董事會是股東享有的最基本的權利之一。由於分類 董事會結構阻止股東每年選舉完整的董事名單，因此我們一般會支持解密 董事會或其他允許股東隨時罷免多數董事的措施，通常會反對 採用分類董事會結構的努力。

批准獨立審計師

我們 認為，公司與其審計師之間的關係應主要限於審計活動，儘管 它可能包括某些密切相關的活動，這些活動不會給人造成獨立性受損的印象。

我們 將逐一評估審計公司與某公司存在實質性非審計關係的情況 ，以確定我們是否認為獨立性已經或可能受到損害。

股權薪酬計劃

我們 相信，經過股東批准的適當設計的股權薪酬計劃，可以通過提供激勵來增加股東 價值，從而有效地協調 股東的利益和董事、管理層和員工的利益。相反，我們反對大幅稀釋公司所有權權益、為參與者提供過高獎勵或具有固有的令人反感的結構特徵的計劃。

我們 通常會支持旨在增加高管持股的措施，以及使用員工購股計劃 來增加員工持股的措施。這些可能包括：

1. 要求高級管理人員持有公司股票。

2. 要求通過期權行使獲得的股票必須持有一段時間。

這些 是指導原則，在評估計劃對所有權利益的 影響時，我們會考慮其他因素，例如行業性質和公司規模。

企業 結構

我們 認為股東權利的行使，包括書面同意、召開特別會議和罷免董事的權利，是良好公司治理的基礎。

由於 投票權不平等的普通股類別限制了某些股東的權利，我們通常認為，股東 應該擁有與他們在公司的股權相同的投票權，並且應該能夠以簡單多數票批准或拒絕修改公司的 章程。

我們 總體上支持股東累積投票選舉董事的能力。

股東 權利計劃

雖然 我們認識到支持和反對股東權利計劃(也稱為毒丸計劃)都有支持和反對的理由，但此類 措施可能會鞏固當前管理層，我們通常認為這會對股東價值產生負面影響。 因此，雖然我們將根據具體情況評估此類計劃，但我們通常會反對此類計劃。

客户端 信息

我們的客户可應要求免費獲得這些代理投票政策和程序的副本，方法是致電1-800-646-0148。 我們將在收到請求後的三個工作日內，通過頭等 郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式發送這些代理投票政策和程序的副本。

此外，我們還將應要求免費向每位客户提供有關我們對客户證券進行的 代理投票的信息。

附錄 B

麥凱 盾牌有限責任公司

代理 投票政策和程序

2019年2月修訂

麥凱 Shields LLC(“MacKay Shields”或“公司”)已採用這些“代理投票政策和程序” (以下簡稱“政策”)，以確保公司遵守1940年修訂的“投資顧問法案”(“顧問法案”)規定的第206(4)-6條以及其他適用的受託義務。本政策適用於與麥凱·希爾茲客户持有的證券有關的 代理，這些客户已將投票代理的責任委託給該公司。政策 旨在幫助公司員工履行其在這一領域的具體責任，併合理確保代理 的投票符合公司客户的最佳利益。

2.1麥凱·希爾茲的政策是，在公司擁有投票權的情況下，所有委託書的投票應符合客户的最佳利益 ，而不考慮麥凱·希爾茲或其他相關方的利益。具體而言，MacKay Shields不得 將客户的利益從屬於無關的目標，包括MacKay Shields的利益。Mackay Shields應 以謹慎、技巧、謹慎和勤奮的態度行事，在當時的情況下，審慎的人以類似的身份行事並熟悉該等事務，以處理具有類似性質和目標的企業的經營活動。 在這種情況下，Mackay Shields應以謹慎、技巧、謹慎和勤勉的態度行事。對於本政策而言，除非客户另有規定，否則“客户的最佳利益”指的是客户的長期最佳經濟利益，即所有麥凱氏客户 在看到共同投資價值隨時間增加而分享的共同利益。(注：本保單中的“客户最佳利益”指的是客户的最大利益，除非客户另有規定) 客户的長期最佳經濟利益，即所有MacKay Shields客户 共同享有的共同投資價值隨時間的增加。此外，根據《顧問法案》的要求，公司的政策是向客户提供有關其代理投票政策和程序以及代理投票記錄的完整和準確的 披露 。

2.2當MacKay Shields或其 代理投票服務提供商未收到與MacKay Shields客户持有的證券有關的委託書時，MacKay Shields將盡合理努力找回丟失的委託書。Mackay Shields不對其或其代理投票服務提供商未收到的投票代理負責 。

2.3在下列情況下，麥凱·希爾茲可以選擇不投票委託書：

為了 履行其責任，MacKay Shields檢查了協助代理研究和投票以及制定投票指南的第三方服務 。經過這樣的審查，該公司選擇了機構股東服務公司(簡稱ISS) 來研究投票提案、分析投票提案的財務影響以及投票代理。Mackay Shields利用國際空間站提供的研究和分析服務、運營實施、管理、記錄保存和報告服務 。

4.1 MacKay Shields已決定，除第6和7節所述外，指定 的非工會客户的代理將根據適用的ISS非工會國內或全球代理投票指南 中包含的投票建議進行投票，該指南不時生效(“非工會指南”)。有關當前的美國 代理投票摘要指南，請參閲附件A。

4.2麥凱·希爾茲已決定，除第6和7節所述外，工會或塔夫脱-哈特利公司客户的代理人如 如此指定，將根據適用的ISS塔夫脱-哈特利公司國內或 國際代理投票指南(“聯盟指南”)中包含的投票建議進行投票。目前的《塔夫脱-哈特利法案美國投票指南》和《塔夫脱-哈特利法案國際投票指南》摘要作為附件B附在附件中。

4.3就本政策而言，非聯盟和聯盟指南統稱為標準指南。

4.4客户可以選擇使用與標準指南不同的代理投票指南(“自定義指南”)。 客户必須以書面形式向MacKay Shields提供任何自定義指南。

4.5如果《標準指南》或任何客户的《客户指南》沒有説明應如何投票表決代理人，或 聲明投票將根據“逐案”進行，則代理人將根據ISS 建議進行表決，但須遵守第6節的規定。如果ISS未提出建議，MacKay Shields將遵循第7節中規定的程序 。

4.6儘管有上述規定，MacKay Shields仍將根據客户的具體要求 就客户持有的特定證券投票委託書，即使其方式與標準指南或 客户的自定義指南不一致(視具體情況而定)。任何此類具體請求必須由客户 以書面形式提交給麥凱·希爾茲，並必須由麥凱及時收到，以指示ISS如何投票。

4.7為避免可能的利益衝突，MacKay Shields根據標準指南或客户的 自定義指南(視情況而定)對代理進行投票。然而，人們認識到，公司的投資組合管理團隊對代理投票負有最終責任 。

4.8對於使用標準指南的客户，公司將指示ISS根據標準指南進行投票。 對於使用自定義指南的客户，公司將向ISS提供此類自定義指南的副本，並將指示ISS根據此類自定義指南進行投票。ISS將根據標準指南或自定義指南(視情況而定)進行投票，除非第6和7節中規定的MacKay Shields另有指示。收到客户根據第4.6節提出的具體請求後，本公司將指示ISS根據該請求 投出該客户的委託書。

5.1最初，麥凱·希爾茲必須確定客户是尋求保留投票代理人的責任，還是尋求 將該責任委託給公司。負責設立帳户的營銷或客户服務人員與麥凱的法律/合規部 共同負責作出該決定。在其唯一的自由裁量權中，公司可以拒絕接受投票客户代理人的授權。任何該等拒絕均須以書面作出。

5.2如果MacKay Shields有權投票表決客户的委託書，負責設置該賬户的營銷或客户服務人員將要求客户書面(可以通過電子郵件)説明公司是否應根據 非聯盟準則、聯合準則或自定義準則投票委託書，除非客户的投資管理 協議中有特別規定。 如果MacKay Shields有權投票給客户的委託書，則負責設置該賬户的營銷或客户服務人員將要求客户書面(可能是通過電子郵件)指定公司是否應根據 非聯盟準則、聯盟準則或客户準則投票委託書。

5.3在大多數情況下，委派給MacKay Shields的投票權以及公司使用第三方代理投票服務提供商應在客户的投資管理協議中進行記錄。

5.4MacKay Shields應使用ISS不時指定的表格通知ISS新的客户帳户。公司內指定的 人員將負責確保在適當的系統上建立公司擁有代理投票權限的每個新客户的帳户，並確保每個此類帳户根據適當的 非工會準則、工會準則或自定義準則(視情況而定)正確編碼以進行投票。

投資組合經理可以建議以不同於標準準則或ISS 投票建議的方式進行特定的代理投票，或者如果他/她基於所有事實和情況認為投棄權票 符合公司客户的整體最佳利益，則可以建議投棄權票。 投資組合經理可以建議以不同於標準準則或ISS 投票建議的方式進行特定代理投票，或者如果他/她認為基於所有事實和情況投棄權票符合公司客户的整體最佳利益。任何投資組合經理如擬就某一特定投票推翻標準指引 或ISS投票建議或放棄投票，必須填寫附表C所列的代理投票推翻/決定表格 。

7.1如果《標準指南》或客户的《定製指南》未説明應如何投票表決發行人的特定提案，且ISS未就如何投票表決該代理提出建議，ISS將向 MacKay Shields提供建議。在這種情況下，法律/合規部將要求適當的投資組合經理做出投票 建議，並填寫代理投票覆蓋/決策表單。

7.2如果《標準指南》或客户的《定製指南》要求對特定代理投票進行“逐案”確定 ，並且ISS沒有就如何投票給該代理提出建議，ISS將向MacKay Shields提供建議。在這種情況下，法律/合規部將要求適當的投資組合經理提出投票建議 ，並填寫代理投票覆蓋/決策表單。

7.3如果ISS確定存在利益衝突，因此ISS不能就代表發行人的具體提案如何投票提出建議 ，ISS將向MacKay Shields提供建議。在這種情況下， 法律/合規部將要求適當的投資組合經理提出投票建議，並填寫代理 投票覆蓋/決策表。

8.1本公司的投資組合經理可就以下事項作出代理投票決定：(I)根據第6節推翻標準指南 或ISS投票建議，或(Ii)根據第7節決定投票。在這種情況下，投資組合 經理有明確的義務披露公司與將代表其投票的客户之間存在的任何潛在利益衝突(“衝突”)。

8.2.舉例來説，當公司被要求就委託書進行投票時，可能存在衝突，該委託書涉及有關發行人的委託書的發行人或提倡者 ，麥凱·希爾茲或公司的關聯人也：

如果公司或其控股附屬公司的高管是以下公司的近親，或與以下公司有個人 或業務關係，則可能存在其他 衝突：

8.3一段關係是否會造成衝突，將視乎事實和情況而定。即使這些各方不試圖 在投票方面影響公司，與麥凱·希爾茲或附屬公司的關係的價值也可能會造成衝突。

8.4根據第6或7條填寫代表投票否決/決定表格後，必須將該表格提交給法律/合規部審查，該表格會引出 關於是否存在潛在衝突的信息。如果律師事務所的總法律顧問(GC)或首席合規官(CCO)確定沒有潛在的衝突，則GC或CCO或其指定人員可以指示ISS對填寫的表格中規定的委託書問題進行表決。

8.5如果GC或CCO確定存在或可能存在衝突，他或她將通過召開(親自或通過電話)合規委員會緊急會議將問題提交合規委員會 審議。根據 本政策，出席成員的多數票可解決任何衝突。合規委員會將考慮未決代理投票的事實 和情況以及潛在或實際衝突，並決定如何投票 代理-即是否允許或拒絕投資組合經理的建議，或者是否採取其他行動，例如將代理投票委託給獨立的第三方或從客户那裏獲得投票指示。

8.6在考慮代理投票和潛在衝突時，合規委員會可能會審查以下因素，包括 但不限於：

Mackay Shields不得出於避免衝突的目的對任何此類代理投棄權票。

如果 MacKay Shields投資組合經理或他們的指定人知道即將召開的股東大會將進行重要的 投票，或知道證券持有人就影響投資的重大事項請求同意， MacKay Shields將考慮是否要求客户收回證券貸款(如果適用)。在確定 是否請求客户收回證券貸款時，相關投資組合經理應考慮 客户投票或給予或拒絕同意的好處是否大於客户保留貸款擔保的好處。 可能會出現這樣的情況：MacKay Shields可能不知道即將召開的股東大會或請求同意，而提前有足夠的 時間提出這樣的請求，或者MacKay Shields要求客户提前收回證券貸款。 在這種情況下，MacKay Shields可能不知道即將召開的股東大會或請求同意這樣的請求，或者當MacKay Shields請求客户收回證券貸款時， 客户可能不知道即將召開的股東大會或請求同意，而MacKay Shields要求客户提前 提出這樣的請求

應 請求，MacKay Shields應每年(如果特別要求，則更頻繁地)以代表客户投票的方式向其客户報告 。麥凱·希爾茲將向任何提出書面或口頭請求的客户提供一份報告副本，披露 麥凱·希爾茲如何投票表決該客户的投資組合中持有的證券。該報告通常包含以下信息：

如下所示， 麥凱·希爾茲或國際空間站將保持以下記錄：

此類 記錄必須保存至少八年，在麥凱·希爾茲的適當辦公室的頭兩年。

作為其定期審查的一部分，MacKay Shields的法律/合規部將對前一年的代理投票以及為代理投票制定的指導方針進行年度審查。應保存此次評審的文件，並每年向合規性委員會提交一份報告 ，其中列出評審結果。

客户 可以隨時向MacKay Shields請求和接收有關公司如何為其 賬户中持有的證券投票的信息。任何此類代理信息請求都應以書面形式提交，並通過郵件或傳真發送[(212) 303-6397]至MacKay Shields客户服務部 ，地址為：

麥凱 盾牌有限責任公司

美洲大道1345

紐約，NY 10105收信人：客户服務

展品：

附件 A-2019年美國代理投票準則摘要(非工會客户標準準則)-2018年12月6日發佈。 適用於2019年2月1日或之後的會議

附件 B(第一部分和第二部分)-2019年美國Taft-Hartley代理投票指南和2019年國際Taft-Hartley代理投票指南 (工會客户標準指南(Taft-Hartley)(美國和國際))-2019年1月28日發佈

時間表 C-代理投票覆蓋/決定表

訪問 上述國際空間站投票指南和其他國際空間站投票指南，請訪問https://www.issgovernance.com/policy-gateway/voting-policies/

C部分-其他信息

項目25：財務報表和證物

截至本申請之日，註冊人尚未 開展任何業務，但與其組織相關的業務除外。表明註冊人已達到1940年《投資公司法》第14(A)節規定的淨值要求的財務報表將與註冊説明書生效前的 修正案一併提交。

項目26：營銷安排

[到 來]

第二十七條：發行發行的其他費用

第28項：受註冊人控制或受註冊人共同控制的人員

不適用。

第29項：證券持有人人數

於2020年_

第30項：賠償

[來 來。]

第31項：投資顧問的業務和其他關係

附加 信息聲明中標題為“董事會成員和高級管理人員”的信息在此併入作為參考。

第32項：帳目和記錄的位置。

RiverNorth Capital Management，LLC保存 信託聲明、章程、註冊人的董事和股東大會記錄和合同、投資顧問的所有諮詢材料、所有總賬和子公司分類賬、日記賬、試算表、所有投資組合購買和銷售的記錄，以及所有其他所需記錄。

項目33：管理服務

不適用。

項目34：承諾

簽署的 註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時， 無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方， 將被視為向買方提供或出售此類證券：

簽名

根據《1933年證券法》和《1940年投資公司法》的要求 ，註冊人已於2020年7月10日在芝加哥市和伊利諾伊州由下列正式授權的簽字人代表其簽署本註冊聲明 。

根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期 簽署。

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