附件4.2

根據1934年“證券交易法”第12節登記的證券説明

以下有關本公司股票主要條款的本節摘要並不完整，須受本公司的修訂及重述細則及修訂及重述細則的更正證書(“章程”)以及附例及附例修訂(“附例”)的整體規限及限制，而該等修訂及重述細則及附例修訂(“附例”)均為本説明作為證物的Form 10-K年度報告的證物。截至2019年12月31日，Douglas Emmett，Inc.(“我們”和“我們的”)有一個未償還的證券類別，根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

將軍。

我們的章程規定，我們可以發行最多7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，在沒有普通股股東批准的情況下增加或減少任何類別或系列的授權股份總數。截至2019年12月31日，我們的普通股有175,369,746股，我們的優先股沒有發行和流通股。

除非適用法律、任何類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券在上市或交易時獲得股東同意，否則額外類別或系列股票以及額外普通股股票將可供發行，無需股東採取進一步行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，這取決於特定類別或系列的條款，推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們普通股持有者的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

普通股説明。

我們普通股的所有股票在發行時都將得到正式授權、全額支付和免税。-在符合我們任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的持有者有權從我們董事會授權的、由我們宣佈的合法可供分配的資產中獲得此類股票的股息，並有權按比例分享我們公司的資產，在我們清算、解散的情況下，合法可供分配給我們的股東的資產中，我們的普通股的持有者有權獲得這些股票的股息。在我們清算、解散的情況下，我們普通股的持有者有權從合法可用於該股票的資產中獲得股息，並在我們清算、解散的情況下按比例分配給我們的股東。在我公司已知的所有債務和債務清償或撥備充足後。

 

在以下討論的關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股流通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股票的持有者將擁有獨家投票權。在我們的董事選舉中沒有累積投票權。這意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉所有的董事，然後由我們的普通股股東選舉，而其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們公司的任何證券的權利。如果符合我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州一般公司法(MgCl)，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、合併、轉換、出售全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該行動得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股活動，除非該行動得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。除非在公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，此類事項須由有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東投贊成票批准，但對我們章程的修正案(不包括對我們憲章中有關董事免職、批准非常交易和修改該等條款所需的投票的任何修正案除外)。(B)必須由有權就該等修正案投贊成票的至少三分之二的股東投贊成票，方可由有權就該修正案投多數票的股東投贊成票批准。

我們的章程授權董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配、資格和贖回條款或條件。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股。

我們的章程授權我們的董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何以前分類但未發行的股票進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，我們的董事會根據本章程關於股票所有權和轉讓的限制、優先選擇、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的規定，為每個此類或系列設定條款和條件。我們的董事會可以授權發行一類或一系列優先股的股票，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權的變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。截至2019年12月31日，沒有優先股的流通股。

如果我們提供可轉換優先股，這些股票將可以轉換為我們的普通股或其他證券的股票。對於我們可能選擇提供的任何可轉換優先股(這裏稱為優先股)，招股説明書附錄中將描述與提供的優先股有關的具體名稱和條款和條件，包括以下條款。每次我們發行新的優先股系列時，我們都會向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和馬裏蘭州評估和税務局提交補充條款，説明以下條款的數量對該類別或系列優先股的股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件的限制。該類別或系列優先股的補充條款將包含本節和我們的招股説明書附錄中描述的與優先股有關的適用事項的完整法律文本。有關如何獲得補充條款副本的信息，請參閲表格10-K年度報告中的“可用信息”(本附件是其中的一部分)。補充條款中的優先股條款將包括以下部分或全部內容：

 

 

與我們發行的任何類別或系列優先股有關的招股説明書補充部分將在適當的程度上説明持有此類股票所產生的任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

適用於我們股權證券的轉讓限制和所有權限制。

為了符合《國內税法》(以下簡稱《守則》)規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內，或在較短的納税年度的一定比例內，由100人或以上的人實益擁有。此外，股票流通股價值的50%不得超過50%的直接或間接擁有量。此外，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內，或在較短的納税年度的一定比例內，由100人或以上的人實益擁有。此外，股票流通股價值不得超過50%，在課税年度的最後半個年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時間，五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)可以選擇成為房地產投資信託基金(REIT)。

 

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制。我們章程的相關章節規定，除以下描述的例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或被視為憑藉守則適用的推定所有權條款擁有超過我們已發行股票總價值的5.0%或超過5.0%的股票價值或超過5.0%的股票數量(以限制性較強者為準)。我們將這些限制稱為“所有權限制”。如果沒有下面描述的所有權限制和其他對我們股票所有權和轉讓的限制，本應實益或建設性地擁有本公司股票的個人或實體，以及在上下文中適當的情況下，本應成為此類股票的記錄所有者的任何個人或實體，被稱為“所謂的受讓人”。

守則下的實益和推定所有權規則是複雜的，可能導致一組相關個人和/或實體實際、實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。/因此，個人或實體收購我們已發行股票的價值低於5.0%，或我們普通股的價值或數量低於5.0%(或收購實際或推定擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個人實益或建設性地擁有超過5.0%的已發行股票價值或5.0%的已發行普通股價值或數量，從而使該等股票受到適用的所有權限制。

如果我們的董事會基於其必須從股東那裏獲得的某些陳述和承諾，確定以下情況，則董事會可以全權酌情(前瞻性或追溯性地)放棄對特定股東的所有權限制，並對該股東的所有權設定不同的限制：

尋求豁免的股東還必須同意，任何違反或企圖違反這些承諾的行為都將導致股票自動轉移到如下所述的慈善信託中。作為此類豁免的條件，我們的董事會可能還需要律師或美國國税局(IRS)就保留我們的REIT地位做出令我們董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制的情況下或在任何其他時間，我們的董事會可以自行決定降低一個或多個個人和實體的所有權限制中的一個或兩個；然而，如果任何個人或實體對我們股票的所有權百分比超過降低後的所有權限制，則降低的所有權限制對該個人或實體無效，直到該個人或實體對我們股票的所有權百分比等於或低於降低後的所有權限制，但進一步收購我們的股票超過該百分比所有權將違反所有權限制。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的股東實益擁有我們流通股價值超過49.9%的股份，或以其他方式導致我們倒閉。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的股東實益擁有我們流通股價值超過49.9%的股份，或以其他方式導致我們倒閉

我們的憲章條款進一步禁止：

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則必須立即通知吾等，或在建議或企圖進行交易時，至少提前15天發出通知，並提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。如果吾等董事會認為嘗試轉讓不再符合吾等的最佳利益，上述轉讓及所有權限制將不適用。作為房地產投資信託基金(REIT)，或者不再需要合規性才能使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確定的其他限制，或將導致我們根據守則第3856(H)節被“少數人持有”(無論該權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則超過所有權限制的股份數量或導致我們被“少數人持有”或以其他方式無法獲得房地產投資信託基金的資格。並由我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託持有。所謂的受讓人將不會對受託人持有的我們的股票擁有任何權利。自動轉讓將在違規轉讓或導致轉讓給信託的其他事件的前一個營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，向據稱的受讓人支付的任何股息或其他分配，必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人。如果出於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們的存在。然後，我們的章程規定，所謂的股份轉讓將是無效的。如果任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類聲稱的轉讓將是無效的，沒有任何效力或效果，意向受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)聲稱的受讓人為股份支付的價格(或者，如果聲稱的受讓人沒有給出與導致該等股份轉讓給信託的交易相關的價值，例如，如果是遺囑或禮物，則為導致我們的股票轉讓給信託的事件的交易日在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格，即紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)，該價格為(I)據稱的受讓人為股份支付的價格(或者，如果據稱的受讓人沒有給出與導致該等股份轉讓給信託的交易相關的價值，則為導致本公司股票轉讓的事件發生的交易日在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)。或者我們的指定人接受這樣的要約。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股票。當出售給我們時，慈善受益人在出售的股票中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的受讓人，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對我們股票的所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的受讓人分配一筆金額，相當於(I)聲稱的受讓人或所有者為股份支付的價格(或者，在設計或贈與的情況下，以(I)較低者為準)。(I)如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該人可以在不違反上述所有權限制或其他對我們股票的所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在導致我們股票轉讓給信託的事件發生的交易日紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)和(Ii)信託為股票收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。*任何超過應支付給所謂受讓人的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果我們在發現我們的股票已轉讓給信託之前，該等股票的股票將立即支付給慈善受益人。此外，如果我們在發現我們的股票已轉讓給信託之前，我們將立即向慈善受益人支付任何股息或其他分配。此外，如果我們在發現我們的股票已轉讓給信託之前，該等股票的銷售收益將立即支付給慈善受益人。此外，如果我們在發現我們的股票已轉讓給信託之前，則該等股份將當作是代表信託出售的，而在看來是受讓人就該等股份而收取的款額或就該等股份收取的款額超過該聲稱的受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額必須應要求而支付予受託人。而看來是受讓人對受託人持有的股份並無任何權利。

受託人應由吾等指定，且必須與吾等及任何聲稱的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式收取吾等就股份支付的所有股息及其他分派，並可行使有關股份的所有投票權。

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人有權全權酌情決定：

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

此外，如果我們的董事會或任何正式授權的委員會真誠地決定，建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回普通股或優先股，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起程序禁止轉讓。

任何持有本公司普通股流通股5%或以上(或本守則或適用的財政部條例所要求的較低百分比)的所有人，必須應要求向我們提供一份完整的問卷，其中包含有關其持有該等股票的某些信息，並必須應要求向我們披露我們可能要求的信息，以確定該股東實益擁有本公司股票對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，還必須向我們提供所要求的信息，以確定該股東對本公司股票的實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何個人或實體是我們股票的實益擁有人或推定擁有人，以及任何為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

所有代表我們股票的證書上都有説明上述限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

MgCl的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或者在可能為我們的股東提供機會實現高於我們普通股市場價格的溢價的情況下，阻礙控制權的變更，包括：

·“企業合併”條款，在受到限制的情況下，禁止我們與“利益股東”(一般定義為實益擁有我們股票或其關聯公司10%或以上投票權的任何人)之間的某些企業合併，期限為該股東成為利益股東的最近日期之後的五年，此後對這些合併施加特別評估權和特別股東投票權要求；以及

·“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為對“控制權股份”的所有權或控制權的直接或間接獲取)中獲得的本公司的“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但在我們股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內(不包括所有有利害關係的股份)，沒有投票權。

吾等已根據本公司附例的一項規定，經本公司董事會決議及本公司附例中的一項規定，選擇退出本章程的此等條款(如為本章程的業務合併條款)及本公司董事會的決議(如本公司為本公司章程的控制股份條款)。然而，本公司董事會可通過決議案選擇廢除上述退出本公司合併條款的條款，而本公司亦可通過修訂本公司的章程，選擇加入本公司未來的控制股份條款。

我們的章程、章程、我們的運營夥伴協議和馬裏蘭州法律還包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。