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錯誤--12-31財年201900013642500.010.017500000007500000001702148091753697460.01300.01400.01650.00980.01250.01370.00980.00980.01150.01100.01150.01200.01150.01300.01550.01400733000733000P5YP4Y00013642502019-01-012019-12-3100013642502019-06-2800013642502020-02-0700013642502018-12-3100013642502019-12-310001364250Nysedei:RentalRevenueAndTenantRecoveryRevenueMemberNysedei：OfficeSegmentMember2019-01-012019-12-3100013642502018-01-012018-12-310001364250Nysedei：ParkingRevenue和OdOtherIncome MemberNysedei：Multifamily SegmentMember2018-01-012018-12-310001364250Nysedei：Multifamily SegmentMember2017-01-012017-12-310001364250Nysedei：Multifamily SegmentMember2018-01-012018-12-310001364250Nysedei：OfficeSegmentMember2018-01-012018-12-310001364250Nysedei：RentalRevenueMemberNysedei：Multifamily 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SaltairMember2019-12-310001364250Nysedei：PropertyUnderDevelopmentMemberNysedei：其他發展成員2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：ExecutiveTowerMember2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：A10960 WilshireMember2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：PalisadesPromenadeMember2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：港口法院成員2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：Verona Member2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：ValleyExecutiveTowerMember2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：Trillium Member2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei:ThousandNineHundredOneAvenueOfStarsMember2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：BeverlyHills8383 WilshireMember2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：邦迪奧林匹克會員2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：Kiowa 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TowersMember2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei:NineThousandSixHundredOneWilshireMember2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：奧林匹克中心成員2019-12-310001364250Nysedei：OperatingPropertyMemberNysedei：BeverlyHillsMedicalCenter成員2019-12-31Nysedei：公寓Nysedei：地塊Utreg：sqftXbrli：共享Nysedei：片段Xbrli：純Nysedei：基金Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Nysedei：合資企業Nysedei：單位Nysedei：機構投資者Nysedei：財產Nysedei：抵押品_池Nysedei：樂器Nysedei：建築Nysedei：分期付款
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度2019年12月31日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：1-33106
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425020000008/deiblacklogoa56.jpg
道格拉斯·埃米特公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州
20-3073047
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
海洋大道1299號，1000套房, 聖莫尼卡, 加利福尼亞 90401
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(310) 255-7700
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
商品代號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
Dei
紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是
☑
不是
☐
 
 
 
 
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是
☐
不是
☑
 
 
 
 
 
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是
☑
不是
☐
 
 
 
 
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是
☑
不是
☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器
☑
 
加速文件管理器
☐
 
 
非加速文件服務器
☐
 
規模較小的報告公司
☐
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
☐
不是
☑
由註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，面值為0.01美元，截至2019年6月28日，曾經是$6.611000億美元。(此計算不包括登記公司高管和董事實益擁有的所有普通股的市值。這種排除不應被視為承認任何該等人士是註冊人的關聯公司。)
註冊人有175,373,806其普通股，面值0.01美元，截至2020年2月7日.
以引用方式併入的文件
登記人的最終委託書將與登記人於2020年召開的年度股東大會一起發佈，其部分內容通過引用併入本報告的第三部分Form 10-K中。該委託書將由註冊人在截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission).

1

道格拉斯·埃米特公司

表格10-K

目錄
 
 
 
 
 
頁面
 
 
 
 
詞彙表
3
 
前瞻性陳述
5
 
 
 
 
第一部分
 
 
 
 
項目1
業務概述
6
第1A項
風險因素
10
項目1B
未解決的員工意見
24
項目2
屬性
25
項目3
法律程序
30
項目4
煤礦安全信息披露
30
 
 
 
 
第二部分
 
 
 
 
第5項
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
31
項目6
選定的財務數據
33
項目7
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
34
第7A項
關於市場風險的定量和定性披露
49
項目8
財務報表和補充數據
49
項目9
會計與財務信息披露的變更與分歧
49
第9A項
管制和程序
49
項目9B
其他信息
49
 
 
 
 
第三部分
 
 
 
 
第10項
董事、高管與公司治理
50
項目11
高管薪酬
50
項目12
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
50
項目13
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
50
項目14
首席會計費及服務
50
 
 
 
 
第四部分
 
 
 
 
項目15
展品和財務報表明細表
51
項目16
表格10-K摘要
53
 
簽名
54





2
目錄
詞彙表


本報告中使用的縮寫：
艾達
1990年美國殘疾人法案
AOCI
累計其他綜合收益(虧損)
ASC
會計準則編碼
ASU
會計準則更新
自動取款機
在市場上
博馬
大廈業主經理聯會
首席執行官
首席執行官
首席財務官
首席財務官
代碼
1986年國税法(經修訂)
首席運營官
首席運營官
Dei
道格拉斯·埃米特公司
環境保護局
美國環境保護局
易辦事
每股收益
《交易所法案》
經修訂的1934年證券交易法
FASB
財務會計準則委員會
FDIC
美國聯邦存款保險公司
FFO
運營資金來源
基金X
道格拉斯·埃米特基金X有限責任公司
FIRPTA
1980年外國投資不動產税法，經修訂
基金
未合併的機構房地產基金
公認會計原則
公認會計原則(美國)
美國國税局
美國國税局
它
資訊科技
合資企業
合資企業
倫敦銀行間同業拆借利率
倫敦銀行間同業拆借利率
LTIP單元
長期激勵計劃單位
氯化鎂
馬裏蘭州公司法總則
納雷特
全國房地產投資信託協會
紐交所
紐約證券交易所
保監處
其他全面收益(虧損)
操作單元
運營夥伴單位
運營夥伴關係
道格拉斯·埃米特地產(Douglas Emmett Properties)，LP
機會基金
基金X機遇基金有限責任公司
OFAC
外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)
夥伴關係X
Douglas Emmett Partnership X，LP
PCAOB
上市公司會計監督委員會(美國)
QRS
合格房地產投資信託基金子公司
房地產投資信託基金
房地產投資信託基金
報告
表格10-K的年報
證交會
證券交易委員會
證券法
經修訂的1933年證券法
標準普爾500指數
標準普爾500指數
TRS
應税房地產投資信託基金子公司
我們
美國
美元
美元
VIE
可變利息實體

3
目錄
詞彙表

本報告中使用的定義術語：

年化租金
年化現金基準租金(不包括租户報銷、停車位及其他收入)於報告日期開始並於報告日期後到期的租約減免前。我們的三重淨寫字樓物業(位於檀香山和洛杉磯的兩棟單租户建築)的年化租金是通過將費用報銷和租户支付的正常建築費用估計加到基本租金中來計算的。年租金不包括從保險中追回的損失租金和用作大廈管理用途的租金。年化租金確實包括我們在檀香山擁有和經營的一家健身俱樂部以及我們在聖莫尼卡的公司總部的租金。
整合的產品組合
包括我們合併結果中包含的所有屬性，包括我們合併的合資企業。
運營資金(FFO)
我們根據NAREIT制定的標準計算FFO，從我們的淨收入中剔除房地產投資銷售的收益(或虧損)、房地產投資控制權變更帶來的收益(或虧損)、房地產折舊和攤銷(不包括我們作為承租人的使用權資產的攤銷和遞延貸款成本的攤銷)，以及房地產減值減值(包括對可歸因於合併合資企業和未合併基金的此類項目的影響進行調整，但不包括非合併貸款成本的攤銷)。FFO是我們報告的非GAAP補充財務指標，因為我們相信它對我們的投資者有用。關於FFO的討論見第7項《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。
淨營業收入(NOI)
我們將NOI計算為收入減去可歸因於我們擁有和運營的物業的運營費用。NOI是通過從我們的淨收入中剔除以下項目來計算的：一般和行政費用、折舊和攤銷費用、其他收入、其他費用、來自未合併基金的收入、利息費用、合併合資企業的收益、出售房地產投資的收益(或虧損)以及可歸因於非控股權益的淨收益。NOI是我們報告的非GAAP補充財務指標，因為我們相信它對我們的投資者有用。有關我們同一物業NOI的討論，請參見第7項中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
入住率
截至報告日期的租賃百分比，不包括尚未開始的已簽署租賃。管理空間被認為是租賃和佔用的，而在重新定位期間使用的空間被排除在分子和分母之外，用於計算租賃和佔用的百分比。
經常性資本支出
物業穩定後維持收入所需的建築物改善，不包括(I)已取得的建築物正予穩定，(Ii)新開發的空間，(Iii)為增加收入或營運開支或大幅改變空間用途而進行的升級，(Iv)傷亡損失，以及(V)使財產符合政府或貸款人的要求。
可出租平方英尺

根據BOMA重新計量，由租賃平方英尺(包括截至報告日期尚未開始的已簽署租約的平方英尺)、可用平方英尺、建築物管理使用平方英尺和BOMA租賃空間調整後的平方英尺組成。
相同的屬性
我們的合併物業一直由我們以一致的方式擁有和運營，並在我們的合併業績中報告，這兩個時期的整個跨度都進行了比較。吾等將任何物業(I)於比較期間收購；(Ii)於比較期間出售、持有以供出售、貢獻或以其他方式從本公司綜合財務報表中剔除；或(Iii)進行重大重新定位項目或受到吾等認為在比較期間對物業業績有重大影響的開發活動的影響，則不包括在同一物業子集內的任何物業。
短期租約
指於報告日期或之前到期或租期不足一年的租約，包括暫緩租約、按月租約及其他短期租約。
總投資組合
包括我們的綜合投資組合加上我們基金擁有的物業。



 






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前瞻性陳述

本報告包含符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的前瞻性陳述。在本報告中搜索“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“近似”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“未來”或其他類似的表達方式，可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述。我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的安全港。我們提醒投資者，本報告中使用的任何前瞻性陳述，或我們不時口頭或書面作出的陳述，都是基於我們的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。實際結果將受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或預測的因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績，而且一些假設不可避免地會被證明是錯誤的。因此，我們未來的結果可以預期與我們的預期不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴以前報告的基於當時的結果和趨勢的前瞻性陳述來預測未來的結果或趨勢時應謹慎行事。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括：

•
不利的經濟或房地產發展影響南加州或夏威夷檀香山；
•
在我們的市場上來自其他房地產投資者的競爭；
•
降低租金或提高租户獎勵和空置率；
•
租户拖欠、提前終止或不續租的；
•
利率或經營成本增加；
•
現金流不足以償還我們的未償債務或支付土地租賃的租金；
•
融資難；
•
不能迅速清算房地產或者其他投資的；
•
租金管理法律法規的不利變化；
•
環境不確定性；
•
自然災害；
•
保險不足或者保險費用增加的；
•
無法成功拓展新市場和子市場；
•
確定要收購的財產困難，未能成功完成收購；
•
取得的財產經營不成功的；
•
與房地產開發相關的風險；
•
與合資企業相關的風險；
•
與我們的官員的利益衝突和對關鍵人員的依賴；**
•
改變分區和其他土地利用法律；
•
訴訟或者政府訴訟的不良後果；
•
不遵守適用於本公司業務的法律、法規和公約；
•
可能的恐怖襲擊或戰爭；
•
可能的網絡攻擊或入侵；
•
會計準則的不利變更；
•
我國財務報告內部控制存在薄弱環節；
•
未能根據聯邦税法維持我們的房地產投資信託基金地位；以及
•
税法的不利變化，包括那些與財產税相關的變化。

關於這些和其他風險因素的進一步討論，見項目1A。本報告中的“風險因素”。本報告以及我們或代表我們行事的任何人隨後所作的所有書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告發布之日之後的事件或情況。我們不承擔任何義務，以公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。

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第一部分

項目1.業務概述

業務描述

道格拉斯·埃米特公司是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金。我們是位於洛杉磯和檀香山主要沿海子市場的高品質寫字樓和多户住宅的最大業主和運營商之一。通過我們在運營夥伴關係及其子公司、合併合資企業和合並基金中的權益，我們專注於在供應嚴重受限的社區擁有、收購、開發和管理頂級寫字樓物業和頂級多户社區的相當大的市場份額，以及高端行政住房和關鍵的生活設施。我們的酒店位於加利福尼亞州洛杉磯縣的比佛利山、布倫特伍德、伯班克、世紀城、奧林匹克走廊、聖莫尼卡、謝爾曼橡樹/恩西諾、華納中心/伍德蘭山和韋斯特伍德子市場，以及夏威夷火奴魯魯。我們打算增加我們在現有子市場的市場份額，並可能進入其他具有類似特徵的子市場，我們相信在這些子市場我們可以獲得很大的市場份額。本報告中使用的術語“我們”、“我們”和“我們的”指的是道格拉斯·埃米特公司及其合併後的子公司。

在…2019年12月31日，我們擁有一個綜合投資組合，包括(I)和1800萬平方英尺寫字樓組合，(Ii)4,161多户住宅單位；及(Iii)多户住宅單位的收費權益二我們根據土地租約收取租金的地塊。我們還管理並擁有我們未合併基金的股權。2019年12月31日，擁有額外的40萬一平方英尺的辦公空間。我們管理我們的非合併基金和我們的綜合投資組合，因此我們在總投資組合的基礎上提供我們的辦公室投資組合的統計數據。有關詳細信息，請參閲本報告的項目2“屬性”。自.起2019年12月31日，我們的投資組合包括以下內容(包括附屬零售空間，不包括二我們根據土地契約收取租金的地塊)：

 
整合的產品組合
 
總計
投資組合
辦公室
 
 
 
全資物業
53
 
53
合併的合資企業屬性
17
 
17
未合併基金財產
—
 
2
總計
70
 
72
 
 
 
 
可出租平方英尺(單位：千)
17,960
 
18,346
 
 
 
 
多家庭
 
 
 
全資物業
10
 
10
合併的合資企業屬性
1
 
1
總計
11
 
11
 
 
 
 
單位
4,161
 
4,161


經營策略
 
我們採用了過去40年來制定和實施的重點業務戰略：
•
優質寫字樓和多户型物業集中在高端細分市場。
首先，我們選擇了供應有限、進入門檻高、關鍵的生活方式便利設施、靠近高端高管住房以及強大而多樣化的經濟基礎的子市場。在我們的目標子市場中，幾乎沒有任何有資格的甲級寫字樓正在建設中。我們的次級市場主要是小而富裕的租户，他們的租金相對於他們的收入來説非常小，而且往往不是他們租賃決定的首要因素。在…2019年12月31日，我們的寫字樓投資組合的中位數租户大約是2,700平方英尺。我們的寫字樓租户經營不同的行業，包括法律、金融服務、娛樂、房地產、會計和諮詢、健康服務、零售、技術和保險，從而減少了我們對任何一個行業的依賴。在……裏面2017, 2018和2019，沒有租户佔比超過10%佔我們總收入的一半。

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目錄



•
獲得可觀市場份額的紀律嚴明的戰略。
一旦我們選擇了一個子市場，我們就會遵循一種獲得可觀市場份額的有紀律的戰略，為我們提供廣泛的當地交易性市場信息，在租賃和供應商談判中的定價權，以及增強識別和談判投資機會的能力。因此，我們平均大約有一個39%根據我們在每個子市場的總投資組合中的敞口平方英尺，在我們的子市場中佔有A類寫字樓的份額。請參閲本報告第2項“屬性”中的“Office公文包摘要”。
•
主動式資產和物業管理。
我們的完全集成和專注的運營平臺提供我們子市場所需的無與倫比的租户服務，包括內部租賃、主動的資產和物業管理以及內部設計和施工服務，我們相信這些服務在管理我們的物業組合方面為我們提供了競爭優勢。我們的內部租賃代理和法律專家允許我們與不同的小租户羣體租賃大型物業組合，平均成交量約為三辦公室在每個工作日出租，我們的內部建築公司允許我們壓縮建造許多較小空間所需的時間，從而縮短空置期。我們的物業管理團隊負責監督我們寫字樓和多户投資組合的日常物業管理，使我們能夠從我們的子市場集中度所允許的運營效率中獲益。

公司結構

道格拉斯·埃米特公司成立於2005年6月28日，是馬裏蘭州的一家公司，目的是繼續和擴大道格拉斯·埃米特房地產顧問公司及其9家機構基金的業務。我們的所有資產都由我們的運營合夥企業直接或間接持有，該合夥企業成立於2005年7月25日，是特拉華州的一家有限合夥企業。作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一股東，根據合夥協議，我們通常擁有管理和經營我們經營合夥企業業務的獨家權力，但須受其他有限合夥人的某些有限批准和投票權的限制。我們在運營夥伴關係中的利益使我們有權按照我們的百分比所有權比例分享利潤和虧損以及現金分配。

合資企業和基金

除了……之外五十三辦公屬性和十我們經營合夥企業全資擁有的住宅物業，我們管理並擁有以下權益：
•
四合併的合資企業，我們和機構投資者通過這些合資企業擁有十七我們核心市場的寫字樓物業總計430萬平方英尺和一住宅物業，包括350公寓，其中我們擁有的加權平均值是46%在…2019年12月31日以平方英尺為基準。我們有權獲得(I)基於投入資本的分配，以及(在以下情況下三在合營公司中，(I)按現金淨營業收入計算的額外分派，(Ii)物業管理及其他服務費用，及(Iii)若干收購相關開支及若干其他成本的償還。
•
一我們和機構投資者通過其持有的統一基金二我們核心市場的寫字樓物業總計40萬平方英尺，我們擁有的30%在…2019年12月31日。我們有權獲得(I)優先分配，(Ii)基於投資資本的分配，(Iii)如果投資者的分配超過門檻利率，(Iii)附帶權益，(Iv)物業管理和其他服務的費用，以及(V)償還某些成本。

本報告中的財務數據按照公認會計原則在合併基礎上列報我們的合資企業，在未合併基礎上列報我們的資金。請參閲附註中的“演示基礎”1有關合並我們合資企業的更多信息，請參閲本報告第15項中的綜合財務報表。2019年11月21日，我們重組了一隻之前未合併的基金，之後它在我們的財務報表中被視為合併的合資企業。合併合資公司的業績包括在我們自2019年11月21日起的經營業績中(在2019年11月21日之前，我們在基金淨收入中的份額包括在我們的未合併基金收益的運營報表中)。

請參閲備註3和備註6請參閲本報告第15項中我們的綜合財務報表，瞭解有關合併合資公司和我們的未合併資金的更多信息。
  
本報告中的大部分房地產數據是針對我們的總投資組合提供的，其中包括我們的合資企業和我們的基金擁有的房地產，因為我們相信這份報告有助於理解我們的業務。


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税收

我們相信，我們有資格，而且我們打算繼續有資格根據守則作為房地產投資信託基金徵税，儘管我們不能保證這種情況已經發生或將會發生。有關我們作為房地產投資信託基金徵税所面臨的風險，請參閲本報告第1A項“風險因素”。以下摘要的全部內容受適用的規範規定和相關規則以及行政和司法解釋的限制。如果我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們通常不需要為目前分配給股東的淨收入部分繳納聯邦公司所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資公司而產生的“雙重徵税”(即，在公司和股東層面)。然而，在某些情況下，我們將被要求繳納聯邦所得税。

該守則對房地產投資信託基金的定義是：(I)由一名或多名受託人或董事管理；(Ii)其實益擁有權以可轉讓股份或實益權益證明書作為證明；(Iii)如非因守則第856至860條的規定，即為本地法團而應課税；(Iv)既非金融機構亦非保險公司，但須受守則某些條文規限；(V)實益擁有權由100人或以上持有；(Vi)於每個應課税年度的後半年度，已發行股份的價值不超過50%由五名或少於五名個人實際或建設性擁有；及(Vii)符合以下所述有關其分派金額及其收入及資產性質的若干其他測試。守則規定，第(I)至(Iv)項須在整個課税年度內符合，而第(V)項則須在12個月的課税年度中最少有335天符合，或在少於12個月的課税年度的按比例部分內符合。

我們必須滿足兩個總收入要求：
i.
我們每個課税年度的總收入(不包括以下定義的“被禁止交易”的總收入和符合條件的套期保值)至少有75%必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押有關的投資，或來自某些類型的臨時投資收入，以及
二、
我們每個納税年度的毛收入(不包括“禁止交易”和合格套期保值的毛收入)至少有95%來自符合75%標準的收入，或來自出售或以其他方式處置股票或證券的其他股息、利息或收益。一般而言，“禁止交易”是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)。

在課税年度的每個季度結束時，我們必須滿足五項資產測試：
i.
我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產代表，包括其他REITs的股票、公開發行的REITs的債務工具、某些其他股票或債務工具，這些工具是用我們發行股票或長期公債的收益購買的(但僅限於發行後一年)、現金、現金項目和政府證券，
二、
除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例可能不超過25%。
三、
在包括在25%資產類別中的資產中，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不能超過我們總資產價值的5%，我們不能擁有任何一個發行人證券投票權或價值的10%以上，在每種情況下，除了上述75%資產測試下包括的證券和TRS或QRS中的權益(如下所定義)，以及在10%價值測試的情況下，除非有某些其他例外情況，否則我們不能擁有超過10%的投票權或證券價值，但不包括上述75%資產測試下的證券和TRS或QRS中的權益，如果是10%價值測試，則受某些其他例外情況的限制。
四、
一個或多個TR的證券可代表我們總資產價值的不超過20%，以及
v.
不合格的公開發行的REIT債務工具可能代表我們總資產價值的25%。

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，至少等於(A)我們的“REIT應税收入”的90%(計算時不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本利得)和(Ii)來自喪失抵押品贖回權的財產的淨收入的90%(税後)減去(B)某些非現金收入的總和。分派必須在其相關的課税年度支付，或在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報的下一個納税年度支付，如果在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，並且如果我們如此選擇並在我們的納税申報單中指明美元金額，則必須在下一個納税年度支付。如果我們沒有分配我們所有的長期資本利得淨額，或者分配至少90%，但不到100%的REIT應税收入，我們將被要求按正常的公司税率繳納税款。此外，如果我們沒有在每個歷年分配至少(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應納税收入的總和，我們將被要求就超出實際分配金額的該等要求分配的部分支付4%的消費税。

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我們擁有各種合夥企業和有限責任公司的權益。如房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或根據守則被視為合夥的有限責任公司的成員，庫務規例規定，就房地產投資信託基金的收入及資產測試而言，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業或有限責任公司的資產(根據其在該實體的資本權益釐定)的比例份額，並受與10%資產測試有關的特別規則規限，並將被視為有權享有合夥企業或有限責任公司應佔該份額的收入。

我們擁有一家子公司的權益，該子公司打算被視為QRS。該守則規定，出於聯邦所得税的目的，QRS將被忽略，QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入項目。我們通過選擇作為REITs徵税的子公司持有我們的某些房產。我們還擁有某些公司的權益，這些公司已選擇被視為TRS。如果符合某些要求，房地產投資信託基金可以擁有與房地產投資信託基金共同選擇為TRS的公司的有表決權股票和證券價值的10%以上。TRS一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT及其他租户提供慣常或非慣常服務，但TRS不得管理或經營酒店或醫療設施。TRS被視為普通公司，按正常公司税率繳納聯邦所得税和適用的州所得税和特許經營税。此外，如果房地產投資信託基金與其TRS的租金、服務或其他協議，或與REIT租户的TRS協議，不是按獨立條款簽訂的，則可向其徵收100%的税。

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區繳納州税或地方税，包括我們擁有房產或以其他方式辦理業務或居住的司法管轄區。對我們和我們的股東的州和地方税待遇可能與上面討論的聯邦所得税後果不符。我們還可能需要繳納某些適用於房地產投資信託基金的税收，包括代替取消房地產投資信託基金資格的税收、未分配收入和被禁止交易的收入。

此外，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購該資產的日期確定的，而我們隨後在從我們收購該資產的日期開始的五年期間內確認了處置該資產的收益。然後，我們通常將被要求為這一收益支付最高的常規公司税率，範圍為(I)資產的公平市值超過(Ii)我們在資產中的調整後税基，在每種情況下，這些税率都是在我們獲得資產的日期確定的。

保險

我們在一攬子保單下為我們投資組合中的所有物業投保綜合責任險、火災險、擴大保險範圍、業務中斷險和租金損失險。考慮到損失的相對風險、承保範圍和行業慣例的成本，我們認為保單規格和保險限額是適當和足夠的。有關保險方面的風險，請參閲本報告第1A項“風險因素”。

競爭

我們與許多寫字樓和多户房地產的開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。有關我們物業的更多信息，請參見本報告的第2項。關於我們面臨的競爭風險，見本報告第1A項“風險因素”。

監管

我們的物業受到各種公約、法律、條例和法規的約束，包括與公共區域有關的法規、消防和安全要求、各種環境法律、美國反興奮劑機構和租金管制法律。有關法律法規方面的風險，請參閲本報告第1A項“風險因素”。

可持續性

在運營我們的建築和業務時，我們積極努力以可持續和負責任的方式促進我們的運營。我們的可持續發展倡議包括照明、翻新、能源管理系統、電機變頻驅動、熱電聯產、能效、回收和節水等項目。由於我們的努力，我們78%的合格辦公空間獲得了美國環保局(EPA)的能源之星認證，被美國環保局(EPA)評為全國前25%的建築能效最高的建築。


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細分市場

我們的業務是二業務領域：寫字樓房地產的收購、開發、所有權和管理，以及多户房地產的收購、開發、所有權和管理。我們寫字樓部門的服務主要包括辦公空間租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。我們為多户家庭提供的服務主要包括公寓租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。請參閲備註15請參閲本報告第15項中的合併財務報表，瞭解有關我們部門的更多信息。

員工

自.起2019年12月31日，我們僱傭了大約713人民。

主要執行辦公室

我們的主要行政辦公室位於加州聖莫尼卡市海洋大道1299號，1000室，郵編：90401(電話：310255-7700)。

可用的信息

我們在我們的網站上提供Www.douglasemmett.com在我們向證券交易委員會提交報告或向證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對這些報告的所有修訂。本報告不包含我們網站上的任何信息或來自我們網站的超鏈接信息。

如需更多信息，請聯繫：

斯圖爾特·麥克爾欣尼
投資者關係部副總裁
310-255-7751
郵箱：smcelhinney@douglasemmett.com

第1A項。風險因素

以下風險因素是我們認為可能對我們的業務和運營產生不利影響的最重要的風險因素，包括但不限於我們的財務狀況、REIT狀況、經營結果和現金流、我們償還債務和向股東支付股息的能力、我們抓住商機的能力、我們籌集資本的能力，以及我們普通股的市場價格。這並不是一個詳盡的清單，其他風險因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險因素時有出現。因此，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。關於風險因素的討論包括許多前瞻性陳述。有關依賴前瞻性陳述的注意事項，請參閲本報告開頭的“前瞻性陳述”。

與我們的物業和業務相關的風險

我們所有的物業都位於加利福尼亞州的洛杉磯縣和夏威夷的火奴魯魯，因此我們面臨的風險比我們擁有更多樣化的投資組合的風險更大。我們在洛杉磯縣的物業集中在某些子市場，使我們面臨與這些特定地區相關的風險。

由於我們物業的地理集中，我們在經營的市場和子市場容易受到不利的經濟和監管發展以及自然災害的影響，例如，經濟放緩、行業放緩、業務縮減、業務搬遷、房地產和其他税收的增加、監管變化、地震、洪水、乾旱和野火。加州也被認為比其他許多州更好打官司，更受監管，更徵税。


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我們的經營業績受到與房地產行業相關的風險的影響。

房地產投資受到各種風險、價值和需求的波動和週期的影響，其中許多是我們無法控制的。這些活動包括但不限於：
•
國際、國家或地方經濟形勢的不利變化；
•
無法以優惠的條件租賃空間，包括可能的市場壓力，要求向租户提供租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選擇；
•
實際或潛在投資者、買家、賣家或租户的財務狀況發生不利變化；
•
不能向租户收取租金的；
•
來自其他房地產投資者的競爭，包括其他房地產運營公司、上市REITs和機構投資基金；
•
租户對寫字樓和住宅單位的需求減少，原因包括：(I)空間使用情況的改變；(Ii)物業相對受歡迎程度的改變；(Iii)我們提供的空間類型；或(Iv)購買還是租賃；
•
受無人駕駛汽車等技術影響，停車位需求減少，拼車服務日益普及；
•
增加辦公用房和住宅供應；
•
利率和信貸供應的波動，這可能會對我們以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響，甚至根本不會；
•
費用增加(或我們從租户那裏收回費用的能力降低)，包括保險費、勞動力成本(如我們的員工或與我們簽訂建築服務合同的任何一方的員工加入工會)、能源價格、房地產評估和其他税收，以及遵守法律、法規和政府政策的成本；
•
公用事業中斷；
•
租金管制、穩定法及其他規管租金的法律或契約的影響；
•
法律、法規和政府政策(包括但不限於健康、安全、環境、分區和税法、政府財政政策和反興奮劑機構)的變更和執行方面的變更；
•
與聯邦和州支出和税收政策相關的立法不確定性；
•
物業難以有效運營；
•
收購不良物業；以及
•
不能在適當的時間或以優惠的價格處置財產。

我們有大量債務，這使我們面臨利率波動風險和無法為債務再融資的風險，這反過來又可能使我們面臨債務違約的風險。

我們有大量債務，我們可能會因各種目的而產生大量額外債務，包括但不限於，為未來的物業收購和開發活動提供資金，重新定位物業，以及為我們的運營提供資金。請參閲備註8在我們的合併財務報表中項目15關於我們合併債務的更多細節，請參閲本報告。有關我們未合併債務的更多細節，請參閲本報告第7項中的“表外安排”。

我們的鉅額債務，以及我們的債務協議對我們施加的限制和其他限制，特別是在經濟低迷時期更難獲得信貸的情況下，可能會對我們產生不利影響，包括：
•
我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息；
•
償還我們的借款可能會使我們沒有足夠的現金來經營我們的物業或支付維持我們REIT資格所需的分配；
•
我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，這可能會對我們利用收購機會的能力產生不利影響；
•
我們可能無法對到期的債務進行再融資，或者再融資條款可能不如我們現有債務的條款優惠；

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•
我們可能被迫處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件；
•
我們可能會違反貸款文件中的任何限制性條款，這可能會使貸款人有權加速我們的債務義務；
•
我們可能無法對衝浮動利率債務，交易對手可能無法履行我們對衝協議下的義務，對衝協議可能無法有效對衝利率波動風險，而且，當我們擁有的任何對衝協議到期時，我們將面臨當時現有的市場利率和與目前對衝的債務相關的未來利率波動；如果我們正在對衝的標的債務違約，我們也可能被宣佈違約；
•
我們可能會違約，貸款人或抵押權人可能會取消我們抵押貸款的房產的抵押品贖回權，並獲得租金和租賃的轉讓；
•
根據我們的任何債務和交叉違約條款，我們的違約可能會導致對其他債務的違約；
•
對我們財產的任何止贖也可能在沒有附帶現金收益的情況下創造應税收入，這可能會對我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力產生不利影響。
•
我們的浮動利率債務和相關套期保值與美元-LIBOR掛鈎，任何影響美元-LIBOR基準的監管變化，如可能過渡到有擔保的隔夜融資利率(參見下文第7A項-“關於市場風險的定量和定性披露”)，都可能影響我們的借款成本或對衝的有效性。

我們從新租約收取的租金可能會低於我們的要價租金，我們可能會不時遇到租金下跌的情況。

由於各種因素，例如我們子市場的競爭定價壓力、洛杉磯縣或檀香山房地產市場的不利條件、整體經濟低迷或我們的物業與我們子市場的其他物業相比是否可取，我們從新租賃中獲得的租金可能會低於我們的原地租金。

為了成功地與其他物業競爭，我們必須花錢維護、維修和翻新我們的物業，這會減少我們的現金流。

如果我們的物業在租金、服務、條件或位置方面對現有和潛在租户的吸引力不如我們競爭對手的物業，我們可能會失去租户或承受更低的租金。因此，我們可能需要不時招致龐大的資本開支，以維持物業的競爭力。我們不能保證任何這類開支會導致入住率或租金上升，或阻止現有租户遷往我們的競爭對手擁有的物業。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們物業的入住率和租賃率產生不利影響。

我們與許多寫字樓和多户房地產的開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格的租金提供空間，或低於我們目前向租户收取的租金，或者如果他們向租户提供大量租金或其他優惠，我們可能會失去現有或潛在的租户，可能無法更換他們，我們可能會被迫將租金降低到低於目前收取的水平，或者提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項，以便在租户租約到期時留住租户。

潛在的損失，包括不利的天氣條件，自然災害和所有權索賠，可能不在保險範圍內。

我們在加利福尼亞州洛杉磯縣和夏威夷檀香山的業務容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如地震、海嘯、颶風、火山、乾旱、風力、洪水、山體滑坡和火災。氣候變化可能會增加發生此類災難的可能性。惡劣的天氣條件和自然災害可能會對我們的物業或其所在地區的經濟造成重大損害，這些風險因我們物業的位置集中而增加。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因惡劣天氣或自然災害造成的業務中斷或損失。此外，我們的保單包括大量的自我保險部分，以及此類活動的重大免賠額和自付費用，我們還受到美國保險供應和定價的影響。因此，一旦出現不利的天氣條件和自然災害，我們可能會招致巨大的成本。


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我們的大部分物業位於南加州，這是一個地震風險增加的地區。雖然我們目前為我們的財產投保地震保險，但我們的地震保險金額可能不足以完全覆蓋地震造成的損失。如果根據我們的判斷，任何這些保單的保費成本超過損失風險折扣的價值，我們未來可能會減少或停止對我們的部分或全部財產投保地震或任何其他保險。

我們不為某些損失投保，例如因某些環境條件、石棉、騷亂或戰爭造成的損失。此外，我們的業權保險保單一般只承保購買物業時的價值，我們沒有也不打算隨着我們投資組合的市值增加而增加我們的業權保險覆蓋範圍。因此，我們可能沒有為我們可能經歷的所有損失提供足夠的保險，包括不利的所有權索賠。

如果我們遇到未投保或超過保單限額的損失，我們可能會產生重大成本，並損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流。如果損壞的財產被扣押，我們可能會繼續對債務承擔責任，即使這些財產受到了不可挽回的損壞。

如果我們的任何財產被摧毀或損壞，那麼根據目前的分區和土地使用法規，我們可能不能將其中許多財產重建到其現有位置的現有高度或大小。如果我們的某項財產遭受重大或全面損失，我們可能無法將該財產重建為其現有規格，否則可能需要升級該財產以滿足當前的法規要求。

我們經營的次級市場的新規定可能會要求我們對建築物進行安全改進，例如要求我們翻新建築物以更好地抵禦地震，而遵守這些規定，我們可能會招致鉅額費用。

恐怖主義和戰爭可能會損害我們的業務和經營業績。

未來可能發生的恐怖襲擊或戰爭可能會對我們的行動產生負面影響，即使它們不是針對我們的財產，即使它們從未真正發生過。恐怖襲擊也會對某些類型的損害或事故的可獲得性和保險價格產生重大影響，我們針對恐怖主義的保險政策包括大額免賠額和自付費用。如果對這類行為缺乏足夠的保險，我們可能會遭受重大損失。

通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式造成的安全漏洞，以及對我們IT網絡和相關係統的其他重大破壞可能會損害我們的業務。

我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和執行日常運營(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要，在某些情況下，可能對某些租户的運營至關重要。雖然我們致力維持這類資訊科技網絡及相關係統的安全和完整性，並已實施各種措施以管理保安漏洞或中斷的風險，但我們不能保證我們的努力會有效防止企圖的保安漏洞或中斷。即使是受保護最好的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為此類企圖的安全漏洞中使用的技術不斷髮展，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，並且在某些情況下被設計為不會被檢測到，實際上可能也不會被檢測到。因此，我們可能無法預料到這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們不可能完全降低這種風險。涉及我們的IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會對我們的業務產生不利影響，例如：
•
中斷我們的網絡和系統，從而中斷我們的運營和/或我們的租户或供應商的運營；
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虛報財務報告、違反貸款契約、錯過報告截止日期和錯過許可截止日期；
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不能遵守法律、法規的；
•
未經授權訪問、銷燬、丟失、盜竊、挪用或發佈我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，其他人可能利用這些信息與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害目的；
•
使我們無法維護租户所依賴的建築系統；

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•
要求管理層投入大量精力和資源來補救由此造成的任何損害；
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違反合同、損害賠償、信貸、罰款或終止租賃或其他協議的索賠；
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損害我們在租户、投資者或其他人中的聲譽。

我們可能無法續簽租約或出租空置空間。

我們可能無法續簽租户的租約，在這種情況下，我們必須尋找新的租户。為了吸引新租户或留住現有租户，特別是在經濟不景氣時期，我們可能須接受低於現行租金的租金，或提供大幅減租、租户改善、提早解約權或低於市值的續期選擇。因此，我們的部分寫字樓和多户住宅可能會在較長一段時間內處於空置狀態。此外，部分現有租約現時為租户提供選擇，以低於現行市值的租金續訂租約條款，或在租約期滿前終止租約。我們積極尋找機會，尋找我們認為位置良好的高品質建築，這些建築可能由於目前或即將出現的空置而處於過渡階段。我們不能保證在物業收購後，任何這類空置單位會得到填補，或新租户的租約會以市值或高於市值的價格批出。自.起2019年12月31日, 6.7%在我們的總寫字樓組合中，有一半的面積可供租賃12.4%原定於#年到期2020。自.起2019年12月31日, 1.9%我們的多户型投資組合中有一半的單位可供租賃，而且我們的多户型投資組合中的幾乎所有租約都必須在明年內續簽。有關詳細信息，請參閲本報告的項目2“屬性”。

我們寫字樓投資組合的業務戰略側重於租賃給規模較小的租户，這可能會帶來更大的信用風險。

我們寫字樓投資組合的業務戰略側重於租賃給規模較小的租户，這可能會帶來更大的信用風險，因為他們比規模較大的租户更容易受到經濟衰退的影響，可能更有可能取消或不續簽租約。

房地產投資通常缺乏流動性。

我們的房地產投資相對較難快速出售。資本返還和投資收益變現(如有)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。我們可能無法通過出售來實現我們的投資目標，也可能無法在任何給定的時間內以有吸引力的價格進行再融資。我們也可能無法完成任何退出戰略。任何因素都可能增加這些風險，例如(I)疲弱的市況、(Ii)物業缺乏既定的市場、(Iii)潛在買家的財務狀況或前景改變、(Iv)本地、國家或國際經濟狀況的改變，以及(V)法律、規例或財政政策的改變。此外，某些物業可能會受到合約權利的不利影響，例如首次要約權或土地租賃權。

遵守適用於我們物業的法律、法規和公約，我們可能會產生鉅額費用。

我們投資組合中的物業受各種公約、聯邦、州和地方法律、條例、監管要求(包括許可和許可要求)、各種環境法律、美國反興奮劑機構和租金管制法律的約束。這些法律和法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商施加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准，包括在收購物業之前或在翻新我們現有的任何物業時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理或危險材料減排要求。不能保證現有法律法規不會對我們或未來任何收購、開發或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用增加此類延誤或導致額外成本的額外法規。根據美國反興奮劑機構的規定，我們的物業必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求，即此類物業是“公共設施”。我們不斷努力遵守這些法律和法規的代價是巨大的。此外，由於我們沒有對我們的所有財產進行全面的審計或調查，以確定我們是否遵守適用的法律和法規，我們可能要承擔調查和補救費用、罰款和/或損害，這可能是鉅額的，可能會對我們出售或租賃財產或將該財產作為抵押品借款的能力產生不利影響。


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因為我們擁有不動產，我們受到廣泛的環境法規的約束，這給未來的環境支出和債務帶來了不確定性。

環境法對排放到環境中的危險或有毒物質進行監管，並規定責任。根據這些法律的各種規定，房地產所有者或經營者可能要承擔與其房產上、內或外的土壤或地下水污染有關的費用。安排處置或處理危險或有毒物質的人員可能要承擔處置地點的污染清理費用。這類法律通常規定責任，無論此人是否知道或對造成污染的危險或有毒物質的存在負有責任。任何這些物質的存在或造成的污染，或未能妥善補救，可能會對我們出售或出租房產或以房產作為抵押品借款的能力產生不利影響。暴露在危險或有毒物質中的人可能會提起訴訟，要求獲得人身傷害賠償，例如，一些法律規定釋放或暴露於含有石棉的材料的責任，這種物質已知存在於我們的一些建築物中。在其他情況下，我們的一些物業已經(或可能已經)受到來自過去運營或非現場來源的污染的影響。因此，對於我們現在或以前擁有、經營、管理和開發的房地產，我們可能需要根據環境法承擔調查和清理費用、罰款和損害賠償的責任。
  
雖然我們的大部分物業已由確定某些責任的獨立環境顧問進行初步環境評估(稱為第一階段評估)，但第一階段評估的範圍有限，可能不包括或識別與物業有關的所有潛在環境責任或風險。除非適用法律或法規要求，否則我們不能進一步調查、補救或改善第一階段評估中披露的責任。我們不能保證這些或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任，也不能保證我們將來不會承擔重大的環境責任。如果我們將來真的承擔重大的環境責任，我們可能會面臨巨大的補救費用，並可能發現很難出售任何受影響的物業。請參閲備註17在我們的合併財務報表中項目15關於我們含有石棉的建築物的更多細節，請參閲本報告的更多細節。

租金管制或租金穩定立法和其他監管限制可能會限制我們增加租金的能力，並將新的或增加的運營成本轉嫁給我們的租户。

目前，我們預計將繼續在已通過法律法規限制加租時間或加租金額或對中低收入住房實施規定的地區繼續運營和收購物業。

加利福尼亞州和南加州的各個城市，包括我們的房產所在的洛杉磯和聖莫尼卡，都制定了租金管制立法。我們在洛杉磯縣的所有多户房產都受到這些法律法規的影響。根據加州現行法律，一旦租户搬出租金管制單位，我們就可以將租金提高到市場價格，但續簽租户的租金漲幅受到加州、洛杉磯和聖莫尼卡租金管制法規的限制。

夏威夷沒有州強制的租金管制，但檀香山多户住宅市場的一部分受到低收入和中等收入住房法規的約束。我們已經同意將我們火奴魯魯多户住宅的一些單元按特定比例出租給收入低於特定水平的人，以換取某些税收優惠。

這些法例和規例可(I)限制我們收取市值租金、加租、驅逐租客或收回增加的營運開支的能力；(Ii)對我們吸引高薪租客的能力造成負面影響；(Iii)要求我們招致申報和遵從規定的成本；以及(Iv)在某些情況下，增加我們處置物業的難度。任何不遵守這些規定的行為都可能導致罰款、處罰和/或喪失某些税收優惠和沒收租金。

我們可能無法完成能夠增長業務的收購，也無法成功整合和運營收購的物業。

我們計劃的增長戰略包括在機會出現時有紀律地收購物業。我們以優惠條件收購物業併成功整合和運營這些物業的能力面臨重大風險，包括以下風險：
•
由於來自其他房地產投資者的競爭，包括其他房地產運營公司、上市的房地產投資信託基金和投資基金，我們可能無法獲得所需的物業；
•
來自其他潛在收購者的競爭可能會顯著提高所需房產的購買價格；
•
我們可能會在收購時收購對我們的業績沒有增值作用的物業，或者我們可能無法成功地管理和出租它們來滿足我們的期望；

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•
我們可能無法從運營中產生足夠的現金，或無法獲得完成收購所需的債務或股權融資，或者，如果獲得，融資條件可能不是有利的；
•
收購物業的現金流可能不足以償還相關債務融資；
•
我們可能需要花費比預算更多的錢來對收購的物業進行必要的改善或翻新；
•
我們可能會在未完成的潛在收購上花費大量時間和金錢；
•
收購或追求收購物業的過程可能會轉移我們高級管理團隊的注意力，使其不再關注我們現有的業務運營；
•
我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是房地產投資組合的收購，整合到我們現有的業務中；
•
已購入物業的入住率和租用率可能較預期為低；以及
•
我們可以無追索權或有限追索權收購物業，以承擔已知或未知的責任，例如清理環境污染、租户、供應商或其他人士對物業前業主的索償，以及由普通合夥人、董事、高級人員及其他由物業前業主賠償的索償。

我們可能無法成功地將我們的業務擴展到新的市場和子市場。

如果有機會，我們可能會探索在新市場收購物業。適用於我們在當前市場收購、整合和運營物業能力的風險，也適用於我們在新市場收購、整合和運營物業的能力。除了這些風險，我們不會對我們可能進入的任何新市場的動態和市場狀況擁有同樣程度的熟悉，這可能會對我們向這些市場擴張的能力產生不利影響。我們可能無法在新市場建立可觀的市場份額或實現預期的投資回報。

我們面臨着與房地產開發相關的風險。

我們從事某些物業的開發和再開發活動。在我們這樣做的程度上，我們受到某些風險的影響，包括以下風險：
•
我們可能無法如期或在預算金額內完成開發或重建項目(由於天氣、勞動力條件、材料短缺和價格上漲等我們無法控制的風險)；
•
我們可能無法按預算的租金出租已開發或重建的物業，或無法在預算的時間範圍內出租該物業；
•
我們可能會花費時間和資金來開發或重新開發我們可能無法完成的物業；
•
在獲得所有必要的分區、土地使用和其他必要的權利，以及建築、佔用和其他所需的政府許可和授權方面，我們可能會遇到延誤或拒絕；
•
我們可能會遇到因第三方訴訟或反對而導致的延誤、拒絕和不可預見的成本增加；
•
我們可能無法從我們開發或重建的物業中獲得預期的財務結果；以及
•
我們過去曾發展及重建物業，但近年只以有限的方式進行，這可能會對我們發展或重建物業或達致預期回報的能力造成不利影響。

當我們成立合資公司或發行子公司的證券(包括我們的運營合夥企業)時，我們會面臨一定的風險。

我們擁有並可能在未來通過合夥企業、合營企業或其他實體，或通過收購或處置物業、合夥企業、合營企業或其他實體的非控股權益，或分擔管理物業、合營企業或其他實體的事務的責任，與第三方開發或收購物業，或從第三方籌集資金。這可能會使我們面臨其他擁有方式可能不存在的風險，例如：
•
我們可能無法對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權，這將允許我們陷入僵局，從而限制我們出售或轉讓我們在此類實體的權益或此類實體轉讓或出售其資產的能力；

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•
合夥人或合資人可能會違約，包括與出資、債務融資或利率互換相關的義務，這可能會推遲物業的收購、建設或開發，或增加我們對合夥企業或合資企業的財務承諾；
•
由於對流動性的不同需求、對市場或税收目標的評估；對其他物業的相互競爭利益的所有權；以及與我們的競爭或不一致的其他商業利益、政策或目標等問題，與我們的合作伙伴或合資企業發生利益衝突；
•
如果任何這類共同擁有或管理的實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會遭受重大損失，包括不得不處置我們在該實體中的權益(如果可能)，甚至失去我們作為房地產投資信託基金的地位；
•
我們對任何結構或交易的税收影響的假設可能被證明是不正確的，我們可能面臨重大的應税收入、財產税重新評估或其他債務，包括我們可能在此類交易中或以其他方式承擔的對第三方的任何負債；
•
我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，影響我們開發或運營物業的能力，和/或阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上；
•
在某些情況下，我們可能對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責；以及
•
我們可能無法根據需要從機構投資者或主權財富基金那裏籌集資金，或者以優惠的條款籌集資金。

如果我們拖欠其中一處物業的土地租約，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的一些物業可能需要土地租賃。如果我們在這類租賃條款下違約，我們可能會承擔損害賠償責任，並可能失去我們在物業中的所有權權益。

我們可能沒有足夠的現金在未來以預期的水平分配給股東。

我們的分配可能會超過我們從運營中產生的現金。如果有必要，我們可以從現有的現金餘額或額外借款中為差額提供資金。如果我們的可用現金大幅低於我們的應税收入，我們可能會失去REIT地位，除非我們可以借錢進行這樣的分配或以普通股進行任何必要的分配。

我們的財產税可能會因為財產税税率的變化、重新評估或財產税法律的變化而增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們被要求為我們的房產繳納物業税，隨着物業税税率的提高，或者我們的房產被税務機關評估或重新評估，房產税可能會增加。在加利福尼亞州，根據現行法律，重新評估主要是由於“所有權的改變”。潛在的重估可能需要相當長的時間，在此期間，財產税務機關將確定“所有權變更”的發生，以及實際的重估價值。此外，不時有建議根據商業物業的現行市值徵收物業税，而不以購買價格為上限。如果任何類似的建議被採納，我們支付的財產税可能會大幅增加。在加利福尼亞州，根據通常被稱為第13號提案的現行州法律，房產只有在所有權變更或建築完工時才被重新評估為市值，此後，每年的房產重估不得比之前評估的價值增加2%。因此，隨着時間的推移，13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時，包括最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅提高我們在加州房產的評估價值和財產税。


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如果打算符合1031條款交換資格的交易後來被確定為應納税，或者如果我們無法確定和完成購買合適的替代財產來實施1031條款交換，我們可能面臨不良後果，如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除，我們可能無法在遞延納税的基礎上處置財產。.

本公司可不時處置根據守則第1031條(第1031條交易所)符合税務遞延交易所資格的交易中的財產。1031條款交易所的交易資格可能會被成功質疑，並被確定為當前應納税的交易。在這種情況下，我們的應税收入將會增加，我們需要進行的分派金額也會增加，以滿足我們的REIT分配要求。這可能會減少我們股東獲得的任何資本回報，從而增加他們的股息收入。在某些情況下，我們可能會被要求支付額外的股息，或者作為替代，我們需要繳納公司所得税，可能包括利息和罰款。因此，我們可能需要借錢來支付額外的股息或税款，而繳納此類税款可能會導致我們可用於分配給股東的現金減少。如果1031條款的交易所後來被確定為應税，我們可能需要修改相關年份的納税申報單，包括我們分發給股東的任何報告。有可能制定立法，修改或廢除與1031條交易所有關的法律，這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。

我們面臨着合同對手方被外國資產管制辦公室指定為“禁止人員”的相關風險。

美國財政部外國資產管制處(OFAC)保存了一份被認定為恐怖分子或以其他方式被封鎖或禁止的人(“被禁止的人”)的名單。外國資產管制處的條例和其他法律禁止與被禁人員開展業務或進行交易。我們的一些協議要求我們和對方遵守外國資產管制處的要求。如果與我們簽約的一方被列入OFAC名單，根據OFAC的規定，我們可能會被要求終止協議，這可能會導致另一方認為終止是錯誤的，從而導致損失或損害索賠。

與我們的組織和結構相關的風險

出售或再融資我們的物業時，OP單位持有人的税收後果可能會導致我們高管的利益與我們股東的利益不同。

我們的一些財產被捐獻給我們，以換取我們運營夥伴關係的單位。由於此類物業在出資時的未實現內在收益，一些運營單位持有人(包括我們的高管)在出售或再融資我們經營合夥企業擁有的物業時，可能遭受與我們普通股持有人不同和更不利的税收後果，包括在變現事件中不成比例地增加應税收入和收益項目的分配。因此，對於某些物業的出售或再融資的適當定價、時間和其他實質性條款，或者是否出售或再融資，這些持有人可能會有不同的目標。

我們的高管對我們的事務有很大的影響力。

在…2019年12月31日，我們的高級管理人員擁有4%我們已發行的普通股，但他們會擁有14%如果他們把所有的運營單位都轉換成普通股的話。因此，我們的高管，如果他們以類似的方式投票，將對我們的事務產生重大影響，並可能以不符合我們其他股東最佳利益的方式行使這種影響力，包括試圖推遲、推遲或阻止本來可能符合我們股東最佳利益的控制權變更交易。

我們的增長依賴於我們無法控制的外部資金來源。

為了符合REIT的資格，根據守則，我們必須每年至少分配我們“REIT應税收入”的90%，該收入的確定不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。如果我們沒有分配我們所有的長期資本利得淨額或至少90%的REIT應税收入，我們將被要求按正常的公司税率繳納税款。由於這些分配要求，我們可能無法從我們的運營現金流中為未來的資本需求提供資金，包括收購、開發和債務再融資。因此，我們預計將依賴第三方來源為我們的一些資本需求提供資金，我們可能無法以優惠的條款獲得融資，甚至根本無法獲得融資。任何額外的借款都將增加我們的槓桿率，我們發行的任何額外股本都將稀釋我們的普通股。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，其中一些因素包括：
•
一般市場狀況；
•
市場對我們增長潛力的看法；

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•
我們目前的債務水平；
•
我們當前和預期的未來收益；
•
我們的現金流和現金股息；以及
•
我們普通股的每股市場價格。

我們面臨着與短期流動性投資相關的風險。

我們不時擁有可觀的現金餘額，投資於各種短期貨幣市場基金投資，目的是在提供當前收入的同時，保持本金價值並保持高度流動性。這些投資沒有本金損失保險，也不能保證我們在這些基金中的投資可以按面值贖回。如果我們不能清算我們的投資或按面值贖回，我們可能會蒙受損失，並遭遇流動性問題。

我們的憲章、我們運營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。

(I)我們的憲章有百分之五的所有權限制。

除某些例外情況外，我們的章程包含對所有權的限制，並授權我們的董事採取必要和適當的行動，限制任何人實際或推定擁有不超過我們普通股流通股價值或數量的5%(以限制性較強者為準)。我們的董事會可全權決定豁免建議的受讓人，使其不受所有權限制。我們章程中包含的所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

(Ii)我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下設立和發行一類或一系列優先股。

根據我們的章程，我們的董事會有權修改我們的章程，增加或減少我們有權發行的普通股或任何類別或系列的股票總數，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並在未經股東批准的情況下對我們的普通股或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類。我們的董事會可以決定任何類別或系列發行的優先股的相對權利、優惠和特權。因此，我們可以發行一系列或幾類優先股，包括優先股、股息、權力和權利、投票權或其他優先股，優先於普通股持有人的權利。發行優先股還可能產生延遲或阻止控制權變更交易的效果，否則可能會符合我們股東的最佳利益。

(Iii)我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的主動收購。

我們的經營夥伴協議中的條款可能會推遲或使我們的主動收購或控制權變更變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的建議，儘管一些股東可能認為此類建議如果提出，是可取的。這些條文包括：
•
符合條件者的贖回權；
•
對我們行動單位的轉讓限制；
•
在某些情況下，普通合夥人可以在未經有限合夥人同意的情況下修改合夥協議；以及
•
有限合夥人在特定情況下同意普通合夥企業權益轉讓和合並的權利。

任何潛在的控制權變更交易可能會因為某些LTIP單位的合夥單位指定條款而受到進一步限制，這些規定要求我們保留LTIP單位持有人的權利，並可能限制我們以對LTIP單位持有人的權利產生不利影響的方式修改我們的運營合夥企業的合夥協議。

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(Iv)馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻礙控制權的改變。

MgCl的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或者在可能為我們的股東提供機會實現高於我們普通股市場價格的溢價的情況下，阻礙控制權的變更，包括：
•
“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有我們股份或其關聯公司10%或以上投票權的任何人)之間的某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，此後對這些合併施加特別評估權和特別股東投票權要求；以及
•
本公司之“控制股份”條款規定，於“控制股份收購”(定義為直接或間接取得“控制股份”所有權或控制權)中收購之本公司之“控制股份”(定義為與股東控制之其他股份合計，股東有權行使選舉董事之投票權三個遞增幅度之一之股份)，除獲吾等股東以最少三分之二有權表決之投票權(不包括所有有利害關係股份)之贊成票批准外，並無投票權。

吾等已根據本公司附例的一項規定，經本公司董事會決議及本公司附例中的一項規定，選擇退出本章程的此等條款(如為本章程的業務合併條款)及本公司董事會的決議(如本公司為本公司章程的控制股份條款)。然而，本公司董事會可通過決議案選擇廢除上述退出本公司合併條款的條款，而本公司亦可通過修訂本公司的章程，選擇加入本公司未來的控制股份條款。

我們的章程、章程、我們的運營夥伴協議和馬裏蘭州法律還包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

根據他們的僱傭協議，如果我們的某些行政人員被無故解僱或有充分理由辭職，他們將獲得遣散費。

我們與喬丹·L·卡普蘭(Jordan L.Kaplan)、肯尼斯·M·潘澤(Kenneth M.Panzer)和凱文·A·克魯米(Kevin A.Crummy)簽訂了僱傭協議，如果他們被無故解僱或因正當理由(包括控制權變更後)辭職，我們將向每位高管提供遣散費，遣散費的基礎是他們每年工資、獎金和激勵性薪酬(如LTIP單位、期權或優異表現補助金)總額的兩到三倍(取決於官員)。此外，這些行政人員在離職後，亦不會受到限制與我們競爭。

作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一股東，我們的受託責任可能會產生利益衝突。

作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一股東，我們對我們經營合夥企業中的其他有限合夥人負有受託責任，履行這些責任可能會與我們股東的利益發生衝突。我們經營合夥公司的有限合夥人同意，如果我們對股東和我們作為經營合夥公司普通合夥人對這些有限合夥人負有的受託責任發生衝突，我們沒有義務優先考慮這些有限合夥人的利益。有限合夥人有權就經營合夥協議的某些修訂進行投票(這些修訂需要有限合夥人(包括我們)以多數人的利益批准)，並有權單獨批准某些會對其權利產生不利影響的修訂。這些投票權的行使方式可能與我們股東的利益相沖突。例如，我們不能在未經有限合夥人同意的情況下，以對其權利產生不利影響的方式修改有限合夥人獲得《經營合夥協議》中規定的分派的權利，即使這樣的修改可能符合我們股東的最佳利益。

我們任何高管或關鍵高級人員的流失都可能嚴重損害我們的業務。

我們能否維持我們的競爭地位，在很大程度上有賴於我們的高管和主要高級人員的技能和努力，他們擁有強大的行業聲譽，幫助我們尋找收購和借款機會，為我們帶來這些機會，並與物業的租户和賣家進行談判。如果我們失去任何高管或關鍵高級人員的服務，我們的業務可能會受到不利影響。


20
目錄



我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變重大的公司政策。

我們的投資、融資、借款、分紅、運營和其他政策都由我們的董事會決定。本公司董事會可隨時隨時對這些政策進行修訂或修訂，而無需股東投票表決。我們的董事會可能會改變我們關於利益衝突的政策，只要這種改變符合適用的法律要求。

對我們管理層的補償可能與改善的財務業績或我們普通股的市場價格無關。

我們董事會的薪酬委員會負責監督我們的薪酬和激勵性薪酬計劃。我們的薪酬委員會在制定薪酬方案時有很大的自由裁量權，可以根據許多因素做出薪酬決定。補償獎勵可能與改善的財務業績或我們普通股的市場價格無關。請參閲備註13關於我們股票薪酬的更多信息，請參見本報告第15項中的合併財務報表。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

有效的財務報告內部控制制度對於我們提供可靠的財務報告、防止舞弊和上市公司的成功運營是必不可少的。不能保證我們的財務報告內部控制在任何時候都能有效地實現所有的控制目標。我們對財務報告的內部控制存在缺陷，包括重大弱點，這些缺陷可能會導致我們的財務報告出現重大錯報，從而可能導致我們的財務報表重述。未能保持有效的內部控制可能導致我們無法履行報告義務，這可能會影響我們繼續在紐約證券交易所上市的能力，或者導致SEC採取執法行動，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不時地參與日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。不利的訴訟解決方案可能會對我們造成不利影響。即使有一個有利的結果，訴訟也可能導致鉅額費用，並極大地轉移我們管理層的注意力，對我們產生類似的不利影響。

新的會計聲明可能會對我們的經營業績或我們租户報告的財務表現產生不利影響。

會計政策和方法是我們記錄和報告財務狀況和經營結果的基礎。美國財務會計準則委員會(FASB)和證券交易委員會(SEC)為美國公司制定和解釋適用的會計準則的各種會計準則制定舉措帶來的不確定性，可能會改變財務會計和報告準則，或它們對管理我們財務報表編制的這些準則的解釋和應用。同樣，這些變化可能會對我們的租户報告的財務狀況或經營結果、信用評級和租賃房地產的偏好產生實質性影響。見附註中的“新會計公告”2在本報告第15項中列入我們的合併財務報表。


21
目錄



與税收相關的風險和我們作為房地產投資信託基金的地位

潛在投資者應就最近頒佈的税收立法和其他立法、監管和行政發展的影響諮詢他們的税務顧問。
 
2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《減税與就業法案》)TCJA“)已簽署成為法律。TCJA對守則進行了重大修改，包括守則中一些影響REITs及其股東的税收的條款。TCJA做出的改變包括：
(i)
永久性降低普遍適用的企業税率，
(Ii)
自2017年12月31日起至2026年1月1日前的納税年度，普遍降低個人和其他非公司納税人適用税率，
(Iii)取消或修改某些以前允許的扣除額(包括大幅限制利息扣除額、某些上市公司高管每年超過100萬美元的薪酬扣除額，以及對個人而言，非商業性州税和地方税的扣除額)，
(Iv)在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的課税年度，通過扣除大多數普通房地產投資信託基金股息和非公司納税人的某些貿易或業務收入，提供最高20%(受某些限制)的優惠税率，以及
(v)
對淨營業虧損的扣除施加了新的限制，這可能導致我們不得不向股東進行額外的應税分配，以符合REIT分配要求或避免對留存收入和收益徵税。

TCJA做出的重大改變的效果尚不確定，而且到目前為止，美國國税局只發布了有限的指導意見，需要額外的行政指導才能全面評估許多條款的效果。與TCJA有關的任何技術修正的影響都可能對我們或我們的股東產生不利影響。投資者應該就TCJA對他們投資我們普通股的影響諮詢他們的税務顧問。

未能獲得REIT資格將導致更高的税收和可用於分配的現金減少。

我們已選擇從截至2006年12月31日的最初納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。要符合REIT的資格，我們必須在持續的基礎上滿足某些技術性和複雜性的收入、資產、組織、分配、股東所有權和其他要求。有關這些測試的更多信息，請參見本報告的項目1“業務概述”。我們是否有能力通過這些測試，有賴於我們對眾多因素的分析和遵守，其中許多因素沒有確切的確定，只有有限的司法和行政解釋，也不是我們完全可以控制的。通過我們的運營夥伴關係持有我們的大部分資產會使REIT要求的應用變得更加複雜，技術上或無意中的錯誤可能會危及我們的REIT地位。新的立法、新的法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變有關REIT資格要求或REIT資格的聯邦所得税後果的税法。雖然我們相信我們將繼續符合REIT的資格，但我們不能保證我們已經或將繼續符合REIT的資格。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，而且某些減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除向股東的分配。任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量。除非根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消在不再符合資格成為房地產投資信託基金後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不需要向股東進行分配，所有向股東分配的股息收入將按照我們當前和累計的收益和利潤繳納税款。如果我們不符合聯邦所得税的REIT資格，並能夠利用守則中的一項或多項救濟條款來維持我們的REIT地位，我們仍將被要求為每一次失敗支付5萬美元或更多的懲罰性税款。


22
目錄



由於上述因素，我們不符合REIT的資格可能會削弱我們籌集資本和擴大業務的能力，大幅減少對股東的分配，導致我們招致鉅額債務(在借款可行的情況下)或清算大量投資以支付由此產生的税款，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的基金和我們的兩家合併合資企業也通過一個或多個實體擁有財產，這些實體旨在符合REITs的資格，我們未來可能會使用包括REITs在內的其他結構。任何此類實體未能獲得REIT資格可能會對REIT子公司產生類似的後果，也可能導致我們無法獲得REIT資格。

如果出於聯邦所得税的目的，運營合夥企業或其任何子公司被視為正規公司，我們可能不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

雖然吾等相信經營合夥企業及我們擁有直接或間接權益的其他附屬合夥企業、有限責任公司、REIT附屬公司、QRS及其他附屬公司(TRS除外)在税務上會被視為合夥企業、被忽略的實體(例如，就全資擁有的有限責任公司而言)、REIT或QRS(視何者適用而定)，但不能保證國税局不會成功挑戰任何該等實體的税務分類，或法院不會承受該等挑戰。如果美國國税局成功地將經營合夥企業或其他子公司視為應作為公司徵税的實體(包括作為公司徵税的“上市合夥企業”)，我們很可能不符合REIT的資格，這將顯著減少這些子公司可供分配給我們的現金金額。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也將被要求支付一些税款，這將減少可用於分配的現金。

即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們也將被要求為我們的收入和財產支付一定的聯邦、州和地方税。例如，如果我們分配的REIT應税收入(包括資本利得)低於100%，我們將繳納所得税。此外，由我們的TRS直接賺取的任何應税淨收入，或通過在聯邦所得税方面被視為獨立於我們的TRS的實體而忽略的實體，都將繳納聯邦企業所得税，可能還需要繳納州企業所得税。我們已選擇將幾家子公司視為TRS，將來也可能選擇將其他子公司視為TRS。在這方面，適用於REITs及其子公司的法律中的幾項條款確保TRS將受到適當水平的聯邦所得税的影響。例如，對於2018年前的納税年度，TRS扣除支付給附屬REIT的利息的能力受到限制。此外，如果房地產投資信託基金、房地產投資信託基金租户和租户之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相媲美，房地產投資信託基金須就其收到的某些款項或其TRS所作的某些扣除支付100%的税款。此外，一些州和地方司法管轄區可能會對我們的部分收入徵税，儘管作為房地產投資信託基金(REIT)，我們不需要為這些收入繳納聯邦所得税，因為並非所有的州和地區對待REITs的方式都與對待聯邦所得税的方式相同。此外，如果我們有來自“被禁止交易”的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。總體而言, 被禁止的交易是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要為出售給客户而持有的財產。雖然我們不打算持有任何在我們的正常業務過程中被描述為主要為出售給客户而持有的物業，但此類定性是事實決定，我們不能保證美國國税局會同意我們對我們物業的定性。在我們被要求繳納聯邦、州和地方税的程度上，我們可用於分配給股東的現金將會減少。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們的流動性產生不利影響，並導致我們放棄其他有吸引力的機會。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入，不包括任何淨資本利得。如果我們沒有分配我們所有的長期資本利得淨額或至少90%的REIT應税收入，我們將被要求按正常的公司税率繳納税款。我們打算向我們的股東進行分配，以符合REITs的準則要求，並將我們的企業所得税義務降至最低或取消。某些類型的資產會在應税收入和可用現金之間產生嚴重的不匹配。這類資產包括通過融資結構融資的租賃房地產，融資結構要求部分或全部可用現金流用於償還借款。因此，分配我們應税收入的很大一部分的要求可能會導致我們在不利的市場條件下出售資產，以不利的條件借款，分配原本可以用來為我們的運營、資本支出、收購或償還債務提供資金的金額，或者導致我們放棄其他有吸引力的機會。


23
目錄



房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

適用於支付給個人、信託基金和遺產的美國股東的“合格股息”收入的最高聯邦税率(不包括對非勞動收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合20%的税率。然而，根據TCJA，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度，個人、信託和遺產一般可以扣除普通REIT股息的20%。雖然這些規則不會對房地產投資信託基金或房地產投資信託基金應支付股息的徵税產生不利影響，但個人、信託和遺產投資者可能會認為投資房地產投資信託基金的吸引力相對低於投資於支付股息的非房地產投資信託基金公司的股票。

房地產投資信託基金股東可以在沒有現金分配的情況下獲得應税收入.

在某些情況下，REITs被允許以股票而不是現金的形式支付所需的股息。如果我們利用這一選項，我們的股東可能被要求為這種股票分配繳納税款，而沒有現金分配的好處來支付由此產生的税款。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的投資者或我們產生負面影響，包括我們保持REIT資格的能力或這種資格的聯邦所得税後果。

參與立法過程的人士、美國國税局(IRS)和美國財政部(US Department Of The Finance)不斷審查聯邦所得税法。修改法律可能會對我們和我們的投資者造成不利影響。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、此類資格的聯邦所得税後果或在我們進行投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。改變與其他實體的税收待遇或投資其他實體有關的法律，可能會使投資於此類其他實體的投資相對於投資房地產投資信託基金(REIT)更具吸引力。

非美國投資者可能需要繳納FIRPTA，如果我們不符合“國內控制的”REIT的資格，或者如果我們的股票不被認為在成熟的證券市場上定期交易，FIRPTA將對某些分配和普通股的出售徵税。

非美國投資者處置美國房地產權益，包括資產主要由美國房地產權益或USRPI組成的美國公司的股票，通常要對處置中確認的收益徵收一項税，稱為FIRPTA税。然而，如果房地產投資信託基金是一家“國內控制的合格投資實體”，這種FIRPTA税不適用於處置房地產投資信託基金的股票。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國投資者直接或間接持有的股票價值始終低於50%。如果我們不是國內控制的合格投資實體，非美國投資者出售我們的普通股通常不會按照FIRPTA的規定作為出售USRPI納税，前提是(1)所擁有的股票屬於適用財政部法規定義的在成熟證券市場“定期交易”的類別，以及(2)出售我們普通股的非美國投資者在指定的測試期內始終持有我們已發行普通股的10%或更少。如果我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，我們的普通股不能“定期交易”，非美國投資者出售我們的普通股實現的收益將被繳納FIRPTA税和適用的預扣。不能保證我們會成為國內控股的合格投資實體。此外，我們向我們的非美國股東進行的任何可歸因於出售任何USRPI的收益的分配通常也將被徵收FIRPTA税和適用的預扣, 除非收到的非美國股東在分配前一年的任何時候都沒有持有我們普通股超過10%的股份，並且我們的普通股被視為“定期交易”。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

24
目錄



項目2.屬性

除了綜合投資組合的歷史資本支出外，我們還提供了總投資組合的房地產水平數據。

截止日期的Office產品組合摘要2019年12月31日

區域
 
物業數量
 
我們可出租的平方英尺
 
區域可租平方英尺(1)
 
我們的平均市場份額(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
洛杉磯
 
 
 
 
 
 
 
 
紐約西區(3)
 
52

 
9,992,932

 
37,358,326
 
37.6
%
中國硅谷
 
16

 
6,790,777

 
21,257,083
 
43.4

火奴魯魯(3)
 
4

 
1,562,235

 
4,872,939
 
32.1

總計/平均值
 
72

 
18,345,944

 
63,488,348
 
39.3
%
________________________________________________
(1)
每個地區的可出租平方英尺是以可出租平方英尺為基礎的，如2019 第四季度世邦魏理仕在該地區子市場的MarketView報告。
(2)
我們的市場份額是通過可出租平方英尺除以適用的可出租平方英尺來計算的，在基於我們在每個子市場的總投資組合中的敞口平方英尺的平均值的情況下，加權如下：

區域
 
子市場
 
物業數量
 
我們可出租的平方英尺
 
我們的市場份額(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
西區
 
布倫特伍德
 
15

 
2,085,745

 
62.5
%
 
韋斯特伍德
 
7

 
2,185,592

 
51.3

 
奧林匹克走廊
 
5

 
1,142,885

 
33.1

 
比佛利山(3)
 
11

 
2,196,067

 
28.6

 
聖莫尼卡
 
11

 
1,425,374

 
15.4

 
世紀之城
 
3

 
957,269

 
9.4

谷地
 
謝爾曼橡樹/恩西諾
 
12

 
3,488,995

 
53.4

 
華納中心/伍德蘭山
 
3

 
2,845,577

 
37.1

 
伯班克
 
1

 
456,205

 
6.5

火奴魯魯
 
火奴魯魯(3)
 
4

 
1,562,235

 
32.1

 
 
總計/加權平均值
 
72

 
18,345,944

 
39.3
%
________________________________________________
(3)
在計算市場份額時，我們調整了可出租面積，方法是：(I)移除大約202,000火奴魯魯一座寫字樓的可出租平方英尺空置空間，我們正在將其改建為住宅公寓，從我們的可租面積和子市場的面積來看，以及(Ii)移除218,000從分子和分母來看，位於比佛利山莊城市邊界外的平方英尺房產。









25
目錄



寫字樓組合租賃和原地租金百分比，截至2019年12月31日

區域(1)
 
百分比
租賃
 
年化租金(2)
 
每平方英尺租賃年租金(2)
 
每平方英尺租賃月租(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
洛杉磯
 
 
 
 
 
 
 
 
紐約西區
 
93.7
%
 
$
470,576,030

 
$
52.58

 
$
4.38

中國硅谷
 
92.6

 
214,855,878

 
35.55

 
2.96

火奴魯魯
 
94.3

 
48,661,931

 
34.96

 
2.91

總計/加權平均值
 
93.3
%
 
$
734,093,839

 
$
44.80

 
$
3.73

_____________________________________________
(1)
地區數據反映了以下基礎子市場數據：

區域
 
子市場
 
百分比
租賃
 
每平方英尺租賃月租(2)
 
 
 
 
 
 
 
西區
 
比佛利山
 
96.4
%
 
$
4.38

 
布倫特伍德
 
91.0

 
3.83

 
世紀之城
 
93.7

 
4.24

 
奧林匹克走廊
 
93.6

 
3.37

 
聖莫尼卡
 
95.2

 
6.23

 
韋斯特伍德
 
92.5

 
4.25

谷地
 
伯班克
 
100.0

 
4.28

 
謝爾曼橡樹/恩西諾
 
94.3

 
3.13

 
華納中心/伍德蘭山
 
89.4

 
2.49

火奴魯魯
 
火奴魯魯
 
94.3

 
2.91

 
 
加權平均
 
93.3
%
 
$
3.73

____________________________________
(2)
不包括尚未開始的已簽署租約，這些租約包括在租賃百分比中，但不包括在年化租金中。

寫字樓租賃多樣化，截至2019年12月31日

投資組合租户規模
 
中位數
 
平均值
 
 
 
 
平方英尺
2,700
 
5,600

 
 
寫字樓租約
 
可出租平方英尺
 
年化租金
租賃中的平方英尺(約合223平方米)
 
數
 
百分比
 
金額
 
百分比
 
金額
 
百分比
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2500或更少
 
1,406

 
47.9
%
 
1,961,349

 
12.0
%
 
$
86,387,301

 
11.8
%
2,501-10,000
 
1,150

 
39.2

 
5,647,365

 
34.5

 
248,326,228

 
33.8

10,001-20,000
 
243

 
8.3

 
3,357,323

 
20.5

 
144,200,267

 
19.7

20,001-40,000
 
99

 
3.4

 
2,722,556

 
16.6

 
121,979,833

 
16.6

40,001-100,000
 
32

 
1.1

 
1,789,354

 
10.9

 
89,728,037

 
12.2

超過100,000
 
4

 
0.1

 
908,539

 
5.5

 
43,472,173

 
5.9

所有租約合計
 
2,934

 
100.0
%
 
16,386,486

 
100.0
%
 
$
734,093,839

 
100.0
%

26
目錄



截至目前最大的寫字樓租户2019年12月31日

下表顯示，租户支付的年租金總額為1%或更多：

租客
 
租約數目
 
物業數量
 
租賃到期(1)
 
租賃總面積為平方英尺
 
可出租平方英尺百分比
 
年化租金
 
年化租金百分比
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
時代華納(2)
 
3

 
3

 
 2020-2024
 
468,775

 
2.5
%
 
$
23,892,512

 
3.2
%
加州大學洛杉磯分校(3)
 
26

 
10

 
 2020-2027
 
335,996

 
1.8

 
16,964,929

 
2.3

威廉·莫里斯奮進號(4)
 
2

 
1

 
2022-2027
 
213,539

 
1.2

 
12,415,744

 
1.7

摩根士丹利(5)
 
5

 
5

 
2022-2027
 
145,488

 
0.8

 
9,340,152

 
1.3

春分健身(6)
 
5

 
5

 
2024-2033
 
181,177

 
1.0

 
8,744,891

 
1.2

總計
 
41

 
24

 
 
 
1,344,975

 
7.3
%
 
$
71,358,228

 
9.7
%
______________________________________________________
(1)
到期日按租約計算(到期日不反映存儲和類似租約)。
(2)
面積到期情況如下：2020年為2,000平方英尺，2023年為10,000平方英尺，2024年為456,000平方英尺。
(3)
面積到期情況如下：2020年為36,000平方英尺，2021年為72,000平方英尺，2022年為55,000平方英尺，2023年為46,000平方英尺，2024年為10,000平方英尺，2025年為49,000平方英尺，2027年為67,000平方英尺。租户可以選擇在2020年終止31,000平方英尺，在2023年終止16,000平方英尺，在2025年終止51,000平方英尺。
(4)
面積到期情況如下：2022年為1000平方英尺，2027年為21.3萬平方英尺。租户可以選擇在2020年終止2000平方英尺，在2022年終止21.2萬平方英尺。
(5)
面積到期情況如下：2022年為1.6萬平方英尺，2023年為3萬平方英尺，2025年為2.6萬平方英尺，2027年為7.4萬平方英尺。租户可以選擇在2021年終止30,000平方英尺，在2022年終止26,000平方英尺，在2024年終止32,000平方英尺。
(6)
面積到期情況如下：2024年為34000平方英尺，2027年為31000平方英尺，2028年為44000平方英尺，2030年為42000平方英尺，2033年為3萬平方英尺。

辦公行業多元化，截至2019年12月31日

行業
 
租約數目
 
年化租金佔總租金的百分比
 
 
 
 
 
法律
 
578
 
18.0
%
金融服務
 
392
 
15.0

娛樂
 
235
 
13.7

房地產
 
297
 
11.5

會計與諮詢
 
346
 
10.0

醫療服務
 
371
 
7.4

零售
 
183
 
5.8

技術
 
123
 
4.9

保險
 
102
 
3.9

教育服務
 
58
 
3.6

公共行政
 
91
 
2.4

廣告
 
58
 
1.4

製造與分銷
 
55
 
1.2

其他
 
45
 
1.2

總計
 
2,934
 
100.0
%


27
目錄



寫字樓租賃到期日期(截止日期)2019年12月31日(假設不行使續期選擇權和提前解約權)

租約期滿年份
數量
租契
 
可出租
平方英尺
 
即將到期
平方英尺
佔總數的百分比
 
2019年12月31日的年化租金
 
年化
將租金作為
佔總數的百分比
 
年化
每套房租
租賃平方英尺(1)
 
年化
每套房租
租賃
正方形
腳在期滿時(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
短期租約
90

 
388,857

 
2.1
%
 
$
15,542,730

 
2.1
%
 
$
39.97

 
$
40.07

2020
603

 
2,280,149

 
12.4

 
94,274,941

 
12.8

 
41.35

 
41.93

2021
608

 
2,671,166

 
14.5

 
114,622,103

 
15.6

 
42.91

 
44.77

2022
520

 
2,368,191

 
12.9

 
101,568,616

 
13.8

 
42.89

 
46.67

2023
379

 
2,350,706

 
12.8

 
109,054,580

 
14.9

 
46.39

 
51.74

2024
291

 
2,213,656

 
12.1

 
102,218,624

 
13.9

 
46.18

 
53.30

2025
193

 
1,389,093

 
7.6

 
63,364,148

 
8.6

 
45.62

 
55.62

2026
88

 
770,888

 
4.2

 
37,218,326

 
5.1

 
48.28

 
60.98

2027
75

 
1,074,520

 
5.9

 
51,969,743

 
7.1

 
48.37

 
61.86

2028
39

 
363,667

 
2.0

 
20,345,515

 
2.8

 
55.95

 
72.38

2029
26

 
164,083

 
0.9

 
7,169,890

 
1.0

 
43.70

 
57.83

此後
22

 
351,510

 
1.9

 
16,744,623

 
2.3

 
47.64

 
74.12

小計/加權平均數
2,934

 
16,386,486

 
89.3

 
734,093,839

 
100.0

 
44.80

 
50.87

已簽署的租約未開始
 
360,085

 
1.9

 
 
 
 
 
 
 
 
可用
 
 
1,223,319

 
6.7

 
 
 
 
 
 
 
 
樓宇管理用途
 
121,450

 
0.7

 
 
 
 
 
 
 
 
博馬調整 (3)
 
 
254,604

 
1.4

 
 
 
 
 
 
 
 
總計/加權平均值
2,934

 
18,345,944

 
100.0
%
 
$
734,093,839

 
100.0
%
 
$
44.80

 
$
50.87

_____________________________________________________
(1)
表示年租金為2019年12月31日除以租賃的平方英尺。
(2)
表示到期時的年租金除以租賃平方英尺。
(3)
表示不反映BOMA重新測量的租約的平方英尺調整。

28
目錄



歷史寫字樓租户改進和租賃佣金

 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
續費
 
 
 
 
 
租約數目
450

 
467

 
482

平方英尺
2,068,345

 
2,420,185

 
2,213,716

每平方英尺租户改善成本(1)
$
12.47

 
$
9.22

 
$
11.47

每平方英尺租賃佣金成本(1)
7.61

 
10.15

 
7.77

每平方英尺總成本(1)
$
20.08

 
$
19.37

 
$
19.24

 
 
 
 
 
 
新租約
 

 
 

 
 

租約數目
354

 
332

 
337

平方英尺
1,362,489

 
1,195,118

 
1,189,808

每平方英尺租户改善成本(1)
$
26.41

 
$
24.63

 
$
28.22

每平方英尺租賃佣金成本(1)
10.73

 
9.30

 
12.26

每平方英尺總成本(1)
$
37.14

 
$
33.93

 
$
40.48

 
 
 
 
 
 
總計
 

 
 

 
 

租約數目
804

 
799

 
819

平方英尺
3,430,834

 
3,615,303

 
3,403,524

每平方英尺租户改善成本(1)
$
17.93

 
$
14.31

 
$
17.32

每平方英尺租賃佣金成本(1)
8.84

 
9.87

 
9.34

每平方英尺總成本(1)
$
26.77

 
$
24.18

 
$
26.66

______________________________________________________
(1)
租户改善和租賃佣金在租約簽訂期間報告。租户改善是基於已簽署的租約，或者，如果租約中沒有規定租户改善津貼，則為租約開始時的預算金額。


歷史辦公室經常性資本支出(綜合辦公產品組合)
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
經常性資本支出(1)
$
4,043,540

 
$
3,684,483

 
$
3,537,175

總面積為2平方英尺(1)
14,785,961

 
13,784,509

 
13,700,370

每平方英尺經常性資本支出(1)
$
0.27

 
$
0.27

 
$
0.26

____________________________________________________
(1)
為2019，我們排除了十一具有聚合的屬性320萬平方英尺。為2018和2017，我們排除了十具有聚合的屬性280萬平方英尺。

29
目錄



多系列產品組合截至2019年12月31日

子市場
 
物業數量
 
單位數
 
單位佔總數的百分比
 
 
 
 
 
 
 
洛杉磯
 
 
 
 
 
 
聖塔莫尼卡機場
 
2
 
820

 
20
%
紐約西洛杉磯
 
6
 
1,300

 
31

火奴魯魯(1)
 
3
 
2,041

 
49

總計
 
11
 
4,161

 
100
%
 
 
 
 
 
 
 
子市場
 
租賃百分比
 
年化租金(2)
 
每個出租單位的月租
 
 
 
 
 
 
 
洛杉磯
 
 
 
 
 
 
聖塔莫尼卡機場
 
99.1
%
 
$
29,961,408

 
$
3,075

紐約西洛杉磯
 
98.1

 
48,843,348

 
3,197

火奴魯魯(1)
 
97.8

 
44,281,644

 
1,852

總計/加權平均值
 
98.1
%
 
$
123,086,400

 
$
2,516

_______________________________________________________
(1)
包括新開發的可供出租的單元。
(2)
多家庭產品組合還包括10,495平方英尺的附屬零售空間，年化租金為$408,077，這不包括在多户年化租金中。


歷史上多家族經常性資本支出

 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
經常性資本支出(1)(2)
$
3,191,162

 
$
2,564,003

 
$
1,693,466

總單位數(1)(2)
3,324

 
3,324

 
3,380

單位經常性資本支出(1)
$
960

 
$
772

 
$
507

____________________________________________________
(1)
經常性資本支出是與單位營業額相關的成本。我們的多户住宅組合包括大量的單元，由於聖莫尼卡的租金管制法律，自1979年以來租金只有小幅上漲。在.期間2019，當租户搬出其中一個單位時，我們平均會招致55萬美元以使單位達到我們的標準。我們將這些資本支出歸類為非經常性支出。
(2)
為2019，我們排除了二物業，一個是我們在2019年收購的，另一個是新開發的單元，總和837公寓。

項目3.法律訴訟

我們不時地參與日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。不包括與我們業務相關的普通、例行訴訟，我們目前沒有參與任何我們合理地認為會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。

項目4.礦山安全信息披露
    
沒有。


30
目錄



第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場；分紅
 
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“DEI”。在……上面2019年12月31日，我們普通股的收盤價是$43.90。下表列出了紐約證券交易所公佈的我們普通股的股息：

 
 
第一季度
 
第二季度
 
第三季度
 
第四季度
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已宣佈的股息
 
$
0.26

 
$
0.26

 
$
0.26

 
$
0.28

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
已宣佈的股息
 
$
0.25

 
$
0.25

 
$
0.25

 
$
0.26



紀錄持有人

我們有13我們普通股的記錄持有人在2020年2月7日。我們普通股的許多股份都是以“街道”的名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數量並不知道，也不包括在上述數字中。

出售未註冊證券

在……上面2019年11月21日，我們發佈了33.2萬運營單位估值為1440萬美元向我們之前未合併的基金的現有投資者提供與購買該基金股權有關的信息。每個運營單位可以兑換成我們普通股的一股(或其現金等價物，由我們選擇)。此次發行不涉及承銷商或任何公開發行。我們相信，根據根據證券法頒佈的法規D第506條和證券法第4(A)(2)條，作為發行人不涉及任何公開發行的交易，OP單位的發行不受證券法第506條和證券法第4(A)(2)條規定的註冊要求的約束。沒有與此次發行相關的廣告、一般促銷或其他營銷活動。投資者表示並保證(I)他們收購OP單位僅用於投資目的，而不是為了進一步分銷，(Ii)他們在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，有能力承擔其投資的經濟風險，以及(Iii)OP單位是為了投資目的，而不是為了在違反適用證券法律的情況下轉售。

股票證券的回購

沒有。

31
目錄



性能圖表

以下信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，也不應被視為“徵集材料”，除非我們明確要求將此類信息視為徵集材料，或通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的文件中，否則不應被視為“徵集材料”，或受第14A或14C法規的約束(S-K法規第201項規定的除外)，也不應承擔交易法第18條規定的責任。

下圖比較了我們普通股的累計總回報2014年12月31日至2019年12月31日標準普爾500指數、NAREIT股票和適當的“同業集團”指數的累計總回報(假設在我們的普通股和每個指數上投資100美元2014年12月31日所有股息按適用會計年度普通股支付股息的頻率再投資於額外普通股)。這張圖中顯示的總回報表現並不一定代表未來的總回報表現，也不是為了暗示未來的總回報表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425020000008/chart-953f3db59df45f0290f.jpg

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期間結束
 
 
索引
 
12/31/14
 
12/31/15
 
12/31/16
 
12/31/17
 
12/31/18
 
12/31/19
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Dei
 
100.00

 
113.05

 
136.10

 
156.57

 
133.80

 
176.56

 
 
標準普爾500指數
 
100.00

 
101.38

 
113.51

 
138.29

 
132.23

 
173.86

 
 
NAREIT股權(1)
 
100.00

 
103.20

 
111.99

 
117.84

 
112.39

 
141.61

 
 
同級組(2)
 
100.00

 
97.97

 
103.38

 
103.81

 
88.76

 
110.00

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________
(1)
富時NAREIT股票REITs指數。
(2)
由波士頓地產公司(BXP)、Kilroy Realty Corporation(KRC)、SL Green Realty Corp.(SLG)、Vornado Trust(VNO)和Hudson Pacific Properties，Inc(HPP)組成。

32
目錄



項目6.精選財務數據

下表列出了選定的綜合財務和經營數據，閲讀時應結合本報告第7項和第15項中分別包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表。

 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
合併業務報表數據
(以千為單位)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
辦公室總收入
$
816,755

 
$
777,931

 
$
715,546

 
$
645,633

 
$
540,975

多家庭總收入
$
119,927

 
$
103,385

 
$
96,506

 
$
96,918

 
$
94,799

總收入
$
936,682

 
$
881,316

 
$
812,052

 
$
742,551

 
$
635,774

營業收入
$
242,708

 
$
251,944

 
$
241,023

 
$
220,817

 
$
189,527

普通股股東應佔淨收益
$
363,713

 
$
116,086

 
$
94,443

 
$
85,397

 
$
58,384

每股數據：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

每股普通股股東應佔淨收益-基本
$
2.09

 
$
0.68

 
$
0.58

 
$
0.57

 
$
0.40

每股普通股股東應佔淨收益-稀釋後
$
2.09

 
$
0.68

 
$
0.58

 
$
0.55

 
$
0.39

加權平均已發行普通股(千股)：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

基本信息
173,358

 
169,893

 
160,905

 
149,299

 
146,089

稀釋
173,358

 
169,902

 
161,230

 
153,190

 
150,604

宣佈的每股普通股股息
$
1.06

 
$
1.01

 
$
0.94

 
$
0.89

 
$
0.85

 
 
 
截止到十二月三十一號，
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
合併資產負債表數據(千)：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

總資產
$
9,349,301

 
$
8,261,709

 
$
8,292,641

 
$
7,613,705

 
$
6,066,161

淨額應付擔保票據和循環信貸安排
$
4,619,058

 
$
4,134,030

 
$
4,117,390

 
$
4,369,537

 
$
3,611,276

屬性數據：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

合併屬性的數量(1)
81

 
73

 
73

 
69

 
64

_________________________________________________________
(1)
不包括我們的未合併基金擁有的財產。


33
目錄



項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表和第四部分中的相關附註一起閲讀。項目15這份報告的一部分。我們在過去幾年的經營業績2019年12月31日和2018受物業收購、合資企業合併、開發活動、重新定位和貸款再融資的影響-見下文的收購、融資、開發和重新定位。
 
業務描述

道格拉斯·埃米特公司是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金。通過我們在運營夥伴關係及其子公司、合併合資企業和合並基金中的權益，我們是加利福尼亞州洛杉磯縣和夏威夷檀香山優質寫字樓和多户物業的最大所有者和運營商之一。我們專注於擁有、收購、開發和管理頂級寫字樓物業和頂級多户社區的相當大份額，這些社區擁有嚴重的供應限制、高端行政住房和關鍵的生活方式便利設施。自.起2019年12月31日，我們的投資組合包括以下內容(包括附屬零售空間)：

 
 
 
 
 
 
 
 
整合的產品組合(1)
 
總投資組合(2)
 
 
辦公室
 
 
 
 
 
A類屬性
70
 
72
 
 
可出租平方英尺(單位：千)
17,960
 
18,346
 
 
租賃率
93.3%
 
93.3%
 
 
佔有率
91.5%
 
91.4%
 
 
 
 
 
 
 
 
多家庭
 
 
 
 
 
屬性
11
 
11
 
 
單位
4,161
 
4,161
 
 
租賃率
98.1%
 
98.1%
 
 
佔有率
95.2%
 
95.2%
 
 
 
 
 
 
 
__________________________________________________
(1)
我們的綜合投資組合將這些屬性包括在我們的綜合結果中。通過我們的子公司，我們擁有這些物業的100%，除了十七辦公物業合計430萬平方英尺和一住宅物業，包括350公寓，我們通過四合併後的合資企業。我們的綜合產品組合還包括二我們從地租中獲得地租的地塊，租給A級寫字樓和酒店的業主。
(2)
我們的總投資組合包括我們的綜合投資組合以及二屬性合計40萬由我們的未合併基金擁有的平方英尺。請參閲備註6在我們的合併財務報表中項目15有關我們的未合併基金的更多信息，請參閲本報告。

按細分市場和地點劃分的收入

於截至該年度止年度內2019年12月31日，我們綜合投資組合的收入來源如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425020000008/chart-e7cecfff2fa857919d5.jpg______https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425020000008/chart-d41bba435d3b5137836.jpg

34
目錄



收購、融資、開發和重新定位

收購

2019年6月7日，我們收購了韋斯特伍德的格倫登(Glendon)住宅區，350公寓和大約50,000平方英尺的零售面積，3.651億美元。2019年6月28日，我們完成了對我們管理的合併合資企業的出資，我們擁有該合資企業20%的資本權益。收購及相關營運資金的資金來源為1.6億美元只收利息的貸款，一種4400萬美元我們和一家公司的出資額1.76億美元其他投資者出資。有關此次收購資金的更多信息，請參見下面的第二季度融資交易。請參閲備註3在我們的合併財務報表中項目15有關此次收購的更多信息，請參閲本報告。

2019年11月21日，我們又獲得了一個16.3%我們之前未合併的基金之一，基金X的股權，以換取7690萬美元現金和33.2萬運營單位估值為1440萬美元，這使我們在基金中的持股量增加到89.0%。關於這筆交易，我們用剩下的一家機構投資者重組了基金。新的合資公司是一家合資企業，由於修訂後的運營協議，我們成為VIE的主要受益者，並於2019年11月21日開始合併合資企業。合資企業擁有六甲級寫字樓物業合計150萬位於洛杉磯主要的貝弗利山、聖莫尼卡、謝爾曼橡樹/恩西諾和華納中心等子市場的面積為2平方英尺。合資公司還擁有9.4%在我們剩餘的未合併基金，Partner X，它擁有二新增甲級寫字樓物業合計386,000位於比佛利山和布倫特伍德的一平方英尺。合併合資企業的結果包含在我們自2019年11月21日起的運營業績中。

融資

•
在#年第一季度2019:
◦
2019年3月，我們更新了我們的4.0億美元循環信貸安排，釋放兩個以前抵押的財產，降低借款利率和未使用的貸款手續費，並延長到期日。新設施的利息為倫敦銀行間同業拆借利率+1.15%並在以下時間成熟2023年8月21日.
•
在#年第二季度2019:
◦
我們關閉了一個有擔保的、無追索權的2.55億美元計劃於#年到期的純利息貸款2029年6月。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率+0.98%，我們實際上已經通過利率互換將其固定在3.26%直到2027年6月。我們用這筆錢還清了一筆1.45億美元這筆貸款原定於2019年10月到期。
◦
我們關閉了一個有擔保的、無追索權的1.25億美元計劃於#年到期的純利息貸款2029年6月。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率+0.98%，我們實際上已經通過利率掉期將其固定在2.55%直到2020年12月，然後增加到3.25%直到2027年6月。我們用這筆錢還清了一筆1.15億美元這筆貸款原定於2025年12月到期。
◦
我們關閉了一個有擔保的、無追索權的1.6億美元計劃於#年到期的純利息貸款2029年6月。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率+0.98%，我們實際上已經通過利率互換將其固定在3.25%直到2027年7月。我們用這筆收益為收購格倫登地產提供了部分資金。這筆貸款已由我們出資收購Glendon物業的合併合營公司承擔。
◦
我們簽訂了一項遠期利率互換協議，以延長本金餘額為%的定期貸款的固定利率期限。1.024億美元，計劃在2025年4月，已經三年了。我們還簽訂了初始名義金額為7500萬美元的遠期利率掉期合約，於2019年9月生效，計劃於2025年8月到期，將一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)固定在1.97%，以對衝4.15億美元定期貸款-我們在第三季度完成-參見下面的第三季度融資交易。
◦
我們發佈了490萬在我們的自動櫃員機計劃下，我們的普通股淨收益為2.01億美元。我們用一部分資金為收購Glendon地產提供了部分資金，一部分資金用來償還2.2億美元第三季度貸款-參見下面的第三季度融資交易。
◦
我們出資收購Glendon地產的合併合資企業的其他投資者1.76億美元向合資公司提供收購物業的資金，我們出資4400萬美元去合資公司。
•
在#年第三季度2019:
◦
我們付了一筆錢2.2億美元計劃於2023年12月到期的貸款，並終止了相關的利率互換。
◦
我們關閉了一個有擔保的、無追索權的4.15億美元計劃於#年到期的純利息貸款2026年8月。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率+1.10%，我們實際上已經通過利率掉期將其固定在2.58%直到

35
目錄



2020年4月，然後增加到3.07%直到2025年8月。部分收益被用來償還一筆340.0美元和100萬美元計劃於2022年4月到期的貸款。
◦
我們關閉了一個有擔保的、無追索權的4.0億美元計劃於#年到期的純利息貸款2026年9月。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率+1.15%，我們實際上已經通過利率掉期將其固定在2.44%直到2024年9月。這筆收益被用來償還一筆4.0億美元貸款定於2022年11月到期。
◦
我們關閉了一個有擔保的、無追索權的2億美元計劃於#年到期的純利息貸款2026年9月。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率+1.20%，我們實際上已經通過利率掉期將其固定在2.77%直到2020年7月，然後減少到2.36%直到2024年10月。部分收益被用來償還一筆180.0美元和100萬美元貸款定於2022年7月到期。
•
在#年第四季度2019
◦
我們關閉了一個有擔保的、無追索權的4.0億美元計劃於#年到期的純利息貸款2026年11月。這筆貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率+1.15%，我們實際上已經通過利率掉期將其固定在2.18%直到2021年7月，這將增加到2.31%直到2024年10月。部分收益被用來償還一筆360.0美元和100萬美元貸款定於2023年6月到期。

請參閲註釋8和10在我們的合併財務報表中項目15有關我們的債務和衍生品的更多信息，請參閲本報告。

發展動態
    
•
在西洛杉磯，我們正在建造一座34高層公寓樓376公寓。這座塔正在建造的地點直接毗鄰一座現有的寫字樓和一個712單元式住宅物業，這兩個都是我們擁有的。我們預計開發成本大約為1.8億美元至2億美元，這還不包括我們自那以後擁有的土地的成本。1997。作為該項目的一部分，我們正在投資額外的資本，在威爾郡大道上建造一個一英畝的公園，該公園將向公眾開放，併為我們周圍的物業和社區提供有價值的便利設施。我們預計施工時間約為三年。
•
在我們火奴魯魯的莫阿納魯瓦山坡公寓，我們完成了另一座491佔地28英畝的新公寓現在加入了我們現有的680公寓。我們還投入了額外的資金對現有建築進行了升級改造，改善了停車場和景觀，新建了一個租賃和管理辦公室，並新建了一個健身中心和兩個游泳池。
•
在檀香山市中心，我們正在改建一座25故事,49萬平方英尺的寫字樓變成了大約500公寓。我們預計，隨着辦公空間的騰出，改建工作將在幾年內分階段進行。我們目前估計建築成本大約為8000萬美元至1億美元儘管這種轉變的多年期和階段性加劇了發展固有的不確定性。假設及時獲得城市批准，我們預計首批機組將於2020年交付。該項目將有助於解決檀香山租賃住房嚴重短缺的問題，並重振中央商務區。

重新定位

我們經常戰略性地購買有大量空置或預期近期租賃展期的物業，並利用我們對物業和子市場的瞭解來重新定位物業，以實現最佳用途和租户組合。此外，我們可能會重新定位我們投資組合中已有的物業。我們承擔的重新定位一座建築的工作通常需要幾個月甚至幾年的時間，可能涉及一系列的改進，從徹底的結構翻新到對選定空間進行有針對性的改建。在重新定位期間，受影響的物業可能會顯示租金收入和入住率下降，這會影響我們的業績，從而影響我們在不同時期的表現比較。


36
目錄



租金趨勢-總投資組合

寫字樓租金

下表列出了在我們的整個寫字樓組合中執行的租賃的每平方英尺租賃的平均年租金和每平方英尺租賃的年化租賃交易成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均直線租賃率(1)(2)
 
$49.65
 
$48.77
 
$44.48
 
$43.21
 
$42.65
 
 
年化租賃交易成本(3)
 
$6.02
 
$5.80
 
$5.68
 
$5.74
 
$4.77
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
___________________________________________________
(1)
該等平均租金不能按年直接比較，因為各期間的平均租金受各報告期內簽訂的租約所涉及的樓宇、街市、空間類型及條款等因素的重大影響。由於直線租金考慮了每份租約的全部經濟價值，包括租金優惠和升級，我們認為它可能比終止現金租金提供更好的比較，後者包括整個租期內每年升級的影響。
(2)
反映加權平均直線年化租金。
(3)
反映加權平均租賃佣金和租户改善津貼除以租賃的加權平均年數。不包括賣方在收購物業的情況下實質上協商的租約，以及從已停止使用的空間搬遷的租户的租約。

寫字樓租金登記冊

下表列出了我們總寫字樓投資組合中每平方英尺租賃面積的新租約和續租租約的租金情況：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日的年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租金名冊(1)(2)
即將到期
費率(2)
 
新房/續約率(2)
 
百分比變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金租金
$42.91
 
$47.25
 
10.1%
 
 
直線租金
$38.92
 
$49.65
 
27.6%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
___________________________________________________
(1)
代表年內簽訂的新租約和續簽租約的平均每年穩定現金和每平方英尺直線租金，與之前相同空間的租約相比。不包括短期租約、先前租約在簽訂新租約一年多前終止的租約、從已停用空間搬遷的租户的租約，以及吾等認為有關先前協議的資料不完整或我們相信基本租金反映了先前租約文件中未反映的其他場外誘因的已收購樓宇的租約。
(2)
我們的寫字樓租金可能會隨着我們的子市場、建築物和即將到期的租約期限的變化而在不同時期波動，這使得這些指標很難預測。

37
目錄



多户房租

下表載列新租户每個租出單位的平均年租金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年平均租金-新租户(1)
 
$
28,350

 
$
27,542

 
$
28,501

 
$
28,435

 
$
27,936

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________________________________________________
(1)
由於所包括的物業和單位的變化，這些平均租金每年都不能直接進行比較。例如：(I)2018年的平均水平比2017年有所下降，這是因為我們在檀香山的Moana ua Hillside公寓開發項目增加了大量單位，那裏的租金低於我們投資組合中的平均水平，以及(Ii)2019年的平均水平比2018年有所上升，因為我們收購了Glendon，那裏更高的租金抵消了我們的Moana ua Hillside Apartments開發項目增加單元的影響。

多户租金名冊

租約的租金在年內如有租金變動，年終 2019年12月31日(正在進行年度租金檢討的新租户及現有租户)0.9% 更高比之前同一單元的租金要高。

入住率-總投資組合

下表列出了我們所有寫字樓產品組合和多家庭產品組合的入住率：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
十二月三十一日，
 
 
入住率(1) 截止日期：
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
辦公產品組合
 
91.4
%
 
90.3
%
 
89.8
%
 
90.4
%
 
91.2
%
 
 
多系列產品組合(2)
 
95.2
%
 
97.0
%
 
96.4
%
 
97.9
%
 
98.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
 
平均入住率(1)(3):
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
辦公產品組合
 
90.7
%
 
89.4
%
 
89.5
%
 
90.6
%
 
90.9
%
 
 
多系列產品組合(2)
 
96.5
%
 
96.6
%
 
97.2
%
 
97.6
%
 
98.2
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
___________________________________________________
(1)
入住率包括物業收購的影響，其中大部分在收購時的入住率低於我們現有的投資組合。
(2)
我們多家庭投資組合的入住率受到2019年的收購以及2019年和2018年我們位於檀香山的莫阿納魯瓦山坡公寓開發項目的新單位的影響-請參閲上面的“收購、融資、開發和重新定位”。
(3)
平均入住率是通過計算該期間每個季度末和緊接該期間開始之前的季度末的平均入住率來計算的。

38
目錄



寫字樓租賃到期

自.起2019年12月31日假設不行使續期選擇權和提前解約權，我們預計我們總寫字樓組合中的到期面積如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364250/000136425020000008/chart-03ec8b90d3ef5ffe891.jpg
______________________________________________________
(一)以下項目的租約的平均百分比12月31日, 2016, 2017，及2018其剩餘期限與已標記年份的租約的剩餘期限相同2019年12月31日。收購包括在收購後一個季度開始的上一年平均水平中。




39
目錄



經營成果

比較2019至2018

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
有利
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
(不利)
 
%
 
評註
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
寫字樓租金收入和租户回收
 
$
694,315

 
$
661,147

 
$
33,168

 
5.0
 %
 
增加的原因是：(I)由於租金和入住率上升，我們在這兩個時期擁有的物業的租金收入和租户回收增加了2540萬美元，(Ii)我們在2019年11月合併的合資企業的租金收入和租户回收增加了660萬美元，以及(Iii)我們在2019年6月收購的住宅社區的零售空間的租金收入和租户回收的250萬美元，部分被(Iv)我們正在改裝為寫字樓的租金收入和租户回收的減少130萬美元所抵消。
 
 
辦公停車場和其他收入
 
$
122,440

 
$
116,784

 
$
5,656

 
4.8
 %
 
這一增長是由於(I)由於入住率和費率的提高，我們在這兩個時期擁有的物業的停車場和其他收入增加了390萬美元，(Ii)我們於2019年11月合併的合資企業的停車場和其他收入增加了120萬美元，以及(Iii)我們於2019年6月收購的住宅社區的停車場和其他零售空間的停車場和其他收入增加了80萬美元，但被(Iv)我們正在改建為夏威夷住宅樓的寫字樓的停車場和其他收入減少了30萬美元所部分抵消。
 
 
多户收入
 
$
119,927

 
$
103,385

 
$
16,542

 
16.0
 %
 
這一增長是由於(I)我們於2019年6月收購的住宅社區的收入增加了970萬美元，(Ii)我們的MoaluaHillside公寓開發項目的新公寓收入增加了480萬美元，以及(Iii)我們其他住宅物業的收入增加了200萬美元，這主要是由於租金上漲導致租金收入增加。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
辦公室租賃費
 
$
264,482

 
$
252,751

 
$
(11,731
)
 
(4.6
)%
 
增加的原因是(I)我們在兩個期間擁有的物業的租金開支增加900萬美元，(Ii)我們於2019年11月合併的合資公司的租金開支增加240萬美元，及(Iii)我們於2019年6月收購的住宅區的零售空間租金開支增加80萬美元，但(Iv)我們正改建為夏威夷住宅樓的寫字樓租金開支減少50萬美元，部分抵銷了上述增加。在這兩個時期，我們擁有的物業的租金費用都有所增加，這是由於公用事業費用、物業税、人事費用、維修和維護費用、定期服務費用和保險費用的增加。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

40
目錄



 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
有利
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
(不利)
 
%
 
評註
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
多户租房費用
 
$
33,681

 
$
28,116

 
$
(5,565
)
 
(19.8
)%
 
增加的原因是(I)我們於2019年6月收購的住宅社區的租金開支增加320萬美元，(Ii)我們在這兩個時期擁有的住宅物業的租金開支增加130萬美元，以及(Iii)MoaluaHillside Apartments開發項目的新公寓租金開支增加110萬美元。(Ii)我們於2019年6月收購的住宅社區的租金開支增加了130萬美元，以及(Iii)我們在Moalua Hillside Apartments開發項目的新公寓的租金開支增加了110萬美元。在這兩個時期，我們擁有的物業的租金費用都有所增加，這是由於物業税、定期服務費用、人事費用以及維修和維護費用的增加。
 
 
一般和行政費用
 
$
38,068

 
$
38,641

 
$
573

 
1.5
 %
 
減少的主要原因是人事費用減少。
 
 
折舊及攤銷
 
$
357,743

 
$
309,864

 
$
(47,879
)
 
(15.5
)%
 
增加的原因是：(I)由於大樓加速折舊，我們正在夏威夷改建為住宅樓的一座寫字樓的折舊和攤銷增加了2,800萬美元，(Ii)我們在2019年6月收購的住宅社區的折舊和攤銷增加了600萬美元，(Iii)我們在2019年11月合併的合資企業增加了300萬美元，(Iv)我們Moalua Hillside公寓的新公寓增加了230萬美元的折舊和攤銷這反映了我們重新定位物業的活動以及房地產餘額投資的增加。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業外收入和費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入
 
$
11,653

 
$
11,414

 
$
239

 
2.1
 %
 
這一增長主要是由於利息收入的增加以及我們擁有和運營的健身俱樂部收入的增加。
 
 
其他費用
 
$
(7,216
)
 
$
(7,744
)
 
$
528

 
6.8
 %
 
減少的主要原因是與我們的物業管理和我們向我們的基金提供的其他服務相關的費用減少，以及收購費用的減少。
 
 
未合併基金收入
 
$
6,923

 
$
6,400

 
$
523

 
8.2
 %
 
這一增長主要是由於我們的未合併基金的淨收入增加，這主要是由於入住率和租賃率的提高導致收入增加。
 
 
利息支出
 
$
(143,308
)
 
$
(133,402
)
 
$
(9,906
)
 
(7.4
)%
 
增加的主要原因是本年度與債務再融資活動相關的貸款成本。
 
 
合併合資企業的收益
 
$
307,938

 
$
—

 
$
307,938

 
100.0
 %
 
這一收益是由於2019年11月合併了一家合資企業，該合資企業之前使用權益法作為未合併基金進行會計處理。
 
 
 
 
 
 
 
 

比較2018至2017

見本公司截至該年度的10-K表格年度報告第II部分第7項2018年12月31日於2019年2月15日提交給美國證券交易委員會，以討論我們在截至2019年2月15日的年度的運營結果2018年12月31日.

41
目錄



非GAAP補充財務指標：FFO

對投資者的有用性

我們報告FFO是因為它是一種被廣泛報道的衡量股權REITs表現的指標，也被一些投資者用來確定入住率、租賃率和運營成本的年度趨勢，並將我們的表現與其他REITs進行比較。FFO是一種非GAAP財務指標，我們認為淨收入是GAAP財務指標中最直接可比的。FFO作為衡量我們業績的指標具有侷限性，因為它排除了房地產的折舊和攤銷，既沒有反映我們物業因使用或市場狀況而發生的價值變化，也沒有反映維持我們物業運營業績所需的資本支出、租户改善和租賃佣金水平，所有這些都具有實際的經濟影響，可能對我們的運營業績產生實質性影響。FFO只應被視為淨收益的補充，以衡量我們的業績，而不應被用作衡量我們的流動性或現金流，也不應表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息的能力。其他REITs可能無法根據NAREIT的定義計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他REITs的FFO相提並論。有關影響我們淨利潤的項目的討論，請參見上面的“運營結果”。

比較2019至2018

我們的FFO增額通過2510萬美元，或6.3%，至4.248億美元為2019與3.997億美元為2018這主要是由於(I)我們於2019年6月收購的Glendon住宅社區的寫字樓組合的營運收入增加，以及來自Glendon住宅社區零售空間的營運收入增加，以及(Ii)Glendon住宅社區的公寓的營運收入以及Moalua Hillside Apartments開發項目的新單位租賃所帶來的營運收入增加，但該增長因(Iii)與吾等完成新貸款有關的貸款成本而被部分抵銷。

比較2018至2017

見本公司截至該年度的10-K表格年度報告第II部分第7項2018年12月31日於2019年2月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以討論我們在截至2019年2月15日的年度的FFO2018年12月31日.

與公認會計準則的對賬

下表將我們的FFO(可歸因於我們的普通股股東和我們經營合夥企業中的非控股權益的FFO-包括我們在合併合資企業和我們的未合併基金FFO中的份額)與根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益進行核對：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
 
(單位：千)
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
 
$
363,713

 
$
116,086

 
 
房地產資產的折舊和攤銷
 
357,743

 
309,864

 
 
可歸因於非控股權益的淨收入
 
54,985

 
12,526

 
 
可歸因於未合併資金的調整(1)
 
15,815

 
16,702

 
 
可歸因於合併合資企業的調整(2)
 
(59,505
)
 
(55,448
)
 
 
合併合資企業的收益
 
(307,938
)
 
—

 
 
FFO
 
$
424,813

 
$
399,730

 
 
 
 
 
 
 
 
___________________________________________________
(1)
根據我們未合併資金的份額進行調整，對房地產資產的折舊和攤銷進行調整。
(2)
對可歸因於我們合併合資企業中的非控股權益的房地產資產的淨收入和折舊及攤銷進行調整。

42
目錄



非GAAP補充財務指標：同一物業噪聲

對投資者的有用性

我們報告相同的物業NOI，以便於比較我們在報告期間的運營情況。許多投資者使用同一物業NOI來評估我們的經營業績，並將我們的經營業績與其他REITs進行比較，因為它可以減少投資交易對經營趨勢的影響。Same Property NOI是一種非GAAP財務指標，我們認為淨收入是GAAP財務指標中最直接可比的。*我們報告Same Property NOI是因為它是對股權REITs表現的廣泛認可的衡量標準，被一些投資者用來確定入住率、租賃率和運營成本的趨勢，並將我們的運營業績與其他REITs進行比較。同樣的物業NOI作為衡量我們業績的指標有侷限性，因為它不包括折舊和攤銷費用，也沒有反映價值的變化租户改善和租賃佣金是維持我們物業運營業績所必需的，所有這些都具有實際的經濟影響，並可能對我們的運營業績產生重大影響。其他房地產投資信託基金(REITs)可能不會以相同的方式計算相同的房產NOI。因此，我們的同一物業NOI可能無法與其他REITs的同一物業NOI相提並論。同樣的物業NOI只應被視為淨收入的補充，作為衡量我們業績的指標，而不應被用作衡量我們的流動性或現金流，也不應表明可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們支付股息的能力。

比較2019至2018:

我們的2019包括相同的屬性60Office屬性，聚合1550萬可出租的平方英尺，以及9具有聚合的多族特性2,640單位。提交的金額包括100%(不是我們按比例計算的份額)。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
有利
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
(不利)
 
%
 
評註
 
 
 
(單位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
寫字樓收入
$
760,616

 
$
726,096

 
$
34,520

 
4.8
 %
 
增加的主要原因是：(I)租金和入住率上升導致租金收入增加；(Ii)可收回的經營成本增加導致收回租户的收入增加；以及(Iii)停車位和其他收入增加。
 
 
辦公費用
(241,130
)
 
(232,377
)
 
(8,753
)
 
(3.8
)%
 
增加的主要原因是財產税、保險、公用事業費用、人事費用和維修保養費用增加。
 
 
辦公室噪音
519,486

 
493,719

 
25,767

 
5.2
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
多家庭收入
85,716

 
84,601

 
1,115

 
1.3
 %
 
增加的主要原因是：(I)租金增加，租金收入增加；(Ii)泊車位和其他收入增加。
 
 
多户家庭開支
(21,997
)
 
(21,522
)
 
(475
)
 
(2.2
)%
 
增加的主要原因是人員費用、維修和維護費用以及水電費增加。
 
 
多家庭噪音
63,719

 
63,079

 
640

 
1.0
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總噪聲
$
583,205

 
$
556,798

 
$
26,407

 
4.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

43
目錄



與公認會計準則的對賬

下表顯示了我們的同一財產NOI與普通股股東應佔淨收入的對賬：

 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
 
(單位：千)
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
相同屬性噪波
$
583,205

 
$
556,798

 
 
不可比寫字樓收入
56,139

 
51,835

 
 
不可比較的辦公費用
(23,352
)
 
(20,374
)
 
 
不可比的多家族收入
34,211

 
18,784

 
 
不可比較的多户家庭開支
(11,684
)
 
(6,594
)
 
 
NOI
638,519

 
600,449

 
 
一般和行政費用
(38,068
)
 
(38,641
)
 
 
折舊及攤銷
(357,743
)
 
(309,864
)
 
 
營業收入
242,708

 
251,944

 
 
其他收入
11,653

 
11,414

 
 
其他費用
(7,216
)
 
(7,744
)
 
 
未合併基金收入
6,923

 
6,400

 
 
利息支出
(143,308
)
 
(133,402
)
 
 
合併合資企業的收益
307,938

 
—

 
 
淨收入
418,698

 
128,612

 
 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
(54,985
)
 
(12,526
)
 
 
普通股股東應佔淨收益
$
363,713

 
$
116,086

 
 
 
 
 
 
 


比較2018至2017

見本公司截至該年度的10-K表格年度報告第II部分第7項2018年12月31日於2019年2月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，要求就截至本年度的同一物業NOI進行討論2018年12月31日.



44
目錄



流動性與資本資源

短期流動性

不包括收購、開發項目和債務再融資，我們預計將通過手頭現金、運營產生的現金和我們的循環信貸安排來滿足我們的短期流動性需求。請參閲附註8請參閲本報告第15項中的綜合財務報表，瞭解有關我們循環信貸安排的更多信息。

長期流動性

我們的長期流動性需求主要包括支付收購、開發項目和債務再融資所需的資金。由於REIT聯邦税收規則要求我們每年分配大部分收入，我們預計手頭沒有足夠的資金來滿足這些長期現金需求。我們計劃通過長期擔保無追索權債務、發行股本證券(包括普通股和運營單位)以及財產處置和合資交易來滿足我們的長期流動性需求。我們有一個自動取款機計劃，根據市場情況，我們最多可以再多賣一筆錢。1.98億美元截至本報告日期，普通股的總價值。

為了減輕利率變化對我們運營現金流的影響，我們一般會就我們的浮動利率貸款簽訂利率互換協議。*這些互換協議通常在相關貸款到期日之前一到兩年到期，在此期間我們可以對貸款進行再融資，而不會受到任何利息懲罰。請參閲註釋8和10在我們的合併財務報表中項目15有關我們的債務合約和衍生品合約的更多信息，請參閲本報告。
  
截至的合同義務2019年12月31日

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按期付款到期
 
 
(單位：千)
 
總計
 
少於
1年
 
2-3
年份
 
4-5
年份
 
此後
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
定期貸款本金支付(1)
 
$
4,653,264

 
$
752

 
$
301,610

 
$
1,716,764

 
$
2,634,138

 
 
定期貸款利息支付(2)
 
828,601

 
140,779

 
281,923

 
205,247

 
200,652

 
 
地面租賃費(3)
 
49,110

 
733

 
1,466

 
1,466

 
45,445

 
 
發展承諾(4)
 
233,374

 
122,623

 
110,750

 
—

 
—

 
 
資本開支和租户改善承擔(5)
 
24,600

 
24,600

 
—

 
—

 
—

 
 
總計
 
$
5,788,949

 
$
289,487

 
$
695,749

 
$
1,923,477

 
$
2,880,235

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
____________________________________________________
(1)
反映我們的綜合擔保應付票據和循環信貸安排的未來到期本金，不包括任何到期日延長選擇權。請參閲備註8在本報告第15項中列入我們的合併財務報表。
(2)
反映我們的綜合擔保應付票據和循環信貸安排的未來應付利息，不包括任何期限延長選項。利息支付包括相關利率掉期的影響，並以美元一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎2019年12月31日漂浮時。我們的循環信貸安排的未來利息支付是以截止日期的餘額為基礎的。2019年12月31日。請參閲備註8在本報告第15項中列入我們的合併財務報表。
(3)
反映未來的最低地面租賃付款。請參閲備註4在本報告第15項中列入我們的合併財務報表。
(4)
有關我們發展的討論，請參閲“收購、融資、開發和重新定位”。
(5)
反映資本支出項目和重新安置以及租户改善的剩餘合同承諾總額。有關我們重新定位的討論，請參閲“收購、融資、開發和重新定位”。


45
目錄



表外安排

未合併基金的債務

我們的未合併基金有自己的擔保無追索權債務，我們已經做出了某些環境和其他有限的賠償和擔保，涵蓋了與這筆貸款相關的慣常的無追索權剝離。我們還為相關掉期提供了擔保。我們的基金已同意賠償我們根據該協議需要支付的任何金額。自.起2019年12月31日，各自貸款和掉期協議項下的所有義務均已按照該等協議的條款履行。有關本基金及本基金債務的資料，請參閲請參閲註釋6和17分別記入本報告第15項下的合併財務報表。

現金流

比較2019至2018

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
增加(減少)
 
%
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營活動提供的淨現金(1)
 
$
469,586

 
$
432,982

 
$
36,604

 
8.5
%
 
 
用於投資活動的淨現金(2)
 
$
(649,668
)
 
$
(249,551
)
 
$
400,117

 
160.3
%
 
 
融資活動提供(用於)的現金(3)
 
$
187,538

 
$
(213,849
)
 
$
401,387

 
187.7
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
___________________________________________________
(1)
我們的現金流由以下人員提供經營活動主要取決於我們投資組合的入住率和出租率，租金和向租户收回的可收費性，以及我們的運營費用、一般和行政費用以及利息支出的水平。增加主要由於：(I)我們於2019年6月收購的Glendon住宅社區的寫字樓組合的營業收入增加，這是由於入住率和租金的增加，以及來自Glendon住宅社區零售空間的運營收入的增加，以及(Ii)我們的住宅組合的運營收入增加，這是由於Glendon住宅社區的公寓的運營收入以及Moalua Hillside Apartments開發項目的新單位租賃造成的。
(2)
我們的現金流用於投資活動通常用於為物業收購、開發和再開發項目以及經常性和非經常性資本支出提供資金。這個增加主要是因為365.9美元和100萬美元支付了2019年Glendon住宅社區的費用，並增加了8140萬美元支付了2019年未合併基金的額外利息，部分抵消了3920萬美元從合併合資企業中獲得的現金。
(3)
我們的現金流由以下人員提供融資活動通常受到我們的借款和資本活動的影響，以及分別支付給普通股股東和非控股權益的股息和分配。增加主要是因為(I)201.0美元和100萬美元發行普通股的淨收益，(Ii)163.6美元和100萬美元合併合營企業中非控股權益的出資額；以及(Iii)增加7760萬美元淨借款中，因(A)貸款成本付款增加#%而被部分抵銷1840萬美元，(B)增加對非控股權益的分配1240萬美元，以及(C)增加支付給以下公司普通股股東的股息980萬美元.

比較2018至2017

見本公司截至該年度的10-K表格年度報告第II部分第7項2018年12月31日於2019年2月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以討論我們在截至2019年2月15日的年度的現金流2018年12月31日.


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目錄



關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們對影響資產、負債、收入和費用報告金額的某些項目進行估計。雖然我們認為我們的估計是基於當時的合理假設和判斷，但我們的一些估計可能被證明是不正確的，這些差異可能是實質性的。下面是對我們的關鍵會計政策的討論，我們認為這些政策需要最多的估計和判斷。請參閲備註2我們的合併財務報表包含在項目15請參閲本報告的摘要，以總結我們的重要會計政策。

房地產投資

VIE的收購和初步整合

我們將房地產收購計入資產收購。我們按相對公允價值將資產收購(包括資本化交易成本)和初始合併後未被確定為企業的物業的購買價格分配給：(I)土地、(Ii)建築物和裝修、(Iii)租户改善和可識別的無形資產，如原地市值租約，(Iv)獲得的高於和低於市值的地面和租户租約，以及(V)假設債務，基於土地的可比銷售，以及使用我們的預期估計的收益法。這包括但不限於，我們對其他資產和負債的租賃率、收入增長率、資本化率和貼現率的估計。我們在“空置”基礎上估計有形資產的相對公允價值。收購的原址市場租賃的估計相對公允價值是指在收購日將物業租賃到入住率的估計成本，包括租賃佣金和法律成本的公允價值。我們評估預期達到上述入住率水平的時間段，幷包括對租賃期間產生的淨運營成本(主要是房地產税、保險和公用事業)的估計。高於市值及低於市值的地面及租户租約按現值(使用反映所取得租約相關風險的利率)及根據原地或租户租約分別支付或收取的合約金額之間的差額，以及吾等對相應就地租約的公平市值租金的估計，記錄為資產或負債。, 在租約的剩餘不可撤銷期限內。假設債務根據預期未來付款的現值和當前利率按公允價值入賬。

這些估計需要判斷，涉及複雜的計算，而分配對我們的經營結果有直接和實質性的影響，因為，例如：(I)如果我們將更多的價值分配給土地(沒有折舊)，折舊將會較少；或(Ii)如果我們將更多的價值分配給建築物，而不是租户的改善，折舊將在更長的時間內確認，因為建築物的折舊時間比租户的改善要長得多。

成本資本化

我們將開發成本資本化，包括前期開發成本、利息、物業税、保險和其他與房地產開發直接相關的成本。間接發展成本，包括工資和福利、辦公室租金和那些直接負責發展活動並將時間花在發展活動上的個人的相關成本，也被資本化並分配給與其相關的項目。開發成本是資本化的，同時正在進行大量活動，為資產的預期用途做準備。我們認為，當住宅單位或寫字樓可供使用，但不遲於主要建築活動停止後一年，我們認為發展項目已大致完成。在項目基本完工並準備投入預期用途或開發活動停止後發生的成本，在發生時計入費用。以前資本化的與廢棄開發項目相關的成本計入收益。修理費和維護費在發生時計入費用。開發成本的資本化需要判斷，並可能直接和實質性地影響我們的運營結果，因為，例如，(I)如果我們不資本化應該資本化的成本，那麼我們的運營費用在開發期內會被高估，那麼我們的運營費用在開發期內就會被高估，開發房地產的後續折舊會被低估，或者(Ii)如果我們資本化了不應該資本化的成本，那麼我們的運營費用在開發期內會被低估，房地產的後續折舊會被高估。(Ii)如果我們將不應該資本化的成本資本化，那麼我們的運營費用在開發期內就會被低估，房地產的後續折舊就會被高估。我們將開發成本資本化7530萬美元, 7870萬美元和6600萬美元在.期間2019, 2018或2017，分別為。


47
目錄



長期資產減值

我們定期評估我們對房地產的投資和對我們資金的投資以計提減值，並在任何事件或情況變化表明我們的投資的賬面價值可能無法收回時進行評估。如果資產預期產生的未貼現未來現金流量低於資產的賬面價值，而我們的評估顯示我們可能無法收回賬面價值，則如果賬面價值超過資產的估計公允價值，我們將記錄減值虧損。我們對未來現金流的估計部分基於對未來入住率、租金和運營成本的假設，可能與實際結果大不相同。我們以賬面價值或估計公允價值中的較低者記錄持有待售的房地產，減去出售成本，如果我們認為無法收回賬面價值，則同樣確認減值損失。我們對持有待售資產的市場狀況的評估需要判斷，我們的預期可能與實際結果大不相同。減值損失將減少我們的淨收入，而且可能是實質性的。根據這些定期評估，我們沒有記錄長期資產的任何減值損失。2019, 2018或2017。在檀香山市中心，畢曉普大街1132號，我們正在改建一座25層的樓房，490,000平方英尺的寫字樓變成了大約500公寓。我們預計，隨着辦公空間的騰出，改建工作將在幾年內分階段進行。由於物業的規劃用途發生重大變化，我們通過比較物業的預期未貼現現金流與物業的賬面價值加上預期開發成本進行減值評估，得出截至2019年12月31日沒有減值的結論。我們使用我們對預期未來現金流的估計來確定未貼現現金流，其中包括但不限於我們對房地產淨營業收入和資本化率的估計。
   
用於租户恢復的收入確認

我們的可收回運營費用的租户回收收入在發生可收回費用期間確認為收入。年終後，我們會逐個租約進行對賬，並就我們向租户收取的估計費用與實際支出之間的任何差額向每個租户開具帳單或將其記入帳單或貸方。評估租户恢復收入需要深入分析每個基礎租賃的複雜條款。在釐定可收回的款額時所作的估計和判斷的例子包括：
•
估算可收回的費用；
•
估計本年度費用和入住率變化的影響；
•
估算每棟建築運營費用的固定和變動部分；
•
使可收回費用池符合基礎租賃基準年度使用的費用池；以及
•
根據標的租賃條款判斷費用或資本支出是否可以收回。

這些估計需要判斷，而且涉及複雜的計算。如果我們的估計被證明是錯誤的，那麼我們的租户回收收入和淨收入可能會在未來我們進行對賬時受到實質性的不利影響。將本年度的租户回收賬單更改5%的影響將導致我們的租户回收收入和淨收入變化為260萬美元, 240萬美元和210萬美元在.期間2019, 2018和2017，分別為。

基於股票的薪酬

我們以LTIP單位的形式向某些員工和非員工董事發放基於股票的薪酬。我們確認獎勵在必要的歸屬期內的公允價值，這是基於服務的基礎上的。獎勵的公允價值基於授予日我們普通股的市場價值和授予後限制的折扣。我們對歸屬後限制的折扣估計需要判斷。如果我們對摺扣的估計太高或太低，就會導致我們做出的獎勵的公允價值分別太低或太高，這將分別導致股票薪酬的支出不足或過高，而股票薪酬的支出過低或過高可能會對我們的淨收入產生重大影響。基於股票的薪酬支出是1840萬美元, 2230萬美元和1850萬美元為2019, 2018和2017，分別為。將貼現率更改5%的影響將導致我們的股票薪酬支出和淨收益90萬美元, 110萬美元和90萬美元在.期間2019, 2018和2017，分別為。


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目錄



第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們使用衍生工具來對衝與浮息借款相關的利率風險。然而，我們使用這些工具使我們面臨信用風險，因為我們的交易對手可能無法根據這些協議的條款履行義務。我們試圖通過與各種高質量的金融交易對手簽約，將這種信用風險降至最低。請參閲註釋8和10有關我們的債務和衍生品的更多信息，請參閲本報告第15項中的綜合財務報表。截止日期：2019年12月31日如果我們沒有未償還的浮動利率債務，就沒有未對衝的。

2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)，該委員會將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的美元-LIBOR替代方案，用於目前與美元-LIBOR掛鈎的衍生品和其他金融合約。ARRC已經提出了一項從美元-LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這涉及到暴露於美元-LIBOR的衍生品和現金市場。

我們的浮動利率借款和衍生工具與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎，我們正在監測這一活動，並評估相關風險-包括貸款利息和衍生工具的收付金額。這些風險與將合同過渡到新的替代費率有關。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款或衍生品工具的價值也可能受到影響。雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考利率相關的風險將加速，並有可能放大。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲我們的財務報表索引第四部分，第15項.

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

自.起2019年12月31日在本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官當時的結論是，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化。2019年12月31日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理的可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告和獨立註冊會計師事務所的報告載於第頁F-1和F-3分別引用於此作為參考。

第9B項。其他信息

沒有。


49
目錄



第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書中的標題“董事選舉(建議1)-關於現任董事和被提名人的信息”、“關於我們的執行人員的信息”、“公司治理”、“董事會會議和委員會”以及“拖欠第16(A)條報告”(在需要的範圍內)而併入的。2020股東周年大會須在之後120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考“高管薪酬”、“薪酬委員會報告”、“董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”標題下的信息併入我們的委託書中。2020股東周年大會須在之後120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

股票補償計劃下授權發行的證券

下表列出了截至目前，根據我們現有的股票激勵計劃可能發行的普通股的相關信息。2019年12月31日:

計劃類別
 
行使已發行期權、認股權證及權利時將發行的普通股股數
(單位：千)
 
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
 
根據以股票為基礎的補償計劃未來可供發行的普通股數量(不包括(A)欄反映的股票)
(單位：千)
 
 
(a)
 
(b)
 
(c)
股東批准的股票薪酬計劃
(1)
1,723
(2)
$—
(3)
105
___________________________________________________________
(1)
有關2016年度綜合股票激勵計劃的説明，請參閲註釋13在本報告第15項中列入我們的合併財務報表。截至目前，我們沒有任何其他基於股票的薪酬計劃2019年12月31日.
(2)
包括80萬既得和90萬未授權的LTIP單位。
(3)
我們沒有其他選擇。LTIP單位沒有行使價。

本項目所需的其餘信息通過引用“投票證券和主要股東-某些實益所有者和管理層的擔保所有權”標題下的信息併入本公司的委託書中。2020股東周年大會須在之後120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需的資料以參考本公司委託書中“董事選舉(建議1)-有關現任董事及被提名人的資料”、“公司管治”及“與關連人士的交易”的標題所載資料作為參考。2020股東周年大會須在之後120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息在本公司的委託書中以“獨立註冊會計師事務所”的標題所載的信息作為參考。2020股東周年大會須在之後120天內提交證券交易委員會2019年12月31日.


50
目錄



第四部分

項目15.展品和財務報表明細表

表(A)(1)和(2)財務報表和附表

索引
 
 
 
頁面
 
陳列品
52
簽名
54
財務報告內部控制管理報告
F- 1
獨立註冊會計師事務所報告
F- 2
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
F- 6
合併資產負債表 
F- 7
合併業務報表
F- 8
綜合全面收益表 
F- 9
合併權益表
F- 10
合併現金流量表
F- 12
合併財務報表附註
F- 13
概述
F- 13
重要會計政策摘要
F- 14
房地產投資
F- 22
土地租賃
F- 24
收購租賃無形資產
F- 25
對未整合項目的投資基金
F- 26
其他資產
F- 27
淨額應付擔保票據和循環信貸安排
F- 28
應付利息、應付帳款和遞延收入
F- 30
衍生品合約
F- 31
權益
F- 33
易辦事
F- 35
基於股票的薪酬
F- 36
金融工具的公允價值
F- 38
細分市場報告
F- 40
未來最低租賃收入
F- 41
承諾、或有事項和擔保
F- 41
季度財務信息(未經審計)
F- 43
後續事件
F- 43
附表III-綜合房地產和累計折舊
F- 44
 
 
注：所有其他附表均已略去，原因是所需資料不存在，或所提供的數額不足以要求呈交附表，或所需資料已包括在財務報表或附註內。
 




51
目錄
道格拉斯·埃米特公司
陳列品


(A)(3)展品

數
描述
腳註
 
 
1.1
2017年8月4日由Douglas Emmett，Inc.、Douglas Emmett Management，Inc.、Douglas Emmett Properties，LP、Wells Fargo Securities，LLC、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯，芬納和史密斯公司(Piells，Fenner&Smith Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽署的股權分配協議。 
(1)
1.2
股權分配協議第一號補編，日期為2017年11月20日，由Douglas Emmett，Inc.、Douglas Emmett Management，Inc.、Douglas Emmett Properties，LP、Wells Fargo Securities，LLC、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯，芬納和史密斯公司(JP Morgan Securities LLC)以及摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)共同簽署。
(2)
3.1
道格拉斯·埃米特公司的修訂和重述條款。
(3)
3.2
道格拉斯·埃米特公司章程
(4)
3.3
道格拉斯·埃米特公司修訂和重述條款的更正證明。
(5)
3.4
附例修訂
(6)
4.1
道格拉斯·埃米特公司普通股證書格式。
(7)
4.2
根據1934年“證券交易法”第12條登記的證券説明*
 
10.1
Douglas Emmett Properties，LP有限合夥協議格式
(7)
10.2
Douglas Emmett，Inc.與其中指定的初始持有者之間的註冊權協議。+
(8)
10.3
道格拉斯·埃米特公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。+
(9)
10.4
道格拉斯·埃米特(Douglas Emmett，Inc.)2016年綜合股票激勵計劃。+
(10)
10.5
道格拉斯·埃米特地產表格，LP合夥人單位指定-2016 LTIP單位。+
(11)
10.6
Douglas Emmett，Inc.2016綜合股票激勵計劃2016 LTIP單位獎勵協議表格。+
(11)
10.7
Douglas Emmett，Inc.、Douglas Emmett Properties，LP和Jordan L.Kaplan之間的僱傭協議日期為2019年1月1日。+
(12)
10.8
Douglas Emmett，Inc.、Douglas Emmett Properties，LP和Kenneth Panzer之間的僱傭協議日期為2019年1月1日。+
(12)
10.9
Douglas Emmett，Inc.、Douglas Emmett Properties，LP和Kevin A.Crummy之間的僱傭協議日期為2019年1月1日。+
(12)
21.1
註冊人子公司名單。*

23.1
獨立註冊會計師事務所同意。*

31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。*

31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。*

32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。*
(13)
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書。*
(13)
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
 
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
 
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
 
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
 
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
 
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
 
104
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)*
 
 
 
*
以表格10-K的形式與本年度報告一起提交。
 
+
指管理合同或補償計劃、合同或安排。
 
(1)
於2017年8月7日提交給Form 8-K，並通過此引用併入本文。(檔案編號001-33106)
 

52
目錄
道格拉斯·埃米特公司
展品(續)


(2)
於2017年11月22日提交給Form 8-K，並通過此引用併入本文。(檔案編號001-33106)
 
(3)
於2006年10月19日提交表格S-11的第6號修正案，並通過此引用併入本文。(檔案編號333-135082)
 
(4)
已於2013年9月6日提交給Form 8-K，並通過此引用併入本文。(檔案編號001-33106)
 
(5)
於2006年10月30日提交給Form 8-K，並通過此引用併入本文。(檔案編號001-33106)
 
(6)
已於2018年4月9日提交Form 8-K，並通過此引用併入本文。(檔案編號001-33106)
 
(7)
已於2006年10月3日提交表格S-11的第3號修正案，並通過此引用併入本文。(檔案編號333-135082)
 
(8)
於2006年6月16日提交表格S-11，並通過此引用併入本文。(檔案編號333-135082)
 
(9)
已於2006年9月20日提交表格S-11的第2號修正案，並通過此引用併入本文。(檔案編號333-135082)
 
(10)
已於2016年6月3日提交給Form 8-K，並通過此引用併入本文。(檔案編號001-33106)
 
(11)
於2016年12月12日提交給Form 8-K，並通過此引用併入本文。(檔案編號001-33106)
 
(12)
已於2018年12月21日提交Form 8-K，並通過此引用併入本文。(檔案編號001-33106)
 
(13)
根據美國證券交易委員會發布的第33-8212號文件，這些證物僅供參考，並未作為10-K表格的一部分或單獨的披露文件作為本報告的一部分提交，也未通過引用將其納入任何證券法註冊聲明中。
 


項目16.表格10-K總結

沒有。

53
目錄



簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

 
道格拉斯·埃米特公司
 
 
 
日期：
由以下人員提供：
/s/喬丹·L·卡普蘭
2020年2月14日
 
喬丹·L·卡普蘭
 
 
總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以各自身份代表註冊人於2020年2月14日.

簽名
 
標題
 
 
 
/s/喬丹·L·卡普蘭
 
 
喬丹·L·卡普蘭
 
 
總裁、首席執行官兼董事
(首席行政主任)
 
 
 
/s/彼得·D·西摩(Peter D.Seymour)
 
 
彼得·D·西摩
 
首席財務官
(首席財務會計官)
 
 
 
/s/Dan A.Emmett
 
 
丹·A·埃米特
 
 
董事會主席
 
 
 
 
/s/Kenneth M.Panzer
 
 
肯尼斯·M·潘澤
 
 
首席運營官兼董事
 
 
 
 
/s/克里斯托弗·H·安德森(Christopher H.Anderson)
 
 
克里斯托弗·H·安德森
 
 
導演
 
 
 
 
/s/Leslie E.Bider
 
 
萊斯利·E·比德爾
 
 
導演
 
 
 
 
大衞·T·範伯格博士
 
 
大衞·T·範伯格博士
 
導演
 
 
 
/s/弗吉尼亞·A·麥克費倫
 
 
弗吉尼亞·A·麥克費倫
 
導演
 
 
 
/s/託馬斯·E·奧赫恩
 
 
託馬斯·E·奧赫恩
 
 
導演
 
 
 
 
/s/小威廉·E·西蒙(William E.Simon，Jr.)
 
 
小威廉·E·西蒙
 
 
導演
 
 
 
 
/s/JOHNESE SPISSO
 
 
約翰斯·斯皮索
 
導演
 

54
目錄




財務報告內部控制管理報告

道格拉斯·埃米特公司的管理層負責根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。

我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則(GAAP)為外部報告目的編制我們的財務報表。我們的管理層，包括以下簽名的首席執行官和首席財務官，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，截至2019年12月31日。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會發布的標準--綜合框架(2013年框架)。根據這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

截至以下日期，我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該會計師事務所審計了本年報所載的綜合財務報表，其報告載於第頁。F-3，該報告對截至以下日期我們的財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。2019年12月31日.

/s/喬丹·L·卡普蘭
喬丹·L·卡普蘭
總裁兼首席執行官
 
/s/彼得·D·西摩(Peter D.Seymour)
彼得·D·西摩
首席財務官

2020年2月14日



F- 1
目錄




獨立註冊會計師事務所報告
致道格拉斯·埃米特公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Douglas Emmett，Inc.(“貴公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2020年2月14日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。


F- 2
目錄



 
 
合併Douglas Emmett Fund X，LLC
對該事項的描述
 
如綜合財務報表附註3所述，本公司及其餘非控股權益持有人購買了Douglas Emmett Fund X，LLC(“Fund X”)的額外權益。在完成交易(包括修訂經營協議)後，基金X被確定為可變利息實體(“VIE”)，本公司被確定為其主要受益人。因此，該公司開始合併VIE，並在合併後重新評估基金X的資產和負債，獲得3.079億美元的收益。

審計管理層將可變利益實體合併模式應用於這項交易，以及合併後的收益是複雜的，需要作出重大判斷。特別是，在確定基金X的六項資產的公允價值時，需要做出重大判斷，這些物業採用了市場和收益估值方法相結合的方法。市場法的重要假設包括規模和地點相當的交易假設。收入法的重要假設與現金流預測的假設相關，包括市場租賃率、市場增長率和市場貼現率。這些假設的變化可能對本公司確定基金X淨資產的公允價值產生重大影響，而這反過來又會影響合併收益。
 
 
 
我們是如何在審計中解決這一問題的
 
我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對基金X合併的管理層會計控制的操作有效性，包括對管理層審查上述用於估計公允價值的重要假設的控制。這包括管理層考慮來自當前行業和經濟趨勢、當時的市場狀況、內部可獲得的信息和其他相關因素的確鑿和相反的證據。

為評估本公司對交易的綜合分析，我們執行了審計程序，其中包括審查修訂和重述的Fund X運營協議以及測試Fund X資產和負債的公允價值。我們測試基金X的資產和負債的公允價值的審計程序包括(I)評估基金X的資產估值所使用的方法和重要假設，(Ii)利用可比市場交易評估由此產生的公允價值的合理性，(Iii)測試支持重要假設和估計的估值模型和基礎數據的完整性和準確性，以及(Iv)將基金X的最終淨資產的公允價值與本公司和無關的非管理成員為收購其他基金X非管理成員所支付的價格進行比較。我們還請了一名估值專家協助評估公司採用的方法，並測試上述現金流預測中提到的重要假設。
 
 
 
 
 
 

F- 3
目錄



 
 
購進價格核算
對該事項的描述
 
截至2019年12月31日止年度，本公司以3.659億美元收購了位於Westwood的住宅物業Glendon，該物業包括公寓和零售空間，併合並了以前擁有的權益法，按相對公允價值計入對Douglas Emmett Fund X，LLC(“Fund X”)的投資。如綜合財務報表附註3所述，Glendon交易作為資產收購入賬，因此按收購房地產的價格(包括收購成本)入賬。此外，如綜合財務報表附註3所述，本公司合併基金X的六項寫字樓物業及相關可確認資產及負債按相對公允價值計算。
就這兩項交易而言，收購價/代價均根據收購資產及負債的相對公允價值分配給土地、樓宇及無形租賃資產及負債。收購資產及負債的公允價值由本公司採用與土地有關的銷售比較法及與其他收購資產及負債相關而採用貼現現金流量的收益法釐定。這兩種方法都使用公司可獲得的市場信息作為輸入。
由於管理層在確定分配給收購的土地、建築和無形租賃資產和負債的公允價值時需要進行重大估計，因此對公司收購Glendon收購和基金X合併的會計進行審計是複雜的。重大估計主要是由於用於衡量資產及負債公允價值的估值模型的投入具有判斷性，以及各自的公允價值對重大基礎假設的敏感性。本公司採用銷售比較法計量收購土地的公允價值，採用貼現現金流量法計量剩餘收購資產和負債的公允價值。使用的更重要的假設包括可比土地銷售、收入增長率、折扣率、市場租賃率和資本化率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
 
 
 
我們是如何在審計中解決這一問題的
 
我們對Glendon物業收購和Fund X合併的管理層會計控制進行了瞭解、評估和測試，包括對公司審查收購價格分配、現金流預測和所用基礎數據準確性的控制。例如，我們測試了對確定土地、建築物和無形租賃資產和負債公允價值的控制，包括對估值模型審查和用於制定此類估計的基本假設的控制。
對於公司的Glendon物業收購和基金X合併，我們閲讀了各自的交易協議，並評估了公司是否適當地確定了交易是作為業務合併還是資產收購入賬。對於這兩筆交易，我們也評估了在制定有形資產和無形租賃資產和負債的公允價值估計時所使用的重要假設和方法。為了測試土地、建築物和無形租賃資產和負債的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估公司使用銷售比較和收入方法的情況，測試貼現現金流模型中使用的重要假設，以及測試支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們同意現金流預測中使用的合同租金與本地租户租賃，並將某些物業運營費用(如房地產物業税)與交易調整後的歷史運營業績進行比較。吾等邀請我們的估值專家協助評估本公司採用的方法(與標準估值慣例比較)、執行程序以確認在編制收購土地、樓宇及無形租賃資產及負債的公允價值估計時所採用的重大假設的合理性，以及進行確證計算以評估收購建築資產的合理性。例如，我們的估價專家(I)使用獨立確定的數據來源來評估管理層選定的可比土地銷售的適當性，(Ii)獲得特定於市場的信息(即收入增長率、折扣率, (Iii)就物業樣本而言，(I)採用成本法進行比較計算，以驗證分配給樓宇資產的金額；及(Iii)根據市場租金(包括市值租金及資本化率)，並將其與本公司所採用的市場信息作比較。
 
 
 

F- 4
目錄



 
 
 
 
 
房地產投資-畢曉普街1132號的減值評估
對該事項的描述
 
如綜合財務報表附註2所述，本公司最終計劃將位於夏威夷檀香山的商業寫字樓物業畢曉普街1132號改建為住宅物業。由於該物業的計劃用途有所改變，本公司將1132畢曉普街未貼現基礎上的預期現金流與該物業的賬面淨值加上預期開發成本進行比較，以評估該物業是否存在潛在減值。

審計該公司的潛在減值會計及其可恢復性測試涉及高度主觀性，因為確定未貼現現金流的基礎估計是基於對未來市場租金、運營費用和資本化率的假設。這些假設都是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響，部分取決於計劃中的重建計劃的完成情況。
 
 
 
我們是如何在審計中解決這一問題的
 
我們獲得了了解，評估了設計，並測試了對公司流程的控制的操作有效性，以確定減損指標，並在存在減損指標的情況下進行可恢復性測試。這包括對管理層對未貼現現金流背後的重大假設的審查進行控制。

除其他程序外，我們對公司減值評估的測試包括評估用於估計物業未貼現現金流的重要假設和運營數據。例如，我們將用於估計未來現金流的重要假設(即市場租賃率、運營費用和資本化率)與多項第三方市場研究中公佈的類似物業的當前市場租賃率和資本化率進行了比較。我們還對公司的投入進行了敏感性分析，即預期淨營業收入、資本化率和預期建築成本，以評估某些假設的變化是否會導致重大不同的結果。我們還重新計算了管理層的未貼現現金流。


/s/安永律師事務所

自1995年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2020年2月14日




F- 5
目錄




獨立註冊會計師事務所報告

致道格拉斯·埃米特公司的股東和董事會。
 
財務報告內部控制之我見

我們審計了道格拉斯·埃米特公司的財務報告內部控制。2019年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架”(2013年框架)中確定的標準(COSO標準)。在我們看來，道格拉斯·埃米特公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制，截至2019年12月31日，基於COSO標準。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了道格拉斯·埃米特公司截至#年的綜合資產負債表。2019年12月31日和2018，截至該期間內各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量2019年12月31日以及索引第15(A)項所列的相關附註和財務報表明細表，以及我們#年#月#日的報告2020年2月14日對此發表了毫無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯
2020年2月14日


F- 6
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)




 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
資產
 

 
 

房地產投資：
 

 
 

土地
$
1,152,684

 
$
1,065,099

建築物及改善工程
9,308,481

 
7,995,203

租户改進和租賃無形資產
905,753

 
840,653

正在開發的物業
111,715

 
129,753

房地產投資，毛利
11,478,633

 
10,030,708

減去：累計折舊和攤銷
(2,518,415
)
 
(2,246,887
)
房地產投資淨額
8,960,218

 
7,783,821

土地租賃使用權資產
7,479

 
—

現金和現金等價物
153,683

 
146,227

租户應收賬款
5,302

 
4,371

遞延租金應收賬款
134,968

 
124,834

收購租賃無形資產淨額
6,407

 
3,251

利率合約資產
22,381

 
73,414

對未合併基金的投資
42,442

 
111,032

其他資產
16,421

 
14,759

總資產
$
9,349,301

 
$
8,261,709

 
 
 
 
負債
 
 
 
淨額應付擔保票據和循環信貸安排
$
4,619,058

 
$
4,134,030

地面租賃責任
10,882

 
—

應付利息、應付帳款和遞延收入
131,410

 
130,154

保證金
60,923

 
50,733

收購租賃無形負債淨額
52,367

 
52,569

利率合約負債
54,616

 
1,530

應付股息
49,111

 
44,263

總負債
4,978,367

 
4,413,279

 
 
 
 
權益
 
 
 
道格拉斯·埃米特公司股東權益：
 
 
 
普通股，面值0.01美元，授權7.5億美元，已發行普通股175,369,746股和170,214,809股，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行
1,754

 
1,702

額外實收資本
3,486,356

 
3,282,316

累計其他綜合(虧損)收入
(17,462
)
 
53,944

累計赤字
(758,576
)
 
(935,630
)
道格拉斯·埃米特公司股東權益總額
2,712,072

 
2,402,332

非控制性權益
1,658,862

 
1,446,098

總股本
4,370,934

 
3,848,430

負債和權益總額
$
9,349,301

 
$
8,261,709


見合併財務報表附註。



F- 7
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)




 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
收入
 
 
 

 
 
辦公室租賃
 
 
 

 
 
租金收入和租户回收
$
694,315

 
$
661,147

 
$
606,852

停車和其他收入
122,440

 
116,784

 
108,694

辦公室總收入
816,755

 
777,931

 
715,546

 
 
 
 

 
 

多户租賃
 
 
 
 
 
租金收入
110,697

 
95,423

 
89,039

停車和其他收入
9,230

 
7,962

 
7,467

多家庭總收入
119,927

 
103,385

 
96,506

 
 
 
 
 
 
總收入
936,682

 
881,316

 
812,052

 
 
 
 

 
 

運營費用
 
 
 
 
 
辦公費用
264,482

 
252,751

 
233,633

多户家庭開支
33,681

 
28,116

 
24,401

一般和行政費用
38,068

 
38,641

 
36,234

折舊及攤銷
357,743

 
309,864

 
276,761

總運營費用
693,974

 
629,372

 
571,029

 
 
 
 
 
 
營業收入
242,708

 
251,944

 
241,023

 
 
 
 
 
 
其他收入
11,653

 
11,414

 
9,712

其他費用
(7,216
)
 
(7,744
)
 
(7,037
)
未合併基金收入
6,923

 
6,400

 
5,905

利息支出
(143,308
)
 
(133,402
)
 
(145,176
)
合併合資企業的收益
307,938

 
—

 
—

淨收入
418,698

 
128,612

 
104,427

減去：可歸因於非控股權益的淨收入
(54,985
)
 
(12,526
)
 
(9,984
)
普通股股東應佔淨收益
$
363,713

 
$
116,086

 
$
94,443

 
 
 
 
 
 
普通股每股淨收益-基本
$
2.09

 
$
0.68

 
$
0.58

每股普通股淨收益-稀釋後收益
$
2.09

 
$
0.68

 
$
0.58


見合併財務報表附註。



F- 8
目錄
道格拉斯·埃米特公司
綜合全面收益表
(單位：千)


 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
418,698

 
$
128,612

 
$
104,427

其他綜合(虧損)收益：現金流對衝
(107,292
)
 
15,070

 
34,290

綜合收益
311,406

 
143,682

 
138,717

減去：可歸因於非控股權益的綜合收益
(19,099
)
 
(16,751
)
 
(16,331
)
普通股股東應佔綜合收益
$
292,307

 
$
126,931

 
$
122,386


見合併財務報表附註。




F- 9
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併權益表
(單位為千，每股數據除外)



 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
普通股股份
期初餘額
170,215

 
169,565

 
151,530

將操作單元交換為普通股
222

 
629

 
1,059

普通股發行
4,933

 
—

 
15,687

股票期權的行使
—

 
21

 
1,289

期末餘額
175,370

 
170,215

 
169,565

 
 
 
 
 

 
 

普通股
期初餘額
$
1,702

 
$
1,696

 
$
1,515

將操作單元交換為普通股
2

 
6

 
11

普通股發行
50

 
—

 
157

股票期權的行使
—

 
—

 
13

期末餘額
$
1,754

 
$
1,702

 
$
1,696

 
 
 
 
 

 
 

額外實收資本
期初餘額
$
3,282,316

 
$
3,272,539

 
$
2,725,157

將操作單元交換為普通股
3,538

 
10,286

 
14,231

用現金回購運營單位
(431
)
 
(59
)
 
(6,763
)
普通股發行，淨額
200,933

 
—

 
593,011

行使股票期權所繳納的税款
—

 
(450
)
 
(53,097
)
期末餘額
$
3,486,356

 
$
3,282,316

 
$
3,272,539

 
 
 
 
 

 
 

AOCI
期初餘額
$
53,944

 
$
43,099

 
$
15,156

ASU 2017-12採用
—

 
211

 
—

現金流對衝調整
(71,406
)
 
10,634

 
27,943

期末餘額
$
(17,462
)
 
$
53,944

 
$
43,099

 
 
 
 
 

 
 

累計赤字
期初餘額
$
(935,630
)
 
$
(879,810
)
 
$
(820,685
)
亞利桑那州立大學2016-02年度採用率
(2,144
)
 
—

 
—

ASU 2017-12採用
—

 
(211
)
 
—

普通股股東應佔淨收益
363,713

 
116,086

 
94,443

分紅
(184,515
)
 
(171,695
)
 
(153,568
)
期末餘額
$
(758,576
)
 
$
(935,630
)
 
$
(879,810
)
 
 
 
 
 
 
 
非控制性權益
期初餘額
$
1,446,098

 
$
1,464,525

 
$
1,092,928

亞利桑那州立大學2016-02年度採用率
(355
)
 
—

 
—

可歸因於非控股權益的淨收入
54,985

 
12,526

 
9,984

現金流對衝調整
(35,886
)
 
4,225

 
6,347

投稿
176,000

 
—

 
284,248

合併合資企業
61,394

 
—

 
—

分配
(76,978
)
 
(52,142
)
 
(38,101
)
發行營運單位以取得未合併基金的額外權益
14,390

 
—

 
—

為購置房地產而發行營運單位
—

 
—

 
105,687

將操作單元交換為普通股
(3,540
)
 
(10,292
)
 
(14,242
)
用現金回購運營單位
(303
)
 
(49
)
 
(3,341
)
基於股票的薪酬
23,057

 
27,305

 
21,015

期末餘額
$
1,658,862

 
$
1,446,098

 
$
1,464,525

 
 
 
 
 
 
 

F- 10
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併權益表
(單位為千，每股數據除外)


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 

 
 

總股本
期初餘額
$
3,848,430

 
$
3,902,049

 
$
3,014,071

亞利桑那州立大學2016-02年度採用率
(2,499
)
 
—

 
—

淨收入
418,698

 
128,612

 
104,427

現金流對衝調整
(107,292
)
 
14,859

 
34,290

合併合資企業
61,394

 
—

 
—

普通股發行，淨額
200,983

 
—

 
593,168

發行營運單位以取得未合併基金的額外權益
14,390

 
—

 
—

為購置房地產而發行營運單位
—

 
—

 
105,687

用現金回購運營單位
(734
)
 
(108
)
 
(10,104
)
行使股票期權所繳納的税款
—

 
(450
)
 
(53,084
)
投稿
176,000

 
—

 
284,248

分紅
(184,515
)
 
(171,695
)
 
(153,568
)
分配
(76,978
)
 
(52,142
)
 
(38,101
)
基於股票的薪酬
23,057

 
27,305

 
21,015

期末餘額
$
4,370,934

 
$
3,848,430

 
$
3,902,049

 
 
 
 
 
 
 
 
宣佈的每股普通股股息
$
1.06

 
$
1.01

 
$
0.94


見合併財務報表附註。

F- 11
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併現金流量表
(單位：千)



 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019

2018

2017
經營活動
 

 
 

 
 
淨收入
$
418,698

 
$
128,612

 
$
104,427

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
 
 
 
 
 
未合併基金收入
(6,923
)
 
(6,400
)
 
(5,905
)
合併合資企業的收益
(307,938
)
 
—

 
—

折舊及攤銷
357,743

 
309,864

 
276,761

取得的租賃無形資產淨增
(16,264
)
 
(22,025
)
 
(18,006
)
直線租金
(10,134
)
 
(18,813
)
 
(12,855
)
壞賬核銷
4,103

 
2,154

 
406

攤銷並註銷的遞延貸款成本
14,314

 
8,292

 
10,834

貸款溢價攤銷
(261
)
 
(205
)
 
—

派生非現金調整
—

 
—

 
51

基於股票的薪酬攤銷
18,359

 
22,299

 
18,478

來自未合併資金的運營分配
6,820

 
6,400

 
5,905

營運資本構成的變化：
 
 
 
 
 
租户應收賬款
(4,712
)
 
(3,545
)
 
(1,221
)
應付利息、應付帳款和遞延收入
(6,844
)
 
1,376

 
24,942

保證金
1,919

 
319

 
4,424

其他資產
706

 
4,654

 
(5,544
)
經營活動提供的淨現金
469,586

 
432,982

 
402,697

 
 
 
 
 
 
投資活動
 
 
 
 
 
用於改善房地產的資本支出
(176,448
)
 
(179,062
)
 
(108,326
)
發展的資本開支
(61,660
)
 
(68,459
)
 
(63,018
)
物業收購
(365,885
)
 
—

 
(537,669
)
從合併合資企業中獲得的現金
39,226

 
—

 
—

收購未合併基金的額外權益
(90,754
)
 
(9,379
)
 
(4,142
)
來自未合併基金的資本分配
5,853

 
7,349

 
43,560

用於投資活動的淨現金
(649,668
)
 
(249,551
)
 
(669,595
)
 
 
 
 
 
 
融資活動
 
 
 
 
 
借款收益
2,185,000

 
667,000

 
1,410,500

償還借款
(2,095,718
)
 
(655,326
)
 
(1,698,544
)
貸款成本付款
(21,348
)
 
(2,992
)
 
(11,442
)
合併合資企業中非控股權益的出資
163,556

 
—

 
284,248

支付給非控股權益的分配
(64,534
)
 
(52,142
)
 
(38,101
)
支付給普通股股東的股息
(179,667
)
 
(169,831
)
 
(146,026
)
行使股票期權所繳納的税款
—

 
(450
)
 
(53,084
)
回購營運單位
(734
)
 
(108
)
 
(10,104
)
發行普通股所得款項淨額
200,983

 
—

 
593,169

融資活動提供(用於)的現金淨額
187,538

 
(213,849
)
 
330,616

 
 
 
 
 
 
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金
7,456

 
(30,418
)
 
63,718

現金及現金等價物和限制性現金期初餘額
146,348

 
176,766

 
113,048

現金及現金等價物和受限現金期末餘額
$
153,804

 
$
146,348

 
$
176,766


補充現金流信息

 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
經營活動
 
 
 
 
 
支付利息的現金，扣除資本化利息
$
128,205

 
$
124,487

 
$
135,824

已支付的資本化利息
$
3,782

 
$
3,520

 
$
2,745

 
 
 
 
 
 
非現金投資交易
 
 
 
 
 
房地產和開發資本支出的應計項目
$
35,398

 
$
24,702

 
$
3,776

房地產和開發改善的資本化股票補償
$
4,698

 
$
5,006

 
$
2,537

除去全額折舊和攤銷的租户裝修和租賃無形資產
$
88,205

 
$
75,729

 
$
53,687

移除已完全攤銷的已獲得租賃無形資產
$
2,132

 
$
1,582

 
$
414

移除完全增值的已購得租賃無形負債
$
29,660

 
$
15,431

 
$
5,057

土地租賃資產使用權確認--ASU 2016-02年度採用
$
10,885

 
$
—

 
$
—

高於市場的地面租賃無形負債抵銷使用權資產-採用ASU 2016-02
$
3,408

 
$
—

 
$
—

確認地面租賃責任--採用ASU 2016-02
$
10,885

 
$
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
非現金融資交易
 
 
 
 
 
AOCI中記錄的收益-採用ASU 2017-12年度-合併衍生品
$
—

 
$
211

 
$
—

(虧損)在AOCI-合併衍生品中記錄的收益
$
(76,273
)
 
$
22,723

 
$
16,512

(虧損)在AOCI中記錄的收益-未合併基金的衍生品(我們的份額)
$
(5,023
)
 
$
3,052

 
$
3,275

遞延貸款成本的應計項目
$
1,416

 
$
—

 
$
—

房地產收購中定期貸款的假設
$
—

 
$
—

 
$
36,460

合併合資企業中非控股權益的非現金貢獻
$
12,444

 
$
—

 
$
—

對非控制性權益的非現金分配
$
12,444

 
$
—

 
$
—

宣佈的股息
$
184,515

 
$
171,695

 
$
153,568

將操作單元交換為普通股
$
3,540

 
$
10,292

 
$
14,242

為購置房地產而發行營運單位
$
—

 
$
—

 
$
105,687

為獲得未合併基金的額外利息而發行的OP單位
$
14,390

 
$
—

 
$
—


見合併財務報表附註。

F- 12
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併財務報表附註



1. 概述

組織機構和業務描述

道格拉斯·埃米特公司是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金。我們是加利福尼亞州洛杉磯縣和夏威夷檀香山最大的高品質寫字樓和多户住宅的業主和運營商之一。通過我們在運營夥伴關係及其子公司、合併合資公司和統一基金中的權益，我們專注於擁有、收購、開發和管理頂級寫字樓物業和頂級多户社區的相當大的市場份額，這些社區擁有嚴重的供應限制、高端的行政住房和關鍵的生活方式便利設施。合併財務報表中使用的術語“我們”、“我們”和“我們”是指道格拉斯·埃米特公司及其合併基礎上的子公司。

在…2019年12月31日，我們的綜合投資組合包括(I)和18.0百萬平方英尺寫字樓組合，(Ii)4,161多户住宅單位；及(Iii)多户住宅單位的收費權益二我們根據土地租約收取租金的地塊。我們還管理並擁有未合併基金的股權，該基金在2019年12月31日，擁有額外的0.41000萬美元一平方英尺的辦公空間。我們管理我們的非合併基金和我們的綜合投資組合，因此我們在總投資組合的基礎上提供我們的辦公室投資組合的統計數據。自.起2019年12月31日，我們的投資組合(不包括二我們根據地契收取租金的一幅土地)，包括以下物業(包括附屬零售用地)：

 
整合的產品組合
 
總投資組合
辦公室
 
 
 
全資物業
53
 
53
合併的合資企業屬性
17
 
17
未合併基金財產
—
 
2
 
70
 
72
 
 
 
 
多家庭
 
 
 
全資物業
10
 
10
合併的合資企業屬性
1
 
1
 
11
 
11
 
 
 
 
總計
81
 
83


陳述的基礎

隨附的合併財務報表是道格拉斯·埃米特公司及其子公司的合併財務報表，包括我們的運營夥伴關係和我們的合併合資企業。所有重要的公司間餘額和交易都已在我們的合併財務報表中沖銷。

我們合併那些我們被認為是VIE的主要受益者或擁有該實體多數表決權權益的實體。在以下情況下，我們被視為VIE的主要受益者：(I)我們有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現影響最大；(Ii)我們有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益。我們不會合並其他各方擁有實質性啟動權的實體，以剝奪我們指導該VIE活動的權力，這對該VIE的經濟表現產生了最重大的影響。在確定我們是否為主要受益人時，我們考慮的因素包括所有權利益、管理層代表、控制決策的權力以及每一方的合同和實質性參與權。我們鞏固了我們的經營夥伴關係，通過這種夥伴關係，我們開展了幾乎所有的業務，並直接和通過子公司擁有幾乎所有的資產，並有義務償還幾乎所有的債務，包括$3.111000億美元合併債務。請參閲備註8。我們還鞏固了四JV。自.起2019年12月31日，這些合併實體的總合並資產為$9.35十億(其中$8.96十億與房地產投資有關)，合併負債總額$4.98十億(其中$4.62十億與債務有關)，合計合併股本總額為$4.371000億美元(其中$1.66十億與非控股權益相關)。


F- 13
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併財務報表附註


隨附的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，符合財務會計準則委員會在美國會計準則委員會制定的美國公認會計原則。我們認為，隨附的合併財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地列報其中所載的財務信息。對物業數量或類別、面積、每平方英尺金額、公寓單位和地理位置的任何提及都是未經審計的，不在我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB標準對我們的綜合財務報表進行審計的範圍內。

在本報告期內，我們在綜合營業報表中將我們的拆遷費用作為其他費用的一部分進行了報告，並對可比期間進行了重新分類，以符合本期列報。

2. 重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計，這些估計會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

房地產投資

VIE的收購和初步整合

我們將財產收購計入資產收購，並將收購的財產經營結果計入我們從各自收購日期起的經營業績中。我們按相對公允價值將資產收購(包括資本化交易成本)和初始合併後未被確定為企業的物業的購買價格分配給：(I)土地、(Ii)建築物和改善、(Iii)租户改善和可識別的無形資產，如就地市場租賃、(Iv)獲得的高於和低於市場的地面和租户租約(包括用於續簽選擇權)，以及(V)假設債務和(Vi)假設利率互換，基於以下因素：(I)土地、(Ii)建築物和改善、(Iii)租户改善和可識別的無形資產(如原地市場租賃)；(V)假設債務和(Vi)假設利率互換(如果適用)。收益法使用我們對預期未來現金流的估計和其他估值方法，包括但不限於我們對其他資產和負債的租賃率、收入增長率、資本化率和貼現率的估計。我們在“空置”基礎上估計有形資產的相對公允價值。收購的原址市場租賃的估計相對公允價值是指在收購日將物業租賃到入住率的估計成本，包括租賃佣金和法律成本的公允價值。我們評估預期達到這樣的入住率水平的時間段，幷包括對淨運營成本(主要是房地產税)的估計。, 保險和公用事業)在租賃期內發生的費用。高於市價及低於市價的地面及租户租賃按租賃剩餘不可撤銷年期的現值(使用反映收購租賃相關風險的利率)，以及根據原址地面或租户租賃將分別支付或收取的合約金額之間的差額，以及吾等對相應原址租賃的公平市場租金的估計，記錄為資產或負債。假設債務根據預期未來付款的現值和當前利率按公允價值入賬。請參閲備註3為我們的財產收購披露。

折舊

建築物和裝修的折舊採用直線折舊法，估計壽命為四十年對於建築物和十五年用於改進，並計入我們的資產負債表，由相關的累計折舊和任何減值費用抵消，直到出售為止。租户的改進在相關租約的有效期內按直線折舊，任何剩餘餘額在任何提前終止租約的期間折舊。收購的原址租賃按收購的原址租賃的加權平均剩餘期限以直線方式攤銷，並計入我們的資產負債表，由相關累計攤銷抵銷，直至相關建築物出售或減值為止。？租賃無形資產在相關租賃期內按直線攤銷，餘額在任何提前終止租賃期間攤銷。收購的高於市價及低於市價的租户租約在相關租約的有效期內按直線攤銷/增值，並記錄為租金收入的增加(對於低於市價的租約)或減少(對於高於市價的租約)，並記錄為租金收入的增加(對於低於市價的租約)或減少(對於高於市價的租約)。我們從中賺取地租收入的高於市價和低於市價的地面租約，在相關租約的有效期內以直線方式攤銷/增值，並記錄為租金收入的增加(對於低於市價的租約)或減少(對於高於市價的租約)，並記錄為租金收入的增加(對於低於市價的租約)或減少(對於高於市價的租約)。收購的高於市價及低於市價的地面租約(吾等為此招致地租開支)會在相關租約的有效期內增加/攤銷，並記錄為開支的增加(對於低於市價的租約)或減少(對於高於市價的租約)。


F- 14
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併財務報表附註(續)





當我們翻新我們的建築或現有建築受到新開發項目的影響時，我們會加速受影響資產的折舊。當資產被出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊或攤銷將從我們的資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損(如果有的話)將反映在我們各自時期的經營業績中。
  
持有待售房地產

當物業符合某些要求時，在我們的綜合資產負債表中被歸類為持有待售物業，包括批准出售物業、待售物業的營銷，以及我們預計出售可能在未來12個月內發生。被歸類為持有待售的房產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者列賬，我們也不再對房產進行折舊。自.起2019年12月31日和2018，我們沒有任何待售的房產。

性情

房地產投資銷售損益的確認要求我們滿足一定的收入確認標準，並將房地產的控制權轉移給買方。所記錄的收益或損失是以銷售價格減去銷售成本和我們出售房地產時的賬面價值之間的差額來衡量的。

成本資本化

房地產建設期間發生的成本被資本化。開發和再開發活動的成本資本化始於開發前期，我們將其定義為開始物業開發所必需的活動。*我們在項目基本完成時停止資本化，但不遲於主要建設活動停止一年。*當為物業預期用途準備物業所需的活動已經暫停時，我們也會停止資本化。資本化成本計入我們綜合資產負債表中正在開發的物業。一旦主要建築活動停止，而發展或重建物業處於租賃階段，資本化成本將轉移至(I)土地、(Ii)建築及改善及(Iii)綜合資產負債表上的租户改善及租賃無形資產，作為物業的歷史成本。拆遷費用和維修保養費用在發生時記為費用。在.期間2019, 2018和2017，我們大寫了$75.31000萬美元, $78.71000萬美元和$66.0百萬分別與我們的開發相關的成本，其中包括$3.81000萬美元, $3.51000萬美元和$2.7百萬分別是資本化的利息。
土地契約

我們是土地租賃的承租人，根據我們於2019年1月1日採用的主題842“租賃”，我們對土地租賃進行了會計核算，見下文新的會計聲明。在採用ASU後，我們繼續將租約歸類為經營性租賃，並確認了土地的使用權資產和未來租賃付款的租賃負債。$10.9百萬。我們使用遞增借款利率對未來租賃付款進行貼現，從而計算使用權資產和租賃負債的賬面價值。我們調整了一項相關的高於市場的地面租賃負債的使用權資產賬面價值。$3.4百萬，這使得資產的賬面價值降低到$7.5百萬。我們繼續將租賃付款確認為費用，這筆費用包括在我們的綜合業務表中的辦公費用中。請參閲備註4有關此土地租約的更多信息，請訪問。請參閲備註14與土地租賃責任相關的公允價值披露。

對未合併基金的投資

我們使用權益法核算我們對未合併基金的投資，因為我們對基金有重大影響，但不能控制這些基金。根據權益法，吾等最初按成本記錄我們對基金的投資，其中包括收購基差和額外的籌資成本基準，然後調整投資餘額，以計入：(I)我們在基金淨收益或虧損中的份額，(Ii)我們在基金中的份額，(Ii)我們對基金的其他全面收益或虧損，(Iii)我們對基金的現金繳款，以及(Iv)我們從基金收到的分派。當我們出售我們在未合併基金中的權益或基金符合合併資格時，我們就從合併資產負債表中刪除了對未合併基金的投資。我們對非合併基金的投資計入綜合資產負債表中的非綜合基金投資，我們的基金淨收益或虧損份額計入綜合經營表中的非綜合基金收入。我們在基金累計其他綜合收益或虧損中的份額計入綜合資產負債表中的累計其他綜合收益(虧損)。自.起2019年12月31日和2018，我們對未合併基金的投資餘額中包括的總投資基差為$27.8百萬和$2.2百萬，分別為。請參閲備註6為我們的基金披露。


F- 15
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長期資產減值

我們會定期評估我們物業的賬面價值是否有任何減值，以及當事件或情況變化顯示物業的賬面價值可能無法收回時，我們會定期評估物業的賬面價值是否有任何減值。如事件或情況變化顯示公允價值已跌至賬面值以下，而該下跌並非暫時性的，則會計入減值費用。我們物業賬面價值的可回收性是通過賬面價值與物業預期產生的未貼現未來現金流的比較來衡量的。若賬面值超過估計的未貼現未來現金流量，則根據估計的貼現未來現金流量記錄的減值虧損相當於該物業的賬面價值與其公允價值之間的差額。我們也對我們基金的投資進行類似的定期評估。基於這樣的定期評估，不是損傷發生在2019, 2018或2017。在檀香山市中心的畢曉普大街1132號，我們正在改建一棟25層的樓房，490,000平方英尺的寫字樓變成了大約500公寓。我們預計，隨着辦公空間的騰出，改建工作將在幾年內分階段進行。由於物業計劃用途的改變，我們通過比較物業的預期未貼現現金流與物業的賬面價值加上預期開發成本進行減值評估，得出截至2019年12月31日沒有減值的結論。我們使用我們對預期未來現金流的估計來確定未貼現現金流，其中包括但不限於我們對房地產淨營業收入和資本化率的估計。

現金和現金等價物

我們將購買期限在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。

租金收入和租户回收

我們根據主題842“租約”對租金收入和租户回收進行會計核算，該主題於2019年1月1日採用，並在修訂後的追溯基礎上進行，見下文新的會計聲明。主題842沒有顯著改變我們確認租金收入和租户回收的會計政策，我們採用了一種實際的權宜之計，允許我們將租金收入和租户回收合併核算。租金收入和租户從租户租賃中收回的收入計入綜合經營報表中的租金收入和租户收回。我們所有的租户租約都被歸類為經營性租約。對於超過一年的租賃期，租金收入在租賃期內以直線基礎確認。遞延租金應收賬款指按直線法確認的超出賬單租金的租金收入。如果租約被取消，那麼遞延租金將在新的剩餘租賃期內確認。我們認出了直線租金$10.11000萬美元, $18.81000萬美元和$12.9百萬在.期間2019, 2018和2017，分別為。來自按月租約或未按計劃加租或其他調整的租約的租金收入於賺取時按月確認。

在綜合經營報表中計入租金收入和租户回收的租賃終止費用，在相關租賃被取消時按新的剩餘租賃期按直線基準確認。我們確認租賃終止收入為$0.51000萬美元, $1.61000萬美元和$2.11000萬美元在.期間2019, 2018和2017，分別為。
  
由吾等建造、擁有並由租户償還的租户改善工程被記錄為吾等的資產，而在綜合經營報表的租金收入及租户收回中計入的相關收入，則於相關租賃期內確認。我們確認了用於補償租户改善的收入$5.8百萬, $3.5百萬和$2.6百萬在.期間2019, 2018和2017，分別為。

房產税、公用地方維修及其他可收回營運開支的估計租户收回款項，已計入租金收入及綜合經營報表中的租户收回款項，在產生可收回開支期間按毛基確認為收入。年終後，我們會逐個租約進行對賬，並就我們向租户收取的估計費用與實際支出之間的任何差額向每個租户開具帳單或將其記入帳單或貸方。

根據主題842，如果租賃付款在開始日期不可能收回，則我們將租賃收入限制為直線基礎或現金基礎上確認的收入中的較小者。如果我們對收款的評估在開始日期後發生變化，我們將按直線基礎確認的租賃收入與現金基礎上確認的租賃收入之間的差額記錄為租賃收入的當期調整。我們選擇採用主題842中的完整損傷模型指導。在這種模式下，從2019年1月1日開始，我們不再保留與應收賬款相關的一般準備金，而是在逐個租賃的基礎上分析經營租賃項下的到期金額是否被視為可能收回。我們註銷租户和遞延租金應收賬款，作為租金收入的費用，在我們確定租賃付款不可能收回的期間內，我們將從租金收入中扣除租户和遞延租金應收賬款。


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在採用主題842之前，我們在綜合資產負債表中列報了扣除津貼後的租户應收賬款和遞延租金應收賬款。租户應收賬款主要包括合同租賃付款的到期金額、公共區域維護費用的報銷、物業税以及可向租户收回的其他成本。遞延租金應收賬款指迄今記錄的累計直線租金收入超過租賃協議項下迄今開出的累計現金租金的金額。在評估所需的免税額時，我們考慮了很多因素，包括個別租户應收賬款的評估、歷史虧損活動、目前的經濟狀況及其他相關因素。我們通常從租户那裏獲得信用證或保證金。下表介紹了我們在採用主題842之前從租户那裏獲得的津貼和保障：

(單位：千)
2018年12月31日
 
 
租户應收賬款備抵
$
5,215

遞延租金應收賬款撥備
$
2,849

我們租户的信用證
$
27,749

我們租户的現金保證金
$
50,733


下表介紹了我們津貼的變化對我們的運營結果的影響：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2018
 
2017
 
 
 
 
租户應收賬款津貼--淨收入減少
$
(2,154
)
 
$
(406
)
遞延租金應收賬款津貼--淨收入增加
$
556

 
$
1,739



辦公停車場收入

在我們的綜合業務表中包括在辦公停車場和其他收入中的辦公停車場收入，屬於我們於2018年1月1日在修改後的追溯基礎上通過的第606主題“與客户的合同收入”的範圍。主題606沒有顯著改變我們的停車收入會計政策。我們的租賃合同通常向租户提供一定數量的停車位，我們根據租賃協議按月對停車收入進行計費和確認，通常使用計費時生效的月度停車費。辦公室停車收入為$108.71000萬美元, $102.51000萬美元和$96.2百萬在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，分別為。辦公室停車應收賬款$1.31000萬美元和$1.1百萬自.起2019年12月31日和2018分別計入我們綜合資產負債表的租户應收賬款中。

保險賠償

當收到付款或確定可能收到款項時，與財產損失有關的保險賠償被記為其他收入。

利息收入

我們短期貨幣市場基金投資的利息收入按權責發生制確認。利息收入計入合併經營報表中的其他收入。

租賃成本

我們根據主題842“租賃”來核算租賃成本，我們於2019年1月1日採用了修正的追溯基礎，見下文新的會計聲明。根據主題842，我們將租賃的初始直接成本資本化，這些成本是如果沒有執行租賃就不會發生的成本。談判租約的成本(無論租約是否執行都會發生)，如員工工資，不被視為最初的直接成本，並計入費用。在2019年1月1日之前，我們將大部分租賃成本資本化。
 

F- 17
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貸款成本

發行有擔保應付票據和循環信貸安排直接產生的貸款成本將遞延，並攤銷至各自貸款或信貸安排期限的利息支出。任何未攤銷金額將在提前償還應付擔保票據時註銷，相關成本和累計攤銷將從我們的資產負債表中註銷。

在某種程度上，再融資被認為是與同一貸款人的債務交換，我們根據舊債務在會計上是否被確定為修改或清償來核算貸款成本。如果舊債務被確定要修改，則我們(I)繼續在修改債務的新期限內推遲和攤銷與修改時的舊債務相關的任何未攤銷遞延貸款成本，(Ii)在修改債務的新期限內推遲和攤銷與修改相關的貸款人成本，以及(Iii)支出與修改相關的所有其他成本。(Iii)在修改債務的新期限內繼續推遲和攤銷與舊債務相關的任何未攤銷遞延貸款成本，(Ii)在修改債務的新期限內推遲和攤銷與修改相關的貸款人成本，以及(Iii)支出與修改相關的所有其他成本。如果舊債務被確定為清償，則我們(I)在清償時註銷與清償債務相關的任何未攤銷遞延貸款成本，並將相關成本和累計攤銷從我們的資產負債表中刪除，(Ii)支出與清償相關的所有貸款人成本，以及(Iii)在新債務期限內推遲並攤銷與清償債務直接相關的所有其他成本。

在我們與同一貸款人修改或交換循環信貸安排的情況下，我們根據新安排的借款能力是否等於或大於舊安排的借款能力，或(B)低於舊安排的借款能力(借款能力定義為剩餘期限和最高可用信貸的乘積)來核算貸款成本。若新安排的借款能力大於或等於舊安排的借款能力，則吾等(I)繼續在新安排的期限內遞延及攤銷舊安排的未攤銷遞延貸款成本，及(Ii)在新安排的期限內遞延與新安排直接相關的所有貸款人及其他成本。若新安排的借款能力低於舊安排的借款能力，則吾等(I)按舊安排借款能力減少的比例撇銷交易時與舊安排有關的任何未攤銷遞延貸款成本，及(Ii)在新安排的期限內遞延與新安排直接相關的所有貸款人及其他成本。

遞延貸款成本在資產負債表中列示，從我們的應付擔保票據賬面金額和循環信貸安排中扣除。所有已支出的貸款成本和已攤銷的遞延貸款成本都包括在我們綜合經營報表的利息支出中。請參閲備註8用於我們的貸款成本披露。

債務貼現和保費

與按公允價值收購物業而承擔的記錄債務有關的債務折價及溢價一般分別於相關貸款的剩餘期限內攤銷及增值，這與實際利息法大致相同。攤銷/增值包括在我們的綜合營業報表的利息支出中。

衍生品合約

我們利用利率掉期合約來管理與浮動利率債務利率變化相關的風險。當我們簽訂浮動利率定期貸款時，我們通常會簽訂等額本金的利率互換協議，期限涵蓋貸款期限的大部分，這將有效地將我們的浮動利率債務在此期間轉換為固定利率基礎。我們不投機衍生品，也不使用任何其他衍生品工具。

在簽訂衍生工具協議時，出於會計目的，我們通常選擇將其指定為現金流對衝。被指定為現金流量對衝的套期保值工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(虧損)(AOCI)，這是收益以外的權益組成部分。對於我們基金的被指定為現金流對衝的對衝工具，我們在AOCI中記錄我們在對衝工具公允價值變化中的份額。在AOCI中記錄的與我們指定的對衝相關的金額將重新分類為利息支出，因為對衝的浮動利率債務需要支付利息。AOCI報告的與我們基金對衝相關的金額被重新歸類為未合併基金的收入，因為我們的基金為其對衝的浮動利率債務支付利息。
  
我們在資產負債表上以毛值公允價值列示我們的衍生品。我們基金衍生品的公允價值份額包括在我們綜合資產負債表上對未合併基金的投資中。請參閲備註10為我們的衍生品披露。


F- 18
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基於股票的薪酬

我們使用公允價值會計方法核算基於股票的薪酬，包括股票期權和LTIP單位。股票期權和LTIP單位的估計公允價值在歸屬期內攤銷，這是基於服務的基礎上的。請參閲備註13我們基於股票的薪酬披露。

易辦事

我們計算基本每股收益的方法是，將當期普通股股東應佔淨收益除以相應期間已發行普通股的加權平均數。我們計算攤薄每股收益的方法是，將當期普通股股東應佔淨收益除以各自期內已發行普通股和稀釋工具的加權平均數，採用庫存股方法計算稀釋每股收益。未歸屬的LTIP單位包含不可沒收的股息權，我們將它們作為參與證券計算，並使用兩級法將其計入基本和攤薄每股收益的計算中。請參閲備註12為我們的每股收益披露。

段信息

部門信息的編制與我們管理層為運營決策目的審查信息的基礎相同。我們的業務是二業務領域：寫字樓房地產的收購、開發、所有權和管理，以及多户房地產的收購、開發、所有權和管理。我們寫字樓部門的服務主要包括辦公空間租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。我們為多户家庭提供的服務主要包括公寓租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。請參閲備註15為我們的部門披露。

所得税

我們已選擇從截至2006年12月31日的最初納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。要符合房地產投資信託基金的資格，我們被要求(除其他事項外)至少分配90%我們的房地產投資信託基金將應課税收入分派給股東，並符合守則就經營業績、資產持有量、分派水平及股權多元化等事項所施加的各種其他要求。只要我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為我們從REIT資格活動中獲得的目前分配給我們股東的收益繳納企業級所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款，我們所有的應税收入將按正常公司税率繳納聯邦所得税，包括2018年前納税年度的任何適用的替代最低税。我們已選擇將我們的幾家子公司視為TRSS，它們通常可以從事任何業務，包括向我們的租户提供習慣或非習慣服務。TRS被視為普通公司，按正常公司税率繳納聯邦所得税和適用的州所得税和特許經營税。我們的TRS沒有重大的税收撥備或遞延所得税項目2019, 2018或2017。我們的子公司(除了我們的TRS)，包括我們的運營夥伴，是合夥企業、被忽視的實體、QRS或REITs(如果適用)，用於聯邦所得税目的。根據適用的聯邦和州所得税規則，被忽視的實體或流動實體的淨收益或虧損的分配份額應在各自所有者的所得税申報表中報告。因此，我們的合併財務報表中不包括這些實體的所得税撥備。

新會計公告

美國GAAP的變化是由FASB以華碩的形式實施的。“我們考慮所有華碩的適用性和影響。除下文討論的華碩外，財務會計準則委員會在我們預期適用並對我們的合併財務報表產生重大影響的期間，並未發佈任何其他華碩。


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華碩採用

在.期間2019我們採用了下面列出的ASU：

ASU 2016-02(主題842-“租賃”)

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02(主題842-“租賃”)。ASU的主要影響是承租人對歸類為經營性租賃的租賃在資產負債表上確認租賃資產和負債。出租人採用的會計原則基本沒有改變。例如，絕大多數經營租賃仍被歸類為經營租賃，出租人在租賃期內繼續以直線基礎確認這些租賃的租賃付款。

我們於2019年1月1日採用了修改後的追溯過渡法。我們記錄了累計調整的$2.1百萬和$0.4百萬累計赤字權益和非控股權益的期初餘額分別用於與在採用日期之前訂立但在採用日期之後開始的租賃相關的租賃費用。ASU提供了一個我們選擇使用的切實可行的權宜之計方案，允許實體(A)不重新評估截至通過日期的任何到期或現有合同是否被考慮或包含租賃；(B)不重新評估截至通過日期的任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(C)不重新評估截至通過日期的任何現有租賃的初始直接成本。在領養日或之後簽訂的所有租約都在ASU項下入賬。
  
我們將辦公場所和多户住宅出租給租户。根據ASU的規定，我們所有的租户租約繼續被歸類為經營性租約。ASU繼續要求經營租賃的租賃付款以直線基礎在租賃期內確認，除非另一個系統和合理的基礎更能代表預期從基礎資產的使用中獲得利益的模式。如果租賃付款在開始之日不可能收回，則租賃收入應限制在直線基礎上確認的收入或現金基礎上確認的收入中的較小者。如果收款評估在生效日期後發生變化，租賃收入之間的任何差額必須確認為租賃收入的當期調整，該差額本應按直線基礎確認，而不是按現金基礎確認。我們選擇採用ASC 842中的完整損傷模型指南。在這種模式下，我們不再保留與應收賬款相關的一般準備金，而是在逐個租賃的基礎上分析經營租賃項下的到期金額是否被視為可能收回。我們註銷租户和遞延租金應收賬款，作為租金收入的費用，在我們確定租賃付款不可能收回的期間內，我們將從租金收入中扣除租户和遞延租金應收賬款。

ASU要求在合同中將租賃與非租賃部分(例如，維護服務或將貨物或服務轉移給客户的其他活動)分開。只有租賃組件根據ASU入賬。合同中的對價按相對獨立的銷售價格分配給租賃和非租賃部分，非租賃部分將根據美國會計準則第606號(“與客户簽訂合同的收入”)入賬。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，其中包括一項可選的實際權宜之計，允許出租人在滿足某些標準的情況下，按標的資產類別選擇不將租賃與非租賃組成部分分開。我們的寫字樓租户租賃包括租金收入的租賃部分和相關租户回收的非租賃部分。我們確定我們的寫字樓租户符合單一組件演示的條件，並採用了實際的權宜之計。我們考慮了ASU下的組合組件。

我們寫字樓租户租賃的租金收入和租户回收包括在我們綜合經營報表中寫字樓租金項下的租金收入和租户回收中。我們的多户租户租賃的租金收入包括在我們的綜合經營報表中的多户租户收入中。超過賬單租金的直線確認租金收入計入我們綜合資產負債表的遞延租金應收賬款。請參閲備註16有關我們經營租賃的未來租賃租金收據的更多信息，請訪問。

ASU將租賃的初始直接成本定義為如果沒有執行租賃就不會發生的成本，這些成本可以資本化。談判租約的成本(無論租約是否執行都會發生)，如員工工資，不被認為是最初的直接成本，也不能資本化。從歷史上看，我們將大部分租賃成本資本化。我們花了很多錢$4.2百萬在此期間年告一段落2019年12月31日與我們的租户租賃相關的租賃成本不符合租賃的初始直接成本，這些成本包括在我們的綜合經營報表中的一般和行政費用中。


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我們根據一份土地租約支付租金，該租約於#年到期。2086年12月31日。在採用ASU後，我們繼續將租約歸類為經營性租賃，並確認了土地的使用權資產和未來租賃付款的租賃負債。$10.9百萬。我們使用遞增借款利率對未來租賃付款進行貼現，從而計算使用權資產和租賃負債的賬面價值。我們調整了一項相關的高於市場的地面租賃負債的使用權資產賬面價值。$3.4百萬，這使得資產的賬面價值降低到$7.5百萬。我們繼續將租賃付款確認為費用，這筆費用包括在我們的綜合業務表中的辦公費用中。請參閲備註4有關此土地租約的更多信息，請訪問。請參閲備註14與土地租賃責任相關的公允價值披露。

2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，這是ASU 2016-02的更新，其中就從承租人那裏收取的銷售和其他類似税收的會計處理、某些出租人成本以及對包含租賃和非租賃組成部分的合同的可變付款的確認提供了指導。我們採用了ASU，它沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，這是ASU 2016-02的更新，其中提供了與主題250“會計變更和錯誤糾正”相關的過渡披露指南和其他技術更新。我們採用了ASU，它沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

華碩尚未被採用

ASU 2016-13(話題326--“金融工具--信貸損失”)

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具信用損失計量》，對《金融工具--信用損失》(話題326)進行了修正。ASU為衡量金融工具的信貸損失提供了指導。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些年內的過渡期，對我們來説，這將是2020年第一季度，允許提前採用。本ASU中的修正案應追溯適用。ASU將影響我們對辦公室停車應收賬款信用損失的衡量，這些應收賬款$1.3百萬和$1.1百萬自.起2019年12月31日和2018分別計入我們綜合資產負債表的租户應收賬款中。我們預計在2020年第一季度採用ASU，我們預計ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。


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3. 房地產投資

我們將我們的房地產收購計入資產收購。收購物業的運營結果包含在我們從各自收購日期開始的運營結果中。

2019年收購和合資企業整合

收購The Glendon

2019年6月7日，我們收購了韋斯特伍德的住宅社區Glendon，2019年6月28日，我們將物業捐贈給了我們管理的合併合資企業，我們在該合資企業中擁有20%資本利息。下表彙總了此次收購的收購價格分配。請參閲備註14用於我們的公允價值披露。由於按比例分攤和類似調整，合同和採購價格不同：

(單位數除外，以千為單位)
格倫登(The Glendon)
 
 
子市場
洛杉磯西部
收購日期
2019年6月7日
合同價格
$
365,100

多户住宅單位數
350

零售面積
50

 
 
土地
$
32,773

建築物及改善工程
333,624

租户改進和租賃無形資產
2,301

收購的高於和低於市場的租賃，淨額
(2,114
)
購入的淨資產和淨負債
$
366,584



合併合資企業

2019年11月21日，我們又獲得了一個16.3%我們之前未合併的基金之一，基金X的股權，以換取$76.91000萬美元現金和332千人運營單位估值為$14.4百萬，這使我們在基金中的持股量增加到89.0%。關於這筆交易，我們對基金進行了重組，一剩下的機構投資者。新的合資公司是一家合資企業，由於修訂後的運營協議，我們成為VIE的主要受益者，並於2019年11月21日開始合併合資企業。合併合資公司的業績包括在我們自2019年11月21日起的經營業績中(在2019年11月21日之前，我們在基金淨收入中的份額包括在我們的未合併基金收益的運營報表中)。

合營公司的合併要求我們在合併財務報表中按公允價值確認合營公司的可識別資產和負債，以及非控股權益的公允價值。$61.41000萬美元。我們發現了一筆$307.91000萬美元將我們在合營公司的現有投資的賬面價值調整為合併後的估計公允價值。請參閲備註14用於我們的公允價值披露。

收益是通過以下差額確定的：(A)基金X的資產的公允價值減去其負債，以及(B)非控股權益的公允價值、我們在基金X的現有投資的賬面價值和為獲得其他基金投資者的權益而支付的金額之和。我們使用我們對預期未來現金流的估計和其他估值技術，在初始合併時確定了基金X的資產和負債的公允價值。我們使用收入和銷售比較估值方法估計了基金X的資產的公允價值，這些方法包括但不限於我們對租金、可比銷售額、收入增長率、資本化率和貼現率的估計。假設的債務根據預期未來付款的現值和當前利率按公允價值記錄。其他收購的資產，包括現金和承擔的負債，由於短期而按成本記錄。


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合資企業擁有六甲級寫字樓物業合計1.5百萬在洛杉磯貝弗利山、聖莫尼卡、謝爾曼橡樹/恩西諾和華納中心的子市場中有2平方英尺的面積。合資公司還擁有9.4%在我們剩餘的未合併基金，Partner X，它擁有二新增甲級寫字樓物業合計386,000位於比佛利山和布倫特伍德的一平方英尺。下表彙總了合資企業初始合併時的採購價格分配。

(單位：千)
合資企業整合
 
 
合併日期
2019年11月21日
平方英尺
1,454

 
 
土地
$
52,272

建築物及改善工程
831,416

租户改進和租賃無形資產
40,890

收購的高於和低於市場的租賃，淨額
(14,198
)
合營公司在未合併基金中的權益
28,783

承擔的債務
(403,016
)
假設利率掉期
(4,147
)
其他資產和負債，淨額
26,256

取得的淨資產和承擔的負債
$
558,256



2018年收購

2018年，我們沒有購買任何房產。

2017年收購

於2017年內，(I)我們管理並擁有所收購股權的合併合營公司三A類寫字樓物業(海洋大道1299號、聖莫尼卡大道429號和威爾郡大道9665號)，投資者為此提供了資金$284.01000萬美元直接向合資公司支付，以及(Ii)我們獲得一全資擁有的A級寫字樓物業(威爾郡大道9401號)。下表彙總了收購的收購價格分配。由於比例分配和類似的問題，合同和購買價格不同。

(單位：千)
1299大洋
 
聖塔莫尼卡429號
 
9665威爾郡
 
威爾郡9401號(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
子市場
聖莫尼卡
 
聖莫尼卡
 
比佛利山
 
比佛利山
收購日期
4月25日
 
4月25日
 
7月20日
 
12月20日
合同價格
$
275,800

 
$
77,000

 
$
177,000

 
$
143,647

建築面積
206
 
87
 
171
 
146
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產投資：
 
 
 
 
 
 
 
土地
$
22,748

 
$
4,949

 
$
5,568

 
$
6,740

建築物及改善工程
260,188

 
69,286

 
175,960

 
144,467

租户改進和租賃無形資產
5,010

 
3,248

 
1,112

 
7,843

收購的高於和低於市場的租賃，淨額
(10,683
)
 
(722
)
 
(4,339
)
 
(11,559
)
承擔的債務(2)
—

 
—

 
—

 
(36,460
)
購入的淨資產和淨負債
$
277,263

 
$
76,761

 
$
178,301

 
$
111,031

_____________________________________________________
(1)
我們向賣方發出了與收購9401威爾夏公司有關的操作單元。請參閲備註11以獲取更多信息。
(2)
我們從賣方那裏承擔了一筆與收購9401威爾希爾公司有關的貸款。在收購之日，貸款的公允價值為$36.5百萬本金餘額為$32.3百萬。請參閲備註8以獲取更多信息。

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4. 土地租賃

我們根據位於夏威夷火奴魯魯的土地租約支付租金，租約將於#年到期。2086年12月31日。房租定在$733十萬人每年直到2029年2月28日，在此之後，它將重置為現有地租或市值中較大的一個。自.起2019年12月31日，本土地租約的使用權資產賬面價值為$7.5百萬而地面租賃責任是$10.9百萬。我們的地租費用是$733千人在.期間2019, 2018和2017，這筆費用包括在我們的綜合業務報表中的辦公費用中。下表，該表假設地租支付將繼續為$733千人每年之後2029年2月28日，顯示截至以下日期的未來最低地面租賃費2019年12月31日:

截至12月31日的年度：
(單位：千)
 
 
2020
$
733

2021
733

2022
733

2023
733

2024
733

此後
45,445

未來最低租賃付款總額
$
49,110




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5. 收購租賃無形資產

我們收購的租賃無形資產摘要

(單位：千)
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
高於市價的租户租約
 
$
7,220

 
$
5,595

高於市價的租户租賃-累計攤銷
 
(1,741
)
 
(3,289
)
我們是出租人的高於市價的土地租賃
 
1,152

 
1,152

高於市場的地面租賃累計攤銷
 
(224
)
 
(207
)
收購租賃無形資產淨額
 
$
6,407

 
$
3,251

 
 
 
 
 
低於市價的租户租賃
 
$
102,583

 
$
112,175

低於市價的租户租賃-累計增值
 
(50,216
)
 
(63,013
)
在我們是租户的情況下，高於市價的土地租賃(1)
 
—

 
4,017

高於市場的土地租賃-累積增值(1)
 
—

 
(610
)
收購租賃無形負債淨額
 
$
52,367

 
$
52,569


___________________________________________________
(1)於2019年1月1日採納ASU 2016-02後，我們根據高於市價的土地租賃賬面價值調整了土地租賃使用權資產賬面價值-見附註2和4.

對合並經營報表的影響

下表彙總了與我們高於和低於市場的租賃相關的淨攤銷/增值：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
高於和低於市場的租户租賃資產和負債淨增值(1)
$
16,282

 
$
21,992

 
$
17,973

攤銷高於市價的地面租賃資產(2)
(18
)
 
(17
)
 
(17
)
高於市場的地面租賃負債的增加(3)
—

 
50

 
50

總計
$
16,264

 
$
22,025

 
$
18,006


_______________________________________________________________________________________
(1)
記錄為寫字樓和多户家庭租賃收入的淨增長。
(2)
記錄為辦公室停車位和其他收入的減少。
(3)
記錄為辦公費用的減少。於2019年1月1日採納ASU 2016-02後，我們根據高於市價的土地租賃賬面價值調整了土地租賃使用權資產賬面價值-見附註2和4.
 
下表列出了與我們的高於和低於市場的租賃相關的未來淨增值。2019年12月31日.
 
截至12月31日的年度：
 
收入淨增長
 
 
 
 
 
(單位：千)
2020
 
$
15,339

2021
 
9,371

2022
 
6,674

2023
 
4,576

2024
 
3,702

此後
 
6,298

總計
 
$
45,960



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6. 對未合併基金的投資
 
關於我們的基金的説明

自.起2019年12月31日，我們管理並擁有29.9%在我們和基金的其他投資者擁有的非合併基金--合夥基金X中二辦公物業合計0.41000萬美元平方英尺。在2019年11月21日之前，我們管理並擁有三未合併資金，包括6.2%機會基金(Opportunity Fund)的72.7%基金X和28.4%X合夥公司，我們和基金的其他投資者通過它擁有八辦公物業合計1.81000萬美元平方英尺。2019年11月21日，我們獲得了16.3%在基金X和1.5%在夥伴關係X中，並重組了基金X，導致基金X從2019年11月21日起被視為合併的合資企業。請參閲備註3瞭解有關合併合資企業的更多信息。我們還收購了所有投資者在機會基金的所有權權益(機會基金的唯一投資是基金X的所有權權益)，並關閉了機會基金。在2019年1月1日至2019年11月20日期間，我們購買了1.4%在基金X和3.9%在合夥企業X中，我們的基金向我們支付費用，並報銷與我們提供的物業管理和其他服務相關的某些費用，這些費用包括在我們的綜合經營報表中的其他收入中。我們還根據投資者的投資資本和超過某些特定現金回報的任何利潤進行分配。下表列出了我們從基金收到的現金分配：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
收到的操作分配(1)
$
6,820

 
$
6,400

 
$
5,905

收到的資本分配(1)
5,853

 
7,349

 
43,560

收到的分發總數(1)
$
12,673

 
$
13,749

 
$
49,465


__________________________________________________________
(1)
這些餘額反映了截至2019年11月20日的Partner X、Fund X和Opportunity Fund的合併餘額，以及2019年11月21日至2019年12月31日期間的Partner X的餘額。

我們基金的財務信息摘要

下表列出了選定的基金財務信息。列報的金額反映了100%(不是我們按比例分配的)與基金相關的金額，並基於歷史收購的賬面價值：

(單位：千)
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
總資產(1)
$
136,479

 
$
694,713

總負債(1)
$
113,330

 
$
525,483

總股本(1)
$
23,149

 
$
169,230

_______________________________________________
(1)截至2019年12月31日的餘額反映了X夥伴關係的餘額。截至2018年12月31日的餘額反映了X夥伴關係、X基金和機會基金的合併餘額。

 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
總收入(1)
$
75,952

 
$
79,590

 
$
75,896

營業收入(1)
$
22,269

 
$
22,959

 
$
20,640

淨收入(1)
$
7,350

 
$
6,260

 
$
5,085


_________________________________________________
(1)
這些餘額反映了截至2019年11月20日的Partner X、Fund X和Opportunity Fund的合併餘額，以及2019年11月21日至2019年12月31日期間的Partner X的餘額。



F- 26
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7. 其他資產

(單位：千)
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
受限現金
$
121

 
$
121

預付費用
8,711

 
7,830

其他無限期的無形資產
1,988

 
1,988

傢俱、固定裝置和設備，網
2,368

 
1,101

其他
3,233

 
3,719

其他資產總額
$
16,421

 
$
14,759



F- 27
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8. 淨額應付擔保票據和循環信貸安排
描述 
 
成熟性
日期(1)
 
截至2019年12月31日的本金餘額
 
截至2018年12月31日的本金餘額
 
浮動利率
 
固定利息
費率 (2)
 
掉期到期日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全資子公司
房利美貸款(3)
 
—
 
$
—

 
$
145,000

 
—
 
—
 
—
房利美貸款(3)
 
—
 
—

 
115,000

 
—

—

—
定期貸款(3)
 
—
 
—

 
220,000

 
—
 
—
 
—
定期貸款(3)
 
—
 
—

 
340,000

 
—
 
—
 
—
定期貸款(3)
 
—
 
—

 
400,000

 
—
 
—
 
—
定期貸款(3)
 
—
 
—

 
180,000

 
—
 
—
 
—
定期貸款(3)
 
—
 
—

 
360,000

 
—
 
—
 
—
定期貸款(4)
 
1/1/2024
 
300,000

 
300,000

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.55%
 
3.46%
 
1/1/2022
定期貸款(4)
 
3/3/2025
 
335,000

 
335,000

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.30%
 
3.84%
 
3/1/2023
房利美貸款(4)(5)
 
4/1/2025
 
102,400

 
102,400

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.25%

2.84%

3/1/2023
定期貸款(4)(6)(7)
 
8/15/2026
 
415,000

 
—

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.10%

2.58%

8/1/2025
定期貸款(4)(6)
 
9/19/2026
 
400,000

 
—

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.15%

2.44%

9/1/2024
定期貸款(4)(6)(8)
 
9/26/2026
 
200,000

 
—

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.20%

2.77%

10/1/2024
定期貸款(4)(6)(9)
 
11/1/2026
 
400,000

 
—

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.15%
 
2.18%
 
10/1/2024
房利美貸款(4)
 
6/1/2027
 
550,000

 
550,000

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.37%
 
3.16%
 
6/1/2022
房利美貸款(4)(6)
 
6/1/2029
 
255,000

 
—

 
倫敦銀行間同業拆借利率+0.98%
 
3.26%
 
6/1/2027
房利美貸款(4)(6)(10)
 
6/1/2029
 
125,000

 
—

 
倫敦銀行間同業拆借利率+0.98%
 
2.55%
 
6/1/2027
定期貸款(11)
 
6/1/2038
 
30,864

 
31,582

 
不適用
 
4.55%
 
不適用
循環信貸安排(12)
 
8/21/2023
 
—

 
105,000

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.15%
 
不適用
 
不適用
全資子公司債務總額
 
3,113,264

 
3,183,982

 





 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併後的合資企業
定期貸款(4)
 
2/28/2023
 
580,000

 
580,000

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.40%
 
2.37%
 
3/1/2021
定期貸款(4)(13)
 
7/1/2024
 
400,000

 
—

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.65%
 
3.44%
 
7/1/2022
定期貸款(4)
 
12/19/2024
 
400,000

 
400,000

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.30%
 
3.47%
 
1/1/2023
定期貸款(4)(6)
 
6/1/2029
 
160,000

 
—

 
倫敦銀行間同業拆借利率+0.98%
 
3.25%
 
7/1/2027
合併債務總額(14)
 
4,653,264

 
4,163,982

 
 
 
 
 
 
未攤銷貸款保費，淨額
 
6,741

 
3,986

 
 
 
 
 
 
未攤銷遞延貸款成本(淨額)
 
(40,947
)
 
(33,938
)
 





合併債務總額，淨額
 
$
4,619,058

 
$
4,134,030

 






_____________________________________________________
除以下説明外，每筆貸款(包括我們的循環信貸安排)都是無追索權的，並以一或更多獨立的抵押品池，這些抵押品池包括一或更多房產，每月只需支付利息，到期時只需支付未償還本金。我們的某些貸款要求我們在必要時償還貸款，以使所涉及的物業達到最低財務門檻，儘管我們從來沒有這樣做過。
(1)
到期日包括延期期權的影響。
(2)
包括利率互換的影響，不包括預付貸款費用的影響。請參閲備註10瞭解我們利率互換的詳細情況。有關我們貸款成本的詳細信息，請參閲下面的內容。
(3)
在…2019年12月31日，這些貸款已經還清。
(4)
貸款協議包括零-LIBOR下限百分比。相應的掉期不包括這樣的下限。
(5)
有效率將降至2.76%在……上面2020年3月2日.

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(6)
這些貸款在截至去年12月底的12個月內結清。2019年12月31日.
(7)
有效費率將提高到3.07%在……上面2020年4月1日.
(8)
有效費率將降至2.36%在……上面2020年7月1日.
(9)
有效費率將提高到2.31%在……上面2021年7月1日.
(10)
有效費率將提高到3.25%在……上面2020年12月1日.
(11)
要求每月支付本金和利息。本金攤銷是基於30-年度攤銷時間表。
(12)
2019年3月，我們更新了我們的$400.0百萬循環信貸安排，釋放兩個以前抵押的財產，降低借款利率和未使用的貸款手續費，並延長到期日。未使用的承諾費從0.10%至0.15%。貸款協議包括零利率的LIBOR下限。
(13)
以前未合併的基金現在被視為合併的合資企業。請參閲備註3.
(14)
該表不包括我們未合併基金的貸款-見附註17。請參閲備註14用於我們的公允價值披露。

債務統計數字

下表彙總了我們合併的固定利率和浮動利率債務：

(單位：千)
 
截至2019年12月31日的本金餘額
 
截至2018年12月31日的本金餘額
 
 
 
 
 
轉換為固定利率貸款的總額
 
$
4,622,400

 
$
3,882,400

固定利率貸款總額
 
30,864

 
31,582

總浮息貸款
 
—

 
250,000

債務總額
 
$
4,653,264

 
$
4,163,982



下表彙總了截至以下日期的某些合併債務統計數據2019年12月31日:

貸款或掉期條件下有固定利息的綜合貸款的統計數字
 
 
本金餘額(單位：十億)
$4.65
加權平均剩餘壽命(包括延長選項)
6.1年份
加權平均剩餘固定利息期
3.9年份
加權平均年利率
3.00%


未來本金付款

在…2019年12月31日，我們的綜合擔保應付票據和循環信貸安排未來到期的最低本金如下：
截至12月31日的年度：
 
不包括到期日延長期權
 
包括期限延長選項(1)
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
 
 
 
2020
 
$
752

 
$
752

2021
 
787

 
787

2022
 
300,823

 
823

2023
 
915,862

 
580,862

2024
 
800,902

 
1,100,902

此後
 
2,634,138

 
2,969,138

未來本金支付總額
 
$
4,653,264

 
$
4,653,264


____________________________________________
(1)
我們的一些貸款協議要求我們達到一定的最低財務門檻才能延長貸款期限。

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貸款成本

遞延貸款成本是扣除累計攤銷後的淨額。$30.7百萬和$24.2百萬在…2019年12月31日和2018年12月31日，分別為。下表列出了貸款成本，這些成本包括在我們的綜合經營報表中的利息支出中：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
貸款成本已支出
$
1,318

 
$
58

 
$
557

遞延貸款成本核銷
6,865

 
360

 
1,802

遞延貸款成本攤銷
7,449

 
7,874

 
9,033

總計
$
15,632

 
$
8,292

 
$
11,392




9. 應付利息、應付帳款和遞延收入

(單位：千)
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
應付利息
 
$
11,707

 
$
10,657

應付賬款和應計負債
 
66,437

 
75,111

遞延收入
 
53,266

 
44,386

應付利息、應付帳款和遞延收入總額
 
$
131,410

 
$
130,154





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10. 衍生品合約


派生工具摘要

自.起2019年12月31日，我們所有的利率掉期，包括我們合併的合資企業和我們的非合併基金的利率掉期，都被指定為現金流對衝：

 
 
利率互換數量
 
概念性的(以千為單位)
 
 
 
 
 
合併衍生品(1)(2)(4)(5)
 
43
 
$
5,124,800

未合併基金的衍生品(3)(4)(5)
 
1
 
$
110,000

___________________________________________________
(1)
名義金額反映了100%，而不是我們按比例分享的合併後合資企業的衍生品。
(2)
包括總名義上為的遠期掉期$502.4百萬.
(3)
名義金額反映了100%，而不是我們按比例分配的未合併基金的衍生品。
(4)
我們的衍生品合約沒有規定衍生品合約之間的抵銷權。
(5)
請參閲備註14用於我們的衍生公允價值披露。


與信用風險相關的或有特徵

我們的掉期包括與信用風險相關的或有特徵。例如，我們與我們的某些利率掉期交易對手達成了協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果我們正在對衝的基礎債務因我們的債務違約而被貸款人加速償還，我們可能被宣佈違約。自.起2019年12月31日，我們的利率掉期、我們的合併合資公司的掉期或我們的非合併基金的利率掉期沒有違約事件。我們不會為利率掉期合約債務提供抵押品。我們的利率互換合約負債(包括應計利息和不包括信用風險調整)的公允價值如下：
(單位：千)
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
合併衍生品(1)
 
$
56,896

 
$
1,681

未合併基金的衍生品(2)
 
$
—

 
$
—

___________________________________________________
(1)
包括100%，而不是我們按比例分享的合併後合資企業的衍生品。
(2)
我們的解體d 基金沒有任何負債頭寸的衍生品。


交易對手信用風險

我們的利率掉期合約資產面臨交易對手的信用風險，因為我們沒有收到抵押品。我們尋求通過與各種具有投資級評級的高質量交易對手達成協議，將這種風險降至最低。我們的利率互換合約資產(包括應計利息和不包括信用風險調整)的公允價值如下：

(單位：千)
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
合併衍生品(1)
 
$
23,275

 
$
76,021

未合併基金的衍生品(2)
 
$
963

 
$
12,576

___________________________________________________
(1)
包括100%，而不是我們按比例分享的合併後合資企業的衍生品。
(2)
這些金額反映了100%，而不是我們按比例計算的未合併基金衍生品的份額。


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模糊限制語對AOCI和合並報表的影響

下表介紹了我們的衍生品對我們的AOCI和綜合經營報表的影響：

(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
被指定為現金流對衝的衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併衍生品：
 
 
 
 
 
AOCI記錄的收益-採用ASU 2017-12(1)
$
—

 
$
211

 
$
—

(損失)重新分類前在AOCI中記錄的收益(1)
$
(76,273
)
 
$
22,723

 
$
16,512

(收益)損失從AOCI重新分類為利息支出(1)
$
(24,298
)
 
$
(10,103
)
 
$
13,976

合併經營報表中列報的利息支出
$
(143,308
)
 
$
(133,402
)
 
$
(145,176
)
利息支出中記錄的與無效有關的損失(收益)
$
—

 
$
—

 
$
51

未合併基金的衍生品(我們的份額)(2):
 

 
 

 
 
(損失)重新分類前在AOCI中記錄的收益(1)
$
(5,023
)
 
$
3,052

 
$
3,275

(收益)從AOCI重新分類為未合併基金收益的虧損(1)
$
(1,698
)
 
$
(813
)
 
$
527

合併業務表中列報的未合併資金收入
$
6,923

 
$
6,400

 
$
5,905


__________________________________________________
(1)
請參閲備註11為了我們的AOCI和解。
(2)
我們通過將每個基金的總金額乘以我們在各自基金中的股權來計算我們的份額。


AOCI未來的重新分類

在…2019年12月31日，我們對與被指定為現金流對衝的衍生品相關的AOCI的估計如下：隨着利率互換的支付，這些衍生品將在明年重新分類為收益：

 
(單位：千)
 
 
合併衍生品：
 
虧損將從AOCI重新分類為利息支出
$
(2,461
)
未合併基金的衍生品(我們的份額)：
 
收益將從AOCI重新歸類為未合併基金的收益
$
235





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11. 權益

交易記錄
    
2019年交易

在.期間年告一段落2019年12月31日，(I)我們獲得222千人OP單位，以換取向OP單位持有人發行同等數量的普通股，(Ii)我們收購。19千人Oop單位和完全授權的LTIP單位$734千人現金，以及(Iii)我們發行了4.9百萬在我們的自動櫃員機計劃下，我們的普通股淨收益為$201.0百萬.

我們在2019年6月7日購買了一套房產，合同價格為$365.1百萬，隨後我們於2019年6月28日將其貢獻給我們的一家合併合資企業。我們管理並擁有一家二十在合資企業中的資本權益的百分比。收購及相關營運資金的資金來源為：(I)有擔保的無追索權$160.0百萬計劃於2029年6月到期的純息貸款，由我們向其出資的合併合營公司承擔，(Ii)a$44.0百萬我們對合營公司的出資，以及(Iii)a$176.0百萬合營企業非控股股權出資。請參閲備註3有關物業收購和備註的詳細信息，請參閲8有關這筆貸款的更多信息，請訪問。

2019年11月21日，我們又獲得了一個16.3%我們之前未合併的基金之一，基金X的股權，以換取$76.91000萬美元現金和332千人運營單位估值為$14.4百萬，這使我們在基金中的持股量增加到89.0%。請參閲備註3有關合併合資企業的更多信息，請注意6瞭解更多有關我們基金的信息。

2018年交易

在.期間2018，我們(I)收購了629千人OP單位，以換取向OP單位持有人發行同等數量的普通股，(Ii)收購。3千人執行任務的作戰單位(Jop Units For)$108千人現金及(Iii)發行21千人我們普通股的股份，以供行使49千人股票期權的淨結算價(扣除行權價和相關税金)。

2017年的交易

在.期間2017，我們或我們的運營夥伴，(I)收購1.1百萬OP單位，以換取向OP單位持有人發行同等數量的普通股，(Ii)已發行1.3百萬我們普通股的股份，以供行使3.9百萬按淨結算價計算的股票期權(扣除行權價和相關税金)，(Iii)已發行15.7百萬在我們的自動櫃員機計劃下購買我們普通股的股票，以獲得以下淨收益$593.3百萬，及(Iv)發出2.6百萬運營單位估值為$105.7百萬與收購威爾郡9401號寫字樓物業有關，我們隨後收購了該物業248千人操作單元，適用於$10.1百萬現金。我們的一家合資公司收購了三寫字樓物業，海洋大道1299號，聖莫尼卡429號和威爾郡9665號，投資者為其出資$284.01000萬美元直接送到合資公司。
 
非控制性權益

我們的非控股權益包括我們運營合夥企業和合併合資企業中的權益，這些權益不屬於我們所有。我國經營合夥企業擁有的非控股權益29.1百萬運營單位和完全歸屬的LTIP單位，代表大約14%截至以下日期，我們的運營合夥企業的未償還權益總額2019年12月31日當我們擁有175.41000萬美元行動單位(與我們的175.4百萬已發行普通股)。我們普通股的一部分、運營單位和LTIP單位(一旦歸屬和登記)基本上具有相同的經濟特徵，從我們的運營合夥企業中平等分享分配。擁有運營企業的投資者有權促使我們運營合夥企業以每單位相當於以下市值的現金金額收購其運營企業一收購日我們普通股的股份，或在我們選擇的情況下，將他們的運營單位交換為我們普通股的股份。 一對一b阿希斯。LTIP單位已授予我們的員工和非員工董事作為他們薪酬的一部分。這些獎勵通常在服務期內授予，一旦授予，通常可以轉換為運營單位，前提是我們的股價漲幅超過指定的障礙。


F- 33
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我們在經營夥伴關係中所有權權益的變化

下表介紹了普通股股東的淨收入和我們在經營夥伴關係中所有權權益的變化對我們股本的影響：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
$
363,713

 
$
116,086

 
$
94,443

 
 
 
 
 
 
非控股權益轉讓：
 
 
 
 
 
交換擁有非控制性權益的運營單位
3,540

 
10,292

 
14,242

向非控股權益回購營運單位
(431
)
 
(59
)
 
(6,764
)
非控制性權益的淨轉讓
3,109

 
10,233

 
7,478

 
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益的變化和非控股權益的轉移
$
366,822

 
$
126,319

 
$
101,921




AOCI對賬(1) 

下表列出了我們AOCI的對賬，其中僅包括與指定為現金流對衝的衍生品相關的調整：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
期初餘額
$
53,944

 
$
43,099

 
$
15,156

採用ASU 2017-12-累計期初餘額調整
—

 
211

 
—

合併衍生品：
 
 
 
 
 
重新分類前的其他綜合(虧損)收益
(76,273
)
 
22,723

 
16,512

將損失(收益)從AOCI重新分類為利息支出
(24,298
)
 
(10,103
)
 
13,976

未合併基金的衍生品(我們的份額)(2):
 
 
 
 
 
重新分類前的其他綜合(虧損)收益
(5,023
)
 
3,052

 
3,275

將虧損(收益)從AOCI重新歸類為未合併基金收益
(1,698
)
 
(813
)
 
527

本期淨額保險
(107,292
)
 
15,070

 
34,290

可歸因於非控股權益的保監處
35,886

 
(4,225
)
 
(6,347
)
普通股股東應佔保證金
(71,406
)
 
10,845

 
27,943

 
 
 
 
 
 
期末餘額
$
(17,462
)
 
$
53,944

 
$
43,099

__________________________________________________
(1)
請參閲備註10有關我們的衍生品和票據的詳細信息14用於我們的衍生公允價值披露。
(2)
我們通過將每個基金的總金額乘以我們在各自基金中的股權來計算我們的份額。


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股息(未經審計)

我們的普通股股息在2019出於聯邦所得税的目的，分類如下：

記錄日期
 
支付日期
 
每股股息
 
普通收入%
 
資本利得%
 
資本回報率%
 
第199A條派息%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12/31/2018
 
1/15/2019
 
$
0.26

 
51.8
%
 
—
%
 
48.2
%
 
51.8
%
3/29/2019
 
4/16/2019
 
0.26

 
51.8
%
 
—
%
 
48.2
%
 
51.8
%
6/28/2019
 
7/12/2019
 
0.26

 
51.8
%
 
—
%
 
48.2
%
 
51.8
%
9/30/2019
 
10/16/2019
 
0.26

 
51.8
%
 
—
%
 
48.2
%
 
51.8
%
總計/加權平均值
 
$
1.04

 
51.8
%
 
—
%
 
48.2
%
 
51.8
%



12. 易辦事

下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：

 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
分子(千)：
 
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
$
363,713

 
$
116,086

 
$
94,443

參與證券的配置：未歸屬的LTIP單位
(1,594
)
 
(546
)
 
(626
)
普通股股東應佔淨收益--基本收益和攤薄收益
$
362,119

 
$
115,540

 
$
93,817

 
 
 
 
 
 
分母(千)：
 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均股份-基本
173,358

 
169,893

 
160,905

稀釋證券的影響：股票期權(1)
—

 
9

 
325

已發行普通股和普通股等價物加權平均股份-稀釋
173,358

 
169,902

 
161,230

 
 
 
 
 
 
普通股每股淨收益-基本
$
2.09

 
$
0.68

 
$
0.58

 
 
 
 
 
 
每股普通股淨收益-稀釋後收益
$
2.09

 
$
0.68

 
$
0.58


____________________________________________________
(1)
有幾個不是在此期間未完成的期權年告一段落2019年12月31日。在計算稀釋每股收益時，未償還運營單位和既得LTIP單位不包括在分母中，即使它們可以在一定條件下一對一地交換為普通股，因為它們的相關淨收入(在單位基礎上等於稀釋後每股普通股淨收入)在計算普通股股東應佔淨收入時已經扣除。因此，任何交換都不會對稀釋後的每股收益產生任何影響。下表列出了各個時期未完成的運營單位和既有LTIP單位：

 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
操作單元
26,465

 
26,661

 
24,810

歸屬LTIP單元
1,652

 
813

 
274





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13. 基於股票的薪酬

2016綜合股票激勵計劃

Douglas Emmett，Inc.2016綜合股票激勵計劃是我們的股票激勵計劃(2016計劃)，允許我們授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、遞延股票獎勵、限制性股票獎勵、股息等價權和其他基於股票的獎勵。我們總共有1.8百萬可供授予的股份截至2019年12月31日。LTIP單位、遞延股票和限制性股票等獎勵，提供標的股票的全部價值，計入計劃限額為二股份。股票期權和股票增值權等獎勵計入一分享。我們2016計劃預留的股票數量也會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。任何獎勵被沒收、取消或以其他方式終止(行使除外)的股票股票將重新計入根據2016年計劃可供未來發行的股票股票中。對於行使的期權，我們的政策是在淨結算的基礎上發行普通股-扣除行使價格和相關税收。

在2016年到期之前，我們根據我們的2006年綜合股票激勵計劃(我們的“2006計劃”)發放了贈款，這與我們2016年的計劃基本相似。根據我們2006年的計劃，可能不會再授予更多獎勵，儘管過去根據2006年計劃授予的且仍未完成的獎勵將繼續受我們2006年計劃的條款管轄。
我們2016年和2006年的計劃(“計劃”)由我們董事會的薪酬委員會管理。薪酬委員會可能會解釋我們的計劃，並做出管理我們計劃所需或需要的一切決定。根據2016年計劃的規定，委員會完全有權選擇將獲獎的參與者，對參與者進行任何獎勵的組合，加快任何獎勵的可行使性或授予速度，並決定每項獎勵的具體條款和條件。所有高級管理人員、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問和潛在員工)都有資格參加我們的2016年計劃。

我們在我們的運營合夥企業中以一系列獨立的有限合夥利益單位(稱為LTIP單位)的形式頒發了某些獎項，這些單位可以作為獨立獎項授予，也可以與我們2016年計劃下的其他獎項一起授予。我們的LTIP單位根據授予時我們普通股的價值進行估值，並受薪酬委員會可能決定的條件和限制的約束，包括繼續受僱或服務，和/或實現預先設定的業績目標、財務指標和其他目標。一旦被授予，LTIP單位通常可以一對一地轉換為OP單位，前提是我們的股價漲幅超過指定的障礙。

員工獎

我們每年以LTIP單位的形式向不同的員工發放股票薪酬，作為我們年度激勵薪酬的一部分，一部分在授予之日授予，其餘的歸屬於三等額的年度分期付款三授權日之後的歷年。在授予日未歸屬的LTIP單位的補償費用在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。我們也以長期投資促進計劃單位的形式向某些僱員發放長期補助金，通常是以等額的年度分期付款方式發放。四至五在授權日之後的歷年，其中一些贈款包括在授權日歸屬的一部分。總體而言，我們同意802千人, 898十萬人和800十萬人在此期間向員工提供的LTIP單位2019, 2018和2017，分別為。

非僱員董事獎

作為其服務的年費，我們的每位非僱員董事將在提供服務的年度(即授予日期後的日曆年度)按季度獲得LTIP單位獎勵。我們同意38千人, 37十萬人和28十萬人LTIP單位向我們的非僱員董事2019, 2018和2017，分別為。










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補償費用

在…2019年12月31日，未歸屬的LTIP單位獎勵的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$22.01000萬美元，它將在加權平均項兩年. 下表顯示了我們基於股票的薪酬支出：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
股票薪酬費用淨額
$
18,359

 
$
22,299

 
$
18,478

資本化股票薪酬
$
4,698

 
$
5,006

 
$
2,537

行使期權的內在價值
$
—

 
$
1,196

 
$
102,963



股票獎勵活動

下表介紹了我們尚未完成的股票期權活動。(1):

完全授予的股票期權：
 
股票期權數量(千)
 
加權平均行權價
 
加權平均
剩餘合同期限(月)
 
總計
內在價值(千)
 
行使期權的內在價值(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2016年12月31日的未償還債務
 
3,969

 
$
12.43

 
27
 
$
95,770

 
 
練習
 
(3,920
)
 
$
12.43

 
 
 
 
 
$
102,963

截至2017年12月31日未償還
 
49

 
$
12.66

 
16
 
$
1,375

 
 
練習
 
(49
)
 
$
12.66

 
 
 
 
 
$
1,196

截至2018年12月31日未償還
 
—

 
$
—

 
0
 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

_________________________________________________
(1)有三個國家和地區不是在此期間未完成的期權年告一段落2019年12月31日


下表顯示了我們的未授權LTIP單位活動：

未歸屬LTIP單位：
 
單位數(千)
 
加權平均授予日期公允價值
 
授予日期公允價值(千)
 
 
 
 
 
 
 
截至2016年12月31日的未償還債務
 
1,040

 
$
23.46

 
 
授與
 
828

 
$
29.89

 
$
24,745

既得
 
(807
)
 
$
25.40

 
$
20,497

沒收
 
(5
)
 
$
31.36

 
$
172

截至2017年12月31日未償還
 
1,056

 
$
26.98

 
 
授與
 
935

 
$
27.01

 
$
25,247

既得
 
(1,036
)
 
$
25.82

 
$
26,740

沒收
 
(10
)
 
$
34.18

 
$
333

截至2018年12月31日未償還
 
945

 
$
28.20

 
 
授與
 
840

 
$
31.92

 
$
26,821

既得
 
(826
)
 
$
29.13

 
$
24,061

沒收
 
(35
)
 
$
35.41

 
$
1,234

截至2019年12月31日未償還
 
924

 
$
30.48

 
 
 

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14. 金融工具的公允價值

我們對金融工具公允價值的估計是使用可獲得的市場信息和廣泛使用的估值方法來確定的。解讀市場數據和確定估計公允價值需要相當大的判斷。因此，使用不同的市場假設或估值方法可能會對估計公允價值產生實質性影響。FASB公允價值框架層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的假設和報告實體自身關於基於市場的投入的假設。該層次如下：
 
級別1-投入利用活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第2級-在活躍的市場中，對於類似的資產和負債，可以直接或間接地觀察到投入。
級別3-輸入是報告實體生成的不可觀察的假設

自.起2019年12月31日，我們沒有任何使用第3級投入的金融工具的公允價值估計。

按公允價值披露的金融工具

短期金融工具：現金及現金等價物、租户應收賬款、循環信貸額度、應付利息、應付賬款、保證金及應付股息的賬面值因該等工具的短期性質而接近公允價值。

應付擔保票據： 請參閲備註8關於我們的擔保應付票據的詳細情況。我們通過計算每張應付擔保票據的本金和利息經信貸調整後的現值來估計我們的合併擔保應付票據的公允價值。該計算計入了我們認為是二級投入的可觀察市場利率，假設貸款將在到期時未償還，並不包括任何期限延長選項。下表顯示了我們應付擔保票據的估計公允價值和賬面價值(不包括我們的循環信貸安排)，賬面價值包括未攤銷貸款溢價，不包括未攤銷遞延貸款費用：
(單位：千)
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
公允價值
 
$
4,678,623

 
$
4,087,979

賬面價值
 
$
4,653,264

 
$
4,062,968




地面租賃責任： 請參閲備註4關於我們土地租約的詳細信息。我們通過計算附註中披露的未來租賃付款的現值來估計我們的土地租賃負債的公允價值。4使用我們的增量借款利率。該計算納入了可觀察到的市場利率，我們認為這是第二級輸入。下表列出了我們土地租賃負債的估計公允價值和賬面價值：
(單位：千)
2019年12月31日
 
 
公允價值
$
12,218

賬面價值
$
10,882








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按公允價值計量的金融工具

衍生工具： 請參閲備註10瞭解我們衍生品的詳細信息。我們在資產負債表上以毛值(不包括應計利息)的公允價值呈現我們的衍生品。我們通過計算每種衍生品預期未來現金流的信用調整現值來估計衍生品工具的公允價值。我們的計算納入了衍生品的合同條款、我們認為是二級投入的可觀察市場利率以及信用風險調整，以反映交易對手以及我們自己的不履行風險。我們的衍生品不受主淨額結算安排的約束。下表列出了我們衍生品的估計公允價值：
(單位：千)
2019年12月31日
 
2018年12月31日
衍生資產：
 
 
 
公允價值-c整合金融衍生品(1)
$
22,381

 
$
73,414

公允價值-未整合基金衍生品(2)
$
889

 
$
12,228

 
 
 
 
衍生負債：
 
 
 
公允價值-c整合金融衍生品(1)
$
54,616

 
$
1,530

公允價值-未整合基金衍生品(2)
$
—

 
$
—

___________________________________________________________________________________
(1)
合併衍生品，其中包括100%我們合併的合資公司的衍生品，而不是我們按比例計算的份額，都包括在我們合併資產負債表的利率合同中。公允價值不包括計入綜合資產負債表應付利息的應計利息。
(2)
反映了100%，而不是我們按比例分配的未合併基金的衍生品。我們與未合併基金衍生品相關的金額按比例計入我們在綜合資產負債表中對未合併基金的投資。請參閲備註17關於我們未合併的基金、債務和衍生品。我們的解體d 在本報告所述期間，基金沒有任何負債頭寸的衍生品。

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15. 細分市場報告

部門信息的準備與我們管理層為運營決策目的審查信息的基礎相同。二業務部門：(I)辦公房地產的收購、開發、所有權和管理，以及(Ii)多户房地產的收購、開發、所有權和管理。*我們辦公部門的服務主要包括辦公空間租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。*我們多户部門的服務包括公寓租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。我們沒有按部門報告資產信息，因為我們不使用這一衡量標準來評估業績或做出分配資源的決定。因此，折舊和攤銷費用不在部門之間分配。一般和行政費用以及利息費用不包括在部門利潤中，因為我們的內部報告在公司層面上處理這些項目。下表列出了我們的可報告部門的運營活動：

(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
辦公區段
 
 
 
 
 
辦公室總收入
$
816,755

 
$
777,931

 
$
715,546

辦公費用
(264,482
)
 
(252,751
)
 
(233,633
)
辦公部門利潤
552,273

 
525,180

 
481,913

 
 
 
 
 
 
多系列線段
 
 
 
 
 
多家庭總收入
119,927

 
103,385

 
96,506

多户家庭開支
(33,681
)
 
(28,116
)
 
(24,401
)
多家族細分市場利潤
86,246

 
75,269

 
72,105

 
 
 
 
 
 
所有部門的總利潤
$
638,519

 
$
600,449

 
$
554,018




下表顯示了所有部門的利潤總額與普通股股東應佔淨收入的對賬情況：
 
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
所有部門的總利潤
$
638,519

 
$
600,449

 
$
554,018

一般和行政費用
(38,068
)
 
(38,641
)
 
(36,234
)
折舊及攤銷
(357,743
)
 
(309,864
)
 
(276,761
)
其他收入
11,653

 
11,414

 
9,712

其他費用
(7,216
)
 
(7,744
)
 
(7,037
)
未合併基金收入
6,923

 
6,400

 
5,905

利息支出
(143,308
)
 
(133,402
)
 
(145,176
)
合併合資企業的收益
307,938

 
—

 
—

淨收入
418,698

 
128,612

 
104,427

收益減少：可歸因於非控股權益的淨收入
(54,985
)
 
(12,526
)
 
(9,984
)
普通股股東應佔淨收益
$
363,713

 
$
116,086

 
$
94,443



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16. 未來最低租賃租金收入

我們主要根據不可撤銷的運營租約向租户出租空間，這些租約通常包含基本租金和某些運營費用的償還條款，我們在以下方面擁有手續費權益二我們根據土地租約收取租金的地塊。下表列出了我們不可取消的寫字樓租户和土地租約未來的最低基本租金。2019年12月31日:

截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)
 
 
2020
$
658,016

2021
572,372

2022
484,611

2023
384,866

2024
294,137

此後
691,145

未來最低基本租金合計(1)
$
3,085,147


_____________________________________________________
(1)
不包括(I)住宅租約，租期通常為一年(Ii)暫緩租金；(Ii)其他類別租金，例如儲物及天線租金；(Iv)租户補償；(V)直線租金；(Vi)已購入的高於/低於市值的租賃無形資產的攤銷/增值；及(Vii)百分比租金。這些金額假設租户持有的提前終止選擇權不會被行使。

17. 承諾、或有事項和擔保

法律程序

我們不時參與在我們的正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。除了與我們的業務相關的普通、例行訴訟外，我們目前不參與任何我們有理由認為會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。

風險集中

我們的租户應收賬款和與租户租賃相關的遞延租金應收賬款面臨信用風險。我們的租户是否有能力履行各自的租約條款，仍然取決於經濟、監管和社會因素。我們試圖通過以下方式將租户租賃的信用風險降至最低：(I)針對規模較小、更富裕的租户，來自不同行業的租户；(Ii)對潛在租户進行信用評估；以及(Iii)從租户那裏獲得保證金或信用證。在……裏面2019, 2018和2017，沒有租户佔我們總收入的10%以上。有關應收租户及遞延租金應收賬款的免税額詳情，請參閲附註2。

我們的所有資產，包括我們的合併合資公司和非合併基金的資產，都位於加利福尼亞州的洛杉磯縣和夏威夷的檀香山，因此我們很容易受到這些市場不利的經濟和監管發展以及自然災害的影響。

我們在利率掉期交易對手方面面臨信用風險，我們用這些交易對手來管理與我們的浮動利率債務相關的風險。我們不會發布或接收與我們的掉期交易相關的抵押品。請參閲備註10瞭解我們利率合約的細節。我們尋求通過與各種具有投資級評級的高質量交易對手達成協議，將我們的信用風險降至最低。

我們有相當大的現金餘額投資於各種短期貨幣市場基金，這些基金旨在保持本金價值，並在提供當前收入的同時保持高度流動性。這些投資沒有本金損失保險，也不能保證我們在這些基金中的投資可以按面值贖回。我們在擁有投資級評級的優質金融機構的銀行賬户中也有大量現金餘額。每一家美國銀行機構的計息銀行賬户都由FDIC提供保險，最高可達25萬美元.

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資產報廢義務

有條件資產報廢義務代表執行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算的時間和/或方法取決於可能在我們控制範圍內或可能不在我們控制範圍內的未來事件。*如果有條件資產報廢義務的公允價值可以合理估計，則必須記錄該義務的負債。*環境現場評估已經確定三十二歲我們的綜合資產組合中含有石棉的建築物，如果這些物業被拆卸或進行重大翻新，將必須按照適用的環境法規進行拆除。

自.起2019年12月31日此外，從目前正在進行重大翻新或我們計劃將來翻新的物業中清除石棉的義務，對我們的綜合財務報表並不重要。自.起2019年12月31日此外，從我們其他物業清除石棉的責任有無法確定的結算日期，我們無法合理估計相關有條件資產報廢責任的公允價值。

開發和其他合同

在西洛杉磯，我們正在建造一座高層公寓樓，376公寓。我們預計建築工程將在三年。在檀香山市中心的畢曉普大街1132號，我們正在改建一棟25層的樓房，490,000平方英尺的寫字樓變成了大約500公寓。我們預計，隨着辦公空間的騰出，改建工作將在幾年內分階段進行。截止日期：2019年12月31日，我們對這些發展項目的剩餘合同承諾總額約為$233.31000萬美元。截止日期：2019年12月31日，我們在搬遷、資本開支項目和租户改善方面的剩餘合約承擔總額約為$24.6百萬.

擔保

我們已經為我們的未合併基金的債務提供了某些環境和其他有限的賠償和擔保，涵蓋了慣常的無追索權剝離。我們還為相關掉期提供了擔保。我們的基金已同意賠償我們根據這些協議需要支付的任何金額。自.起2019年12月31日，相關債務和互換協議項下的所有義務均已按照該等協議的條款履行。下表彙總了截至以下日期我們基金的債務2019年12月31日。這些金額代表100%(不是我們按比例分攤的)與我們的基金有關的金額：
基金(1)
 
貸款到期日
 
本金餘額
(單位：千)
 
浮動利率
 
掉期固定利率
 
掉期到期日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
夥伴關係X(2)(3)
 
3/1/2023
 
$
110,000

 
倫敦銀行間同業拆借利率+1.40%
 
2.30%
 
3/1/2021
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
___________________________________________________
(1)
請參閲備註6有關我們的未合併基金的更多信息。
(2)
浮動利率定期貸款，轉換為固定貸款，擔保方式為二這筆貸款只需按月支付利息，到期時未償還本金即可支付。自.起2019年12月31日，假設一個零-LIBOR利率在掉期剩餘期限內，掉期協議下未來的最高付款為$1.2百萬.
(3)
貸款協議包括零-LIBOR下限百分比。相應的掉期不包括這樣的下限。



F- 42
目錄
道格拉斯·埃米特公司
合併財務報表附註(續)





18. 季度財務信息(未經審計)

下表列出了以下選定的季度信息2019和2018:
 
截至三個月
(單位為千，每股除外)
三月三十一號，
2019
 
2019年6月30日
 
2019年9月30日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入
$
224,186

 
$
230,534

 
$
238,069

 
$
243,893

扣除非控股權益前的淨收入
$
32,788

 
$
39,860

 
$
23,421

 
$
322,629

普通股股東應佔淨收益
$
28,701

 
$
33,966

 
$
22,488

 
$
278,558

普通股每股淨收益-基本
$
0.17

 
$
0.20

 
$
0.13

 
$
1.58

每股普通股淨收益-稀釋後收益
$
0.17

 
$
0.20

 
$
0.13

 
$
1.58

已發行普通股加權平均股份-基本
170,221

 
172,498

 
175,278

 
175,356

已發行普通股和普通股等價物加權平均股份-稀釋
170,221

 
172,498

 
175,278

 
175,356

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三個月
(單位為千，每股除外)
三月三十一號，
2018
 
2018年6月30日
 
2018年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入
$
212,247

 
$
219,469

 
$
223,308

 
$
226,292

扣除非控股權益前的淨收入
$
32,631

 
$
37,033

 
$
35,416

 
$
23,532

普通股股東應佔淨收益
$
28,206

 
$
31,684

 
$
30,561

 
$
25,635

普通股每股淨收益-基本
$
0.17

 
$
0.19

 
$
0.18

 
$
0.15

每股普通股淨收益-稀釋後收益
$
0.17

 
$
0.19

 
$
0.18

 
$
0.15

已發行普通股加權平均股份-基本
169,601

 
169,916

 
169,926

 
170,121

已發行普通股和普通股等價物加權平均股份-稀釋
169,625

 
169,926

 
169,931

 
170,121




19. 後續事件

2020年1月，我們在巴靈頓廣場公寓樓的一棟建築發生了火災。我們在一攬子保險單下為我們投資組合中的所有物業提供全面的責任和財產保險，目前我們預計這一事件不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。









F- 43
目錄
道格拉斯·埃米特公司
附表三-綜合房地產及累計折舊和攤銷
截至2019年12月31日
(單位：千)



 
 
 
 
初始成本
 
收購後資本化的成本
 
總賬面金額
 
 
 
 
 
 
財產名稱
 
累贅
 
土地
 
建築與改進(2)
 
改進措施(2)(3)
 
土地
 
建築與改進(2)
 
總計(5)
 
累計折舊及攤銷
 
建造/翻新年份
 
獲得的年份
Office屬性
100威爾郡
 
$
252,034

 
$
12,769

 
$
78,447

 
$
151,175

 
$
27,108

 
$
215,283

 
$
242,391

 
$
73,429

 
1968/2002/2019
 
1999
233威爾郡
 
62,962

 
9,263

 
130,426

 
3,549

 
9,263

 
133,975

 
143,238

 
14,268

 
1975/2008-2009
 
2016
401威爾郡
 
—

 
9,989

 
29,187

 
129,932

 
21,787

 
147,321

 
169,108

 
47,259

 
1981/2000/2019
 
1996
聖塔莫尼卡429號
 
33,691

 
4,949

 
72,534

 
3,086

 
4,949

 
75,620

 
80,569

 
6,978

 
1982/2016
 
2017
畢曉普街1132號
 
—

 
8,317

 
105,651

 
55,172

 
8,833

 
160,307

 
169,140

 
87,669

 
1992
 
2004
1299大洋
 
124,699

 
22,748

 
265,198

 
15,300

 
22,748

 
280,498

 
303,246

 
22,015

 
1980/2006/2019
 
2017
1901星光大道
 
—

 
18,514

 
131,752

 
114,260

 
26,163

 
238,363

 
264,526

 
86,611

 
1968/2001
 
2001
2001年威爾郡(4)
 
36,000

 
5,711

 
81,622

 
151

 
5,711

 
81,773

 
87,484

 
273

 
1980/2013
 
2008
8383威爾郡(4)
 
138,000

 
18,005

 
328,118

 
695

 
18,005

 
328,813

 
346,818

 
1,076

 
1971/2009
 
2008
8484威爾郡(1)
 
—

 
8,846

 
77,780

 
16,101

 
8,846

 
93,881

 
102,727

 
21,021

 
1972/2013
 
2013
9100威爾郡(4)
 
115,000

 
13,455

 
258,329

 
518

 
13,455

 
258,847

 
272,302

 
807

 
1971/2016
 
2008
威爾郡9401號
 
30,864

 
6,740

 
152,310

 
12,743

 
6,740

 
165,053

 
171,793

 
10,617

 
1971/2019
 
2017
威爾郡9601號
 
—

 
16,597

 
54,774

 
105,395

 
17,658

 
159,108

 
176,766

 
57,708

 
1962/2004
 
2001
9665威爾郡
 
77,445

 
5,568

 
177,072

 
18,550

 
5,568

 
195,622

 
201,190

 
12,887

 
1971/2019
 
2017
10880威爾郡
 
198,794

 
29,995

 
437,514

 
31,763

 
29,988

 
469,284

 
499,272

 
53,543

 
1970/2009/2019
 
2016
10960威爾郡
 
201,893

 
45,844

 
429,769

 
27,072

 
45,852

 
456,833

 
502,685

 
54,210

 
1971/2006
 
2016
聖文森特市11777號
 
44,412

 
5,032

 
15,768

 
29,600

 
6,714

 
43,686

 
50,400

 
16,119

 
1974/1998
 
1999
12100威爾郡
 
101,203

 
20,164

 
208,755

 
8,255

 
20,164

 
217,010

 
237,174

 
26,206

 
1985
 
2016
12400威爾郡
 
—

 
5,013

 
34,283

 
76,442

 
8,828

 
106,910

 
115,738

 
38,680

 
1985
 
1996
15250文圖拉(4)
 
26,000

 
2,130

 
48,907

 
139

 
2,130

 
49,046

 
51,176

 
211

 
1970/2012
 
2008
16000文圖拉(4)
 
42,000

 
1,936

 
89,531

 
301

 
1,936

 
89,832

 
91,768

 
325

 
1980/2011
 
2008
16501文圖拉
 
42,944

 
6,759

 
53,112

 
11,387

 
6,759

 
64,499

 
71,258

 
15,359

 
1986/2012
 
2013
比佛利山醫療中心
 
—

 
4,955

 
27,766

 
28,814

 
6,435

 
55,100

 
61,535

 
20,186

 
1964/2004
 
2004
主教廣場
 
200,000

 
16,273

 
213,793

 
31,072

 
16,273

 
244,865

 
261,138

 
70,903

 
1972/1983
 
2010
布倫特伍德法院
 
—

 
2,564

 
8,872

 
524

 
2,563

 
9,397

 
11,960

 
3,653

 
1984
 
2006
布倫特伍德行政廣場
 
—

 
3,255

 
9,654

 
32,710

 
5,921

 
39,698

 
45,619

 
14,519

 
1983/1996
 
1995
布倫特伍德醫療廣場
 
—

 
5,934

 
27,836

 
1,285

 
5,933

 
29,122

 
35,055

 
11,088

 
1975
 
2006
布倫特伍德聖文森特醫療
 
—

 
5,557

 
16,457

 
1,180

 
5,557

 
17,637

 
23,194

 
6,782

 
1957/1985
 
2006
布倫特伍德/薩爾泰爾
 
—

 
4,468

 
11,615

 
11,766

 
4,775

 
23,074

 
27,849

 
8,845

 
1986
 
2000
邦迪/奧林匹克
 
—

 
4,201

 
11,860

 
29,078

 
6,030

 
39,109

 
45,139

 
14,450

 
1991/1998
 
1994
卡姆登醫學藝術
 
42,276

 
3,102

 
12,221

 
27,853

 
5,298

 
37,878

 
43,176

 
13,704

 
1972/1992
 
1995
嘉泰校區
 
—

 
6,595

 
70,454

 
6,241

 
6,594

 
76,696

 
83,290

 
15,396

 
1965/2008
 
2014
世紀公園廣場
 
173,000

 
10,275

 
70,761

 
132,532

 
16,153

 
197,415

 
213,568

 
60,946

 
1972/1987/2019
 
1999
世紀公園西(1)   
 
—

 
3,717

 
29,099

 
(1,050
)
 
3,667

 
28,099

 
31,766

 
10,038

 
1971
 
2007
哥倫布中心
 
—

 
2,096

 
10,396

 
9,569

 
2,333

 
19,728

 
22,061

 
7,439

 
1987
 
2001
珊瑚廣場
 
—

 
4,028

 
15,019

 
18,918

 
5,366

 
32,599

 
37,965

 
12,051

 
1981
 
1998
基石廣場(1)
 
—

 
8,245

 
80,633

 
7,135

 
8,263

 
87,750

 
96,013

 
30,052

 
1986
 
2007
Encino Gateway
 
—

 
8,475

 
48,525

 
55,246

 
15,653

 
96,593

 
112,246

 
35,614

 
1974/1998
 
2000
恩西諾廣場
 
—

 
5,293

 
23,125

 
47,991

 
6,165

 
70,244

 
76,409

 
26,809

 
1971/1992
 
2000
恩西諾露臺
 
105,565

 
12,535

 
59,554

 
94,108

 
15,533

 
150,664

 
166,197

 
53,418

 
1986
 
1999
行政大樓(1)
 
—

 
6,660

 
32,045

 
59,549

 
9,471

 
88,783

 
98,254

 
34,753

 
1989
 
1995
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

F- 44
目錄
道格拉斯·埃米特公司
附表三-綜合房地產及累計折舊和攤銷
截至2019年12月31日
(單位：千)



 
 
 
 
初始成本
 
收購後資本化的成本
 
總賬面金額
 
 
 
 
 
 
財產名稱
 
累贅
 
土地
 
建築與改進(2)
 
改善-
文集(2)(3)
 
土地
 
建築與改進(2)
 
總計(5)
 
累計折舊及攤銷
 
建造/翻新年份
 
獲得的年份
辦公物業(續)
第一金融廣場
 
54,077

 
12,092

 
81,104

 
3,635

 
12,092

 
84,739

 
96,831

 
13,474

 
1986
 
2015
洛杉磯門户
 
—

 
2,376

 
15,302

 
49,327

 
5,119

 
61,886

 
67,005

 
23,283

 
1987
 
1994
港灣法院
 
—

 
51

 
41,001

 
48,087

 
12,060

 
77,079

 
89,139

 
24,518

 
1994
 
2004
火奴魯魯俱樂部
 
—

 
1,863

 
16,766

 
5,896

 
1,863

 
22,662

 
24,525

 
9,089

 
1980
 
2008
地標II
 
—

 
6,086

 
109,259

 
67,669

 
13,070

 
169,944

 
183,014

 
61,622

 
1989
 
1997
林肯/威爾希爾
 
—

 
3,833

 
12,484

 
23,598

 
7,475

 
32,440

 
39,915

 
10,883

 
1996
 
2000
MB廣場
 
—

 
4,533

 
22,024

 
33,600

 
7,503

 
52,654

 
60,157

 
18,784

 
1971/1996
 
1998
奧林匹克中心
 
52,000

 
5,473

 
22,850

 
34,804

 
8,247

 
54,880

 
63,127

 
19,807

 
1985/1996
 
1997
韋斯特伍德一號(1)
 
—

 
10,350

 
29,784

 
63,393

 
9,194

 
94,333

 
103,527

 
34,093

 
1987/2004
 
1999
帕利塞茲海濱大道
 
—

 
5,253

 
15,547

 
54,541

 
9,664

 
65,677

 
75,341

 
23,435

 
1990
 
1995
薩爾泰爾/聖文森特
 
21,533

 
5,075

 
6,946

 
16,739

 
7,557

 
21,203

 
28,760

 
8,044

 
1964/1992
 
1997
聖文森特廣場
 
—

 
7,055

 
12,035

 
(61
)
 
7,055

 
11,974

 
19,029

 
4,798

 
1985
 
2006
聖莫尼卡廣場
 
48,500

 
5,366

 
18,025

 
21,723

 
6,863

 
38,251

 
45,114

 
13,974

 
1983/2004
 
2001
第二街廣場
 
—

 
4,377

 
15,277

 
36,308

 
7,421

 
48,541

 
55,962

 
17,963

 
1991
 
1997
謝爾曼橡樹廣場
 
300,000

 
33,213

 
17,820

 
410,836

 
48,328

 
413,541

 
461,869

 
150,971

 
1981/2002
 
1997
演播室廣場
 
—

 
9,347

 
73,358

 
122,044

 
15,015

 
189,734

 
204,749

 
68,366

 
1988/2004
 
1995
塔樓
 
65,969

 
9,643

 
160,602

 
4,196

 
9,643

 
164,798

 
174,441

 
20,889

 
1988/1998
 
2016
延齡草(1)
 
—

 
20,688

 
143,263

 
85,509

 
21,989

 
227,471

 
249,460

 
80,180

 
1988
 
2005
山谷行政大樓
 
104,000

 
8,446

 
67,672

 
104,500

 
11,737

 
168,881

 
180,618

 
60,805

 
1984
 
1998
山谷辦公廣場
 
—

 
5,731

 
24,329

 
46,172

 
8,957

 
67,275

 
76,232

 
24,902

 
1966/2002
 
1998
維羅納
 
—

 
2,574

 
7,111

 
15,131

 
5,111

 
19,705

 
24,816

 
7,106

 
1991
 
1997
佳能上的村莊
 
61,745

 
5,933

 
11,389

 
50,012

 
13,303

 
54,031

 
67,334

 
19,444

 
1989/1995
 
1994
華納中心大廈
 
335,000

 
43,110

 
292,147

 
421,607

 
59,418

 
697,446

 
756,864

 
256,107

 
1982-1993/2004
 
2002
華納公司中心(4)
 
43,000

 
11,035

 
65,799

 
335

 
11,035

 
66,134

 
77,169

 
298

 
1988/2015
 
2008
西區大廈
 
141,915

 
8,506

 
79,532

 
82,034

 
14,568

 
155,504

 
170,072

 
56,383

 
1985
 
1998
韋斯特伍德中心
 
113,343

 
9,512

 
259,341

 
12,344

 
9,513

 
271,684

 
281,197

 
33,966

 
1965/2000
 
2016
韋斯特伍德廣場
 
71,000

 
8,542

 
44,419

 
52,040

 
11,448

 
93,553

 
105,001

 
33,866

 
1987
 
1999
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
多族特性
巴靈頓555號
 
50,000

 
6,461

 
27,639

 
40,435

 
14,903

 
59,632

 
74,535

 
21,850

 
1989
 
1999
巴靈頓廣場
 
210,000

 
28,568

 
81,485

 
153,858

 
58,208

 
205,703

 
263,911

 
75,202

 
1963/1998
 
1998
巴靈頓/基奧瓦
 
13,940

 
5,720

 
10,052

 
656

 
5,720

 
10,708

 
16,428

 
3,979

 
1974
 
2006
巴里
 
11,370

 
6,426

 
8,179

 
549

 
6,426

 
8,728

 
15,154

 
3,340

 
1973
 
2006
基奧瓦
 
5,470

 
2,605

 
3,263

 
421

 
2,605

 
3,684

 
6,289

 
1,378

 
1972
 
2006
莫阿納魯瓦山坡公寓
 
255,000

 
24,791

 
157,353

 
119,348

 
35,365

 
266,127

 
301,492

 
47,725

 
1968/2004/2019
 
2005
太平洋廣場
 
78,000

 
10,091

 
16,159

 
74,021

 
27,816

 
72,455

 
100,271

 
25,820

 
1963/1998
 
1999
格倫登(The Glendon)
 
160,000

 
32,773

 
335,925

 
467

 
32,775

 
336,390

 
369,165

 
6,028

 
2008
 
2019
海岸
 
212,000

 
20,809

 
74,191

 
199,491

 
60,555

 
233,936

 
294,491

 
82,309

 
1965-67/2002
 
1999
皇家庫尼亞別墅
 
94,220

 
42,887

 
71,376

 
14,961

 
35,163

 
94,061

 
129,224

 
38,965

 
1990/1995
 
2006
韋納公寓
 
102,400

 
26,864

 
119,273

 
1,502

 
26,864

 
120,775

 
147,639

 
16,852

 
1970/2009-2014
 
2014
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

F- 45
目錄
道格拉斯·埃米特公司
附表三-綜合房地產及累計折舊和攤銷
截至2019年12月31日
(單位：千)



 
 
 
 
初始成本
 
收購後資本化的成本
 
總賬面金額
 
 
 
 
 
 
財產名稱
 
累贅
 
土地
 
建築與改進(2)
 
改善-
文集(2)(3)
 
土地
 
建築與改進(2)
 
總計(5)
 
累計折舊及攤銷
 
建造/翻新年份
 
獲得的年份
土地租賃
歐文斯茅斯/華納 (1)
 
—

 
23,848

 
—

 
—

 
23,848

 
—

 
23,848

 
—

 
不適用
 
2006
總運營屬性
 
$
4,653,264

 
$
878,478

 
$
6,610,605

 
$
3,877,835

 
$
1,152,684

 
$
10,214,234

 
$
11,366,918

 
$
2,518,415

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正在開發的物業
1132主教街改建
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
16,818

 
$
—

 
$
16,818

 
$
16,818

 
$
—

 
不適用
 
不適用
地標二期發展計劃
 
—

 
13,070

 
—

 
79,703

 
13,070

 
79,703

 
92,773

 
—

 
不適用
 
不適用
其他發展
 
—

 
—

 
—

 
2,124

 
—

 
2,124

 
2,124

 
—

 
不適用
 
不適用
在建物業總數
 
$
—

 
$
13,070

 
$
—

 
$
98,645

 
$
13,070

 
$
98,645

 
$
111,715

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
$
4,653,264

 
$
891,548

 
$
6,610,605

 
$
3,976,480

 
$
1,165,754

 
$
10,312,879

 
$
11,478,633

 
$
2,518,415

 
 
 
 
_____________________________________________________
(1)
這些物業是由我們的循環信貸安排擔保的，我們的循環信貸安排有零截至以下日期的餘額2019年12月31日. 
(2)
包括租户改進和租賃無形資產。
(3)
扣除完全折舊和攤銷的租户改進和租賃無形資產後的淨額。
(4)
以前未合併的基金現在被視為合併的合資企業。
(5)
在…2019年12月31日，合併房地產的聯邦所得税總成本基數為$7.911000億美元(未經審計)。


下表顯示了我們對房地產投資的對賬情況：
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
房地產投資，毛利
 
 
 
 
 
期初餘額
$
10,030,708

 
$
9,829,208

 
$
8,998,120

物業收購
368,698

 
—

 
707,120

合併合資企業
924,578

 
—

 
—

改進和發展
242,854

 
277,229

 
177,655

除去全額折舊和攤銷的租户裝修和租賃無形資產
(88,205
)
 
(75,729
)
 
(53,687
)
期末餘額
$
11,478,633

 
$
10,030,708

 
$
9,829,208

 
 
 
 
 
 
累計折舊和攤銷
 
 
 
 
 
期初餘額
$
(2,246,887
)
 
$
(2,012,752
)
 
$
(1,789,678
)
折舊及攤銷
(357,743
)
 
(309,864
)
 
(276,761
)
其他累計折舊和攤銷
(1,990
)
 
—

 
—

除去全額折舊和攤銷的租户裝修和租賃無形資產
88,205

 
75,729

 
53,687

期末餘額
$
(2,518,415
)
 
$
(2,246,887
)
 
$
(2,012,752
)
 
 
 
 
 
 
房地產投資淨額
$
8,960,218

 
$
7,783,821

 
$
7,816,456




F- 46